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LifeAndAnnuityCompany成員ACR：構造貸款協議成員2023-01-012023-01-310001332551ACR：批發貸款浮動率成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember美國-公認會計準則：財務資產過去成員2022-12-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberACR：Rating2成員2022-12-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001332551美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員ACR：商業地產批發貸款成員2023-03-310001332551Acr:FivePointSevenFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMember2023-03-310001332551ACR：批發貸款浮動率成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberACR：Rating5成員2022-12-310001332551ACR：FloridaPaceFundingAgencyMemberACR：構造貸款協議成員2023-01-310001332551Acr:FivePointSevenFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberACR：InterestInRctIAndRctIiMembers2022-12-310001332551ACR：抵押貸款可支付成員2023-01-012023-03-310001332551Acr:FivePointSevenFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-03-310001332551Acr:UnsecuredJuniorSubordinatedDebenturesMember2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember應收賬款：應收利息成員2023-03-310001332551Acr:RetainedEarningsAccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-03-310001332551US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員ACR：摩根大通銀行成員ACR：CreTermWarehouse FinancingFacilityMembers2023-03-310001332551美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001332551ACR：PaymentDefaultsMezzanineLoansMemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-03-310001332551ACR：Rating4成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2023-03-310001332551ACR：ACR2021FL2高級註釋成員2022-01-012022-12-310001332551ACR：CreTermWarehouse FinancingFacilityMembersAcr:MorganStanleyMortgageCapitalHoldingsLLCMember2023-03-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-公認會計準則：資產質押資產抵押成員2023-03-310001332551ACR：Omnibus股權補償計劃2007年2023-03-310001332551Acr:FivePointSevenFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueTwoThousandTwentySixMember2022-12-310001332551ACR：ACRESShareHoldingsLLCM成員2023-03-310001332551美國-GAAP-附錄：西南地區成員Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310001332551SRT：管理成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001332551Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberAcr:CharlesStreetACRESFSUStudentVentureLLCMember2022-04-300001332551ACR：CreTermWarehouse FinancingFacilityMembers2023-03-310001332551Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMemberACR：Rating5成員2023-03-310001332551ACR：Ocean view LifeAndAnnuityCompany成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberACR：構造貸款協議成員2023-01-012023-01-31ACR：貸款ACR：物業Xbrli：純Xbrli：共享ACR：衍生品ACR：備註ACR：實體ACR：合同ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元ACR：擴展

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

(標記一)

☑

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末3月31日，2023

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：1-32733

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1332551/000095017023018834/img81404349_0.jpg 

英畝商業地產公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

馬裏蘭州



 

 

20-2287134

(述明或其他司法管轄權



 

 

(税務局僱主

公司或組織)



 

 

識別號碼)

RXR廣場390號, 銀聯谷, 紐約 11556

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： 516-535-0015

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

 

 

 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

 

ACR

 

紐約證券交易所

8.625%固定至浮動C系列累計可贖回優先股

 

ACRPrC

 

紐約證券交易所

7.875%D系列累計可贖回優先股

 

ACRPrD

 

紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

 

加速文件管理器

☑

非加速文件服務器

☐

 

規模較小的報告公司

☑

 

 

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☑不是

登記人普通股的流通股數量2023年5月5日是8,589,629股份。

 

 

 

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

季度報告的索引

關於表格10-Q

 

頁

第一部分

3

第一項：

財務報表

3

綜合資產負債表-2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日

3

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計)

5

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的綜合全面損失表(未經審計)

6

截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合權益變動表(未經審計)

7

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計)

9

合併財務報表附註-2023年3月31日(未經審計)

10

第二項：

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

40

第三項：

關於市場風險的定量和定性披露

70

第四項：

控制和程序

72

第II部

73

第一項：

法律訴訟

73

第1A項：

風險因素

73

第二項：

未登記的股權證券銷售和收益的使用

73

第六項：

陳列品

74

簽名

78

 

(返回索引)

 

(返回索引)

 

部分 I

項目1.融資AL報表

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併B配額單

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

資產 (1)

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

87,314

 

 

$

66,232

 

受限現金

 

 

33,940

 

 

 

38,579

 

應計應收利息

 

 

12,570

 

 

 

11,969

 

CRE貸款

 

 

1,994,790

 

 

 

2,057,590

 

減去：信貸損失準備金

 

 

(23,899

)

 

 

(18,803

)

CRE貸款，淨額

 

 

1,970,891

 

 

 

2,038,787

 

應收本金付款

 

 

54

 

 

 

—

 

應收貸款關聯方

 

 

11,200

 

 

 

11,275

 

對未合併實體的投資

 

 

1,548

 

 

 

1,548

 

持有待售物業

 

 

40,377

 

 

 

53,769

 

房地產投資

 

 

130,571

 

 

 

120,968

 

使用權資產

 

 

20,152

 

 

 

20,281

 

無形資產

 

 

8,628

 

 

 

8,880

 

其他資產

 

 

4,314

 

 

 

4,364

 

總資產

 

$

2,321,559

 

 

$

2,376,652

 

負債 (2)

 

 

 

 

 

 

應付帳款和其他負債

 

$

13,442

 

 

$

10,391

 

應付管理費-關聯方

 

 

679

 

 

 

898

 

應計應付利息

 

 

4,762

 

 

 

6,921

 

借款

 

 

1,810,767

 

 

 

1,867,033

 

租賃負債

 

 

43,837

 

 

 

43,695

 

應付分配

 

 

3,262

 

 

 

3,262

 

應計税項負債

 

 

—

 

 

 

113

 

為出售而持有的負債

 

 

3,025

 

 

 

3,025

 

總負債

 

 

1,879,774

 

 

 

1,935,338

 

股權

 

 

 

 

 

 

優先股，面值$0.001: 10,000,000已授權的股份8.625固定至浮動C系列累計可贖回優先股百分比，清算優先股$25.00每股收益；4,800,000和4,800,000已發行和已發行的股份

 

 

5

 

 

 

5

 

優先股，面值$0.001: 6,800,000已授權的股份7.875%系列D累計可贖回優先股，清算優先股$25.00每股收益；4,607,857和4,607,857已發行和已發行的股份

 

 

5

 

 

 

5

 

普通股，面值$0.001: 41,666,666授權股份；8,646,136和8,708,100已發行和已發行的股份(包括583,333和583,333(未歸屬的限制性股票)

 

 

9

 

 

 

9

 

額外實收資本

 

 

1,174,510

 

 

 

1,174,202

 

累計其他綜合損失

 

 

(6,001

)

 

 

(6,394

)

超過收益的分配

 

 

(734,775

)

 

 

(732,359

)

股東權益總額

 

 

433,753

 

 

 

435,468

 

非控制性權益

 

 

8,032

 

 

 

5,846

 

總股本

 

 

441,785

 

 

 

441,314

 

負債和權益總額

 

$

2,321,559

 

 

$

2,376,652

 

 

 

 

附註是這些聲明不可分割的一部分。

(返回索引)

3

(返回索引)

 

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

綜合資產負債表--(續)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

(1)包括在上述總資產中的綜合可變利息實體(“VIE”)資產：

 

 

 

 

 

 

受限現金

 

$

33,415

 

 

$

38,180

 

應計應收利息

 

 

8,837

 

 

 

8,184

 

CRE貸款，質押為抵押品(3)

 

 

1,462,308

 

 

 

1,456,649

 

其他資產

 

 

87

 

 

 

119

 

合併VIE的總資產

 

$

1,504,647

 

 

$

1,503,132

 

(2)合併VIE的負債計入上述負債總額：

 

 

 

 

 

 

應付帳款和其他負債

 

$

165

 

 

$

93

 

應計應付利息

 

 

3,062

 

 

 

3,083

 

借款

 

 

1,234,355

 

 

 

1,233,556

 

合併VIE的總負債

 

$

1,237,582

 

 

$

1,236,732

 

 

(3)
不包括信貸損失準備。

附註是這些聲明不可分割的一部分。

(返回索引)

4

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併狀態運營部

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

利息收入：

 

 

 

 

 

 

CRE貸款

 

$

44,470

 

 

$

22,657

 

其他

 

 

859

 

 

 

19

 

利息收入總額

 

 

45,329

 

 

 

22,676

 

利息支出

 

 

31,375

 

 

 

14,907

 

淨利息收入

 

 

13,954

 

 

 

7,769

 

房地產收入

 

 

7,071

 

 

 

3,138

 

其他收入

 

 

33

 

 

 

16

 

總收入

 

 

21,058

 

 

 

10,923

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

2,979

 

 

 

3,457

 

房地產費用

 

 

8,860

 

 

 

4,794

 

管理費-關聯方

 

 

1,773

 

 

 

1,682

 

股權補償關聯方

 

 

894

 

 

 

744

 

企業折舊及攤銷

 

 

23

 

 

 

22

 

信貸損失準備金(沖銷)，淨額

 

 

5,096

 

 

 

(1,802

)

總運營費用

 

 

19,625

 

 

 

8,897

 

 

 

 

1,433

 

 

 

2,026

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

(460

)

房地產銷售收益

 

 

745

 

 

 

—

 

其他收入

 

 

110

 

 

 

798

 

其他收入合計

 

 

855

 

 

 

338

 

税前收入

 

 

2,288

 

 

 

2,364

 

所得税優惠(費用)

 

 

5

 

 

 

(280

)

淨收入

 

 

2,293

 

 

 

2,084

 

分配給優先股的淨收益

 

 

(4,855

)

 

 

(4,855

)

可分配給非控股權益的扣除税金的淨虧損

 

 

146

 

 

 

—

 

可分配給普通股的淨虧損

 

$

(2,416

)

 

$

(2,771

)

普通股每股淨虧損-基本

 

$

(0.28

)

 

$

(0.30

)

每股普通股淨虧損-稀釋後

 

$

(0.28

)

 

$

(0.30

)

已發行普通股加權平均數-基本

 

 

8,500,413

 

 

 

9,096,977

 

已發行普通股加權平均數--攤薄

 

 

8,500,413

 

 

 

9,096,977

 

 

 

 

附註是這些聲明不可分割的一部分。

(返回索引)

5

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併報表綜合損失

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入

 

$

2,293

 

 

$

2,084

 

其他全面收入：

 

 

 

 

 

 

與淨收益中計入的利率互換未實現淨虧損相關的重新定級調整

 

 

393

 

 

 

456

 

其他全面收入合計

 

 

393

 

 

 

456

 

分配給優先股前的全面收益

 

 

2,686

 

 

 

2,540

 

分配給非控股權益股份的淨虧損

 

 

146

 

 

 

—

 

分配給優先股的淨收益

 

 

(4,855

)

 

 

(4,855

)

可分攤到普通股的綜合虧損

 

$

(2,023

)

 

$

(2,315

)

 

 

 

附註是這些聲明不可分割的一部分。

(返回索引)

6

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

Cha合併報表股權中的NES

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

C系列優先股

 

 

D系列優先股

 

 

額外實收資本

 

 

累計其他綜合損失

 

 

留存收益(超過收益的分派)

 

 

股東權益總額

 

 

非控制性權益

 

 

總股本

 

平衡，2022年12月31日

 

 

8,708,100

 

 

$

9

 

 

$

5

 

 

$

5

 

 

$

1,174,202

 

 

$

(6,394

)

 

$

(732,359

)

 

$

435,468

 

 

$

5,846

 

 

$

441,314

 

普通股的購買和報廢

 

 

(79,744

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(756

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(756

)

 

 

—

 

 

 

(756

)

基於股票的薪酬

 

 

17,780

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

170

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

170

 

 

 

—

 

 

 

170

 

基於股票的薪酬攤銷

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

894

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

894

 

 

 

—

 

 

 

894

 

非控股權益的貢獻

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,332

 

 

 

2,332

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,439

 

 

 

2,439

 

 

 

(146

)

 

 

2,293

 

累計優先股股息的分配和應計項目

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,855

)

 

 

(4,855

)

 

 

—

 

 

 

(4,855

)

終止衍生工具的攤銷

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

393

 

 

 

—

 

 

 

393

 

 

 

—

 

 

 

393

 

平衡，2023年3月31日

 

 

8,646,136

 

 

$

9

 

 

$

5

 

 

$

5

 

 

$

1,174,510

 

 

$

(6,001

)

 

$

(734,775

)

 

$

433,753

 

 

$

8,032

 

 

$

441,785

 

 

附註是這些聲明不可分割的一部分。

(返回索引)

7

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併權益變動表--(續)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

C系列優先股

 

 

D系列優先股

 

 

額外實收資本

 

 

累計其他綜合損失

 

 

留存收益(超過收益的分派)

 

 

股東權益總額

 

 

非控制性權益

 

 

總股本

 

平衡，2021年12月31日

 

 

9,149,079

 

 

$

9

 

 

$

5

 

 

$

5

 

 

$

1,179,863

 

 

$

(8,127

)

 

$

(723,560

)

 

$

448,195

 

 

$

—

 

 

$

448,195

 

產品發售成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(37

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(37

)

 

 

—

 

 

 

(37

)

普通股的購買和報廢

 

 

(314,552

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,885

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,885

)

 

 

—

 

 

 

(3,885

)

基於股票的薪酬攤銷

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

744

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

744

 

 

 

—

 

 

 

744

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,084

 

 

 

2,084

 

 

 

—

 

 

 

2,084

 

累計優先股股息的分配和應計項目

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,855

)

 

 

(4,855

)

 

 

—

 

 

 

(4,855

)

終止衍生工具的攤銷

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

456

 

 

 

—

 

 

 

456

 

 

 

—

 

 

 

456

 

平衡，2022年3月31日

 

 

8,834,527

 

 

$

9

 

 

$

5

 

 

$

5

 

 

$

1,176,685

 

 

$

(7,671

)

 

$

(726,331

)

 

$

442,702

 

 

$

—

 

 

$

442,702

 

 

附註是這些聲明不可分割的一部分。

(返回索引)

8

(返回索引)

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併狀態現金流項目

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

2,293

 

 

$

2,084

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

信貸損失準備金(沖銷)，淨額

 

 

5,096

 

 

 

(1,802

)

折舊、攤銷和增值

 

 

1,371

 

 

 

3,508

 

基於股票的薪酬攤銷

 

 

894

 

 

 

744

 

債務清償損失

 

 

—

 

 

 

460

 

房地產銷售收益

 

 

(745

)

 

 

—

 

經營性資產和負債變動情況：

 

 

198

 

 

 

(3,440

)

經營活動提供的淨現金

 

 

9,107

 

 

 

1,554

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

貸款的發起和購買

 

 

(29,559

)

 

 

(106,768

)

貸款和租賃收到的本金付款

 

 

94,064

 

 

 

107,192

 

房地產投資

 

 

(8,918

)

 

 

188

 

出售房地產所得收益

 

 

14,309

 

 

 

—

 

購買傢俱和固定裝置

 

 

—

 

 

 

(9

)

貸款關聯方收到的本金付款

 

 

75

 

 

 

50

 

投資活動提供的現金淨額

 

 

69,971

 

 

 

653

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

普通股回購

 

 

(756

)

 

 

(3,885

)

發行優先股所得收益(淨額#美元37承銷折扣和發行成本的百分比)

 

 

—

 

 

 

(37

)

借款收益：

 

 

 

 

 

 

高級擔保融資安排

 

 

—

 

 

 

10,150

 

倉庫融資安排和回購協議

 

 

12,095

 

 

 

84,992

 

 

 

對借款的償付：

 

 

 

 

 

 

證券化

 

 

—

 

 

 

(237,189

)

高級擔保融資安排

 

 

(38,213

)

 

 

(10,150

)

倉庫融資安排和回購協議

 

 

(29,450

)

 

 

—

 

可轉換優先票據

 

 

—

 

 

 

(39,839

)

支付債務發行成本

 

 

(3,787

)

 

 

(30

)

從非控制性權益獲得的收益

 

 

2,332

 

 

 

—

 

按優先股支付的分配

 

 

(4,855

)

 

 

(4,855

)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(62,634

)

 

 

(200,843

)

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

 

16,444

 

 

 

(198,636

)

期初現金及現金等價物和限制性現金

 

 

104,810

 

 

 

283,931

 

期末現金及現金等價物和限制性現金

 

$

121,254

 

 

$

85,295

 

 

附註是這些聲明不可分割的一部分。

(返回索引)

9

(返回索引)

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註

2023年3月31日

(未經審計)

 

注1-組織

Acres Commercial Realty Corp.是馬裏蘭州的一家公司及其子公司(統稱為“公司”)，是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，主要專注於通過直接所有權和合資企業發放、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。本公司的管理人是Acres Capital，LLC(“經理”)，它是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司，是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構，專注於美國頂級地區的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場。

本公司已取得REIT資格，並預期在本財政年度取得資格。

該公司通過使用合併到其財務報表中的子公司來開展業務。該公司的核心資產通過對Acres Realty Funding，Inc.(“Acres RF”)的投資進行整合，該公司是一家全資子公司，持有CRE貸款、商業房地產投資和CRE證券化投資，這些資產被合併為VIE，如附註3所述。

附註2--主要會計政策摘要

合併原則

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、多數股權或控股附屬公司及本公司被視為主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。

陳述的基礎

為了公平地反映公司的財務狀況、經營結果和現金流，已經進行了所有必要的調整。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日和財務結果期間報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。影響合併財務報表的估計包括但不限於，公司投資和衍生產品的可變現和公允淨值、用於計算折舊的估計可用壽命、攤銷溢價和累積折扣的預期壽命、預期信貸損失的沖銷或撥備以及或有負債的披露。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。2023年3月31日和2022年12月31日, $84.1百萬美元和美元63.3報告的現金餘額分別超過聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司每個存管機構或經紀機構250 000美元的存款保險限額。然而，該公司的所有現金存款都存放在多個老牌金融機構，存放在與其母公司和各自合併的子公司相關的多個賬户中，以最大限度地減少信用風險。我們沒有經歷過，也不會預期我們的現金和現金等價物會出現任何損失。

受限現金包括主要用於公司CRE債務證券化所需的賬户餘額最低限額，以及銀團公司貸款擔保債務憑證(“CDO”)中持有的現金。

(返回索引)

10

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

下表將合併資產負債表上的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表上顯示的總額進行核對(以千計)：

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

現金和現金等價物

 

$

87,314

 

 

$

79,561

 

受限現金

 

 

33,940

 

 

 

5,734

 

公司合併現金流量表上顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

121,254

 

 

$

85,295

 

房地產投資

本公司對房地產投資進行折舊，並在資產的估計使用年限內攤銷相關無形資產，詳情如下：

 

類別

 

術語

建房

 

35從現在開始40五年

建築改進

 

8從現在開始35五年

工地改善

 

10五年

改善租户狀況

 

租賃期限或預期使用年限較短

傢俱、固定裝置和設備

 

3從現在開始12五年

使用權資產

 

7從現在開始94五年

無形資產

 

90五天後18五年

租賃負債

 

7從現在開始94五年

所得税

本公司就其遞延税項淨資產計提全額估值準備(計税支出#美元)。20.8百萬美元)2023年3月31日，因為本公司認為遞延税項資產更有可能無法變現。這項評估是基於該公司的累計歷史虧損和關於該公司的應税房地產投資信託基金子公司未來幾年將產生的應納税所得額的不確定性。

每股收益

該公司公佈基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為可分配給普通股股東的淨收入(虧損)除以當期的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，而這種行使或轉換將導致較低的每股收益金額。

中間價改革

歷史上，本公司一直以倫敦銀行同業拆息作為其浮動利率整體貸款的基準利率，並通過其浮動利率借款對LIBOR有風險敞口。該行的許多浮動利率全額貸款、CRE證券化和定期倉庫融資安排都將1個月期LIBOR作為原始合同基準利率。該公司的無擔保次級債券使用三個月期LIBOR作為合同基準利率。2021年3月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年12月31日之後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘的期限。2021年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)確定，有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是其首選的LIBOR替代利率。

本公司自2022年1月1日起發放的所有浮動利率貸款均以SOFR為基準。此外，它的所有浮動利率全部貸款都包含規定將合同基準利率過渡到替代利率的條款。

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

費率。2023年3月31日，公司的貸款組合賬面價值為#美元。2.010億美元的浮動利率貸款，所有這些貸款的利率都與SOFR掛鈎。

於2021年9月及2022年1月，分別與摩根大通銀行(“JPMorgan Chase”)及摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立的“倉儲融資安排”經修訂，以容許在基準過渡事件的規限下過渡至其他利率，包括與SOFR掛鈎的利率。此外，於截至2022年12月31日止年度內，本公司訂立貸款協議，為收購以SOFR為基準利率的學生公寓提供資金。2023年3月31日，該公司有$1.710億美元的未償還浮動利率借款，78.0%或$1.3其中10億的利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，22.0%或$366.1其中數百萬家的利率與SOFR掛鈎。

該公司預計在2023年完成將其基於LIBOR的借款轉換為適用的基準利率的過程。

最新會計準則

2023年採用的會計準則

2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項修正案，取消了之前發佈的某些問題債務重組(TDR)的會計準則，並加強了圍繞再融資、重組和註銷的披露要求。現行的公認會計原則規定，如果貸款重組符合被視為TDR的特定標準，貸款重組的一般確認和計量指南是一個例外。如果修改是TDR，則增量預期損失將在修改後的信貸損失準備中記錄，並要求進行具體披露。新的修正案取消了TDR確認和計量指導，並要求報告實體評估修改是代表新貸款還是現有貸款的延續，與對其他貸款修改的核算一致。修正案還要求公共商業實體披露某些融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度的註銷總額。“公司”(The Company)通過在截至以下三個月的2023年3月31日而領養確實做到了不是不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

附註3--可變利息實體

本公司已評估其貸款、對未合併實體的投資、對發行優先證券(包括無擔保次級票據)的附屬信託的負債、證券化、擔保及其他金融合約，以確定該等資產是否為VIE的可變權益。本公司定期監察該等法定權益及合約，並在確定其擁有可變權益的範圍內，分析相關實體的潛在合併事宜。

合併後的VIE(公司是主要受益者)

根據管理層的分析，公司是以下項目的主要受益者五兩個都在競爭2023年3月31日和2022年12月31日(統稱為綜合VIE)。

綜合VIE是代表本公司成立的CRE證券化及CDO，以投資於房地產相關證券、商業按揭證券(“CMBS”)、銀團公司貸款及公司債券，並透過發行債務證券籌集資金。通過發行債務證券，通過長期借款為這些資產融資，公司尋求產生有吸引力的風險調整後的股本回報，並與其資產和負債的期限相匹配。每個VIE的主要受益人確定都是在每個VIE開始時做出的，並不斷得到評估。

2022年4月，公司初始投資為#美元。13.0百萬美元72.1查爾斯街-英畝FSU學生創業公司(“FSU學生創業公司”)的%權益。FSU學生合資公司是由該公司和兩個無關的第三方合資成立的，目的是開發一個學生公寓項目。FSU學生創業公司被確定為不是VIE，因為它有足夠的股權面臨風險，它沒有不成比例的投票權，其成員都具有以下特點：(1)指導活動的權力，(2)吸收損失的義務，(3)獲得剩餘回報的權利。然而，該公司合併了FSU學生合資企業，因為它72.1%的權益，為公司提供對合資企業所有重大決策的單方面控制權。合營企業中本公司不擁有的部分在本公司綜合財務報表列報的期間內作為非控股權益列報。

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合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

該公司在每項證券化的次級債務和優先股的投資範圍內，在其證券化方面存在虧損風險。本公司有權就其持有的債務證券獲得本金和利息的支付，如果收入超過償債要求和證券化的其他費用，則有權獲得與其優先股權益有關的分配。作為合併的結果，公司在這些證券化中持有的債務和股權已經消除；公司的綜合資產負債表反映了持有的資產、證券化向第三方發行的債務以及對第三方的任何應計應付款。公司的經營業績和現金流包括與證券化資產和負債有關的總金額，而不是公司在證券化中的淨經濟利益。與證券化相關的資產和負債在公司的綜合資產負債表中整體披露。關於通過證券化發行的債務的討論，見附註10。

本公司綜合投資公司的債權人已不是求助於本公司的一般信用，也不向彼此求助。在.期間於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，本公司並無向其任何VIE提供任何財務支持，亦無任何要求提供任何財務支持，儘管本公司未來可能會選擇這樣做，以使本公司該等投資的未來現金流最大化。並無明確安排規定本公司有義務向其任何綜合VIE提供財務支持。

下表顯示本公司綜合資產及負債的分類及賬面價值。2023年3月31日(千)：

 

 

 

CRE證券化

 

 

其他

 

 

總計

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限現金

 

$

33,125

 

 

$

290

 

 

$

33,415

 

應計應收利息

 

 

8,837

 

 

 

—

 

 

 

8,837

 

CRE貸款，質押為抵押品(1)

 

 

1,462,308

 

 

 

—

 

 

 

1,462,308

 

其他資產

 

 

31

 

 

 

56

 

 

 

87

 

總資產 (2)

 

$

1,504,301

 

 

$

346

 

 

$

1,504,647

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款和其他負債

 

$

165

 

 

$

—

 

 

$

165

 

應計應付利息

 

 

3,062

 

 

 

—

 

 

 

3,062

 

借款

 

 

1,234,355

 

 

 

—

 

 

 

1,234,355

 

總負債

 

$

1,237,582

 

 

$

—

 

 

$

1,237,582

 

 

(1)
不包括信貸損失準備。
(2)
各合併VIE的資產僅可用於清償各VIE的債務。

未合併的VIE(本公司不是主要受益人，但有可變權益)

根據管理層的分析，本公司不是下文討論的VIE的主要受益人，因為它既沒有(I)權力指導對VIE的經濟表現最重要的活動，也沒有(Ii)承擔VIE的損失的義務或從VIE獲得利益的權利，這可能對VIE產生重大影響。因此，以下VIE未在公司截至2023年3月31日的財務報表中合併。本公司不斷重新評估其是否被視為其未合併VIE的主要受益人。公司對每個未合併的VIE的最大風險敞口在下表的“最大虧損敞口”一欄中列出。

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合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

無擔保次級債券

公司擁有一家100資源資本信託一期(“資源資本信託一期”)及資源資本信託二期(“資源資本信託二期”)各自普通股的權益百分比，價值為$1.5總計百萬美元，或3.0每項信託的百分比，在2023年3月31日RCT I和RCT II成立的目的是向本公司提供債務融資。本公司完成了一項定性分析，以確定其是否是每個信託的主要受益人，並確定其不是任何一個信託的主要受益人，因為它沒有權力指導信託最重要的活動，包括通過服務權收取本金和利息。因此，這兩個信託都沒有合併到公司的合併財務報表中。

該公司記錄了其在RCT I和RCT II普通股中的投資為#美元774,000每個信託都是使用成本法對未合併實體的投資，在RCT I和RCT II申報時記錄股息收入。每個信託持有公司作為債務人的次級債券，金額為#美元25.8這些債券的資金來自發行第一期和第二期信託優先證券。

下表顯示了本公司未合併的VIE的分類、賬面價值和最大虧損風險2023年3月31日(千)：

 

 

 

無擔保次級債券

 

 

最大損失風險

 

資產

 

 

 

 

 

 

應計應收利息

 

$

11

 

 

$

—

 

對未合併實體的投資

 

 

1,548

 

 

$

1,548

 

總資產

 

 

1,559

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

應計應付利息

 

 

382

 

 

不適用

 

借款

 

 

51,548

 

 

不適用

 

總負債

 

 

51,930

 

 

 

 

淨(負債)資產

 

$

(50,371

)

 

 

 

 

2023年3月31日，並無任何明示安排或隱含可變權益需要本公司向其任何未合併的VIE提供財務支持。

附註4--補充現金流量資料

下表彙總了公司補充披露的現金流信息(單位：千)：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

補充現金流：

 

 

 

 

 

 

以現金支付的利息支出

 

$

32,028

 

 

$

14,894

 

以現金支付的所得税

 

 

101

 

 

 

180

 

非現金融資活動包括：

 

 

 

 

 

 

應計但未支付的優先股分配

 

$

3,262

 

 

$

3,262

 

 

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合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

 

附註5-貸款

以下是該公司為投資而持有的CRE貸款摘要(以千美元計，腳註中的金額除外)：

 

描述

 

數量

 

本金

 

 

未攤銷(折扣)保費，淨額(1)

 

 

攤銷成本

 

 

信貸損失準備

 

 

賬面價值

 

 

合同利率(2)

 

到期日 (3)(4)

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整筆貸款 (5)(6)

 

78

 

$

2,001,105

 

 

$

(11,015

)

 

$

1,990,090

 

 

$

(19,199

)

 

$

1,970,891

 

 

100萬BR PLUS2.86%到100萬BR+8.61%

 

2023年4月至2026年7月

夾層貸款(5)

 

1

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

(4,700

)

 

 

—

 

 

10.00%

 

2028年6月

總計

 

 

 

$

2,005,805

 

 

$

(11,015

)

 

$

1,994,790

 

 

$

(23,899

)

 

$

1,970,891

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整筆貸款 (5)(6)

 

81

 

$

2,065,504

 

 

$

(12,614

)

 

$

2,052,890

 

 

$

(14,103

)

 

$

2,038,787

 

 

100萬BR PLUS2.85%到100萬BR+8.50%

 

2023年1月至2026年7月

夾層貸款(5)

 

1

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

(4,700

)

 

 

—

 

 

10.00%

 

2028年6月

總計

 

 

 

$

2,070,204

 

 

$

(12,614

)

 

$

2,057,590

 

 

$

(18,803

)

 

$

2,038,787

 

 

 

 

 

 

(1)
金額包括未攤銷貸款發放費$10.7百萬及$12.3百萬元及遞延修訂費用$267,000及$308,000在…2023年3月31日和2022年12月31日。
(2)
基準利率(BR)包括一個月期LIBOR或一個月期SOFR。截至2023年3月31日，公司的全部貸款均為一個月期SOFR。加權平均一個月基準利率為4.74%和4.21%At2023年3月31日和2022年12月31日。此外，加權平均基準利率下限為0.66%和0.68%At2023年3月31日和2022年12月31日。
(3)
到期日不包括合同延期選項，這取決於借款人可能獲得的某些條款的滿足程度。
(4)
到期日不包括三全部貸款，攤銷成本為$51.0百萬及$51.6百萬美元，到期違約2023年3月31日和2022年12月31日。
(5)
在2023年3月31日和2022年12月31日，幾乎所有貸款都被質押為各種借款的抵押品。
(6)
CRE整體貸款有$143.6百萬及$158.2百萬美元的無資金貸款承諾2023年3月31日和2022年12月31日，分別為。這些無資金的貸款承諾在借款人正式請求額外資金並達到貸款協議允許的某些基準時提前，並已獲得任何必要的批准。

 

 

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

以下是該公司為投資而持有的CRE貸款的合同到期日摘要，按攤銷成本計算(除腳註中的金額外，以千計)：

 

描述

 

2023

 

 

2024

 

 

2025年及其後

 

 

總計

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整筆貸款(1)

 

$

141,589

 

 

$

924,605

 

 

$

872,935

 

 

$

1,939,129

 

夾層貸款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

CRE貸款總額(2)

 

$

141,589

 

 

$

924,605

 

 

$

877,635

 

 

$

1,943,829

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

描述

 

2023

 

 

2024

 

 

2025年及其後

 

 

總計

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整筆貸款(1)

 

$

268,120

 

 

$

882,175

 

 

$

851,031

 

 

$

2,001,326

 

夾層貸款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

CRE貸款總額(2)

 

$

268,120

 

 

$

882,175

 

 

$

855,731

 

 

$

2,006,026

 

 

(1)
到期日不包括三全部貸款，攤銷成本為$51.0百萬及$51.6百萬美元，到期違約2023年3月31日和2022年12月31日。
(2)
2023年3月31日，假設充分行使展期選擇權，按合約到期日總結的浮動利率中央結算公司整體貸款的攤銷成本為#元。58.0百萬，$68.5百萬美元和美元1.82023年、2024年和2025年及以後分別為10億美元。在…2022年12月31日，假設充分行使展期選擇權，按合約到期日總結的浮動利率中央結算公司整體貸款的攤銷成本為#元。113.8百萬，$68.6百萬美元和美元1.82023年、2024年和2025年及以後分別為10億美元。

2023年3月31日，23.2%, 23.1%和13.9%根據全國房地產投資受託人委員會的定義，本公司CRE貸款組合的大部分分別集中在西南地區、東南部地區和山區。2022年12月31日, 23.2%, 21.5%和16.2按賬面價值計算，本公司的CRE貸款組合的百分比分別集中在西南地區、東南部地區和山區。在…2023年3月31日和2022年12月31日，沒有一筆貸款或投資佔公司總資產的10%以上，也沒有一家投資集團創造的收入超過公司總資產的10%。

本金應收還款

應收本金是指本公司的服務商和受託人已收到但尚未匯給本公司的貸款本金。2023年3月31日，公司的應收貸款本金為#美元。54,000。在…2022年12月31日，該公司擁有不是貸款本金償還應收賬款。

附註6--融資應收款

下表顯示了年計提信貸損失準備的活動。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的一年(單位：千)：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年12月31日的年度

 

期初計提信貸損失準備

 

$

18,803

 

 

$

8,805

 

信貸損失準備金

 

 

5,096

 

 

 

12,295

 

沖銷

 

 

—

 

 

 

(2,297

)

期末信貸損失準備

 

$

23,899

 

 

$

18,803

 

 

於截至2023年3月31日止三個月內，本公司就預期信貸損失計提準備金$5.1百萬，主要是由於預期的一般投資組合信用風險的模擬增加以及宏觀經濟狀況的普遍下降。

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合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

在2023年3月31日和2022年12月31日，公司單獨評估了以下貸款：

•
一東北地區本金餘額為#美元的寫字樓夾層貸款4.72023年3月31日和2022年12月31日均為100萬。本公司在2022年第四季度全額保留了這筆貸款，並在2023年3月31日繼續全額保留。這筆貸款於2023年2月出現付款違約，並已被置於非應計項目狀態。
•
一東北地區零售貸款，本金餘額為$8.0兩邊都是百萬美元2023年3月31日和2022年12月31日，被確定為有可能喪失抵押品贖回權。這筆貸款在2021年2月進行了修改，將到期日延長至2021年12月，此後進入付款違約狀態，並處於非應計狀態。這筆貸款的現有評估價值超過了本金和利息餘額，因此，在2023年3月31日和2022年12月31日分別沒有計入當前預期信貸損失(CECL)。
•
一西南地區的辦公室貸款，本金餘額為#美元20.1百萬美元和美元20.7百萬美元分別為2023年3月31日和2022年12月31日，被確定為有可能喪失抵押品贖回權。這筆貸款的初始到期日為2022年3月，經過三次修改，將到期日延長至2022年6月，自那以來已進入付款違約狀態，並已處於非應計狀態。然而，為了換取在2022年10月至2023年4月期間收到的付款，包括本金償還、利息支付和某些法律費用的償還，該公司已同意將其止贖物業的權利暫時推遲到2023年7月。此外，在2023年3月31日和2022年12月31日，這筆貸款的評估價值超過了本金和利息餘額，因此沒有CECL津貼。

信用質量指標

商業房地產貸款

華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押，並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估，這些因素包括但不限於：抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、當前隱含及/或再承保的貸款與抵押品價值比率(“LTV”)、貸款結構及退出計劃。根據貸款對這些不同因素的表現，貸款評級從1到5，評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款，評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。評估的因素為監控公司貸款組合中的信貸轉移提供了一般標準；因此，根據收到的新信息，貸款的評級可能會提高或惡化。

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合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

以下所列標準應用作一般準則。因此，並不是每一筆貸款都具有下面每個類別中描述的所有特徵。

 

 

 

 

 

風險評級

風險特徵

1

房地產表現超出承保預期。

入住率穩定，該物業有持續高入住率的歷史，該物業擁有多樣化和高品質的租户組合。

2

*物業表現符合承保的預期，並符合或超過契諾和表現標準。

其入住率已穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。

3

房地產表現落後於承保預期。

入住率不穩定，物業有一些租約展期。

4

房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。

入住率不穩定，物業有大量租約展期。

5

房地產表現明顯遜於承保預期。這筆貸款不符合貸款契約和履約標準，可能會違約。預期的出售收益將不足以在到期時償還貸款。

*該物業的空置率很高，剩餘租户的展期也很大。

*指定時需要更新評估，並根據需要進行更新。

 

債務資產管理和某些財務人員至少每季度對所有CRE貸款進行評估，以確定是否存在任何信用惡化。夾層貸款作為次級投資的性質，可能會面臨更大的信用風險。

為了計算CECL項下的季度信貸損失撥備，本公司根據相關抵押品財產類型彙集CRE貸款，並在大約一年的時間內採用違約概率和違約損失的方法，之後立即恢復到歷史平均損失率。

按攤銷成本計算的中國鐵路公司貸款的信用風險情況如下(除腳註中的金額外，以千計)：

 

 

 

評級1

 

 

評級2

 

 

評級3

 

 

評級4

 

 

評級5

 

 

總計(1)

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整體貸款，浮動利率

 

$

—

 

 

$

1,532,268

 

 

 

362,903

 

 

$

43,958

 

 

$

50,961

 

 

$

1,990,090

 

夾層貸款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

總計

 

$

—

 

 

$

1,532,268

 

 

$

362,903

 

 

$

43,958

 

 

$

55,661

 

 

$

1,994,790

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整體貸款，浮動利率

 

$

—

 

 

$

1,635,376

 

 

$

309,491

 

 

$

85,226

 

 

$

22,797

 

 

$

2,052,890

 

夾層貸款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

總計

 

$

—

 

 

$

1,635,376

 

 

$

309,491

 

 

$

85,226

 

 

$

27,497

 

 

$

2,057,590

 

 

(1)
中環工程整體貸款的攤銷成本總額不包括應收利息$12.5百萬及$11.9百萬美元2023年3月31日和2022年12月31日。

(返回索引)

18

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

按起始年份按攤銷成本計算的綜合信貸環境貸款的信貸風險概況如下(除腳註中的金額外，以千計)：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

之前

 

 

總計(1)

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全部貸款，浮動利率：(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

評級2

 

$

14,759

 

 

$

480,017

 

 

$

944,121

 

 

$

52,722

 

 

$

26,949

 

 

$

13,700

 

 

$

1,532,268

 

評級3

 

 

—

 

 

 

52,619

 

 

 

203,273

 

 

 

34,387

 

 

 

27,887

 

 

 

44,737

 

 

 

362,903

 

評級4

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

43,958

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

43,958

 

評級5

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42,936

 

 

 

8,025

 

 

 

50,961

 

全部貸款總額，浮動利率

 

 

14,759

 

 

 

532,636

 

 

 

1,191,352

 

 

 

87,109

 

 

 

97,772

 

 

 

66,462

 

 

 

1,990,090

 

夾層貸款(評級5)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

總計

 

$

14,759

 

 

$

532,636

 

 

$

1,191,352

 

 

$

87,109

 

 

$

97,772

 

 

$

71,162

 

 

$

1,994,790

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期總沖銷(3)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

之前

 

 

總計(1)

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全部貸款，浮動利率：(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

評級2

 

$

526,606

 

 

$

1,003,060

 

 

$

64,944

 

 

$

26,977

 

 

$

13,789

 

 

$

—

 

 

$

1,635,376

 

評級3

 

 

—

 

 

 

192,490

 

 

 

44,657

 

 

 

27,881

 

 

 

44,463

 

 

 

—

 

 

 

309,491

 

評級4

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,742

 

 

 

64,484

 

 

 

—

 

 

 

85,226

 

評級5

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,797

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,797

 

全部貸款總額，浮動利率

 

 

526,606

 

 

 

1,195,550

 

 

 

109,601

 

 

 

98,397

 

 

 

122,736

 

 

 

—

 

 

 

2,052,890

 

夾層貸款(評級5)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

總計

 

$

526,606

 

 

$

1,195,550

 

 

$

109,601

 

 

$

98,397

 

 

$

127,436

 

 

$

—

 

 

$

2,057,590

 

 

(1)
中環工程整體貸款的攤銷成本總額不包括應收利息$12.5百萬及$11.9百萬美元2023年3月31日和2022年12月31日。
(2)
收購的CRE全部貸款在每筆貸款的發起年份內進行分組。
(3)
在截至2023年3月31日的三個月內，沒有沖銷。

在2023年3月31日和2022年12月31日，該公司擁有一其他持有待售資產中沒有賬面價值的額外夾層貸款。

(返回索引)

19

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

貸款組合賬齡分析

下表列出了按攤銷成本(除腳註中的金額外，以千為單位)顯示的CRE貸款組合在指定日期的賬齡分析：

 

 

 

30-59天

 

 

60-89天

 

 

大於90
日數(1)

 

 

逾期合計

 

 

當前(2)

 

 

應收貸款總額(3)

 

 

貸款總額>90天及應計

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整體貸款，浮動利率

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

50,961

 

 

$

50,961

 

 

$

1,939,129

 

 

$

1,990,090

 

 

$

—

 

夾層貸款(4)

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

—

 

總計

 

$

4,700

 

 

$

—

 

 

$

50,961

 

 

$

55,661

 

 

$

1,939,129

 

 

$

1,994,790

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整體貸款，浮動利率

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

28,767

 

 

$

28,767

 

 

$

2,024,123

 

 

$

2,052,890

 

 

$

—

 

夾層貸款(4)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

 

 

—

 

總計

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

28,767

 

 

$

28,767

 

 

$

2,028,823

 

 

$

2,057,590

 

 

$

—

 

 

(1)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司確認利息收入為#美元。1.1百萬美元和美元641,000，分別就本金逾期超過90天的三筆CRE整體貸款於2023年3月31日
(2)
包括一筆CRE整筆貸款，攤銷成本為#美元22.8百萬美元，到期違約2022年12月31日。
(3)
中環工程整體貸款的攤銷成本總額不包括應收利息$12.5百萬及$11.9百萬美元2023年3月31日和2022年12月31日。
(4)
2023年3月31日和2022年12月31日均已完全預訂。

2023年3月31日，該公司擁有三CRE全部貸款，總攤銷成本為#美元51.0百萬美元，以及一夾層貸款，攤銷費用總額為#美元4.7百萬美元，拖欠款項。在…2022年12月31日，該公司擁有三CRE全部貸款，總攤銷成本為#美元51.6百萬美元，拖欠款項。

修改

截至2023年3月31日的三個月內，該公司做到了不是不要為遇到經濟困難的借款人進行任何貸款修改。

截至2022年3月31日的三個月內，本公司簽訂了一延長的協議一CRE全部貸款，總攤銷成本為$21.8百萬美元，這代表着1.1投資組合總攤銷成本的%。

附註7--對房地產和其他購置資產和承擔負債的投資

2023年3月31日，本公司持有以下投資五房地產，四其中包括房地產投資，以及一其中包括在綜合資產負債表上持有的待售物業。

2023年2月，該公司出售了東北地區的一處酒店物業，該物業此前被指定為持有待售物業。這家旅館的財產以$成交。15.1銷售成本為100萬美元845,000，從而獲得$745,000.

(返回索引)

20

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

下表彙總了公司對房地產和待售物業的投資的賬面價值(單位為千，腳註中的金額除外)：

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

成本基礎

 

 

累計折舊及攤銷

 

 

賬面價值

 

 

成本基礎

 

 

累計折舊及攤銷

 

 

賬面價值

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產、股權投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產投資(1)

 

$

133,522

 

 

$

(2,951

)

 

$

130,571

 

 

$

123,219

 

 

$

(2,251

)

 

$

120,968

 

使用權資產(2)(3)

 

 

19,664

 

 

 

(273

)

 

 

19,391

 

 

 

19,664

 

 

 

(205

)

 

 

19,459

 

無形資產(4)

 

 

11,474

 

 

 

(2,846

)

 

 

8,628

 

 

 

11,474

 

 

 

(2,594

)

 

 

8,880

 

小計

 

 

164,660

 

 

 

(6,070

)

 

 

158,590

 

 

 

154,357

 

 

 

(5,050

)

 

 

149,307

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款活動對房地產的投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持有待售物業(5)

 

 

40,377

 

 

 

—

 

 

 

40,377

 

 

 

53,769

 

 

 

—

 

 

 

53,769

 

總計

 

 

205,037

 

 

 

(6,070

)

 

 

198,967

 

 

 

208,126

 

 

 

(5,050

)

 

 

203,076

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產、股權投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付抵押貸款

 

 

18,089

 

 

 

207

 

 

 

18,296

 

 

 

18,089

 

 

 

155

 

 

 

18,244

 

其他負債

 

 

247

 

 

 

(192

)

 

 

55

 

 

 

247

 

 

 

(183

)

 

 

64

 

租賃負債(3)(6)

 

 

43,260

 

 

 

(226

)

 

 

43,034

 

 

 

43,260

 

 

 

(393

)

 

 

42,867

 

小計(7)

 

 

61,596

 

 

 

(211

)

 

 

61,385

 

 

 

61,596

 

 

 

(421

)

 

 

61,175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款活動對房地產的投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為出售而持有的負債

 

 

3,025

 

 

 

—

 

 

 

3,025

 

 

 

3,025

 

 

 

—

 

 

 

3,025

 

總計

 

 

64,621

 

 

 

(211

)

 

 

64,410

 

 

 

64,621

 

 

 

(421

)

 

 

64,200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產和待售物業的淨投資總額(8)

 

$

140,416

 

 

 

 

 

$

134,557

 

 

$

143,505

 

 

 

 

 

$

138,876

 

 

(1)
包括$38.4百萬不可折舊的土地，以2023年3月31日和2022年12月31日。
(2)
主要包括$19.0百萬使用權資產，與收購的土地租賃相關#美元42.6百萬歐元(見下文)作為經營租賃入賬2023年3月31日和2022年12月31日。攤銷在合併經營報表上計入房地產費用。
(3)
有關公司剩餘經營租約的其他資料，請參閲附註8。
(4)
主要包括一項無形的特許經營權，價值$5.1百萬美元和美元5.3百萬美元，管理合同金額為$3.1百萬美元，客户名單為$357,000及$427,000在…2023年3月31日和2022年12月31日。
(5)
截至2022年12月31日，待售房產包括最初於2020年11月和2022年7月購買的兩處房產。截至2023年3月31日，只有2020年11月獲得的房產屬於持有待售房產。
(6)
主要包括$42.6百萬份土地租約，剩餘期限為93好幾年了。租賃費截至2023年3月31日的三個月是$661,000.
(7)
不包括$2.2百萬歐元F 2023年3月31日以後可動用的建築貸款的遞延債務發行成本.
(8)
不包括已獲得或假定的營運資本項目。

(返回索引)

21

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

該公司於2022年4月通過對一家酒店物業的股權投資獲得了一份土地租賃合同。該土地租賃有一項相關的高於市場的租賃無形負債。土地租約賦予公司使用其酒店經營所在土地的權利，土地租賃費增加3.00每年%，直到2116年。該公司收購了原件99-為期一年的租約942022年第二季度的剩餘年數。在…2023年3月31日, 93 任期還剩幾年。

該公司記錄的租金付款為#美元。426,000對於截至2023年3月31日的三個月。該公司記錄的攤銷金額為#美元。51,000在此期間截至2023年3月31日的三個月與使用權有關的資產和增值#美元610,000在此期間截至2023年3月31日的三個月與其地面租賃責任有關。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司記錄的攤銷費用為$252,000及$1.2分別為其無形資產的100萬歐元。公司預計將記錄攤銷費用#美元。1.3百萬，$1.2百萬，$1.1百萬，$1.0百萬美元和美元1.0在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年財政年度，其無形資產分別為100萬歐元。

附註8-租契

除附註7所述的土地租賃外，本公司還有辦公空間和辦公設備的經營租賃。這些租約的期限在2024年1月和2029年9月。辦公空間和辦公設備的租賃包含授予本公司和出租人的提前終止選擇權。租賃費的確定方法如下：

•
辦公空間：按固定時間表支付，每年遞增，還包括公司對大樓物業税和運營費用在基準年度增加的百分比的責任。
•
辦公設備：按固定時間表付款。

下表彙總了該公司的經營租賃(以千計)：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

經營租賃：

 

 

 

 

 

 

使用權資產

 

$

761

 

 

$

822

 

租賃負債

 

$

(803

)

 

$

(828

)

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租期：

 

6.5 年份

 

 

6.7五年

 

加權平均貼現率(1):

 

 

8.70

%

 

 

8.71

%

 

(1)
當可隨時釐定時，市場貼現率用於計算經營租賃負債的租賃付款現值。否則，使用開始日的遞增借款利率。

 

下表彙總了本公司所列期間的經營租賃成本和現金付款(單位：千)：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

租賃費：

 

 

 

 

 

 

經營租賃成本

 

$

75

 

 

$

24

 

 

 

 

 

 

 

 

其他信息：

 

 

 

 

 

 

為計入租賃負債的金額支付的現金

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的經營現金流

 

$

37

 

 

$

23

 

 

(返回索引)

22

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

 

下表彙總了該公司未貼現的年度營業租賃現金流債務(以千計)：

 

 

 

經營租約

 

2023

 

$

115

 

2024

 

 

155

 

2025

 

 

159

 

2026

 

 

163

 

2027

 

 

167

 

此後

 

 

303

 

小計

 

 

1,062

 

較少：折扣的影響

 

 

(259

)

總計

 

$

803

 

 

附註9--對未合併實體的投資

本公司於2023年3月31日及2022年12月31日在未合併實體的投資由一個100RCT I和RCT II普通股的%權益，價值#美元1.5總計百萬美元，或3.0每個信託的%。該公司使用成本法將其在RCT I和RCT II普通股的投資記錄為對未合併實體的投資，並在RCT I和RCT II申報時記錄股息收入。

截至2023年3月31日的三個月內，公司在RCT I和RCT II普通股的投資中記錄了股息，在綜合經營報表的其他收入中報告為$33,000。在.期間截至2022年3月31日的三個月，公司記錄的股息為$。16,000.

(返回索引)

23

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

注10--借款

該公司歷來通過使用擔保和無擔保借款為其投資(包括投資證券和貸款)的收購提供資金。下表彙總了與公司借款有關的某些信息(除腳註中的金額外，以千美元計)：

 

 

 

未償還本金

 

未攤銷發行成本和折扣

 

未償還借款

 

加權平均借款利率

 

加權平均剩餘期限

 

抵押品價值

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ACR 2021-FL1高級説明

 

$675,223

 

$3,430

 

$671,793

 

6.20%

 

13.2五年

 

802,643

ACR 2021-FL2高級説明

 

567,000

 

4,438

 

562,562

 

6.51%

 

13.8五年

 

700,000

高級擔保融資安排

 

53,336

 

3,481

 

49,855

 

8.54%

 

4.7五年

 

127,185

CRE-定期倉儲融資安排(1)

 

313,493

 

2,217

 

311,276

 

7.32%

 

1.6五年

 

434,695

應付抵押貸款

 

18,710

 

414

 

18,296

 

8.58%

 

2.0五年

 

25,400

建築貸款

 

—

 

2,225

 

(2,225)

 

—

 

—

 

—

5.75高級無擔保票據百分比

 

150,000

 

2,338

 

147,662

 

5.75%

 

3.4五年

 

—

無抵押次級債券

 

51,548

 

—

 

51,548

 

8.93%

 

13.4五年

 

—

總計

 

$1,829,310

 

$18,543

 

$1,810,767

 

6.62%

 

10.3五年

 

$2,089,923

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未償還本金

 

未攤銷發行成本和折扣

 

未償還借款

 

加權平均借款利率

 

加權平均剩餘期限

 

抵押品價值

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ACR 2021-FL1高級説明

 

$675,223

 

$3,826

 

$671,397

 

5.81%

 

13.5五年

 

802,643

ACR 2021-FL2高級説明

 

567,000

 

4,841

 

562,159

 

6.13%

 

14.1五年

 

700,000

高級擔保融資安排

 

91,549

 

3,659

 

87,890

 

7.94%

 

5.0五年

 

196,837

CRE-定期倉儲融資安排(1)

 

330,849

 

2,561

 

328,288

 

6.85%

 

1.8五年

 

453,550

應付抵押貸款

 

18,710

 

466

 

18,244

 

8.08%

 

2.3五年

 

25,400

5.75高級無擔保票據百分比

 

150,000

 

2,493

 

147,507

 

5.75%

 

3.6五年

 

—

無抵押次級債券

 

51,548

 

—

 

51,548

 

8.52%

 

13.7五年

 

—

總計

 

$1,884,879

 

$17,846

 

$1,867,033

 

6.29%

 

10.3五年

 

$2,178,430

 

(1)
未償還本金包括應計應付利息#美元879,000及$894,000在…2023年3月31日和2022年12月31日，分別為。

 

證券化

下表列出了有關本公司合併證券化的某些信息，網址為2023年3月31日(單位為千，腳註中的金額除外)：

 

 

截止日期

 

到期日

 

再投資期結束(1)

 

從成交日期到2023年3月31日的票據償還總額

 

ACR 2021-FL1

 

2021年5月

 

2036年6月

 

2023年5月

 

$

—

 

ACR 2021-FL2

 

2021年12月

 

2037年1月

 

2023年12月

 

$

—

 

 

(1)
再投資期是指收到的本金收益可用於購買CRE貸款以再投資於證券化的期間。

公司證券化持有的投資以證券化的借款為抵押，因此，公司、其債權人或股東無法獲得這些投資。本公司在2023年3月31日和2022年12月31日持有的證券化的所有優先票據在合併中被剔除。

(返回索引)

24

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

XAN 2020-RSO8

2020年3月，本公司關閉了Exantas Capital Corp.2020-RSO8，Ltd.(以下簡稱Xan 2020-RSO8)，一美元522.6為CRE貸款提供融資的百萬CRE債務證券化交易。2022年3月，本公司行使Xan 2020-RSO8的選擇權贖回，未償還的優先票據全部從證券化部分資產的出售所得中清償。

XAN 2020-RSO9

2020年9月，本公司關閉了Exantas Capital Corp.2020-RSO9，Ltd.(以下簡稱Xan 2020-RSO9)，一美元297.0為CRE貸款提供融資的百萬CRE債務證券化交易。2022年2月，本公司行使Xan 2020-RSO9的選擇權贖回，未償還的優先票據全部從證券化部分資產的出售所得中清償。

ACR 2021-FL1

2021年5月，本公司關閉英畝商業地產2021-FL 1 Issuer，Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL 1)，a$802.6為CRE貸款提供融資的百萬CRE債務證券化交易。ACR 2021-FL1發行總額為$675.2以面值向第三方出售的數百萬無追索權浮動利率票據。此外，保留英畝射頻100保留F類和G類票據的%以及Acres RF的一家子公司100已發行優先股的百分比。優先股的支付權排在ACR 2021-FL1發行的所有其他證券之後。ACR 2021-FL1包括一個2023年5月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。所有發行的票據均於2036年6月到期，但本公司有權在2023年5月付款日期及之後開始贖回該等票據。

ACR 2021-FL2

2021年12月，該公司完成了英畝商業地產2021-FL2 Issuer，Ltd.(以下簡稱ACR 2021-FL2)，這是一項CRE債務證券化交易，可融資高達$700.0上百萬的CRE貸款。ACR 2021-FL2發行總額為$567.0以面值向第三方出售的數百萬無追索權浮動利率票據。此外，保留英畝射頻100保留F類和G類票據的%以及Acres RF的一家子公司100已發行優先股的百分比。優先股的支付權排在ACR 2021-FL2發行的所有其他證券之後。ACR 2021-FL2包括180天的收購期限，使其能夠使用發行無追索權浮動利率票據的未使用收益收購CRE貸款。此外，ACR 2021-FL2包括2023年12月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。所有發行的票據將於2037年1月到期，但本公司有權在2023年12月付款日及之後開始贖回票據。

(返回索引)

25

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

融資安排

本公司高級擔保融資工具、定期倉庫融資工具、應付按揭貸款及建築貸款項下的借款由本公司或其一間或多間附屬公司擔保。下表列出了與該公司的融資安排有關的某些信息(千美元，腳註金額除外)：

 

 

 

2023年3月31日

 

2022年12月31日

 

 

未償還借款

 

 

抵押品價值

 

 

作為抵押品的倉位數量

 

 

加權平均利率

 

未償還借款

 

 

抵押品價值

 

 

作為抵押品的倉位數量

 

 

加權平均利率

高級擔保融資機制

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

馬薩諸塞州互助人壽保險公司(1)

 

$

49,855

 

 

$

127,185

 

 

 

6

 

 

8.54%

 

$

87,890

 

 

$

196,837

 

 

 

8

 

 

7.94%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE-定期倉庫融資安排(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摩根大通銀行，N.A.(3)

 

 

178,723

 

 

 

246,740

 

 

 

10

 

 

7.25%

 

 

186,783

 

 

 

255,095

 

 

 

11

 

 

6.74%

摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4)

 

 

132,553

 

 

 

187,955

 

 

 

9

 

 

7.41%

 

 

141,505

 

 

 

198,455

 

 

 

10

 

 

7.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付抵押貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ReadyCap Commercial，LLC(5)

 

 

18,296

 

 

 

25,400

 

 

 

1

 

 

8.58%

 

 

18,244

 

 

 

25,400

 

 

 

1

 

 

8.08%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

建築貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海景人壽年金公司(6)

 

 

(2,225

)

 

不適用

 

 

不適用

 

 

—%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

總計

 

$

377,202

 

 

$

587,280

 

 

 

 

 

 

 

$

434,422

 

 

$

675,787

 

 

 

 

 

 

 

(1)
包括$3.5百萬及$3.7百萬美元的遞延債務發行成本2023年3月31日和2022年12月31日。
(2)
未償還借款包括應計應付利息。
(3)
包括$993,000及$1.1百萬美元的遞延債務發行成本2023年3月31日和2022年12月31日。
(4)
包括$1.2百萬及$1.4百萬美元的遞延債務發行成本2023年3月31日和2022年12月31日。
(5)
包括$414,000及$466,000的遞延債務發行成本2023年3月31日和2022年12月31日。
(6)
包括$2.2百萬截至2023年3月31日的遞延債務發行成本.

下表顯示了公司融資安排下的風險金額信息(以千美元為單位)：

 

 

 

風險金額(1)

 

 

加權平均剩餘期限

 

加權平均利率

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

高級擔保融資機制(1)

 

 

 

 

 

 

 

馬薩諸塞州互助人壽保險公司

 

$

74,052

 

 

4.7五年

 

8.54%

CRE-定期倉庫融資安排(1)

 

 

 

 

 

 

 

摩根大通銀行，北美。

 

$

68,674

 

 

1.6 年份

 

7.25%

摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司

 

$

55,478

 

 

1.6 年份

 

7.41%

應付抵押貸款(2)

 

 

 

 

 

 

 

ReadyCap Commercial，LLC

 

$

6,596

 

 

2.0 年份

 

8.58%

 

(1)
等於出售證券或貸款的估計公允價值和應計應收利息的總和，減去倉庫融資協議負債和應計應付利息的總和。
(2)
等於融資房地產投資的估計公允價值的總和，減去應付抵押貸款協議負債和應計應付利息的總和。

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26

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

於二零二三年三月三十一日，本公司遵守各項協議內的所有財務契諾，以及 2022年12月31日。

高級擔保融資機制

於2020年7月31日，本公司的一間間接全資附屬公司(“控股”)與其直接全資附屬公司(“借款人”)訂立一項250.0與MassMutual及其其他貸款人(“貸款人”)簽訂的百萬歐元貸款及服務協議(“MassMutual Loan協議”)。根據大額互助貸款協議提供的以資產為基礎的循環貸款安排(“大額互惠貸款”)已用於為本公司的核心商業信貸業務提供資金。麻省互惠銀行最初的利率為5.75按月支付的年利率，最初於2027年7月31日.

於2022年12月，Holdings、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議，該協議修訂及重述大額互助貸款協議，並反映優先擔保定期貸款安排，不超過#美元。500.0百萬美元，由借款人和貸款人經雙方同意發行的個人貸款系列組成。每個貸款系列將可用於三個月在借款人和貸款人商定的截止日期(“承諾期”)之後，以該系列商定的最高金額為限。一旦發生違約事件，承諾期可立即終止。每個貸款系列的最終到期日為五年從貸款系列的發行日期開始，除非貸款人和借款人雙方商定了額外的時間。投資組合資產的預付率將由貸款人和借款人共同商定。每個貸款系列將有自己共同商定的利率，等於一個月期限SOFR加上適用的利差。

CRE-定期倉庫融資安排

於2018年4月，本公司一間間接全資附屬公司與巴克萊銀行有限公司(“巴克萊”)訂立主回購協議(“巴克萊貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。於二零二二年二月，該附屬公司與巴克萊訂立《總回購協議第三項修訂》(“巴克萊修訂”)，修訂巴克萊融資機制，加入有關在確定基準過渡事件後更換倫敦銀行同業拆息的市場條款。2022年10月，巴克萊貸款到期。

於2018年10月，本公司的一間間接全資附屬公司與摩根大通訂立總回購協議(“摩根大通貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。截至2023年3月31日，該工具已被五次修改，以修改各種條款。摩根大通貸款的最高額度為美元250.0百萬英鎊，收取一個月基準利率加市場利差，初始到期日為2024年10月.

於二零二一年十一月，本公司一間間接全資附屬公司與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立總回購及證券合約協議(“摩根士丹利融資”)，為華潤置業貸款的發放提供融資。在2023年3月31日，這一安排已被兩次修改，以修改各種條款。摩根士丹利基金的最高貸款金額為#美元。250.0百萬，收取一個月期SOFR加市場利差的利息，並於年到期2024年11月。本公司亦有權要求一年制分機。

應付抵押貸款

2022年4月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive West，LLC與ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”)，為收購一個學生公寓綜合體提供資金。按揭只收取利息，本金餘額上限為$20.4百萬美元，其中，18.7在最初的資金中預付了100萬美元。最初，按揭收取的利息為30天平均SOFR加利差3.80%。2022年10月，抵押貸款被修訂為收取一個月期限的SOFR加利差3.80%。抵押貸款於年到期。2025年4月，受制於二 一年制擴展選項。

抵押貸款包含違約事件，但須受此類融資安排慣常使用的某些重要性門檻和寬限期的限制。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例。

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27

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

建築貸款

2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。建築貸款只計息，最高本金餘額為#美元。48.0百萬美元。建築貸款收取一個月的SOFR外加利差6.00%，到期日期為2025年2月，受制於三 一年制擴展選項。

除建築貸款外，Chapel Drive East，LLC還與佛羅裏達州Pace Funding Agency簽訂了一項融資協議，為節能建築改善提供資金，本金餘額上限為#美元15.5百萬美元。本協議收取的固定利息為7.26%，到期日期為2053年7月。本公司不為本融資協議提供擔保。

關於該公司對學生公寓的投資，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。

公司債務

4.50%可轉換優先票據

該公司發行了$143.8百萬美元的ITS本金總額4.502022年到期的可轉換優先票據的百分比(“4.50%可轉換優先票據”)，其中$55.82021年回購了100萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司回購了$39.8上百萬的ITS4.50%可轉換優先票據，由此產生的收益費用為$574,000，包括清償債務押記#美元460,000與市場貼現和利息支出加速相關的$114,000這與遞延債務發行成本的加速有關。2022年8月，剩餘的美元48.2百萬美元的4.50%可轉換優先票據在到期時按面值償還。

於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，未計及與部分贖回可轉換優先票據有關的遞增、加速攤銷開支，實際利率為7.43%.

5.75%2026年到期的高級無擔保票據

2021年8月16日，該公司發行了美元150.0上百萬的ITS5.75%根據其日期為2021年8月16日的契約(“基礎契約”)(“基礎契約”)於2026年到期的優先無抵押票據(“5.75%高級無抵押票據”)，由其作為受託人(“受託人”)與富國銀行(現為ComputerShare Trust Company，N.A.)(“受託人”)訂立，並由其與富國銀行(現為CTC)於2021年8月16日訂立的第一份補充契約(“補充契約”，連同基礎契約，稱為“契約”)補充。在2026年5月15日之前，公司可以選擇贖回5.75%高級無抵押票據，全部或部分，贖回價格相等於(I)100%將贖回的票據的本金金額，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，以及(Ii)完整溢價。在2026年5月15日或之後，公司可以選擇贖回5.75%高級無抵押票據，在任何時間，全部或部分，在不少於15天但不超過60天的提前通知下，贖回價格相當於100本金的%5.75贖回優先無抵押票據的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

(返回索引)

28

(返回索引)

 

英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

無擔保次級債券

2006年，本公司成立了RCT I和RCT II，其唯一目的是發行和銷售代表優先實益權益的資本證券。RCT I和RCT II沒有合併到公司的合併財務報表中，因為公司不被視為這些實體的主要受益人。關於資本證券的發行和銷售，本公司發行了RCT I和RCT II的次級債券，金額為#美元。25.8百萬美元，相當於公司的最大虧損敞口。與RCT I和RCT II的次級債券相關的債務發行成本已計入借款，並採用實際收益率法在年度內攤銷為綜合經營報表的利息支出。十年句號。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，RCT I和RCT II的未償還次級債券沒有相關的未攤銷債務發行成本。截至2023年3月31日，RCT I和RCT II的利率為9.11%和8.75%，分別為。截至2022年12月31日，RCT I和RCT II的利率為8.68%和8.36%。

按類別和年份分列的公司借款本金的合同到期日如下表所示(單位：千)：

 

 

 

總計

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

2028年及其後

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE證券化

 

$

1,242,223

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,242,223

 

高級擔保融資機制

 

 

53,336

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

53,336

 

 

 

—

 

CRE-定期倉儲融資安排(1)

 

 

313,493

 

 

 

313,493

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

應付抵押貸款

 

 

18,710

 

 

 

—

 

 

 

18,710

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

5.75%高級無抵押票據

 

 

150,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

150,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

無抵押次級債券

 

 

51,548

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51,548

 

總計

 

$

1,829,310

 

 

$

313,493

 

 

$

18,710

 

 

$

150,000

 

 

$

53,336

 

 

$

1,293,771

 

 

(1)
包括應付本金餘額中的應計利息。

附註11-股份發行及回購

2021年5月，以及隨後的2021年6月，本公司共發佈了4.6百萬股7.875%D系列累計可贖回優先股(“D系列優先股”)，公開發行價為$25.00每股。該公司收到淨收益#美元。110.4百萬美元后4.6百萬美元的承銷折扣和其他發行費用。股息在1月底、4月底、7月底和10月底按季度拖欠支付。D系列優先股沒有到期日，公司不需要在任何時候贖回D系列優先股。在2026年5月21日或之後，公司可根據其選擇權，在任何時間和不時贖回D系列優先股的全部或部分，以現金$25.00每股，加上到贖回日為止的應計及未付股息(如有)。

於二零二一年十月四日，本公司及基金經理與配售代理Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)訂立股權分派協議，據此，本公司可不時發行及出售2.2發行D系列優先股100萬股。D系列優先股的銷售可以按照修訂後的1933年證券法第415條的規定，在被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括但不限於直接在紐約證券交易所、在任何其他現有的股票交易市場、向或通過做市商進行的銷售。在本公司通知條款的規限下，Jones Trading也可以法律允許的任何其他方式出售股份，包括但不限於私下談判的交易。該公司將向瓊斯交易公司支付高達3.0根據協議出售D系列優先股所得毛收入的%。協議的條款和條件包括各種陳述和保證、成交條件、當事人的賠償權利和義務以及終止條款。在.期間截至2023年3月31日的三個月，該公司做到了不是不通過本協議發行任何D系列優先股。於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無透過本協議發行任何D系列優先股。

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29

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

在2024年7月30日或之後，公司可以選擇贖回其8.625固定到浮動的C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)的百分比，在任何時間和不時，現金為$25.00每股，加上到贖回日為止的應計及未付股息(如有)。自2024年7月30日起，公司將按相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率加三個月期倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率，向C系列優先股支付累計股息5.927按美元計算的年利率25.00清算優先權，但該浮動利率不得低於8.625%在任何釐定日期。

2023年3月31日，該公司擁有4.8百萬股C系列優先股和4.6發行D系列已發行優先股100萬股，加權平均發行價(不包括髮行成本)為$25.00.

2016年3月，董事會批准了一項證券回購計劃，2020年11月，董事會重新授權並批准繼續使用該計劃回購至多$20.0公司普通股流通股的百萬股。此外，董事會授權本公司根據1934年證券交易法(“交易法”)第10b5-1條訂立書面交易計劃。2021年7月，授權額度全部使用完畢。

2021年11月，董事會授權並批准繼續使用其現有的股份回購計劃，以額外回購#美元20.0公司普通股流通股的百萬股。根據股份回購計劃，公司打算根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第10b-18和10b5-1條，通過公開市場購買、私下協商交易、大宗購買或其他方式回購股票。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司回購了$756,000及$3.9百萬股，分別代表其普通股79,744和314,552分別為股票。在…2023年3月31日, $6.5根據這項回購計劃，仍有100萬可用。

於二零二零年七月三十一日，本公司與橡樹資本管理公司(“橡樹資本”)及馬薩諸塞州互助人壽保險公司(“MassMutual”)訂立票據及認股權證購買協議(“票據及認股權證購買協議”)，據此，本公司可不時向橡樹及MassMutual發行最高不超過$125.0本金總額為百萬美元12.00高級無抵押票據百分比。在票據及認股權證購買協議方面，12.00%的高級無抵押票據給予橡樹資本及MassMutual認股權證購買合共最多1,166,653普通股，行使價為$0.03每股，可能會有某些潛在的調整。2020年7月31日，在發行12.00%高級無抵押債券的同時，公司向橡樹資本發行了認股權證，以購買391,995普通股，總購買價為$42.0百萬，並向MassMutual發行認股權證購買74,666普通股，總購買價為$8.0百萬美元。認股權證在綜合資產負債表上以額外實收資本入賬，公允價值為#美元。3.1發行時為100萬美元。認股權證於發行時即可行使，有效期屆滿。七年了自發行之日起。認股權證可以現金行使，也可以以淨額行使。2022年7月，麻省互惠銀行行使認股權證購買74,666股份。

附註12--基於股份的薪酬

於2021年6月，本公司股東批准了英畝商業地產公司第三次修訂及重訂的綜合股權補償計劃(“綜合計劃”)及英畝商業地產公司經理激勵計劃(“經理計劃”，連同綜合計劃，稱為“計劃”)。對綜合計劃進行了修訂，以(1)將批准發行的股票數量增加1,100,000普通股股份，減去根據經理計劃已發行或獲授獎勵的任何普通股股份；及(Ii)將綜合計劃的到期日由2029年6月至2031年6月。在合併的基礎上，根據這些計劃可能授予的最高股票數量為1,700,817普通股。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司確認基於股票的薪酬支出為$894,000及$744,000，分別為。

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30

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

下表彙總了該公司的限制性普通股交易：

 

 

 

經理

 

 

董事

 

 

股份總數

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

截至2023年1月1日的未歸屬股份

 

 

524,999

 

 

 

58,334

 

 

 

583,333

 

 

$

14.22

 

已發佈

 

 

17,780

 

 

 

—

 

 

 

17,780

 

 

 

9.45

 

既得

 

 

(17,780

)

 

 

—

 

 

 

(17,780

)

 

 

9.45

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2023年3月31日的未歸屬股份

 

 

524,999

 

 

 

58,334

 

 

 

583,333

 

 

$

14.22

 

 

未歸屬的限制性普通股預計將在以下幾年內歸屬：

 

 

 

股票

 

2023

 

 

166,658

 

2024

 

 

166,658

 

2025

 

 

166,671

 

2026

 

 

83,346

 

總計

 

 

583,333

 

 

於截至2023年3月31日止三個月內發行的股份，與2022年第四季度的獎勵薪酬股份有關，根據管理協議於發行時悉數歸屬。2023年3月31日，與未歸屬限制性股票有關的未確認補償成本總額為#美元。3.6百萬股，基於授予日授予的股份的公允價值。預計成本將在加權平均期間內確認2.7好幾年了。

根據本公司經修訂的第四份經修訂及重新簽署的管理協議(“管理協議”)，激勵性薪酬按季支付。至.為止75%的激勵性薪酬以現金支付，至少25%以授予普通股的形式支付，計入綜合經營報表的管理費。在.期間截至2023年3月31日的三個月，公司產生了應付給經理的激勵性薪酬$129,000，其中50%在季度末以現金支付，並且50%，代表6,875普通股，應於季度末以普通股支付。不是向經理支付了激勵性薪酬截至2022年3月31日的三個月。

綜合計劃及經理計劃由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。2020年，薪酬委員會和董事會制定了股權獎勵的參數，根據這些參數，這些參數不再是可自由支配的，而是現在基於公司以普通股賬面價值作為適當基準的業績參數。有關根據經理計劃作出的獎勵説明，請參閲附註16。

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31

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

注13-每股收益

下表列出了各列報期間普通股基本虧損和攤薄虧損的對賬情況(千美元，每股金額除外)：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入

 

$

2,293

 

 

$

2,084

 

分配給優先股的淨收益

 

 

(4,855

)

 

 

(4,855

)

可分配給非控股權益的扣除税金的淨虧損

 

 

146

 

 

 

—

 

可分配給普通股的淨虧損

 

$

(2,416

)

 

$

(2,771

)

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股加權平均數：

 

 

 

 

 

 

已發行普通股加權平均數-基本

 

 

8,108,418

 

 

 

8,630,316

 

未平倉認股權證的加權平均數 (1)

 

 

391,995

 

 

 

466,661

 

已發行普通股的加權平均總數--基本

 

 

8,500,413

 

 

 

9,096,977

 

稀釋性證券的影響--未歸屬的限制性股票

 

 

—

 

 

 

—

 

已發行普通股加權平均數--攤薄

 

 

8,500,413

 

 

 

9,096,977

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股淨虧損-基本

 

$

(0.28

)

 

$

(0.30

)

每股普通股淨虧損-稀釋後

 

$

(0.28

)

 

$

(0.30

)

 

(1)
有關認股權證的進一步詳情，請參閲附註11。

附註14-分發

為了有資格成為房地產投資信託基金，該公司目前必須至少90其應納税所得額的%。此外，公司還必須分發100%的應税收入，以便不對留存收入繳納公司聯邦所得税。該公司預計，它將把幾乎所有的應税收入分配給其股東。由於應税收入不同於因非現金收入或支出(如貸款和租賃損失及折舊撥備)和税項虧損結轉而產生的運營現金流量，在某些情況下，公司產生的運營現金流量可能超過其分配，或者可能需要借入資金以支付足夠的分配付款。

公司2023年的分配是，也將由公司董事會決定，董事會還將考慮所宣佈的任何分配的組成，包括以現金支付一部分和以額外普通股支付餘額的選擇權。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司做到了不是我不會支付任何普通股分派。

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32

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

下表列出了(以每股為基礎)宣佈的截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，關於公司的C系列優先股和D系列優先股：

 

 

 

C系列優先股

 

 

D系列優先股

 

 

 

支付日期

 

已支付的總分銷

 

 

每股分派

 

 

支付日期

 

已支付的總分銷

 

 

每股分派

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3月31日

 

五月一日

 

$

2,587

 

 

$

0.5390625

 

 

五月一日

 

$

2,268

 

 

$

0.4921875

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12月31日

 

2023年1月30日

 

$

2,587

 

 

$

0.5390625

 

 

2023年1月30日

 

$

2,268

 

 

$

0.4921875

 

9月30日

 

10月31日

 

 

2,587

 

 

 

0.5390625

 

 

10月31日

 

 

2,268

 

 

 

0.4921875

 

6月30日

 

8月1日

 

 

2,588

 

 

 

0.5390625

 

 

8月1日

 

 

2,268

 

 

 

0.4921875

 

3月31日

 

5月2日

 

 

2,588

 

 

 

0.5390625

 

 

5月2日

 

 

2,268

 

 

 

0.4921875

 

 

附註15--累計其他綜合損失

下表載列衍生工具未實現淨虧損的變動，衍生工具未實現淨虧損是累計其他綜合虧損的唯一組成部分。截至2023年3月31日的三個月(單位：千)：

 

 

 

累計其他綜合虧損--衍生工具未實現淨虧損

 

2023年1月1日的餘額

 

$

(6,394

)

從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1)

 

 

393

 

2023年3月31日的餘額

 

$

(6,001

)

 

(1)
從累積的其他全面虧損中重新分類的金額在公司的綜合經營報表上重新分類為利息支出。

附註16--關聯方交易

與Acres Capital Corp.及其某些子公司的關係。基金經理是Acres Capital Corp.的子公司，公司董事長安德魯·芬特雷斯擔任管理合夥人，公司首席執行官兼董事首席執行官總裁馬克·福格爾擔任首席執行官，總裁擔任首席執行官。芬特雷斯和福格爾也是Acres Capital Corp.的股東和董事會成員。

於2020年7月31日生效，本公司與經理訂立管理協議，根據該協議，經理提供公司日常運作管理，並收取管理費。截至2023年3月31日的三個月和2022年，經理賺取基本管理費$1.6百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。對於截至2023年3月31日的三個月，經理賺取獎勵管理費$129,000，其中50%以現金支付，並且50%是以普通股支付的。不是獲得了激勵性薪酬，截至2022年3月31日的三個月。

2023年3月31日和2022年12月31日, $550,000及$558,000本公司須分別向基金經理支付基本管理費的一半。在…2023年3月31日和2022年12月31日, $129,000及$340,000本公司應分別向經理支付獎勵管理費的一部分。

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33

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

經理及其附屬公司為公司提供了一名首席財務官和足夠數量的額外會計、財務、税務和投資者關係專業人員。本公司向經理支付(A)首席財務官的工資、薪金和福利，以及(B)會計、財務、税務、法律和投資者關係專業人員的部分工資、薪金和福利，按這些人員分配給公司運營的時間百分比計算。公司報銷了經理髮生的與公司運營直接相關的自付費用和某些其他費用。

截至2023年3月31日的三個月，公司向經理報銷了$902,000支付所有此類補償和費用。對於截至2022年3月31日的三個月，公司向經理報銷了$2.0百萬美元，用於所有此類賠償和費用。在…2023年3月31日和2022年12月31日，根據管理協議，公司向經理支付的款項總額為$439,000及$179,000分別與此類賠償和費用有關。公司應付基本管理費和應付費用報銷分別計入綜合資產負債表的應付管理費和應付帳款及其他負債。

2020年7月31日，公司的直接全資子公司Acres RF提供了一筆美元12.0向英畝資本公司提供的百萬美元貸款(“英畝貸款”)，由英畝資本公司開出的期票證明。

英畝貸款的利息為3.00按月支付的年利率%。每月攤銷付款為$25,000。英畝貸款於#年到期。2026年7月，受制於二 一年制延期(Acres Capital Corp.的選擇權)，但須支付0.5按英畝貸款的未償還本金向英畝Rf支付的%延展費。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司記錄的利息收入為#美元。84,000及$87,000分別在合併經營報表的其他收入(費用)中計入英畝貸款。在…2023年3月31日和2022年12月31日，英畝貸款本金餘額為#美元。11.2百萬美元和美元11.3於綜合資產負債表中分別於應收貸款關聯方入賬百萬元。在…2023年3月31日和2022年12月31日，英畝貸款有不是應計應收利息。

截至2022年12月31日止年度內，本公司發起了一筆面值為$的華潤創業全額貸款38.6從經理的關聯公司發起的貸款中獲得再融資的100萬美元。《公司》做到了不是不發起任何貸款，這些貸款是從基金經理的關聯方在截至2023年3月31日的三個月。截至2022年12月31日止年度內，公司收購了100的股權百分比一$的財產38.6100萬美元，這筆錢以前是經理的一家關聯公司在收購前持有的一筆貸款的抵押品。

2023年3月31日，公司保留股權於二由經理為公司構建的證券化實體。根據管理協議，基金經理並無因執行該等交易而獲本公司單獨補償，亦無因管理證券化實體及其資產而獲單獨補償。

截至2022年12月31日止年度內，公司與Acres資本公司的附屬公司Acres Loan Origination，LLC和The Manager共同發起並簽訂了聯合融資協議，於四貸款來源，初始資金總額為#美元97.2百萬美元。

與Acres Capital Servicing LLC的關係。根據大額互助貸款協議，Acres Capital Servicing LLC(“Acres Capital Servicing”)是Acres Capital Corp.和The Manager的附屬公司，擔任投資組合服務商。此外，Acres Capital Servicing是Xan 2020-RSO8和Xan 2020-RSO9的特別服務商，也是Acres商業地產2021-FL1發行商有限公司(“ACR 2021-FL1”)和Acres商業地產2021-FL2發行商有限公司(“ACR 2021-FL2”)的特別服務商。

截至2023年3月31日的三個月內，Acres Capital Servicing收到不是投資組合服務費和賺取的美元45,000特別服務費，其中#美元35,000在綜合業務報表中記為利息收入的減少。在.期間截至2022年3月31日的三個月，Acres Capital Servicing收到不是投資組合服務費或特別服務費。

與Acres抵押品經理LLC的關係。Acres抵押品經理LLC是Acres Capital Corp.的附屬公司和經理，擔任ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的抵押品經理，免除了這一職位的費用。

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34

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

與Acres Development Management LLC的關係。Acres Development Management，LLC(“Devco”)是The Manager的母公司Acres Capital Corp.的全資子公司。Devco以不同身份擔任公司投資組合內直接股權投資的共同開發商或業主代表。在2021年11月、2021年12月和2022年4月，通過直接投資獲得的三項華潤置業股權投資的合資實體與Devco簽訂了開發協議(“開發協議”)。根據開發協議，Devco同意按照開發標準管理與每項股權投資相關的項目的開發，以換取相當於1.25%和1.5佔所有項目成本的%。在.期間截至2023年3月31日的三個月, $54,000已就根據開發協議提供的服務產生費用並支付給Devco。截至二零二二年三月三十一日止三個月內，並無就根據發展協議提供的服務向Devco招致或支付任何費用。

與Acres Share Holdings，LLC的關係。截至2023年3月31日的三個月內，公司發行了17,780股份向英畝股份控股有限責任公司提供與2022年第四季度有關的激勵薪酬。股份根據管理協議於發行時悉數歸屬。

2021年6月，公司的經理計劃獲得股東批准，授權最多1,100,000向經理髮行的普通股(減去根據綜合計劃已發行或須予獎勵的普通股)。有幾個不是根據本計劃發行的股份截至2023年3月31日的三個月。截至2022年12月31日止年度內，公司發行了299,999根據經理計劃授予Acres Share Holdings，LLC的限制性股票25每年在發行日期超過週年紀念日時四年。有關其他詳細信息，請參閲附註12。

附註17--金融工具的公允價值

該公司擁有不是按公允價值經常性列賬的金融工具2023年3月31日和2022年12月31日。

本公司須披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。本公司現金及現金等價物、限制性現金、應計應收利息、應收本金償還、應計應付利息及應付分派等短期金融工具的公允價值接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。公司資產和負債的公允價值估計如下：

CRE全額貸款。本公司為投資而持有的貸款的公允價值是通過使用向信用評級相似且剩餘期限相同的借款人發放類似貸款的當前利率對預期未來現金流量進行貼現來計量的。浮動利率貸款的面值預期接近公允價值，除非存在信用惡化的證據，在這種情況下，公允價值接近面值減去通過個別評估估計的貸款撥備。固定利率貸款的公允價值是使用按市場利率貼現的未來現金流量的淨現值計算的。該公司的浮動利率CRE貸款的利率為7.56%至13.31%和7.03%至12.67%At2023年3月31日和2022年12月31日。

華潤置業夾層貸款。從歷史上看，這是通過使用當前利率對預期剩餘現金流進行貼現來衡量的，相同剩餘期限將按當前利率發行類似工具。公司的夾層貸款的貼現率為10.00%。該公司的夾層貸款在2023年3月31日或2022年12月31日沒有賬面價值或公允價值。

應收貸款關聯方。這是使用貼現現金流模型估計的。

CRE證券化中的高級説明。它們是使用貼現現金流模型估計的，隱含收益率基於類似證券的交易。

高級擔保融資工具、倉庫融資工具、應付抵押貸款和建築貸款。這些是與倫敦銀行同業拆借利率或期限SOFR掛鈎的可變利率債務工具，定期重置，因此，其賬面價值接近其公允價值，不包括遞延債務發行成本。

5.75%高級無抵押票據及次級票據。這些是通過使用貼現現金流模型進行估計的。

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35

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英畝商業地產公司。及附屬公司

合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

未在合併資產負債表中按公允價值報告的公司剩餘金融資產和非金融資產的公允價值如下表所示(單位：千)：

 

 

 

 

 

 

公允價值計量

 

 

 

賬面價值

 

 

公允價值

 

 

相同負債資產在活躍市場的報價
(1級)

 

 

重要的其他可觀察到的投入
(2級)

 

 

無法觀察到的重要輸入
(3級)

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE全額貸款

 

$

1,970,891

 

 

$

2,001,105

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,001,105

 

應收貸款關聯方

 

 

11,200

 

 

 

8,385

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,385

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE證券化的高級筆記

 

 

1,234,355

 

 

 

1,178,414

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,178,414

 

高級擔保融資安排

 

 

49,855

 

 

 

53,336

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

53,336

 

倉儲融資設施

 

 

311,276

 

 

 

313,493

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

313,493

 

應付抵押貸款

 

 

18,296

 

 

 

18,710

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,710

 

建設貸款(1)

 

 

(2,225

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

5.75高級無擔保票據百分比

 

 

147,662

 

 

 

132,090

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

132,090

 

次級票據

 

 

51,548

 

 

 

33,663

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33,663

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE全額貸款

 

$

2,038,787

 

 

$

2,065,504

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,065,504

 

應收貸款關聯方

 

 

11,275

 

 

 

9,672

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,672

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE證券化的高級筆記

 

 

1,233,556

 

 

 

1,179,313

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,179,313

 

高級擔保融資安排

 

 

87,890

 

 

 

91,549

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

91,549

 

倉儲融資設施

 

 

328,288

 

 

 

330,848

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

330,848

 

應付抵押貸款

 

 

18,244

 

 

 

18,710

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,710

 

5.75高級無擔保票據百分比

 

 

147,507

 

 

 

138,435

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

138,435

 

次級票據

 

 

51,548

 

 

 

35,821

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

35,821

 

 

(1)
與收購未動用且沒有公允價值的建築貸款有關的遞延債務發行成本。

 

附註18--市場風險和衍生工具

本公司受到某些市場狀況變化的影響。市場狀況的這些變化可能會對公司的財務業績產生不利影響，被稱為“市場風險”。當認為適當時，本公司利用衍生工具作為風險管理工具，以減輕某些市場風險的潛在影響。本公司利用衍生工具管理的主要市場風險為利率風險及市場價格風險。

該公司還歷來通過利率互換管理其利率風險。利率互換是雙方根據特定的標的名義金額、資產和/或指數交換現金流的合同。

該公司尋求通過將可調整利率資產與可變利率借款相匹配來管理淨收入隨利率變化而變化的程度。

該公司將其利率掉期合約歸類為現金流對衝，即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。

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合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

該公司於2020年4月終止所有與其融資的CMBS投資組合相關的利率掉期頭寸。終止時，公司實現了#美元的損失。11.8百萬美元。在…2023年3月31日和2022年12月31日，公司虧損$6.2百萬及$6.6百萬美元，分別計入累計其他綜合虧損，這些虧損將在債務剩餘壽命內攤銷為收益。在.期間截至2023年3月31日止三個月，本公司錄得攤銷費用為$416,000，在合併經營報表的利息支出中列報。截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄的攤銷費用為$479,000，在合併經營報表的利息支出中列報。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的未實現收益為$233,000及$256,000，分別歸因於二終止的利率互換在綜合資產負債表上的累計其他全面虧損中，將在債務的剩餘期限內計入收益。對於每個截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月，本公司於綜合經營報表中以利息開支列報的增值收入為$23,000將累積的其他全面收益計入終止的掉期協議。

本公司先前發行的固定利率中央結算公司整體貸款，使其面臨與市場利率波動有關的市場定價風險。隨着市場利率的增加或降低，固定利率CRE整體貸款的公允價值將相應減少或增加。為了減輕這一市場價格風險，該公司簽訂了利率互換合同，在這些合同中，公司支付固定利率，以換取浮動利率，通常是3個月的LIBOR。這些互換合同價值的未實現收益和虧損記錄在合併業務報表的其他收入(費用)中。2020年12月，這些利率互換合約被終止。

下表載列衍生工具對綜合業務報表的影響截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月(單位：千)：

 

 

 

 

 

已實現和未實現的收益(虧損)(1)

 

 

 

合併操作報表位置

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

利率掉期合約，對衝

 

利息支出

 

$

(393

)

 

$

(456

)

 

(1)
負值表示相關的合併業務報表行項目減少。

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37

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合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

附註19--金融資產和負債的抵銷

下表彙總了公司對金融負債和衍生負債的抵銷情況(單位為千，腳註中的金額除外)：

 

 

 

(i)
總金額

 

 

(Ii)
的總金額抵銷

 

 

(Iii)=(I)-(Ii)
上列報的負債淨額

 

 

(Iv)
綜合資產負債表中未抵銷的總金額

 

 

 

 

 

 

已確認負債的

 

 

合併資產負債表

 

 

合併資產負債表

 

 

金融工具(1)

 

 

質押現金抵押品

 

 

(V)=(Iii)-(Iv)
淨額

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期倉儲融資安排 (2)

 

$

311,276

 

 

$

—

 

 

$

311,276

 

 

$

311,276

 

 

$

—

 

 

$

—

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期倉儲融資安排 (2)

 

$

328,288

 

 

$

—

 

 

$

328,288

 

 

$

328,288

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

(1)
金額為質押金融工具，可抵銷與定期倉儲融資安排、回購協議及衍生工具有關的負債餘額。
(2)
以公司各種定期倉儲融資安排及回購協議作抵押的貸款的綜合公平價值為#美元。434.7百萬美元和美元453.6百萬美元2023年3月31日和2022年12月31日，分別為。

與倉庫融資設施相關的所有餘額均在公司的綜合資產負債表中按毛額列報。

該公司的某些倉庫融資設施受基本協議管轄，這些協議一般規定在交易雙方違約或破產的情況下有抵銷權。

附註20--承付款和或有事項

由於公司經營活動的性質，公司可能會涉及各種事項的訴訟。這些問題的解決可能導致針對公司的不利判決、罰款、處罰、禁令和其他救濟，以及金錢支付或其他協議和義務。此外，公司可能會就某些事項達成和解，以避免進行訴訟的額外費用。除下文所述外，本公司並不知悉該等訴訟所產生的任何或有事項需要在截至2023年3月31日的綜合財務報表中計提或披露。

初級資本抵押貸款有限責任公司(“PCM”)可能面臨與回購索賠或對PCM出售給第三方的貸款進行賠償有關的訴訟。在2023年3月31日和2022年12月31日, 不是這種訴訟要求是突出的。這類潛在訴訟要求的準備金包括在總額為#美元的按揭回購和賠償準備金中。1.2兩邊都是百萬美元2023年3月31日和2022年12月31日。按揭回購及彌償準備金計入綜合資產負債表內待售負債內。

《公司》做到了不是It‘我沒有任何一般的訴訟準備金2023年3月31日或2022年12月31日。

其他或有事項

對於盈科向投資者出售的貸款，盈科還面臨回購或賠償的額外索賠。2023年3月31日和2022年12月31日，未償還的賠償、回購或全額付款要求總額為$3.3百萬美元。該公司對這類未決索賠以及未申報索賠的估計風險包括在其抵押貸款回購和賠償準備金中。

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合併財務報表附註--(續)

2023年3月31日

(未經審計)

 

其他擔保

2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。

關於該公司對學生公寓的投資，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。

資金不足的承付款

該公司發起的CRE貸款的無資金承諾一般分為兩類：(1)預先批准的資本改善項目和(2)新的或額外的建築成本，在每一種情況下，借款人都要滿足特定的標準。待改善或建造工程完成後，本公司將獲得預支款項的額外利息收入。整筆貸款有$143.6百萬及$158.2百萬美元的無資金貸款承諾2023年3月31日和2022年12月31日。

此外，該公司還承諾建設一個學生公寓綜合體。該公司承諾的資金總額為$24.3100萬美元，其中8.5100萬w截至2023年3月31日，資金不足。

附註21--後續活動

本公司已通過提交本報告對後續事件進行評估，並確定除附註6和附註12所述事件外，並無發生任何需要在綜合財務報表中進行調整或披露的事件。

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39

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項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

本季度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Acres商業地產公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的綜合財務報表和附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性陳述。此類前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“將”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“展望”或其他類似的詞語或術語來識別。由於此類表述包括風險、不確定性和或有事項，實際結果可能與此類前瞻性表述所表達或暗示的對未來的預期、意圖、信念、計劃或預測大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，包括但不限於影響我們是否能夠保持我們的流動性來源，以及我們是否能夠找到足夠的合適投資以增加我們的原始資金來源的因素，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家馬裏蘭州的公司，是一家外部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，主要專注於通過直接所有權和合資企業發起、持有和管理商業房地產(“CRE”)抵押貸款和商業房地產物業的股權投資。我們的經理是Acres Capital，LLC(我們的“經理”)，它是Acres Capital Corp.(統稱“Acres”)的子公司，是一家致力於全國中端市場CRE貸款的私人商業房地產貸款機構，專注於美國頂級地區的多户家庭、學生公寓、酒店、寫字樓和工業物業。市場。我們的經理依靠Acres的管理團隊及其集體投資經驗來提供服務。我們的目標是隨着時間的推移為我們的股東提供總回報，包括季度分配和資本增值，同時尋求管理與我們的投資策略相關的風險，並通過我們可用的流動性和多樣化的CRE貸款組合保持穩定，實現長期股東價值的最大化。

2019年12月，發現了一株新的冠狀病毒(新冠肺炎)。由此導致的新冠肺炎在全球的傳播導致世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，包括美國在內的許多國家宣佈國家進入緊急狀態。許多國家對新冠肺炎最初和隨後爆發的反應是實行隔離和旅行限制，並限制非必要辦公室和零售中心的運營，這導致非必要企業關閉或遠程運營，失業率上升，以及與經濟不確定性有關的市場混亂。上述隔離和旅行限制在很大程度上造成了全國各地的經濟混亂，直接影響了我們的借款人以及他們在2020年和2021年償還和償還債務的能力，導致我們的信貸損失撥備大幅增加。在疫情最嚴重的時期，我們使用了各種法律和結構性選擇來有效管理信貸風險，包括通過容忍和延期條款或其他協議。

在很大程度上，由於疫苗和其他療法的開發和分發，美國和世界其他國家已經完全放鬆或取消了限制，金融市場更具流動性，抵押品表現有所改善，失業率在一定程度上企穩；因此，截至2023年3月31日，我們大幅撤銷了與受新冠肺炎影響的宏觀經濟因素相關的信貸損失撥備。關於新冠肺炎對我們的流動性和資本資源的潛在影響的更多討論，請參見“流動性和資本資源”。

目前，國內和全球市場都在努力應對不斷上升的通脹率、供應鏈中斷和能源市場混亂。這些額外的市場壓力正在以更高的消費價格表現出來，並導致國內外貨幣政策制定者以比國內和全球金融市場最初預期的更快的速度提高了處於歷史低位的短期利率，以期遏制通脹，延緩或緩和經濟衰退。美國聯邦儲備委員會在2022年3月至2023年5月期間十次加息，將聯邦基金利率提高了5.00%，以對抗通脹，預計在不久的將來還會有更多加息。資本和商品成本的這些增加預計將導致

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40

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隨着我們和其他市場參與者適應新的融資環境，我們參與的各種投資和融資市場的短期混亂。

我們不斷監測國內和全球事件對我們運營和財務狀況的影響，包括但不限於當前和預期的通脹、勞動力短缺、供應鏈問題和利率上升的影響，以確保我們對運營環境的動態變化保持反應和適應能力。然而，要準確評估國內或全球宏觀經濟事件對我們的收入、盈利能力和財務狀況的持續影響，本質上是困難的。作為迴應，我們繼續根據不斷變化的宏觀經濟環境，積極和負責任地管理公司流動性和運營，我們的經理不斷監測新的資本機會，並執行有望提高我們回報的協議。

我們的目標是發放1,000萬至1,000萬美元的過渡性浮動利率CRE貸款。2020年3月，由於新冠肺炎疫情造成市場混亂，我們暫停了貸款發放，以管理我們的流動性。連同通過收購Acres獲得的資本承諾，我們於2020年11月恢復發放浮動利率CRE貸款。在截至2022年12月31日的年度內，我們發起了19筆浮動利率CRE全額貸款，總承諾額為6.108億美元。在截至2022年12月31日的一年中，貸款償還金額為3.996億美元，無資金承諾淨額為2120萬美元，使投資組合淨增加1.9億美元。在截至2023年3月31日的三個月內，我們發起了一筆浮動利率CRE全額貸款，總承諾額為1600萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，貸款償還為9410萬美元，淨資金承諾為1370萬美元，使投資組合淨減少6440萬美元。

我們的CRE貸款組合在2023年3月31日和2022年12月31日都有20億美元的賬面價值，包括：

•
首先是抵押貸款，我們稱之為整體貸款。這些貸款通常以CRE物業的第一留置權為擔保，包括以下物業類型：多户、寫字樓、酒店、自助倉儲、零售、學生住房、製造住房、工業、醫療保健和混合用途。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的全部貸款賬面價值為20億美元，佔華潤置業貸款組合的100.0。截至2023年3月31日，我們的CRE全部貸款中，除三筆外，其餘都是合同付款的流動貸款，其中一筆是2023年4月的償債流動貸款。
•
夾層債務優先於借款人的權益，但從屬於其他第三方債務。這些貸款是次級CRE貸款，通常以借款人對擁有房產的實體的股權所有權質押，或以房產的第二留置權抵押作為擔保。在2023年3月31日和2022年12月31日，我們的夾層貸款都沒有賬面價值。

我們的收入主要來自我們從資產獲得的收入與我們擁有這些資產(包括公司債務)的融資成本之間的利差。

雖然納入華潤置業貸款組合的華潤置業整體貸款主要由以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為基準的浮動利率貸款組成，但資產收益率則透過採用基準下限及貸款發放時通常由12至18個月不等的最低息期予以保障。我們的基準下限在基準利率低於原地基準下限時提供資產收益率保護。我們沒有基準下限的浮動利率負債的成本下降，提高了我們的淨投資回報。我們的淨投資回報將受到我們浮動利率負債成本上升的負面影響，這些負債在基準利率高於基準下限之前沒有下限，屆時我們的浮動利率貸款和浮動利率負債將獲得匹配資金，有效地鎖定我們的淨利差，直到基準下限利率再次激活或浮息貸款償還或再融資。

在基準利率大幅上升的商業環境中，作為我們貸款基礎的CRE資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力，這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯、資本充足的第三方購買利率上限協議，以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金，部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期，借款人需要支付延期費用。在大多數情況下，贊助商將需要為這些財產提供額外的股本，以支付這些費用，因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2023年3月31日，我們的CRE貸款組合面值的93.5%設有利率上限，加權平均期限為0.9年。

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41

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截至2023年3月31日，我們的20億美元浮動利率CRE貸款組合按面值計算，其中包括一筆沒有基準下限的完整貸款，加權平均基準下限為0.66%。截至2022年12月31日，我們的面值21億美元浮動利率CRE貸款組合，其中包括一筆沒有基準下限的貸款，加權平均基準下限為0.68%。隨着2022年和2023年基準利率上升的趨勢，我們看到我們所有浮息資產和債務的票面利率都相應上升。由於我們在每一筆浮動利率貸款中都有股權投資，而且在所有情況下，基準利率都高於我們的貸款下限，市場預期的利率上升將導致我們的淨利息收入增加。見“第3項：關於市場風險的定量和定性披露”中的“利率風險”。

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42

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我們的投資組合包括各種抵押品類型的貸款。截至2023年3月31日，我們將多家族投資組合配置從2022年12月31日的75.2%增加到76.2%。下圖顯示了我們在2023年3月31日和2022年12月31日按房地產類型劃分的投資組合配置：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1332551/000095017023018834/img81404349_1.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1332551/000095017023018834/img81404349_2.jpg 

有時，我們可能會通過直接股權投資或通過我們的貸款活動獲得房地產。截至2023年3月31日，我們擁有的四處物業的房地產相關淨資產和負債的總賬面價值為9,720萬美元。2025年12月31日之前的淨資本損失結轉的存在，使得這些投資的潛在未來資本收益可以免受所得税的影響。此外，於2023年3月31日，我們對房地產的投資包括一項賬面價值3740萬美元的酒店物業，歸類為4040萬美元的待售物業，抵銷了300萬美元的待售負債。

我們使用槓桿來提高回報。為我們的投資提供資金的借款成本是我們支出的重要組成部分。我們的淨利息收入取決於我們控制這些費用相對於收入的能力。我們的CRE貸款最初可能通過定期融資工具進行融資，例如CRE貸款倉庫融資工具，以期最終實現證券化。我們最終尋求通過使用無追索權的長期、配套融資的CRE債務證券化來為我們的CRE貸款融資。

我們的特定資產借款包括CRE債務證券化、定期倉庫融資安排、高級擔保融資安排、應付抵押貸款和建築貸款。2021年5月，我們關閉了英畝商業地產2021-FL1 Issuer，Ltd.

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43

(返回索引)

 

(“ACR 2021-FL1”)，一種新的CRE債務證券化，用6.752億美元的無追索權浮動利率票據為802.6億美元的CRE貸款融資，加權平均成本為一個月LIBOR加1.49%。同時，我們對Exantas Capital Corp.2019-RSO7，Ltd.(“Xan 2019-RSO7”)執行了可選贖回，並償還了剩餘票據。2021年12月，我們關閉了Acres Commercial Realty 2021-FL2 Issuer，Ltd.(“ACR 2021-FL2”)，這是一種新的CRE債務證券化產品，通過5.67億美元的無追索權浮動利率票據為7.00億美元的CRE貸款融資，加權平均成本為一個月LIBOR加1.80%。這些2021年CLO中的每一個都規定了兩年的再投資期，允許我們將CRE貸款償還和本金償還收益再投資於證券化，直到滿足某些資格標準並獲得評級機構批准。證券化的再投資特性將使我們能夠通過將償還貸款的收益再投資於新貸款，以優惠的利率延長證券化的融資期限。

於2022年2月及2022年3月，吾等分別行使Exantas Capital Corp.2020-RSO8，Ltd.(“Xan 2020-RSO8”)及Exantas Capital Corp.2020-RSO9，Ltd.(“Xan 2020-RSO9”)的選擇權贖回，所有未償還優先票據均以若干證券化資產的出售所得款項支付。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在CRE債務證券化方面的未償還餘額為12億美元，分別佔未償還借款總額的68.2%和66.1%。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的定期倉庫融資工具的未償還餘額分別為3.113億美元和3.283億美元，分別佔未償還借款總額的17.2%和17.6%。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的優先擔保融資工具的未償還借款分別為4990萬美元和8790萬美元，分別佔未償還借款總額的2.8%和4.7%。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的未償還按揭貸款分別為1,830萬美元和1,820萬美元，分別佔未償還貸款總額的1.0%和1.0%。截至2023年3月31日，我們有兩筆建設貸款尚未動用。

2022年2月，我們回購了2022年到期的4.50%可轉換優先債券(“4.50%可轉換優先債券”)的面值3980萬美元。在回購的同時，我們加快了460,000美元的可轉換票據折扣(計入債務成本的清償)和114,000美元的遞延債務發行成本(計入利息支出)。2022年8月，剩餘的4820萬美元未償還票據在到期時按面值償還。

2020年1月，我們採用了最新的會計準則，用CECL模型取代了已發生損失法來確定我們的貸款損失準備。我們每季度重新評估我們的CECL津貼，在確定我們的CECL儲備時納入我們目前對宏觀經濟因素的預期。截至2023年3月31日，我們CRE貸款組合的CECL津貼為2390萬美元，佔我們20億美元貸款組合的1.2%。截至2022年12月31日，我們CRE貸款組合的CECL津貼為1880萬美元，佔我們21億美元貸款組合的0.9%。

在截至2023年3月31日的三個月內，我們計入了信貸損失準備金，主要原因是預期一般投資組合信用風險的模擬增加，其次是宏觀經濟狀況的普遍下降。在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了信貸損失準備金淨額，這反映了宏觀經濟狀況的變化，以及一筆面值為470萬美元的夾層貸款的具體全額準備金，這筆貸款在償債方面是拖欠的。

此外，我們的CECL儲備從2020年6月30日的最高儲備餘額6,110萬美元，或我們CRE貸款組合面值餘額的3.4%，穩步下降到2023年3月31日我們目前的儲備餘額2,390萬美元，或我們CRE貸款組合面值餘額的1.2%，這是由於以下原因：我們成功解決了具有特定儲備的單獨評估貸款，我們CRE貸款組合的整體較新年份(截至2023年3月31日，佔投資組合的11.6%，)，以及隨着時間的推移，我們的CRE貸款組合在多户貸款中所佔的比例越來越大。從歷史上看，多户貸款的信用損失是我們所有資產類別中最低的，也是我們用來支持CECL儲備的第三方模型中的樣本人羣。我們對多家庭的CRE貸款組合的百分比已從2020年6月30日的58.4%增長到2023年3月31日的76.2%。

在截至2023年3月31日的三個月內，我們沒有記錄任何沖銷。

我們歷來使用包括利率掉期在內的衍生品金融工具來對衝與我們的借款相關的部分利率風險。2020年4月，我們終止了所有利率對衝，同時處置了我們的融資商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)投資組合。於2023年3月31日及2022年12月31日，我們與終止對衝有關的未實現虧損分別為620萬美元和660萬美元，這些虧損將在債務剩餘期限內攤銷為利息支出。在截至2023年3月31日的三個月內，我們確認了這些終止合同的攤銷費用416,000美元。

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44

(返回索引)

 

截至2023年3月31日，普通股賬面價值為每股24.51美元，比2022年12月31日每股減少0.03美元，這主要是由於我們的董事會增加的利益，或我們董事會批准的普通股回購計劃，被本季度發生的運營淨虧損所抵消。

中間價改革的影響

如上文“概述”一節所述，於2023年3月31日，我們所有的華潤環球貸款以一個月期SOFR為基準，而我們的特定資產借款主要以一個月LIBOR和一個月期SOFR為基準。2021年3月，英國金融市場行為監管局宣佈，將在2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並在2023年6月30日之後立即停止發佈剩餘期限。2021年7月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，將SOFR確定為其首選的LIBOR替代利率。

從2022年1月1日開始，我們發起的所有浮動利率貸款都以SOFR為基準。此外，我們所有的浮動利率全部貸款都包含規定將合同基準利率過渡到替代利率的條款。截至2023年3月31日，我們的貸款組合擁有20億美元的浮動利率貸款，所有這些貸款的利率都與SOFR掛鈎。

於2021年9月及2022年1月，分別與摩根大通銀行(“JPMorgan Chase”)及摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立的定期保證金融資安排經修訂，以容許在基準過渡事件的規限下過渡至其他利率，包括與SOFR掛鈎的利率。此外，在截至2022年12月31日的一年內，我們達成了一項貸款協議，為收購一個以SOFR作為基準利率的學生公寓大樓提供資金。截至2023年3月31日，我們有17億美元的浮動利率借款，其中78.0%或13億美元的利率與LIBOR掛鈎，22.0%或3.661億美元的利率與SOFR掛鈎。

我們預計在2023年完成將基於LIBOR的借款轉換為適用的基準利率的過程。

從LIBOR轉換到SOFR或其他替代利率可能會導致金融市場混亂和基準利率大幅上升，導致我們的融資成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，有關與正在進行的參考匯率改革相關的風險的進一步討論見“風險因素”一節。

經營成果

截至2023年3月31日的三個月，我們可分配給普通股的淨虧損為240萬美元，或每股基本虧損0.28美元(稀釋後每股0.28美元)，而截至2022年3月31日的三個月，普通股可分配淨虧損為280萬美元，或每股基本虧損0.30美元(稀釋後每股0.30美元)。

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45

(返回索引)

 

淨利息收入

下表按數量變化和利率變化分析了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息收入和利息支出的變化。可歸因於數量和匯率綜合變化的變化，已根據絕對值按比例分配給數量變化和匯率變化(以千美元為單位，腳註中的金額除外)：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由於以下方面的變化

 

 

 

淨變化

 

 

百分比變化 (1)

 

 

卷

 

 

費率

 

利息收入增加(減少)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE全額貸款(2)

 

$

21,946

 

 

 

97

%

 

$

2,075

 

 

$

19,871

 

傳統CRE貸款

 

 

(29

)

 

 

(100

)%

 

 

(29

)

 

 

—

 

華潤置業夾層貸款

 

 

(104

)

 

 

(89

)%

 

 

—

 

 

 

(104

)

其他

 

 

840

 

 

 

4,421

%

 

 

(5

)

 

 

845

 

利息收入合計增長

 

 

22,653

 

 

 

100

%

 

 

2,041

 

 

 

20,612

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出增加(減少)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

證券化借款：(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

XAN 2020-RSO8高級筆記

 

 

(1,208

)

 

 

(100

)%

 

 

(1,208

)

 

 

—

 

XAN 2020-RSO9高級筆記

 

 

(956

)

 

 

(100

)%

 

 

(956

)

 

 

—

 

ACR 2021-FL1高級説明

 

 

7,352

 

 

 

231

%

 

 

—

 

 

 

7,352

 

ACR 2021-FL2高級説明

 

 

6,174

 

 

 

194

%

 

 

—

 

 

 

6,174

 

高級擔保融資安排(3)

 

 

1,043

 

 

 

203

%

 

 

1,021

 

 

 

22

 

CRE-定期倉儲融資安排(3)

 

 

5,074

 

 

 

490

%

 

 

2,990

 

 

 

2,084

 

4.50%可轉換優先票據(3)

 

 

(1,356

)

 

 

(100

)%

 

 

(1,356

)

 

 

—

 

5.75%高級無抵押票據(3)

 

 

10

 

 

 

0

%

 

 

10

 

 

 

—

 

12.00%高級無抵押票據(3)

 

 

(178

)

 

 

(100

)%

 

 

(178

)

 

 

—

 

無抵押次級債券

 

 

576

 

 

 

107

%

 

 

—

 

 

 

576

 

對衝

 

 

(63

)

 

 

(14

)%

 

 

(63

)

 

 

—

 

利息支出合計增長

 

 

16,468

 

 

 

110

%

 

 

260

 

 

 

16,208

 

淨利息收入淨增長

 

$

6,185

 

 

 

 

 

$

1,781

 

 

$

4,404

 

 

(1)
百分比變動的計算方法是淨變動除以截至2022年3月31日的三個月的各自利息收入或利息支出。
(1)
包括由於數量變化而在我們的CRE整體貸款上確認的11,000美元手續費收入的增加。
(2)
包括我們證券化借款、CRE定期倉庫融資安排、4.50%可轉換優先票據和12.00%優先無擔保票據的攤銷費用分別減少110萬美元、106,000美元、595,000美元和178,000美元，以及我們的證券化借款、CRE定期倉庫融資安排、4.50%可轉換優先票據和12.00%優先無擔保票據的攤銷費用分別減少110萬美元、106,000美元、595,000美元和178,000美元，以及我們的 優先擔保融資工具和5.75%優先無擔保票據，分別為交易量變化所致。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的比較三個月的利息收入淨變化：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，總利息收入增加了2270萬美元。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：

CRE全額貸款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，貸款總額增加了2,190萬美元，這主要是由於基準利率在比較期間有所提高，在一定程度上是由於貸款組合總額的淨增長。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出淨變化：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，總利息支出增加了1650萬美元。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：

證券化借款。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨增1,140萬美元，主要原因是基準利率比比較期間有所提高。Xan 2020-RSO8和Xan 2020-RSO9的清算部分抵消了這一增長。

(返回索引)

46

(返回索引)

 

高級擔保融資安排。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月增加100萬美元，主要是由於優先擔保融資機制的使用率增加。

CRE-定期倉庫融資安排。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月增加了510萬美元，原因是這些設施的使用率提高，以及基準費率在比較期間有所提高。

4.50%可轉換優先票據。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月減少140萬美元，主要是由於在截至2022年12月31日的年度內贖回了剩餘的8800萬美元票據。

無擔保次級債券。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月增加576,000美元，是由於我們的無抵押次級債券基準利率較比較期間有所上升。

(返回索引)

47

(返回索引)

 

平均淨收益和平均資金成本：

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的平均淨收益和平均資金成本(千美元，腳註金額除外)：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

 

 

平均攤銷成本

 

 

利息收入(費用)

 

 

平均淨收益率(資金成本)(1)

 

 

平均攤銷成本

 

 

利息收入(費用)

 

 

平均淨收益率(資金成本)(1)

 

生息資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE整體貸款，浮動利率(2)

 

$

2,011,599

 

 

$

44,457

 

 

 

8.96

%

 

$

1,883,227

 

 

$

22,511

 

 

 

4.85

%

傳統CRE貸款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

640

 

 

 

29

 

 

 

18.08

%

華潤置業夾層貸款

 

 

4,700

 

 

 

13

 

 

 

1.09

%

 

 

4,700

 

 

 

117

 

 

 

9.96

%

其他

 

 

111,119

 

 

 

859

 

 

 

3.14

%

 

 

136,673

 

 

 

19

 

 

 

0.06

%

總利息收入/平均淨收益

 

 

2,127,418

 

 

 

45,329

 

 

 

8.64

%

 

 

2,025,240

 

 

 

22,676

 

 

 

4.54

%

有息負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

抵押品：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE全額貸款(3)

 

 

1,621,061

 

 

 

(27,556

)

 

 

(6.89

)%

 

 

1,481,354

 

 

 

(10,077

)

 

 

(2.67

)%

一般公司債務：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無抵押次級債券

 

 

51,548

 

 

 

(1,115

)

 

 

(8.65

)%

 

 

51,548

 

 

 

(539

)

 

 

(4.18

)%

4.50%可轉換優先票據(4)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

67,076

 

 

 

(1,356

)

 

 

(8.09

)%

5.75%高級無抵押票據(5)

 

 

147,585

 

 

 

(2,311

)

 

 

(6.35

)%

 

 

146,986

 

 

 

(2,301

)

 

 

(6.35

)%

12.00%高級無抵押票據(6)(7)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

(178

)

 

 

—

%

對衝(8)

 

 

—

 

 

 

(393

)

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

(456

)

 

 

—

%

利息支出總額/資金平均成本

 

 

1,820,194

 

 

 

(31,375

)

 

 

(6.90

)%

 

 

1,746,964

 

 

 

(14,907

)

 

 

(3.23

)%

淨利息收入合計

 

 

 

 

$

13,954

 

 

 

 

 

 

 

 

$

7,769

 

 

 

 

 

(1)
平均淨收益包括淨攤銷/增值和手續費收入，並根據平均攤銷成本計算。
(2)
包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月浮動利率CRE整體貸款的210萬美元的手續費收入。
(3)
包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為130萬美元和250萬美元的攤銷費用，這些費用是由CRE Whole貸款擔保的有息負債。
(4)
包括截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用595,000美元。
(5)
包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的攤銷費用分別為155,000美元和145,000美元。
(6)
包括截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用178,000美元。
(7)
我們12.00%的高級無擔保票據的未償還面值餘額已於2021年8月全部贖回。在2022年7月31日之前的任何時候，我們都被允許選擇發行高達7500萬美元的額外票據本金。在截至2022年3月31日的三個月內發生的利息支出包括在剩餘可用資金上攤銷遞延債務發行成本。
(8)
包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別終止的20項和22項利率掉期協議的攤銷費用淨額393,000美元和456,000美元，這些協議在終止時處於淨虧損狀態。在綜合資產負債表的累計其他全面虧損中報告的剩餘淨虧損將在債務的剩餘期限內增加。

房地產收入和其他收入

下表列出了與所列期間我們的房地產收入和其他收入有關的信息(以千美元為單位)：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

美元零錢

 

 

百分比變化

 

房地產收入和其他收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產收入

 

$

7,071

 

 

$

3,138

 

 

$

3,933

 

 

 

125

%

其他收入

 

 

33

 

 

 

16

 

 

 

17

 

 

 

106

%

總計

 

$

7,104

 

 

$

3,154

 

 

$

3,950

 

 

 

125

%

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，房地產收入和其他收入總額增加了400萬美元。我們主要將這些變化歸因於2022年第二季度收購了兩個創收物業。此外，我們在2020年獲得的酒店物業的房地產收入受益於2022年春末取消的新冠肺炎限制導致的個人和商務旅行增加。在2022年第三季度，我們收到了一家酒店物業的止贖代理契約，這也促進了截至2023年3月31日的三個月中有兩個月的房地產收入在出售前增加。

(返回索引)

48

(返回索引)

 

運營費用

下表列出了與所列期間的業務費用有關的信息(以千美元為單位)：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

美元零錢

 

 

百分比變化

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$

2,979

 

 

$

3,457

 

 

$

(478

)

 

 

(14

)%

房地產費用

 

 

8,860

 

 

 

4,794

 

 

 

4,066

 

 

 

85

%

管理費-關聯方

 

 

1,773

 

 

 

1,682

 

 

 

91

 

 

 

5

%

股權補償關聯方

 

 

894

 

 

 

744

 

 

 

150

 

 

 

20

%

企業折舊及攤銷

 

 

23

 

 

 

22

 

 

 

1

 

 

 

5

%

信貸損失準備金(沖銷)，淨額

 

 

5,096

 

 

 

(1,802

)

 

 

6,898

 

 

 

383

%

總計

 

$

19,625

 

 

$

8,897

 

 

$

10,728

 

 

 

121

%

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，總運營費用增加了1070萬美元。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：

一般的和行政的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和行政費用減少了478,000美元。下表彙總了本報告所列期間與我們的一般和行政費用有關的信息(以千美元為單位)：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

美元零錢

 

 

百分比變化

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業服務

 

$

1,520

 

 

$

1,892

 

 

$

(372

)

 

 

(20

)%

工資和福利

 

 

391

 

 

 

360

 

 

 

31

 

 

 

9

%

D&O保險

 

 

319

 

 

 

356

 

 

 

(37

)

 

 

(10

)%

運營費用

 

 

268

 

 

 

159

 

 

 

109

 

 

 

69

%

董事收費

 

 

206

 

 

 

337

 

 

 

(131

)

 

 

(39

)%

會費和訂閲費

 

 

203

 

 

 

205

 

 

 

(2

)

 

 

(1

)%

税務處罰、利息和特許經營税

 

 

66

 

 

 

139

 

 

 

(73

)

 

 

(53

)%

旅行

 

 

6

 

 

 

9

 

 

 

(3

)

 

 

(33

)%

總計

 

$

2,979

 

 

$

3,457

 

 

$

(478

)

 

 

(14

)%

 

截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月的一般及行政開支減少，主要是由於(I)截至2022年3月31日止三個月內與2020-RSO8及2020-RSO9清盤有關的法律開支，加上借款人於截至2023年3月31日止三個月內償還法律費用，以及(Ii)年終審核對華潤置業進行估值的時間。

房地產費用。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月增加410萬美元，主要是由於於2022年4月收購兩項物業，即一間酒店及一幢學生宿舍，以及於2020年11月收購的一項酒店物業因本年度業務增長而產生的營運開支增加，以及我們於2022年7月收到止贖契據的一項酒店物業所產生的額外營運開支。2022年9月出售一處辦公物業，以及2021年10月購置的一處辦公物業的折舊費用較比較期間減少，部分抵消了這三個月的增加額。

信貸損失準備金(沖銷)，淨額。截至2023年3月31日的三個月的信貸損失準備金為510萬美元，主要是由於預期的一般投資組合信貸風險的模擬增加以及宏觀經濟狀況的普遍下降。在截至2022年3月31日的三個月中，180萬美元的信貸損失得以扭轉，這是由於預期的宏觀經濟狀況總體上有所改善，以及貸款抵押品的房地產操作有所改善。

(返回索引)

49

(返回索引)

 

其他收入(費用)

下表列出了與本報告所列期間發生的其他收入(費用)有關的信息(以千美元為單位)：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

美元零錢

 

 

百分比變化

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償損失

 

$

—

 

 

$

(460

)

 

$

460

 

 

 

(100

)%

房地產銷售收益

 

 

745

 

 

 

—

 

 

 

745

 

 

 

100

%

其他收入

 

 

110

 

 

 

798

 

 

 

(688

)

 

 

(86

)%

總計

 

$

855

 

 

$

338

 

 

$

517

 

 

 

153

%

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他收入總額增加了51.7萬美元。我們將這些變化歸因於以下幾個方面：

債務清償損失。截至2023年3月31日的三個月內，債務清償沒有虧損。截至2022年3月31日的三個月虧損460,000美元是由於我們的4.50%可轉換優先債券在2022年2月部分贖回，導致4.50%可轉換優先債券市場折扣應計加速的非現金損失。

房地產銷售收益。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，酒店收入增加了74.5萬美元，這歸因於2023年2月出售了東北地區的一家酒店物業，產生了74.5萬美元的非經常性收益。

其他收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，減少68.8萬美元，主要是由於收回了之前在截至2022年3月31日的三個月中註銷的一筆中間市場貸款。在截至2023年3月31日的三個月內，沒有發生任何貸款回收。

(返回索引)

50

(返回索引)

 

財務狀況

摘要

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的總資產分別為23億美元和24億美元。

投資組合

下表彙總了我們的投資組合在2023年3月31日和2022年12月31日按資產類型分類的攤銷成本和賬面淨額如下(美元以千計，腳註中的金額除外)：

 

2023年3月31日

 

攤銷成本

 

 

賬面淨額(1)

 

 

佔投資組合的百分比

 

 

加權平均票息

為投資而持有的貸款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE整體貸款，浮動利率

 

$

1,990,090

 

 

$

1,970,891

 

 

 

93.55

%

 

8.62%

華潤置業夾層貸款

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

0.00

%

 

10.00%

 

 

 

1,994,790

 

 

 

1,970,891

 

 

 

93.55

%

 

 

其他投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對未合併實體的投資

 

 

1,548

 

 

 

1,548

 

 

 

0.07

%

 

不適用(4)

房地產投資(2)

 

 

97,205

 

 

 

97,205

 

 

 

4.61

%

 

不適用(4)

持有待售物業(3)

 

 

37,352

 

 

 

37,352

 

 

 

1.77

%

 

不適用(4)

 

 

 

136,105

 

 

 

136,105

 

 

 

6.45

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總投資組合

 

$

2,130,895

 

 

$

2,106,996

 

 

 

100.00

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

攤銷成本

 

 

賬面淨額(1)

 

 

佔投資組合的百分比

 

 

加權平均票息

為投資而持有的貸款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE整體貸款，浮動利率

 

$

2,052,890

 

 

$

2,038,787

 

 

 

93.56

%

 

7.99%

華潤置業夾層貸款

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

0.00

%

 

10.00%

 

 

 

2,057,590

 

 

 

2,038,787

 

 

 

93.56

%

 

 

其他投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對未合併實體的投資

 

 

1,548

 

 

 

1,548

 

 

 

0.07

%

 

不適用(4)

房地產投資(2)

 

 

88,132

 

 

 

88,132

 

 

 

4.04

%

 

不適用(4)

持有待售物業(3)

 

 

50,744

 

 

 

50,744

 

 

 

2.33

%

 

不適用(4)

 

 

 

140,424

 

 

 

140,424

 

 

 

6.44

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總投資組合

 

$

2,198,014

 

 

$

2,179,211

 

 

 

100.00

%

 

 

 

(1)
賬面淨額包括2023年3月31日和2022年12月31日分別為2390萬美元和1880萬美元的信貸損失準備金。
(2)
包括與房地產有關的使用權資產1,940萬美元和1,950萬美元，應付按揭1,830萬美元和1,820萬美元，無形資產860萬美元和890萬美元，租賃負債4,300萬美元和4,290萬美元，以及其他負債55,000美元和64,000美元。
(3)
包括2023年3月31日和2022年12月31日持有的待售財產相關負債300萬美元。
(4)
目前還沒有與這些投資相關的固定費率。

CRE貸款。在截至2023年3月31日的三個月內，我們發起了1600萬美元的浮動利率CRE全部貸款承諾(其中120萬美元是無資金貸款承諾)，為之前無資金支持的貸款承諾提供了1490萬美元，並獲得了9410萬美元的貸款償還和償還收益。

(返回索引)

51

(返回索引)

 

以下是我們的貸款摘要(以千美元為單位，腳註中的金額除外)：

 

描述

 

數量

 

本金

 

 

未攤銷(折扣)保費，淨額(1)

 

 

攤銷成本

 

 

信貸損失準備

 

 

賬面價值

 

 

合同利率(2)

 

到期日 (3)(4)

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整筆貸款 (5)(6)

 

78

 

$

2,001,105

 

 

$

(11,015

)

 

$

1,990,090

 

 

$

(19,199

)

 

$

1,970,891

 

 

100萬BR加2.86%至100萬BR加8.61%

 

2023年4月至2026年7月

夾層貸款(5)

 

1

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

(4,700

)

 

 

—

 

 

10.00%

 

2028年6月

總計

 

 

 

$

2,005,805

 

 

$

(11,015

)

 

$

1,994,790

 

 

$

(23,899

)

 

$

1,970,891

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整筆貸款 (5)(6)

 

81

 

$

2,065,504

 

 

$

(12,614

)

 

$

2,052,890

 

 

$

(14,103

)

 

$

2,038,787

 

 

100萬BR加2.85%到100萬BR加8.50%

 

2023年1月至2026年7月

夾層貸款(5)

 

1

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

(4,700

)

 

 

—

 

 

10.00%

 

2028年6月

總計

 

 

 

$

2,070,204

 

 

$

(12,614

)

 

$

2,057,590

 

 

$

(18,803

)

 

$

2,038,787

 

 

 

 

 

 

(1)
金額包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的1,070萬美元和1,230萬美元的未攤銷貸款發放費，以及267,000美元和308,000美元的遞延修改費。
(2)
基準利率(BR)包括一個月期LIBOR或一個月期SOFR。截至2023年3月31日，我們的全部貸款都使用了一個月期SOFR。2023年3月31日和2022年12月31日的加權平均一個月基準利率分別為4.74%和4.21%。此外，2023年3月31日和2022年12月31日的加權平均基準利率下限分別為0.66%和0.68%。
(3)
到期日不包括合同延期選項，這取決於借款人可能獲得的某些條款的滿足程度。
(4)
到期日不包括三筆完整的貸款，攤銷成本分別為5100萬美元和5160萬美元，分別於2023年3月31日和2022年12月31日到期違約。
(5)
在2023年3月31日和2022年12月31日，幾乎所有貸款都被質押為各種借款的抵押品。
(6)
截至2023年3月31日和2022年12月31日，CRE Whole Loans分別有1.436億美元和1.582億美元的無資金貸款承諾。這些無資金的貸款承諾在借款人正式請求額外資金並達到貸款協議允許的某些基準時提前，並已獲得任何必要的批准。

截至2023年3月31日，根據NCREIF的定義，根據賬面價值，我們的CRE貸款組合中分別有23.2%、23.1%和13.9%集中在西南部、東南部和山區。截至2022年12月31日，基於賬面價值，我們的CRE貸款組合中分別有23.2%、21.5%和16.2%集中在西南部、東南部和山區。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有一筆貸款或投資佔我們總資產的10%以上，沒有一家投資集團創造了超過10%的收入。

對未合併實體的投資。於2023年3月31日及2022年12月31日，吾等於未合併實體的投資包括資源資本信託I(“RCT I”)及資源資本信託II(“RCT II”)普通股的100%權益，總價值為150萬美元，或各信託的3.0%。我們使用成本法將我們對RCT I和RCT II普通股的投資記錄為對未合併實體的投資，並在RCT I和RCT II申報時記錄股息收入。

在截至2023年3月31日的三個月裏，我們在RCT I和RCT II的普通股投資中記錄了33,000美元的紅利，這些紅利在綜合經營報表中的其他收入中報告。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們記錄了16,000美元的股息。

對房地產和待售財產的投資。截至2023年3月31日，我們持有五項房地產投資，其中四項計入房地產投資，其中一項計入綜合資產負債表上持有出售的物業。

2023年2月，我們出售了東北地區的一處酒店物業，該物業之前被指定為待售物業。酒店財產以1,510萬美元售出，出售成本為845 000美元，收益為745 000美元。

(返回索引)

52

(返回索引)

 

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日我們在房地產和相關無形資產投資的賬面價值(單位為千，腳註中的金額除外)：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

成本基礎

 

 

累計折舊及攤銷

 

 

賬面價值

 

 

成本基礎

 

 

累計折舊及攤銷

 

 

賬面價值

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產、股權投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產投資(1)

 

$

133,522

 

 

$

(2,951

)

 

$

130,571

 

 

$

123,219

 

 

$

(2,251

)

 

$

120,968

 

使用權資產(2)(3)

 

 

19,664

 

 

 

(273

)

 

 

19,391

 

 

 

19,664

 

 

 

(205

)

 

 

19,459

 

無形資產(4)

 

 

11,474

 

 

 

(2,846

)

 

 

8,628

 

 

 

11,474

 

 

 

(2,594

)

 

 

8,880

 

小計

 

 

164,660

 

 

 

(6,070

)

 

 

158,590

 

 

 

154,357

 

 

 

(5,050

)

 

 

149,307

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款活動對房地產的投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持有待售物業(5)

 

 

40,377

 

 

 

—

 

 

 

40,377

 

 

 

53,769

 

 

 

—

 

 

 

53,769

 

總計

 

 

205,037

 

 

 

(6,070

)

 

 

198,967

 

 

 

208,126

 

 

 

(5,050

)

 

 

203,076

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產、股權投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付抵押貸款

 

 

18,089

 

 

 

207

 

 

 

18,296

 

 

 

18,089

 

 

 

155

 

 

 

18,244

 

其他負債

 

 

247

 

 

 

(192

)

 

 

55

 

 

 

247

 

 

 

(183

)

 

 

64

 

租賃負債(3)(6)

 

 

43,260

 

 

 

(226

)

 

 

43,034

 

 

 

43,260

 

 

 

(393

)

 

 

42,867

 

小計(7)

 

 

61,596

 

 

 

(211

)

 

 

61,385

 

 

 

61,596

 

 

 

(421

)

 

 

61,175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款活動對房地產的投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為出售而持有的負債

 

 

3,025

 

 

 

—

 

 

 

3,025

 

 

 

3,025

 

 

 

—

 

 

 

3,025

 

總計

 

 

64,621

 

 

 

(211

)

 

 

64,410

 

 

 

64,621

 

 

 

(421

)

 

 

64,200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產和待售物業的淨投資總額(8)

 

$

140,416

 

 

 

 

 

$

134,557

 

 

$

143,505

 

 

 

 

 

$

138,876

 

 

(1)
包括分別在2023年3月31日和2022年12月31日不可折舊的3840萬美元的土地。
(2)
主要包括1,900萬美元的使用權資產，與收購的4,260萬美元的土地租賃相關，於2023年3月31日和2022年12月31日作為經營租賃入賬。攤銷在合併經營報表上計入房地產費用。
(3)
有關我們剩餘經營租賃的額外資料，請參閲綜合財務報表附註8。
(4)
主要包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的510萬美元和530萬美元的無形特許經營權，310萬美元的管理合同和357,000美元和427,000美元的客户名單。
(5)
截至2022年12月31日，待售房產包括最初於2020年11月和2022年7月購買的兩處房產。截至2023年3月31日，2020年11月獲得的房產為待售房產。
(6)
主要包括一項價值4,260萬美元的酒店物業土地租賃，剩餘期限為93年。截至2023年3月31日的三個月的租賃費用為661,000美元。
(7)
不包括2023年3月31日之後可以提取的建築貸款的220萬美元遞延債務發行成本。
(8)
不包括已獲得或假定的營運資本項目。

(返回索引)

53

(返回索引)

 

融資應收賬款

下表顯示了2023年3月31日終了三個月和2022年12月31日終了年度的信貸損失準備活動情況(單位：千)：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年12月31日的年度

 

期初計提信貸損失準備

 

$

18,803

 

 

$

8,805

 

信貸損失準備金

 

 

5,096

 

 

 

12,295

 

沖銷

 

 

—

 

 

 

(2,297

)

期末信貸損失準備

 

$

23,899

 

 

$

18,803

 

 

在截至2023年3月31日的三個月內，我們記錄了510萬美元的預期信貸損失準備金，主要是由於預期一般投資組合信用風險的模擬增加，其次是宏觀經濟狀況的普遍下降。

在2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別評估了以下貸款：

•
東北地區的一筆寫字樓夾層貸款，本金餘額為470萬美元，分別在2023年3月31日和2022年12月31日。我們在2022年第四季度全額預留了這筆貸款，到2023年3月31日繼續全額預留。這筆貸款於2023年2月出現付款違約，並已被置於非應計項目狀態。
•
東北地區的一筆零售貸款，本金餘額在2023年3月31日和2022年12月31日均為800萬美元，被確定為有可能喪失抵押品贖回權。這筆貸款在2021年2月進行了修改，將貸款的到期日延長至2021年12月，自那以來已進入付款違約狀態，並已處於非應計狀態。這筆貸款的現有評估價值超過了本金和利息餘額，因此，在2023年3月31日和2022年12月31日分別沒有計入當前預期信貸損失(CECL)。
•
西南地區的一筆辦公室貸款，截至2023年3月31日和2022年12月31日的本金餘額分別為2,010萬美元和2,070萬美元，被確定為有可能喪失抵押品贖回權。這筆貸款的初始到期日為2022年3月，經過三次修改，將到期日延長至2022年6月，自那以來已進入付款違約狀態，並已處於非應計狀態。然而，為了換取在2022年10月至2023年4月期間收到的付款，包括本金償還、利息支付和某些法律費用的償還，我們同意暫時將我們取消抵押品贖回權的時間推遲到2023年7月。此外，在2023年3月31日和2022年12月31日，這筆貸款的評估價值超過了本金和利息餘額，因此沒有CECL津貼。

信用質量指標

商業房地產貸款

華潤置業貸款以多元化的房地產組合作抵押，並根據多項因素的集體評估進行信貸質素評估，這些因素包括但不限於：抵押品相對於承保計劃的表現、發放以來的時間、當前隱含及/或再承保的貸款與抵押品價值比率(“LTV”)、貸款結構及退出計劃。根據貸款對這些不同因素的表現，貸款評級從1到5，評級為1的貸款代表信用質量最高的貸款，評級為5的貸款代表信用質量最低的貸款。貸款在發放時的評級為2。評估的因素提供了監控我們貸款組合中的信貸轉移的一般標準；因此，根據收到的新信息，貸款的評級可能會提高或惡化。

(返回索引)

54

(返回索引)

 

下列標準應用作一般準則，因此，並不是每筆貸款都具有以下每一類貸款的所有特徵。

 

風險評級

風險特徵

1

房地產表現超出承保預期。

入住率穩定，該物業有持續高入住率的歷史，該物業擁有多樣化和高質量的租户組合。

2

*物業表現符合承保的預期，並符合或超過契諾和表現標準。

其入住率已穩定、接近穩定或正在承保的軌道上。

3

房地產表現落後於承保預期。

入住率不穩定，物業有一些租約展期。

4

房地產表現明顯落後於承保預期。業績標準和貸款契約偶爾需要豁免。

入住率不穩定，物業有大量租約展期。

5

房地產表現明顯遜於承保預期。這筆貸款不符合貸款契約和履約標準，可能會違約。預期的出售收益將不足以在到期時償還貸款。

*該物業的空置率很高，剩餘租户的展期也很大。

*指定時需要更新評估，並根據需要進行更新。

債務資產管理和某些財務人員至少每季度對所有CRE貸款進行評估，以確定是否存在任何信用惡化。夾層貸款作為次級投資的性質，可能會面臨更大的信用風險。

為了計算CECL項下的季度信貸損失撥備，我們根據相關抵押品財產類型彙集CRE貸款，並在大約一年的時間內使用違約概率和考慮違約損失的方法，之後我們立即恢復到歷史平均損失率。

按攤銷成本計算的商業信貸機構貸款的信貸風險概況如下(單位：千，不包括腳註中的金額)：

 

 

 

評級1

 

 

評級2

 

 

評級3

 

 

評級4

 

 

評級5

 

 

總計(1)

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整體貸款，浮動利率

 

$

—

 

 

$

1,532,268

 

 

 

362,903

 

 

$

43,958

 

 

$

50,961

 

 

$

1,990,090

 

夾層貸款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

總計

 

$

—

 

 

$

1,532,268

 

 

$

362,903

 

 

$

43,958

 

 

$

55,661

 

 

$

1,994,790

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整體貸款，浮動利率

 

$

—

 

 

$

1,635,376

 

 

$

309,491

 

 

$

85,226

 

 

$

22,797

 

 

$

2,052,890

 

夾層貸款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

總計

 

$

—

 

 

$

1,635,376

 

 

$

309,491

 

 

$

85,226

 

 

$

27,497

 

 

$

2,057,590

 

 

(1)
CRE貸款的總攤銷成本不包括2023年3月31日和2022年12月31日的應計應收利息1250萬美元和1190萬美元。

(返回索引)

55

(返回索引)

 

按起始年份按攤銷成本計算的綜合信貸環境貸款的信貸風險概況如下(單位：千，但不包括腳註中的金額)：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

之前

 

 

總計(1)

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全部貸款，浮動利率：(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

評級2

 

$

14,759

 

 

$

480,017

 

 

$

944,121

 

 

$

52,722

 

 

$

26,949

 

 

$

13,700

 

 

$

1,532,268

 

評級3

 

 

—

 

 

 

52,619

 

 

 

203,273

 

 

 

34,387

 

 

 

27,887

 

 

 

44,737

 

 

 

362,903

 

評級4

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

43,958

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

43,958

 

評級5

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42,936

 

 

 

8,025

 

 

 

50,961

 

全部貸款總額，浮動利率

 

 

14,759

 

 

 

532,636

 

 

 

1,191,352

 

 

 

87,109

 

 

 

97,772

 

 

 

66,462

 

 

 

1,990,090

 

夾層貸款(評級5)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

總計

 

$

14,759

 

 

$

532,636

 

 

$

1,191,352

 

 

$

87,109

 

 

$

97,772

 

 

$

71,162

 

 

$

1,994,790

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期總沖銷(3)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

之前

 

 

總計(1)

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全部貸款，浮動利率：(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

評級2

 

$

526,606

 

 

$

1,003,060

 

 

$

64,944

 

 

$

26,977

 

 

$

13,789

 

 

$

—

 

 

$

1,635,376

 

評級3

 

 

—

 

 

 

192,490

 

 

 

44,657

 

 

 

27,881

 

 

 

44,463

 

 

 

—

 

 

 

309,491

 

評級4

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,742

 

 

 

64,484

 

 

 

—

 

 

 

85,226

 

評級5

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,797

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22,797

 

全部貸款總額，浮動利率

 

 

526,606

 

 

 

1,195,550

 

 

 

109,601

 

 

 

98,397

 

 

 

122,736

 

 

 

—

 

 

 

2,052,890

 

夾層貸款(評級5)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

總計

 

$

526,606

 

 

$

1,195,550

 

 

$

109,601

 

 

$

98,397

 

 

$

127,436

 

 

$

—

 

 

$

2,057,590

 

 

(1)
CRE貸款的總攤銷成本不包括2023年3月31日和2022年12月31日的應計應收利息1250萬美元和1190萬美元。
(2)
收購的CRE全部貸款在每筆貸款的發起年份內進行分組。
(3)
在截至2023年3月31日的三個月內，沒有沖銷。

在2023年3月31日和2022年12月31日，我們都有一筆額外的夾層貸款包括在其他未計入賬面價值的待售資產中。

(返回索引)

56

(返回索引)

 

貸款組合賬齡分析

下表列出了截至按攤銷成本計算的CRE貸款的日期的CRE貸款組合賬齡分析(單位為千，腳註中的金額除外)：

 

 

 

30-59天

 

 

60-89天

 

 

大於90
日數(1)

 

 

逾期合計

 

 

當前(2)

 

 

應收貸款總額(3)

 

 

貸款總額>90天及應計

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整體貸款，浮動利率

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

50,961

 

 

$

50,961

 

 

$

1,939,129

 

 

$

1,990,090

 

 

$

—

 

夾層貸款(4)

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

—

 

總計

 

$

4,700

 

 

$

—

 

 

$

50,961

 

 

$

55,661

 

 

$

1,939,129

 

 

$

1,994,790

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整體貸款，浮動利率

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

28,767

 

 

$

28,767

 

 

$

2,024,123

 

 

$

2,052,890

 

 

$

—

 

夾層貸款(4)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,700

 

 

 

4,700

 

 

 

—

 

總計

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

28,767

 

 

$

28,767

 

 

$

2,028,823

 

 

$

2,057,590

 

 

$

—

 

 

(1)
於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，我們分別就三筆於2023年3月31日本金逾期超過90天的貸款確認利息收入110萬美元及641,000美元。
(2)
包括一筆完整的貸款，攤銷成本為2280萬美元，於2022年12月31日到期違約。
(3)
CRE貸款的總攤銷成本不包括2023年3月31日和2022年12月31日的應計應收利息1250萬美元和1190萬美元。
(4)
2023年3月31日和2022年12月31日均已完全預訂。

截至2023年3月31日，我們有三筆CRE Whole貸款，總攤銷成本為5,100萬美元，以及一筆夾層貸款，總攤銷成本為470萬美元，出現付款違約。2023年4月，一筆CRE全部貸款在償債方面成為流動貸款。截至2022年12月31日，我們有三筆CRE Whole貸款，總攤銷成本為5160萬美元，出現付款違約。

修改

在截至2023年3月31日的三個月內，我們沒有為遇到財務困難的借款人進行任何貸款修改。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們達成了一項協議，延長了華潤置業的一筆全部貸款，總攤銷成本為2,180萬美元，佔投資組合總攤銷成本的1.1%。

受限現金

截至2023年3月31日，我們有3390萬美元的限制現金，其中包括我們五個合併證券化實體內持有的3340萬美元限制現金，以及為我們房地產的存款或納税託管的52.5萬美元。截至2022年12月31日，我們限制了3860萬美元的現金，其中包括我們五個合併證券化實體持有的3820萬美元，以及託管我們房地產的存款或納税或以最低準備金餘額要求質押的40萬美元。減少470萬美元的主要原因是我們的兩個合併證券化實體內的淨貸款購買活動。

應收應計利息

下表彙總了我們在2023年3月31日和2022年12月31日的應計應收利息(單位：千)：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

淨變化

 

應計貸款利息

 

$

12,462

 

 

$

11,936

 

 

$

526

 

本票、代管、清償和準備金賬户應計利息

 

 

108

 

 

 

33

 

 

 

75

 

總計

 

$

12,570

 

 

$

11,969

 

 

$

601

 

 

(返回索引)

57

(返回索引)

 

 

應計應收利息增加601 000美元，主要原因是基準利率上升。

其他資產

下表彙總了我們在2023年3月31日和2022年12月31日的其他資產(單位：千)：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

淨變化

 

應收税金和預付税金

 

$

202

 

 

$

224

 

 

$

(22

)

其他應收賬款

 

 

906

 

 

 

1,086

 

 

 

(180

)

其他預付費用

 

 

2,200

 

 

 

2,181

 

 

 

19

 

固定資產--非房地產

 

 

350

 

 

 

326

 

 

 

24

 

其他資產，雜項

 

 

656

 

 

 

547

 

 

 

109

 

總計

 

$

4,314

 

 

$

4,364

 

 

$

(50

)

 

其他資產減少50,000美元主要是由於於本公司房地產持有的應收賬款及於2022年收購的本公司房地產的雜項應收賬款被購買本公司房地產的其他資產所抵銷。

遞延税項資產

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的遞延税項淨資產為零，這是由於我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法實現，因此對我們的遞延税項資產分別計提了2,080萬美元和2,120萬美元的全額估值撥備。我們將繼續評估我們實現與遞延税項資產相關的税收優惠的能力，方法是利用歷史和預測的未來經營業績、現有暫時性差異的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果允許)以及税務籌劃策略的可用性來分析預測的應税收入。

衍生工具

從歷史上看，我們試圖通過簽訂對衝協議來緩解借款利率不利波動對淨收益(虧損)的潛在影響。我們將利率對衝歸類為現金流對衝，即消除金融資產或負債現金流變化風險的對衝。

我們於2020年4月終止了與我們之前融資的CMBS投資組合相關的利率掉期頭寸。在終止時，我們實現了1180萬美元的損失。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別虧損620萬美元和660萬美元，計入累計其他綜合虧損，這些虧損將在債務剩餘期限內攤銷為收益。在截至2023年3月31日的三個月內，我們在綜合經營報表的利息支出中記錄了416,000美元的攤銷費用。在截至2022年3月31日的三個月內，我們記錄了479,000美元的攤銷費用，在綜合經營報表的利息支出中列報。

於2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別有233,000美元和256,000美元的未實現收益，這是由於兩次終止的利率互換，在綜合資產負債表上累積了其他全面虧損，將在債務剩餘期限內計入收益。於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，我們於綜合經營報表中於利息開支中列報的增值收入為23,000美元，以累加終止掉期協議的累積其他全面收入。

下表列出了衍生工具對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合運營報表的影響(單位：千)：

 

 

 

 

 

已實現和未實現的收益(虧損)(1)

 

 

 

合併操作報表位置

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

利率掉期合約，對衝

 

利息支出

 

$

(393

)

 

$

(456

)

 

(1)
負值表示相關的合併業務報表行項目減少。

(返回索引)

58

(返回索引)

 

融資安排

我們的高級擔保融資工具、定期倉庫融資工具、應付抵押貸款和建築貸款由我們或我們的一家或多家子公司擔保。下表列出了與我們的融資安排有關的某些信息(千美元，腳註金額除外)：

 

 

 

2023年3月31日

 

2022年12月31日

 

 

未償還借款

 

 

抵押品價值

 

 

作為抵押品的倉位數量

 

 

加權平均利率

 

未償還借款

 

 

抵押品價值

 

 

作為抵押品的倉位數量

 

 

加權平均利率

高級擔保融資機制

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

馬薩諸塞州互助人壽保險公司(1)

 

$

49,855

 

 

$

127,185

 

 

 

6

 

 

8.54%

 

$

87,890

 

 

$

196,837

 

 

 

8

 

 

7.94%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE-定期倉庫融資安排(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摩根大通銀行，N.A.(3)

 

 

178,723

 

 

 

246,740

 

 

 

10

 

 

7.25%

 

 

186,783

 

 

 

255,095

 

 

 

11

 

 

6.74%

摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司(4)

 

 

132,553

 

 

 

187,955

 

 

 

9

 

 

7.41%

 

 

141,505

 

 

 

198,455

 

 

 

10

 

 

7.00%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付抵押貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ReadyCap Commercial，LLC(5)

 

 

18,296

 

 

 

25,400

 

 

 

1

 

 

8.58%

 

 

18,244

 

 

 

25,400

 

 

 

1

 

 

8.08%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

建築貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海景人壽年金公司(6)

 

 

(2,225

)

 

不適用

 

 

不適用

 

 

—%

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

—%

總計

 

$

377,202

 

 

$

587,280

 

 

 

 

 

 

 

$

434,422

 

 

$

675,787

 

 

 

 

 

 

 

(1)
包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的350萬美元和370萬美元的遞延債務發行成本。
(2)
未償還借款包括應計應付利息。
(3)
包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的99.3萬美元和110萬美元的遞延債務發行成本。
(4)
包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的120萬美元和140萬美元的遞延債務發行成本。
(5)
包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的414,000美元和466,000美元的遞延債務發行成本。
(6)
包括截至2023年3月31日的220萬美元遞延債務發行成本。

在2023年3月31日和2022年12月31日，我們都遵守了各自協定中的所有公約。

高級擔保融資機制

於2020年7月，吾等的一間間接全資附屬公司(“控股”)連同其直接全資附屬公司(“借款人”)與Massachusetts Mutual Life Insurance Company(“MassMutual”)及其其他貸款方(“貸款人”)訂立了一項價值2.5億美元的貸款及服務協議(“MassMutual貸款協議”)，為我們的核心華潤置業貸款業務提供資金。馬薩互惠貸款最初的年利率為5.75%，按月支付，最初於2027年7月31日到期。

於二零二二年十二月，Holdings、借款人及貸款人訂立經修訂及重訂的貸款及服務協議，該協議修訂及重述大額相互貸款協議，並反映一項不超過5,000,000美元的優先擔保定期貸款安排，由借款人及貸款人經雙方同意發行的個別貸款系列組成。每個貸款系列將在借款人和貸款人商定的截止日期(“承諾期”)後三個月內可用，但以該系列商定的最高金額為限。一旦發生違約事件，承諾期可立即終止。每個貸款系列的最終到期日為自貸款系列發行之日起五年，除非貸款人和借款人雙方商定一個額外的時間。投資組合資產的預付率將由貸款人和借款人共同商定。每個貸款系列將有自己共同商定的利率，等於一個月期限SOFR加上適用的利差。

(返回索引)

59

(返回索引)

 

CRE-定期倉庫融資安排

於2018年4月，我們的一間間接全資附屬公司與巴克萊銀行有限公司(“巴克萊”)訂立主回購協議(“巴克萊貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。於二零二二年二月，該附屬公司與巴克萊訂立《總回購協議第三項修訂》(“巴克萊修訂”)，修訂巴克萊融資機制，加入有關在確定基準過渡事件後更換倫敦銀行同業拆息的市場條款。2022年10月，巴克萊貸款到期。

2018年10月，我們的一家間接全資附屬公司與摩根大通訂立了一項主回購協議(“摩根大通貸款”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。截至2023年3月31日，該工具已被五次修改，以修改各種條款。摩根大通貸款的最高額度為2.5億美元，收取一個月基準利率加市場利差的利息，初始到期日為2024年10月。

於二零二一年十一月，本公司一間間接全資附屬公司與摩根士丹利按揭資本控股有限公司(“摩根士丹利”)訂立總回購及證券合約協議(“摩根士丹利安排”)，為華潤置業貸款的發放提供資金。在2023年3月31日，這一安排已被兩次修改，以修改各種條款。摩根士丹利貸款的最高融資額為2.5億美元，收取一個月期SOFR加市場利差的利息，於2024年11月到期。我們也有權要求延期一年。

應付抵押貸款

2022年4月，Charles Street-Acres FSU Student Venture，LLC的全資子公司Chapel Drive West，LLC與ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap”)簽訂了一項貸款協議(“抵押貸款”)，為收購一個學生公寓綜合體提供資金。按揭只計利息，本金餘額上限為2,040萬元，其中1,870萬元是預支款項。該抵押貸款收取一個月期限SOFR加3.80%的利息，於2025年4月到期，受兩個一年延期選項的限制。

抵押貸款包含違約事件，但須受此類融資安排慣常使用的某些重要性門檻和寬限期的限制。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例。

建築貸款

2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。建築貸款只計利息，本金餘額上限為4,800萬美元。建築貸款收取一個月期SOFR加6.00%的利差，2025年2月到期，可選擇三個一年延期。

除了建築貸款，Chapel Drive East，LLC還與佛羅裏達州Pace Funding Agency簽訂了一項融資協議，為節能建築的改進提供資金，本金餘額上限為1550萬美元。該協議收取7.26%的固定利率，2053年7月到期。我們不為本融資協議提供擔保。

在我們對學生公寓的投資方面，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。

證券化

截至2023年3月31日，我們在執行的兩筆CRE貸款證券化中保留了股權，具體如下：

(返回索引)

60

(返回索引)

 

ACR 2021-FL1

2021年5月，我們完成了ACR 2021-FL1，這是一筆價值8.06億美元的CRE債務證券化交易，為CRE貸款提供融資。ACR 2021-FL1包括一個2023年5月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。ACR 2021-FL1按面值向第三方發行了總計6.752億美元的無追索權浮動利率票據。我們保留了100%的F類和G類票據，以及100%的已發行優先股。優先股的支付權排在ACR 2021-FL1發行的所有其他證券之後。所有發行的票據將於2036年6月到期，儘管我們有權在2023年5月付款日及之後開始贖回票據。

ACR 2021-FL2

2021年12月，我們完成了ACR 2021-FL2，這是一筆CRE債務證券化交易，可以為高達7.0億美元的CRE貸款提供融資。ACR 2021-FL2包括一個2023年12月結束的再投資期，允許其獲得CRE貸款，用於使用未投資的本金收益再投資於證券化。再投資期包括180天的逐步收購期限，使其能夠使用發行無追索權浮動利率票據的未使用收益收購CRE貸款。ACR 2021-FL2按面值向第三方發行了總計5.67億美元的無追索權浮動利率票據。我們保留了100%的F類和G類票據，以及100%的已發行優先股。優先股的支付權排在ACR 2021-FL2發行的所有其他證券之後。所有發行的票據將於2037年1月到期，儘管我們有權在2023年12月付款日及之後開始贖回票據。

公司債務

4.50%可轉換優先票據

我們於2017年8月發行了4.50%可轉換優先票據的本金總額1.438億美元，其中5580萬美元是在2021年回購的。

2022年2月，我們回購了3.980億美元的4.50%可轉換優先票據，產生了574,000美元的收益費用，其中包括460,000美元與市場貼現加速有關的債務費用以及114,000美元與遞延債務發行成本加速有關的利息支出。2022年8月，4.50%可轉換優先債券中剩餘的4820萬美元在到期時按面值償還。

5.75%2026年到期的高級無擔保票據

2021年8月16日，我們發行了1.5億美元的5.75%優先無抵押票據，2021年8月16日到期(“5.75%高級無擔保票據”)，由作為受託人(受託人)的富國銀行，現在的ComputerShare Trust Company，N.A.(“CTC”)和我們發行，並補充了日期為2021年8月16日的富國銀行(現在的CTC)和我們之間的第一份補充契約(“補充契約”，與基礎契約一起，稱為“補充契約”)。在2026年5月15日之前，我們可以選擇全部或部分贖回5.75%的高級無擔保票據，贖回價格相當於(I)將贖回的票據本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計利息和未支付利息，以及(Ii)整體溢價。

無擔保次級債券

2006年，我們成立了RCT I和RCT II，其唯一目的是發行和銷售代表優先實益權益的資本證券。RCT一和RCT II沒有併入我們的合併財務報表，因為我們不被認為是這些實體的主要受益者。關於資本證券的發行和銷售，我們發行了RCT I和RCT II的次級債券，各2,580萬美元，代表我們面臨的最大虧損風險。與RCT I和RCT II的次級債券相關的債務發行成本已計入借款，並按10年期有效收益率法攤銷為綜合經營報表的利息支出。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，RCT I和RCT II的未償還次級債券沒有相關的未攤銷債務發行成本。截至2023年3月31日，RCT I和RCT II的利率分別為9.11%和8.75%。截至2022年12月31日，RCT I和RCT II的利率分別為8.68%和8.36%。

(返回索引)

61

(返回索引)

 

權益

截至2023年3月31日的總股本為4.418億美元，實現了393,000美元的終止現金流對衝的已實現淨虧損，顯示為累計其他全面虧損的組成部分。截至2022年12月31日的股本為4.413億美元，使我們終止的現金流對衝的未實現淨虧損640萬美元生效，顯示為累計其他全面虧損的組成部分。在截至2023年3月31日的三個月中，股東權益的增加主要是由於非控股權益的貢獻，但超出收益的優先股分配以及普通股回購部分抵消了這一增長。

資產負債表-賬面價值調節

下表將我們截至2023年3月31日的三個月的普通股賬面價值向前滾動(單位為千，不包括每股數據和腳註中的金額)：

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

 

總金額

 

 

每股金額

 

期初普通股賬面價值 (1)

 

$

208,976

 

 

$

24.54

 

可分配給普通股的淨虧損(2)

 

 

(2,416

)

 

 

(0.29

)

衍生工具其他綜合收益變動

 

 

393

 

 

 

0.05

 

普通股回購(3)

 

 

(756

)

 

 

0.14

 

基於股份的薪酬對股權的淨影響

 

 

1,066

 

 

 

0.07

 

淨減少合計

 

 

(1,713

)

 

 

(0.03

)

期末普通股賬面價值 (4)

 

$

207,263

 

 

$

24.51

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
每股計算不包括我們綜合資產負債表上披露的未歸屬限制性股票，即2023年3月31日和2022年12月31日的583,333股，幷包括分別在2023年3月31日和2022年12月31日購買最多391,995股普通股的權證。計算的分母分別為2023年3月31日和2022年12月31日的8,454,798股和8,516,762股。
(2)
每股金額是根據2023年3月31日腳註(1)中引用的分母計算的。我們使用截至2023年3月31日的三個月的加權平均稀釋後普通股計算每股淨虧損0.28美元。
(3)
2021年11月，我們的董事會批准並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃，回購最多2000萬美元的已發行普通股。截至2023年3月31日，我們以1360萬美元的價格購買了120萬股票。因為我們以賬面價值很大的折扣回購了普通股，這些回購自該計劃開始以來就增加了每股賬面價值。在截至2023年3月31日的三個月裏，根據重新授權的計劃，回購了756,000美元，即80,000股。
(4)
我們計算的普通股賬面價值為截至2023年3月31日的股東權益總額4.338億美元減去優先股權益2.265億美元。

管理協議股權

根據我們《管理協議》的定義，我們每月的基本管理費等於(I)1/12乘以1.50%或(Ii)442,000美元，兩者中較大者截至2022年7月31日，按月計算並支付欠款。

下表彙總了《管理協議》中規定的權益計算方法(單位：千)：

 

 

 

金額

 

2023年3月31日：

 

 

 

股本發行所得款項淨額(1)

 

$

1,330,472

 

留存收益，淨額(2)

 

 

(650,045

)

用於回購股本的付款

 

 

(240,239

)

總計

 

$

440,188

 

 

 

(1)
扣除承銷折扣和佣金以及與此類發行有關的其他費用和成本。
(2)
不包括迄今發生的非現金股權薪酬支出。

可供分配的收益

可供分配收益(“EAD”)是一項非GAAP財務指標，旨在補充我們按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務結果，我們相信EAD將成為投資者評估我們的業績和支付股息能力的有用指標。

(返回索引)

62

(返回索引)

 

EAD不包括根據GAAP進行的某些交易和調整的影響，我們認為這些交易和調整不一定表明我們目前的CRE貸款組合和其他與CRE相關的投資和業務。EAD不包括所有非核心資產的收益(虧損)，例如商業融資、中間市場貸款、住宅抵押貸款、某些遺留CRE貸款和在2016年12月31日初始計量日期被指定為待售資產的其他非CRE資產。

就報告而言，EAD的定義為可分配給普通股的GAAP淨收益(虧損)，不包括(1)非現金股權補償支出，(2)未實現損益，(3)信貸損失的非現金撥備，(4)證券的非現金減值，(5)與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷，(6)在初始計量日期擁有的有限合夥企業權益的淨收益或虧損，(7)非核心資產的淨收益或虧損，(8)房地產折舊和攤銷，(九)外幣損益和(十)非持續經營的收益或損失。根據公認會計原則和某些非現金項目的變化，EAD也可以定期調整，以排除某些一次性事件。

儘管根據管理協議，我們使用EAD計算激勵性薪酬，其中不包括應付給經理的激勵性薪酬，但出於報告目的，我們在計算EAD時計入了應付給經理的激勵性薪酬。

下表提供了從GAAP可分配給普通股的淨虧損到EAD可分配給普通股的對賬(以千為單位，腳註中的每股數據和金額除外)：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2023

 

 

每股
數據

 

 

2022

 

 

每股
數據

 

可分配給普通股的淨虧損-GAAP

 

$

(2,416

)

 

$

(0.28

)

 

$

(2,771

)

 

$

(0.30

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調節來自持續操作的項目：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金股權薪酬支出

 

 

894

 

 

 

0.10

 

 

 

744

 

 

 

0.08

 

CRE信貸損失的非現金撥備(沖銷)

 

 

5,096

 

 

 

0.59

 

 

 

(1,802

)

 

 

(0.20

)

房地產折舊及攤銷

 

 

954

 

 

 

0.11

 

 

 

1,391

 

 

 

0.15

 

與借款相關的折扣或溢價的非現金攤銷

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

847

 

 

 

0.09

 

非核心資產淨收入(1)

 

 

(26

)

 

 

—

 

 

 

(656

)

 

 

(0.07

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調節CRE資產中的項目：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遺留CRE資產的淨利息收入(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29

)

 

 

—

 

可供分配給普通股的收益

 

$

4,502

 

 

$

0.52

 

 

$

(2,276

)

 

$

(0.25

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均普通股-根據可分配給普通股的可分配收益稀釋

 

 

8,702

 

 

 

 

 

 

9,097

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股可供分配的收益-攤薄

 

$

0.52

 

 

 

 

 

$

(0.25

)

 

 

 

 

(1)
非核心資產指吾等於初始計量日期擁有的投資及證券，包括(I)商業融資、(Ii)中間市場借貸、(Iii)住宅按揭貸款、(Iv)指定為持有待售的傳統商業信貸及(V)包括在持有待售資產內的其他非商業融資資產。

根據管理協議，不包括應付獎勵薪酬，截至2023年3月31日的三個月的EAD為460萬美元，或每股已發行普通股0.53美元。截至2023年3月31日的三個月，應付激勵性薪酬為129,000美元。

激勵性薪酬障礙

在截至2022年12月31日的季度之前，根據管理協議，當我們該季度的EAD(定義見管理協議)超過以下數額時，我們的經理就賺取了激勵性薪酬：(1)(A)截至該季度末的賬面價值(定義見管理協議)除以10,293,783股的加權平均；(B)在2017年9月30日之後，我們在每次發行(或轉換可轉換證券時)中為普通股支付的每股價格(包括轉換價格，如果適用)，乘以(2)較大者(A)1.75%及(B)0.4375%加該季度管理協議所界定的十年期國庫利率的四分之一(“激勵性薪酬關卡”)。

(返回索引)

63

(返回索引)

 

從2022年12月31日終了的季度開始，計算並拖欠獎勵薪酬，數額不少於零，相當於：

(i)
截至2022年12月31日的第一個完整日曆季度，乘積(A)20%和(B)超出(I)該日曆季度的我們的EAD(定義見管理協議)，(Ii)乘積(A)截至該日曆季度末的我們的賬面價值權益(定義見管理協議)，以及(B)每年7%；
(Ii)
截至2022年12月31日的日曆季度之後的第二個、第三個和第四個完整日曆季度的每個季度超出(1)(A)20%的乘積和(B)(I)2022年9月30日之後的日曆季度的我們的EAD(定義見管理協議)除以(Ii)2022年9月30日之後的日曆季度的我們的賬面價值權益(定義見管理協議)的乘積，以及(B)每年7%的乘積，(2)就2022年9月30日之後的前一個日曆季度(最近一個日曆季度除外)向我們的經理支付的任何激勵性薪酬的總和；以及
(Iii)
其後每個歷季(1)(A)20%的乘積和(B)(I)前12個月我們的EAD(定義見管理協議)與(Ii)(A)前12個月我們的賬面價值權益(定義見管理協議)和(B)每年7%的乘積(2)就前12個月期間的前三個日曆季度支付給我們經理的任何激勵性薪酬的總和；然而，除非最近完成的12個日曆季度(或自2022年9月30日起的較少數量的已完成日曆季度)的EAD合計大於零，否則不得就任何日曆季度支付獎勵補償。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的激勵性薪酬障礙的計算(千美元，每股數據除外)：

 

賬面價值權益

 

金額

 

2022年12月31日的股東權益減去任何已發行優先股應佔權益

 

$

216,026

 

自2022年10月1日起至最近完成的日曆季度結束為止的累計EAD

 

 

10,190

 

2022年10月1日後回購普通股的支付金額

 

 

(1,689

)

2022年10月1日後支付的激勵性薪酬

 

 

(339

)

2023年3月31日的賬面價值權益

 

$

224,188

 

激勵性薪酬障礙(1)

 

$

7,847

 

 

 

 

 

截至發行日前三天止30日內的平均收市價

 

$

9.39

 

 

(1)
以2023年3月31日的賬面價值權益乘以7%的年利率計算。

2022年9月30日之後的日曆季度的EAD(根據管理協議中的定義)超出激勵薪酬門檻的金額乘以20%，即可得出該季度的激勵薪酬。

流動性與資本資源

流動性是對我們滿足潛在現金需求的能力的衡量，包括支付股息、基金投資、償還借款和提供其他一般業務需求的持續承諾，包括支付基本管理費和激勵性薪酬。我們滿足持續流動資金需求的能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力，以及我們維持和/或獲得額外債務融資和股權資本以及下文提到的資金的能力。

在截至2023年3月31日的三個月內，我們的主要流動性來源是：(I)我們管理的CRE證券化ACR 2021-FL1購買CRE全部貸款的總收益3,210萬美元，(Ii)我們的CRE投資組合償還的淨收益3,060萬美元，(Iii)出售房地產的毛收入1,430萬美元，(Iv)我們的CRE定期融資融資的毛收入1,210萬美元，以及(V)我們管理的CRE證券化ACR 2021-FL1和ACR 2021-2購買貸款墊款的990萬美元收益。這些流動性來源被我們對高級擔保和定期倉庫設施的支付、在CRE整體貸款和房地產投資中的部署、普通股回購、我們優先股的分配和持續運營費用所抵消，並在很大程度上導致了我們在2023年3月31日持有的8730萬美元的無限制現金。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們向基金經理的母公司Acres Capital Corp.的貸款餘額分別為1,120萬美元和1,130萬美元。該票據的年利率為3.00%，按月支付，2026年7月到期，可根據Acres Capital Corp.的選擇兩次延期一年，按每月25,000美元的速度攤銷。

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64

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我們利用各種融資安排為某些資產融資。我們一般採用以下五種融資安排：

1.
高級擔保融資安排：我們的高級擔保融資工具允許我們以自己擁有的貸款和房地產投資為抵押借款。該貸款具有個人浮動利率貸款系列結構，在貸款人批准融資後有三個月的承諾期，受該系列商定的最高美元金額的限制。每個浮動利率貸款系列將相互商定的條款包括(I)總承諾，包括在適用情況下為未來資金承諾提供資金的能力；(Ii)投資組合資產的預付利率；(Iii)由一個月期限SOFR加市場利差組成的利率；以及(Iv)貸款系列的到期日起五年，除非雙方共同商定額外的時間。該貸款的最高投資組合LTV為85%，幷包含慣常的違約事件，但須受此類融資安排的某些重大門檻和寬限期的限制。
2.
定期倉庫融資安排(CRE貸款)：定期倉儲融資工具有效地允許我們以自己擁有的貸款為抵押借款。根據這些協議，我們將貸款轉讓給交易對手，並同意以等於轉讓價格加利息的價格從交易對手那裏購買相同的貸款。交易對手保留是否向吾等購買貸款的唯一決定權，並在符合某些條件的情況下保留該貸款的抵押品價值，以決定吾等是否需要向交易對手支付保證金。一般來説，如果貸款人確定(在某些條件下)回購交易中抵押品的價值減少了超過規定的最低金額，我們將被要求償還超出(I)修訂抵押品或市值乘以(Ii)適用預付款利率的任何借款金額。在這些協議期限內，我們收取相關貸款的本金和利息，並向交易對手支付利息。
3.
證券化：我們從我們對CRE貸款的投資證券化中尋求無追索權的長期融資。證券化通常涉及我們貸款的優先部分，但可能涉及整個貸款。證券化通常涉及將票據轉讓給特殊目的載體(或發行實體)，然後該實體根據契約條款發行一種或多種類別的無追索權票據。這些票據以資產池為擔保。作為向發行實體轉讓資產的交換，我們從出售無追索權票據中獲得現金收益。我們組合投資的證券化可能會放大我們在這些組合投資中的損失敞口，因為在任何特定總體貸款中保留的從屬權益將從屬於出售的貸款組成部分，因此我們將在優先票據的所有者遭受與相關貸款有關的任何損失之前，吸收與整體貸款相關的所有損失。
4.
應付按揭：我們已經簽訂了一項貸款協議，為購買一個學生住宅區提供資金。這筆貸款只收取利息，本金餘額最高，其中大部分是在最初的資金中墊付的。貸款協議包含違約事件，但須遵守此類融資安排慣常使用的某些重要性門檻和寬限期。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例。
5.
建築貸款：我們已經簽訂了一項建設貸款協議，為學生公寓的建設提供資金。這筆貸款只計利息，本金餘額上限為4,800萬美元。貸款協議包含違約事件，但須遵守此類融資安排慣常使用的某些重要性門檻和寬限期。對此類違約事件的補救措施也是此類交易的慣例。此外，我們還簽署了一項融資協議，為這個學生公寓的節能建築改進提供資金，本金餘額上限為1550萬美元。

ACR 2021-FL1和ACR 2021-FL2的發行包括24個月的再投資期，分別於2023年5月和2023年12月結束，允許我們在滿足某些資格和再投資標準以及評級機構批准後，將CRE貸款償還和償還再投資於證券化。證券化的再投資特點將使我們能夠通過將貸款收益再投資於新貸款來延長優先票據的使用壽命，從而以有吸引力的加權平均利率擴展證券化的融資能力。我們還可以在再投資期間獲得證券化抵押品的未來資金參與。

截至2023年3月31日，我們按照與貸款人達成的協議中規定的條款，遵守了我們的所有契約。

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65

(返回索引)

 

我們正在繼續關注新冠肺炎疫情及其對我們、我們商業房地產相關貸款的借款人(及其租户)、我們的融資來源以及整個經濟的影響。由於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間及其經濟後果是不確定、快速變化和難以預測的，因此大流行對我們的運營和流動性的影響仍然是不確定和難以預測的。有關新冠肺炎疫情對我們的潛在影響的進一步討論，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年報中題為“風險因素--當前經濟狀況的影響”的章節。

截至2023年3月31日，我們擁有高級擔保融資工具、定期倉庫融資工具、應付抵押貸款和建築貸款，概述如下(除腳註中的金額外，以千計)：

 

 

 

執行日期

 

到期日

 

最大容量

 

 

設施主體
傑出的

 

 

可用性

 

高級擔保融資機制(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

馬薩諸塞州互助人壽保險公司

 

2020年7月

 

2027年12月

 

$

500,000

 

 

$

53,336

 

 

$

446,664

 

CRE-定期倉庫融資安排(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摩根大通銀行，N.A.

 

2018年10月

 

2024年10月

 

 

250,000

 

 

 

179,139

 

 

 

70,861

 

摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司

 

2021年11月

 

2024年11月

 

 

250,000

 

 

 

133,476

 

 

 

116,524

 

應付抵押貸款(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ReadyCap Commercial，LLC

 

2022年4月

 

2025年4月

 

 

20,375

 

 

 

18,710

 

 

 

1,665

 

建築貸款(4)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

海景人壽年金公司

 

2023年1月

 

2025年2月

 

 

48,000

 

 

 

—

 

 

 

48,000

 

佛羅裏達州佩斯基金機構

 

2023年1月

 

2053年1月

 

 

15,500

 

 

 

—

 

 

 

15,500

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

$

384,661

 

 

 

 

 

(1)
截至2023年3月31日，未償還貸款本金不包括350萬美元的遞延債務發行成本。2022年12月，我們將之前的循環固定利率信貸安排修改為浮動利率定期貸款系列結構。每個貸款系列的到期日為自貸款系列發行之日起五年。
(2)
截至2023年3月31日，未償還貸款本金不包括879,000美元的應計應付利息和220萬美元的遞延債務發行成本。
(3)
截至2023年3月31日，應付抵押貸款不包括414,000美元的遞延債務發行成本。
(4)
截至2023年3月31日，未償還貸款本金不包括220萬美元的遞延債務發行成本。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的三個月的平均未償還本金，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日我們融資安排的未償還本金(以千為單位，腳註中的金額除外)：

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

2023年3月31日

 

 

截至2022年12月31日的三個月

 

 

2022年12月31日

 

 

 

平均未償還本金

 

 

未償還本金(1)(2)(3)

 

 

平均未償還本金

 

 

未償還本金(1)(2)

 

融資安排

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

高級擔保融資安排

 

$

66,844

 

 

$

53,336

 

 

$

88,795

 

 

$

91,549

 

定期倉儲融資安排-CRE貸款

 

 

326,214

 

 

 

312,615

 

 

 

359,829

 

 

 

329,955

 

應付抵押貸款

 

 

18,710

 

 

 

18,710

 

 

 

18,710

 

 

 

18,710

 

總計

 

$

411,768

 

 

$

384,661

 

 

$

467,334

 

 

$

440,214

 

 

(1)
不包括以CRE貸款和房地產投資為抵押的優先擔保融資工具的應計利息，分別為2023年3月31日和2022年12月31日的215,000美元和202,000美元。還不包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的高級擔保融資工具的350萬美元和370萬美元的遞延債務發行成本。
(2)
不包括以CRE貸款為抵押的定期倉庫融資安排的應計利息，分別為879,000美元和894,000美元，以及遞延債務發行成本220萬美元和260萬美元，分別為2023年3月31日和2022年12月31日。
(3)
不包括截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為414,000美元和466,000美元的應付抵押貸款的遞延債務發行成本。

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66

(返回索引)

 

下表彙總了所列期間我們融資安排的最大月末未償還本金(以千為單位)：

 

 

 

年內月底未償還本金最高限額

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年12月31日的年度

 

融資安排

 

 

 

 

 

 

高級擔保融資安排

 

$

63,314

 

 

$

94,549

 

定期倉儲融資安排-CRE貸款

 

 

333,834

 

 

 

392,716

 

應付抵押貸款

 

 

18,710

 

 

 

18,710

 

 

從歷史上看，我們通過債務抵押債券(CDO)和證券化為收購我們的投資提供資金，這些證券基本上將這些融資工具的到期日和重新定價日期與我們投資的到期日和重新定價日期相匹配。過去，我們從對CDO和證券化的股權投資中獲得了大量運營現金，如果CDO和證券化未能達到某些測試，這些投資將停止。截至2023年3月31日，我們在維持現有的CDO和證券化融資方面沒有遇到困難，並通過了這些融資所需的所有關鍵測試。

下表列出了我們收到的分佈和我們活躍證券化的覆蓋範圍測試摘要(以千為單位，腳註中的金額除外)：

 

 

 

現金分配

 

 

過度抵押緩衝(1)

 

 

年化利息覆蓋緩衝(2)(3)

 

 

 

名字

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至2022年12月31日止的年度

 

 

2023年3月31日

 

 

在初始測量日期

 

 

2023年3月31日

 

 

再投資期結束(4)

ACR 2021-FL1

 

$

5,772

 

 

$

21,141

 

 

$

6,758

 

 

$

6,758

 

 

$

18,776

 

 

2023年5月

ACR 2021-FL2

 

 

4,341

 

 

 

14,537

 

 

 

5,652

 

 

 

5,652

 

 

 

10,933

 

 

2023年12月

 

(1)
超額抵押緩衝是指證券化發行人持有的抵押品超過要求的最低金額的金額。
(2)
利息覆蓋範圍包括基於最近受託人報表的年化金額。
(3)
利息覆蓋緩衝是指預期的年化利息收入超過我們積極證券化的年化應付金額的金額。
(4)
再投資期是指在期末前收到的本金收益可用於購買中央信貸機構貸款或現有抵押品的出資承諾用於再投資證券化的期間。

下表列出了我們收到的分配以及我們清算證券化在所述期間的清算細節(以千為單位)：

 

 

 

現金分配

 

 

清算明細

 

名字

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

截至12月31日止年度，
2022

 

 

清盤日期

 

清算日的剩餘資產(1)

 

XAN 2020-RSO9(2)

 

$

—

 

 

$

14,308

 

 

2022年2月

 

$

111,335

 

XAN 2020-RSO8

 

 

—

 

 

 

1,628

 

 

2022年3月

 

 

171,225

 

 

(1)
於清盤日期的剩餘資產已分配給我們，以換取我們在各自證券化中擁有的票據和優先股。
(2)
截至2022年12月31日的年度現金分配包括Xan 2020-RSO9在清算時優先股的本金分配1,350萬美元。

截至2023年3月31日，我們的流動資金包括8730萬美元的無限制現金和現金等價物，3290萬美元的CRE證券化再投資現金和1040萬美元的無槓桿可融資CRE貸款。

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67

(返回索引)

 

我們的槓桿率，定義為借款與總股本的比率，可能會因我們使用的各種融資策略而有所不同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的槓桿率分別為4.1倍和4.2倍。期內，由於借款淨減少，槓桿率下降，但總股本的淨減少抵消了槓桿率的下降。

淨營業虧損和虧損結轉

下表列出了所列期間的淨營業虧損和結轉虧損(單位：百萬)：

 

 

 

已確認的納税年度

 

房地產投資信託基金(QRS)税項虧損結轉

 

 

TRS税損結轉

 

納税資產項目

 

 

 

運營中

 

 

資本

 

 

運營中

 

 

資本

 

淨營業虧損結轉：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年的累計

 

2021年返程

 

$

46.6

 

 

$

—

 

 

$

60.1

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨資本虧損結轉：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年的累計

 

2021年返程

 

 

—

 

 

 

121.9

 

 

 

—

 

 

 

1.0

 

總税務資產估計

 

 

$

46.6

 

 

$

121.9

 

 

$

60.1

 

 

$

1.0

 

使用壽命

 

 

 

無限

 

 

5年

 

 

五花八門

 

 

5年

 

 

在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了110萬美元的應税收入，這些收入被我們的累計淨營業虧損(NOL)所抵消，剩下4660萬美元可以結轉到未來幾年。淨資產一般可以結轉，以抵消未來幾年的普通應納税所得額和資本利得。減税和就業法案(TCJA)以及冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)的修訂將NOL的扣除額減少到應税收入的80%，並給予無限期的結轉期。

此外，在截至2021年12月31日的年度納税申報單中報告了1500萬美元的淨資本利得。這被我們累計的淨資本虧損抵消，剩下1.219億美元可以結轉到未來幾年。2022年或2021年期間沒有資本損失到期。

我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)中也有納税資產。這些税務資產每季度在我們的財務報表中進行分析和披露。截至2023年3月31日，我們的TRS擁有3990萬美元的TCJA前NOL，其中一些將於2044年到期，2020萬美元的無限期結轉期NOL和100萬美元的淨資本損失。

分配

在截至2023年3月31日的三個月裏，我們沒有對普通股進行支付分配，因為我們專注於審慎保留和管理足夠的過剩流動性，以應對新冠肺炎疫情的經濟影響。由於2020年的虧損，我們收到了大量的NOL結轉和淨資本損失結轉，這在我們2020年的納税申報單中敲定了。我們打算通過使用我們的NOL結轉來保留應納税收入，並期望產生資本收益來使用我們的淨資本虧損結轉的一部分，從而增加賬面價值和我們的可投資股權基礎。隨着我們繼續採取必要措施穩定我們可供分配的收益，我們的董事會將制定一項計劃，謹慎地恢復支付普通股分配。然而，由於該等分派受我們的盈利、財務狀況、資本要求及董事會認為相關的其他因素影響，故不能就未來分派的金額或時間作出保證。

我們打算繼續定期向我們優先股的持有者進行季度分配。

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須首先滿足我們的回購協議和其他應付債務的運營和償債要求。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。

(返回索引)

68

(返回索引)

 

合同義務和承諾

 

 

 

合同承諾

 

 

 

(美元以千計，腳註中的金額除外)

 

 

 

按期間到期的付款

 

 

 

總計

 

 

不到1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

5年以上

 

2023年3月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CRE證券化

 

$

1,242,223

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,242,223

 

高級擔保融資安排(1)

 

 

53,336

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

53,336

 

 

 

—

 

CRE-定期倉儲融資安排(2)

 

 

313,493

 

 

 

—

 

 

 

313,493

 

 

 

—

 

 

 

—

 

應付抵押貸款 (3)

 

 

18,710

 

 

 

—

 

 

 

18,710

 

 

 

—

 

 

 

—

 

5.75%高級無抵押票據(4)

 

 

150,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

150,000

 

 

 

—

 

無抵押次級債券(5)

 

 

51,548

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51,548

 

租賃負債(6)

 

 

855,763

 

 

 

1,595

 

 

 

5,531

 

 

 

6,044

 

 

 

842,593

 

綜合教育貸款的未撥出承擔額(7)

 

 

143,575

 

 

 

22,653

 

 

 

120,922

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基地管理費(8)

 

 

6,603

 

 

 

6,603

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

2,835,251

 

 

$

30,851

 

 

$

458,656

 

 

$

209,380

 

 

$

2,136,364

 

 

(1)
不包括截至2023年3月31日應支付的應計利息215,000美元。
(2)
包括截至2023年3月31日應付的879,000美元應計利息。
(3)
不包括截至2023年3月31日應付的94,000美元應計利息。
(4)
不包括2026年8月到期應付的3,020萬美元利息支出。
(5)
不包括分別於2036年6月和2036年10月到期的2,540萬美元和2,650萬美元的估計利息支出。
(6)
租賃負債包括酒店物業的地租租賃，租期為93年，年增長率為3%。
(7)
我們發起的CRE貸款的無資金承諾一般分為兩類：(I)預先批准的基本建設改善項目和(Ii)新的或額外的建築成本，在每一種情況下，借款人都要滿足指定的標準。在改善或建造完成後，我們將獲得預付款的額外利息收入。截至2023年3月31日，我們對57筆CRE整體貸款沒有資金承諾。
(8)
所列基本管理費是根據未來12個月應支付給我們經理的基本管理費的估計計算得出的。我們的管理協議還規定了基於經營業績的激勵性薪酬安排。激勵性薪酬不是固定和可確定的金額，因此不包括在此表中。

表外安排

一般信息

截至2023年3月31日，我們並未與為促進表外安排或合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融夥伴關係保持任何關係，儘管我們確實在非為這些目的而建立的未合併實體中擁有權益。除下文所述外，於2023年3月31日，吾等並無擔保任何未合併實體的債務，或訂立任何承諾或意向書以向任何該等實體提供額外資金。

資金不足的承付款

在正常業務過程中，我們向貸款在我們CRE貸款組合中的借款人承諾在未來提供額外的貸款資金。根據這些承諾支付資金的條件是借款人必須滿足預先規定的標準。這些承諾與我們持有的資產負債表上的金融投資一樣，受到相同的承保要求和持續的投資組合維護。由於這些承付款可能到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。截至2023年3月31日和2022年12月31日，完整貸款分別有1.436億美元和1.582億美元的無資金支持貸款承諾。如果無資金來源的承付款是無條件可取消的，則不在CECL儲備金中考慮。

此外，我們還承諾建設一個學生公寓綜合體。我們承諾的資金總額為2430萬美元，其中850萬美元在2023年3月31日尚未到位。

擔保和彌償

在正常業務過程中，我們可以提供擔保和賠償，或有義務根據擔保或賠償一方的資產、負債或股權擔保的價值變化向擔保或賠償一方付款。因此，我們可能有義務根據另一實體未能履行或達到特定業績標準向擔保方付款，或者我們可能間接擔保他人的債務。

(返回索引)

69

(返回索引)

 

2023年1月，FSU學生創業公司的全資子公司Chapel Drive East，LLC與海景人壽和年金公司(海景)簽訂了一項貸款協議(“建設貸款協議”)，為建設學生住房綜合體(“建設貸款”)提供資金。

在我們對學生公寓的投資方面，Acres RF簽訂了與建設貸款相關的擔保。根據該等擔保，Jason Pollack、Frank Dellaglio及Acres RF(統稱為“擔保人”)根據建築貸款協議向Ocean view提供有限的“壞孩子”擔保，直至Oceanview接納根據止贖按揭或契據或其他代替止贖的轉讓而清償欠款或出售物業的日期較早者為止。擔保人亦訂立一份為海景之利益而訂立之竣工保證協議，以保證根據建造貸款協議及時完成該項目，以及訂立一份承保協議，以保證海景擔保及由Chapel Drive East，LLC無條件支付與該物業之營運、維護及管理有關之所有慣常或必要成本及開支，以及共同及個別以海景為受益人之環境彌償協議，根據該協議，作為擔保人之擔保人提供環境陳述及保證、契諾及彌償(統稱“保證”)。這些擔保包括英畝RF所需的某些金融契約，包括所需的淨值和流動性要求。

項目3.定量和定性關於市場風險的披露

截至2023年3月31日，我們市場風險的主要組成部分是信用風險、交易對手風險、融資風險和利率風險，如下所述。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們確實尋求承擔可以從歷史經驗中量化的風險，積極管理這種風險，賺取足夠的補償來證明假設這種風險是合理的，並保持與我們承擔或面臨的風險相一致的資本水平。

信用風險

我們的貸款和投資都面臨信用風險。我們貸款和投資的表現和價值取決於贊助商運營作為我們抵押品的物業的能力，從而產生足夠的現金流來支付我們應得的利息和本金。為了監控這一風險，Acres Capital LLC的資產管理團隊審查我們的投資組合，在某些情況下與我們的借款人保持定期聯繫，監控抵押品的表現，並在必要時執行我們的權利。

此外，我們還面臨與商業房地產(“CRE”)市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程管理這些風險。

新冠肺炎疫情對中鐵市場產生了重大影響，因為許多州、地方和聯邦政府發佈了法規，對旅行和經濟活動施加限制，以遏制疫情的傳播，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，建築和開發項目延誤。雖然其中許多限制已經取消，但新冠肺炎疫情期間經濟活動減少仍可能嚴重影響借款人的業務、財務狀況和流動性，並可能導致借款人不願或無法部分或全部履行其對我們的義務。

在基準利率大幅上升的商業環境中，作為我們貸款基礎的CRE資產的現金流可能不足以支付我們貸款的償債能力，這可能導致無法履行或違約。我們通過一般要求借款人與非關聯、資本充足的第三方購買利率上限協議，以及選擇性地要求借款人擁有並維持償債準備金，部分緩解了這一風險。這些利率上限通常在貸款到期日之前到期，借款人需要支付延期費用。在大多數情況下，贊助商將需要為這些財產提供額外的股本，以支付這些費用，因為財產可能沒有產生足夠的現金流來支付這些費用。截至2023年3月31日，我們的CRE貸款組合面值的93.5%設有利率上限，加權平均期限為0.9年。

這些宏觀經濟狀況可能會持續到未來，並削弱我們的借款人遵守我們貸款協議條款的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係，並已利用這些關係來應對新冠肺炎疫情、利率上升和其他宏觀經濟因素對我們通過遭遇現金流壓力的物業所擔保的貸款的潛在影響。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護，但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。為了減輕這一風險，我們主動與借款人接觸，特別是與那些期限較近的借款人接觸，以最大限度地實現回收。

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70

(返回索引)

 

交易對手風險

我們的業務性質要求我們持有現金和現金等價物，並從各種金融機構獲得融資。這使我們面臨這樣的風險，即這些金融機構可能無法根據這些不同的合同安排履行它們對我們的義務。我們通過存放我們的現金和現金等價物，並與高信用質量的機構達成融資協議來減輕這種風險。

融資風險

我們使用我們的CRE債務證券化、高級擔保融資工具和倉庫融資工具為目標資產融資。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，除了這些融資方式外，我們可能還會使用其他形式的槓桿。金融市場、中央抵押貸款市場和抵押貸款市場或整體經濟的疲軟或波動，例如由於新冠肺炎疫情的影響，可能會對我們的一個或多個貸款人或潛在的貸款人產生不利影響，並可能導致一個或多個我們的貸款人或潛在貸款人不願或無法向我們提供融資，或減少我們可用的融資額，或增加融資成本。

利率風險

我們的商業模式是，利率上升將增加我們的淨收入，而利率下降將減少淨收入，受利率下限的影響。截至2023年3月31日，我們的CRE貸款組合中99.8%的面值賺取了浮動利率，並可能通過以浮動利率支付利息和固定的負債來融資。以固定利率負債融資的浮動利率貸款與我們融資範圍內的利率下降呈負相關。按面值計算，我們的CRE貸款組合中剩餘的0.2%賺取了固定利率，並可能通過以固定利率支付利息的負債來融資。在我們浮動利率CRE貸款的利率下限在貨幣中的程度上，我們的淨利率將與利率上升在這些利率下限的範圍內負相關。截至2023年3月31日，我們20億美元的浮動利率貸款組合的加權平均基準下限為0.66%。

下表估計了假設適用利率基準立即增加或減少100個基點(除每股數據外，以千計)對我們淨利息收入的假設影響：

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

2023年3月31日

 

 

下調100個基點(4)

 

 

加息100個基點

 

受利率敏感性影響的淨資產(1)(2)(3)

 

 

減少到淨利息收入

 

 

減少至每股淨利息收入

 

 

增加淨利息收入

 

 

增加每股淨利息收入

 

$

341,383

 

 

$

(808

)

 

$

(0.09

)

 

$

865

 

 

$

0.10

 

 

(1)
包括我們在2023年3月31日的浮動利率CRE貸款。
(2)
包括我們的證券化、CRE定期倉庫融資工具、高級擔保融資工具和無擔保次級債券的未償還金額。
(3)
我們的某些浮動利率貸款有一個基準下限。
(4)
利率的降低假設適用的基準利率不低於0%。

風險管理

在保持我們作為房地產投資信託基金的地位的範圍內，我們尋求管理我們的利率風險敞口，以保護我們的可變利率債務免受重大利率變化的影響。我們通常尋求通過監測和調整(如有必要)與我們的借款相關的重置指數和利率來管理利率風險。

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71

(返回索引)

 

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法報告中要求披露的信息，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告這些信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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72

(返回索引)

 

部分第二部分：

由於我們業務活動的性質，我們可能會涉及到各種事項的訴訟。這些問題的解決可能導致對我們不利的判決、罰款、懲罰、禁令和其他救濟，以及金錢付款或其他協議和義務。此外，我們可能會就某些事項達成和解，以避免進行訴訟的額外費用。除以下討論外，吾等並不知悉該等訴訟所產生的任何或有事項需要在截至2023年3月31日的綜合財務報表中計提或披露。

我們的子公司一級資本抵押貸款有限責任公司(“PCM”)可能面臨與PCM出售給第三方的貸款的回購索賠或賠償有關的訴訟。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有此類訴訟需求懸而未決。用於此類訴訟要求的準備金包括在2023年3月31日和2022年12月31日總計120萬美元的抵押貸款回購和賠償準備金中。按揭回購及彌償準備金計入綜合資產負債表內待售負債內。截至2023年3月31日，我們已基本完成對盈科拓展業務的處置。

第1A項。風險因素

截至本報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在提交給美國證券交易委員會的未來文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

2016年3月，我們的董事會批准了我們的證券回購計劃。2020年11月，我們的董事會授權並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃，以回購至多2000萬美元的我們已發行的普通股。2021年7月，授權金額已全部用完，2021年11月，我們的董事會批准並批准繼續使用我們現有的股份回購計劃，以回購額外2000萬美元的已發行普通股。

下表列出了根據我們的回購計劃在截至2023年3月31日的三個月內進行的普通股回購的信息(以千美元為單位，每股數據除外)：

 

 

 

普通股

 

 

 

購買的股份總數

 

 

每股平均支付價格 (1)

 

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

 

 

根據計劃或計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值

 

2023年1月19日-2023年1月31日

 

 

9,822

 

 

$

9.78

 

 

 

9,822

 

 

$

7,121

 

2023年2月1日-2023年2月28日

 

 

24,754

 

 

 

9.48

 

 

 

24,754

 

 

 

6,887

 

2023年3月1日-2023年3月31日

 

 

45,168

 

 

 

9.39

 

 

 

45,168

 

 

 

6,464

 

 

(1)
如上所述，每股支付的平均價格包括經紀費和佣金。

 

(返回索引)

73

(返回索引)

 

項目6.e西西比特

 

證物編號：

 

描述

2.1

 

資產購買協議，日期為2017年6月6日，由Stearns Lending，LLC，初級資本抵押，LLC和資源資本公司簽署(10)

3.1(a)

 

資源資本公司公司章程修訂重訂(一)

3.1(b)

 

《資源資本公司重新註冊證書修正案》(九)

3.1(c)

 

條款補充8.625固定至浮動系列C系列累計可贖回優先股。(7)

3.1(d)

 

條款補充7.875%D系列累計可贖回優先股，經更正。(24)

3.1(e)

 

修正案於2018年5月25日生效。(12)

3.1(f)

 

修正案條款，2021年2月16日生效。(21)

3.1(g)

 

修正案於2021年5月28日生效。(25)

3.2

 

《英畝商業地產公司附例》第四次修訂和重新修訂(21)

4.1(a)

 

資源資本公司普通股證書格式(一)

4.1(b)

 

8.625%固定至浮動C系列累積可贖回優先股證書格式。(7)

4.1(c)

 

7.875%D系列累計可贖回優先股證書格式。(24)

4.2(a)

 

資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約，日期為2006年5月25日。(2)

4.2(b)

 

資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)

4.3(a)

 

修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議，日期為2006年5月25日。(2)

4.3(b)

 

對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)

4.4

 

本金為25,774,000美元的次級票據，於2036年到期，日期為2009年10月26日。(6)

4.5(a)

 

資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行之間的初級附屬契約，日期為2006年9月29日。(3)

4.5(b)

 

資源資本公司和北卡羅來納州富國銀行於2036年到期的初級附屬契約和初級附屬票據修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)

4.6(a)

 

修訂和重新簽署了資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行、特拉華州富國銀行信託公司和其中指定的行政受託人之間的信託協議，日期為2006年9月29日。(3)

4.6(b)

 

對資源資本公司、北卡羅來納州富國銀行和其中指定的行政受託人之間修訂和重新簽署的信託協議和優先證券證書的修正案，日期為2009年10月26日，自2009年9月30日起生效。(6)

4.7

 

本金為25,774,000美元的次級票據，於2036年到期，日期為2009年10月26日。(6)

4.8

 

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。(35)

4.9(a)

 

基礎契約，日期為2021年8月16日，由公司和受託人簽署。(28)

4.9(b)

 

本公司與受託人之間的第一份補充契約，日期為2021年8月16日。(28)

4.9(c)

 

2026年到期的5.75%高級票據表格(載於附件4.9(B))。

10.1(a)

 

Exantas Capital Corp.、Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.之間的第四次修訂和重新簽署的管理協議，日期為2020年7月31日(16)

10.1(b)

 

第四次修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案，日期為2021年2月16日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(22)

10.1(c)

 

第二修正案第四次修訂和重新簽署的管理協議，日期為2022年5月6日，由Acres Commercial Realty Corp.f/k/a Exantas Capital Corp.，Acres Capital，LLC和Acres Capital Corp.(36)

10.2(a)

 

第二次修訂和重新修訂了綜合股權補償計劃。(14)

10.2(b)

 

Exantas Capital Corp.的第1號修正案第二次修訂和重新啟動了綜合股權補償計劃。(17)

10.2(c)

 

第三，修訂和重新制定了綜合股權補償計劃。(23)

10.2(d)

 

股票獎勵協議格式。(8)

10.2(e)

 

股票獎勵協議格式(適用於有資源美國公司僱傭協議的員工)。(8)

10.3

 

賠償協議格式。(11)

10.4(a)

 

貸款和服務協議，日期為2020年7月31日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC，AS Holdings，RCC Real Estate SPE 9 LLC，作為借款人，馬薩諸塞州互助人壽保險公司和其他貸款人不時與其簽訂，Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理，Massachusetts Mutual Life Insurance Company，作為融資服務機構，Acres Capital Servicing LLC，作為投資組合資產服務商，以及Wells Fargo Bank，National Association，作為抵押品託管人。(16)

10.4(b)

 

貸款和服務協議第一修正案，日期為2020年9月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理。(18)

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74

(返回索引)

 

10.4(c)

 

貸款和服務協議第二修正案，日期為2021年5月25日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理。(27)

10.4(d)

 

貸款和服務協議第三修正案，日期為2021年8月16日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(33)

10.4(e)

 

貸款和服務協議第四修正案，日期為2022年4月12日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(36)

10.4(f)

 

貸款和服務協議第五修正案，日期為2022年7月26日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(37)

10.4(g)

 

《貸款和服務協議第六修正案》，日期為2022年8月29日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、其貸款人以及馬薩諸塞州相互人壽保險公司和全國富國銀行協會作為行政代理。(38)

10.4(h)

 

擔保，日期為2020年7月31日，由Exantas Capital Corp.和各自的Exantas Real Estate Funding 2018-RSO6 Investor，LLC，Exantas Real Estate Funding 2019-RSO7 Investor，LLC和Exantas Real Estate Funding 2020-RSO8 Investor，LLC，以擔保方為受益人。(16)

10.4(i)

 

修訂和重新簽署的貸款和服務協議，日期為2022年12月22日，由RCC Real Estate SPE Holdings LLC、RCC Real Estate SPE 9 LLC、Plymouse Meet Holdings，LLC、Exantas Phili Holdings，LLC、Acres Real Estate TRS 9 LLC、Massachusetts Mutual Life Insurance Company和Acres Capital Servicing達成。(40)

10.4(j)

 

擔保，日期為2021年5月25日，由Exantas Phili Holdings，LLC以擔保當事人為受益人。(36)

10.4(k)

 

擔保，日期為2021年5月25日，由65 E.Wacker Holdings，LLC以擔保當事人為受益人。(36)

10.4(l)

 

擔保，日期為2021年5月25日，由普利茅斯會議控股有限公司以擔保當事人為受益人。(36)

10.4(m)

 

質押和擔保協議，日期為2021年8月16日，由Acres Real Estate TRS 9 LLC簽署，以擔保方為受益人。(36)

10.4(n)

 

2022年4月12日阿普爾頓酒店控股有限責任公司和阿普爾頓酒店租賃有限責任公司之間的擔保，以擔保方為受益人。(36)

10.5(a)

 

Exantas Capital Corp.及其簽字人之間的票據和認股權證購買協議，日期為2020年7月31日。(16)

10.5(b)

 

本公司、OCM Xan Holdings PT，LLC和馬薩諸塞州相互人壽保險公司之間的協議，日期為2021年8月18日。(29)

10.5(c)

 

2022年1月31日簽署的Acres商業地產公司與購買者之間的票據和認股權證購買協議的第1號修正案。(34)

10.6

 

本票，日期為2020年7月31日，由Acres Capital Corp.向RCC Real Estate，Inc.發行(16)

10.7(a)

 

經理激勵計劃。(23)

10.7(b)

 

經理激勵計劃下的股票獎勵協議格式。(26)

10.8

 

股權分配協議，日期為2021年10月4日，由英畝商業地產公司、英畝資本有限責任公司和瓊斯交易機構服務有限責任公司簽署。(31)

10.9(a)

 

建築貸款協議，日期為2023年1月24日，由查佩爾大道東有限責任公司和海景人壽和年金公司簽署。(42)

10.9(b)

 

2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的擔保協議。(39)

10.9(c)

 

傑森·波拉克、弗蘭克·德拉格里奧和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署了2023年1月24日的完工擔保協議。(39)

10.9(d)

 

2023年1月24日由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.為海景人壽和年金公司的利益簽署的Carry Guaranty協議。(39)

10.9(e)

 

2023年1月24日，由Jason Pollack、Frank Dellaglio和Acres Realty Funding，Inc.簽署的環境賠償協議，以海景人壽和年金公司為受益人。(39)

31.1

 

細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席執行幹事的認證。

31.2

 

細則13a-14(A)/細則15d-14(A)首席財務幹事的證明。

32.1

 

根據《美國法典》第18編第1350條的認證。

32.2

 

根據《美國法典》第18編第1350條的認證。

99.1(a)

 

2018年10月26日，作為賣方的RCC Real Estate SPE 8，LLC和作為買方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)達成了250,000,000美元的主回購協議。(13)

99.1(b)

 

截至2020年8月14日，RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會之間未承諾的主回購協議的第一修正案。(20)

99.1(c)

 

RCC Real Estate SPE 8 LLC和摩根大通銀行全國協會於2021年9月1日簽署的主回購協議第2號修正案。(30)

99.1(d)

 

主回購協議和擔保協議修正案3，日期為2021年10月26日，由RCC Real Estate SPE 8，LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association和Acres Commercial Realty Corp.作為擔保人(32)

(返回索引)

75

(返回索引)

 

99.1(e)

 

Exantas Capital Corp.作為擔保人，以摩根大通銀行為受益人的擔保，日期為2018年10月26日。(13)

99.1(f)

 

Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議第一修正案，日期為2020年5月6日。(15)

99.1(g)

 

Exantas Capital Corp.和摩根大通銀行全國協會於2020年10月2日簽署的擔保協議第2號修正案。(19)

99.1(h)

 

對2022年11月17日英畝商業地產公司和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議的第4號修正案。(41)

99.2(a)

 

作為賣方的Acres Real Estate SPE 10，LLC與作為行政代理的摩根士丹利抵押資本控股有限公司之間的主回購和證券合同協議，日期為2021年11月3日。 (33)

99.2(b)

 

《總回購和證券合同協議第一修正案》，日期為2022年1月28日，由Acres Real Estate SPE 10，LLC和摩根士丹利抵押資本控股有限公司作為行政代理簽訂。(34)

99.2(c)

 

由Acres商業地產公司作為擔保人，以摩根士丹利抵押資本控股有限公司為受益人的擔保，日期為2021年11月3日。 (33)

99.2(d)

 

2022年11月18日英畝商業地產公司和摩根士丹利抵押資本控股有限責任公司之間的擔保第1號修正案。(41)

99.3

 

重要的聯邦所得税考慮因素。(42)

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

 

封面交互數據文件。

 

 

(返回索引)

76

(返回索引)

 

 

(1)

以前作為證物提交給公司註冊表S-11，註冊號為333-126517。

(2)

之前作為公司截至2006年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。

(3)

之前作為公司截至2006年9月30日的季度10-Q表格季度報告的證物提交。

(4)

之前作為公司截至2013年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。

(5)

之前作為證據提交給公司於2014年6月26日提交的當前8-K表格報告。

(6)

之前作為公司截至2009年9月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。

(7)

作為本公司於2014年6月9日提交的8-A表格的註冊説明書的證物。

(8)

之前作為公司截至2014年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交。

(9)

之前作為2015年9月1日提交的公司當前8-K報表的證物提交。

(10)

之前作為證據提交給公司於2017年6月8日提交的當前報告Form 8-K。

(11)

作為公司截至2017年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。

(12)

之前作為證據提交給公司於2018年5月25日提交的當前報告Form 8-K。

(13)

之前作為證據提交給公司於2018年10月30日提交的當前報告Form 8-K。

(14)

此前作為本公司於2019年4月18日提交的委託書的證物。

(15)

之前作為公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。

(16)

以前作為證據提交給公司於2020年8月3日提交的當前報告Form 8-K。

(17)

之前作為公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告的證物提交。

(18)

以前作為證據提交給公司於2020年9月22日提交的當前8-K表格報告。

(19)

以前作為證據提交給公司於2020年10月7日提交的當前8-K表格報告。

(20)

之前作為公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告的證據提交的。

(21)

之前作為證據提交給公司於2021年2月18日提交的當前8-K表格報告。

(22)

以前作為證據提交給公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告。

(23)

作為本公司於2021年4月12日提交的委託書的證物。

(24)

以前作為證據提交給公司於2021年5月21日提交的8-K表格的當前報告。

(25)

以前作為證據提交給公司於2021年6月1日提交的8-K表格的當前報告。

(26)

以前作為證據提交給公司於2021年6月9日提交的8-K表格的當前報告。

(27)

作為公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。

(28)

以前作為證據提交給公司於2021年8月17日提交的8-K表格的當前報告。

(29)

以前作為證據提交給公司於2021年8月20日提交的8-K表格的當前報告。

(30)

以前作為證據提交給公司於2021年9月2日提交的8-K表格的當前報告。

(31)

以前作為證據提交給公司於2021年10月7日提交的8-K表格的當前報告。

(32)

以前作為證據提交給公司於2021年10月29日提交的8-K表格的當前報告。

(33)

作為公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。

(34)

以前作為證據提交給公司於2022年2月3日提交的8-K表格的當前報告。

(35)

以前作為證據提交給公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

(36)

作為公司截至2022年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。

(37)

以前作為證據提交給公司於2022年7月27日提交的8-K表格的當前報告。

(38)

以前作為證據提交給公司於2022年8月30日提交的8-K表格的當前報告。

(39)

以前作為證據提交給公司於2023年1月25日提交的8-K表格的當前報告。

(40)

以前作為證據提交給公司於2022年12月22日提交的8-K表格的當前報告。

(41)

 

以前作為證據提交給公司於2022年11月18日提交的8-K表格的當前報告。

(42)

 

以前作為證據提交給公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。

 

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標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

英畝商業地產公司。

 

(註冊人)

2023年5月8日

發信人：

/s/Mark Fogel

馬克·福格爾

總裁&首席執行官

2023年5月8日

發信人：

/s/David J.科比

David·J·科比

高級副總裁

首席財務官兼財務主管

2023年5月8日

發信人：

埃爾德隆·C·布萊克韋爾

埃爾德隆·C·布萊克威爾

美國副總統

首席會計官

 

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