ghw-2023033100018194382023Q112/31假的00018194382023-01-012023-03-310001819438美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001819438US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100018194382023-05-03xbrli: 股票00018194382023-03-31iso421:USD00018194382022-12-31iso421:USDxbrli: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-39525
ESS Tech, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉華 | 98-1550150 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
西南 Parkway Ave 26440 號, 83 號樓 | |
威爾遜維爾, 俄勒岡 | 97070 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(855) 423-9920
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | GWH | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | GWH.W | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐ 沒有 ☒
截至 2023 年 5 月 3 日，註冊人已經 154,366,717已發行和流通的普通股，面值為0.0001美元。
目錄
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關於前瞻性陳述的警示性説明 | |
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第一部分 — 財務信息 | |
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第 1 項。財務報表 | 4 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| |
第 4 項。控制和程序 | 27 |
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第二部分 — 其他信息 | |
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第 1 項。法律訴訟 | 29 |
| |
第 1A 項。風險因素 | 29 |
| |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 63 |
| |
第 3 項。優先證券違約 | 63 |
| |
第 4 項。礦山安全披露 | 63 |
| |
第 5 項。其他信息 | 63 |
| |
第 6 項。展品 | 64 |
| |
簽名 | 65 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告，包括但不限於表中的聲明”第一部分——第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”、“將” 或 “應該”，或者在每種情況下都是負面或其他詞語變體或類似術語。這些詞語和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、預期的增長戰略和預期的業務趨勢。
這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素、風險和不確定性，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：
•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標；
•我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們的技術實施和商業模式的實施、市場接受程度和成功情況；
•我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•俄羅斯-烏克蘭衝突、涉及中國的地緣政治緊張局勢以及類似的宏觀經濟事件，包括全球供應鏈挑戰、外匯波動、銀行部門和金融市場的不穩定、通貨膨脹和利率上升以及貨幣政策變化，對我們和我們的客户、承包商、供應商和合作夥伴各自業務的影響；
•我們對我們獲得和維護知識產權保護而不侵犯他人權利的能力的期望；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們為我們的運營獲得資金的能力；
•我們的業務、擴張計劃和機會；
•我們與第三方的關係，包括我們的客户、承包商和供應商；
•與我們產品的運輸、安裝和運營有關的問題；
•與合同執行有關的問題，包括客户對我們產品的接受；
•我們認識戰略夥伴關係好處的能力；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•我們成功部署業務合併所得收益的能力（定義見此處）；
•根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），對我們將在多長時間內成為新興成長型公司的預期；以及
•中討論的其他風險和不確定性”第二部分——第 1A 項。風險因素” 以及本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的其他地方。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述截至本10-Q表季度報告發布之日，涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於中描述的因素”第二部分——第 1A 項。風險因素” 以及本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能會在重大方面與這些結果有所不同
在這些前瞻性陳述中預測。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險和其他風險在”第二部分——第 1A 項。風險因素” 可能並不詳盡。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
ESS Tech, Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 87,811 | | | $ | 34,767 | |
限制性現金，當前 | 1,413 | | | 1,213 | |
| 應收賬款，淨額 | 689 | | | 4,952 | |
| 短期投資 | 31,196 | | | 105,047 | |
預付費用和其他流動資產 | 3,952 | | | 5,657 | |
流動資產總額 | 125,061 | | | 151,636 | |
財產和設備，淨額 | 18,373 | | | 17,570 | |
| 經營租賃使用權資產 | 3,102 | | | 3,401 | |
限制性現金，非流動 | 676 | | | 675 | |
| 其他非流動資產 | 239 | | | 271 | |
| 總資產 | $ | 147,451 | | | $ | 173,553 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付賬款 | $ | 2,699 | | | $ | 3,036 | |
應計負債和其他流動負債 | 8,533 | | | 14,125 | |
| 應計產品保修 | 2,874 | | | 1,643 | |
| 經營租賃負債，當前 | 1,464 | | | 1,421 | |
| 遞延收入 | 5,929 | | | 6,168 | |
應付票據，當期 | 1,522 | | | 1,600 | |
流動負債總額 | 23,021 | | | 27,993 | |
應付票據，非流動票據 | — | | | 315 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 2,151 | | | 2,535 | |
| 遞延收入，非當期收入 | 2,442 | | | 2,442 | |
| 普通股認股權證負債 | 2,521 | | | 3,209 | |
| 其他非流動負債 | 80 | | | 85 | |
| 負債總額 | 30,215 | | | 36,579 | |
| 承付款和或有開支（注9） | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股 ($)0.0001面值； 200,000,000授權股份， 無截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未付清） | — | | | — | |
普通股 ($)0.0001面值； 2,000,000,000授權股份， 154,344,930和 153,821,339分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票） | 16 | | | 16 | |
額外的實收資本 | 757,700 | | | 755,537 | |
累計赤字 | (640,480) | | | (618,579) | |
股東權益總額 | 117,236 | | | 136,974 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 147,451 | | | $ | 173,553 | |
見簡明合併財務報表的附註
ESS Tech, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
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| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 371 | | | $ | — | |
| 收入-關聯方 | | | | | 1 | | | — | |
| 總收入 | | | | | 372 | | | — | |
| 運營費用： | | | | | | | |
研究和開發 | | | | | 17,732 | | | 12,898 | |
銷售和營銷 | | | | | 1,852 | | | 1,501 | |
一般和行政 | | | | | 5,287 | | | 7,789 | |
| 運營費用總額 | | | | | 24,871 | | | 22,188 | |
| 運營損失 | | | | | (24,499) | | | (22,188) | |
| 其他收入（支出），淨額： | | | | | | | |
利息收入（支出），淨額 | | | | | 1,252 | | | (29) | |
普通股認股權證負債重估收益 | | | | | 688 | | | 16,504 | |
其他收入，淨額 | | | | | 658 | | | 4 | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | | | | | 2,598 | | | 16,479 | |
| 普通股股東的淨虧損和綜合虧損 | | | | | $ | (21,901) | | | $ | (5,709) | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | | | | | $ | (0.14) | | | $ | (0.04) | |
| | | | | | | |
| 每股計算中使用的加權平均股數-基本和攤薄後 | | | | | 154,123,911 | | | 151,683,819 | |
見簡明合併財務報表的附註
ESS Tech, Inc.
簡明合併股東權益表
（未經審計，以千計，股票數據除外）
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| 優先股 | | | 普通股 | | 額外付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 股東總數
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | 股份 | | 金額 | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 151,839,058 | | | $ | 16 | | | $ | 745,753 | | | $ | (540,610) | | | $ | 205,159 | |
| 根據員工股票計劃發行普通股 | — | | | — | | | | 1,011,687 | | | — | | | 47 | | | — | | | 47 | |
| 註銷用於結算工資税預扣的股份 | — | | | — | | | | (244,202) | | | — | | | (2,808) | | | — | | | (2,808) | |
| 行使認股權證 | — | | | — | | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,760 | | | — | | | 2,760 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (5,709) | | | (5,709) | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 152,606,563 | | | $ | 16 | | | $ | 745,752 | | | $ | (546,319) | | | $ | 199,449 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 153,821,339 | | | $ | 16 | | | $ | 755,537 | | | $ | (618,579) | | | $ | 136,974 | |
| 根據員工股票計劃發行普通股 | — | | | — | | | | 523,591 | | | — | | | 104 | | | — | | | 104 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,059 | | | — | | | 2,059 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (21,901) | | | (21,901) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 154,344,930 | | | $ | 16 | | | $ | 757,700 | | | $ | (640,480) | | | $ | 117,236 | |
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見簡明合併財務報表的附註
ESS Tech, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
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| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (21,901) | | | $ | (5,709) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
折舊和攤銷 | 1,077 | | | 196 | |
| 非現金利息（收入）支出 | (762) | | 14 | |
| 非現金租賃費用 | 299 | | 275 | |
股票薪酬支出 | 2,059 | | | 2,760 | |
普通股認股權證負債公允價值的變化 | (688) | | | (16,504) | |
| 其他非現金收入和支出，淨額 | (48) | | | — | |
運營資產和負債的變化： | | | |
應收賬款 | 4,330 | | | 785 | |
預付費用和其他資產 | 1,731 | | | 405 | |
| 應付賬款 | (529) | | | (1,852) | |
| 應計負債和其他流動負債 | (4,657) | | | 421 | |
| 應計產品保修 | 1,231 | | | — | |
| 遞延收入 | (306) | | | — | |
| 經營租賃負債 | (346) | | | (165) | |
用於經營活動的淨現金 | (18,510) | | | (19,374) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
購買財產和設備 | (2,610) | | | (4,041) | |
| 短期投資的到期日和購買額，淨額 | 74,668 | | | — | |
由（用於）投資活動提供的淨現金 | 72,058 | | | (4,041) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 應付票據的付款 | (400) | | | (483) | |
| 行使股票期權的收益 | 104 | | | 47 | |
| 出於所得税預扣目的從員工手中回購股份 | — | | | (2,808) | |
| 其他，淨額 | (7) | | | — | |
用於融資活動的淨現金 | (303) | | | (3,244) | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | 53,245 | | | (26,659) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 36,655 | | | 240,232 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 89,900 | | | $ | 213,573 | |
見簡明合併財務報表的附註
ESS Tech, Inc.
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計，以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 為經營租賃支付的現金包含在用於經營活動的現金中 | $ | 413 | | | $ | 403 | |
非現金投資和融資交易： |
| | |
購買應付賬款、應計負債和其他流動負債中包含的財產和設備 | 623 | | | 2,235 | |
| 為換取租賃義務而獲得的使用權經營租賃資產 | — | | | 4,534 | |
| 為換取租賃債務而獲得的使用權融資租賃資產 | — | | | 123 | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 87,811 | | | $ | 212,331 | |
| 限制性現金，當前 | 1,413 | | | 1,167 | |
| 限制性現金，非流動 | 676 | | | 75 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 89,900 | | | $ | 213,573 | |
見簡明合併財務報表的附註
| | |
ESS TECH, INC. 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
1.業務描述和陳述依據
業務描述—ESS Tech, Inc.（“ESS” 或 “公司”）是一家專門從事鐵液流電池技術的長期儲能公司。ESS 開發長續航時間鐵液流電池，用於需要滿足以下條件的商業和公用事業規模的儲能應用 四或更長時間的靈活能量容量。該公司主要使用富含地球的材料設計和生產長壽命電池，該公司認為這些材料可以循環利用 20,000沒有容量的時代會逐漸消失。公司繼續處於研發階段。
該公司最初於2020年7月21日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，是一家公開交易的特殊目的收購公司，名為ACON S2 Acquisition Corp.（“STWO”），目的是進行業務合併。2021 年 10 月 8 日（“截止日期”），公司根據 STWO、特拉華州公司和 STWO 的全資直接子公司 Scharge Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 ESS Tech, Inc.（“Legacy ESS”）於 2021 年 5 月 6 日達成的合併協議完成了業務合併（“業務合併”），其中 Merger Sub 與 Smerger Sub, Inc. 合併後與進入 Legacy ESS，Legacy ESS 作為 STWO 的全資子公司得以倖存。截止日，STWO將其名稱從 “ACON S2 Acquisition Corp.” 改為 “ESS Tech, Inc.”，其普通股和普通股認股權證分別在紐約證券交易所開始交易，股票代碼分別為 “GWH” 和 “GWH.W”
演示基礎— 隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
簡明合併財務報表—隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息公認會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規則和條例編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。簡明合併財務報表反映了公司管理層認為為了使簡明合併財務報表不產生誤導性所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些簡明的合併財務報表應與公司於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
改敍—上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。
2.重要的會計政策
估算值的使用— 根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及承諾和意外開支的披露，以及報告期內報告的支出金額。除其他外，此類估算涉及財產和設備的使用壽命和可回收性評估、遞延所得税資產估值、公司投資公允價值的確定、收益認股權證負債、公共認股權證和私人認股權證以及可變對價、獨立銷售價格、產品保修負債以及其他應計費用的確定。這些估計基於歷史趨勢、市場定價、時事和其他相關假設和數據點。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對簡明的合併財務報表產生重大影響。
每股淨虧損— 當發行符合參與證券定義的股票時，公司將在計算每股普通股的淨虧損時使用兩類方法。在這種方法下，淨收益將減去普通股股東和參與證券持有人在本期申報的股息金額。剩餘收益或 “未分配收益” 在普通股和參與證券之間分配，前提是每隻證券可以分享收益，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。一旦計算，普通股每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以公佈的每年已發行普通股的加權平均數。歸因於的攤薄虧損
普通股每股普通股股東的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加上相應期間未償還期權、認股權證和限制性股票單位（“RSU”）的攤薄效應。在公司出現淨虧損的情況下，隨着期權、認股權證和限制性股票的反稀釋作用，不會顯示出攤薄效應。
現金和現金等價物—現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金、貨幣市場基金和購買之日到期日為三個月或更短的投資。現金等價物按賬面價值入賬，賬面價值近似於公允價值。
限制性現金—公司某些租賃協議以及合同供應和服務安排需要用有限的現金作為抵押品。限制性現金包括公司租賃協議的存款證、與向客户簽發的備用信用證相關的抵押品以及公司供應和服務安排的履約和付款保證金。存款證和債券按賬面價值入賬，賬面價值接近公允價值。限制性現金金額在簡明的合併資產負債表中列為流動現金或非流動現金，具體取決於何時通過合同發放現金。
應收賬款，淨額—公司評估其客户的信譽。如果任何特定應收賬款的收取有疑問，則將備抵記入預期信貸損失備抵金，該備抵計入應收賬款，淨額計入簡明合併資產負債表。該公司沒有為2023年3月31日或2022年12月31日記錄的預期信貸損失準備金。
投資—投資主要由美國國庫證券、美國機構證券和商業票據組成，被歸類為交易證券，因為購買和持有這些證券的主要目的是短期內將其出售。交易證券按公允價值記入簡明合併資產負債表。交易證券的未實現收益和虧損包含在其他收益（支出）中，淨額包含在簡明合併運營報表和綜合虧損中。對於截至報告日仍持有的證券的交易，公司錄得的淨收益為美元5千和 零分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間。
收入確認—收入來自儲能系統的銷售、安裝和調試，並來自客户合同。確認收入的金額反映了公司在履行履約義務時或履行後預計有權獲得的對價，其中包括可變對價（例如違約賠償金）的估算值，以換取向客户轉移承諾的商品和/或服務。對於儲能系統的產品銷售，公司的履約義務將在客户獲得系統控制權時得到履行，主要基於個人客户合同中的運輸條款，除非必須滿足特定的客户驗收標準，在這種情況下，收入將推遲到收到客户認可之後。
儲能系統的銷售不存在退貨權。隨着相應服務的執行，服務的績效義務，包括可選的 Ironclad 服務計劃 (“ISP”) 延長保修期以及向客户提供的持續運營和維護計劃，將隨着時間的推移而得到履行。
基礎客户協議的交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。當無法直接觀察到的獨立銷售價格時，收入是根據銷售價格的估算來確定的，使用在類似情況下商品或服務單獨出售給相似客户的可觀察市場價格，和/或在商品或服務的可觀察銷售價格未知且變化很大或不確定時，採用預期成本加利潤的方法。
獲得合同的成本主要與向公司銷售人員支付的與銷售儲能系統相關的佣金有關。如果公司確認的資產的攤銷期為一年或更短，則公司將與獲得新合同相關的成本視為產生的成本。
公司根據客户協議在確認收入之前向客户開具發票，因為公司沒有履行將控制權移交給客户的某些履約義務。付款條款通常包括預先支付預留容量和/或在簽發客户採購訂單時付款，剩餘部分將在完成各種里程碑時支付，包括但不限於裝運準備就緒、交付、系統調試和最終現場測試完成。在簡明的合併資產負債表中，預付的客户款項和未履行的履約義務被確認為遞延收入。
向客户徵收的銷售税按淨額入賬，因此不包含在收入中。在匯給政府機構之前，銷售税被記錄為負債。運費和手續費、運費和其他可報銷費用記作配送活動並計入收入。當公司處於研發階段時，相關成本包含在研發費用中。
產品質保—保修義務與銷售公司產品有關。公司通常提供為期一年的標準保修，並通過可選的ISP提供延長保修。標準保修被視為保證型保修，它為客户提供產品符合商定規格的保證，並不代表單獨的履約義務。ISP 保修被視為一種服務類型保修，它是一種獨特的服務，交易價格的一部分分配給該履約義務。
在確認出售儲能系統的收入時，對支付標準保修義務的成本進行了估算並記錄為負債。保修準備金包括管理層對保修期內任何物品的預計維修或更換成本的最佳估計，該估計基於各種因素，包括使用迄今為止的實際索賠數據。在公司處於研發階段期間，保修準備金的初始應計和調整記錄在研發費用中。
股票薪酬—公司根據ASC 718核算股票薪酬， 薪酬 — 股票補償（“ASC 718”）。公司根據補助金髮放之日的估計公允價值來衡量和確認所有股票獎勵的薪酬支出，該公允價值在必要服務期內確認。對於僅根據服務條件發放的獎勵，公司在必要服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬支出。與具有績效條件的股票獎勵相關的薪酬支出將在可能實現績效條件的必要服務期內予以確認。與具有市場條件的股票獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內在加速歸因的基礎上予以確認，服務期限是預期市場條件將達到的衍生服務期，如果市場條件未得到滿足，則不予撤銷。公司在沒收行為發生時予以核算。授予員工的股票獎勵主要是股票期權和限制性股票。
授予的每種股票期權的公允價值是使用使用單一期權獎勵方法的Black-Scholes Merton期權定價模型估算的。Black-Scholes Merton 期權定價模型中使用了以下假設：
無風險利率—無風險利率基於美國國債發行的零息債券在授予之日可用的隱含收益率，該債券發行的期限等於期權在授予日的預期期限。
預期波動率— 公司通過評估期權授予前一段時間的同行公司集團在期權授予前一段時間的平均歷史波動率來估算期權授予的波動性，期限大致等於期權的預期期限。
預期期限— 員工的預期期限代表使用簡化方法預計授予的期權的未償還期限，因為公司的歷史股票期權行使經驗並不能為估計預期期限提供合理的依據。簡化方法將該術語視為股票獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
股息收益率—迄今為止，公司尚未申報或支付股息，預計也不會宣佈分紅。因此，據估計，股息收益率為 零.
公允價值—公司遵循ASC 820， 公允價值衡量標準（“ASC 820”），它確立了公允價值的通用定義，適用於美國公認會計原則要求使用公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並要求對此類公允價值衡量標準進行某些披露。
ASC 820 為用於衡量公允價值的輸入建立了層次結構，通過要求在可用時使用可觀察的輸入，最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少對不可觀察輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從公司獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司的假設，即市場參與者將根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
第 1 級： 可觀察的輸入，例如公司在衡量日期可以獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。
第 2 級： 除可直接或間接觀察到的資產或負債的1級報價以外的可觀察輸入；其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同資產和負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級： 不可觀察的輸入，其市場數據很少或根本沒有，公司必須就市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設，包括風險假設，制定自己的假設。
由於資產或負債的估值存在固有的不確定性，沒有可觀測的投入，因此這些估計的公允價值可能與資產或負債存在現成市場時可能使用的價值有很大差異。
最近的會計公告— 根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），新興成長型公司可以選擇採用新的或修訂後的會計準則，這些準則可以由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布（i）與其他適用於非新興成長型公司的會計準則相同，或（ii）在與私營公司相同的時間段內發佈。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。因此，公司的簡明合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人的財務報表必須遵守適用於上市公司的新或修訂會計準則的生效日期。只要公司符合新興成長型公司的資格，公司還打算繼續利用根據喬布斯法案降低的新興成長型公司的部分監管和報告要求。
最近通過的會計公告—2023 年 1 月 1 日，公司通過了 亞利桑那州 2016-13，金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”），它要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。亞利桑那州立大學2016-13年度用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生的損失減值模型，這將導致信用損失的提前確認。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表或相關披露產生重大影響。在未來，隨着收入和應收賬款的增加，ASU 2016-13可能會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
3.每股淨虧損
下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算（以千計，股票和每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | | | | $ | (21,901) | | | $ | (5,709) | |
| | | | | | | |
| 加權平均流通股票——基本和攤薄 | | | | | 154,123,911 | | | 151,683,819 | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | | | | | $ | (0.14) | | | $ | (0.04) | |
由於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損，普通股每股基本和攤薄後的淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響本來是反稀釋的。
以下普通股等價證券的未償餘額被排除在攤薄後的加權平均已發行普通股的計算範圍之外，因為這種影響對所述期間具有反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | | | | | 2,735,795 | | | 3,707,113 | |
| RSU | | | | | 12,075,979 | | | 4,633,968 | |
| 認股證 | | | | | 11,473,727 | | | 11,461,227 | |
| 不包括的證券數量 | | | | | 26,285,501 | | | 19,802,308 | |
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 保險 | $ | 1,669 | | | $ | 2,033 | |
| 供應商預付款 | 1,716 | | | 3,147 | |
| 其他 | 567 | | | 477 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 3,952 | | | $ | 5,657 | |
5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 機械和設備 | $ | 14,417 | | | $ | 13,699 | |
| 傢俱和固定裝置 | 184 | | | 184 | |
| 租賃權改進 | 3,175 | | | 3,115 | |
| 軟件 | 183 | | | 183 | |
| 施工中 | 4,326 | | | 3,230 | |
| 財產和設備總額 | 22,285 | | | 20,411 | |
| 減去累計折舊 | (3,912) | | | (2,841) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 18,373 | | | $ | 17,570 | |
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用，淨額為美元1,071千和 $196截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為千人。
6.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 工資和相關福利 | $ | 2,580 | | | $ | 2,948 | |
| 材料和相關購買 | 3,515 | | | 6,892 | |
| 應付給客户的款項 | 1,014 | | | 770 | |
| 專業和諮詢費 | 935 | | | 1,011 | |
| 應計資本購買 | 190 | | | 1,093 | |
| 其他 | 299 | | | 1,411 | |
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | 8,533 | | | $ | 14,125 | |
7.應計產品保修
下表彙總了產品保修活動（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 應計產品保修期-期初 | | | | | $ | 1,643 | | | $ | — | |
| 已簽發的保修的應計費用 | | | | | 1,504 | | | — | |
| 維修和更換 | | | | | (273) | | | — | |
| 應計產品保修-期末 | | | | | $ | 2,874 | | | $ | — | |
8.借款
借款包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應付票據總額 | $ | 1,522 | | | $ | 1,915 | |
| 減去應付票據的流動部分 | 1,522 | | | 1,600 | |
| 應付票據，非當期 | $ | — | | | $ | 315 | |
應付票據
2018 年，該公司進入了 $1,000向硅谷銀行（“SVB”）支付的千張票據，由公司的所有財產擔保，知識產權除外。應付票據的原始到期日為2021年7月1日。
2020年3月，公司修改了應付票據並額外借入了美元4,000千。額外的 $4,000千筆借款使現金流的現值變化了超過 10%，因此，被視為債務清償。公司認可了一美元62截至2022年12月31日的年度因清償債務而損失了數千美元。作為滅絕的一部分，公司應付給SVB的票據按公允價值入賬。這美元4,000千張應付票據的原始到期日為2023年1月1日。
2020年4月，公司簽訂了延期協議（“延期協議”），以延長原來的到期日1,000千張票據應付至2022年9月1日，並延長額外金額的到期日4,000一千張票據的有效期為2024年1月1日。根據對債務修改前後的現金流的分析，公司將延期協議視為債務修改。
原來的 $1,000根據延期協議的條款，千張應付票據已於2022年9月全額償還。
應付票據的利息為 0.50低於銀行最優惠利率的百分比（7.50%（2023 年 3 月 31 日）。公司根據協議中規定的時間表每月支付應付票據的利息和本金。
與2023年3月10日SVB關閉有關，應付票據由First Citizens BancShares承擔。應付票據保留了與SVB相同的現有條款和契約。
截至2023年3月31日及以後，由於公司在SVB持有的現金餘額低於要求，應付票據違約；但是，該銀行尚未宣佈違約事件，也沒有觸發債務加速。如果銀行引發債務加速，公司手頭有足夠的現金來履行債務。應付票據歸類為截至2023年3月31日的應付票據。
9.承付款和意外開支
本公司不時是正常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴的一方。截至這些簡明的合併財務報表發佈之日，公司不知道有任何法律訴訟或其他索賠、法律訴訟或投訴。
截至2022年12月31日，該公司在第一共和國銀行持有總額為美元的備用信用證725數千美元作為俄勒岡州威爾遜維爾辦公和製造空間經營租賃的擔保。2023 年 3 月，信用證減少到美元75千。截至2023年3月31日，信用證由總額為美元的限制性存款證賬户擔保75千。曾經有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內從信用證中提款。
2022 年 9 月 1 日，公司與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了一份備用信用證，金額為 $600千美元作為履行和支付公司在客户協議下的義務的擔保。信用證的有效期至協議保修期到期之日，預計為2025年。截至2023年3月31日，美元600以千美元作為信用證的抵押品認捐並記錄為限制性現金，非流動現金。曾經有 不在截至2023年3月31日的三個月內從信用證中提款。
2023 年 3 月 9 日，公司以 1 美元與 SVB（隨後由 First Citizens BancShares 承擔）簽訂了一份備用信用證200數千美元用於支持公司對進口材料徵收的關税和關税。信用證的有效期至2024年3月9日。截至2023年3月31日，美元200以千美元作為信用證的抵押品認捐並記作限制性現金。曾經有 不在截至2023年3月31日的三個月內從信用證中提款。
該公司從多家供應商那裏購買材料，並與多家合同製造商簽訂了協議，其中包括可取消和不可取消的購買承諾。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未履行的不可取消的購買承諾總額為美元17,497千和 $21,540分別為一千。此外，未履行的可取消購買承諾總額為 $5,275千和 $5,663截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為千人。這些收購承諾未記錄在簡明的合併財務報表中。
10.普通股認股權證
普通股認股權證餘額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未兑現的公開認股 | 7,377,893 | | | 7,377,893 | |
| 未執行的私人認股權證： | | | |
| 其他未發行私募認股權證 | 3,500,000 | | | 3,500,000 | |
| 未兑現的盈利認股權證 | 583,334 | | | 583,334 | |
| 普通股認股權證總額 | 11,461,227 | | 11,461,227 |
作為 STWO 首次公開募股的一部分， 8,333,287出售了購買在紐約證券交易所（“NYSE”）上市的普通股的認股權證，股票代碼為 “GWH.W”（“公共認股權證”）。公共認股權證的持有人有權購買 一普通股股份，價格為 $11.50每股，可能會有調整。只能對整批普通股行使公共認股權證。行使認股權證時不會發行任何部分股份。公開認股權證將到期 五年業務合併完成後、2026 年 10 月 8 日或更早贖回或清算時。
公司可以隨時開始贖回公共認股權證，無論是全部還是部分，價格為美元0.01每份認股權證，只要公司提前不少於30天向每位認股權證持有人提供書面贖回通知，並且僅當報告的普通股最後銷售價格等於或超過美元時18.00每股或 $10.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期限截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日，前提是有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股。
公司可以隨時開始贖回公共認股權證，無論是全部還是部分，價格為美元0.10每份認股權證，只要公司提前不少於30天向每位認股權證持有人提供贖回的書面通知；前提是持有人能夠在贖回前在無現金的基礎上行使認股權證，並獲得根據股票贖回日期公允市場價值確定的股票數量，並且當且僅當報告的普通股最後銷售價格等於或超過美元時10.00每股或 $10.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期限截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日，前提是有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股。
在STWO進行首次公開募股的同時，STWO以私募形式發行了 4,666,667向STWO的贊助商購買普通股的認股權證（“私人認股權證”）。關於業務合併，STWO的贊助商同意沒收 583,333私人認股權證。其餘的 4,083,334私人認股權證， 3,500,000立即被授予權並且 583,334認股權證（“盈利認股權證”）是在2021年11月9日達到某些盈利里程碑事件後獲得的。每份私人認股權證和盈利認股權證均可行使於 一普通股股份，價格為 $11.50每股，可能會有調整。
2021年11月9日歸屬後的私人認股權證和盈利認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和盈利認股權證以及行使私人認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後的30天后才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證和盈利認股權證是不可贖回的，只要它們由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有。如果私人認股權證和盈利認股權證由其初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證和盈利認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。此外，如果公司在普通股等於或超過美元時贖回公共認股權證10.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的期限，收盤價為認股權證持有人
同期內任意 20 個交易日的普通股均低於 $18.00每股，公司必須同時贖回私人認股權證和盈利認股權證。
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中的普通股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 已發行 | | 已鍛鍊 | | 2023年3月31日 |
| 盈利認股權證 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 公開認股權證 | 7,377,893 | | | — | | | — | | | 7,377,893 |
| 私人認股權證（不包括盈利認股權證） | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| 普通股認股權證總額 | 11,461,227 | | | — | | | — | | | 11,461,227 |
下表顯示了截至2022年3月31日的三個月中的普通股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 已發行 | | 已鍛鍊 | | 2022年3月31日 |
| 盈利認股權證 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 公開認股權證 | 7,377,913 | | | — | | | 20 | | | 7,377,893 |
| 私人認股權證（不包括盈利認股權證） | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| 普通股認股權證總額 | 11,461,247 | | | — | | | 20 | | | 11,461,227 |
公司的普通股認股權證最初在業務合併完成後按公允價值入賬，並在每個報告日根據公共認股權證的市場價格調整為公允價值，公允價值的變化作為其他收入和支出的一部分記錄在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司盈利認股權證、公共認股權證和私人認股權證（不包括盈利認股權證）的負債淨減少了美元35千，美元443千和 $210分別為一千。在截至2022年3月31日的三個月中，公司盈利認股權證、公共認股權證和私人認股權證（不包括盈利認股權證）的負債淨減少了美元840千，美元10,624千和 $5,040分別為千。
SMUD 搜查令
2022 年 9 月 16 日，公司與薩克拉曼多市政公用事業區（“SMUD”）簽訂了認股權證協議，根據該協議，公司同意簽發認股權證 500,000公司普通股的行使價為 $4.296每股。根據相關商業協議，認股權證所依據股份的歸屬將取決於在2030年12月31日之前實現某些商業里程碑。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 12,500認股權證所依據的股票已歸屬。
11.股票薪酬
股票薪酬支出是根據獎勵持有人的分類在部門基礎上分配的。 下表列出了與公司簡明合併運營報表和綜合虧損表中向員工發放的股票獎勵相關的股票薪酬金額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 研究和開發 | | | | | $ | 993 | | | $ | 587 | |
| 銷售和營銷 | | | | | 150 | | | 54 | |
| 一般和行政 | | | | | 916 | | | 2,119 | |
| 股票薪酬總額 | | | | | $ | 2,059 | | | $ | 2,760 | |
2021 年股權激勵計劃
2021年10月，公司董事會通過了ESS Tech, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021 年計劃在業務合併完成後生效。該計劃下的股票獎勵可以作為激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵或RSU獎勵發行。只有員工才有資格獲得 ISO 獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。2021年計劃下可供發行的股票數量將在第一天增加
從 2022 財年開始到 2031 財年結束的每個財政年度，金額等於 (i) 中較小者 15,260,000股票，（ii）百分之五（5%) 上一財年最後一天已發行股份的百分比，或 (iii) 公司不遲於上一財年最後一天確定的已發行股份數量。根據2021年計劃，公司有權發行 22,224,640截至2023年3月31日的普通股。
激勵性股票期權的期權價格按授予之日公司普通股的公允市場價值確定。限制性股票的公允市場價值以授予之日公司普通股的收盤銷售價格確定。員工新員工補助金通常在第一年年底發放懸崖背心，然後在 1/48第四原補助金的比例超過剩餘的補助金 三年。補助金到期 10自授予之日起的幾年。
截至2023年3月31日，有 9,530,520根據2021年計劃可供未來授予的股份。
股票期權和限制性股票單位
截至2023年3月31日的三個月中，股票期權和RSU的活動、價格和價值如下（以千計，股票、每股和合同條款數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償期權 | | RSU |
| 的數量
股份 | | 加權
平均的
行使價格 | | 加權
平均的
剩餘
合同的
術語
（年） | | 聚合
固有的
價值
($'000s) | | 已發行計劃股票數量 | | 加權平均值
授予日期公允價值
每股 |
截至2022年12月31日的餘額 | 3,223,109 | | | $ | 1.01 | | | 7.39 | | $ | 4,583 | | | 6,346,955 | | | $ | 6.10 | |
| 授予的期權和限制性單位 | — | | | — | | | | | | | 6,471,697 | | | 1.18 | |
| 期權已行使，限制性股票被釋放 | (300,501) | | | 2.17 | | | | | | | (223,090) | | | 2.05 | |
| 期權和限制性股票被沒收 | (186,813) | | | 0.51 | | | | | | | (519,583) | | | 4.38 | |
截至2023年3月31日的餘額 | 2,735,795 | | | $ | 1.12 | | | 7.08 | | $ | 2,428 | | | 12,075,979 | | | $ | 3.53 | |
既得和可行使的期權——2022年12月31日 | 1,947,123 | | | $ | 0.76 | | | 7.06 | | $ | 3,244 | | | | | |
已歸屬和可行使的期權——2023年3月31日 | 1,811,938 | | | $ | 0.86 | | | 6.77 | | $ | 1,710 | | | | | |
沒有期權是在截至2023年3月31日的三個月內授予的。 用於確定截至2022年3月31日的三個月中授予的期權公允價值的加權平均假設如下：
| | | | | | | | |
| | 2022 |
| 無風險利率 | | 1.64 | % |
| 預期波動率 | | 73.95 | % |
| 預期期限 | | 6年份 |
| 預期分紅 | | — | |
截至2023年3月31日，大約有美元31,014與未歸屬股票期權和限制性股票單位相關的數千筆未攤銷股票薪酬支出，預計將在加權平均期內確認 3.22年份。
員工股票購買計劃
2022年5月，公司開始了ESS Tech, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”）下的首次發行期，該計劃協助員工收購公司的股票所有權。ESPP 允許符合條件的員工在指定的發行期內通過工資扣除以折扣價購買普通股。任何員工購買的商品不得超過 $25,000任何日曆年度的股票價值。在ESPP下購買的股票的價格等於 85發行期第一天或最後一天普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。截至2023年3月31日的三個月中，ESPP 的總支出為美元59千。
12.公允價值測量
公司遵循ASC 820，該定義確立了公允價值的通用定義，適用於美國公認會計原則要求使用公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並要求對此類公允價值衡量標準進行某些披露時。
下表列出了公司經常以公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 按公允價值計算的總資產 | | 現金等價物和限制性現金 | | 短期投資 |
| 第 1 級： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 69,243 | | | $ | 69,243 | | | $ | — | |
| 美國國債 | 8,404 | | | — | | | 8,404 | |
| 第 1 級總計 | 77,647 | | | 69,243 | | | 8,404 | |
| 第 2 級： | | | | | |
| 存款證 | 76 | | | 76 | | | — | |
| 美國機構證券 | 25,358 | | | 13,488 | | | 11,870 | |
| 商業票據 | 14,901 | | | 3,979 | | | 10,922 | |
| 第 2 級總計 | 40,335 | | | 17,543 | | | 22,792 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 117,982 | | | $ | 86,786 | | | $ | 31,196 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 按公允價值計算的總資產 | | 現金等價物和限制性現金 | | 短期投資 |
| 第 1 級： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 27,993 | | | $ | 27,993 | | | $ | — | |
| 美國國債 | 19,944 | | | — | | | 19,944 | |
| 第 1 級總計 | 47,937 | | | 27,993 | | | 19,944 | |
| 第 2 級： | | | | | |
| 存款證 | 75 | | | 75 | | | — | |
| 美國機構證券 | 55,319 | | | — | | | 55,319 | |
| 商業票據 | 35,756 | | | 5,972 | | | 29,784 | |
| 第 2 級總計 | 91,150 | | | 6,047 | | | 85,103 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 139,087 | | | $ | 34,040 | | | $ | 105,047 | |
下表列出了公司經常以公允價值計量的金融負債的公允價值層次結構（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 盈利認股權證 | $ | — | | | $ | 128 | | | $ | — | | | $ | 128 | |
| 公開認股權證 | 1,623 | | | — | | | — | | | 1,623 | |
| 私人認股權證（不包括盈利認股權證） | — | | | 770 | | | — | | | 770 | |
| 以公允價值計量的負債總額 | $ | 1,623 | | | $ | 898 | | | $ | — | | | $ | 2,521 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 盈利認股權證 | $ | — | | | $ | 163 | | | $ | — | | | $ | 163 | |
| 公開認股權證 | 2,066 | | | — | | | — | | | 2,066 | |
| 私人認股權證（不包括盈利認股權證） | — | | | 980 | | | — | | | 980 | |
| 以公允價值計量的負債總額 | $ | 2,066 | | | $ | 1,143 | | | $ | — | | | $ | 3,209 | |
在本報告所述期間，沒有發生1級、2級或3級類別之間的調動。由於到期日短，公司應付票據和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
1 級資產： 公司投資於到期日不超過90天的貨幣市場基金和美國國債。這些資產使用可觀察的輸入進行估值，這些輸入反映了具有相同特徵的證券的報價。
2 級資產： 公司投資存款證、美國機構證券和商業票據。這些資產使用可觀察的輸入進行估值，這些輸入反映了具有相似特徵的證券的報價和其他可觀察的投入（例如在通常報價間隔內可觀察的利率）。
1 級負債： 公司根據認股權證的市場價格對其公開普通股認股權證進行估值。
2 級負債： 公司根據公司公開普通股認股權證的市場價格對其收益認股權證負債和私人普通股認股權證進行估值。
13.所得税
該公司做到了 不由於公司有虧損的歷史，它分別記錄了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的所得税準備金，因此，對公司幾乎所有的遞延所得税淨資產記錄了估值補貼。當公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，公司就會記錄估值補貼。
14.收入
分類收入
下表列出了按來源分列的公司收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 產品收入 | | | | | $ | 366 | | | $ | — | |
| 服務和其他收入 | | | | | 6 | | | — | |
| 總收入 | | | | | $ | 372 | | | $ | — | |
公司的大部分收入來自儲能系統的產品銷售。參見注2，重要會計政策，以獲取有關收入確認的更多信息。
合約餘額
合同資產涉及合同安排產生的未開票金額，在這些安排中，相關的收入確認履約義務已得到履行，但尚未向客户開具發票。遞延收入（或合同負債）涉及在公司履行相關合同安排下的收入確認績效義務之前從客户那裏收到的對價。在每個報告期結束時，合同餘額按合同淨資產或遞延收入負債狀況逐項列報。合同資產包含在預付費用和其他流動資產中，遞延收入在簡明的合併資產負債表上單獨列報。
下表提供了有關合同資產和與客户簽訂的合同的遞延收入（以千計）的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 合同資產 | $ | 76 | | | $ | 11 | |
| 遞延收入 | 8,371 | | | 8,610 | |
合同資產增加了美元65在截至2023年3月31日的三個月中，由於確認了尚未開具發票的收入，因此在截至2023年3月31日的三個月中為數千人。遞延收入減少了美元239在截至2023年3月31日的三個月中，為千美元，反映了美元370一千美元的客户預付款，被確認的美元所抵消372期初包含在遞延收入餘額中的千美元收入，美元58向客户退還了數千筆存款，以及 $244由於可變對價估算的變化，對應計負債和其他流動負債進行了數千次重新分類。
遞延收入為美元5,929預計將在未來十二個月內確認千美元，非流動遞延收入為美元2,442預計將在隨後的十二個月內確認數千人。
15.關聯方交易
在截至2022年12月31日的年度中，公司確認的收入為美元284千美元用於向關聯方銷售儲能系統和延長保修服務。截至2022年12月31日，該公司的遞延收入為美元5千美元用於向關聯方銷售延長保修服務。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元1千美元用於向關聯方銷售延長保修服務。截至2023年3月31日，該公司的遞延收入為美元4千美元用於向關聯方銷售延長保修服務。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括下文列出的因素以及標題為 “” 的部分中討論的因素第二部分——第 1A 項。風險因素” 包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
概述
ESS是一家長期儲能公司，專門研究鐵液流電池技術。我們主要使用富含地球的材料設計和生產長壽命的電池，我們相信這些材料可以循環使用超過20,000次而不會出現容量衰減。由於我們設計的電池主要使用鹽、鐵和水的電解質運行，因此它們無毒且基本上可回收利用。
我們的長壽命鐵液流電池是近 50 年科學進步的產物。我們的創始人克雷格·埃文斯和朱莉婭·宋博士於2011年開始推動這項技術的發展，併成立了Legacy ESS。我們的團隊顯著增強了技術，提高了往返效率，並開發了一種創新的專利解決方案，以解決困擾先前開發鐵液流電池的研究人員的氫氧化物積聚問題。我們消除氫氧化物形成的專有解決方案被稱為質子泵，其工作原理是利用負極上的副反應產生的氫氣。質子泵將氫氣轉化回正電解質中的質子。該過程消除了氫氧化物並穩定了電解液的 pH 值。
我們的電池為電網運營商提供了靈活性，為商業和工業客户提供了能源保障。我們的技術在單個電池平臺中解決能量輸送、續航時間和循環壽命問題，與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相比具有優勢。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲。我們的第一款儲能產品 Energy Warehouse 是我們的 “計量表後” 解決方案（指位於客户所在地、位於公用事業公司服務分界後面的解決方案），提供持續時間從 4 到 12 小時不等的能量存儲。我們的第二個更大規模的儲能產品能源中心專為公用事業和大型商業和工業消費者的 “計量表前”（指位於客户場所之外的解決方案，通常由公用事業公司或向電網銷售能源的第三方提供商運營，通常稱為獨立電力生產商）部署而設計。
影響我們業務的關鍵因素和趨勢
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文和本節中討論的因素。”第二部分——第 1A 項。風險因素” 包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
我們相信，如果我們能夠繼續降低生產成本和擴大運營規模，我們就有機會建立有吸引力的利潤單位經濟學。我們未來的財務表現將取決於我們以較低的產品成本實現這些規模經濟的能力。我們認為，由於能夠在整個客户羣中利用相同的產品平臺，我們的商業模式具有可擴展性。預計製造規模的顯著改善將降低材料和直接勞動力成本。與2022年相比，我們預計，隨着我們加大研發和製造活動的力度，包括供應鏈、零件和第二代能源倉庫的推出，我們的間接商品成本和運營費用將增加。實現利潤目標和產生現金流取決於我們實現業務規模，包括完成能源中心的開發和製造，以及出售我們的核心電池組件以供第三方集成到已完成的系統中
我們的短期和中期收入預計將來自我們的能源中心和第二代能源倉庫。我們相信，我們獨特的技術為未來儲能行業提供了令人信服的價值主張，也為實現有利的利潤和單位經濟提供了機會。
宏觀經濟發展的影響
我們正在密切關注宏觀經濟發展，包括全球供應鏈挑戰、外匯波動、通貨膨脹和利率上升以及貨幣政策變化，以及全球事件，例如俄羅斯-烏克蘭衝突和全球其他地緣政治緊張地區，以及它們可能如何對我們和我們的客户、承包商、供應商和合作夥伴各自的業務產生不利影響。特別是，經濟狀況疲軟或金融市場穩定性方面的重大不確定性與股市波動、通貨膨脹、衰退或
政府的財政、貨幣和税收政策等，可能會對我們和客户的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，信貸市場的普遍和持續緊縮、流動性水平的降低、違約率和破產率的上升以及股票和固定收益市場的巨大波動都可能對我們的客户、承包商、供應商和合作夥伴產生負面影響。可能是這些宏觀經濟力量的結果，我們在2023年第一季度經歷了供應限制，某些客户合同的運輸延誤增加， 以及我們的一些客户的付款時間延遲。我們認為，這些負面趨勢中的部分或全部可能會在2023年的未來幾個季度持續下去。
在艱難的宏觀經濟條件持續存在的情況下，我們可能會遇到這些影響的延伸和惡化，以及未來對我們的業務、財務狀況或經營業績的其他不利影響。除其他外，這些影響可能包括現有和潛在新客户的購買決策更加緩慢，現有客户合同下的付款時間進一步延遲，客户的購買決策進一步減少或延遲，經濟困境或破產可能導致客户流失，以及持續的通貨膨脹成本壓力導致的原材料和運輸成本增加。
要進一步討論我們面臨的與全球宏觀經濟狀況和地緣政治緊張局勢相關的挑戰和風險，請參閲”第二部分——第 1A 項。風險因素” 這份 10-Q 表季度報告的。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了《降低通貨膨脹法》（“IRA”），使之成為法律，該法案擴大了投資税收抵免（“ITC”）和生產税收抵免的可用性，並對適用於太陽能和儲能產品的税收抵免制度進行了重大修改。由於IRA的修改，太陽能發電項目的ITC至少延長至2033年，並已擴大到包括獨立電池存儲。此次擴張為未來獨立電池項目將獲得的税收優惠提供了極大的確定性。我們認為，由於延長和擴大對客户經濟回報至關重要的各種税收抵免，IRA將增加對我們服務的需求，同時還將為儲能系統材料和部件的供應鏈提供更大的確定性和可見性。隨着最終規章制度的發佈以及其他司法管轄區類似立法的通過，我們將繼續評估IRA對我們未來經營業績的總體影響和適用性。
運營結果的組成部分
收入
我們通過銷售儲能產品和服務合同獲得收入。服務合同的收入包括我們的儲能產品的延長保修和維護服務。
我們根據客户合同條款和ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。我們根據合同條款向客户開具發票，因此，我們有遞延收入和合同資產，具體取決於我們能否分別在履行相應客户合同下的履約義務之前開具發票或拖欠款項。
運營費用
研究和開發費用
與研發相關的成本包括直接產品開發材料成本，包括運費，產品開發人員相關費用，保修相關成本，折舊費用，管理費用相關成本，諮詢服務和其他直接費用。人事相關費用包括工資、福利和股票薪酬。我們預計，隨着我們繼續投資研發活動以實現我們的產品路線圖，以及通貨膨脹壓力，我們的研發成本將增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括營銷和銷售人員及相關支持團隊的工資、福利和股票薪酬。在較小程度上，銷售和營銷費用還包括專業服務成本、差旅費用和展會贊助。我們預計，隨着我們繼續僱用更多人員來擴大業務規模，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。
一般和管理費用
一般和管理費用包括我們的公司、行政、財務、法律和其他管理職能的人事相關費用，以及外部專業服務和保險費用。人事相關費用包括工資、福利和股票薪酬。在較小程度上，一般和管理費用包括折舊和其他分配成本，例如設施相關費用和用品。我們期望我們的
隨着我們隨着業務增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度以及其他行政和專業服務，一般和管理費用將增加。
其他收入（支出），淨額
利息收入（支出），淨額
利息支出主要包括我們的應付票據的利息。利息收入主要由我們的現金等價物、限制性現金和短期投資的收入組成。這些金額將根據我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資餘額以及市場利率而有所不同。
普通股認股權證負債重估收益
普通股認股權證負債重估的收益包括與公共認股權證和私人認股權證（包括盈利認股權證）相關的定期公允價值調整。
其他收入，淨額
其他收入（支出）淨額主要由與我們的短期投資和其他收入和支出項目相關的各種收益和虧損組成。
運營結果
下表列出了ESS在指定期間的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至3月31日的三個月 | | | | |
| （以千美元計） | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | $
改變 | | %
改變 |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 372 | | | $ | — | | | $ | 372 | | | N/M |
運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
研究和開發 | | | | | | | | | 17,732 | | | 12,898 | | | 4,834 | | | 37.5 |
銷售和營銷 | | | | | | | | | 1,852 | | | 1,501 | | | 351 | | | 23.4 |
一般和行政 | | | | | | | | | 5,287 | | | 7,789 | | | (2,502) | | | (32.1) |
運營費用總額 | | | | | | | | | 24,871 | | | 22,188 | | | 2,683 | | | 12.1 |
運營損失 | | | | | | | | | (24,499) | | | (22,188) | | | (2,311) | | | 10.4 |
其他收入（支出），淨額： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入（支出），淨額 | | | | | | | | | 1,252 | | | (29) | | | 1,281 | | | N/M |
| 普通股認股權證負債重估收益 | | | | | | | | | 688 | | | 16,504 | | | (15,816) | | | (95.8) |
| 其他收入，淨額 | | | | | | | | | 658 | | | 4 | | | 654 | | | N/M |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | | | | | | | | | 2,598 | | | 16,479 | | | (13,881) | | | (84.2) |
普通股股東的淨虧損和綜合虧損 | | | | | | | | | $ | (21,901) | | | $ | (5,709) | | | $ | (16,192) | | | 283.6% |
__________________
N/M = 沒有意義
收入
截至2023年3月31日的三個月收入為37.2萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為零，因為我們開始確認2022年第二季度發貨的儲能產品的初始單位的收入。與本期確認的收入相關的單位的商品銷售成本為零，因為相關成本已計入相應發生期內的研發費用；但是，這些單位的生產成本大大超過了其銷售價格。這種會計處理將持續到我們達到商業化標準為止。在我們達到商業化標準後退出研發階段後，由於我們的庫存成本可能會超過估計的可實現淨價值，因此我們預計將確認較低的成本或可實現淨值費用。
研究和開發
研發費用從截至2022年3月31日的三個月的128.98萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的17.732萬美元，增長了48.34萬美元，增長了37％。增加是由於
材料和用品的採購增加，包括相關的運費，由於人員擴大，人事相關費用增加，保修相關費用增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的15.1萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的18.52萬美元，增長了35.1萬美元，增長了23％。這一增長是由員工人數增加以及向外部營銷和銷售顧問支付的費用導致的人事相關支出增加所推動的。
一般和行政
一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的77.89萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的528.7萬美元，下降了25.2萬美元，下降了32％。下降是由於董事會成員和高管薪酬減少、保險成本減少以及支付給外部服務提供商的費用（包括法律、會計和外部審計費用）減少所致，股票薪酬支出減少。
其他收入（支出），淨額
利息收入（支出），淨額
截至2023年3月31日的三個月，利息收入（支出）淨為12.52萬美元的利息收入，而截至2022年3月31日的三個月的利息支出為2.9萬美元。這一變化源於利息支出減少，這主要是由於2023年的借款與2022年相比有所減少，以及在截至2023年3月31日的三個月中，我們的短期投資組合的利息收入增加。
普通股認股權證負債重估收益
普通股認股權證負債公允價值的變化導致截至2023年3月31日的三個月收益68.8萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中收益1650.4萬美元。認股權證負債公允價值的變化是由相應時期普通股市場價格的變化推動的。
其他收入，淨額
其他收入淨增65.4萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的4,000美元增加到截至2023年3月31日的三個月的65.8萬美元，這是由於聯邦機構為我們的研發活動提供的資金增加。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過發行和出售股權和債務證券以及貸款協議為我們的運營提供資金。我們蒙受了重大損失，運營現金流為負。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為640,48萬美元。管理層預計，由於我們的研發和其他運營活動，在可預見的將來，將繼續蒙受額外的鉅額損失。截至2023年3月31日，我們的無限制性現金及現金等價物為87,811萬美元，可用於為未來運營提供資金，短期投資為31,19.6萬美元。我們認為，截至2023年3月31日，我們的無限制現金和現金等價物以及短期投資將使我們能夠在簡明合併財務報表提交日後的至少12個月內維持運營並履行財務義務。但是，我們可能會尋求籌集額外的股權或債務融資。如果無法獲得此類融資，或者只能以繁瑣的條件提供融資，或者如果融資條款不如我們的預期，我們可能被迫降低產品開發的投資水平或縮減運營規模，這將對我們的業務和財務前景產生不利影響。
如果要求我們通過發行股票證券籌集額外資金，就會對我們的股東進行稀釋。如果我們通過發行任何優先股籌集額外資金，則此類證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，則此類債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，而此類債務證券或借款的條款可能會對我們的運營施加重大限制。信貸市場和金融服務行業過去和將來都經歷過不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。例如，2023年3月，SVB和Signature Bank的關閉破壞了許多金融機構的穩定，給整個行業帶來了不確定性。未來的違約或其他類似的破壞穩定事件可能會影響信貸市場，並對我們獲得資本和以優惠條件獲得債務融資的能力產生不利影響。
2020年3月，我們通過一張應付SVB的票據借了4萬美元，該票據由我們除知識產權以外的所有財產擔保。4萬美元的應付票據的原始到期日為2023年1月1日；
但是，到期日已修改並延長至2024年1月1日。該票據的利率比銀行最優惠利率低0.50％（截至2023年3月31日的利率為7.50％）。截至2023年3月31日，應付票據的未償本金餘額為13.3萬美元。參見注釋 8， 借款，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。
截至2022年12月31日，我們在第一共和國銀行有一張總額為72.5萬美元的備用信用證，作為俄勒岡州威爾遜維爾辦公和製造空間經營租賃的擔保。2023 年 3 月，信用證減少到了 7.5 萬美元。截至2023年3月31日，信用證由總額為7.5萬美元的限制性存款證賬户擔保。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，信用證沒有提款。
2022 年 9 月 1 日，我們與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了一份備用信用證，金額為 600 萬美元，作為公司履行和支付客户協議義務的擔保。信用證的有效期至協議保修期到期之日，預計為2025年。截至2023年3月31日，已認捐60萬美元作為信用證的抵押品，並記錄為限制性非流動現金。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有從信用證中提取任何款項。
2023年3月9日，我們與SVB（隨後由First Citizens BancShares承擔）簽訂了一份20萬美元的備用信用證，以支持我們對進口材料應繳的關税和關税。信用證的有效期至2024年3月9日。截至2023年3月31日，已認捐20萬美元作為信用證的抵押品，並記錄為限制性現金。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有從信用證中提取任何款項。
2023年3月，由於該金融機構進入破產管理階段，我們在SVB持有的部分現金存款暫時不可用。我們在多家大型美國金融機構持有現金和現金等價物，包括以前在SVB持有的以及目前由其收購者First Citizens BancShares持有的現金和現金等價物。截至隨附的簡明合併財務報表發佈之日，我們已經獲得了所有現金、現金等價物和短期投資。
下表彙總了所述期間來自經營、投資和融資活動的現金流量（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2023 | | 2022 |
用於經營活動的淨現金 | $ | (18,510) | | | $ | (19,374) | |
由（用於）投資活動提供的淨現金 | 72,058 | | | (4,041) | |
用於融資活動的淨現金 | (303) | | | (3,244) | |
來自經營活動的現金流：
迄今為止，我們用於運營活動的現金流主要由與儲能系統的研發、提高對我們產品功能的認識以及其他一般和管理活動相關的成本組成。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為185.1萬美元，其中包括淨虧損21,901萬美元、非現金利息收入76.2萬美元和認股權證負債公允價值的非現金變動68.8萬美元，部分被20.59萬美元的股票薪酬和10.77萬美元的折舊費用所抵消。運營資產和負債的淨變動提供了14.54萬美元的現金，這得益於應收賬款的現金收取、預付費用和其他流動資產的減少以及應計產品保修的增加，但部分被應計和其他流動負債、應付賬款、經營租賃負債和遞延收入的減少所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為193.74萬美元，其中包括淨虧損5,709萬美元和普通股認股權證負債公允價值的非現金變動16,504萬美元，被27.6萬美元的股票薪酬部分抵消。運營資產和負債的淨變動使用了40.6萬美元的現金，這得益於應付賬款的增加，部分被應收賬款的現金收取以及預付費用和其他資產的減少所抵消。
來自投資活動的現金流：
我們的投資活動現金流主要包括短期投資的購買和銷售以及不動產和設備的購買。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨額為720.58萬美元，這與短期投資的到期日有關，部分被購買不動產和設備所抵消。購買不動產和設備主要與我們在自動化生產方面的投資有關。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為40.41萬美元，這與購買財產和設備有關，主要用於我們在自動化生產方面的投資。
來自融資活動的現金流：
截至2023年3月31日，我們已經從業務合併中籌集了資金，並通過發行債務和股權證券以及貸款協議為我們的運營融資。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為30.3萬美元，其中包括應付票據的本金，部分被行使的股票期權的收益所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為32.44萬美元，其中包括出於所得税預扣目的向員工回購的股票28.8萬美元和應付票據的本金48.3萬美元。
我們的商業化程度的進一步提高和業務的擴展將需要大量的現金用於支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
合同義務和承諾
截至2023年3月31日，我們的合同義務和其他承諾包括租賃承諾和應付票據。我們還有備用信用證，用作辦公和製造空間某些經營租賃的擔保。信用證完全由限制性存款證賬户擔保。在截至2023年3月31日的三個月中，信用證沒有提款。此外，我們承諾截至2023年3月31日的不可取消的購買承諾為17,497萬美元。
資產負債表外安排
我們不參與任何資產負債表外安排，包括擔保合同、留存權益或或有權益，或未合併的可變利息實體，這些實體對我們的財務報表產生或合理可能產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層適用會計政策，做出影響報表中報告的金額的估計和假設。以下會計政策代表了管理層認為對簡明合併財務報表特別重要的會計政策，這些政策要求使用估計、假設和判斷來確定本質上不確定的事項。
研究和開發
我們正處於研發階段。因此，在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中，所有相關成本目前均作為研發費用的一部分入賬。為確定何時實現商業化而制定的標準包括這些單位在實地運行的時間長短以及這些單位的運作績效水平。當我們從研發階段過渡到全面商業階段時，所有可庫存成本都將資本化，扣除任何較低的成本或可實現的淨價值費用。截至2023年3月31日，商業化標準尚未得到滿足。
收入確認
收入來自儲能系統的銷售，來自客户合同。確認收入的金額反映了我們在履行履約義務時或履行後預計有權獲得的對價，其中包括可變對價（例如違約賠償金）的估算值，以換取向客户轉移承諾的商品和/或服務。對於儲能系統的產品銷售，當客户獲得系統控制權時，我們的履約義務即得到履行。付款條款通常包括預先支付預留容量和/或在簽發客户採購訂單時付款，剩餘部分將在完成各種里程碑時支付，包括裝運準備就緒、交付、系統調試和最終現場測試完成。
基礎客户協議的交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。如果無法直接觀察到獨立銷售價格，則根據收入來確定
根據在類似情況下商品或服務單獨向類似客户出售的可觀察市場價格估算銷售價格，和/或在商品或服務的可觀銷售價格未知且變化很大或不確定時採用預期成本加利潤的方法。
產品質保
我們通常通過可選的 ISP 提供為期一年的標準保修和延長保修。標準保修被視為保證型保修，它為客户提供產品符合商定規格的保證，並不代表單獨的履約義務。ISP 保修被視為一項獨特的服務，被視為一項履約義務，交易價格的一部分分配給該履約義務。
我們在記錄單位收入時計算出保修成本的估算值。保修應計費用包括管理層對保修期內任何物品的預計維修成本的最佳估計，該估算基於包括迄今為止的實際索賠數據在內的各種因素。
鑑於我們產品的商業化處於初期階段，初始保修數據仍然有限。因此，當我們銷售額外的儲能系統時，我們很可能會獲得有關需要維修或更換的組件以及維修或更換保修期內物品的預計成本的更多信息，這可能會導致我們的估計成本與實際成本之間存在重大差異。我們至少每季度審查一次保修應計金額，並根據需要調整估算值，以確保我們的應計保額足以履行預期的未來保修義務。在公司處於研發階段期間，應計保修額的調整記錄在研發費用中。
新興成長型公司地位
根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期帶來的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。我們預計，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他報告的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求對截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序無效，這是由於在我們的財務報表結算過程中對某些交易的審查和分析的內部控制的運營效率存在重大弱點。
管理層的補救舉措
我們已經採取並將繼續採取措施，修復已發現的未修復的重大弱點並加強我們的內部控制，包括以下內容：
•我們已經僱用了更多人員，並將繼續擴大我們的團隊。我們正在進一步設計和實施正式的內部控制框架，包括日記賬條目和管理審查控制。
•我們將繼續努力改善和加強我們的控制流程和程序，以全面補救這些缺陷。我們的管理層將繼續與外部顧問合作，確保我們的控制和程序是充分和有效的。
財務報告內部控制的變化
除了” 中所述的行動以外—管理層的補救舉措” 上文為改善公司對財務報告的內部控制，在截至2023年3月31日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，據我們所知，我們也沒有任何重大法律訴訟受到威脅。將來，我們可能會參與正常業務過程中出現的法律訴訟，如果判定結果對我們不利，則其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們在本10-Q表季度報告其他地方以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中包含的簡明合併財務報表及其相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則提到 “我們”、“我們的” 或 “我們” 通常是指 ESS。
摘要風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
•我們在嘗試生產儲能產品時面臨重大障礙，我們的儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功開發商業規模的儲能產品。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉；
•隨着儲能產品的部署增加，我們將承擔相應的保修義務。對於第二代儲能產品的早期版本，我們的保修義務可能很重要。如果我們無法開發我們的儲能產品以在現場成功運營並管理我們的保修成本，那麼我們的業務和創造收入和實現盈利的能力可能會失效；
•我們正處於商業化的初期階段。此外，我們技術的某些方面尚未經過全面的現場測試。如果我們無法按預期發展業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利；
•我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和組件。我們經歷了關鍵供應鏈、運輸時間、製造時間和相關成本的重大中斷；
•我們的供應鏈持續延誤或無法採購所需的原材料和部件可能會進一步損害我們製造和商業化儲能產品的能力；
•我們在製造業務中經歷過並且將來可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題；
•我們的擴張能力取決於我們僱用、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能水平的員工的能力；
•我們可能無法履行合同，也無法實現我們與戰略合作伙伴簽訂的協議所帶來的好處；
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造儲能產品所需的組件，如果我們無法降低成本結構並在未來有效擴大運營規模，我們的盈利能力可能會受到損害；
•我們的運營依賴複雜的機器，鐵液流電池的生產在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性；
•我們對未來運營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果事實證明這些假設或分析不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預期業績存在重大差異；
•我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長才能實現持續的長期盈利和長期的商業成功；
•慕尼黑再保險提供的保修保險對許多潛在客户都很重要。如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響；
•未能提供我們的技術帶來的好處，或者競爭技術的改進的出現，可能會減少對我們儲能產品的需求並損害我們的業務；
•我們的計劃取決於我們產品的市場接受程度；
•我們在某些市場直接銷售產品的能力可能會面臨監管挑戰或限制。擴大國際業務可能會使我們面臨更多風險；
•如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞這些權利時承擔了鉅額成本，那麼我們的業務和經營業績可能會受到重大損害；以及
•在我們努力擴大業務的過程中，我們將產生大量的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能會對商業狀況和信貸供應產生不利影響。
以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不詳盡，鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為人所知，或者我們目前認為無關緊要，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註一起閲讀。
與我們的技術、產品和製造相關的風險
我們在嘗試生產儲能產品時面臨重大障礙，我們的儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功開發商業規模的儲能產品。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。
生產滿足商業和公用事業規模儲能應用廣泛採用要求的長壽命鐵流電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，在完成集裝箱化儲能產品的開發和商業批量生產儲能產品方面面臨重大挑戰。可能阻礙我們推出鐵流電池的一些開發挑戰包括：(i) 提高製造能力以生產我們儲能產品所需的電池體積，(ii) 安裝和優化更大批量的製造設備，(iii) 包裝我們的電池以確保足夠的循環壽命，(iv) 降低成本，(v) 認證新供應商，(vi) 擴大供應鏈容量，(vii) 完成所需的嚴格而具有挑戰性的電池安全測試我們的客户或合作伙伴，包括但不限於性能, 壽命和濫用測試以及 (viii) 制定最終制造工藝和規格.
我們的能源倉庫仍處於開發階段。截至2023年3月31日，我們對第二代S200鐵流電池的部署有限，在投入商業生產和使用之前，可能有重大的產量、成本、性能和製造過程挑戰需要解決。隨着我們提高電池的容量和效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在開發和生產鐵液流電池時無法克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。
我們的第二代儲能產品 S200 電池是在我們的第一代（“Gen I”）自動化生產線上製造的。第一代自動化生產線需要合格的勞動力來檢查零件以確保正確組裝。我們已經遇到了與擴大製造過程相關的各種問題，缺乏合格的勞動力來檢查我們的組件可能會進一步減緩我們的生產並影響我們的生產成本和進度。我們已經委託了一條新的、更復雜的自動化生產線，但該生產線尚未開始商業運營，在擴大其使用方面的任何技術問題或延誤都可能影響我們的生產成本和產品質量。如果我們在客户合同下遇到交付或安裝延遲，我們可能會遇到訂單取消和業務損失，並面臨尋求違約賠償的訴訟。
即使我們完成了鐵液流電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特性或其他規格未達到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率也可能會受到不利影響。
我們正處於商業化的初期階段。此外，我們技術的某些方面尚未經過全面的現場測試。如果我們無法按預期發展業務並有效地將儲能產品商業化，我們可能無法創造可觀的收入或實現盈利。
我們業務的增長和發展將取決於我們的儲能產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模製造產品的能力。無法確定一旦發貨，我們的產品能否按預期長期運行，我們可能無法使客户對我們的最新設計和正在進行的產品改進產生足夠的信心，也無法在與客户簽訂的合同下履行承諾。我們預測儲能產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們的生產能力可能不足以滿足需求，或者可用產能過剩。我們無法預測客户在已經建立的傳統儲能市場中採用我們的專有技術的程度，因此很難評估我們的未來前景。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們已經全面部署了有限的第二代產品。我們於 2021 年第三季度開始發貨第二代能源倉庫，並將繼續調試和測試機組。我們在已安裝的設備中遇到了各種質量和性能問題，儘管我們一直在努力修復或更換任何已知問題，但我們無法有效解決這些問題或潛在的新問題可能會對成本和保修產生影響，並可能影響我們的產品在市場上的接受度。此外，儘管我們認為我們的鐵液流電池技術已經過現場測試並準備出售，但無法保證我們的專有技術，例如我們的質子泵，將按預期和一致性運行。我們還遇到了電網兼容性和其他不在我們控制範圍內的站點集成問題，這需要並將繼續要求我們的電力電子設備逐個站點進行調整。我們的能源中心產品仍在開發中，尚未完全設計或生產。此外，我們採用 S200 電池的能源倉庫或能源中心產品的某些運行特性從未在現場見證。如果我們的電池在運輸過程中損壞，我們可能需要維修或更換此類設備，具體取決於現場可維護的條件。當我們使用S200電池部署能源倉庫或能源中心產品時，我們可能會發現我們技術中需要改進的更多方面。這些問題中的任何一個都可能延遲現有合同和新的銷售，導致訂單取消，導致重大保修義務，並對市場對我們技術的接受度產生負面影響。如果我們遇到重大延誤、訂單取消、保修索賠，或者我們未能按照合同規定開發和安裝儲能產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，無法保證如果我們將來改變或更改儲能產品，對這些新產品的需求會增長，這可能會對我們的業務和收入產生不利影響。如果我們的儲能產品被認為不可取且不適合購買，並且我們無法建立客户羣，則我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利。
我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和組件。我們還依賴供應商來運送我們的儲能產品。我們的供應鏈和運輸的持續延誤可能會進一步損害我們製造和商業化儲能產品的能力。
我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和組件，包括功率模塊組件（例如雙極板、框架、端板和分離器）、運輸容器、化學品和電子組件。我們需要維持和大幅增加獲得關鍵原材料的機會，並控制相關成本。我們使用各種原材料和組件來製造儲能產品，包括聚丙烯、鐵和氯化鉀，這些產品對我們的製造過程至關重要。我們還依賴第三方供應商提供注塑成型部件和電力電子設備，這些部件需要經過四到十二個月的認證過程。
我們的鐵液流電池組件的成本，無論是由我們的供應商製造還是由我們製造，都在一定程度上取決於原材料的價格和可用性。最近一段時間，我們看到各種材料和部件的成本增加，這種增長可能會繼續，尤其是在2022年出現的高通脹率持續存在的情況下。此外，供應鏈中斷和材料獲取已經影響了並將繼續影響我們的供應商和供應商及時向我們交付材料和部件的能力。無論是在供應鏈的採購還是產品的交付方面，我們的關鍵供應鏈、運輸時間、運輸可用性、製造時間以及相關成本的增加都經歷了重大中斷。我們已經並將繼續遇到交貨延遲、供應商質量問題以及許多關鍵部件的供應成本增加，包括聚丙烯、樹脂、電力電子設備、電路板組件和集裝箱。我們預計，這種延誤和成本增加將在2023年繼續。中國政府此前一直奉行並可能恢復 “零COVID” 政策，實施封鎖對供應鏈產生了不利影響，並可能繼續對供應鏈產生不利影響，這可能會進一步加劇這些問題。我們在2022年第二季度交付的半自動化生產線和自動化生產線的交付和安裝方面遇到了延遲
由於類似的供應鏈問題，已於 2022 年第四季度投入運營。如果這些問題持續存在，包括我們所需的額外製造自動化設備出現任何延遲，則可能會進一步延遲我們生產產品和確認額外收入的能力，尤其是我們更大規模的能源中心產品（另見”第一部分項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——運營業績的組成部分——收入”).
我們預計這些材料的價格將在短期內繼續上漲，然後隨着時間的推移而波動。這些材料的可用供應也可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括電池和儲能產品的全球產量增加所致。例如，我們的質子泵是用某些原材料製造的，這些原材料不僅包括貴金屬和非貴金屬，還包括碳、石墨和熱塑性塑料，這些原材料的價格歷來週期性波動，取決於我們無法控制的各種因素。我們還遇到了其他電氣元件和功率模塊組件（包括框架、端板和分離器）的價格上漲和/或質量和供應不一致的情況。這些材料供應的任何減少都可能影響我們獲得電池的機會，如果我們無法通過提高產品價格來彌補增加的成本，那麼其價格的任何進一步上漲都可能降低我們的盈利能力。此外，我們還利用集裝箱將鐵液流電池存放在我們的能源倉庫和能源中心內。各種經濟、天氣和 COVID-19 疫情影響造成的運輸延誤過去和將來可能再次造成海運集裝箱短缺和其他供應鏈延遲。我們對這些供應鏈中斷和海運集裝箱成本上漲的瞭解有限。鑑於我們的儲能產品依賴於集裝箱的可用性，如果我們無法將增加的成本轉嫁給客户，這種短缺可能會降低我們的盈利能力。此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能難以實現，即使實現了，也可能損害我們的品牌、前景和經營業績。
此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致了全球市場和某些行業的混亂、不穩定和波動，也可能導致進一步的中斷，特別是如果衝突進一步升級，這可能會對我們的運營和供應鏈產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和管制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚，它們可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。
我們依賴第三方供應商來運送我們的儲能產品。最近的情況也給物流行業造成了混亂，這使得尋找卡車來運送我們的產品變得更加困難。在當前條件下，以及時、具有成本效益的方式向國際客户運送我們的產品也可能具有挑戰性。未能及時或在預算範圍內交付我們的產品也可能損害我們的品牌、前景和經營業績。
我們不知道我們是否能夠與關鍵供應商保持長期的供應關係，或者在允許我們實現目標的條件下建立新的長期供應關係（如果有的話）。
我們不斷評估新供應商，目前正在對幾家新供應商進行資格認證。但是，我們產品的某些關鍵部件的供應商數量有限，迄今為止，我們僅對數量非常有限的此類供應商進行了全面認證。因此，我們在更換供應商方面的靈活性有限。此外，我們還遇到了其他關鍵功率模塊組件的質量和供應不一致的問題。我們不知道我們是否能夠與關鍵供應商保持長期的供應關係，或者在允許我們實現目標的條件下建立新的長期供應關係（如果有的話）。供應商未能及時開發和供應組件，未能提供符合我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，未能支持我們的保修索賠，或者我們無法及時或按照我們可接受的條件獲得這些組件的替代來源，都可能損害我們製造和商業化儲能產品的能力。此外，如果我們的供應商用於製造組件的流程是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得可比的組件，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
從長遠來看，我們打算通過自己製造來補充供應商提供的某些組件，我們認為這些組件將比目前可用的組件更高效、更具批量製造和更具成本效益。但是，我們開發和製造此類部件的努力需要而且可能需要大量投資，而且無法保證我們能夠在計劃的時間範圍內實現這一目標，或者根本無法保證。如果我們做不到，我們可能不得不削減我們的鐵流電池和儲能產品的生產，或者以可能更高的成本從供應商那裏購買額外的原材料和組件，這兩種情況都可能損害我們的業務和經營業績。
我們過去在製造業務中遇到過延遲、中斷或質量控制問題，將來也可能會遇到這種問題。
我們的製造和測試流程需要大量的技術和生產流程專業知識和修改，以支持我們的預期業務目標。我們已經遇到了與擴大製造過程相關的各種問題，儘管我們努力防止此類問題再次發生，但無法保證此類問題將來不會再次發生。此外，我們流程的任何變更都可能導致一個或多個生產錯誤，需要暫時暫停或延遲我們的生產線，直到可以研究、發現、妥善解決和糾正錯誤。尤其是在我們推出新產品、修改工程和生產技術和/或擴大產能時，可能會發生這種情況。此外，我們未能維持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、產量增加以及物流成本和延遲。這些事態發展中的任何一項都可能導致現有和潛在客户取消或推遲對我們產品的購買，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與運營相關的成本以及製造儲能產品所需的組件，如果我們無法降低成本結構並在未來有效擴大運營規模，我們的盈利能力可能會受到損害。
我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功銷售鐵流電池、能源中心和能源倉庫的能力，還取決於我們控制製造鐵流電池、能源中心和能源倉庫的成本。如果我們的成本削減計劃不成功，或者由於這些設計變更導致我們的 S200 電池出現設計或製造缺陷或其他故障，我們可能會產生鉅額的製造和再設計成本。此外，我們將需要大量資金來進一步發展和發展我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和管理成本。如果我們無法經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的儲能產品，我們的利潤、盈利能力和前景將受到重大不利影響。
此外，我們的 Proton Pump 是用某些原材料製造的，例如鉑金，其價格歷來是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。石油價格同樣週期性波動，鑑於當前的地緣政治事件，最近一直面臨持續的成本壓力，這反過來可能會影響我們產品的製造、分銷和運輸成本。如果我們無法將任何此類增加的成本轉嫁給客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
為了實現我們的商業計劃，我們必須繼續降低鐵流電池、能源中心和能源倉庫的製造和開發成本，以擴大我們的市場。此外，我們現有的某些客户合同是根據對成本削減的預測簽訂的，這些預測假設我們的製造和服務流程會持續取得進展，而我們可能無法實現。例如，零部件和原材料的成本一直在增加，將來可能會繼續增加，抵消了我們在降低製造成本方面取得的任何成功。任何這樣的增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能面臨其他支出的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加以及安裝、營銷、銷售或相關成本。為了擴展到新市場（尤其是電網電價較低的市場），我們需要繼續降低成本。任何這些成本的增加或我們未能實現預期的成本削減都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們將來無法降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
此外，我們還沒有批量生產鐵流電池、能源倉庫或能源中心，與傳統的鋰離子電池相比，我們大規模生產這些產品的預期成本優勢將要求我們實現尚未實現的成熟電池、電池材料和製造過程所證明的吞吐率、電力和消耗品率、產量和自動化率。如果我們無法實現這些目標利率，我們的業務將受到不利影響。
此外，客户還可能有特定的場地要求和接口技術，這已經導致了交付和安裝方面的延遲，因此我們確認收入的能力也可能會延遲。
我們的運營依賴複雜的機器，鐵液流電池的生產在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
我們的運營和鐵液流電池的生產嚴重依賴複雜的機器，而這種設備以前從未用於大規模製造鐵液流電池。將該設備集成到我們的鐵流電池生產中所需的工作非常耗時，需要我們與設備提供商密切合作，以確保它適用於我們獨特的鐵流電池技術。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致延遲擴大產量或導致我們的鐵液流電池成本增加。
我們的製造設施將需要大型機械，尤其是自動化生產線。此類機器可能不時出現意想不到的故障，需要維修和備件才能恢復運行，而在需要時可能無法提供備件。我們的生產設備的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率或產量。一些例子包括電池單元粘接不充分導致船外泄漏或內部泄漏、分離器損壞或雙極板或單極板破裂。此外，由於該設備從未用於製造鐵流電池，因此與該設備相關的運行性能和成本可能難以預測，並且可能受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於供應商未能按我們可接受的價格和數量及時交付我們的儲能產品的必要組件、環境危害和補救措施、難以或延遲獲得政府許可、系統損壞或缺陷、工業事故，火災, 地震活動和其他自然災害.
我們的製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和意想不到的生產波動。此外，運營問題可能導致環境損害、行政罰款、保險費用增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高生產能力的能力，而我們可能無法以具有成本效益的方式做到這一點。如果我們選擇通過建造一個或多個新的製造設施來擴大我們的生產能力，我們可能會遇到與此類設施的建造、管理和運營有關的挑戰。
為了發展我們的業務，我們需要提高我們的生產能力。例如，我們目前的製造能力可能不足以實現我們計劃的生產目標，我們目前正在尋求擴大產能。我們規劃、建造和裝備額外製造設施的能力受到重大風險和不確定性的影響，包括但不限於以下幾點：
•任何製造設施的擴建或建設都將面臨開發和建造新設施所固有的風險，包括由於我們無法控制的因素而導致延誤和成本超支的風險，其中可能包括政府批准延遲、許可條件繁瑣以及我們製造或從供應商那裏獲得的製造設備和子系統的交付或安裝延遲，與我們最近經歷的情況類似或更為嚴重。
•為了使我們在國際上擴張，我們預計將簽訂戰略夥伴關係、合資和許可協議，使我們能夠增加美國以外的製造能力。在任何國際地點增加製造能力都將使我們受到新的法律和法規的約束，包括與勞動和就業、環境和進出口有關的法律和法規。此外，任何此類擴張都會帶來管理更大規模的外國業務的風險。
•我們可能無法實現當前和未來製造設施實現目標年化生產率所需的生產吞吐量。
•製造設備的設計和製造時間可能比預期的更長，成本也更高，並且可能無法按要求運行，無法滿足我們的生產計劃。
•我們可能依賴第三方關係來開發和運營額外的生產能力，這可能會使我們面臨此類第三方無法履行我們根據與他們達成的協議對我們的義務的風險。
•我們可能無法吸引或留住合格的人員。
如果我們無法擴大製造設施，我們可能無法進一步擴大業務規模，這將對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。我們無法保證我們能做到
以及時或盈利的方式成功建立或運營額外的製造設施，或完全不超出此類項目的預期預算。建造任何此類設施都需要大量資本支出，並導致固定成本大幅增加。如果我們無法以具有成本效益和及時的方式將製造業務轉移到任何此類新工廠，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何此類新設施投入運營後沒有達到預期產量，我們可能無法將大量固定成本分散在產量上，從而增加我們的每件產品的固定成本，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
此外，如果我們的任何合作伙伴遇到容量限制、部署延遲、停工或任何其他產出減少的情況，我們可能無法按時交付，這可能會導致收入損失和部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。如果對我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的需求減少或沒有如預期的那樣增加，我們可能無法將大量固定成本分散在產量上，從而導致每單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們擴大製造能力的能力也將在很大程度上取決於我們僱用、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能水平的員工的能力。如果我們無法招聘、培訓或留住此類員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。
我們過去和將來都可能被迫召回產品或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們過去曾經召回產品，將來也可能被迫召回。例如，過去，由於供應商沒有按照我們的規格正確製造部件，我們不得不召回第一代電池模塊，我們還不得不更換迄今為止交付給客户的第二代電池模塊的某些組件，並且預計還會繼續更換這些組件。任何質量問題都可能導致單個模塊故障，也可能導致一系列的故障。現場故障可能導致單個模塊更換，也可能導致完全召回，具體取決於系統其餘部分的嚴重程度或污染。
將來的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。將來，如果我們的任何能源倉庫、能源中心、鐵液流電池、質子泵或組件被證明存在缺陷或不符合適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都將涉及大量開支並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果所需的維護執行不當或維護要求超出了我們目前的預期，這可能會對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的儲能產品需要定期維護，例如清潔或更換空氣過濾器、檢查和重新調整電氣或機械緊固件以及補充氫氣。這些維護項目通常按季度安排一次，但可能會因客户使用產品的方式而異。目前，我們依賴未與我們簽訂服務協議或執行此類協議未涵蓋的維護的客户來遵守我們的產品操作和維護手冊。如果我們的客户或客户聘用的第三方未能錯誤地維護或執行任何必要的維護，這可能會損害或對我們的儲能產品的性能產生不利影響，這可能會對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果進行維護的個人不遵守適用的維護或安全規程，則存在對人身或財產造成傷害的風險。任何此類傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，對於已從我們這裏購買維護服務的客户，可能會出現不可預見的問題，可能需要的維護可能超出我們目前的預期。我們沒有提供大規模維護的經驗，而且由於我們現有和潛在的客户在地理上分散，如果需要任何定期或大規模的一次性維護，這可能會增加我們的成本。
我們與軟銀集團子公司SBE的關係存在各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。我們與SBE的聯合開發關係無法保證我們能夠將鐵液流電池商業化。此外，SBE沒有義務根據框架協議向我們訂購任何儲能產品，包括以任何價位訂購任何儲能產品。
2021 年 4 月，我們與 SBE 簽署了一項框架協議，向 SBE 提供我們的儲能產品，以支持其市場活動。根據該協議，我們做出了各種承諾，以滿足SBE對儲能產品的潛在需求，並有義務保留一定比例的製造能力以滿足SBE的未來需求，但須定期對其公司和預期訂單進行審查，如果沒有實現確切的需求，這可能會抵消這些產能儲備。但是，SBE沒有義務在任何價位向我們下達任何確定的訂單，未來的任何訂單都可能受到未來的定價或其他商業或技術談判的約束，而我們可能無法滿足這些談判，這會導致這種關係對我們的潛在價值降低。迄今為止，尚未根據框架協議發出任何訂單。
SBE 以及未來的任何其他商業夥伴的經濟、商業或法律利益或目標可能與我們的目標不一致。與SBE或其他未來業務合作伙伴的任何分歧都可能阻礙我們最大限度地發揮這些合作伙伴關係的好處，並減緩我們的鐵流電池的商業化進程。除其他外，未來的商業或戰略交易對手可能會要求我們支付某些費用或進行某些資本投資或徵得他們的同意才能採取某些行動。此外，如果SBE無法或不願履行我們的夥伴關係安排下的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響。
我們通過戰略夥伴關係、合資企業和許可安排向新市場擴張的戰略的執行還處於初期階段，還面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。
我們可能會建立戰略夥伴關係、合資企業和許可安排，以擴大我們的業務並進入新市場。但是，無法保證我們能夠按照計劃完成任何此類安排，使我們的儲能產品商業化。即使我們簽訂了此類戰略夥伴關係、合資企業和許可安排，也無法保證我們能夠從任何此類安排中受益，而且任何一方都可能無法遵守任何此類安排下的交付、付款或其他義務（如適用）的風險。任何此類風險的發生都可能導致此類關係對我們的潛在價值降低。例如，我們在2022年8月與亞太儲能工業公司（“ESI”）建立了戰略合作伙伴關係，並於2022年9月與薩克拉門託市政公用事業區（“SMUD”）簽訂了框架協議。根據我們與ESI的協議條款，我們於2022年和2023年初開始向ESI交付能源倉庫系統，並預計將在2023年和2024年繼續交付以完成他們的訂單。ESI預計將在澳大利亞昆士蘭州建造一座製造工廠，從2025年起能夠對我們的系統進行最終組裝；但是，ESI可能無法完成製造設施的建設，或者可能由於資金限制或其他原因取消或拒絕未來訂購我們的產品，這可能需要ESS尋找替代安排來應對市場，例如直接供應產品或尋找替代的國內設施。此外，SMUD 根據我們的協議僅下了一個訂單，沒有義務向我們下額外的訂單。
除其他外，任何未來的戰略合作伙伴關係、合資企業或許可安排都可能要求我們支付某些成本、進行某些資本投資或徵得合作伙伴的同意才能採取某些行動。此外，如果合夥人無法或不願履行相應安排下的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務以確保合夥企業、合資企業或許可安排的持續成功，或者解散和清算合夥企業、合資企業或許可安排。這些因素可能會對我們的業務、前景和財務業績造成重大不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們對未來運營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果事實證明這些假設或分析不正確，我們的實際經營業績可能與預期業績存在重大差異。
我們在快速變化和競爭激烈的市場中運營，我們對未來業績的預期受管理層對我們行業的風險和假設的影響。運營業績難以預測，因為它們通常取決於我們對採用技術和儲能產品時機的評估，這是不確定的。對未來業績的預期還受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和突發事件的影響，所有這些不確定性和突發事件都難以或無法預測，其中許多是我們無法控制的，隨後的發展可能會影響這些預期。正如本季報其他地方進一步討論的那樣
在10-Q表上報告，任何未來的銷售和相關的未來現金流都可能無法全部或根本實現。此外，無論是由於我們的儲能產品缺乏市場採用、競爭還是其他原因，我們計劃向新的收入來源擴張，例如儲能產品的特許經營機會，都可能永遠無法實現或取得商業成功。可能影響實際業績並導致我們的運營和財務業績以及市場增長預期無法實現的重要因素包括與我們的業務、行業業績、監管環境、總體商業和經濟狀況有關的風險和不確定性以及標題為 “” 的部分中描述的其他因素關於前瞻性陳述的警示説明” 在這份10-Q表季度報告中。
此外，對未來業績的預期還反映了可能發生變化的假設，並不反映我們修訂後的業務前景、總體業務或經濟狀況的變化或已經發生或可能發生但先前未曾預期的任何其他交易或事件。此外，就其本質而言，長期預期的預測性逐年降低。無法保證我們未來的財務狀況或經營業績會與我們的預期或投資者或證券研究分析師的預期一致，這可能會導致普通股的市場價格下跌。如果實際業績與我們的預期存在重大差異，我們可能需要對業務運營進行調整，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長才能實現持續的長期盈利和長期的商業成功。
自成立以來，按美國公認會計原則計算，我們在每個財年都有淨虧損。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為2190萬美元和7,800萬美元。為了實現盈利能力和長期商業成功，我們必須繼續執行擴大業務的計劃，這將要求我們及時交付現有的全球銷售渠道，提高生產能力，降低製造和保修成本，提高對我們產品的價格並增加需求，並通過利用我們的專有技術和製造工藝來開發新解決方案和新產品，抓住新的市場機遇。不做其中一件或多件事可能會使我們無法實現持續的長期盈利。
隨着我們從研發階段過渡到全面的商業階段，根據我們的銷售渠道，我們預計收入將增加。但是，由於多種原因，我們的收入可能無法按預期增長，其中許多是我們無法控制的，包括全球對鐵流電池存儲產品的需求下降、競爭加劇或我們未能繼續利用增長機會。如果我們無法創造和增加收入並籌集支持我們運營所需的資金，我們可能無法繼續經營業務。
我們的儲能產品仍在開發中，無法保證不具約束力的預購或框架協議會轉換為具有約束力的訂單，也無法保證訂單會完成。
我們的商業模式側重於與大型客户建立關係。迄今為止，我們開展的營銷活動有限，與客户簽訂的合同數量有限。我們的儲能產品仍有待持續開發，在我們的儲能產品的設計和開發完成並可供商業購買之前，在我們能夠擴大營銷職能以支持銷售之前，客户對我們的儲能產品的需求將存在不確定性。特別是，獨立能源開發商對我們儲能產品的需求將取決於項目融資資本機構來源對銀行可擔保性的決定，而這種決定可能很難獲得。從下訂單到我們的儲能產品交付可能要等很長時間，以及超出預期等待時間的任何延遲，也可能影響用户最終是否購買的決定。無法保證不具約束力的預購或框架協議會轉化為具有約束力的訂單或銷售。即使我們能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估我們的產品以及是否向我們的儲能產品進行更廣泛的過渡時，可能會限制購買量。這可能是一個漫長的過程，將取決於我們儲能產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。這還將取決於我們無法控制的因素，例如總體市場狀況，這些因素可能會影響客户的購買決策。因此，對我們的儲能產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。
此外，我們迄今為止發貨的一些能源倉庫設備不符合此類機組購買合同中規定的規格，這導致安裝時間和成本增加，無法獲得客户對此類設備的認可。如果我們無法滿足我們單位的合同性能規範，客户可能會向我們提出索賠或選擇取消或推遲訂單，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
慕尼黑再保險提供的保修保險對許多潛在客户都很重要。如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們與慕尼黑再保險的關係。慕尼黑再保險提供的保修保險對許多潛在客户都很重要，而此類保修保險是一種定製產品，並非由多家保險公司廣泛提供。無法保證我們能夠維持與慕尼黑再保險的關係。如果慕尼黑再保險以對我們公司不利的方式終止或重大改變與我們的關係，我們的業務將受到重大不利影響。同樣，如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，或者修改了與慕尼黑再保險的安排，使經濟條件對我們不太有利，我們可能無法找到類似的替代保修保險，我們的業務將受到重大不利影響。
未能提供我們的技術帶來的好處，或者競爭技術的改進的出現，可能會減少對我們儲能產品的需求並損害我們的業務。
我們認為，與鋰離子電池相比，我們的儲能解決方案具有顯著的優勢，包括使用廣泛可用的低成本材料，不含稀有礦物成分，在報廢時可基本回收利用，產品設計壽命約為25年，並且具有較寬的熱工作範圍，無需使用滅火和加熱（除非適用法律另有要求）、通風和空調設備，否則鋰離子電池需要使用這些設備。
但是，如果我們的製造成本增加，或者如果我們或我們的客户對儲能產品的運行、性能、維護和處置的期望無法實現，那麼我們可能很難將儲能產品作為已成熟技術的絕佳替代品進行營銷。這也將影響我們儲能產品的市場聲譽和採用率。
我們目前還推銷我們的儲能產品，因為與市場上的其他儲能解決方案相比，它們具有優異的設計循環性。但是，總的來説，液流電池在使用壽命內在不出現存儲容量下降的情況下運行多個循環時遇到了挑戰，特別是，我們的鐵液流電池的早期迭代，特別是我們的第一代單元，過去在可靠循環方面都失敗了。我們所有的第一代設備（原型試驗仍在繼續）都已歸還給我們，因此我們的第一代產品出現故障的持續風險是有限的。但是，如果我們的技術不能按預期運行，則無法保證我們的第二代設備將來不會出現故障或循環問題。如果我們的技術不足，或者我們的儲能解決方案無法按預期或設計運行，我們的保修成本可能會很高，當前和潛在的客户可能會選擇取消或推遲訂單，或者為他們的儲能需求尋求替代解決方案，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
此外，現有和新技術的發展可能會改善此類替代技術的成本和可用性，減少我們的儲能產品目前提供的任何相對收益，這將對我們的儲能產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。
我們的計劃取決於我們產品的市場接受程度的提高。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。鐵液流電池代表着一個新興市場，我們無法確定潛在客户是否會接受鐵液流電池作為傳統電源的替代品。特別是，傳統的鋰離子電池比我們的鐵流電池具有更高的功率密度和往返效率，這些電池已經在全球大規模生產並獲得了廣泛的市場認可。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我們認為我們的技術的眾多其他優勢，那麼我們可能很難將鐵液流電池定位為傳統鋰離子電池的可行替代方案，我們的業務將受到影響。
與快速發展的行業一樣，最近推出的產品和服務的需求和市場接受度面臨高度的不確定性和風險。很難確定地預測儲能市場的規模及其增長率。我們產品的市場發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
•我們產品的成本競爭力，包括可用性和產出預期以及總擁有成本；
•與可再生能源相關的未來成本；
•我們認為我們技術的複雜性和新穎性以及客户不願嘗試新產品；
•儲能解決方案市場和影響這些市場的政府政策；
•有利於零碳能源的政府激勵措施、授權或其他計劃；
•當地許可和環境要求；
•客户對鋰離子技術的偏好，包括但不限於鋰離子電池提供的功率密度；以及
•更新、更具競爭力的技術和產品的出現。
如果充足的市場未能發展或發展得比我們預期的要慢，我們可能無法彌補在產品開發中蒙受的損失，也可能永遠無法實現盈利。
我們未來的增長和成功取決於我們向大型客户進行有效銷售的能力。
我們的許多潛在客户是電力公司和往往是大型企業的C＆I企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向如此龐大的客户有效銷售和交付產品的能力。向這些最終客户銷售所涉及的風險在向小型客户銷售時可能不存在（或在較小程度上存在）。這些風險包括但不限於：(i) 大型客户在與我們談判合同安排時擁有的購買力和槓桿率增加；(ii) 更長的銷售週期，以及可能將大量時間和資源花在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上的相關風險。
大型組織通常會進行重要的評估流程，從而導致漫長的銷售週期。此外，大型組織購買產品經常受到預算限制、多次批准以及意想不到的管理、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更大的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大的風險，需要可能導致收入確認延遲的接受條款，並期望獲得更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
我們在競爭激烈的能源行業開展業務，競爭日益激烈。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、人事和其他資源，如果我們不進行有效的競爭，我們的競爭地位和經營業績將受到損害。
我們打算競爭的儲能市場繼續發展，競爭激烈。我們當前和潛在的許多競爭對手都是比我們處於更高級的開發和商業化階段的大型實體，在某些情況下，他們的財務、營銷、人員和其他資源要多得多，可以增加其市場份額。我們的主要競爭對手包括不同的儲能技術，例如鋰離子電池、鋰金屬電池、釩或鋅溴電池、鈉硫電池、壓縮空氣、氫氣、燃料電池和抽水蓄能水力發電。如果我們的競爭對手繼續滲透儲能市場，我們獲得市場份額的前景將減弱。
我們預計，由於監管部門對低碳能源（包括風能和太陽能等間歇性能源）的推動，持續的全球化以及能源行業的整合，儲能技術的競爭將加劇。替代技術的開發或競爭對手對儲能技術的改進可能會對我們產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。
我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能使我們的競爭對手能夠比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠更有效地競爭新的儲能項目和客户。
我們的項目獎勵和銷售渠道可能無法轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。
我們預計，在可預見的將來，我們將尋求的業務中有很大一部分將通過與其他儲能技術和其他形式的發電的競爭性競標來授予。競爭性招標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能未授予我們的合同準備投標和提案所花費的大量成本和管理時間，以及我們未能準確估計履行我們贏得的任何合同所需的資源和成本。此外，在合同授予後，由於我們的競爭對手抗議或質疑在競爭性招標中授予我們的合同，我們可能會面臨鉅額費用、延誤或合同修改或授予撤銷的情況。我們未能在這種採購環境中進行有效競爭可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。
我們從客户那裏獲得的某些項目獎勵和接受的訂單需要滿足某些條件或意外情況（例如許可、互聯、融資或監管批准），其中一些不在我們的範圍內
控制。在合同執行之前，某些獎勵可以隨時取消或撤銷。從收到裁決到執行合同，或者收到合同到安裝的時間可能有很大差異，由多種因素決定，包括授標條款、授標後生效的政府政策或法規、客户合同的條款和客户的場地要求。融資者可能需要這些相同或相似的條件和突發事件，才能利用資金完成項目。如果這些條件或突發事件未得到滿足，或者影響項目授予的法律發生變化，或者獎勵被撤銷或取消，則項目授予不得轉換為合同，安裝可能會延遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。
我們還承擔客户不付款或延遲付款的風險。在短期內，我們將依賴相對較少的客户來獲得收入的很大一部分。如果這些客户未能向我們付款，運營產生的現金流就會受到影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。如果由於客户無力付款而取消合同，則重新部署我們的產品可能會很昂貴，並且可能需要一些時間才能找到可以以經濟高效的方式向其重新部署我們的產品的替代客户。
我們的合同銷售面臨合同方終止的風險。
我們的大多數商業合同都包含允許客户在某些條件未得到滿足或出現長期不可抗力的情況下終止協議的條款。我們的客户還會受到不可抗力事件的影響，並可能向我們發出此類通知。此外，為了方便起見，客户可以終止我們的某些合同。我們過去曾經歷過訂單取消，將來也可能會遇到訂單取消，這可能會對我們的收入、長期潛力和市場聲譽產生不利影響，從而對我們實現未來銷售的能力產生更大的影響。
我們可能無法準確估計我們產品和服務的未來供應和需求，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們創收的能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或延遲。
我們是一家運營歷史有限的公司。隨着我們繼續從研發活動向商業生產和銷售過渡，很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供對我們需求的預期。目前，沒有歷史依據可以判斷對我們產品和服務的需求，開發、製造和交付鐵流電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有多餘的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的製造需求，我們的供應商可能庫存或產能不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，具體取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，則可能延遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們無法有效管理增長，我們可能無法執行業務計劃，維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。
最近一段時間，我們的客户合同顯著增長，並打算繼續在現有和新市場中大幅擴大我們的業務。這種增長給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大壓力，未來的任何增長都可能帶來巨大壓力。特別是，我們將需要擴大、培訓和管理不斷增長的員工基礎和規模，並在員工人數增長的同時以其他方式改善我們的信息技術（“IT”）基礎架構。我們的管理層還需要維護和擴大與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，並管理多個地理位置。
我們當前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統以及其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們在基礎架構上進行額外的意想不到的投資。我們的成功和擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和有效的方式管理這些變化的能力。如果我們無法管理增長，那麼我們可能無法利用市場機會，執行業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們已經簽訂了產品銷售合同，並與客户簽訂了服務協議。如果我們不履行這些協議規定的義務，或者我們對儲能產品的預計使用壽命的估計不準確，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們已經與某些客户簽訂了我們的儲能產品的服務協議，期限最長為25年。根據這些合同的規定，我們將提供維護、監控和維修儲能產品的服務，以達到最低運行水平。儘管我們已經進行了測試以確定儲能產品的整體壽命，但我們尚未將某些儲能產品的預期使用壽命或在大規模商業化之前的所有潛在條件下運行。因此，我們無法確定這些儲能產品在所有條件下都能達到預期的使用壽命或按預期運行，這可能會導致保修索賠、性能罰款、維護、持續服務和電池模塊更換成本和/或對我們的儲能產品的負面看法。
此外，我們部署的儲能產品出現慢性缺陷或其他長期性能問題可能會導致客户流失、法律索賠，包括保修和服務協議索賠，或通過增加服務和保修費用或財務優惠等方式轉移我們的資源，以及增加保險成本。糾正我們部署的儲能產品中的任何材料缺陷所產生的成本可能是巨大的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
不遵守合同支持保修和服務義務可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的客户依靠我們的支持組織來解決與我們的儲能產品相關的性能問題。任何未能維持高質量支持服務的情況，或者市場認為我們沒有維持高質量和響應速度快的客户支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售儲能產品的能力以及我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們按期和在預算範圍內推進正在開發的項目和完成項目建設的能力受合同、技術、運營和大宗商品風險以及可能影響我們經營業績的市場條件的約束。
我們推進正在開發的項目並在預算內按計劃完成項目建設的能力可能會受到以下因素的不利影響：不斷上漲的成本和材料和部件交貨時間、關税、勞動力和監管合規性、無法按可接受的條件或按計劃進行互連或其他批准以及其他因素。如果任何開發項目或施工未完成、延誤或出現成本超支，我們可能有義務支付延期或終止費，或者承擔合同規定的其他損失，回報減少或註銷項目中的全部或部分資本化成本。所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，包括來自使用其他能源的產品，這些產品可能價格較低或具有首選的環境特徵。
我們的競爭基於儲能產品的可靠性、效率、環境可持續性和成本。替代能源產品的技術進步、電網或其他發電來源的改進、新的電池技術或市場進入者可能會對我們部分或全部儲能產品的開發或銷售產生負面影響，或者使我們的儲能產品在商業化之前或之後降低經濟吸引力、缺乏競爭力或過時。替代技術價格的大幅下跌或我們用於製造儲能產品的材料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的儲能產品更具經濟吸引力。
我們在研發上進行了大量投資，如果我們的研發投資沒有得到有效指導，或者沒有為我們的產品和技術帶來實質性改進，我們的業務和運營業績就會受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是大量投資於我們的研發工作，以增強我們產品和技術的特性、功能、性能和易用性，以滿足其他應用，擴大我們的產品和技術的吸引力並促進其廣泛使用。研發項目在技術上可能具有挑戰性且昂貴。由於研發週期的性質，從我們承擔與研發活動相關的費用到我們能夠對我們的產品和技術進行有説服力的改進並從這些活動中創造收入（如果有）的時間之間會有延遲。如果我們在研發工作上花費大量資源，但無法成功推出在我們當前或未來市場具有競爭力的新產品、功能或改進，我們的業務和運營業績將受到影響。
失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員，或者我們未能吸引和留住合格的人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。
我們依賴高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務，他們中的每一個人都很難被取代。任何此類人員的流失，或無法有效地過渡到繼任者，可能會對我們的業務和實施業務戰略的能力產生重大不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理層，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。在這些運營領域處於過渡期間，我們的高級管理團隊的任何變動，包括招聘或離職，都可能對我們的業務造成幹擾，並對運營業績產生負面影響。
此外，我們吸引合格人員（包括高級管理人員和關鍵技術人員）的能力對於執行我們的增長戰略至關重要。勞動力市場的競爭，包括對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人員的競爭異常激烈。我們在所有業務領域都面臨着尋找、招聘和留住合格人員的挑戰，而且我們無法保證隨着過渡的到來，我們會找到合適的繼任者。此外，將新員工，尤其是關鍵人員納入我們的團隊，可能會對我們的運營造成幹擾，需要大量資源和管理層的關注，最終會失敗。我們未能在所有業務領域吸引和留住合格的人員，包括高級管理人員和其他關鍵技術人員，可能會限制或延誤我們的戰略工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們高度依賴我們的總裁兼聯合創始人克雷格·埃文斯以及我們的首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋博士的服務，他們彼此結婚。未來這對夫婦的分居或離婚可能會對我們的業務產生不利影響。
我們高度依賴我們的總裁兼聯合創始人克雷格·埃文斯以及我們的首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋博士的服務，他們彼此結婚。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、殘疾或任何其他原因停止為我們服務，或者如果他們分居或離婚，或者無法以其他方式友好合作，我們將處於嚴重的不利地位。或者，如果他們全神貫注於與個人情況有關的問題，他們的工作表現可能不令人滿意。在這些情況下，我們的業務可能會受到重大損害。
我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，從而導致普通股價格下跌.
我們的產品需要幾個月的時間才能生產和準備交付，未來一段時間的任何收入都可能會根據潛在的客户安排而波動。此外，我們預計我們的安排可能有多個可交付成果和績效義務，這些不同的績效義務確認收入的金額和時間可能會有所不同，這可能會導致我們的收入波動。我們的收入還取決於許多其他因素，其中一些是我們無法控制的，包括供應鏈問題的影響（另見 “—與我們的技術、產品和製造相關的風險——我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和組件。我們還依賴供應商來運送我們的儲能產品。我們的供應鏈和運輸的持續延誤可能會進一步損害我們製造和商業化儲能產品的能力。”)。因此，我們的季度經營業績難以預測，未來可能會出現大幅波動。
我們最初將依賴單一產品產生的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴數量有限的產品。
我們最初將依賴能源倉庫產生的收入，後來依賴能源中心和核心電池組件產生的收入，在可預見的將來，我們將繼續嚴重依賴數量有限的產品。鑑於在可預見的將來，我們的業務將依賴有限數量的產品，如果我們的產品不受市場歡迎，我們的銷售量、業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們的成本削減策略可能不會成功或可能被嚴重延遲，這可能導致我們無法實現盈利。
我們成功實施整體業務戰略的能力取決於我們降低未來開發和製造成本的能力。我們的成本降低戰略基於這樣的假設，即產量的增加將帶來規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於製造流程的進步、全球競爭性採購、工程設計、降低資本成本和技術改進（包括堆棧壽命和預計功率輸出）。它的成功實施還取決於許多因素，其中一些因素
是我們無法控制的，包括通貨膨脹的影響和以合理的價格及時交付關鍵物資。例如，我們當前的供應失衡可能會導致超出我們當前預期的額外成本。無法保證我們的成本削減戰略會成功，未能實現成本削減目標可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們計劃向新的地理市場或新的產品線或服務進行擴張，可能會使我們面臨額外的業務、財務和競爭風險。
我們已經簽訂了合同和其他協議，在許多不同的地理市場銷售我們的產品，包括美國、歐洲（歐盟（EU）和非歐盟）和澳大利亞。我們過去和將來可能會評估向新的地理市場擴張的機會，推出新的產品和服務，這是我們現有業務的自然延伸。我們還可能不時收購有可能鞏固我們的市場地位、使我們能夠進入有吸引力的市場、擴大我們的技術能力或提供協同機會的業務或產品線。
我們在這些新的地理或產品市場中成功運營或經營任何收購的業務將取決於多種因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業、可再生能源項目開發商和所有者以及C&I最終用户需求的能力、我們對新產品的及時認證和認證、我們管理增加的製造能力和產量的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。
此外，我們可能進入的任何其他市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特徵，我們的成功將取決於我們正確適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、外國直接投資審查制度、勞動法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對匯回收入的限制、更長的銷售週期、保修期望、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，向新的地域市場擴張將增加我們面對當前存在的和新的風險的風險，例如外幣價值的波動以及在遵守美國和外國法律、法規和貿易標準，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）方面的困難以及費用增加。
未能成功開發新產品並將其推向市場，未能成功整合收購的業務或以其他方式管理與我們可能向新產品和地域市場擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力產生不利影響。
我們的業務和運營可能會受到傳染病爆發和其他不利的公共衞生事態發展的不利影響。
在我們和我們的供應商開展業務的國家，任何傳染病的爆發，例如 COVID-19 疫情和其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。這些影響過去曾經發生過，將來可能包括對我們的員工和設施或我們的客户、供應商或供應鏈中其他供應商的員工和設施的中斷或限制。這種流行病將在多大程度上影響我們的業務和財務業績，將取決於各種因素，這些因素高度不確定且無法預測。這些因素可能包括疫情的地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間、疫苗或其他有效治療方法的開發速度、各政府機構為應對疫情可能採取的行動，例如美國各州實施的隔離或 “就地避難” 命令和企業關閉，以及對美國或全球經濟的影響。這些因素和其他因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現其他可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們未能糾正任何重大弱點，或者我們未能建立和維持對財務報告的有效控制，那麼我們準確、及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們需要遵守美國證券交易委員會關於實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第302條和第404條的規定，該規定要求管理層對我們的季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並就財務報告控制的有效性提供年度管理報告（見”第一部分——第 4 項。控制和程序”)。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時糾正的重大弱點，以便在符合第 404 條要求的適用截止日期之前完成。如果我們無法發現和糾正重大弱點，則可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，而這些錯誤可能無法預防或發現
及時提交所需定期報告或導致延遲提交.如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源（另見”—由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險.”).
在對Legacy ESS截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表的審計中，我們發現了Legacy ESS的重大弱點，原因是在控制措施的運營有效性中發現了多個缺陷，這些缺陷涉及以下方面：（1）識別和審查與研發、原材料購買承諾和股權流程相關的技術問題，導致調整以重報2019年和更正2020年財務報表；（2）對內部某些交易的審查和分析Legacy ESS 的財務報表結算流程。 重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表存在重大錯報的合理可能性無法及時預防或發現。
此外，在編制截至2021年9月30日的季度期間的STWO未經審計的簡明合併財務報表時，我們的管理層得出結論，我們對STWO發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效設計或維護。這種重大弱點導致STWO重報了截至2020年9月21日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。
我們的管理層得出結論，Legacy ESS對財務報告的內部控制存在這些重大弱點是由於當時，Legacy ESS是一家資源有限的私營公司，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，也沒有具有適當經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的業務流程和控制。我們的管理層得出結論，STWO對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及難以確定和適當應用與STWO首次公開募股相關的股權和認股權證的複雜會計準則和要求。
我們確定，我們修復了Legacy ESS在識別和審查與研發、原材料購買承諾和股權流程相關的技術問題方面的重大弱點，這導致我們進行了調整，以重報2019年財務報表，更正了截至2021年12月31日的2020年財務報表以及與STWO相關的重大弱點。截至2021年12月31日和2022年12月31日，Legacy ESS的第二個重大弱點與ESS財務報表結算過程中對某些交易的審查和分析的控制措施的運營有效性有關，仍未得到修復。因此，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司的披露控制和程序均未生效。
我們正在採取旨在加強我們的會計職能和改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正這一重大弱點，包括：(i) 實施新的控制措施、流程和技術，以改善我們對財務報告的內部控制；(ii) 規範我們的流程和內部控制文件，加強管理層的監督審查；(iii) 僱用更多合格的財務和會計專業人員，以適應我們業務的擴展。
儘管我們正在努力盡快和高效地修復重大弱點，但我們目前無法估計我們在實施補救重大弱點計劃方面的預期時限。這些補救措施可能耗時、昂貴，並可能對我們的財務和運營資源提出巨大要求。我們無法保證我們已經採取和計劃採取的措施足以成功修復我們現有的物質弱點或防止未來的重大弱點發生。我們也無法向你保證，我們已經發現了所有現有的重大弱點。
儘管我們定期審查和評估我們的內部控制系統，但我們無法保證我們已經採取和計劃採取的措施足以防止未來的重大弱點和控制缺陷的發生。我們也無法向你保證，我們已經發現了所有現有的重大弱點。如果我們將來發現其他重大弱點或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股價產生不利影響。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。
2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份題為 “關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明”（“SEC 工作人員聲明”）的公開聲明。在美國證券交易委員會發布工作人員聲明後，經與STWO的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）協商，我們的管理層和董事會審計委員會（“審計委員會”）得出結論，重述STWO截至2020年12月31日以及從STWO成立到2020年12月31日的經審計財務報表是適當的。
在編制STWO截至2021年9月30日的季度期間未經審計的簡明合併財務報表時，我們重新評估了STWO在其已發行A類普通股（面值為0.0001美元）的會計分類中採用ASC 480-10-S99-3A，該普通股是作為2020年9月21日STWO首次公開募股中出售的單位的一部分發行。從歷史上看，STWO公共股票的一部分被歸類為永久股權，以維持超過500萬美元的股東權益，其依據是STWO的備忘錄和公司章程（“章程”）中所述，STWO不會以會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回STWO公共股票。根據此類重新評估，我們的管理層確定，無論章程中包含的淨有形資產贖回限制如何，STWO Public Shares都包含某些條款，要求將所有公共股票歸類為臨時股權。此外，關於STWO公共股票列報方式的變化，我們決定應重申STWO的每股收益計算，以便在兩類股票之間按比例分配收益和虧損。本演示將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票按比例分享STWO的收益和虧損。
因此，我們的管理層和審計委員會在2021年11月22日得出結論，STWO先前發佈的（i）截至2020年9月21日的經審計的資產負債表，該表先前已在STWO於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的經修訂的10-K表年度報告（“2020年表格10-K/A1號”）中重述；（ii）2020年表格中包含的經審計的財務報表 10-K/A No.1；(iii) 截至2020年9月30日的季度10-Q表中包含的未經審計的中期財務報表，如先前重述的那樣2020 年 10-K/A 第 1 號表格；(iv) 2021 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 STWO 截至 2021 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表（統稱為 “受影響時期”）），應重報，將所有STWO公開股票報告為臨時股權，不應再被依賴。
因此，我們在2021年12月3日向美國證券交易委員會提交的第二份經修訂的10-K/A表年度報告、截至2021年3月31日的10-Q/A表第一份經修訂的季度報告和截至2021年6月30日的10-Q/A表第一份修正季度報告（均於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交了10-Q/A表季度報告）中重述了STWO受影響時期的財務報表截至2021年9月30日的季度期間，於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交。
作為重報的一部分，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。由於這些重大弱點，包括重報、認股權證會計變更、STWO Public Shares 的重新分類以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他問題，我們可能面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重報而產生的其他索賠，以及我們在財務報告內部控制和財務報告編制過程中的重大缺陷財務報表。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們不知道有任何此類訴訟或爭議。但是，我們無法保證將來不會出現此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
隨着儲能產品的部署增加，我們將承擔相應的保修義務。對於第二代儲能產品的早期版本，我們的保修義務可能很重要。如果我們無法開發用於在現場成功運營的儲能產品並管理我們的保修成本，那麼我們的業務和創造收入和實現盈利的能力可能會失效。
我們在該領域遇到了質量問題，我們的產品可能包含未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新一代產品時。錯誤、缺陷或性能不佳可能由於設計缺陷、原材料或組件缺陷或製造困難而產生，這可能會影響我們產品的質量。我們產品的任何實際或感知的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致我們的產品被更換或召回、發貨延遲、我們的產品被拒絕、我們的聲譽受損、收入損失、我們的產品被轉移
來自我們產品開發工作的工程人員，以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，有缺陷的組件可能會導致我們向我們提出的保修、賠償或產品責任索賠，金額超過我們從受影響產品中獲得的任何收入或利潤。根據客户的用例和此類用例預期的正常系統退化，我們的產品通常提供為期一年的初始製造保修。我們還為客户提供延長的性能保修，但客户需支付額外費用。對於延長保修期，這可能需要系統增強或更換電池，除了此類客户支付的延長保修價格外，不收取任何額外費用。
雖然我們為保修索賠積累了儲備金，但如果未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容，我們對先前出售的產品的估計保修成本可能會發生變化。我們的應計保修基於各種假設，這些假設基於短暫的運營歷史。因此，這些假設可能與我們系統的實際性能存在重大差異，導致我們將來在維修或更換有缺陷的產品或補償有缺陷產品的客户方面承擔大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意想不到的波動，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們將延長儲能產品的產品保修期，這些產品很複雜，可能存在缺陷，可能無法達到預期的性能水平，這可能會影響我們儲能產品的銷售和市場採用，影響我們的經營業績或導致對我們的索賠。
我們開發複雜且不斷變化的儲能產品，並將繼續提高電池技術、產品設計和相關製造流程的能力。我們的儲能產品主要設計用於計量表後和表前市場。我們的核心技術組件已集成到為這兩種類型的客户提供服務的儲能產品中。
我們將為我們的儲能產品提供保險支持的保修。我們還將就我們銷售的儲能系統提供某些擔保，包括其安裝、運行和維護，對於非我們製造的組件，我們通常向客户提供相應制造商的保修。作為我們的儲能系統合同的一部分，我們可以向客户提供性能保證，保證底層系統將達到或超過合同中規定的最低儲能要求。在這些性能保證下，我們承擔發電或其他性能缺陷的風險，即使這些風險是由第三方製造商的組件故障造成的。如果此類製造商停止運營或不履行保修，這些風險就會加劇。
我們在儲能產品方面仍在積累現場操作經驗，儘管我們、我們的合作伙伴和供應商從試驗、試點測試和初步部署中獲得了經驗，但現有或新的儲能產品中可能會繼續存在問題，例如，我們在2022年第二季度發現的某些已經制造和發貨的電池模塊存在流量問題。此類問題或其他缺陷的發生還可能導致我們承擔超過我們估計的鉅額保修、支持和維修成本，可能會轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。我們的客户也可以向我們尋求並獲得賠償，以彌補他們的損失。
我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而產生的保修、賠償和產品責任索賠。
我們可能會受到產品責任索賠，即使是那些因產品篡改或違反操作手冊的操作和維護而沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們的電池未按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨遭受索賠的固有風險。鑑於我們的S200電池尚未經過大規模商業測試或批量生產，我們在該領域的風險尤其明顯。儘管我們力求限制我們的責任，但針對我們提起的產品責任索賠，即使不成功，也可能耗費時間，辯護費用可能很高，並可能損害我們在市場上的聲譽。成功對我們的產品責任索賠可能需要我們支付鉅額金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務造成大量負面宣傳，並抑制或阻止未來其他候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損失的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法在需要時以商業上可接受的條款或以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們的產品確實面臨責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。
此外，隨着我們製造量的增加，出現製造缺陷的可能性可能會增加。我們可能無法以令客户滿意的方式糾正我們的電池模塊及其所含產品（包括能源倉庫和能源中心）的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場接受度和我們的商業聲譽產生不利影響。
第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖破壞我們的產品和服務。
我們的業務取決於我們的網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們的能源倉庫與我們的集中式遠程監控服務相連接、控制和監控，我們通常用於業務運營的許多系統都依賴內部計算機網絡。我們可能會不時面臨其他人企圖通過互聯網或其他方式進行未經授權的訪問或向我們的IT系統引入惡意軟件的企圖。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們企圖：
•訪問我們的網絡或能源倉庫或我們的客户網絡；
•竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或
•中斷我們的系統或客户的系統。
我們會不時遇到有人企圖未經授權訪問我們的網絡，我們經常進行入侵檢查。雖然我們試圖檢測和調查針對我們所知的網絡和產品的未經授權的企圖和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止此類企圖和攻擊再次發生，但我們仍然有可能受到其他已知或未知威脅的影響。除了故意的安全漏洞外，由於人為錯誤、產品缺陷或技術故障，公司和客户數據的完整性和機密性以及我們的知識產權可能會受到損害。不同的地理市場可能有不同的數據保護法規，從而增加了潛在的合規風險。我們使用第三方承包商為我們執行某些職能，他們面臨着與我們類似的安全風險。此外，俄羅斯為應對西方制裁而採取的報復行為可能包括網絡攻擊，這些攻擊可能會擾亂整個經濟，也可能直接或間接影響我們的行動。
我們或我們的服務提供商在防止信息安全漏洞或其他事件或系統中斷方面的任何失敗或明顯失敗，或者任何導致或被認為或報告導致未經授權訪問或丟失、失竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的安全漏洞，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能會損害我們的聲譽和競爭地位，並可能暴露我們到合法索賠, 監管調查和訴訟以及罰款, 罰款和其他責任.任何此類實際或感知的安全漏洞、事件或系統中斷也可能轉移我們人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞和其他事件和系統中斷的額外工具、設備、政策和其他措施以及例如重建內部系統、降低庫存價值、修改我們的產品和服務方面承擔重大成本和運營後果，針對索賠和訴訟進行辯護，迴應監管機構詢問或訴訟，支付賠償金或對第三方採取其他補救措施。此外，我們可能被要求或以其他方式認為有必要花費大量資本和其他資源來應對、通知第三方或以其他方式解決事件或漏洞及其根本原因，並將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。
此外，我們無法保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也無法確定我們現有的保險能否繼續以可接受的條件提供，或者是否有足夠的金額來支付與安全漏洞或事件相關的索賠，也無法確定保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出超出可用保險範圍的索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括增加保費或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。
我們的 IT 系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。
我們的儲能產品的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力，取決於IT和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統將容易受到損壞或中斷。此類系統還可能遭受入侵、破壞和故意破壞行為，以及幹擾和安全事件
非技術問題的結果，包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意的行為或疏忽。我們預計在信息安全、維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還預計會存儲和以其他方式處理我們自己和第三方的機密商業信息，以及個人信息和其他數據。技術的進步、黑客複雜程度和專業知識水平的提高以及密碼學領域的新發現，都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施遭到入侵或破壞。我們可能成為國家支持的行為者和其他人攻擊的目標，這些行為者旨在破壞我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們業務中處理或維護的數據。
我們使用外包服務提供商來幫助提供某些服務。例如，我們利用電子郵件和協作工具，以及代表我們存儲或以其他方式處理信息（包括個人信息和機密商業信息）的其他第三方服務和服務提供商。任何此類外包服務提供商都面臨着與我們類似的安全和系統中斷風險。我們和我們的外包供應商和服務提供商的操作系統和安全系統、我們的產品和服務的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理的客户數據面臨中斷、中斷和泄露的風險。這些可能由物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件、社交工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因引起。儘管我們採取措施審查提供給我們的服務的安全保護措施，但無法保證此類系統的故障或違規不會發生或被認為不會發生。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復，以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營產生任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足對產品的需求，並對我們的業務和經營業績造成其他損害。此外，我們業務中使用的某些系統將不會完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。對我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何安全漏洞或事件或其他損壞或中斷都可能導致我們的服務長時間中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，由於我們的IT系統對於內部信息交換以及與第三方（包括我們的供應商和製造商）通信至關重要，因此安全漏洞或事件可能導致未經授權獲取或未經授權發佈敏感、機密或個人數據或信息，不當使用我們的系統，或未經授權的訪問、使用、披露、修改或銷燬信息或缺陷產品。我們的 IT 系統還幫助我們生成財務信息。任何中斷、安全漏洞或事件都可能影響我們提供合規、審計和報告所需的及時、準確的財務信息的能力。如果任何此類安全漏洞或事件繼續發生，我們的運營和內部通信以及與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。
為了防範安全漏洞、事故和系統中斷，或者緩解實際或可疑的安全漏洞以及其他事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量的資本和其他資源。隨着時間的推移，所需資源可能會增加，因為黑客和從事在線犯罪活動以及以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據以及破壞系統的人員所使用的方法越來越複雜且不斷髮展。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和實踐正在迅速發展，以應對這些威脅。在監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求方面，我們可能面臨越來越大的合規負擔，還會產生監督和監控供應鏈的額外成本。我們也無法確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的基礎設施或技術，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不會存在錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒或惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來進行更正、修復已發現的問題或尋找替代來源。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法識別或完成與有吸引力的收購候選人的交易。未來的收購可能會導致鉅額交易費用，我們可能會產生鉅額成本。
我們可能會不時在機會主義的基礎上有選擇地收購其他業務，以補充我們現有的業務和足跡。任何此類增長戰略的成功都將部分取決於以有吸引力的價格選擇戰略收購候選人，並有效地將其業務整合到我們的業務中，包括在財務報告和監管事務方面。無法保證我們能夠找到有吸引力的收購候選人，也無法保證我們能夠以優惠的價格和優惠的條款和條件（包括融資替代方案）完成對任何已確定的候選人的收購。此外，總體經濟狀況或不利的資本和信貸市場可能會影響我們成功收購新業務的時機和程度，這可能會限制我們的收入和盈利能力。
我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受到損壞或不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康流行病和其他災難。我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們的設施或運營免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。
我們可能沒有足夠的保險來保障業務連續性。
由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、疫情、自然災害、監管要求以及我們無法控制的類似不可預見事件而導致我們的產品生產持續或反覆中斷，可能會干擾我們及時製造產品和滿足客户需求的能力，使我們難以或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續開展業務。未能製造我們的產品和滿足客户需求將損害我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們目前沒有正式的災難恢復或業務連續性計劃，如果發生嚴重災難或類似事件，我們可能制定的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。作為風險管理的一部分，我們為業務提供保險。但是，我們無法向您保證保險金額足以彌補我們可能遭受的任何損害或損失。如果我們的保險範圍不足，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨着與擴大國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動條件。
在許多司法管轄區，我們受到法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的約束，我們對這些條件幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，尤其是作為一家總部位於美國的公司，在以下方面存在風險：使我們的產品符合監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施；組織當地運營實體；建立、配置和管理外國營業地點；吸引本地客户；瞭解外國政府的税收、法規和許可要求；我們的合同權利的可執行性；貿易限制、外國直接投資審查制度、海關法規、關税和價格或外匯管制; 以及外國對國內製造產品的優惠.這種情況可能會增加我們的成本和納税負擔，影響我們銷售產品的能力，需要管理層的廣泛關注，如果我們無法有效管理它們，則可能會損害我們的業務。
全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入數額或時間、經營業績或現金流產生不利影響。
我們目前的供應鏈包括各種零件的中國來源。不斷升級的貿易緊張局勢，尤其是中美之間的貿易緊張局勢，導致關税和貿易限制的增加，包括適用於我們產品的某些電子材料和組件的關税。
關税和未來徵收額外關税的可能性造成了不確定性，尤其是在我們無法從其他供應商那裏採購零件的情況下。無法保證這些發展不會對我們產品中使用的正極的價格產生負面影響。此外，現有或未來的關税可能會對主要客户和供應商以及其他供應鏈合作伙伴產生負面影響。此類結果可能會對我們的收入數量或時間、經營業績或現金流產生不利影響，持續的不確定性可能導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或者導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。
我們正在對替代來源進行資格審查，但預計需要一段時間才能符合每個組件的替代來源。此外，此類來源可能比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的經營業績產生負面影響。無法保證我們能夠找到符合我們質量、數量和價格要求的替代供應商。不滿足這些要求可能會導致供應中斷和成本增加。很難預測政府可能進一步採取哪些與貿易相關的行動，其中可能包括增加或增加關税和貿易限制，而且我們可能無法對此類行動做出快速有效的反應，這可能會導致供應短缺和成本增加。
我們可能會面臨外匯風險。
我們的國際銷售以美元計價。因此，我們將不會受到貨幣估值匯率波動的重大直接影響。但是，由於我們的產品在國際上銷售，如果美元相對於其他主要外國供應商升值，我們的產品與其他非美國供應商相比可能處於價格劣勢
貨幣。這可能會導致我們收到更低的價格，或者我們難以爭奪國際客户。因此，貨幣波動，特別是美元再次走強，可能會對我們的產品在國際市場上的競爭力產生不利影響。
我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而導致您損失部分或全部投資。
可能會出現意想不到的風險，導致我們減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外，這種性質的指控可能導致我們違反淨資產或其他可能受到約束的契約。因此，我們的股東可能會遭受股票價值的下降。
由於我們的會計政策或我們在適用會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化，我們的經營業績可能會有所不同。
我們在應用會計政策時使用的方法估算和判斷對我們的經營業績有重大影響。就其本質而言，此類方法、估計和判斷受重大風險、不確定性和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現可能導致我們重新評估方法、估計和判斷的因素。
在未來，管理層將定期評估其估算值，例如服務協議、應計損失、保修、履約擔保、違約賠償金和庫存估值補貼。這些估計和判斷的變化可能會嚴重影響我們的財務狀況和經營業績。我們還將採納財務會計準則委員會和美國證券交易委員會要求的變更。
成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。
作為一家相對較新的上市公司，我們已經並將繼續承擔與運營上市公司相關的成本和管理負擔增加，我們的管理層將繼續將大量時間投入到新的合規舉措上。 作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過和將要通過的規則的約束。 遵守此類上市公司要求預計將繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。我們希望我們的管理層和其他人員繼續為這些合規舉措投入大量時間。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。
此外，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面，我們可能沒有足夠的具備適當知識、經驗和培訓水平的人員。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要的成本高於預期。我們可能會被要求進一步擴大員工基礎，僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
此外，我們努力遵守與公開披露和公司治理有關的新和不斷變化的法律和法規，導致一般和管理費用增加，管理層的時間和注意力被分散。由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出現，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這種演變可能會導致合規事務的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理慣例所必需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規以及隨後的任何變更，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們產生不利影響。
我們可能會與關聯方進行交易。關聯方交易可能會給我們的管理帶來利益衝突，包括：
•一方面，我們可能與關聯方簽訂並非出於正常交易的合同；
•我們的執行官和在關聯方擔任負責職務的董事可能會意識到某些適合向我們以及此類其他關聯方介紹的商業機會，並可能向此類其他方提供此類商機；以及
•我們的執行官和在關聯方擔任責任職務的董事可能在其他實體中承擔重要職責並花費大量時間為其他實體服務，並且在分配時間方面可能存在利益衝突。
此類衝突可能導致我們管理層中的個人尋求將其經濟利益或某些關聯方的經濟利益置於我們的利益之上。此外，關聯方交易造成的利益衝突的出現可能會損害我們投資者的信心。我們的董事會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突仍有可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與監管、環境和法律問題相關的風險
我們在某些市場直接銷售產品的能力可能會面臨監管挑戰或限制。擴大國際業務可能會使我們面臨額外的風險。
儘管我們打算繼續直接或通過第三方在美國各地銷售我們的產品，但我們繼續進行此類銷售的能力可能會受到未來限制的影響，要麼直接受到儲能銷售能力的影響，要麼受到與分佈式能源銷售和運營相關的更廣泛監管的影響，這可能會影響我們向市場銷售產品的能力。
儘管我們目前主要在美國開展業務，但我們繼續在國際上擴展業務。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險。此外，我們尚未加入的國際司法管轄區的法律或我們進入的司法管轄區中可能存在一些我們不知道的法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們分析過的司法管轄區，該領域的法律也可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他阻礙我們銷售儲能產品能力的障礙可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，任何影響分佈式能源銷售或運營的法規都可能降低我們在這些市場上的儲能解決方案的實際或感知價值。由於這些風險，我們今後可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
我們的客户可能需要獲得環境、健康和安全或其他認證才能安裝我們的產品。如果我們的客户無法獲得必要的認證，我們將無法安裝我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。
儘管我們的工程團隊與CSA集團、Intertek、UL和Technischer überwachungsverein認證機構密切合作，根據所有適用的安全標準獲得了我們的液流電池產品的認證，但不能保證此類認證將繼續獲得認證。從之前的認證開始，我們已將液流電池產品認證擴展到歐盟的歐洲合規標誌，並打算擴展到其他國際標準，例如國際電工委員會（“IEC”）。不遵守IEC標準可能會影響我們的收入，因為我們的一些客户要求合規。
我們受多項美國聯邦、州、地方和其他適用法規的約束。適用法律、法規或要求的變化，或者我們未能遵守其中任何一項的重大失誤，可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。
適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，例如員工安全、消費者權利、隱私、網絡安全、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常會有不同的要求。這些要求的變化或任何不遵守這些要求的重大失誤都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，導致索賠、訴訟和監管調查或其他程序，這可能會導致罰款、罰款和其他責任，並可能限制我們的業務，耗盡管理層的時間和精力或其他方面，通常會對我們的運營產生不利影響。
我們需要遵守與環境和安全法規以及環境修復事項有關的要求，這可能會對我們的業務、運營業績和聲譽產生不利影響。
我們受許多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料釋放的補救措施等。遵守這些環境法律和法規會帶來大量的資本、運營和其他成本。未來環境法律和法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求我們使用替代技術和材料進行製造。
除了上文討論的環境問題外，聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可。新的立法和法規可能要求我們對業務進行重大調整，從而導致生產成本大幅增加。
我們的製造過程涉及危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器、大型製造設備中常見的高壓和/或高電流電氣系統以及相關安全事件。可能會發生損壞機器或產品、減緩或停止生產或傷害員工的環境或安全事件。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制暫時停止生產、工人賠償索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行為。
我們可能會面臨與經營我們的產品所需的環境許可證和其他運營許可證相關的延遲、限制和風險。
我們的製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府機構的土地使用和環境許可證以及其他運營許可。儘管我們擁有在現有設施中執行和執行當前計劃和運營所需的所有許可證，但我們可能需要額外的環境、廢水和土地使用許可證才能進行未來任何製造設施的商業運營。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。
我們可能會收集和處理有關客户和個人的某些信息，並將受到與隱私、數據保護和網絡安全有關的各種法律和法規的約束。
我們可能會收集和處理性能監控、安全和可維護性所需的某些電池數據。這些信息被傳輸到我們的控制中心並存儲。目前，此類數據僅限於電池運行和安全參數。此外，我們還收集和以其他方式處理與個人有關的其他數據，包括業務合作伙伴、潛在客户、員工、供應商和承包商。我們對個人數據的處理受與隱私、數據保護和網絡安全相關的各種法律和法規的約束，我們可能會承擔額外的義務，包括與我們對這些數據的維護和其他處理有關的合同義務，以及新的或修改後的法律或法規。與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律、法規和其他實際和潛在義務正在迅速發展，我們預計未來不同司法管轄區可能會受到新的法律法規或對法律法規的新解釋的約束。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能要求我們修改我們的運營和慣例，限制我們的活動並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務很複雜，遵守起來可能很困難。這些法律、法規和其他義務可能相互不一致，或者被解釋或宣稱與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和網絡安全相關的法律、法規和其他義務，以便遵守這些法律、法規和其他義務。如果我們實際或涉嫌未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私、數據保護或網絡安全法律法規或其他義務，都可能導致針對我們的索賠和訴訟、監管調查和其他程序、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。我們的任何供應商或業務合作伙伴在遵守有關保護客户信息的合同或法律義務方面的任何實際或涉嫌失誤都可能帶來類似的後果。如果我們受到與隱私、數據保護或網絡安全相關的其他法律、法規或其他義務的約束，我們可能需要開展合規工作，這可能會帶來巨大成本，並可能需要大量時間和其他資源。
此外，儘管我們採取措施保護客户個人信息以及我們控制範圍內的其他個人信息的安全，但我們可能會面臨對這些信息的實際或感知的安全漏洞、事件或其他濫用，而且許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。如果第三方未經授權訪問或獲取此類個人信息，如果我們以其他方式遇到安全漏洞或事件或個人信息丟失或損壞，或者被認為已經發生這種情況，我們可能需要花費大量資源來遵守安全漏洞和事件通知要求。對我們的網絡或系統或我們的供應商或服務提供商的任何實際或感知的違規行為都可能導致政府機構或其他機構對我們的索賠、訴訟和訴訟，對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損失，並可能導致對我們儲能產品的需求減少並損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、前景和財務業績產生負面影響。
我們可能會因任何違反《反海外腐敗法》以及其他外國反賄賂和反腐敗法律的行為而受到處罰和其他不利後果。
我們受《反海外腐敗法》、載於《美國法典》第 18 篇第 201 節的美國國內賄賂法規、2010 年《英國反賄賂法》以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法的約束。我們可能與某些國家的客户有業務往來，這些國家的腐敗風險很高。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，被廣泛解釋為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、商業夥伴和第三方中介機構直接或間接授權、提供或向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。
我們有時會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些員工、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們無法向您保證，我們所有的員工和代理人都不會採取違反適用法律的行動，我們最終可能對此負責。我們目前有合同，有可能在世界上經歷更嚴重政府腐敗的地區開展業務，隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。此外，由於我們行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要與政府進行大量接觸，而這些司法管轄區的規範可能與美國的標準不同。
這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有處理和強制遵守此類法律的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責。
如果我們認為、有理由相信或被告知我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構已經或可能違反了適用法律，包括反賄賂和反腐敗法，我們可能需要調查或請外部法律顧問調查相關事實和情況，發現、調查和解決實際或涉嫌的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層花費大量時間和精力。任何指控或違反有關反賄賂和反腐敗的美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、損害賠償、負面媒體報道、調查、失去出口特權、暫停或取消政府合同，或以其他方式削減在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，這些計劃可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。
我們的產品和服務受到或將來可能受到美國出口管制法律和法規的約束，包括出口管理條例（“EAR”）和外國資產控制辦公室（“OFAC”）維持的貿易和經濟制裁，以及我們運營所在的所有其他司法管轄區的類似法律和法規。因此，可能需要出口許可證才能向某些國家或最終用户出口、再出口或轉讓我們的產品和服務，或用於某些最終用途。如果我們不遵守此類出口管制法律法規或貿易和經濟制裁，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而對員工和管理人員進行監禁，以及可能喪失我們的出口和/或進口特權。遵守 EAR、OFAC 制裁以及其他有關我們產品進出口或服務性能的適用監管要求，可能會延遲我們的產品和服務在非美國市場的推出，使我們的非美國業務客户無法在其全球系統中部署這些產品和服務，或者在某些情況下，會阻止向某些國家或用户出口產品和服務。我們可能會與位於受清單制裁 OFAC 制裁的國家的客户和交易對手簽訂協議。
為特定銷售或報價獲得必要的出口許可證可能不可能，可能很耗時，並可能導致銷售機會的延誤或損失。此外，美國的出口管制法律和貿易和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律和法規禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品和服務，也禁止用於違禁的最終用途。儘管我們已採取預防措施，確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律法規和制裁，但監測和確保遵守這些複雜的法律和法規尤其重要。
具有挑戰性以及我們或我們的合作伙伴不遵守此類法律和法規的任何行為都可能對我們造成負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
國內或國際進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執法或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致具有國際業務的終端客户對我們的產品和/或服務的使用減少或我們向這些客户出口或銷售我們的產品和/或服務的能力降低。
我們可能面臨與法律訴訟或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠，這些索賠可能超過我們的保險範圍，導致我們無法得到充分保護。
在我們的正常業務過程中，我們一直是訴訟的當事方，並且可能繼續是訴訟的當事方。訴訟可能代價高昂、漫長，並且會干擾正常的業務運營。此外，複雜的法律訴訟的結果難以預測。迴應針對我們的訴訟或我們可能提起的法律訴訟可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，我們可能會承擔鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的商業慣例。
我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關問題而造成的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能因遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規而面臨訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、安保以及我們運營所依據的其他法規有關的法律和政府法規。
我們提供綜合保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在相應保單期內提出的現有和未來索賠。但是，我們可能會面臨多項索賠，因此在達到免賠額之前可能會產生大量的自付費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於我們所持保險類型的普遍費率上調以及我們在行業中的歷史經驗和經驗，此類保險單的成本可能會在續保後大幅增加。儘管我們沒有遭受任何保險未涵蓋的物質損失，但我們現有或未來的索賠可能會超過保險的承保水平，並且此類保險可能無法繼續以經濟上合理的條件提供，或者根本無法提供。如果我們需要支付更高的保險費，無法以可承受的費率維持保險範圍，或者必須支付超過保險承保範圍的金額，那麼我們可能會面臨更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於在某些政府計劃下獲得的補助金和/或貸款，我們的業務受到某些限制和義務，並且在將來使用政府補助金的範圍內，我們可能會受到類似或其他限制。
我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。結合我們從能源部獲得的高級研究項目局-能源補助金，我們向美國頒發了非排他性、不可轉讓、不可撤銷、付費許可證，允許其從事或曾經為美國或代表美國從事與鐵流技術有關且在補助範圍內發明的發明。當由美國政府資助開發新技術時，政府將獲得對由此產生的任何專利和技術數據的某些權利，通常至少包括非排他性許可，授權政府將發明或技術數據用於非商業目的。在由此產生的任何專利申請中都必須披露美國政府的資助，我們在此類發明中的權利通常受政府許可權、定期進展報告、外國製造限制和進入權的約束。因此，如果我們未能向能源部披露我們向專利顧問披露或用於發表的用補助金髮明的發明，或者如果我們選擇不保留該發明的所有權，則美國可以要求將該發明的所有權移交給該發明。
March-in Rights是指在某些有限情況下，美國政府有權要求我們向負責任的申請人授予在政府撥款下開發的技術許可，或者如果我們拒絕，則要求我們自己授予此類許可證。如果政府確定我們在實現某項技術的實際應用方面做得不夠，或者需要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規要求或優先考慮美國工業，則可以觸發進軍權。如果我們違反補助條款，政府可能會獲得對我們在相關研究中開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值，這可能會對我們的業績產生不利影響。
在我們未來使用政府補助金的範圍內，所涉及的政府實體可能會保留我們使用此類補助金開發的技術的某些權利。這些權利可能會限制我們充分利用價值的能力
通過減少本來可以獲得的總收入來減少這項研究，因為如果我們不遵守適用的要求，此類政府權利可能賦予政府在不支付特許權使用費的情況下進行發明的權利。此類補助金和其他形式的政府激勵措施也可能要求我們遵守額外的披露或報告要求。
減少、取消或到期與可再生能源解決方案相關的政府税收抵免、補貼和經濟激勵措施可能會減少對我們技術的需求並損害我們的業務。
美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退款、税收抵免和其他經濟激勵措施的形式向我們的儲能產品的最終用户和潛在購買者提供激勵措施，例如系統性能補助金和與可再生能源發電相關的可再生能源信用額度的支付。我們將依靠這些政府回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施來大幅降低向美國客户提供的儲能產品的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用盡時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。
在包括加利福尼亞州在內的許多州，我們的儲能產品符合免税、激勵措施或其他客户激勵措施的資格。一些州制定了我們的技術符合條件的公用事業採購計劃和/或可再生能源投資組合標準。無法保證這些政策將繼續以目前的形式存在，也無法保證根本存在。將來，此類州計劃可能會在美國聯邦、州和地方各級面臨越來越多的反對。聯邦或州計劃的變化可能會減少對我們儲能產品的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。
2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了《降低通貨膨脹法》（“IRA”），使之成為法律，該法案擴大了投資税收抵免（“ITC”）和生產税收抵免的可用性，並對適用於太陽能和儲能產品的税收抵免制度進行了重大修改。由於IRA的修改，太陽能發電項目的ITC至少延長至2033年，並已擴大到包括獨立電池存儲。此次擴張為未來獨立電池項目將獲得的税收優惠提供了極大的確定性。我們認為，由於延長和擴大對客户經濟回報至關重要的各種税收抵免，IRA將增加對我們服務的需求，同時還將為儲能系統材料和部件的供應鏈提供更大的確定性和可見性。但是，IRA的全部影響尚不清楚，IRA的許多條款，包括與電池存儲項目有關的條款，都無法自動生效，需要美國國税局和財政部的進一步指導，我們預計將在未來幾個月和幾年內發佈這些條款。此外，儘管這些規定通常會補貼電錶前後的電池存儲，但它們可能會以意想不到的方式使其他公司受益，從而削弱我們的競爭地位。例如，IRA可能使生產壽命較短的鋰離子電池的公司能夠通過以更低的成本增加電池體積來與我們競爭。
我們是一家新興成長型公司，也是《證券法》所指的規模較小的申報公司，如果我們利用 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，也可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。
我們是經《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及對要求的豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至該財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；(ii) 我們在該財年（按通貨膨脹指數）年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天；（iii）我們發行之日前三年內超過10億美元的不可兑換債務或（iv）2025年12月31日。此外，《就業法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用豁免遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，因此，我們可能不受其他非新興成長型公司的相同新會計準則或修訂後的會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能
因為所使用的會計準則可能存在差異.我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們預計會依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股的吸引力降低，那麼我們的普通股的交易價格可能會低於原本的水平，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的交易價格可能更具波動性。
此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們目前是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。只有在本財年的最後一天（i）截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或者（ii）在已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，非關聯公司持有的普通股的市值才會保持在較小的申報公司狀態。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
在美國，根據聯邦、州和地方司法管轄區以及我們開展業務的某些外國司法管轄區，我們正在或可能要繳納所得税和非所得税。這些司法管轄區的税法、法規和行政慣例可能會發生重大變化，恕不另行通知。例如，從2022年1月開始，《減税和就業法》取消了在支出期間出於税收目的扣除研發支出的權利，而是要求所有美國和外國研發支出分別在五和十五個納税年度內攤銷，因此，我們確認了遞延所得税資產，用於資本化研發支出的攤銷扣除所得税的未來税收優惠。税法的變化以及其他因素可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的税收狀況和/或納税義務產生不利影響。此類變化可能會對我們的有效税率、現金流和總體業務狀況產生不利影響。
我們的 利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額分別為1.307億美元和1.306億美元。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損結轉不會到期。剩餘的聯邦淨營業虧損結轉將於2032年開始到期。我們可能無法及時產生應納税所得額，無法在淨營業虧損結轉額到期（如果適用）之前使用或根本無法使用。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條，如果一家公司發生 “所有權變更”（通常定義為某些股東在連續三年內其股權所有權的變化（按價值計算）超過50個百分點），則公司使用其交易前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。我們過去可能經歷過此類所有權變化，未來我們可能會由於股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，如上所述 “所有權變更”，我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制，這可能會導致我們公司的納税義務增加。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞這些權利時承擔了鉅額費用，那麼我們的業務和經營業績可能會受到重大損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他所有權的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法，以及與客户、供應商、員工和其他人的保密和其他合同條款相結合，來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，也存在着我們在不同國家的知識產權可執行性的不確定性。當我們尋求行使我們的權利時，我們可能會聲稱我們的知識產權無效或不可執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。在上述任何情況下，我們無法執行知識產權都可能會損害我們的競爭地位和業務。
我們已經在包括美國、歐洲和澳大利亞在內的多個司法管轄區申請了專利，並根據《專利合作條約》申請了專利，其中一些已經頒發。我們無法保證任何待處理的申請將獲得批准，也無法保證我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛以保護我們的專有技術，也無法保證未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或
除其他外，不可執行可能迫使我們對受影響的產品進行品牌重塑或重新設計。在我們尚未申請專利保護或無法提供與美國相同程度的有效知識產權保護的國家，我們的所有權被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯的風險可能更大。政府的行為也可能損害我們的知識產權。
我們的知識產權可能被盜或侵犯。如果發生此類盜竊或侵權行為，我們可能需要提起訴訟，以保護我們在知識產權方面的重大投資。到目前為止，我們既沒有受到任何質疑我們知識產權的所有權或有效性的訴訟，也沒有被要求提起任何訴訟來保護我們的知識產權。但是，任何此類訴訟都可能長期消耗管理和財務資源，並且可能不會產生有利或易於執行的結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們承擔鉅額成本，並阻止我們出售或使用與此類權利相關的技術。
我們的競爭對手和其他第三方持有與本行業所用技術相關的多項專利。我們可能還會不時受到知識產權侵權索賠和相關訴訟，而且，如果我們在市場上獲得更多認可，我們將面臨更高的風險，成為我們侵犯他人知識產權的索賠的對象。儘管我們認為我們的產品和技術在任何實質性方面沒有侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們無法確定我們能否成功抗辯任何此類索賠。如果我們未能成功捍衞或解決知識產權索賠，我們可能要承擔鉅額金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付大量的特許權使用費，從而增加我們的運營開支。如果根本無法獲得許可證或無法以合理的條件獲得許可，則我們可能需要開發或許可一種不違規的替代方案，這兩種替代方案都可能需要大量的努力和費用。如果我們無法許可或開發不違規的替代方案，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，可能無法有效競爭，並承擔合同規定的終止和賠償義務。這些業績中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的專利申請不得導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會受到質疑、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們防止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。
我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們防止他人對與我們的類似產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。專利狀況涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的發放，也無法確定我們的專利和可能頒發給我們的任何專利能否提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的侵害。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和待批專利申請。除了那些可能主張優先權的人之外，我們任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面無效或不可執行。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請是否會被髮放。
即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率要比美國低得多。此外，我們的專利申請所頒發的任何專利下的索賠可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們的相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們待處理的申請中頒發的任何專利。此外，向我們頒發的專利可能會受到他人的侵權或圍繞其設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩者都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與籌集資金有關的風險
在我們努力擴大業務的過程中，我們將產生大量的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能會對商業狀況和信貸供應產生不利影響。
我們預計，未來將產生與業務持續發展和擴張有關的成本和支出，包括與擴大製造能力以大幅增加產量有關的成本和支出
能力，開發我們的產品，維持和加強我們的研發業務，擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務發展活動，提高我們交付項目的項目管理、現場服務和整體運營能力。我們不知道我們的收入增長速度是否足以吸收這些成本，也不知道這些支出的範圍或它們對我們經營業績的影響。
由於經濟衰退、經濟不確定性、監管變化或加強監管或大型金融機構的倒閉而導致的全球資本和信貸市場中斷，以及對我們的長期業務前景或整個可再生能源行業的任何負面看法，即使誇張或沒有根據，都可能對我們的客户獲得資本的能力產生不利影響，並可能對我們獲得未來業務所需的流動性產生不利影響。例如，2023年3月，硅谷銀行和Signature Bank的關閉破壞了許多金融機構的穩定，給整個行業帶來了不確定性。未來的違約或其他類似的破壞穩定事件可能會影響信貸市場，並對我們獲得資本和以優惠條件獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們的業務可能會受到損害，從而導致我們的收入和盈利能力下降。
我們預計將來會籌集更多資金，如果有的話，可能無法以可接受的條件籌集資金。
如” 中所述第一部分——第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”， 我們預計將來會進入債務和股權資本市場。但是，這些資金來源可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。我們獲得額外融資的能力將取決於多種因素，包括市場狀況、我們的經營業績、投資者的總體情緒或對可再生能源行業的具體情緒，以及我們根據管理當時未償債務的協議承擔額外債務的能力。這些因素可能使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優先權或特權可能優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利，我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中籌集足夠的資金或籌集額外資金，我們的成功運營和增長可能會受到阻礙。
與我們的普通股和認股權證相關的風險
我們的普通股價格可能會波動。
我們的普通股價格可能會由於多種因素而波動，包括：
•我們和客户經營的行業的變化；
•我們的經營業績和競爭對手總體表現的差異；
•我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或競爭對手未能達到我們或競爭對手可能向市場提供的分析師預測或指導；
•關鍵人員的增加和離職;
•影響我們業務的法律和法規的變化；
•啟動或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或額外債務的產生；
•發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們行業的研究報告；
•現有股東出售我們的普通股；
•賣空活動；
•可供公開發售的普通股數量；以及
•總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、銀行部門和金融市場的不穩定、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的看法、軍事衝突和戰爭行為，包括烏克蘭局勢的升級，以及美國和/或其他國家的相關對策，包括制裁或其他限制性行動，或恐怖主義。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。
此外，我們過去和將來都可能再次成為激進賣空者發佈的報告的主題。任何此類報告，即使包含有關我們公司的虛假和誤導性陳述，也可能導致我們的股價出現波動。
即使我們的業務表現良好，將我們已發行股票總額的很大一部分出售給市場也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。
我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。
在某些條件下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者將他們的股份包含在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。根據《證券法》註冊這些股票將使這些股票可以在公開市場上自由交易，但我們的關聯公司將受到第144條的限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。通過行使註冊權出售普通股可能會使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們的普通股。
我們增發普通股或股票掛鈎證券可能會導致現有股東遭受稀釋，並可能對我們的股價產生不利影響。
將來，我們可能會不時發行額外的普通股或股票掛鈎證券以籌集額外資金，或者根據各種交易，包括與融資、收購、投資、我們的股權補償計劃或其他相關的發行。任何此類額外普通股或股票掛鈎證券的發行都可能導致股東的所有權權大幅稀釋，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們有未償還的普通股認股權證可供行使，如果行使，將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋。
截至2022年12月31日，我們有未償還的公共認股權證，共購買7,377,893股普通股，還有用於購買總計4,083,334股普通股的私人認股權證。每份認股權證的行使價為每股11.50美元。此處使用的 “公開認股權證” 是指購買在STWO首次公開募股中發行的STWO普通股的認股權證，這些認股權證已轉換為購買與業務合併相關的ESS普通股的認股權證；“私人認股權證” 是指購買與STWO首次公開募股同時發行的STWO普通股的認股權證，這些認股權證被轉換為購買與業務合併相關的ESS普通股的認股權證。
此外，2022年9月16日，我們與薩克拉曼多市政公用事業區（“SMUD”）簽訂了認股權證協議，根據該協議，我們同意以每股4.296美元的行使價發行最多500,000股普通股的認股權證。根據相關商業協議，認股權證所依據股份的歸屬將取決於在2030年12月31日之前實現某些商業里程碑。
在行使此類認股權證的情況下，我們將額外發行普通股，這將導致普通股持有者的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參見注10，普通股認股權證.
如果當時未兑現的公共認股權證的65％的持有人批准公共認股權證的持有人批准此類修正案，則可以以對持有人不利的方式對公共認股權證進行修改。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與STWO之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款或糾正任何錯誤，但必須獲得當時未兑現的公共認股權證65％的持有人的批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更。因此，如果當時未兑現的公共認股權證的65％的持有人批准公共認股權證的持有人批准此類修正案，並且僅就私募認股權證條款的任何修正案或認股權證協議中與私人認股權證有關的任何條款而言，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款，佔當時未兑現的私人認股權證數量的65％。雖然我們的
經當時未兑現的65％的公共認股權證的同意修改公共認股權證條款的能力是無限的，此類修正的例子包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數量等修正案。
我們可能會在您未到期的認股權證行使之前在對您不利的時候贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證一文不值。
我們可以隨時在未償還的公共認股權證可行使後和到期前以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證，前提是我們在截至的30個交易日內的任何20個交易日的普通股收盤價等於或超過每股18.00美元（經股票細分、股票分紅、供股發行、細分、重組、資本重組等因素調整）此類贖回的正式通知之前的第三個交易日，前提是滿足某些其他條件。如果認股權證可以由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以按上述方式贖回認股權證。贖回未兑現的認股權證可能迫使您（i）行使認股權證併為此支付行使價，而此時這樣做可能對您不利；（ii）在您可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證；或（iii）接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於認股權證的市場價值。
此外，只要在30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元（根據行使時可發行的股票數量調整或認股權證行使價調整），我們可以在至少提前30天發出書面贖回通知後隨時以每份認股權證0.10美元的價格贖回未償還的公共認股權證交易日時段在正式發出此類通知之前的第三個交易日結束贖回，前提是滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回根據贖回日期和普通股公允市場價值確定的多股普通股之前行使認股權證。行使認股權證時獲得的價值（1）可能低於持有人在標的股票價格較高的稍後行使認股權證時本應獲得的價值，而且（2）可能無法補償持有人認股權證的價值，包括因為無論認股權證的剩餘壽命如何，獲得的普通股數量上限為每份認股權證的0.361股普通股（有待調整）。
除非在某些情況下，否則只要私募認股權證由ACON S2 Sponsor, LLC（“贊助商”）或其允許的受讓人持有，我們就無法兑換。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠價格上漲後的股票出售，這種情況可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
無法保證我們能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。
我們的普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為 “GWH” 和 “GWH.W”。如果紐約證券交易所因不符合上市標準而將我們的證券從其交易所下市，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們的實際業績不同的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可以為我們建立和發佈自己的定期預測。這些預測可能相差很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果撰寫有關我們報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會
下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
我們可能會受到賣空策略的影響，這可能會壓低普通股的市場價格。
賣空是指投資者借入證券並在公開市場上將其出售，意在日後購買相同的證券以返回給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間的證券價值下跌中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最大利益，一些賣空者就相關發行人、其業務前景以及精心策劃或可能造成負面市場勢頭的類似事項發表或安排發表意見或描述。賣空者可以通過在線發帖在更廣泛的範圍內公開攻擊公司的聲譽和業務。過去，一位自稱為賣空者的此類關於我們的評論引發了我們普通股市場價格的下跌，其他賣空者未來的類似努力可能會產生類似的影響。受到賣空者宣傳的不利指控的公司，即使指控不真實，也可能不得不花費大量資源來調查此類指控併為自己辯護。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和特拉華州法律中的規定可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含一些條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更或董事會變動。這些規定，除其他外：
•建立機密的董事會，以便並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•規定只有在 “有理由” 的情況下才能罷免董事，並且必須獲得有權在董事選舉中投票的公司已發行和流通股本的多數投票權的批准；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃（也稱為 “毒丸”）；
•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
•禁止股東在任何董事選舉中進行累積投票；
•授權我們的董事會修改章程；
•為提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求；以及
•需要股東的絕大多數投票才能修改上述某些條款。
此外，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條禁止特拉華州上市公司與利益股東（通常是該人及其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15％的有表決權股份）進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地方法院將是某些股東訴訟事務的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州另一家州法院或特拉華特區聯邦地方法院）是以下案件的專屬法院（此類法院認為存在不可或缺的任何索賠除外）
不受此類法院管轄的一方（且必不可少的一方在作出此類裁決後的10天內不同意該法院的屬人管轄權），該管轄權屬於該法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者該法院對其沒有屬事管轄權）：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•聲稱公司任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟；
•根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款而產生的任何行動；以及
•任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。
該條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的責任或責任而提起的訴訟。
《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，防止不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，我們經修訂和重述的章程進一步規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何與公司發行證券法有關的針對任何人的訴訟理由的投訴的獨家論壇證券，包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。
這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。任何購買、持有或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可能尋求在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款會由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定此類條款不適用或不可執行，如果法院認定我們經修訂和重述的章程中的專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與解決其他司法管轄區爭議相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，根據DGCL第145條的允許，我們經修訂和重述的章程以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：
•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業提供服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，其行為有理由認為該人符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償；
•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定向員工和代理人提供賠償；
•我們需要按發生的費用向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款；
•根據我們經修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受保人提起的訴訟向該人提供賠償，除非是我們的董事會授權的訴訟或為執行賠償權而提起的訴訟；
•我們經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以對此類人員進行賠償；以及
•我們不得追溯修改經修訂和重述的章程條款，以減少我們對董事、高級職員、僱員和代理人的賠償義務。
儘管我們在DGCL允許的最大範圍內維持董事和高級管理人員保險單，但此類保險可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有負債，這可能會減少我們用於支付第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
| 展覽 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 |
| 3.1# | | 經修訂和重述的ESS公司註冊證書 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2021年10月15日 |
| 3.2# | | 經修訂和重述的 ESS 章程 | | 10-Q | | 001-39525 | | 3.2 | | 2022年11月3日 |
| 4.1# | | 公司與大陸證券之間的認股權證協議，日期為2020年9月15日 | | S-4 | | 333-257232 | | 4.1 | | 2021年6月21日 |
| 4.2# | | 認股權證協議的轉讓、承擔和修正協議，日期為2021年10月8日 | | 8-K | | 001-39525 | | 4.2 | | 2021年10月15日 |
| 4.3# | | 2022年9月16日公司與薩克拉曼多市政公用事業區之間購買股票的認股權證 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.3 | | 2022年11月3日 |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| 101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面頁交互式數據文件（採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） | | | | | | | | |
| # | | 先前已提交。 |
| * | | 這些證物隨本10-Q表季度報告一起提供，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以提及方式納入ESS Tech, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。 |
簽名
根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 2023年5月9日 | |
| ESS TECH, INC. |
| | |
| 來自： | /s/ Eric P. Dresselhuys |
| | 姓名：Eric P. Dresselhuys |
| | 標題： 首席執行官 |
