獅子山集團控股有限公司

600,000,000股美國存托股份，
A類普通股

本招股説明書關乎不時回售獅子山控股有限公司(“獅子山”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)總計6,000,000股A類普通股(每股面值$0.0001)，以美國存托股份(“美國存托股份”)(相當於一股A類普通股)為代表，包括(I)在行使認購美國存托股份的選擇權時可發行的2,000,000股美國存托股份(“A部分期權”)，(Ii)可因行使認購美國存托股份的期權而發行的2,000,000份美國存託憑證(“B部分期權”)，及(Iii)因行使認購美國存托股份的期權而可發行的2,000,000份美國存託憑證(“C部分期權”，連同A部分期權及B部分期權，即“2021年期權”)，有關日期為二零二一年一月六日的戰略合作。2021年期權發行給了賣出股東姚永傑。

我們正在登記轉售可在行使2021年期權時發行的美國存託憑證。

A部分期權相關的美國存託憑證可於行使認購2,000,000,000份美國存託憑證後發行，如該等美國存託憑證的收市價連續三個交易日超過每股3元，則可按每股2美元的固定價格認購該等美國存託憑證。若美國存託憑證的收市價連續三個交易日超過每股5元，則可於行使認購2,000,000,000份美國存託憑證後發行該等美國存託憑證，認購價格為每股2,000,000美元。若美國存託憑證的收市價連續三個交易日超過每股7.50美元，則可於行使認購2,000,000,000份美國存託憑證後發行該等美國存託憑證，認購價格定為每股2美元。

出售股東可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分證券。出售股東可以不定期聘請承銷商、交易商或代理人。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的美國存託憑證的詳細資料，請參閲“分銷計劃”。

截至本招股説明書日期，我們的美國存託憑證和我們的2019年認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為“LGHL”和“LGHLW”。2021年5月12日，我們的美國存託憑證和2019年權證的收盤價分別為2.21美元和0.25美元。

我們的美國存託憑證分別代表我們的一股A類普通股。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。關於需要股東投票的事項，根據我們的雙層股權結構，A類普通股的持有人每股有一票，而B類普通股的持有人有權每股10票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。請參閲“股本説明”。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”部分，討論與投資我們的證券有關的信息，以及通過引用併入本招股説明書的文件中應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月13日。

根據規定，每位中國公民每年最多可兑換等值50,000美元的人民幣，用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。中國居民超過額度兑換美元的，需向外滙局指定的商業銀行額外辦理申請和審核手續。此外，為進行離岸投資而將人民幣兑換成外幣時，必須獲得有關政府部門的批准或登記。雖然我們要求我們的客户遵守我們與他們簽訂的協議中的相關規章制度，但我們不能向您保證我們的客户在任何時候都會遵守規章制度或協議中的規定。我們不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換，我們也不要求我們的客户提交用於離岸投資的外幣的批准或登記證據。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，包括將我們的客户重新定向到第三方服務提供商開户，不會被外管局視為協助貨幣兑換。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正命令、譴責和罰款，未來可能無法開展目前的業務。此外，我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查、調查或處罰。

由於中國當局和外管局指定的經營外匯業務的商業銀行在解釋、實施和執行外匯規則和法規方面擁有重大酌情權，以及由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中外幣資金的來源和使用，取消我們的開户職能，或在調查期間或無限期地暫停我們的業務。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入，未來可能無法開展目前的業務。我們也可能會不時接受有關當局的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何與證券相關的投資目的的交易所，中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將大幅減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量，因此上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利的影響。

我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者我們可能無法提供服務來滿足客户不斷髮展的需求。

我們很大一部分收入來自基於交易量或客户執行的相關交易合同數量的佣金。我們平臺上快速增長的交易量主要是由我們活躍客户數量的增加推動的。我們的創收客户總數從截至2017年12月31日的1,722家增長到截至2020年12月31日的5,010家，增幅為190.9。為了進一步發展我們的業務和擴大我們的業務，我們依靠不斷努力留住現有客户和吸引新客户。

我們留住現有客户的能力取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續在我們的平臺上下交易訂單或增加他們的交易活動水平。如果不能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供滿意的體驗，將導致我們的客户對我們失去信心，減少使用我們的平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的平臺。即使我們能夠及時以優惠的價格條款在我們的平臺上提供高質量和令人滿意的服務，我們也不能向您保證我們能夠留住現有客户、鼓勵重複和增加交易交易，部分原因是我們無法控制的原因，如我們客户的個人財務狀況或資本市場普遍惡化。我們一直在努力吸引新客户，擴大我們的品牌影響力，我們計劃繼續這樣做。然而，這些努力可能不符合成本效益，我們不能向您保證，我們將能夠如我們預期的那樣擴大我們的客户基礎，這反過來可能對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。

我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自佣金。我們向客户收取保險經紀服務、證券和期貨經紀服務以及CFD交易服務的佣金。2018年、2019年和2020年，佣金收入分別為740萬美元、1590萬美元和780萬美元。特別是從2019年5月開始，我們開始了CFD交易服務，其中佣金成為我們2019年和2020年總收入的最大貢獻者。由於金融服務業和在線經紀行業的競爭，我們的佣金或手續費可能會面臨壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能能夠以低於我們目前提供或可能能夠提供的佣金或費率提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行已經開始提供零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。由於這種定價競爭，我們可能會失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們業務的繼續發展和市場的認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供我們可能無法提供的其他財務激勵措施，例如回扣或折扣，以誘導他們的系統進行交易，這反過來可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們客户的投資的盈利能力，也不能確保我們的客户做出理性的投資判斷。

我們不能保證客户在我們的交易平臺上進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。

此外，我們的許多客户是散户投資者，與機構投資者相比，他們沒有那麼老練。此外，CFD產品和期貨是複雜的投資產品，需要更高水平的知識和經驗，而一些散户投資者可能沒有。儘管我們在整個交易過程中在我們的應用程序上都包含了顯著的風險警告和免責聲明，並根據相關法規設計了適當性測試來評估客户的體驗水平和風險水平，以評估某些服務或產品是否適合該客户，但不能保證任何產品的適當性測試都是足夠的。

因財務損失而遭受不利交易結果、財務損失甚至流動性問題的客户可能會將其損失歸咎於我們和/或可能停止與我們的交易，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會尋求向我們追回他們的損害賠償或對我們提起訴訟。這些針對我們的指控，無論其真實性如何，都可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響。如果我們成為任何不利指控或訴訟的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，無論訴訟的結果如何，我們可能不得不花費大量資源進行調查和/或為自己辯護，這可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力。此外，如果我們作為一方的任何訴訟或其他法律程序被不利地解決，我們可能會被勒令向另一方支付大量損害賠償或賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的做市活動可能會招致重大交易損失。

我們收入的一部分來自我們的做市活動。當另一客户無法進行CFD交易的抵銷交易時，我們可以選擇作為委託人(即做市商)與客户進行交易。作為做市商，我們試圖從買賣CFD產品的差價中獲利。由於這些活動涉及為我們自己購買或銷售CFD產品，我們可能會因各種原因而招致交易損失，包括CFD產品的價格變化和我們持有頭寸的CFD產品缺乏流動性。由於我們為某些外匯交易客户提供高達100：1的槓桿交易，我們的風險敞口大大放大。如果我們的風險管理系統未能識別或防止高風險交易，而市場發展對我們的地位不利，我們可能會在這些交易中蒙受重大損失。我們還可能由於我們專有的定價機制或評估、監控的費率引擎中的不準確而招致損失

並吸收市場數據並重新評估我們出色的CFD產品報價，旨在發佈反映整個交易日主流市場狀況的價格。發生交易損失的風險可能會影響我們能夠銷售或購買CFD產品的價格，或者可能限制或限制我們轉售我們已購買的CFD產品或重新購買我們已售出的CFD產品的能力。

我們依賴批發外匯貿易夥伴不斷為我們提供外匯市場流動性。如果我們無法獲得我們目前擁有的價格和流動性水平，我們可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務，這將對我們的CFD交易業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

客户經常在我們的平臺上交易貨幣對。為了繼續提供我們的做市服務，並限制我們自己的資本敞口，我們與成熟的做市商和領先的國際批發外匯交易夥伴保持合作關係，這使我們能夠獲得潛在的流動性池。通過這些關係，我們能夠在對衝我們的淨頭寸和限制我們的風險敞口的同時，以具有競爭力的費率執行我們客户想要的交易。貿易夥伴雖然與我們簽訂了合同，但沒有義務向我們提供流動資金，並可隨時終止我們的安排。如果我們不再能夠獲得我們目前擁有的具有競爭力的批發外匯價差和/或流動性水平，我們可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

如未能遵守本地監管當局所訂的監管資本要求，可能會對我們的業務運作及整體業績造成重大負面影響。

我們受監管的營運附屬公司須遵守各種監管資本要求，包括各自管轄範圍內主管當局所設立的最低資本要求、資本比率及緩衝。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的業務和財務狀況產生直接的實質性影響。舉例來説，我們開曼羣島的營運附屬公司Lion Brokers Limited根據開曼羣島證券投資業務法案(2020年修訂本)(經修訂，下稱“SIBA”)獲發牌，須受CIMA的監管，以維持最低監管資本。同樣地，根據《證券及期貨條例》(第571章)(下稱《證券及期貨條例》)，香港證監會持牌的營運附屬公司獅子會國際證券集團有限公司、獅子會期貨有限公司及獅子會管理有限公司均須維持一定水平的流動資金。

截至2020年12月31日，我們所有的運營子公司都符合各自的監管資本要求。然而，如果我們的任何運營子公司未能出於監管目的保持充足的資本，CIMA和香港證監會可能會對它們及其業務運營採取行動，我們可能面臨懲罰，包括限制和禁止我們的業務活動，或者暫停或吊銷我們的牌照和交易權。這可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的總回報掉期(TRS)交易服務可能不成功，我們可能無法以合理的成本找到足夠的資金來成功運營我們的TRS交易業務。

我們於2020年初開始提供我們的TRS交易服務，並於2020年7月正式推出，如果客户未能履行合同義務或為擔保義務而持有的抵押品價值不足，該服務可能不會像預期的那樣發展。掉期所依據的標的資產組合的總回報率可能表現出很大的波動性，在任何給定的時期都可能是正值或負值。如果總回報率為負，並且我們在掉期協議中收到的是標的資產組合的總回報率，我們將被要求在掉期協議的另一部分(通常是浮動利率)上向交易對手支付款項。此外，影響掉期所基於的投資組合的異常市場狀況可能會阻止計算總回報率，在這種情況下，可能會援引掉期協議中的其他條款，這可能會導致我們失去掉期的一些預期收益或以其他方式減少我們的回報。

此外，我們TRS交易業務的增長和成功有賴於有足夠的資金來滿足客户在我們平臺上的貸款需求。我們的TRS交易業務的資金來源多種多樣，包括商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方，以及我們業務運營產生的資金。如果願意接受客户抵押品相關信用風險的機構融資合作伙伴提供的資金不足，可用的資金可能會受到限制，我們向客户提供TRS交易服務以滿足他們需求的能力將受到不利影響。此外，在我們努力為客户提供具有競爭力的服務的同時，我們可能會嘗試進一步減少我們資金合作伙伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資夥伴的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的TRS交易業務。

我們面臨着與保險經紀業務相關的風險。

我們透過在香港國際機場持牌的附屬公司BC Wealth Management Limited經營保險經紀業務。2018年、2019年及2020年來自保險經紀業務的收入分別為540萬美元、260萬美元及100萬美元，分別佔同期總收入的81.8%、14.3%及9.3%。與我們的保險經紀業務有關的風險有很多。例如，我們可能無法推出多元化的保險產品和服務，以有效滿足客户的需求。此外，由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金收入是基於保險公司設定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低，或者我們向外部轉介來源支付的轉介費用的增加，都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們依賴各種業務合作伙伴來經營我們的保險經紀業務。如果我們不能與保險公司和轉介服務供應商保持穩定的關係，我們的業務、經營業績、財務狀況和業務前景都可能受到重大和不利的影響。此外，我們的保險經紀業務容易受到我們無法控制的風險的影響。例如，與2018年和2019年相比，我們在2020年來自保險經紀業務的收入大幅下降，這主要是由於我們的業務重點的戰略轉移以及2019年引渡法案被沒收後香港的動盪，這對我們的客户對香港市場的信心和興趣產生了負面影響。此外，新冠肺炎的爆發進一步對我們的保險經紀業務造成負面影響，因為潛在客户因旅行禁令而無法前往香港購買保險產品。見“我們的業務對一般經濟和政治情況及其他非我們所能控制的因素敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。”

我們的風險管理政策和程序可能不充分和有效，這可能會使我們面臨不明或意想不到的風險。

我們的業務活動面臨各種風險，包括監管環境風險、市場狀況風險、信用風險、流動性風險、資本充足率風險和操作風險。我們已經制定了程序和控制措施，以識別、衡量和管理每一種風險。參見《商業風險-風險管理》。我們依賴我們的風險管理政策和程序，以及我們的員工對這些政策和程序的遵守來管理我們業務中固有的風險。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們蒙受損失，或者導致我們的風險管理策略無效。

此外，我們可能無法根據需要或行業發展的速度更新我們的風險管理系統，這可能會削弱我們識別、監測和控制新風險的能力。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可以公開獲得或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這些可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們開曼羣島子公司Lion Brokers Limited的功能貨幣是美元，而我們其他運營子公司的功能貨幣是港元。然而，我們提供給您並提交給美國證券交易委員會的財務報表是以美元表示的。我們以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算，而損益表賬户按當年平均匯率換算。任何此類換算都可能產生損益，這些損益在財務報表中的其他全面收益(虧損)項下記錄。港元或其他貨幣對美元匯率的變化可能會對我們的運營業績產生實質性影響。港元兑美元和其他貨幣的價值受到各種我們無法控制的因素的影響，其中包括香港或中國的政治和經濟條件的變化。

我們的聲譽，或我們整個行業的聲譽可能會受到損害。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。如果我們未能或被認為未能處理可能導致聲譽風險的問題，我們的業務和前景可能會受到損害。此類問題可能包括處理客户投訴不當、潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為，以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險。如果不能妥善解決這些問題，可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，媒體或其他方面對我們的上述或其他方面的任何惡意或負面指控，包括我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，並損害我們的業務和經營業績。

對CFD交易行業、在線經紀行業、保險經紀行業或資產管理行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。此外，對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其客户投訴的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們的投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律和法規，或未能以其他方式達到所需的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴大宗經紀商和結算代理的服務，為我們提供在CFD交易中獲得流動性的途徑。失去我們的一個或多個大宗經紀關係可能會導致交易成本增加和資本入賬要求增加，並對我們核實未平倉頭寸、抵押品餘額和交易確認的能力產生負面影響。

我們依賴大宗經紀商的服務，通過我們的CFD交易夥伴幫助我們獲得流動性。我們目前與主要金融機構建立了兩個大宗經紀關係，這兩個機構是我們能夠與現有的CFD交易夥伴打交道的中心樞紐。作為支付基於交易的大宗經紀費的回報，我們能夠彙總我們的客户和我們的交易頭寸，從而降低我們的交易成本，並提高我們需要作為抵押品的資本的效率，以便進行我們的做市交易活動。由於我們通過我們的大宗經紀商與我們的CFD交易夥伴進行交易，他們也作為第三方檢查我們的未平倉頭寸、抵押品餘額和交易確認。如果我們失去一個或多個大宗經紀關係，我們可能會失去對我們交易活動的第三方驗證來源，這可能會導致更多的文檔錯誤。儘管我們與CFD交易夥伴有關係，他們可以為我們的大宗經紀服務提供清算服務作為後備，但如果我們因金融、技術或其他方面的發展對我們目前的任何大宗經紀公司產生不利影響，導致我們的大宗經紀服務中斷，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，以至於我們無法及時將頭寸和保證金餘額轉移到另一家金融機構。在大宗經紀商破產的情況下，我們可能無法完全收回我們存放在大宗經紀商的資產或我們的未實現利潤，因為我們將成為該大宗經紀商的無擔保債權人。

我們依賴一些外部服務提供商提供技術、處理和支持功能，如果他們不能提供這些服務，可能會對我們的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們與許多外部服務提供商合作，為我們的客户提供技術、處理和支持功能方面的服務，包括我們向其傳遞某些訂單的其他做市商、與我們合作獲取客户的經紀公司、託管銀行、證券交易所、清算代理和在線支付服務提供商。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據。

這些服務提供商面臨着自己的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不適當地使用或披露他們的機密客户、員工或公司信息，他們的業績惡化，這些第三方服務或軟件的中斷，或其他不正當的操作，都可能幹擾我們的交易活動，由於錯誤或延遲的響應而造成損失，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂我們的業務。例如，當交易量因大量併發訂單而突然激增時，通常是在重大社會事件之後，由於第三方系統的延遲或中斷，我們可能無法檢索實時報價，這可能會導致我們的風險管理系統啟動的自動結算的執行延遲。這種延遲可能會導致我們客户的賬户出現負餘額，並可能造成損失。此外，我們還與外部支付服務提供商簽訂了合同，以方便我們的客户通過我們的平臺進行交易和交易的支付程序。這些服務提供商未能繼續良好的業務運營，遵守適用的法律和法規，或對這些各方進行任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並降低我們的總收入和盈利能力。

此外，如果我們與這些外部服務提供商中的任何一個的協議終止，我們可能無法找到替代來源來及時或以商業合理的條款支持我們。這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的信息技術或IT系統的故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應能力、擾亂我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的各個階段。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監測大量交易，我們的業務高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、我們系統的更改、客户端使用模式的更改、與第三方系統的連接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。

如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的IT系統或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。此外，欺詐或其他不當行為除了可能造成的任何直接損失外，還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

雖然我們將大量注意力和資源投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上，但超乎尋常的交易量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的慢速運行，甚至出現故障，影響我們處理客户交易的能力，並可能導致一些客户的訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能導致大量損失和客户滿意度下降。我們還依賴證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和結算。此類中介機構的系統故障、限制和交易錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格，給我們的客户和我們自己造成重大損失，並使我們面臨客户的損害索賠。

我們目前維持着災難恢復和業務連續性計劃，旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據完整性，然而，我們的計劃在緊急情況下可能無法有效運行。IT系統故障可能導致我們的業務中斷，這反過來又會阻止我們的客户進行交易，從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心，給我們的客户造成損失或減少潛在收益，或導致監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌，使我們受到索賠，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大和不利的影響。

我們所依賴的第三方系統的故障可能會對我們的業務運營產生不利影響。

由於在線經紀和CFD交易行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或授權的技術，例如，我們通過第三方授權的交易平臺進行CFD交易業務。第三方服務的任何中斷，或第三方的表現或質量惡化，都可能對我們的業務運營造成不利影響。此外，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對我們外部服務提供商的類似幹擾。

我們的平臺收集、存儲和處理用户的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的外部服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份和其他機密信息在許多司法管轄區越來越受到法律和法規的約束，任何無法保護我們客户的機密信息都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們與這些第三方合作以促進或支持我們的業務活動。由於技術系統日益鞏固和相互依賴，嚴重危及一個實體的系統的技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞可能會對我們的交易對手產生實質性影響。任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或此類第三方服務提供商的類似中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們投資者和借款人的資金被挪用。如果發生這種情況，我們和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與挪用客户資金有關的風險，這可能會使我們承擔責任，降低我們市場的吸引力，並造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能發現和解決此類利益衝突，可能會對我們的業務造成不利影響。

在正常的商業運作過程中，我們可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。(I)我們的不同業務之間；(Ii)我們和我們的客户之間；(Iii)我們的客户之間；(Iv)我們和我們的員工之間；以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户基礎，能夠及時解決潛在的利益衝突至關重要，包括我們的業務中自然存在兩個或更多利益但存在競爭或衝突的情況。我們已經建立了內部控制和風險管理程序，旨在識別和解決利益衝突。然而，正確識別和管理實際的、潛在的或感知的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個實際、潛在或感知的利益衝突，我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。有可能實際的、潛在的、

或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自少數關鍵客户。

2018年、2019年和2020年，我們相當大一部分收入來自少數關鍵客户。每當很大比例的收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。我們不可能預測這些關鍵客户對我們服務的未來需求水平。此外，我們的大客户的收入在歷史上一直存在波動，而且可能會繼續根據他們的交易量波動。如果這些主要客户在我們的平臺上交易頻率降低，或者暫停或終止與我們的關係，我們的業務和經營業績將受到不利影響。然而，隨着交易平臺的擴張和業務合併，我們預計，但沒有保證的是，這種集中度在未來可能會下降。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和業務前景可能會受到不利影響。

我們主要在CFD交易市場和在線經紀市場競爭，這兩個市場競爭都很激烈。我們的主要競爭基礎是我們的自營交易平臺、全面的客户服務、完整的經紀牌照、創新的產品和服務、強大的基礎設施和先進的技術，以及品牌資產。我們面臨着來自其他在線經紀平臺、其他投資和交易平臺以及傳統經紀和金融機構的激烈競爭。我們的競爭對手可能會以不同的方式與我們競爭，包括(I)提供與我們的客户相似或對我們的客户更具吸引力的服務；(Ii)提供我們不提供的產品和服務；(Iii)提供更積極的回扣以獲得市場份額和推廣其他業務；(Iv)更快地適應市場狀況、新技術和客户的需求；(V)提供更好、更快和更可靠的技術；(Vi)更具成本效益或更快地擴大其客户基礎；以及(Vii)更有效地營銷、推廣和提供他們的服務。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。當新的競爭對手試圖進入我們的目標市場時，或者當現有的市場參與者試圖增加他們的市場份額時，他們有時會降低定價或其他在該市場上流行的條款，這可能會對我們的市場份額或我們開拓新市場機會的能力造成不利影響。

此外，由於差價合約交易服務對中國居民來説相對較新和不斷髮展，我們的潛在客户可能不完全瞭解我們的平臺是如何運作的，也可能無法完全欣賞我們在我們的平臺上投資和採用的額外客户保護和功能。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的業務夥伴提供更有吸引力的條件，這些業務夥伴可能會選擇終止與我們的關係。如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們市場的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，我們的市場可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

我們可能無法實施新的業務線，或向客户推出新的產品和服務，或者我們可能無法成功地擴大我們的業務。

我們未來的成功取決於我們實施新的業務線和提供新的產品和服務的能力，以更好地響應市場變化和客户不斷變化的需求。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。我們可能會投入大量的時間和資源來開發和營銷新的業務和/或新的產品和服務。新業務線和/或新產品或服務的推出和開發的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如遵守法規、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，新提供的服務可能不會被市場接受，也不會像我們預期的那樣有利可圖。此外，任何新業務線和/或新產品或服務都可以

對我們的內部控制系統的有效性有重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們擴大業務運營和進入新市場的戰略可能會使我們面臨額外的風險。當我們進入對我們來説是新的市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這些情況可能是複雜、困難、昂貴的，並會分散管理和人力資源。此外，我們可能會在其他國家面臨來自那些在這些國家或總體上在全球運營方面有更多經驗的公司的競爭。為了繼續在國際上擴展我們的服務，我們可能不得不遵守我們開展或打算開展業務的每個國家的監管控制，而這些國家的要求可能沒有明確定義。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。

我們的董事、高級管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

並非總是能夠識別和阻止董事、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害是無法量化的。

我們受業務所產生的一些義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如，我們被要求妥善處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。雖然自我們於2016年開始目前的業務以來，我們尚未發現我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺詐或不當行為，但如果其中任何個人或實體從事欺詐或不當行為，或被控此類欺詐或不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到重大和不利的影響。

我們的流動性大幅下降可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們的信心。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們在香港和開曼羣島受到流動性和資本充足率要求的約束。我們主要通過經營活動和出資產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們的流動資金頭寸的減少可能會降低我們客户的信心，這可能會導致客户交易賬户的損失，或者可能導致我們無法滿足監管機構的流動性要求。此外，未能滿足監管資本準則可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或者暫停或吊銷我們的許可證或交易權。

此外，我們滿足流動性和資本需求的能力可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括宏觀經濟和社會政治條件、現金或存款餘額的波動、資本要求的增加、監管指導或解釋的變化，或其他監管變化。如果客户交易活動產生的現金和運營收益不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場出現混亂期間，潛在的外部融資來源可能會減少，而借貸成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們的流動資金出現任何重大下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能不會成功地推廣和維持我們的品牌。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户到我們的平臺至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們市場的渠道的成功。如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們不能成功地創造新的渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新的投資者和借款人，或者將潛在的投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人。

我們打造品牌的努力在不久的將來可能不會帶來收入的增加，甚至根本不會帶來收入的增加，即使這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

當我們的客户提供過時的、不準確的、虛假的或誤導性的信息時，我們面臨與我們的瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。

我們在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户，或與外部服務提供商合作，以核實客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明他們的身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新這些信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除非作出合理努力，否則我們無法充分確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，為了減少受到複雜的美國法律和法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户，我們要求我們的潛在客户在開户前提供他們的護照或身份證。然而，如果潛在客户只提供他的中國身份證(通常有效期為10年或更長時間)，並錯誤地告知我們他並不同時擁有美國護照或永久居留證，我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於客户在註冊帳户時不是美國公民或居民，以後可能獲得美國公民身份或居留身份，而無法及時更新我們的情況，因此我們的客户數據庫可能在任何時候都不完全準確。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反了這些司法管轄區的適用法律和法規，除非相關監管機構警告我們，否則我們可能不知道這一點。儘管我們採取了保護措施，但我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。特別是，隨着業務合併的完成，隨着我們在美國和世界範圍內的知名度越來越高，不能保證我們能夠成功識別並排除所有居住在我們沒有許可證或經營許可的司法管轄區的人，包括美國。如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺，我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括向美國公民和居民提供我們的產品需要獲得相關許可證和許可的要求。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可，如果我們決定這樣做，也不能保證我們會及時成功地獲得此類許可證，或者根本不能保證。我們可能會因為聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們對開户後繼續履行KYC程序以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題有嚴格的內部政策，但我們主要依靠我們持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律法規。雖然我們所有部門的員工都接受了培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們KYC系統中的任何潛在缺陷或我們任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守相關法律和法規，這將進一步使我們受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。

我們的客户可能在我們的平臺上從事欺詐或非法活動。

我們在我們的平臺上實施了嚴格的內控政策、內幕交易、反洗錢等反欺詐規則和機制，例如，我們與第三方搜索系統服務提供商合作，檢查我們的客户是否政治曝光者或在某些制裁名單上(包括但不限於洗錢、恐怖分子融資或其他犯罪名單)。然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的客户、資金和其他業務夥伴以及處理客户信息的第三方有關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。

我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及其的監管調查和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能招致比預期更高的費用，以便採取更多步驟減少與欺詐和非法活動有關的風險。高調的欺詐或非法活動，如洗錢、內幕交易和證券欺詐，也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。儘管我們的客户協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律法規，並對涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為所產生的所有限制、懲罰和其他責任承擔責任，但我們無法核實客户進行的每一筆交易是否都符合這些法律和法規，因為我們的客户可能會規避我們的盡職調查措施，進行內幕交易和/或洗錢。欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺上的交易量，從而損害我們的運營和財務業績。

此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們還可能對我們的聲譽、財務狀況、客户關係造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。見“我們的董事、高級職員、僱員、代理人和其他第三方的欺詐、不當行為或錯誤”-派對服務提供商可能會損害我們的業務和聲譽。雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能發生，對我們的業務或聲譽造成未來損害的可能性。如果發生上述任何一種情況，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力，特別是我們的創始人兼控股股東王健先生。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了各種有吸引力的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。雖然我們的高級管理人員過去沒有離職，但我們不能向您保證，我們現有的高級管理人員將來不會終止他們在我們的工作。此外，我們沒有為我們的高管或關鍵員工提供任何關鍵人員保險。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

移動設備上的用户增長和活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

截至本招股説明書之日，我們的大多數客户通過PC訪問我們的服務，然而，我們預計未來將有越來越多的客户通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量的資源來開發、支持和維護

這樣的應用程序。2020年4月，我們推出了新開發的一體式Lion Brokers Pro應用程序。這款新發布的應用程序存在很大的不確定性，包括與移動操作系統的兼容性，我們不能向你保證我們能成功運行或如我們預期的那樣運行。

此外，如果我們未來在將我們的服務集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者如果我們面臨更高的分銷成本或讓用户在移動設備上使用我們的服務，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)上提供我們的服務的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們服務的可訪問性或給予競爭對手產品優惠待遇，可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響。如果我們的用户在移動設備上訪問和使用我們的服務變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的服務，或者使用不提供對我們服務的訪問的移動操作系統，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。“商業--包括知識產權。”儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

維護和執行知識產權往往是困難的。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可在香港、中國、新加坡、開曼羣島、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們其中一個商標的申請仍在進行中。如果我們無法完成這些註冊，我們可能無法禁止未經授權使用這些商標或防止其他侵犯這些商標的行為。

我們以及我們的董事和高級管理人員可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響。

我們以及我們的董事和高級管理人員可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

如果我們不能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行報告義務或防止欺詐。因此，我們證券的持有者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。關於截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表的審計，我們的獨立註冊會計師事務所和Lion發現我們的內部控制存在兩個重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

已於2019年及2018年發現的兩項重大弱點涉及(I)根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會制定的規則，在會計及財務報告方面缺乏足夠的內部能力及資源，並具備相關經驗、技能及知識，以根據美國公認會計原則及相關腳註披露編制財務報表及相關腳註披露；及(Ii)缺乏適當及足夠的結算程序以記錄Lion訂立的所有交易，並確保於期末適當截止日期。

在完成業務合併後，我們成為一家上市公司，我們必須遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，而薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年報中包括一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從截至2020年12月31日的財年報告開始。2020年期間，我們實施了補救措施，以解決2019年和2018年發現的實質性薄弱環節。由於這些措施的實施，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。此外，在審計截至2020年12月31日及截至12月31日年度的綜合財務報表時，我們的獨立註冊會計師事務所和管理層發現我們的內部控制存在一個重大缺陷，即缺乏足夠和適當的文件來支持與董事的交易。

雖然我們已經開始實施補救措施，以彌補這一重大缺陷，但這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，我們也不能得出我們已經完全得到補救的結論。未來，我們可能會確定我們有更多的控制缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們對內部控制有效性的管理層評估。我們未能糾正控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，也可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們證券的市場價格波動和下跌。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該會計師可能會發現更多的重大弱點和不足。此外，一旦我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”，也不符合美國證券交易委員會加速文件和大型加速文件定義中定義的分拆資格，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，

我們的獨立註冊會計師事務所在進行我們自己的獨立測試後，如果我們對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果我們對相關要求的解釋與我們不同，我們可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致您對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

Lion可能無法以優惠條件或根本不能獲得額外資本。

萊昂預計，我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們目前和預期的銀行貸款和信貸安排獲得的資金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，Lion需要繼續在產品開發、硬件、軟件、IT系統、業務擴張和留住人才方面進行投資，以保持競爭力。Lion可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集資金。不能保證這些資金將以Lion可以接受的條款獲得，或者根本不能。此外，任何股權融資都將稀釋現有股東的權益，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約，可能會限制我們在某些商業事項上的運營靈活性。如果Lion不能按照要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本招股説明書公佈之日，本公司並未參與任何法律程序，亦不知悉任何被本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的法律程序的任何威脅。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下，當索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償時，或者在調查或法律程序處於早期階段時。重大判決、和解、罰款或罰款可能會對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，這取決於我們在該時期的業績，或者可能給我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。在市場低迷時期，針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。我們執行的交易涉及的金額，加上我們貨幣對的快速價格波動，可能會導致此類交易導致的任何訴訟中潛在的鉅額損害索賠。不滿意的客户可能會就交易執行質量、交易結算不當、管理不善甚至欺詐向我們提出索賠，隨着我們業務的擴大，這些索賠可能會增加。

此外，即使我們在任何針對我們的訴訟或執法程序中獲勝，我們也可能會招致針對這些索賠的鉅額法律費用，即使是那些沒有法律依據的索賠。此外，由於即使是沒有法律依據的索賠也會損害我們的聲譽或引起客户的擔憂，我們可能會被迫以高昂的代價了結索賠。對我們發起任何索賠、訴訟或調查，或對任何此類問題的不利解決，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況以及運營和現金流的結果產生重大不利影響。

我們可能會尋求收購或合資企業，這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙，產生無法預測的成本，或者可能不會像我們預期的那樣增強我們的業務。

我們未來可能會尋求收購和合資，作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，以及與進入更多市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。潛在的責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。

此外，我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利地運營擴大後的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株的爆發，後來被命名為新冠肺炎，在中國全境迅速傳播，後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府採取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、採取隔離措施、疏遠社會，以及限制商業活動和大型集會。

新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的商業夥伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工和這些人的持續服務。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。差價合約成交量及期貨合約成交量均較上年同期大幅下降，主要原因是新冠肺炎對客户帶來經濟及金融影響，導致客户的交易及投資意願下降，以及他們在交易中所分配的可支配收入減少。客户對未來不可預測性的擔憂也導致他們的交易活動下降，特別是對我們的CFD交易業務造成了影響。此外，香港的旅行限制導致取消訂單，並阻止管理層參加品牌推廣、商業推廣和展覽活動，這限制了獲得新客户的機會。與此同時，我們的期貨和保險經紀業務受到不利影響，因為新客户或現有客户可能無法前往香港開設新的期貨交易賬户或購買保險產品。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。這可能嚴重打擊了投資者(包括我們的客户)對全球市場的信心，導致整體交易活動減少，並限制了他們的投資決定。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對保險經紀、證券和期貨經紀以及整個金融服務業的普遍負面影響，我們無法向您保證我們能夠及時推出新產品和服務，或者我們能夠保持我們經歷或預測的增長率。由於圍繞它的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎爆發相關的財務影響和應對措施，但我們2020年的財務狀況和經營業績受到不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外，除了新冠肺炎，我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影響。

我們的總部設在香港，我們的大部分董事和管理層以及我們的大部分員工目前都居住在香港。此外，我們的一些系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。因此，我們極易受到不利影響香港的因素的影響。如果上述任何天災、疫情或其他疫情在香港發生，我們的業務可能會受到重大幹擾，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利的影響。

我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素很敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。

我們的收入在很大程度上取決於我們客户的交易量，而交易量受到市場一般交易活動的影響。交易活動直接受到各種我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治條件、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易的興趣水平以及我們運營所在司法管轄區的立法和監管變化。任何這些或其他因素都可能導致我們行業的交易活動水平波動，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

例如，自2019年6月以來，香港在沒收引渡法案後發生了大規模且頻繁的騷亂，其中許多是暴力事件。持續的騷亂已經對香港的經濟和社會秩序造成了實質性的不利影響，這反過來又對我們的保險代理業務造成了負面影響，因為來香港購買保險的中國客户減少了。不能保證這些緊張局勢何時結束，或者局勢今後不會升級。香港政府未來任何緊張局勢的加劇或未能恢復公共和社會秩序，都可能對香港的安全和穩定，特別是香港金融市場的安全和穩定造成不利影響。

此外，隨着新冠肺炎以及歐佩克-俄羅斯油價戰的爆發和蔓延，2020年3月9日，美國道瓊斯工業平均指數、標準普爾500指數和納斯達克-100指數全部大幅下跌，導致15分鐘的熔斷暫停交易。在接下來的幾天裏，熔斷機制又被觸發了幾次，導致交易指數多次大幅下跌。世界其他地區的股票市場也經歷了類似的股價下跌。全球股市的波動可能會對我們的客户在金融市場交易和/或投資的信心和意願造成不利影響。因此，我們的經營業績可能會受到重大和不可預測的波動的影響。

目前美國和中國之間的貿易戰可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。

美國政府已經並提議對從中國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的特定產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。雙方已經採取了某些關税，兩國經常會面談判包括降低或取消關税的安排，但獅子座不能向你保證，即使達成協議，談判將在降低關税方面取得成功，或者不會徵收其他關税。2019年10月11日，美國政府宣佈，兩國達成了一項於2020年1月16日簽署的《第一階段協議》。然而，由於各種政治事態的發展，包括美國政府的新一屆政府，目前仍不清楚是否會談判任何“第二階段”協議，以及它將為貿易戰提供多大程度的經濟緩解。

雖然我們不受任何這些關税措施的約束，但擬議的關税可能會對中國、香港和我們經營的其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的支出和投資能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的運營產生負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

香港、中國或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的商業和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們很大一部分業務位於香港。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能受到香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律體系包含不確定性，這可能會限制Lion可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢保持50年不變。香港在貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度等事務上享有高度自治的自由。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利等方面帶來不確定因素。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

香港監管機構要求超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》(香港法例)第132條根據香港法例第157條(“證券及期貨條例”)，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌公司的大股東，必須事先獲得香港證監會的批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同聯繫人擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制該公司行使超過10%的投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上投票權，即屬持牌公司的“大股東”。此外，所有有意成為香港證監會持牌附屬公司新大股東的人士，包括獅子會國際證券集團有限公司、獅子會期貨有限公司及獅子會資產管理有限公司，均須事先向

香港證監會。這一監管要求可能會阻止、推遲或阻止Lion控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在未來出售時獲得溢價的機會，並可能在完成未來擬議的業務合併時降低我們股票的價格。

與我們的美國存託憑證、我們的證券和此次發行相關的風險

我們的美國存託憑證的價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的價格可能會因各種因素而波動，包括但不限於：

·報告顯示，我們的半年度和年度業績以及行業內其他上市公司的業績存在實際或預期波動；

·中國政府推動了政府監管的變化；

·推動金融服務業的新一輪併購和戰略聯盟；

·中國金融服務市場的最新市場價格和狀況；

·發佈關於我們或我們的競爭對手的新聞公告；以及

·投資者反映了證券市場的總體狀況。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們的美國存託憑證的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們美國存託憑證價格的波動可能會增加我們權證價格的波動性。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們的美國存託憑證的價格和交易量產生不利影響。

目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的美國存託憑證價格或交易量可能會下降。雖然預計會有研究分析師報道，但如果沒有分析師開始報道我們，我們的美國存託憑證的交易價和交易量可能會受到不利影響。

我們可能會不時增發A類普通股或其他股權證券，而無需您的批准，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們的美國存託憑證的市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未來發行與未來收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃有關的額外A類普通股或其他同等或高級股權證券，而無需股東批准。

我們增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

·預計我們現有股東的比例所有權權益和您在我們公司的美國存託憑證持有量將會減少；

·分析師預計，包括未來用於支付股息在內的每股可用現金數量可能會減少；

·中國政府表示，之前發行的每一股普通股的相對投票權實力可能會減弱；以及

·分析師表示，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們的美國存託憑證持有人可能與我們的註冊股東沒有相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料來行使他們的投票權。

除本招股説明書及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附屬於美國存託憑證證明的相關A類普通股的投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票，包括指示向我們指定的人提供酌情委託。在收到該等持有人的投票指示後，託管銀行將按照本指示對標的A類普通股進行投票。美國存託憑證持有人將不能直接對標的A類普通股行使投票權，除非他們撤回標的A類普通股。美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，也有可能美國存託憑證持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使投票權。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使權利來指示如何投票表決以美國存託憑證為代表的A類普通股。

我們的美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。在收到存託協議規定方式的美國存託憑證持有人的投票指令後，託管機構將努力按照這些指令投票標的A類普通股。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回作為美國存託憑證相關的A類普通股，從而允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能向這類持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人不會對根據我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則以舉手方式進行投票的任何事項進行投票，也沒有義務要求以投票方式進行投票。保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的股權沒有按要求投票，他們可能沒有追索權。

吾等與託管銀行有權修改存款協議及更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，吾等亦可終止存款協議，而無須事先徵得美國存托股份持有人同意。

吾等和託管銀行有權修改存款協議，並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會收到修改30天的提前通知，根據存款協議，不需要美國存托股份持有人事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，我們可能會被終止。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要他們事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們可能因我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或吾等美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索償，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能會受到限制，這可能會導致該持有人的持股被稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。然而，我們不能向美國的美國存託憑證持有人提供權利，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券，或者可以免除登記要求。此外，存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構將不向ADSS持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股發行，他們持有的股份可能會被稀釋。此外，如果受託管理人無法出售未行使或未分配的權利，或者如果出售不合法或不合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會從這些權利中獲得任何價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在認為履行職責需要時，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果我們向美國存託憑證持有人提供股票是違法或不可行的，我們可能不會收到我們股權的分派，或者根本不會收到他們的任何價值。

美國存託憑證的託管人同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，並根據存款協議扣除其費用和支出。美國存託憑證持有人將按照其美國存託憑證所代表的標的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，保管人不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券由根據《證券法》要求登記的證券組成，但這些證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。如果任何美國存託憑證持有人的分配需要任何政府批准或登記，則保存人不負責將這種分配提供給任何ADSS持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、股權、權利或任何其他東西分發給美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們將我們的美國存託憑證提供給美國存托股份持有人是非法或不可行的，我們的美國存託憑證持有人可能得不到我們對我們A類普通股的分配，也可能得不到我們對A類普通股的任何價值。

我們的權證本質上是投機性的。

我們的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購我們的A類普通股的權利。

在這些認股權證被行使之前，我們認股權證的持有者將不會擁有普通股股東的任何權利。

我們的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據修訂後的1933年證券法或證券法登記權利和與權利相關的證券，或者可以豁免登記要求。此外，根據存款協議，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記的或根據證券法豁免登記的，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。在這種情況下，保管人可以但不需要將這種未分配的權利出售給第三方。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

美國國税局可能不同意這樣的立場，即在企業合併後，出於美國聯邦所得税的目的，我們應該被視為外國公司。

儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據《税法》第7874節，我們應該被視為美國公司(因此，美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，為了美國聯邦所得税的目的，我們通常會被歸類為外國公司(因此，也就是非美國税務居民)。第7874條規定了例外情況，根據該例外情況，外國註冊實體在某些情況下可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，需要對所有相關事實和情況進行分析，而且在適用方面指導有限，存在重大不確定性。如果根據第7874條確定我們應該作為美國公司就美國聯邦所得税徵收税款，我們將像任何其他美國公司一樣對我們的收入繳納美國聯邦所得税，我們向我們證券的非美國持有者進行的某些分配將被徵收美國預扣税。作為一家美國公司，税收可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

正如《税務指南--美國聯邦所得税考慮事項--税收待遇--我們的税務住所用於美國聯邦所得税目的》中更全面的描述，目前預計第7874條的適用方式是，我們不應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，請提醒持有人，第7874條對我們的適用極其複雜，適用的財政部法規存在重大不確定性，關於其應用的指導有限。此外，第7874條對企業合併的事實和情況的適用是不確定的。此外，根據守則第7874條、根據該等條文頒佈的庫務規例或其他方面，日後可能會有法律上的改變，從而影響第7874條對我們的適用。美國國税局沒有要求或將獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或本招股説明書/委託書中描述的任何其他事項的裁決。不能保證美國國税局不會挑戰上述美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

我們和/或我們的非美國子公司可能是受控制的外國公司或CFCs，這可能會導致不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們或我們的任何子公司在任何課税年度都是CFC，那麼任何持有該CFC 10%的美國股東的美國人都可能受到不利的美國税收後果的影響。對於一家外國公司，如果一個美國人直接、間接或建設性地擁有該公司至少10%的投票權或股票價值，則該人是該公司的“10%美國股東”。如果10%的美國股東總共擁有該公司50%以上的投票權或股票價值，則該外國公司將被歸類為氟氯化碳。此外，由於減税和就業法案帶來的變化，即使沒有10%的美國股東在外國公司中擁有向下直接或間接利益，僅我們的一家美國子公司就可能導致某些相關外國公司被視為CFCs，原因是“向下歸屬”。鑑於我們是公開持有的，根據守則第318條的推定所有權規則，很難確定是否有任何美國人是我們和我們的非美國子公司10%的美國股東，以及我們或我們的任何非美國子公司是否是CFC。

有關這些氯氟化碳問題的更詳細討論，請參閲題為《税收政策-美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者-受控制的外國公司規則》一節。敦促美國持有者就氟氯化碳規則可能適用於我們證券的持有者諮詢他們的税務顧問。

我們可能是被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們或我們的任何子公司在任何課税年度或其部分，包括在我們的美國存託憑證和/或A類普通股或我們的認股權證的實益所有者的持有期內，並且出於美國聯邦所得税的目的，(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)，(Iii)就美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入內的遺產，不論其來源為何；或(Iv)在(1)美國法院可對該信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定的情況下，或(2)該信託已有有效的選擇，可被視為美國人(“美國持有人”)，這些美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。出於美國聯邦所得税的目的，我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。因此，吾等無法確定吾等或吾等的任何附屬公司在業務合併的課税年度或未來的課税年度是否會被視為PFIC，亦不能保證吾等或吾等的任何附屬公司在任何課税年度不會被視為PFIC。此外，我們預計不會提供2020年或未來的PFIC年度信息聲明。請參閲題為《税收政策-美國聯邦所得税考慮因素》的章節。

在可預見的未來，我們可能會也可能不會支付現金股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於適用的法律、法規、限制、我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、我們未來的項目和計劃以及董事會的其他因素。

可能會被認為是相關的。此外，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們從Lion獲得股息的程度，不能保證Lion會支付股息。因此，我們的美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

我們是開曼羣島豁免的公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例與美國法律下的不同，您對股東權利的保護可能會比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對美國法律的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，您作為股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法，對投資者的保護可能會少得多。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。除上述規定外，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是由有管轄權的法院作出的終局和決定性判決(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定該外國法院是否是有管轄權的法院)，並且不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或不得強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

您對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟或執行鍼對我們或他們的判決的能力將是有限的，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，因為我們的所有業務都在香港和開曼羣島進行，而我們的大多數董事和高級職員居住在美國以外。

我們在開曼羣島註冊成立，並在香港和開曼羣島進行所有業務。我們的所有資產都位於美國以外。我們的大多數高級管理人員和董事預計將居住在美國以外，這些人的相當大一部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得這些公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們目前生效的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則載有條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。在其他條款中，我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行由董事會決定的優先股和投票權，這可能會使我們的股東更難罷免現任管理層，從而阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

此外，我們的董事會分為兩級，即I類和II類。I類由四名董事組成，II類由四名董事組成。I類董事最初將任職至本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則生效後的第一屆股東周年大會，或章程細則生效日期。被指派為第二類董事的董事最初應任職至章程生效日期後的第二次股東周年大會。

此外，我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股可投一票，而B類普通股持有人每股可投10票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當其持有人向該持有人的聯屬公司以外的任何人士出售任何B類普通股時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，截至本招股説明書日期，B類普通股佔我們總已發行及已發行股本的26.58%，佔已發行及已發行總股本總投票權的78.35%。

我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則中的其他反收購條款包括對我們的高級管理人員和董事的賠償、只有在有原因的情況下才能將董事從我們的董事會除名的要求，以及要求通過特別決議來修訂其中影響股東權利的條款。這些規定還可能使我們的股東難以採取某些行動，並限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式遵守這些規則的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國的公司治理做法，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

作為《交易所法案》規定的“外國私人發行人”，我們不受《交易所法案》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間框架內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們不需要遵守FD規則，該規則對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易所法案第(16)節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易所法案下的規則的約束。

此外，作為“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些“納斯達克”的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並描述其適用的母國做法。我們目前打算遵循納斯達克的部分(但不是全部)公司治理要求。關於我們確實遵循的公司治理要求，我們不能保證我們未來將繼續遵循該等公司治理要求，因此，我們可能會在未來依賴

關於可用的納斯達克豁免，這將使我們能夠遵循我們本國的做法。與納斯達克的要求不同，根據開曼羣島的公司管治慣例和要求，我們的董事會並不必須由多數獨立董事組成，我們也沒有被要求設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會，或者每年僅由獨立董事參加的定期執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。有關我們遵循的替代納斯達克要求的母國實踐的更多信息，請參見“管理-公司治理實踐”。

如果我們超過50%的未償還有投票權證券直接或間接由美國持有人持有，並且下列情況之一屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據目前的美國證券交易委員會規則和法規，我們將失去“外國私人發行人”的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們是一家“新興成長型公司”，任何遵守適用於新興成長型公司的降低披露要求的決定，都可能降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。我們預計，在2024年12月31日之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求等。此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇不採用延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可能不會採用新的或修訂的準則，直到私營公司被要求採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們依賴這些條款。如果投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，證券價格可能會更加波動。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。此外，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)對我們的獨立會計師事務所的檢查可能會導致我們的審計師報告中的發現，並對我們公佈的經審計的綜合財務報表的準確性提出質疑。

法律要求美國上市公司審計師接受PCAOB定期檢查，以評估他們在對提交給美國證券交易委員會的財務報表進行審計時是否遵守美國法律和專業標準。PCAOB的這些檢查可能會導致我們的審計師在質量控制程序中發現問題，質疑審計師對我們已公佈的合併財務報表的報告的有效性，並使人對我們已公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

於本招股説明書日期，本公司董事長王健及行政總裁王春寧合共持有本公司總已發行及已發行股本中約78.60%的投票權。因此，我們被認為是納斯達克有限責任公司上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並將被允許選擇不遵守某些公司治理要求，包括董事會多數由獨立董事組成的要求、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求，以及薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。我們目前不打算依賴我們可以獲得的豁免。

我們的控股股東對我們有很大的影響力，我們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

於本招股説明書日期，本公司董事長王健及行政總裁王春寧合共持有合共9,843,096股B類普通股及共200,000股A類普通股，約佔我們總已發行及已發行股本投票權的75%以上。王健和王春寧對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。作為控股股東，王健和王春寧可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這些行動在許多情況下可能會被採取，即使它們遭到我們其他股東的反對。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變化，這可能會剝奪您在出售我們公司的過程中為您的證券獲得溢價的機會。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀下面的討論，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。除了歷史信息之外，下面的討論還包含以下內容-看起來陳述，如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，涉及風險、不確定性和可能導致實際結果與任何遠期包含或暗示的結果大不相同的假設。-看起來發言。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及標題為“關於轉發的告誡”部分中描述的因素-看起來報表，“風險因素”和“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

在本節中，截至12月的年度的資料 31、2020、2019及2018年度乃根據Lion經審核的綜合財務報表及其附註(包括於本招股説明書其他部分)編制。

概述

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。目前，我們的業務線包括(I)差價合約(CFD)交易服務，(Ii)保險經紀服務，(Iii)期貨和證券經紀服務，(Iv)總回報掉期(TRS)交易業務和(V)資產管理服務。我們通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android、PC和Mac平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。我們的客户大多是居住在中國境內外(不包括美國)的受過良好教育和富裕的中國投資者，以及使用我們期貨交易服務的香港機構客户。

我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所(CME)、新加坡交易所(SGX)、香港期貨交易所(HKFE)和歐洲期貨交易所(Eurex)，以及在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKSE)上市的股票，以及在上海證券交易所(SSE)和深圳證券交易所(SZSE)上市的符合滬港通和深港通計劃(統稱為“股票通”)的內地股票。此外，我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場交易各種金融產品，如股票指數、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛/熊合約。

從2018年到2019年，我們的財務業績大幅增長，收入分別從660萬美元增加到1850萬美元。我們在2019年產生了830萬美元的所得税前收入，而2018年所得税前虧損270萬美元。

從2019年到2020年，我們的財務業績大幅下降，收入分別從1850萬美元下降到1020萬美元。我們在2020年的所得税前虧損為340萬美元，而2019年的所得税前收益為830萬美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，我們的經營業績受到以下因素的影響。

對我們服務的需求以及全球市場的經濟和政治狀況

我們的主要業務是為客户提供CFD交易、保險經紀和期貨經紀服務。我們的經營業績直接受到我們現有和潛在客户對此類服務的需求的影響，這些客户主要是居住在中國境內外的中國投資者。他們對我們服務的需求源於他們可投資資產的逐步增加，以及將更多這些資產配置到全球金融市場的意願。

美國、中國和香港等主要司法管轄區的經濟和政治狀況可能會影響我們客户對市場情緒的看法，這可能會改變他們的投資決定。例如，由於2019年和2020年香港的社會動盪，我們的潛在保險經紀客户中有相當一部分選擇不在香港購買保險產品，這對我們的保險佣金收入造成了不利影響。

2019年12月，新冠肺炎應運而生，並隨後在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。像大多數公司一樣，我們的各種業務線都受到了新冠肺炎的不利影響。差價合約成交量及期貨合約成交量均較上年大幅下降，主要原因是新冠肺炎對客户帶來經濟和金融影響，導致客户的交易和投資意願下降，以及他們在進行此類交易時分配的可支配收入減少。我們的財務表現容易受到全球市況變化的影響，特別是全球主要交易所的交易活動的波動和波動。2020年上半年，全球市場對新冠肺炎、油價等一系列不可預測性因素以及貿易和地緣政治緊張局勢的波動和波動做出了反應，多次觸發全市場熔斷機制；我們的客户對未來不可預測性的擔憂導致他們的投資和交易活動減少，尤其對我們的差價合約交易業務造成了影響。

用户數和交易量

從歷史上看，我們的收入主要來自佣金、買賣價差、交易利潤和我們平臺上交易的利差。一般來説，在我們平臺上進行的交易數量越多，交易規模越大，我們的收入就越大。從歷史上看，我們很大一部分收入來自少數關鍵客户，而來自大客户的收入在歷史上一直存在波動，而且可能會繼續根據他們的交易量波動。截至2017年12月31日，我們的創收客户賬户總數從1722個增加到2019年12月31日的4047個，截至2020年12月31日，我們的創收客户總數繼續增加到5010個。在我們總共5,010個創收客户賬户中，53%的賬户是CFD交易賬户，從2019年的1,843個增加到2020年的2,668個，增幅約為45%。

如果我們能夠有效地吸引新用户，留住現有用户，特別是更大的用户，並讓我們的用户在我們的平臺上更頻繁地進行更大規模的交易，我們的交易量和收入將隨着我們用户基礎的擴大而增長。我們相信，我們的品牌和營銷努力有助於留住客户和提高參與度，我們向客户交叉銷售產品的能力也有助於推動我們收入的增長。

產品和服務以及用户體驗

我們在行業中保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們產品和服務的多樣性，以及通過我們的桌面和移動應用程序提供的用户體驗。我們於2019年5月開始提供CFD交易服務，從那時起，我們很大一部分收入來自CFD交易服務，這本質上需要持續的產品監控、創新和開發。

我們於2020年7月正式開始向客户提供總回報掉期(TRS)交易服務，目前提供A股(以人民幣計價並在上海證券交易所和深圳證券交易所交易的股票)和與香港股票籃子掛鈎的TRS，為尋求投資中國股票的國際投資者提供了比直接購買A股更高的槓桿。我們從向TRS交易客户提供的利率貸款的利差以及從其業務夥伴那裏借入的貸款中賺取收入。此外，我們還收取客户通過TRS交易服務進行的交易的佣金和手續費。雖然我們預計在不久的將來，差價合約交易服務將繼續成為我們收入的主要來源，但我們與雲天投資有限公司合作，派遣了一支金融、技術、營銷等領域的人才團隊，進一步推動我們在TRS交易業務的發展，我們也預計在2021年和未來幾年增加TRS交易服務的收入貢獻，儘管2020年的收入還不是很大。此外，利用隨後獲得的額外資金，我們可以分配一部分資金並進行自營TRS交易活動，從而從我們投資的證券的升值或貶值中獲得收益或損失。

隨着我們客户羣的多樣化，對新產品和服務的需求將進一步增強。我們努力不斷開發新的產品和服務，以跟上客户的需求和行業趨勢。

新業務線和擴展計劃

我們計劃通過留住活躍用户、激活休眠賬户、獲得新客户和提高服務質量，來加強我們在大中華區中國等重點市場的領先地位。我們希望通過滲透到東南亞等新的地理區域來增加我們的市場份額。我們進一步打算通過優化數字營銷，將我們的用户基礎從以海外華人為主擴大到其他種族。

進入新的業務線和實施業務擴張計劃也將有可能對我們的收入和收入增長做出重大貢獻。

2021年3月，我們與其他各方合作，開始贊助兩家SPAC公司。目前，SPAC公司正處於組建階段。我們打算建立一支專業的SPAC贊助團隊，將SPAC贊助演變和發展為一個關鍵的業務部門，並計劃到2021年底至少再贊助一個SPAC。我們預期從每宗SPAC首次公開招股時方正股份的增值中獲得收益，並從每宗SPAC合併交易後方正股份的進一步升值或貶值中獲得收益或虧損，但代價是保薦人進行風險投資。

於2021年1月，我們聘請大銀行科技集團有限公司(“大銀行”)(香港交易所：01647)主席姚永傑先生為首席技術顧問，為營運數碼資產交易平臺提供區塊鏈技術支援、營運意見及諮詢服務。此後不久，我們與大海岸公司簽署了一項框架合作協議。2021年3月，我們以約350萬美元的總認購價認購了Granhores的64,500,000股票，作為其對區塊鏈領域的首次投資。我們計劃與Grandhores合作，進軍區塊鏈行業，包括但不限於對加密貨幣挖掘的投資、對私人區塊鏈技術公司的投資，以及發行主流數字貨幣信託基金。

我們預計將於2021年獲得新加坡金融管理局對資本市場服務(CMS)牌照申請的正式批准，並在新加坡建立業務，這是其在東南亞擴張戰略計劃的下一階段。

對技術和人才的投資

我們在技術上投入了大量資金。在過去的幾年裏，我們將我們的研發外包給了總部設在杭州的一個專注的團隊中國，該團隊努力構建一個綜合的互聯網交易平臺，可以通過我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序訪問。2020年12月，我們與杭州藍聯科技有限公司達成資產收購協議，一次性收購包括運營交易系統和風險管理系統在內的8個獨立的受版權保護的交易軟件程序。我們在2020年底之前為他們預付了款項，並在隨後全額支付了購買價格。我們相信，快速可靠的訂單執行和流暢的用户體驗將增強我們的客户粘性，刺激我們的收入增長。

此外，香港和中國的在線交易服務行業對有才華和經驗的人才需求旺盛。我們必須通過提供有競爭力的薪酬，包括基於股份的薪酬，來招聘、留住和激勵有才華的員工。

成本控制措施的成效

我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們支付給大宗經紀商和票據交換所等業務夥伴的佣金支出，歷來都佔我們總支出的很大一部分。為了保持和擴大我們的盈利能力，我們必須確保我們的佣金支出保持在合理或較低的水平，而我們自己的佣金和費用保持在類似或更高的水平。這將取決於市場價格以及我們與合作伙伴成功談判的能力。我們相信，隨着我們的用户基礎和我們的平臺持續增長，我們將在與業務夥伴打交道時擁有更大的籌碼，使我們能夠談判更高的佣金費率。

自我們把相關工作外判給資訊科技團隊後，我們已招致龐大的研究及發展開支，並預計會在未來科技基礎設施的發展、折舊、維修及營運方面招致額外的鉅額開支。

監管環境和合規性

我們在多個司法管轄區的高度監管行業運營，特別是在開曼羣島和香港。如果開曼羣島金融管理局(CIMA)和香港證券及期貨事務監察委員會(香港證監會)等任何相關監管機構對我們出臺新規定或施加更大限制，我們可能會招致額外的合規成本。某些更改可能會進一步導致我們更改我們的業務模型或交易流程，以符合這些新要求。我們還可能需要繳納新的税費或繁瑣的程序

報告義務，這將給我們帶來更重的財政負擔。如果我們不遵守任何適用的規定，我們可能會受到罰款，這也會影響我們的運營結果。此外，如果我們未來擴展到新加坡等新市場，我們在這些市場的運營將受到當地法規的約束，這也可能被證明是繁重的。此外，政府政策和監管環境，如任何限制跨境轉移的資本管制措施，也會影響我們的業務和經營結果。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括佣金、交易收益(虧損)、利息收入和其他。下表列出了按性質分列的收入細目，按美元金額和佔所示期間總收入的百分比分列。

佣金

當我們擔任做市商時，我們從我們的(I)保險經紀服務、(Ii)證券和期貨經紀服務以及(Iii)CFD交易服務中賺取佣金。我們從保險公司收取佣金，佣金是根據保險購買者支付的保費的百分比計算的。與保險經紀服務的佣金不同，我們根據交易量或股票數量、每筆訂單執行的合同數量收取證券經紀佣金和做市佣金，通常根據我們提供的產品或服務的類型、折扣資格和其他因素而有所不同。請參閲“業務指南-我們的業務線”。

交易收益/(虧損)

被虧損抵消的交易收益來自(I)我們作為客户交易對手的受管流動投資組合交易頭寸，(Ii)我們對客户CFD交易的交易買賣價差，以及(Iii)我們持有的貨幣對之間的利差，這些利差是由於我們的外匯頭寸展期而產生的，所有這些都主要來自我們的CFD交易服務。2018年錄得的交易收益/(虧損)主要來自我們在自己賬户上的自營交易活動。交易收益/(損失)是按交易日記錄的。與衍生工具合約有關的公允價值變動按每日淨額計入交易收益/(虧損)。

興趣和其他

來自利息和其他收入的收入主要包括我們向不相關的第三方發放的短期貸款賺取的利息和銀行存款，還包括我們持有的貨幣對之間的利差，這是由於我們從CFD交易服務中展期外匯頭寸、諮詢服務費、債務豁免收益和股息收入。

我們的收入來自我們的主營業務、差價合約交易和其他服務、保險經紀服務以及期貨和證券經紀服務。下表列出了我們按業務類別分列的收入的絕對額和佔所示期間總收入的百分比。

差價合約交易及其他服務收入

CFD交易服務產生的收入是我們作為客户在CFD交易中的交易對手的做市活動的交易損益。它主要包括(I)我們根據交易量或股票數量向客户收取的佣金，以及在每筆訂單中執行的大量合同，這些佣金通常根據我們提供的產品類型、是否符合折扣和其他因素而有所不同，(Ii)交易我們客户CFD交易的買賣價差，(Iii)我們作為客户交易對手的受管流動投資組合交易頭寸產生的交易收益/(損失)，以及(Iv)我們持有的貨幣對之間的利差，這些利差是由於我們的外匯頭寸展期而產生的。見《業務指南-我們的業務線-CFD交易服務》。我們從2019年5月開始提供CFD交易服務，自那以後，我們來自CFD交易服務的收入成為我們最大的收入來源，分別佔我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的總收入的69.3%和68.7%。

截至2019年12月31日止年度，包括(I)佣金、(Ii)買賣價差及交易收益/(虧損)、(Iii)息差及(Iv)TRS交易服務之利息、佣金及其他收入在內，本公司CFD交易及其他收入分別為110萬美元、180萬美元、10萬美元及零，而截至2020年12月31日止年度則分別為490萬美元、180萬美元、10萬美元及20萬美元。我們收取的佣金主要基於交易量，佣金費率根據每批交易的價值和不同產品的類型以及向不同客户提供的折扣而從每批2.25美元到50美元不等。2019年我們的佣金收入來自CFD交易服務，其中約60%與股票指數有關，近40%與大宗商品有關，與其他CFD產品相關的比例仍然很小。2020年，這兩個比例分別為68.5%和31.5%。

保險經紀服務收入

我們的保險經紀服務收入主要包括我們從保險公司獲得的佣金，該佣金是根據保險購買者支付的保費的百分比計算的。保險經紀服務歷來是我們最大的收入來源，儘管最近一段時間大幅下降，主要是由於我們的業務重點以及香港的經濟和政治形勢發生了戰略性轉移。

期貨及證券經紀業務收入

我們在使用我們的交易平臺時，對我們的期貨和證券經紀服務收取佣金，佣金是根據證券交易量或執行的期貨合約數量計算的。

費用

下表列出了我們的支出細目，以美元金額和佔所示期間總收入的百分比計算：

佣金及收費開支

我們的佣金支出包括(I)我們在某些CFD交易中支付給第三方做市商的佣金和費用，(Ii)我們支付給保險推薦代理的轉介費，以及(Iii)我們在某些期貨和證券交易中支付給大宗經紀和結算所的佣金和費用。2018年、2019年和2020年，佣金費用分別佔我們收入的83.3%、18.1%和18.1%。

補償費用

我們的薪酬支出包括工資、工資、獎金、醫療保險費用、對員工退休計劃的貢獻和其他福利以及員工的股票補償。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，薪酬支出分別佔我們收入的25.0%、13.1%和37.2%。

通信和技術費用

我們的通信和技術支出主要包括支付給證券交易所和第三方交易系統供應商的訂閲費和系統費用，用於訂閲交易系統、市場數據和新聞，以及與電信基礎設施相關的帶寬費用和其他費用。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，通信和技術支出分別佔我們收入的9.0%、4.4%和14.3%。

專業費用

我們的專業費用主要包括我們正常業務運營過程中需要的審計、諮詢、法律和其他專業服務的服務費，分別佔我們截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度收入的3.5%、4.1%和15.4%。

服務費

我們的服務費主要包括我們在正常業務過程中聘請的獨立承包商和顧問收取的服務費，分別佔我們截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度收入的0.9%、2.1%和8.2%。

利息支出

我們的利息支出主要包括與我們的短期借款有關的利息和由我們向無關第三方提供的過渡性貸款。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括執照和註冊費、保險費、水電費、差旅費和銀行手續費，分別佔截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度收入的8.2%、3.7%和22.1%。

入住費

我們的佔用費用主要包括辦公租金費用，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，租金費用分別佔我們收入的8.3%、3.2%和6.6%。

營銷費用

我們的營銷費用主要包括用於品牌推廣和業務推廣的費用，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，這些費用分別佔我們收入的2.9%、0.3%和6.3%。

其他費用

我們的其他費用主要包括支付服務費、折舊和其他雜項費用。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我們的其他支出分別佔收入的0.7%、2.3%和2.9%。

税收

開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。Lion向其股東支付股息時，開曼羣島和英屬維爾京羣島都不會徵收預扣税。

香港

我們全資擁有的香港子公司在香港進行的活動須繳納香港利得税。於截至2018年12月31日或之後的課税年度生效，首200萬港元(30萬美元)應評税溢利的適用税率為8.25%，超過該起徵點的任何應評税溢利則適用税率為16.5%。此外，8.25%的税率只能由受控集團中的一個實體使用，而受控集團中的所有其他實體都使用16.5%的税率。我們香港子公司向Lion支付的股息免徵香港預扣税。

美國

我們在美國的全資子公司繳納21.0%的聯邦税率。自從我們在2020年6月收購它以來，它一直處於休眠狀態。

經營成果

下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所指時期我們收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。我們有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績。我們認為，經營業績的期間比較不應被視為我們未來業績的指示性指標。

非GAAP財務業績

在扣除基於股票的薪酬支出和債務折扣攤銷之前，管理層使用以下非GAAP財務結果來評估我們的財務業績，無論是絕對金額還是佔我們所指時期收入的百分比(參見非GAAP財務衡量標準)。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的總收入由截至2019年12月31日止年度的1,850萬美元下降至截至2020年12月31日止年度的1,020萬美元，跌幅達44.8%，主要是由於(I)計價佣金收入減少，(Ii)期貨及證券經紀收入減少，及(Iii)保險經紀收入減少，但交易利潤增加略為抵銷。

差價合約交易及其他服務收入。截至2019年12月31日止年度，差價合約做市佣金收入由截至2019年12月31日止年度的1,280萬美元下降至截至2020年12月31日止年度的700萬美元，跌幅達45.2%，主要是由於差價合約交易量由806,111手下降至223,018手所致，這主要是由於新冠肺炎對客户帶來經濟及金融影響，導致客户的交易及投資意願下降，以及他們分配進行有關交易的可支配收入減少。此外，我們的客户對未來不可預測性的擔憂也導致他們的交易活動減少，這對我們的CFD交易業務造成了特別的影響。具體地説，我們從CFD交易服務收入中獲得很大一部分的少數關鍵客户，2020年的交易量明顯低於前一年。此外，香港的旅行限制導致取消訂單，並阻止管理層參加品牌推廣、商業推廣和展覽活動，從而限制了我們獲得新客户的機會。

保險經紀收入來自保險經紀服務的收入由截至2019年12月31日的年度的260萬美元下降至截至2020年12月31日的年度的90萬美元，跌幅為63.8%，主要是由於新冠肺炎疫情爆發導致赴港旅行受到限制，以及香港不穩定的政治環境阻礙了我們的中國客户在香港購買保險產品。

期貨及證券經紀業務收入來自期貨及證券經紀服務的收入由截至2019年12月31日止年度的220萬美元下降至截至2020年12月31日止年度的200萬美元，跌幅為8.4%，主要原因是已籤立期貨合約的數量由2019年的911,693手減少至2020年的738,444手，令期貨經紀佣金收入減少40萬美元，而新冠肺炎帶來的經濟及金融挑戰部分被20萬美元的政府補貼收入抵銷。

截至2020年12月31日的財年，我們從其他公司獲得的收入為20萬美元，而截至2019年12月31日的財年，我們從其他公司獲得的收入為80萬美元。收入減少的主要原因是利息收入減少，因為我們在2019年通過向無關第三方提供過橋貸款賺取了1,910萬美元的利差。

費用

我們的總開支由截至2019年12月31日止年度的1,020萬美元上升至截至2020年12月31日止年度的1,360萬美元，增幅達32.6%，主要原因是併購開支、薪酬開支、通訊及技術、專業費用、市場推廣開支及服務開支增加，但佣金開支及利息開支的減少部分抵銷了該等開支。

佣金開支。截至2019年12月31日止年度，佣金開支由截至2019年12月31日止年度的340萬美元下降至截至2020年12月31日止年度的180萬美元，降幅達45.0%，主要是由於保險經紀佣金開支及期貨及證券經紀佣金開支減少，與保險經紀業務及期貨及證券經紀服務的整體減幅一致。

薪酬開支。我們的薪酬開支由截至2019年12月31日止年度的240萬美元大幅增加至截至2020年12月31日止年度的380萬美元，增幅達56.5%，這主要是由於我們發放以股份為基礎的薪酬、員工人數隨業務增長而增加，以及平均薪酬增加所致。

通訊及科技開支。我們的通訊及科技開支由截至2019年12月31日止年度的80萬美元大幅增加至截至2020年12月31日止年度的140萬美元，增幅達76.6%，主要原因是交易系統服務費及市場數據費增加，這與我們差價合約交易服務的增長及TRS交易服務的推出一致。

一般及行政開支。我們的一般及行政開支由截至2019年12月31日止年度的7,000,000美元大幅增加至截至2020年12月31日止年度的2,300,000美元，增幅達226.9%，主要原因是於2020年授予股份補償，並計入一般及行政開支。

專業費用。我們的專業費用大幅增加了105.7%，從截至2019年12月31日的年度的80萬美元增至截至2020年12月31日的年度的160萬美元，這主要是由於我們在2020年上市後額外產生的法律和諮詢服務費用。

服務費。我們的獨立承包商和顧問的服務費大幅增長了116.7%，從截至2019年12月31日的年度的385,000美元增至截至2020年12月31日的年度的834,000美元，這是由於我們的業務增長需要更多的合同服務提供商，以及我們向服務提供商提供的基於份額的補償。

利息開支：截至2019年12月31日止年度，我們的利息開支大幅減少75.0%，由截至2019年12月31日止年度的732,000美元降至截至2020年12月31日止年度的183,000美元，主要由於我們於2019年向無關第三方提供短期借款及一筆過橋貸款所致。

佔用開支。我們的佔用開支由截至2019年12月31日止年度的592,000美元增加至截至2020年12月31日止年度的683,000美元，增幅達15.4%，主要是由於我們為新加坡附屬公司租用了新的辦公空間，但因新冠肺炎令我們香港附屬公司的租金減少而部分抵銷。

市場推廣開支。市場推廣開支由截至2019年12月31日止年度的55,000美元增至截至2020年12月31日止年度的651,000美元，主要原因是為推廣我們的業務及與上市活動有關的品牌推廣活動而產生的營銷開支，以及給予營銷顧問的股份薪酬。

其他開支。支付及其他開支由截至2019年12月31日止年度的419,000美元下降至截至2020年12月31日止年度的297,000美元，跌幅達29.1%，主要是由於支付服務費下降，以配合客户減少交易活動所致。

所得税費用

BC Wealth Management Limited是我們的香港附屬公司，從事保險經紀業務，是集團內唯一須繳交所得税的實體。我們的所得税支出從截至2019年12月31日的年度的64,000美元降至截至2020年12月31日的年度的1,000美元，主要是由於保險經紀服務的佣金收入大幅下降導致本期所得税前利潤下降。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，我們於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損340萬美元，而截至2019年12月31日止年度則錄得淨收益820萬美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們的總收入由2018年的6,600,000美元大幅增長至2019年的1,850萬美元，主要是由於(I)我們的新業務線CFD交易服務帶來的顯著收入，(Ii)期貨和證券經紀收入的增加，以及(Iii)其他收入的增加，但部分被保險經紀收入的減少所抵消。

CFD交易和其他服務收入。我們於2019年5月開始提供CFD交易服務，2019年創造了1280萬美元的收入。這些收入來自我們向在我們平臺上交易的客户收取的佣金，以及買賣價差、交易利潤和利差。

保險經紀收入2019年來自保險經紀服務的收入大幅下降50.8%，由2018年的540萬美元降至2019年的260萬美元，這主要是由於中國收緊了外匯管制，以及2019年香港政治環境不穩定，阻礙了我們的中國客户在香港購買保險產品。

期貨及證券經紀收入。期貨及證券經紀服務收入增長7.2%，由2018年的210萬美元增至2019年的220萬美元，主要原因是期貨產品及證券交易量增加。

2019年，我們從他人那裏獲得了80萬美元的收入，而2018年我們虧損了90萬美元，這主要是由於我們在2019年向非關聯方發放的短期貸款獲得的利息收入，而2018年我們的自營交易活動造成了交易虧損。

費用

我們的總支出由2018年的930萬美元增長10.0%至2019年的1020萬美元，主要是由於薪酬支出、專業費用、通信和技術費用、一般和行政費用以及其他費用的增加，但佣金費用的減少部分抵消了這一增長。

佣金支出。我們的佣金支出從2018年的550萬美元下降到2019年的340萬美元，降幅為38.7%，這主要是由於我們的保險經紀佣金支出減少，這與我們保險經紀業務的整體減少是一致的。此外，作為2019年最大的收入來源，我們的CFD交易服務沒有產生重大的佣金支出。

薪酬支出。我們的薪酬支出從2018年的160萬美元增加到2019年的240萬美元，增幅為48.3%，這主要是由於我們的員工數量隨着我們的業務增長而不斷增長。

通訊及科技開支。我們的通訊及科技開支由2018年的60萬美元增加至2019年的80萬美元，增幅達40.0%，主要由於交易系統訂閲費、服務器託管費、市場數據費、數據傳輸及網絡開支增加，這與我們CFD交易服務的推出及增長一致。

專業費用。我們的專業費用由2018年的20萬美元大幅增加至2019年的80萬美元，增幅達233.9%，這主要是由於我們推出了差價合約交易業務，以及我們嘗試進行融資活動和業務合併。

利息支出。我們的利息支出從2018年的118美元大幅增加到2019年的70萬美元，主要是由於我們的短期借款和2019年由我們促成的向無關第三方提供的過渡性貸款。

一般及行政開支。我們的一般及行政開支由2018年的50萬美元增加至2019年的70萬美元，增幅為28.3%，主要由於牌照及註冊費增加，以及與我們在開曼羣島的新附屬公司Lion Brokers Limited的成立有關的差旅開支、開展差價合約交易業務以及為集資活動及業務合併所作的努力所致。

入住費。報告顯示，我們的入住費從2018年的50萬美元微升至2019年的60萬美元，增幅為8.0%，主要原因是我們租用了新的辦公空間。

其他開支由2018年的30萬美元大幅增加至2019年的90萬美元，主要原因是(I)由於新的CFD交易服務，我們客户的付款服務費增加了40萬美元，以及(Ii)我們支付給我們的獨立承包商和顧問的服務費增加了30萬美元。

所得税費用

BC Wealth Management Limited為本集團從事保險經紀業務的香港附屬公司，為本集團唯一須繳交所得税的實體。我們的所得税支出從2018年的26,300美元增加到2019年的64,500美元，主要是由於保險經紀服務的佣金費用減少導致所得税前收入增加。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，我們在2019年的淨收益為820萬美元，而2018年的淨虧損為280萬美元。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是運營產生的現金和股東的注資。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有640萬美元和340萬美元的現金和現金等價物(不包括代表客户持有的現金)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和銀行存款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們還持有可按需贖回的短期投資分別為180,000美元和18,000美元。我們持有的短期投資主要是在香港聯交所上市的股權證券。

其後，本公司因投資者於2020年12月至2020年12月行使認股權證而發行14,200,000份美國存託憑證所得款項2,740萬美元，以及因投資者於2020年8月至2020年8月行使認股權證而發行770,833份美國存託憑證所得款項約1.5萬美元。我們過去一直能夠滿足我們的營運資金需求，我們相信，憑藉我們的內部財務資源和運營現金流以及從我們隨後的融資交易中籌集的資金，我們將能夠在可預見的未來滿足我們的營運資金需求。

監管資本要求

我們被要求在集團和個人實體層面持有足夠的監管資本，以覆蓋我們的風險敞口，以及我們子公司運營的多個司法管轄區的監管機構施加的其他財務義務。下表載列香港證監會、香港保險業公會(香港)及中國國際金融管理協會於2019年12月31日及2020年12月31日規定我們的附屬公司須維持的最低監管資本及實際維持的資本金額。

Lion International Securities Group Limited(“LISGL”)是Lion的香港附屬公司，獲香港證監會發牌進行第一類證券交易的受規管活動，並提供證券保證金融資及第四類證券諮詢服務，不受指明發牌條件規限。LISGL須受“保安及未來條例”(第571章)(下稱“證券及期貨條例”)第145條的規定規限。根據這項規定，LISGL必須維持最低流動資金約387,000美元(300萬港元)。

Lion Futures Limited(“LFL”)是Lion的香港附屬公司，獲香港證監會發牌進行第2類(交易期貨合約)及第5類(就期貨合約提供意見)的受規管活動，不受指明發牌條件規限。LFL須遵守《證券及期貨條例》第145條的規定。根據這項規定，LFL必須維持最低流動資金約387,000美元(300萬港元)。

Lion Capital Management Limited(“Lion Capital Management Limited”)是Lion的香港附屬公司，獲香港證監會發牌進行第4類受規管活動(就證券提供意見)，並受指明發牌條件及第9類資產管理規限，並受指明發牌條件規限。該公司須受《證券及期貨條例》第145條的規定所規限。根據該規定，LCML須維持最低流動資金約13,000美元(100,000港元)。

BC Wealth Management Limited(“BCWML”)是Lion的香港附屬公司，是專業保險經紀協會有限公司(“PIBA”)的會員，從事保險經紀服務業務。BCWML須遵守保險業監督根據該條例第70(2)條所指明的最低要求。根據該規定，BCWML必須維持最低資本和淨資產約13,000美元(100,000港元)。

Lion Broker Limited(“LBL”)是Lion的開曼島子公司，是CIMA的註冊證券正式牌照持有人，包括經紀-交易商和市場莊家。LBL必須遵守SIBA的要求。根據該規則，勞合社須維持高於財政資源要求的資本水平，其定義為(I)交易對手要求、(Ii)持倉風險要求及(Iii)基本要求之和，兩者以(A)有關年度開支的四分之一或(B)約120,000美元中較大者為準。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們所有的運營子公司都符合各自的監管資本要求。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

經營活動

於截至二零二零年十二月三十一日止年度的經營活動中使用的現金淨額為10萬美元，主要由於經(I)基於股份的補償費用360萬美元及(Ii)經紀自營商及結算組織的應收賬款增加640萬美元調整後的淨虧損330萬美元所致。支付給客户的應付賬款增加了140萬美元，支付給經紀自營商和結算組織的應付款增加了380萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為8,000,000美元，主要歸因於我們的淨收益為82,000,000美元，經應支付予客户的款項減少5.7,000,000美元調整。來自經紀自營商和結算組織的應收賬款減少470萬美元，部分抵消了這一減少額。

截至2018年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為120萬美元，主要由於本集團淨虧損280萬美元，經(I)經紀自營商及結算組織應收賬款增加550萬美元及(Ii)所擁有證券增加110萬美元調整。客户應付款增加了800萬美元，部分抵消了這一增長。

投資活動

截至二零二零年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金淨額為6,600,000美元，主要由於預付款6,000,000美元以購買受版權保護的軟件資產。此外，向非關聯方提供的短期應收貸款淨額為595,000美元。

於截至2019年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額為2,730萬美元，主要由於吾等促成向無關第三方提供一筆一次性過橋貸款(見“借款”)、向當時股東墊付6,500,000美元，以及向無關連人士提供合共1,280萬港元(160,000美元)的短期應收貸款。

截至2018年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為62,600美元，主要歸因於購買固定資產。

融資活動

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為260萬美元，主要歸因於：(I)與我們的反向資本重組有關而獲得的現金250萬美元，(Ii)2020年8月至2020年8月PIPE的淨收益200萬美元，以及(Iii)可轉換債券的淨收益150萬美元，部分被(I)反向資本重組的支付和190萬美元的普通股發行成本所抵消；(Ii)償還130萬美元的短期借款及(Iii)向本公司當時的唯一股東王健先生支付40萬美元的股息於業務合併前。我們還從我們的主要股東、董事的主要股東王健先生那裏獲得了160萬美元的預付款，用於我們2020年的營運資金需求，並於2020年償還了150萬美元。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,070萬美元，主要由於短期借款2,100萬美元，其中2,040萬美元是從與吾等促成的一筆一次性過橋貸款(見“借款”)無關的一方獲得的，但部分被40萬美元的短期借款償還所抵銷。我們還從當時的唯一股東王健先生那裏獲得了770萬美元的預付款，用於我們2019年的營運資金需求，並於2019年全額償還。

截至2018年12月31日止年度的融資活動現金淨額為540萬美元，應歸因於本公司當時唯一股東王健先生的認購付款。我們還從當時的唯一股東王健先生那裏獲得了50萬美元的預付款，用於我們2018年的營運資金需求，並於2018年全額償還。

分紅

截至2018年12月31日的年度，我們沒有向股東支付任何股息。於2019年12月5日及2019年12月31日，我們分別宣佈向當時的唯一股東派發260萬美元及240萬美元的股息，用於將應付股東的金額減少460萬美元至零，導致截至2019年12月31日的綜合資產負債表計入應付股息40萬美元。2020年，向個人股東支付的股息為386,000美元。我們目前沒有任何股息政策。

合同義務和承諾

經營租賃義務

我們以不可撤銷的租約出租某些辦公場所。截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，我們所有營運租賃的總租金開支分別為50萬美元、60萬美元及70萬美元。

截至2020年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。

承付款

下表列出了截至2020年12月31日我們的不可撤銷經營租賃義務：

關聯方交易

2019年11月，Lion Wealth Limited從關聯方獲得一筆金額為128,415美元的短期借款，年利率為12%，於2020年2月6日到期。我們在2019年因這筆借款產生了約2,000美元的利息支出。這筆借款已於2020年1月3日全額償還。

我們從當時的唯一股東王健先生那裏收到了認購款項，以滿足2018年的資本需求。此外，王健先生為我們的營運資金需求提供資金，我們不時向他償還和提供墊款，而從他那裏收到和支付給他的這些墊款是無息和按需支付的。見“--流動性和資本資源--投資活動”和“--流動性和資本資源--融資活動”。

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

資本支出

我們的資本支出主要包括購買固定資產，如電子設備和辦公設備，以及獲得商標的支出。2018年、2019年和2020年，我們的資本支出分別為62,600美元、25,000美元和600萬美元。

借款

我們可能會不時獲得短期借款，為我們的運營提供資金。我們的子公司獅子財富有限公司於2019年8月和9月從中國同海金融有限公司或中國同海獲得2,040萬美元的短期借款，利率為13%。Lion Wealth Limited隨後根據四份獨立的貸款協議，以15%的利率向四個與吾等無關的實體(合計為借款人)預支1,910萬美元的收益，這將使我們能夠賺取利差。

於2019年12月5日，獅子財富有限公司與中國通海及新債務人肖斌貿易有限公司或肖斌訂立一份更新契據，據此，獅子財富有限公司將其與中國通海原有借款協議項下1,910萬美元借款的所有權利及義務轉讓予肖斌。截至2019年12月31日，原始借款協議下未續期的剩餘130萬美元計入我們綜合資產負債表中的“短期借款”一欄。與本更新協議同時，Lion Wealth Limited與新債權人肖斌及四名借款人訂立四份獨立的更新契據，將Lion Wealth Limited根據四份原有貸款協議合共1,910萬美元的全部權利及義務轉讓予肖斌。

本公司的綜合現金流量表列示金額為1,910萬美元的非現金投融資活動，並標記為“短期貸款、應收賬款及借款的結算”，以反映與中國通海簽訂的創新契據及與借款人訂立的四份創新契據所產生的法定權利抵銷。由於只轉讓了權利和義務，沒有進行現金交易，結算在非現金投資和融資科作為非現金活動列報。

於二零二零年，長城與中國同海金融有限公司訂立補充貸款協議，貸款其後改為按需償還。在截至2020年12月31日的年度內，已償還的款項總額約為99萬美元。截至2020年12月31日，這筆貸款下的未償還金額約為294,000美元，已於2021年2月全額償還。

於2019年9月，Lion Financial Group Limited與一家非關連第三方貸款人取得短期借款，年利率為12%，金額為510,230美元，由股東擔保。截至2019年12月31日，此類非關聯方借款的剩餘餘額為128,415美元，隨後於2020年1月3日前全額償還。

信用風險的集中度

我們從事各種交易和經紀活動，交易對手主要包括經紀自營商和其他金融機構。如果交易對手不履行義務，我們可能會面臨風險。違約風險取決於票據的交易對手或發行人的信譽。我們的政策是在必要時審查每一交易對手的信用狀況。

非公認會計準則財務指標

我們對非GAAP(虧損)收入(基於股票的補償和債務折扣攤銷前的淨虧損或收益)和非GAAP每股收益的計算與基於淨(虧損)收入的EPS不同，因為它不包括基於股票的補償和債務折扣的攤銷。我們在內部使用這些信息來評估我們的運營，並相信這些信息對投資者來説很重要，因為它為我們財務信息的用户提供了額外的有用信息，用於評估各時期的經營業績，而且與前幾個時期的可比性更一致。儘管如此，非GAAP(虧損)收入和每股收益不應被視為根據GAAP確定的淨(虧損)收入和EPS的替代品，或比其更有意義。以下是我們的淨(虧損)收入與非GAAP(虧損)收入以及GAAP每股收益與我們的非GAAP每股收益的對賬：

____________

(一)已追溯重述新股和每股數據，以落實反向資本重組

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包括的其他披露一起閲讀。

客户、經紀自營商和結算組織的應收賬款和應付款項

應收賬款來自投資證券、期貨和衍生品交易業務，幷包括按交易日計算的經紀交易到期金額。經紀自營商將要求將餘額存入他們的賬户，以彌補其客户的頭寸。清算所應收賬款通常是指尚未結算的交易的應收款項，通常在兩天內收回。

綜合資產負債表所載經紀自營商及結算組織應收賬款指與客户交易活動有關的應收賬款，包括客户的現金按金、證券、期貨及差價合約交易服務未結算交易產生的應收賬款，以及本集團TRS交易服務產生的應收賬款，金額大致相當於A股市值。來自經紀交易商和結算組織的應收賬款也包括我們自營交易活動產生的此類應收賬款。

綜合資產負債表所列的應收佣金是指一旦作出轉介，且交易已根據相關保險單或認購協議的條款執行，則應收取的交易佣金及保險供應商應付的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，佣金應收均與保險經紀業務相關。

應付款項產生於投資證券、期貨和衍生品交易業務。本集團以基準利率加固定息差向業務夥伴借款，並立即借給TRS交易服務客户。從TRS業務夥伴借入的貸款淨額包括在“給經紀自營商和結算組織的應付款項”項下。截至2020年12月31日，對經紀自營商和清算組織的應付款餘額主要由此類淨貸款組成。

綜合資產負債表所列應付予客户的款項，指與本集團的客户交易活動有關的應付款項，以及代表客户持有的現金結餘。

應付佣金主要指就根據相關協議條款轉介的交易而欠本集團以外轉介來源的款項。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付佣金均與保險經紀業務有關。

公允價值

FASB ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並建立了公允價值投入的層次結構。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下發生在最有利的市場。採用與FASB ASC 820規定的市場、收益或成本法一致的估值方法來計量公允價值。

公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的級別：

·和1級投入是指我們在測量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。

·第二級中的報價是指第一級中包含的報價以外的投入，可以直接或間接地觀察到資產或負債。

·第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。

可觀察到的投入的可獲得性可能因證券而異，並受到各種因素的影響，例如，包括證券的類型、市場的流動性和證券特有的其他特徵。在某種程度上，估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，在確定公允價值時，第3級工具的判斷程度最大。用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在該等情況下，就披露而言，公允價值計量整體所屬的公允價值層級中的水平是根據對整體公允價值計量重要的最低水平投入釐定的。

以下是按公允價值經常性計量的適用於我們主要資產和負債類別的估值技術的説明。

交易所交易的股權證券和期貨一般根據期末收盤時的報價進行估值。只要這些證券和期貨交易活躍，估值調整就不適用，它們被歸類於公允價值層次結構的第一級；否則，它們被歸類於公允價值層次結構的第二級或第三級。

活躍交易的上市衍生工具以期末收市時的報價為基準進行估值，並歸類於公允價值等級的第1級。不活躍交易的上市衍生品的估值方法與適用於場外衍生品的方法相同；它們通常被歸類在公允價值等級的第二級。

根據產品和交易條款的不同，場外交易(OTC)衍生產品的公允價值可以使用一系列技術和來自可比基準的模型輸入來觀察或建模。我們幾乎所有的場外衍生品都是根據活躍市場上廣泛分佈的現貨匯率或接近公允價值的金額按公允價值計價。此類價值被歸類為公允價值層次結構的第二級。

衍生品

用於交易目的的衍生金融工具按公允價值列賬。交易所交易衍生品(主要是期貨和某些期權)的公允價值以市場報價為基礎。場外衍生金融工具(主要是差價合約)的公允價值以活躍市場廣泛分佈的現貨匯率為基礎。在估計場外衍生品的公允價值時考慮的因素包括市場流動性、集中度以及產生的資金和行政成本。

我們不採用FASB ASC 815中定義的對衝會計，因為所有金融工具都按公允價值記錄，公允價值的變化反映在收益中。因此，FASB ASC第815號規定要求的某些披露一般不適用於金融工具。

與差價合約有關的合同金額反映的是數量和活動，一般不反映風險金額。資產或負債的公允價值是我們風險的最佳指標。CFD的信用風險僅限於綜合資產負債表中記錄的未實現公允價值收益(虧損)。市場風險在很大程度上取決於標的資產的價值，並受到市場力量的影響，如波動性以及利率和匯率的變化。

收入確認

與客户簽訂合約的收入包括證券、期貨及衍生產品經紀服務、差價合約交易服務及保險經紀服務的佣金收入。收入的確認和計量是基於對個別合同條款的評估。需要有重大判斷才能確定

履行義務在某個時間點或隨時間履行，如何在確定多個履行義務的情況下分配交易價格，何時根據合同規定的適當進度衡量確認收入，收入是否應在扣除某些成本後按毛額或淨額列報，以及是否應因未來不確定事件而適用可變對價限制。

佣金

客户每次執行證券、期貨、衍生品或CFD交易時，都會賺取佣金。佣金和相關結算費用在交易日入賬。履約義務在交易日履行，因為這是當標的金融工具或購買者被確定，定價達成一致，所有權的風險和回報已轉移到客户/從客户轉移的時候。我們收取證券、期貨和衍生品經紀佣金和做市佣金，根據每筆訂單中執行的交易量或股票數量和合約數量收取，通常根據我們提供的產品或服務的類型而有所不同。

保險經紀服務產生的佣金收入於根據相關經紀合約成功將保險客户轉介給保險公司而履行履行義務的時間點確認。賺取的佣金等於支付給保險公司的保費的一個百分比。我們從與客户的合同中獲得的所有收入都在某個時間點確認。

交易收益/虧損

交易收益(虧損)包括已實現和未實現收益(虧損)，這些收益(虧損)來自(I)本集團作為客户交易對手的受管投資組合交易頭寸，以及(Ii)抬高客户差價合約交易的買賣價差。與衍生工具合約有關的公允價值變動按每日淨額計入交易收益(虧損)。交易損益與利息收入一起屬於ASC主題(825，金融工具)的範圍，該主題不屬於ASC主題606的範圍。

利息收入及其他

利息收入主要包括本集團向非關連第三方發放的銀行存款及短期貸款所賺取的利息、本集團持有的貨幣對因展期貨幣頭寸而產生的息差，以及向TRS交易客户提供貸款所賺取的利息，該等利息按應計制入賬。利息收入按實際利息法確認為應計收入。

其他收入主要包括諮詢服務費、政府補貼和來自客户的其他雜費等。

基於股票的薪酬

我們適用ASC編號第2718號“薪酬-股票薪酬”，該條款要求在採用ASU 2018-07時，與員工和非員工進行的基於股份的支付交易應基於權益工具的授予日期公允價值計量，並確認為必要服務期內的薪酬支出，並相應增加股權。根據該方法，與僱員購股權或類似權益工具有關的補償成本於授出日按獎勵的公允價值計量，並於僱員須提供服務以換取獎勵的期間(通常為歸屬期間)確認。

於業務合併完成後，吾等以股票為基礎的獎勵相關普通股的公允價值將以納斯達克於授出日公佈的本公司股份收市價為基礎。我們使用二項式期權定價模型對具有服務歸屬要求或基於業績的獎勵的股票期權或權證進行估值，無論是否有市場條件。

所得税

應繳或可退還的當期税額於綜合財務報表日期確認，並利用現行頒佈的税法及有關當局的税率。遞延所得税根據資產和負債的計税基準與其在綜合財務報表中報告的金額、營業淨虧損結轉和基於適用税率的税額抵免之間的臨時差異確認。遞延税項資產

當管理層確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現時，減去估值撥備。遞延税項支出或利益在合併財務報表中確認為年度間遞延税項負債或資產的變化。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以超過50%的可能性實現的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

近期發佈的會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU編號為2016-02的《租賃(842分主題)》。新的指導方針要求承租人確認租賃產生的資產和負債以及廣泛的數量和質量披露。承租人需要在其資產負債表上確認其大部分租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債將等於租賃付款的現值。使用權資產將按租賃負債額計量，並根據租賃預付款、收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本進行調整。對於公共企業實體，該標準在2018年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，“與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期”。根據ASU，私營公司可以在2021年12月15日之後的財年適用新的租賃標準，並在2022年12月15日之後的財年內應用新的租賃標準。ASU 2016-02要求對截至生效日期的所有現有租約採用修訂的追溯方法，並規定了一些實際的權宜之計。採納後，本集團將根據最低租賃付款現值確認租賃負債和相應的使用權資產。預計對業務結果的影響不會很大，因為在新標準下，租賃費用和現金流的確認和計量將基本相同。

2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指導方針，作為ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)的一部分：金融工具信貸損失的計量。本ASU要求按攤銷成本基礎計量的金融資產(或金融資產組)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎中扣除，以金融資產預期收取的金額計入賬面淨值。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。對於公共企業實體，本更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年生效，包括該財年內的過渡期。對於私營公司，針對信貸損失的ASU將在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。所有實體均可通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正-追溯法)，採納本更新中的修訂。2019年5月，FASB發佈了ASU編號2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)，定向過渡救濟，為選擇符合條件的工具提供了不可撤銷的公允價值選擇。2019年11月，FASB發佈了針對主題326(金融工具-信貸損失)的ASU 2019-11編碼改進，澄清和改進了ASU 2016-13的各個方面。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將私營公司、非營利組織和某些小型上市公司的信用損失(CECL)標準的生效日期修訂為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本集團已評估採用本準則的效果，並預期採用新指引不會對其綜合財務報表造成重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的ASU取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中某些合同的會計處理，這些合同目前被計入衍生品，因為

具體的和解條款。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。ASU的修訂對本集團於2023年12月15日後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的過渡期。ASU要求採用修改後的追溯基礎或追溯基礎。本集團目前正在評估新指引將對其綜合財務報表產生的影響。

財務報告的內部控制

在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。關於截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表的審計，我們的獨立註冊會計師事務所和Lion發現我們的內部控制存在兩個重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

已於2019年及2018年發現的兩項重大弱點涉及(I)根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會制定的規則，在會計及財務報告方面缺乏足夠的內部能力及資源，並具備相關經驗、技能及知識，以根據美國公認會計原則及相關腳註披露編制財務報表及相關腳註披露；及(Ii)缺乏適當及足夠的結算程序以記錄獅子匯進行的所有交易，並確保於期末適當截止日期。

在完成這項業務合併後，我們成為一家上市公司，我們必須遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，而薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從截至2020年12月31日的財政年度報告開始。

2020年，我們對我們的財務報告內部控制進行了以下更改(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)，這些更改對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，並導致我們確定，截至2020年12月31日的年度，我們的財務報告內部控制沒有重大缺陷：

·我們對我們的會計和報告流程和程序進行了全面審查，以找出潛在的弱點，並採取措施改善和加強我們的整體控制環境。我們將繼續監測這些過程、程序和控制的有效性，並相應加強。

·財務報告：我們制定了新的結算程序和程序清單，其目的是確保財務數據的準確性和充分性，以編制我們的財務報表，以及新的財務報告程序，其目的是編制符合美國公認會計準則的公平反映我們的財務狀況和運營結果和現金流的財務報表。

·美國聯邦儲備委員會：我們實施了美國公認會計準則財務報表和報告披露清單的使用，以確保我們所有相關披露都得到適當包括和報告。

·他説，我們的首席財務官通過自學和網絡研討會課程接受了關於美國GAAP的額外培訓，並開始定期審查一家大型會計師事務所提供的主要會計文獻更新，這些文獻概述了最近的美國會計聲明。

·首席財務官：我們聘請了經驗豐富的財務諮詢公司，他們與我們的內部財務團隊密切合作，幫助我們根據美國公認會計準則編制財務報表和相關披露。我們已經根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的要求，確定了在會計和財務報告方面具有相關經驗、技能和知識的人才，並將於2021年上半年在內部招聘。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，使用贊助組織委員會發表的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準，評估了截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性。

特雷德韋委員會。在此評估的基礎上，由於實施了上述措施，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。

此外，在審計截至2020年12月31日及截至12月31日年度的綜合財務報表時，我們的獨立註冊會計師事務所和管理層發現我們的內部控制存在一個重大缺陷，即缺乏足夠和適當的文件來支持與董事的交易。

雖然我們已經開始實施補救措施，以彌補這一重大缺陷，但這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的缺陷，我們也不能得出我們已經完全得到補救的結論。未來，我們可能會確定我們有更多的控制缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們對內部控制有效性的管理層評估。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們證券的市場價格波動和下跌。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該會計師可能會發現更多的重大弱點和不足。此外，一旦我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”，也不符合美國證券交易委員會加速文件和大型加速文件定義中定義的分拆資格，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果我們對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了我們自己的獨立測試後，可能會出具一份合格的報告。此外，在可預見的未來，報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致您對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

資料來源：期貨行業協會，艾瑞諮詢

亞太地區和股指類別在2019年各佔最大份額。2019年，亞太地區和拉美地區的交易所期貨和期權交易快速增長。2019年，亞太交易所的期貨和期權交易量增長29.1%，至145億份合約，拉美交易所的期貨和期權交易量增長47.6%，至41億份合約。股指期貨和期權交易是2019年交易量整體增長的主要驅動因素。2019年全球股指成交量躍升24.7%，至125億份合約，其中增長最多的是中國、印度和拉丁美洲的交易所。

香港期貨交易所、新加坡交易所、芝加哥商品交易所和歐洲期貨交易所是全球主要的期貨和衍生品交易交易所，其產品已成為香港期貨和衍生品經紀公司最常見的產品。根據期貨行業協會的數據，2019年，這四家交易所的總交易量約佔全球82家交易所的22%。

證券經紀業務

由於全球市場波動，香港交易所市值在2017年飆升，然後在2018年下降。然而，市值在2019年反彈了27.6%，達到38.2萬億港元(4.9萬億美元)。通過滬港通這一由香港交易所、上交所、深交所和中國證券登記結算有限公司運營的證券交易和結算互聯互通計劃，越來越多的投資者可以獲得離岸投資機會，並提高全球資產配置的意識。

自2014年11月開通以來，滬港通的交易成交額快速增長。2015年至2019年，南向滬港通(中國投資香港)成交額以33.7%的複合年均增長率增長，而同期北向滬港通(香港投資中國)成交額的複合年均增長率為60.5%。在中國繼續推進開放的預期下，預計到2023年，北向滬港通的成交額將達到14-16萬億元人民幣(2-2.3萬億美元)，南向滬港通的成交額將達到4-4.5萬億港元(0.5-0.6萬億美元)。

資料來源：港交所、艾瑞諮詢

注：假設2019年至2023年每日額度不變。估計的準確性取決於任何可能導致其他結果的社會、經濟和政治變化。

總回報互換(TRS)

總回報掉期是一種場外衍生品協議，其中一方(TRS接收方)根據固定或可變的固定利率進行支付，而另一方(TRS支付方)根據標的資產的回報進行支付，標的資產包括其產生的收入和任何資本利得。國際掉期和衍生工具協會(ISDA)主協議和相關補充協議通常由TRS交易雙方簽訂。

對於尋求投資中國股市的國際投資者來説，A股(以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票)和與香港股票籃子掛鈎的TRS為投資者提供了比直接購買A股股票更高的槓桿。中國國內證券公司和新興國際金融機構一直是此類TRS的主要提供者。

除日本外，亞洲國家衍生產品交易對手的股票掛鈎遠期及掉期交易的未償還名義金額在2012至2019年期間雖然有一些波動，但一直穩步上升，並於2019年上半年達到169萬億美元。

注：除日本外，其他亞洲國家。

資料來源：國際清算銀行，艾瑞諮詢

國際資本一直在通過滬港通建立A股頭寸，2019年淨買入成交額總計3517億元人民幣(503億美元)。淨買入成交額的增加反映出對看漲2020年中國市場的信心不斷增強。我們預計，A股和港股籃子掛鈎的TRS交易也將受到以下因素的積極影響：

1.隨着中國與美國於2020年1月簽署的第一階段貿易協議，全球貿易衝突趨於穩定

2.2019年中國允許外資銀行和保險公司更廣泛地進入中國的金融市場

3.美國摩根士丹利資本國際(MSCI)在2019年提高了A股在指數中的權重，為全球投資者提供了更具吸引力的機會

由於監管規定對中國金融機構通過場外衍生品進行槓桿操作施加了限制，總部位於中國的金融機構有動機與來自開曼羣島等限制較少司法管轄區的合格國際金融機構合作，以擴大對有槓桿交易需求的國際投資者的敞口。

生意場

概述

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。目前，我們的業務線包括(I)差價合約(CFD)交易服務，(Ii)保險經紀服務，(Iii)期貨和證券經紀服務，(Iv)總回報掉期(TRS)交易業務和(V)資產管理服務。我們通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android、PC和Mac平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。我們的客户大多是居住在中國境內外(不包括美國)的受過良好教育和富裕的中國投資者，以及使用我們期貨交易服務的香港機構客户。

我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所(CME)、新加坡交易所(SGX)、香港期貨交易所(HKFE)和歐洲期貨交易所(Eurex)，以及在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKSE)上市的股票，以及在上海證券交易所(SSE)和深圳證券交易所(SZSE)上市的符合滬港通和深港通計劃(統稱為“股票通”)的內地股票。此外，我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場交易各種金融產品，如股票指數、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛/熊合約。

從2018年到2019年，我們的財務業績大幅增長，收入分別從660萬美元增加到1850萬美元。我們在2019年產生了830萬美元的所得税前收入，而2018年所得税前虧損270萬美元。

從2019年到2020年，我們的財務業績大幅下降，收入分別從1850萬美元下降到1020萬美元。我們在2020年的所得税前虧損為340萬美元，而2019年的所得税前收益為830萬美元。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們在一個快速增長的萬億美元領域處於有利地位，具有巨大的增長潛力。

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。我們相信，我們快速增長的萬億美元業務在短期內具有巨大的增長潛力。艾瑞諮詢的數據顯示，2019年海外中國公民(包括居住在香港、澳門和臺灣地區的公民)持有的可投資金融資產總額為8.3萬億美元，預計2023年將達到9.5萬億美元。2019年，中國公民境外投資配置的金融資產佔其金融總資產的比例為8.6%，明顯低於美國、英國等其他發達國家公民的比例，艾瑞諮詢預測，到2023年，中國公民海外投資佔其金融總資產的比例將增加到10.5%。憑藉我們在這一領域的現有領導地位，我們處於有利地位，能夠抓住這一增長帶來的機遇。

我們將通過我們行業領先的互聯網平臺為我們的客户提供卓越的用户體驗。

我們通過行業領先的互聯網平臺提供服務，可通過我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上提供的各種其他應用程序進行訪問。我們的Lion Brokers應用程序將允許用户遠程在我們的開曼羣島許可子公司開立賬户，並方便地交易各種衍生產品。我們的Lion Brokers應用程序設計為安全且易於使用，並將通過快速可靠的訂單執行提供卓越的用户體驗。

我們為全球金融市場的交易提供多樣化的產品組合。

我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所，以及在紐約證券交易所、納斯達克和香港聯合交易所上市的股票，以及在上交所和深圳證券交易所上市的符合滬港通資格的中國股票。此外，我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場交易各種衍生產品，如外匯、大宗商品、期貨、股指、ETF、權證和可贖回的牛/熊合約。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，以行業人才為後盾。

我們的管理團隊由我們的創始人兼董事會主席王健先生領導，他在期貨、證券和衍生品交易以及銀行間市場交易方面擁有超過15年的經驗。我們的核心管理團隊成員在金融領域的企業集團和金融科技初創企業總共擁有60多年的經驗。我們的管理團隊得到了金融和信息技術行業強大而有才華的專家團隊的支持。我們經驗豐富的管理團隊和強大的行業團隊使我們能夠推動創新，提高我們的運營效率，擴大我們的客户基礎。

我們的戰略

我們計劃實施以下策略：

加強我們在關鍵市場的領先地位，並擴大我們在新市場的人口和地理覆蓋範圍。

我們計劃通過留住活躍用户、激活休眠賬户、獲得新客户和提高服務質量，來加強我們在大中華區中國等重點市場的領先地位。我們希望通過滲透到東南亞等新的地理區域來增加我們的市場份額，儘管我們目前沒有進入任何新市場的具體計劃。我們進一步打算通過優化數字營銷，將我們的用户基礎從以海外華人為主擴大到其他種族。

加強技術基礎設施和網絡安全。

我們預計將繼續在研發方面投入巨資，以進一步改善我們的技術基礎設施，並將不同的系統集成到我們的平臺中。為了給我們的用户提供最友好的界面和流暢的交易體驗，我們計劃優化我們的交易系統，增加系統的併發訪問，提高系統的可靠性和安全性。我們還計劃擴大與世界各地交易所的合作範圍，為我們的客户提供更實時、準確和穩定的市場報價服務。此外，我們計劃加強與微軟Azure的合作，充分利用微軟雲基礎設施和安全服務，提高我們的系統效率和網絡安全。

推動產品創新，探索其他配套服務。

我們提供A股(以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票)，香港股票籃子自2020年初以來將TRS與我們的客户掛鈎，並於2020年7月正式推出。見“-我們的業務線-TRS交易業務”。根據我們對客户交易行為和反饋的分析，我們預計將開發新的衍生品產品，以滿足他們不斷變化的需求。我們還可能探索其他配套服務，包括CRM設備和數據服務、海外投資諮詢服務、深度金融科技開發、數字資產管理、行業研究服務和海外併購。

吸引和留住關鍵人才。

我們相信，我們的員工對我們的持續發展至關重要。我們努力吸引和留住具有管理、財務和技術經驗的優秀人才到我們公司來，提供有競爭力的薪酬方案。

我們的業務範圍

我們的業務線包括我們的(I)CFD交易服務，(Ii)保險經紀服務，(Iii)期貨和證券經紀服務，(Iv)TRS交易業務和(V)資產管理服務。我們通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。參見“我們的技術”。我們的相關附屬公司在開曼羣島擁有與擔任經紀交易商和做市商相關的完整證券投資業務牌照，以及在香港開展業務的各種牌照。請參閲“許可證”。

CFD交易服務

我們於2019年5月開始提供CFD交易服務。我們的交易平臺允許用户在全球交易所或場外市場交易各種金融產品，如股票指數、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛市/熊市合約。通過我們的平臺，用户可以買賣股票指數，包括道瓊斯工業平均指數、恆生指數、日經225指數和標準普爾500指數，大宗商品，包括黃金、白銀、銅、大豆和原油(布倫特和西德克薩斯中質原油)，以及33種貨幣對，包括歐元/美元、美元/日元、英鎊/美元和美元/瑞士法郎貨幣對。我們的開曼羣島子公司Lion Brokers Limited持有CIMA完整的證券投資業務許可證，允許我們作為經紀交易商和做市商促進開曼羣島的CFD交易。我們所有的差價合約交易都是在CIMA證券投資業務許可證授予的範圍內，在Lion Brokers Limited的平臺上進行的。

例如，在現貨市場的外匯交易中，參與者將同時買入一種貨幣並賣出另一種貨幣，這兩種貨幣一起被稱為貨幣對。投資者猜測，一種貨幣相對於貨幣對中的反貨幣將會升值，它將根據投資者開倉和平倉的匯率差異而獲利或蒙受損失。作為對報價請求的迴應，做市商將同時報價和要價，客户將決定是否簽訂合同，以該價格購買(做多)或出售(做空)一項資產。

我們的交易平臺將客户的訂單請求與做市商提供的現貨貨幣對進行匹配。我們通常不會幹預交易，除了應用我們的加價，這是基於市場狀況和風險敞口，無論交易是如何執行的，也無論客户的盈利能力如何。當客户清算頭寸時，也會使用同樣的過程。我們的平臺通過對根據首選數據饋送計算的中間價應用統一價差來處理交易。外匯交易員還可以在貨幣期貨合約到期前進行可定製的遠期交易或期貨投機。此外，交易員可以通過槓桿交易放大他們的利潤或損失，我們為某些客户提供高達100：1的槓桿。見《風險因素--與我們的商業和工業業務相關的風險--我們的做市活動可能會招致重大交易損失》。

下圖説明瞭我們的CFD交易業務的訂單執行流程：

我們通過三種不同的方式為客户的CFD交易提供便利。

1.我們認為，如果一個客户的交易可以自然地對衝和抵消另一個客户的交易，我們將充當做市商，為兩個客户提供流動性和定價。這類交易使我們能夠從佣金中獲得可預測的收入(外匯交易除外，我們通常不收取任何佣金)，而無需承擔市場波動造成的任何風險。2020年，我們的CFD交易中只有不到一半是這種類型的。隨着我們用户基礎的增長和我們平臺上交易數量的增加，我們預計未來會有更頻繁的自然對衝交易。

2.如果沒有來自另一個客户的抵銷交易，我們可以選擇作為委託人(即做市商)與客户進行交易。如果市場發展對我們有利，這種類型的交易使我們有可能從交易利潤中獲得可觀的收入。雖然我們會承擔市場波動帶來的風險，但我們的風險管理系統會不斷監控市場，限制我們的風險敞口。見“風險管理--商業模式風險--市場風險”。2020年，我們一半以上的CFD交易都屬於這種類型。

3.即使當無法獲得來自另一客户的抵銷交易時，我們也可以充當經紀人，安排客户與第三方做市商之間的交易。我們與成熟的做市商保持合作關係，包括國際批發外匯交易夥伴，這使我們能夠獲得潛在的流動性池，並確保我們能夠以具有競爭力的利率執行我們客户想要的交易，同時對衝我們的淨頭寸和限制我們的風險敞口。這種類型的交易允許我們將與風險更高的交易相關的風險轉移到風險承受能力更強的老牌做市商身上，儘管我們會招致合作做市商收取的額外成本。2020年，我們的CFD交易中只有不到一半是這種類型的。

我們通過(I)佣金、(Ii)買賣價差、(Iii)交易利潤和(Iv)利差產生CFD交易收入。

我們對所有CFD交易收取佣金，外匯交易除外。我們收取的佣金數額主要取決於交易量，佣金費率根據每批交易的價值和交易的產品類型以及向不同客户提供的折扣而從每批2.25美元到50美元不等。舉例來説，我們的股票指數，例如道瓊斯工業平均指數和恆生指數，每手的佣金由2.25美元至50美元不等，而黃金、大豆和原油等商品的佣金則由每手3美元至50美元不等。

我們根據客户、交易所或第三方做市商提供的價格，對CFD產品的買賣價差進行加價。我們對交易所提供的價格的加價根據標的產品的不同而不同。

我們在某些衍生品交易中扮演交易主體的角色，採取與客户相反的立場。在這種情況下，我們會受到標的產品價值變化的影響，客户的損失就是我們的收益。

我們每天自動對貨幣頭寸進行展期，併為所持有的兩種貨幣之間的利差提供貸記或借記。客户的借記就是我們的收益。

截至2020年12月31日止年度，我們的CFD產品總成交量為223,018手，全部為槓桿式CFD產品。截至2020年12月31日，我們擁有2668個CFD交易客户，其中大部分是散户投資者。

保險經紀服務

我們還主要為在香港購買保單的高淨值中國個人提供保險經紀服務。我們專注於重大疾病保險和人壽保險產品，同時也提供各種其他保險產品，如健康保險、儲蓄保險、年金和強制性公積金養老金計劃。我們的保險公司合作伙伴包括著名的跨國保險公司，如保誠保險、友邦保險、宏利保險、華互保險、中銀人壽和安盛保險。我們的客户主要依賴線下渠道，現在也可以通過我們於2020年4月推出的Lion Brokers Pro一體機應用程序比較各種保險產品，並在與我們位於香港的保險代理人面對面的會議中籤署保單。

我們從保險公司收取佣金，佣金是根據保險購買者支付的保費的百分比計算的。我們從位於中國主要城市的轉介代理公司獲得一些客户，我們向他們支付轉介費用，通常是保險費的談判百分比。

2018年、2019年和2020年，我們新籤的保單總數分別為806份、269份和2份，續簽保單總數分別為1908份、2607份和2623份。同期我們的佣金收入分別為540萬美元、260萬美元和100萬美元。我們的保險佣金收入在過去幾年有所下降，主要是由於中國居民在香港購買保單的數量大幅減少。這是由於中國執行了更嚴格的外匯管制，例如中國居民在香港將人民幣兑換成美元或港幣支付保險費的手續更加繁瑣，對電子支付施加每日限制，以及2019年香港政治環境不穩定，阻礙了中國居民在香港購買保險。

期貨經紀服務

我們於2017年3月開始提供期貨經紀服務。我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所。我們與G.H.Financials(Hong Kong)Limited和INTL FCStone Limited合作，這兩家公司是為交易所交易的期貨和期權合約提供全球清算解決方案的主要服務提供商，以執行和結算期貨交易。對於使用我們的交易平臺進行的交易，我們根據執行的合同數量向客户收取佣金。

根據期貨產品的類型，我們的佣金費率為每份合約1.20-40.00美元，受我們提供的各種折扣的影響。2018年、2019年和2020年，我們執行的期貨合約總數分別為777,303手、911,693手和738,444手。我們的期貨經紀服務主要由大中華區和東南亞的中國客户使用，儘管它適用於世界各地的用户。截至2020年12月31日，我們在香港子公司Lion Futures Limited開設了140個期貨交易賬户，其中大部分是散户投資者。

證券經紀服務

我們於2017年11月開始提供證券經紀服務。我們的交易平臺允許用户交易在紐約證券交易所、納斯達克和香港證券交易所上市的股票，以及在上交所和深圳證券交易所上市的符合滬港通資格的中國股票。對於使用我們的交易平臺進行的交易，我們根據交易金額向客户收取佣金，每筆交易收取最低手續費。為了更好地滿足客户的個性化需求，我們根據產品或服務的類型、折扣資格和其他因素收取不同的佣金。

下表概述了我們為在不同證券交易所交易的證券提供的證券經紀服務的現行定價。

我們的證券經紀服務主要由大中華區和東南亞的中國客户使用，儘管它適用於世界各地的用户。截至2020年12月31日，我們平臺開立的證券交易賬户有96個，其中大部分是散户。

TRS貿易業務

我們還於2020年初正式開始向客户提供總回報掉期(TRS)交易服務，並於2020年7月正式推出，預計它將成為未來幾年的主要增長動力。我們已與中國前五大掉期交易商中的兩家簽訂了ISDA主協議和相關補充協議。艾瑞諮詢的數據顯示，按名義本金計算，2020年12月，前五大掉期交易商合計佔中國掉期交易的93.6%。前五大掉期交易商在選擇商業夥伴時非常挑剔，只與數量非常有限的公司簽訂了ISDA主協議。我們從我們的商業夥伴那裏借入我們借給我們的TRS交易客户的資金，我們從這些商業夥伴那裏賺取貸款利率的利差。我們的客户可以通過TRS交易獲得量身定做的跨資產敞口和不同的回報結構。我們推出A股(以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票)和與香港股票籃子掛鈎的TRS，這是我們探索場外結構交易業務的第一步。我們將開發更多產品，包括利率相關產品和外匯利率相關產品，以滿足客户多樣化的交易和對衝需求。

資產管理服務

我們為客户提供資產管理和投資諮詢服務。根據客户的不同需求，我們提供個性化的投資策略，以優化他們的資產配置。我們的客户可以購買各種各樣的投資組合，包括股票、債券、ETF、投資基金和衍生品等資產。我們根據他們管理的資產收取管理費，並對某些交易收取佣金。

我們的技術

我們努力為我們的用户提供友好的界面、流暢的交易體驗和可靠的功能。在過去的幾年裏，我們將我們的研發外包給了杭州的一個專注的信息技術團隊中國，該團隊在構建綜合交易平臺和提升用户體驗方面做出了很大努力。我們通過這個綜合互聯網平臺提供服務，移動應用程序和桌面應用程序都可以訪問該平臺。移動應用程序使用方便，受到大多數用户的青睞，而桌面應用程序則是為專業投資者設計的，他們喜歡在更大的界面上工作。

用户界面

移動應用

截至2020年12月31日，我們擁有五款移動應用程序，包括“獅子經紀”、“MetaTrader”、“獅子國際交易應用程序獅子國際交易寶”和“易星Estar”，讓不同偏好的用户以高效、安全、可靠和用户友好的方式進行股票、期貨和差價合約交易。下表列出了我們的各種應用程序及其各自的產品或服務產品和運營實體。

我們最近已將“Lion Brokers”和“MetaTrader”整合為一款於2020年4月推出的Lion Brokers Pro一體機應用程序，並允許用户遠程在我們的開曼羣島許可子公司開立賬户，並交易我們香港和開曼羣島許可子公司提供的所有產品。一旦大多數用户過渡到仍在改進中的新的Lion Brokers Pro應用程序，原有的移動應用程序“Lion Brokers”和“MetaTrader”將逐步被淘汰。手機應用“獅子國際交易寶”和“易星Estar”將繼續為希望在香港保留其證券和期貨經紀交易賬户的用户提供服務。

我們的一體化Lion Brokers Pro應用程序的現代集成界面將提供直觀而誘人的用户體驗，我們相信這將使我們有別於許多其他交易平臺，後者的界面往往笨拙和脱節。我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序的用户界面包含五個主要選項卡：主頁、報價、觀察名單、交易和我。

首頁。首頁-首頁標籤(如上圖所示)包含快速訪問證券、期貨、衍生品、基金和保險等不同產品，以及開户、資金存款和獎勵購物中心等熱門功能。此選項卡還包含來自我們的媒體合作伙伴、特約作者和內部編輯的用户的與投資相關的新聞提要和教育來源的彙總。

報價。此外，報價選項卡提供各種投資產品的當前市場信息，如股票和期貨的實時價格和交易量、期貨的合同條款和保證金要求、貨幣衍生品的買入和要價以及資金淨值。

觀察名單。此外，觀察名單選項卡包含用户選擇的特定投資產品的實時價格、歷史價格、公司簡介、商業新聞和第三方分析。

交易。我們的交易標籤使我們的客户能夠快速方便地下單。我們的客户可以下幾種類型的訂單，如有條件訂單、限價訂單、市場訂單和遵循買賣訂單。我們還允許我們的客户在開盤前和開盤後交易紐約證交所和納斯達克上市的證券。

我。我的標籤允許用户查看和修改他們的個人信息，管理他們的資金，訪問賬户對賬單，並與客户代表交流。

桌面應用

我們提供了相應的Windows版本的移動應用程序，並正在開發這些應用程序的Mac-OS版本。這些桌面應用程序允許專業用户查看市場信息，並在更大的屏幕上交易股票、期貨和差價合約。

後端系統

我們的移動應用程序和桌面應用程序都與我們的後端系統進行交互，後端系統是一個集成的基礎設施，支持各種功能，包括開户和管理、市場更新、訂單發送、證券交易和風險管理。我們的後端系統包含多個指定用於不同用途的服務器，例如股票報價、下單和風險警報。這些服務器還連接了阿里雲和Azure等公共和私有云服務，以及主要證券交易所的外部數據庫。我們的後端系統採用了大數據、高速即時緩存和分佈式賬簿技術，具有以下優勢。

·我們推出了極速交易。我們將交易過程的系統延遲時間(從收到客户訂單到提交訂單)限制在10毫秒以內。我們的系統從外部數據庫(包括主要的證券交易所)檢索實時數據，只需幾毫秒。這減少了端到端的延遲，為我們的客户提供了流暢可靠的交易體驗，也使我們的市場營銷業務相對於許多競爭對手具有顯著的優勢。

·我們實現了高併發，我們能夠支持數百萬併發在線用户，每秒可以處理超過1萬筆交易。憑藉模塊化架構，我們的平臺可以隨着數據存儲需求和客户訪問量的增加而輕鬆擴展。

·我們提供了一致的可用性。我們通過我們的微服務基礎設施和分佈式集羣部署(虛擬或地理上分離的系統)支持全天候交易。

·我們的客户具有高敏感度，我們實時監控風險，並及時響應客户賬户的問題。我們可以在幾秒鐘內停止交易收益或損失。

·中國實行高安全標準。中國：我們按照中華人民共和國國家信息系統保護標準設計了我們的數據安全體系。我們的系統可以發現重大的安全漏洞，抵禦複雜的惡意攻擊，抵禦自然災害，還可以在損壞後恢復大部分功能。我們採用分佈式基礎設施作為我們交易系統的基礎，該系統包括多個具有密集安全協議的隔離服務器。我們維護先進的網絡安全系統，以實時監控和管理流向我們平臺的流量。我們的系統旨在自動檢測可疑活動，並自動向我們的IT團隊發送警報。除了災難恢復和業務連續性計劃外，我們的系統還具有強大的加密和雙因素身份驗證功能。

風險管理

我們的經營活動面臨各種風險，包括監管環境風險、商業風險、商業模式風險和運營風險。風險管理對我們的業務運營至關重要。我們已經制定了程序和控制措施，以識別、衡量和管理每一種風險。我們已經建立了一個由五名成員組成的風險管理團隊，每月至少召開一次會議，審查我們的風險管理狀況。

監管環境風險

我們在多個司法管轄區的高度監管行業開展業務。監管環境風險是指我們運營的任何司法管轄區的監管環境將以對我們的業務造成實質性損害的方式發生變化的風險。我們(尤其是Lion Brokers Limited)受開曼羣島的開曼羣島金融管理局(CIMA)、香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)、香港保險業監督及香港海關的監管。請參閲“遵從性”。

更改規例

監管環境在不斷演變，不同的監管機構可能會出臺新的監管規定或修改現有要求。例如，CIMA正在考慮對做市活動施加額外的限制，因此，我們可能需要改變我們的交易程序，以符合新的要求。監管機構也有可能提高資本和流動性要求，或推出其他財務比率要求。不斷變化的監管環境可能會給我們帶來更沉重的財務負擔，並對我們的經營業績造成不利影響。我們努力與監管機構保持密切關係，並積極尋求與他們對話，努力瞭解即將到來的監管發展。

税務處理的變更

在我們開展業務的各個司法管轄區，不斷演變的税收制度可能會改變我們徵税的基礎。我們還面臨着額外税收的風險，如金融交易税，如果開徵，可能會嚴重影響貿易經濟。我們可能需要重新審查我們客户的各種交易類型，以應對與税務有關的風險。

商業風險

我們將商業風險定義為我們的業績受到商業因素影響的風險，如商業戰略、市場狀況、競爭和供應商限制。

業務戰略風險

我們面臨着未能制定或實施適當的商業戰略的風險。我們的董事會負責制定我們的全球業務戰略，而我們的高級管理層負責實施這些戰略。我們的董事會評估美國、中國、開曼羣島、香港和新加坡等主要司法管轄區的宏觀經濟狀況，並據此制定戰略計劃。我們的高級管理層發起戰略行動，並定期召開會議，討論這些戰略的持續實施。例如，考慮到最近香港的動盪，我們於2019年7月在新加坡設立了分支機構作為後備辦公室。我們仔細審查我們每一條業務線的表現，並決定我們將繼續投資於哪個細分市場或領域。我們還聘請具有適當專業知識的外部顧問來協助我們的戰略規劃和市場研究。

市況風險

我們的期貨、證券和CFD產品交易客户可能對不利的市場狀況很敏感。我們吸引新客户的能力和我們客户的交易意願在一定程度上取決於我們的客户認為他們在市場上可以獲得的交易機會的水平。因此，我們的收入來源可能會受到市場狀況的影響。

我們通過詳細審查每日收入分析報告、每月財務信息和其他關鍵業績指標，不斷監測市場狀況和我們的客户對不斷變化的市場狀況的敏感度。當市場狀況變得不利時，我們的風險管理團隊可能會在必要時召開會議，討論我們的戰略。我們通過定期預測市場發展和管理我們的財務業績來緩解市場狀況風險。

競爭風險

我們主要經營面向全球中國投資者的在線期貨和證券經紀市場以及CFD交易市場，這兩個市場競爭激烈，發展迅速。請參閲“競爭”。如果有新的或現有的競爭對手提供更有吸引力的產品、服務或定價，我們可能會失去客户。我們密切關注競爭對手的活動和表現，確保我們的產品供應和價格對客户保持吸引力。

供應商限制風險

我們的業務運作依賴於銀行、經紀商、證券交易所、信息技術服務提供商和電子支付服務提供商等第三方提供的各種服務。例如，在提供某些差價合約交易服務時，我們嚴重依賴少數老牌第三方做市商。如果我們所依賴的任何第三方停止與我們的合作，我們可能無法進行某些交易，我們的經營結果將受到實質性和不利的影響。我們定期與供應商互動，並努力與他們保持合作關係。我們還定期審查與主要供應商的合同，以確保條款對雙方都令人滿意。

商業模式風險

我們將商業模式風險定義為由我們的業務性質和我們進行業務的方式引起的風險。我們的商業模式風險包括市場風險、信用風險、流動性風險和資本充足率風險。

市場風險

當我們促進客户交易的即時執行時，如果一個客户的交易不能自然地被另一個客户的交易抵消，我們可能會受到市場風險的影響，在這種情況下，我們可能會在與客户的交易中充當委託人並建立頭寸。我們根據預先設定的市場風險上限，不斷監測我們對市場的風險敞口。當我們的風險敞口超過上限時，我們就會對衝頭寸，將風險敞口恢復到上限。市場風險限額代表我們在沒有任何對衝的情況下將持有的最大(多頭或空頭)淨敞口。根據我們風險管理政策的方法，我們根據我們的風險偏好，參考標的金融產品的預期流動性和波動性來設定我們的市場風險上限，旨在促進客户交易、控制我們的對衝成本和最大化我們的日常收入之間取得最佳平衡。

我們還可能受到市場缺口造成的剩餘市場風險的影響，當產品價格在單個大的波動中突然變化時，通常是在交易日開始時，而不是以小的增量步驟發生。在這種情況下，我們可能難以及時調整套期保值，從而產生潛在的損失。我們定期進行基於情景的壓力測試，分析潛在的市場缺口事件的影響，並採取預防措施，以減輕剩餘市場風險造成的影響。

信用風險

我們已經建立了一套信用風險管理系統來評估我們的信用風險。我們定期審查我們的信貸政策，併為我們的客户設定適當的信貸限額。在確定特定客户的信用額度時，我們會考慮其投資模式、其每日平倉的歷史記錄、其以前投資的產品類型以及其向我們提供的擔保。我們只允許客户在其指定賬户內使用現金在其交易限額內下單。我們要求出售股份的客户提供所需文件，證明股份已存放於認可證券交易所的證券結算及交收系統。

我們對個別訂單設置了交易前的數量限制和價格領口。我們的系統將檢測並拒絕超過指定數量限制或超出當前可接受價格範圍的訂單。我們還對我們的客户實施日內淨多頭或空頭頭寸限制，以防止他們的累積頭寸超過結算公司的財務舒適水平，並停止潛在的錯誤算法。

我們還衡量所有客户的結算前信用敞口和結算風險，以管理我們的整體信用敞口。我們會考慮持有未平倉合約的客户數目、客户持有未平倉合約的產品、任何特定證券的未平倉合約集中程度，以及其他相關的實際情況。每當我們在任何一天的整體結算前信用風險敞口異常高時，我們都會調查原因，並可能降低每個客户的限額，以控制我們的整體信用風險敞口。

我們對我們的客户實施了強制清算政策。對於期貨交易，當客户的股本與佔用保證金比率降至80%以下時，我們會強制客户清算；對於CFD交易，當客户的淨值與佔用保證金比率降至50%以下時，我們會強制客户清算。

流動性風險

我們密切監控我們的流動性狀況。我們的會計部門每天準備一份現金狀況摘要，我們的董事和高級管理人員審查這份摘要，以確保沒有現金流不匹配。如有需要，我們可安排信貸安排。

資本充足率風險

我們在多個司法管轄區的高度監管行業運營，包括開曼羣島和香港。我們被要求在集團和個人實體層面持有足夠的監管資本，以覆蓋我們的風險敞口，以及監管機構施加的其他財務義務。我們被要求在任何時候都持有足夠的資本來滿足所有相關司法管轄區的監管要求。我們經常通過財務預測和壓力測試來評估我們的資本需求。我們還檢查內部警告指標，並及時將潛在的資本不足情況上報給我們的高級管理層，以便迅速採取預防或補救措施。

操作風險

我們將運營風險定義為運營事項造成的損失風險，例如技術系統故障、欺詐和人為錯誤。我們定期審查我們的運營，以確保我們的運營風險得到適當的管理。

技術風險

我們的電子交易系統應用各種預購檢查，例如檢查名義價值、每個訂單數量和價格驗證的“胖手指”檢查。我們的系統還會檢查訂單頻率、每台儀器上的最大淨頭寸和每台儀器的最大未平倉訂單數，如果超過我們的預設限制，系統會自動拒絕訂單。

我們已經制定並實施了應急計劃，以確保中斷事件期間的業務連續性。如果我們的主交易系統出現故障，控制幾乎可以立即切換到備用系統，以繼續交易和頭寸監控。我們所有的電子數據庫都有備份，並保存在一個沒有病毒的環境中。

人的風險

人的風險是指員工故意或疏忽造成損失的風險，如員工欺詐、錯誤或遺漏，或涉及員工的風險，如勞動爭議、健康和安全問題、人力資源實踐。我們努力營造員工友好的工作環境，以留住人才，並實施程序控制，防止違反職業道德。

我們的客户和用户

我們的客户大多是居住在中國境內或境外的受過良好教育和富裕的中國投資者。這些個人通常是經驗豐富的投資者，風險承受能力相對較高。截至2020年12月31日，我們在香港還有七個活躍的機構客户使用我們的期貨交易服務。

在過去的幾年裏，我們的客户數量有了顯著的增長。我們的創收客户總數從2017年12月31日的1,722個增加到2020年12月31日的5,010個。截至2020年12月31日，我們共有5,010個活躍的創收賬户，包括140個期貨交易賬户、96個證券交易賬户、2,668個CFD交易賬户、14個TRS交易賬户和2,092個保險產品賬户。

營銷

為了吸引客户，我們主要通過搜索引擎、社交媒體、應用程序商店和第三方網站進行營銷。這些不同的在線資源檢測潛在客户，並顯示我們的徽標、名稱、指向我們網站的超鏈接和我們應用程序的二維碼。對於這些服務，我們與廣告植入機構簽訂合同，並按月或按季度支付費用。我們也可以使用傳統的營銷渠道，例如由行業協會或媒體在上海、深圳和臺北等大型中國人口中心組織的參與行業展會。

客户服務

我們的客户服務團隊努力按照我們的程序及時迴應客户的詢問。如果我們的任何工作人員收到客户或其他第三方的口頭或書面投訴，該工作人員必須立即通知我們遵守投訴的細節。在可能的情況下，我們的合規主任將在投訴提出的同一天回覆投訴人，然後與工作人員探討投訴的有效性和原因。在每一宗個案中，我們都會就投訴作出清楚解釋，並採取一切適當步驟作出補救。

知識產權

我們依靠商標、軟件版權和商業祕密的組合，以及與員工和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們在新加坡和香港分別獲得了一個商標。我們的知識產權對於我們建立品牌認知度、提高我們的聲譽以及將我們的服務與市場上的競爭對手區分開來至關重要。隨着我們的品牌在公眾中的認知度越來越高，我們將進一步加強對我們知識產權的保護。

競爭

我們主要經營在線CFD交易市場和期貨和證券經紀市場，以及面向全球中國投資者的市場，這兩個市場競爭激烈，發展迅速。我們的主要競爭對手是CFD交易市場的CMC Markets、IG、Forex.com和Interactive Broker，以及面向全球中國投資者的在線期貨和證券經紀市場的老虎證券和富途控股有限公司。儘管我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源或更大的客户基礎，但我們相信，我們全面的服務許可證、強大的品牌、多樣化的服務、高效的貿易執行、順暢的資本流動和先進的技術基礎設施共同使我們成為這個市場上表現最好的公司之一。

員工

截至2020年12月31日，我們在香港共有34名員工。我們與選定的僱員簽訂個別僱傭合約，涵蓋競業禁止和保密安排等事宜。根據所有適用的法律和法規，我們員工的薪酬待遇通常包括工資、獎金和社會保障福利。

設施

我們的總部設在香港，在那裏我們租用了一個主要執行辦公室和一個技術支持辦公室。我們還在新加坡和開曼羣島設有辦事處。我們所有的辦公室都是從獨立的第三方租用的。截至2020年12月31日，我們的租賃寫字樓總面積為11,896平方英尺，其中香港為10,685平方英尺，新加坡為1,175平方英尺，開曼羣島為36平方英尺。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

季節性

雖然季節性波動不太可能影響我們未來的業務，但從歷史上看，我們曾經歷過基於我們主要客户的交易量的波動，見“風險因素--我們從少數關鍵客户那裏獲得了相當大一部分收入。”我們的收入在很大程度上也依賴於我們客户的交易量，

受市場一般交易活動影響的風險因素-我們的業務對一般經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。

保險

我們維持設備和數據處理設備的業務中斷保險、專業賠償保險和董事和高級管理人員責任保險。我們也維持開曼羣島《證券投資商業法》(SIBA)和根據SIBA頒佈的法規所要求的適當保險。我們的董事認為，我們所投保的保單足以應付我們的業務運作，並符合業界慣例。

許可證

我們必須取得各種許可證才能經營我們的業務。下表列出了我們在開曼羣島和香港擁有的牌照。

____________

(1)監管規定僅包括監管許可，可充當“經紀交易商”和“做市商”。

合規性

我們在高度監管的行業中運營，必須遵守我們運營所在司法管轄區的所有適用法規要求。我們(特別是獅子經紀有限公司)受開曼羣島的CIMA、香港證監會、香港保險業監督和香港海關的監管。我們(特別是獅子經紀有限公司)必須向CIMA和香港證監會提交年度審計報告，並接受他們的定期檢查。在任何一次監管檢查中，均未發現未適當整改的重大不合規問題。我們沒有受到任何行政處罰或罰款，無論是個別的還是整體的，都是合理的，預計會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們的董事最終負責監督我們的合規情況，但我們的合規官員負責持續監測我們的合規狀態並執行合規政策。我們維護合規手冊，其中包含公司治理、瞭解您的客户(KYC)、交易執行、記錄保存、反洗錢(AML)和風險管理等方面的詳細程序。我們為員工提供培訓，並要求他們嚴格遵守我們的合規手冊。我們還針對KYC、資產保護、保險以及後臺和會計採取了具體的合規措施。

KYC

在與我們的潛在客户建立業務關係之前，我們會採取各種措施來確定他們的身份和了解他們的背景。這些措施包括檢查潛在客户、護照或身份證；維持穩健的檔案管理系統，在可行的範圍內保留客户檔案，並記錄相應的參考編號和相關細節；視需要親自面談潛在客户，以及核實潛在機構客户的董事或合夥人的身份。為了減少受到複雜的美國法律法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户，儘管我們的KYC程序可能無法始終有效地識別所有美國公民和居民的身份。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”-我們面臨與我們的知識相關的風險-您的客户，或KYC程序，當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時。“此外，我們一般不允許開立匿名賬户，對代表第三方開立的賬户實施更嚴格的審查措施，並在我們接受第三方付款之前進行額外的驗證措施。

我們還使用Grada平臺來促進我們的反洗錢合規流程。Grada平臺由全球風險和數據管理局有限公司開發，是金融服務提供商解決與反洗錢和其他全球合規和監管倡議有關的複雜問題的簡單在線解決方案。Grada平臺與第三方確認服務提供商整合，以交叉核對和確保所提供文件的真實性，我們要求我們的客户將他們的信息和相關材料上傳到Grada平臺進行驗證和驗證。然後，Grada平臺將評估在我們開户的潛在客户的風險水平，並根據他們數據庫中的信息將他們分為高風險、中風險或低風險客户。來自低風險或中等風險類別的潛在客户的申請將自動獲得批准，而在批准來自高風險類別的潛在客户的申請之前，將進行包括人工幹預在內的其他程序。

資產保護

我們制定了全面的程序，以妥善保護我們擁有的客户資產。例如，我們安排託管人在獨立賬户中管理客户的資產，每次客户的資金流入或流出獨立賬户時，都必須遵守嚴格的指導方針。此類交易的進行方式符合我們的客户給予我們的授權和具體指示。我們不會以任何被認為是不合情理的方式使用客户的錢，我們也被禁止向我們的任何官員、員工或相關方支付任何客户的錢。

後臺和會計

我們將總賬會計系統的所有賬户餘額與股票經紀人管理系統上的賬户餘額進行核對，執行程序以確保所有存款單的總金額與存入銀行的總金額相匹配，並清除每天發現的任何錯誤。我們的高級工作人員還定期將我們的內部記錄與其他第三方(如結算所和我們的交易對手)保存的記錄進行核對，以確定和解決任何可能的會計問題。

數據隱私

我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，並可能受到開曼羣島、香港和中國等不同司法管轄區的數據隱私法的約束。相關的數據隱私法可能要求數據所有者同意收集數據並同意其使用。當客户在我們的在線門户上註冊帳户時，他們需要確認他們已經閲讀並同意門户的條款和條件，包括我們的數據隱私聲明中規定的條款。我們的數據隱私聲明聲明，收集的個人數據可用於數據分析，並支持我們開發和改進我們的產品。我們相信，我們在數據隱私的所有重大方面都遵守所有相關的法律和法規。

法律訴訟

截至本招股説明書發佈之日，吾等並未參與任何法律程序，亦不知悉有任何法律程序威脅本公司管理層認為可能會對本公司的業務、財務狀況或營運產生重大不利影響的法律程序。

條例

我們受我們開展業務所在司法管轄區的法律法規的約束。以下是對我們的業務活動有重大影響的一些規章制度的摘要。

開曼羣島

《開曼羣島證券投資商業法(2020)》(經不時修訂，SIBA)

獅子經紀有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，從事與證券有關的市場莊家和經紀交易商活動，包括差價合約。由於該等活動構成“證券投資業務”，尤其是根據SIBA進行的證券交易，LBL須受SIBA的發牌規定所規限，並於2018年8月23日從CIMA獲發經營經紀交易商及市場莊家業務的正式牌照。LBL必須在每年1月15日之前提交牌照的年度續期費(經紀自營商為9,756.10美元，做市商為9,756.10美元)。

持牌公司須遵守SIBA的各項規定、根據SIBA頒佈的規例、CIMA(或該等其他開曼羣島主管當局)發出的與金融服務業務有關的任何指引聲明，以及在該實體獲CIMA發牌時可能施加於SIBA牌照上的任何條件。

除其他事項外，任何股份的發行或轉讓或對持牌公司的基礎實益所有人的任何變更都必須事先獲得CIMA的批准。然而，CIMA可以豁免其股票在公認證券交易所公開交易的持牌公司，但須符合某些條件。

被許可方必須每年或在CIMA要求的其他時間由CIMA批准的審計師對其賬目進行審計。在持牌人的財政年度結束後6個月內，持牌人必須向CIMA提交該財政年度的經審計賬目，以及由持牌人或持牌人的董事(如果是一家公司)簽署的符合SIBA規定以及根據SIBA和開曼羣島《金融管理法》(2020年修訂版)制定的任何規定的符合證書。簽署證書的人明知或相信證書是虛假的，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款6,097.56美元，該人(A)可能會被吊銷其執照或其所屬公司持有的執照；及(B)不得再獲發執照，亦不得成為獲許可公司的董事。

未經CIMA事先書面批准，持牌公司不得更換其審計師，持牌公司應在獲得批准前説明發生變更的情況。

一家持牌公司必須至少有兩名自然董事。未經CIMA事先書面批准，不得更換董事或高級管理人員。在任何國家，任何被判犯有不誠實行為的董事或高級官員，一經定罪，都必須被免職。

未經CIMA事先書面批准，持牌公司不得在開曼羣島以外開設子公司、分支機構、代理或代表處或更改名稱。持牌公司的營業地址如有變更，必須立即通知CIMA。

持牌公司必須分別對每個客户的資金和財產以及自己的資金和財產進行核算。

根據2003年根據SIBA頒佈的《證券投資業務(業務行為)規則》(《行為規則》)，持牌公司除其他事項外，必須遵守以下要求。

一般信息

保險的維持。持牌公司必須時刻維持保險，以涵蓋專業彌償、高級人員和公司祕書的專業責任和業務中斷。在續簽許可證之前，必須向CIMA提交保險細節。

監管機構的披露：持牌公司必須在所有與其證券投資業務有關的通信、廣告和其他文件中披露其受CIMA監管的事實。

持牌公司的每名高級人員及僱員必須訂立書面承諾，遵守《操守規則》中有關處理其本身賬户的相關規定。

禮品。持牌公司必須建立和維護合規程序，以確保任何高級管理人員都不接受任何可能與其對任何客户的職責相沖突的禮物或誘因。

記錄備存。持牌公司必須自有關日期起計至少5年內，保存與廣告、客户、高級管理人員和員工、公司本身和證券投資業務交易有關的足夠記錄。

通知：持牌公司必須立即書面通知CIMA任何與CIMA監管公司有關的重要事項，包括但不限於清盤請願書、其他監管機構的調查以及涉及高級管理人員的欺詐。

廣告

針對私人客户(即並非持牌公司的市場對手方或專業客户的人士)的廣告的內容和格式必須符合《行為守則》中規定的某些具體要求。《操守條例》對“專業客户”的定義包括：(A)公共主管當局；(B)證券投資業務中介機構；(C)受CIMA或另一司法管轄區認可監管當局監管的人士；(D)總資產不少於4,878,049美元的人士(個人除外)；(E)不受監管的互惠基金；(F)其證券在認可證券交易所上市的人士；或(G)根據《操守規則》被分類為專業客户的私人客户(例如某些高淨值人士或老練人士，如果符合某些條件，包括客户知情同意被歸類，持牌人可將其歸類為專業客户)。“市場交易對手”是指(A)政府；(B)中央銀行或其他國家貨幣當局；(C)超國家機構；(D)國家投資或公共債務管理機構；或(E)根據《行為規範》相關規定被歸類為市場交易對手的專業客户。

處理客户的標準

-持牌公司必須按照《行為準則》規定的標準行事，包括高標準的市場行為、誠信和公平交易、提供任何服務時的應有技能、謹慎和勤勉、及時和充分的披露、公平對待利益衝突客户的義務，以及採取合理步驟確保向客户推薦或為客户執行的任何投資策略都是合適的(僅限執行的服務除外)。

客户的分類。例如，個人被歸類為專業客户，專業客户被歸類為市場對手方，這取決於《行為規範》中規定的某些條件。與專業客户和市場交易對手有關的分類必須至少每年審查一次，以確保分類保持適當。

向私人客户放貸-持牌公司不應故意向私人客户放貸，除非滿足某些條件(例如評估客户的財務狀況和客户同意)。

客户協議。持牌公司必須與每個客户簽訂書面協議，其中應包括行為準則中規定的某些項目(例如服務的性質、費用的計算和客户資金的處理等)。與私人客户的或有負債投資有關的協議和酌情投資組合管理協議應包括其他項目(例如，最低保證金或酌情處理的範圍)。

成交單據。在每筆交易後，持牌公司必須向客户發送一份帶有交易基本特徵的成交單據(除非客户以書面形式要求不應發行)。

投訴程序：持牌公司必須有一個有效的投訴處理系統，在該系統下保存相關記錄(包括中央登記冊)，並在14天內對所有投訴作出迴應。

查閲記錄。在持牌公司必須保存記錄的法定期限內，持牌公司應應任何客户的請求，在一段合理的時間內向任何客户提供與該客户有關的記錄，這些記錄是持牌公司根據法規已發送給或要求發送給該客户的，以及從該客户收到的通信。

定期聲明。無論是否為客户管理投資組合，持牌公司應向客户提供書面聲明，(I)應客户要求每年提供一次，除非(Iii)適用；(Ii)季度，除非(I)或(Iii)適用；或(Iii)如果投資組合在或有負債投資中有未覆蓋頭寸，則每月一次。該報表必須載有關於該報表所涉期間終了時投資組合的價值和組成的充分信息。

客户資產和資金

此外，如果持牌公司已行使權利將抵押品資產視為自己的資產，則必須保存足夠的記錄，使其能夠履行未來的任何義務，包括向客户返還等值資產。

資產託管。對於客户資產由託管人持有的，持牌公司應確保託管人的記錄清楚地表明資產屬於客户。持牌公司必須對客户資產的合法所有權進行適當的登記或記錄，並確保所有權文件的實物保管安排與資產的價值和損失風險相適應。

股票借貸。持牌公司不得與私人客户或專業客户或為私人客户或專業客户從事股票借貸，除非有關活動已在適當的客户協議中涵蓋。

對賬：持牌公司應在CIMA允許的情況下，每五週或每六個月進行一次對賬，對非其實際託管的客户資產的記錄，以及此類資產託管人的聲明。

4.持牌公司應每六個月對其實際持有的所有客户資產進行清點，並與其持有的客户資產的記錄進行對賬；對其客户資產的持有記錄與持有地點的記錄進行對賬。對賬應以總計數法或CIMA批准的其他方法進行。

更正不符之處。被許可公司應迅速糾正通過對賬發現的任何不符之處，或提供有合理理由列入被許可公司責任範圍內的未調節的差額。

客户報表。持牌公司應在其財政年度內根據需要或在至少一個日期，並在上一報表日期後不少於6個月的時間，在報表作出之日起5周內向所有活躍客户提供一份報表，列出持牌公司負責的所有客户資產。該報表應單獨標識登記在客户名下的資產；單獨標識用作抵押品的客户資產；顯示抵押品在當日的市場價值；對於私人客户，應以交易日期或結算日期為基礎，並通知客户使用了哪種基準。該報表應包括客户資金，除非持牌公司在1個月內在單獨的報表中提供該信息。

客户銀行賬户。持牌公司在收到客户資金後，應儘快且在任何情況下不遲於下一個營業日將其存入客户銀行賬户，或適當支付。持牌公司應採取合理步驟，確認用於客户銀行賬户的銀行保持適當，不少於每年一次。

持牌公司在集團公司持有客户資金的，應當向客户披露持有客户資金的事實和銀行名稱。如果客户不想要這種安排，持牌公司必須將客户的錢存入另一家銀行，或將錢退還給客户。

將客户資金轉移到證券投資業務中介機構。如果是私人客户，持牌公司必須通知客户，則允許通過該中介機構進行交易或履行附屬義務。

持牌公司應確保持有客户資金的核準銀行在託管協議或其他書面形式中確認該款項由持牌公司作為受託人持有，銀行不得將該賬户中的任何資金與持牌公司的任何其他賬户合併，或就持牌公司欠下的任何債務對客户銀行賬户行使任何留置權或類似權利。

客户資金餘額的核對。持牌公司應至少每隔5周對(I)持牌公司記錄的每個客户銀行賬户上的餘額與有關銀行記錄的該賬户上的餘額進行核對；(Ii)將持牌公司與中介機構記錄的每個客户交易賬户上的餘額按貨幣分類與相關中介機構記錄的餘額進行核對；以及(Iii)在核對之日起10個工作日內將其從客户那裏收到的抵押品的記錄進行核對。持牌公司應糾正任何不符之處，並彌補任何不足之處。

根據2003年根據SIBA頒佈的《證券投資業務(財務要求和標準)條例》(《財務條例》)，持牌公司除其他事項外，必須遵守下列要求。

充足的財政資源。持牌公司必須保持足夠的財政資源，以履行其證券投資業務承諾，並承受其業務所面臨的風險。

報告貨幣。持牌公司的報告貨幣應為CI美元或美元，除非另有CIMA批准。

一家持牌公司必須保持充分和最新的會計記錄，並保持與其活動的規模、性質和複雜性相適應的內部系統和控制以及風險管理程序。該公司還必須保存會計記錄，提供緊接其首次獲得許可證之日之前5年內任何時期的會計信息。

對賬。持牌公司應(I)每5周與銀行或建房互助會對所有餘額進行對賬；(Ii)每5周與中介機構對所有餘額和頭寸進行對賬；以及(Iii)每工作日對其與中介機構的保證金賬户進行一次對賬。如有任何分歧，公司應予以糾正。

財務報告。持牌公司必須在提交經審計的賬目的同時，向CIMA提交審計師對其內部控制的意見。公司還必須在相關月份或季度結束後15個工作日內提交(如果是經紀自營商)月度報告和(在所有其他情況下)CIMA授權表格的季度報告。在提交審計賬目時，該公司還必須向CIMA提交年度審計賬目與同日編制的月度或季度報告的資產負債表數字之間的年度對賬，以及對任何差異的解釋。

財務資源要求。持牌公司應始終保持超過其財務資源要求的財務資源(經紀自營商和做市商的基本要求為相關年度支出的1/4和121,951美元中的較大者)。

影響財務資源的交易。持牌公司在減少或改變其已發行資本的性質或股東的權利和義務，或達成任何協議，將其全部或部分業務出售或合併給第三方或與第三方合併之前，必須獲得CIMA的書面同意。該公司必須向CIMA報告其收購另一家公司10%或更多有表決權的股份。

此外，SIBA下的持牌人還須遵守CIMA關於持牌人活動的規則、指導聲明、監管政策和監管程序，包括持牌人的許可證、持牌人的業務行為、審慎標準和報告(特別是反洗錢和打擊向恐怖主義和擴散融資提供資金)。

CIMA負責與SIBA有關的監督和執行。如果CIMA在任何時候認為被許可人沒有遵守SIBA下的任何要求、根據SIBA制定的任何規定、任何指導説明或監管條件，CIMA可以書面通知指示被許可人確保在CIMA指定的期限內按照CIMA指定的條款和條件遵守該要求，並且被許可人必須遵守該通知。

如果CIMA知道或有合理理由相信，持牌人(A)在到期時可能無法履行其義務；(B)以欺詐或其他方式開展業務，損害公共利益、其客户或債權人的利益；(C)違反SIBA的任何規定或根據SIBA制定的任何規定，或違反《開曼羣島反洗錢條例(修訂)》(《反洗錢條例》)；(D)未能遵守其牌照條件；(E)沒有以適當的方式指導和管理其業務，或者高級管理人員、經理或已獲得所有權或控制權的人不是適當的人；或(F)如果沒有遵守CIMA的任何合法指示，CIMA可採取廣泛的執法行動，包括但不限於：(I)撤銷牌照；(Ii)在牌照上施加條件或進一步的條件，或修訂或撤銷該等條件；(Iii)向法院申請保護持牌人客户或債權人利益所需的命令，包括禁制令、歸還令或交還令；。(Iv)在官方出版物上公佈持牌人的違規行為；。(V)由持牌人承擔費用，要求向中國國際管理協會提交一份關於持牌人反洗錢制度和程序的核數師報告，以遵守反洗錢條例；。(Vi)要求更換董事或持牌人的任何高級人員，或剝離所有權或控制權；。(Vii)由持牌人負擔費用，委任一人就持牌人恰當地處理其事務向持牌人提供意見，並就此向CIMA報告；。(Vii)由持牌人承擔費用，委任一人接管持牌人事務，該人具有管理持牌人事務所需的一切權力，包括終止持牌人證券投資業務的權力；。(Ix)如合理相信持牌人嚴重違反《反洗錢規例》，向刑事檢控處報告；。或(X)要求被許可人採取CIMA合理地認為為處理本款(A)項至(F)項所列情況所需的行動。

此外，如持牌人已停止或意欲停止經營證券投資業務，或在牌照批出日期起計一年內仍未開業，信監局可取消牌照。

香港

《證券及期貨條例》(香港法例第571章)

《證券及期貨條例》(簡稱《證券及期貨條例》)及其附屬法例是規管香港證券及期貨業的主體法例，包括規管證券、期貨及槓桿式外匯市場、在香港向公眾提供投資、中介人及其以該等身分進行的任何受規管活動。《證券及期貨條例》第V部特別涉及發牌和註冊事宜。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》頒佈單一發牌制度，任何人只需持有一張牌照或註冊，即可進行《證券及期貨條例》附表5所界定的不同類型的受規管活動。《證券及期貨條例》所界定的受規管活動如下：

截至本招股説明書日期，下列香港附屬公司根據《證券及期貨條例》獲發牌從事以下受規管活動：

《證券及期貨條例》下的發牌規定概覽

根據“證券及期貨條例”，任何人士如(A)在受規管活動中經營業務或(B)顯示自己在受規管活動中經營業務，則必須根據“證券及期貨條例”的相關條文領有牌照，才可從事該受規管活動，除非該條例下的其中一項豁免適用。任何人如無香港證監會發出的適當牌照而進行任何受監管的活動，即屬違法。

持牌法團要進行受規管活動，必須指定不少於兩名人士監督受規管活動，其中一人必須是其高管董事。持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)負責直接監督法團獲發牌從事的受規管活動的任何業務的法團董事。董事的每名個別主管必須經香港證監會批准，才能擔任法團該等受規管活動的負責人。

除對進行受規管活動的法團作出發牌規定外，任何人士如(A)為其主事人(持牌法團)就作為業務經營的受規管活動執行任何受規管職能；或(B)顯示自己正在執行該等受規管職能，則必須另行根據《證券及期貨條例》領有牌照，作為委派予其主事人的持牌代表。根據“證券及期貨條例”申請牌照的人士，必須令人信納並在證監會批出牌照後，繼續令他們信納他們是獲發牌的適當人選。

持牌法團的持續義務

持牌法團、持牌代表和負責人必須時刻保持健康和適當。他們必須遵守《證券及期貨條例》及其附屬規則和規例的所有適用條文，以及香港證監會發出的守則和指引。

以下是持牌法團的一些主要持續義務：

·要求維持最低實繳股本和速動資本，並根據《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法律第571N章)的要求向香港證監會提交財務報表；

·根據《證券及期貨(客户證券)規則》(香港法律第571H章)的要求，監管獨立賬户的維持，以及客户證券的託管和處理；

·根據《證券及期貨(客户資金)規則》(香港法律第5711章)的要求，監管獨立賬户的維持，以及持有和支付客户資金；

·根據《證券及期貨(成交單據、結算單及收據)規則》(香港法律第571Q章)的要求，批准發行成交單據、賬户結算單及收據；

·根據《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法律第5710章)規定的要求，繼續保存適當的記錄；

·根據《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法律第57IP章)的要求，香港政府可提交經審計的賬目及其他所需文件；

·根據《證券及期貨(保險)規則》(香港法律第571AI章)的要求，為特定金額的特定風險維持保險；

·持牌人須在牌照每個週年日起計一個月內繳交年費及向香港證監會提交年報；

·根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法律第57IS章)的規定，就某些更改及事件向香港證監會發出電子通知；

·香港證券及期貨事務監察委員會須遵守香港證監會發出的《持續專業培訓指引》中有關持續專業培訓的規定；及

·根據香港證監會於2012年7月發出的《反洗錢及反恐融資指引》(《反洗錢及反恐融資指引》)的要求，落實有關接納客户、客户盡職調查、備存記錄、識別及舉報可疑交易及工作人員篩選、教育及培訓的適當政策及程序。

反洗錢和反恐融資

持牌法團須遵守適用於香港的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律及規例，以及香港證監會於2012年4月公佈的《反清洗黑錢及恐怖分子融資指引》及香港證監會發出的《防止清洗黑錢及恐怖分子融資活動指引》。

該指導方針協助持牌公司及其高級管理層制定和實施適當和有效的政策、程序和控制措施，以滿足適用的法律和法規要求。根據基金的指引，持牌法團除其他事項外，必須：

·監管機構應在任何新產品和服務推出之前對其風險進行評估，並確保實施適當的額外措施和控制措施，以緩解和管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險；

**應參考可靠和獨立來源的任何文件、信息或數據來識別客户並核實客户的身份，並不時採取措施，確保獲得的客户信息是最新的和相關的；

·監管機構將對客户的活動進行持續監測，以確保它們與業務性質、風險狀況和資金來源保持一致，並識別複雜、大型或不尋常的交易，或沒有明顯經濟或合法目的並可能表明洗錢和資助恐怖分子的交易模式；

·**應維護一個恐怖主義嫌疑人和指定當事方的姓名和詳情數據庫，將已向他們公佈的各種名單中的信息合併在一起，並對客户數據庫進行全面的持續篩選；以及

·香港必須進行持續的監控，以確定可疑交易，並確保遵守其法律義務，即向聯合金融情報組報告已知或懷疑為犯罪收益或恐怖分子財產的資金或財產。聯合金融情報組由香港警務處和香港海關聯合運營，負責監測和調查涉嫌洗錢的行為。

以下我們扼要介紹香港有關反清洗黑錢和打擊恐怖分子融資的監管制度的主要法例。

《保險條例》(以及由保險業監督管理或發出的規則、規例、守則及指引)亦包括有關規定，重點是持牌保險經紀在進行受規管活動時與投保人及準投保人之間的互動。這些要求包括：

·《保險條例》第90條和第92條規定了持牌保險經紀在進行受監管活動時必須遵守的法定行為要求；

·根據《投資促進法》制定或發佈的規則、條例、守則和準則中所載的相關要求；以及

·監管機構制定了《持牌保險經紀行為守則》中規定的一般原則、標準和做法。

遲浩田--陽陽陳在我們的董事會任職。Mr.Chen自2020年3月起擔任私人酒店公司XLD Group N.A.Real Estate Development，Inc.的高級財務主管，負責與執行管理層合作，提供對關鍵財務和運營風險的分析見解，以及解決複雜的會計和財務報告事務。在此之前，Mr.Chen於2013年9月至2020年2月在會計師事務所ASAM，LLP擔任高級經理，職責包括諮詢、財務盡職調查和企業估值。Mr.Chen在臺灣高雄國立大學獲得工業工程學士學位，在聖託馬斯大學獲得工商管理碩士學位，在金門大學獲得會計碩士學位。Mr.Chen是加州註冊會計師。

李思厚是我們的首席財務官。李先生於2019年5月加入獅子滙擔任企業財務董事，主要負責獅子滙的集資活動。在此之前，李先生於2017年9月至2019年2月在嘉年華集團國際控股有限公司(0996.HK)擔任企業融資董事。在那裏工作期間，Lee先生主要負責領導、發起、組織和執行融資交易，並向管理層提供投資建議。在此之前，李先生擁有多年的銀行業經驗。2017年2月至2017年9月任中國民生銀行香港分行銀團融資部經理；2016年4月至2017年2月任恆豐銀行上海分行結構及槓桿融資部副經理；2014年1月至2016年4月任中國民生銀行香港分行結構及槓桿融資部助理經理。他主要負責銀團融資的發起、結構和執行，以及大型交易的融資安排。李開復在會計師事務所開始了他最初幾年的職業生涯。2012年10月至2013年12月，他在安永擔任高級助理。在此之前，他在普華永道工作了大約五年，2007年9月開始擔任助理，2012年10月離開，擔任高級助理。李先生於2007年8月在香港中文大學取得專業會計學士學位。他自2011年起為香港會計師公會會員。

董事會各委員會

截至本招股説明書日期，我們有三個委員會，即審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。

審計委員會

我們的審計委員會由蔡志輝、Walter·庫克和楊琛組成，由蔡志輝擔任主席。全體董事均符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條規定的“獨立性”要求，並符合《交易所法》第310A-3條規定的獨立性標準。除其他事項外，我們的審計委員會負責委任、保留、釐定薪酬及監督我們的獨立會計師，審核審計及其他與會計有關的服務的結果及範圍，以及檢討我們的會計實務及內部會計及披露控制制度。

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，“獨立董事”是指“納斯達克”上市標準下的審計委員會成員和納斯達克上市標準下“懂財務”的納斯達克規則和規則所指的審計委員會成員。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們被要求向納斯達克證明，委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，他過去有財務或會計工作經驗，有必要的會計專業證書，或其他類似的經驗或背景，導致個人的財務複雜。蔡志輝是我們審計委員會的財務專家。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由王健、王春寧和蔡志輝組成，由王健擔任主席。芝麻菜符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性要求”，並符合交易所法案第510A-3條下的獨立性標準。作為一家外國私人發行人，我們選擇不讓我們的薪酬委員會由完全獨立的董事組成。薪酬委員會負責審查和批准支付給我們高級管理人員和董事的薪酬，並管理我們的激勵性薪酬計劃，包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。它

協助董事會釐定與薪酬有關的責任，包括(其中包括)就行政人員薪酬政策向董事會提出建議、釐定各執行董事的個別薪酬及福利方案，以及建議及監察董事會級別以下高級管理人員的薪酬。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由王健、王春寧和蔡志輝組成，由王健擔任主席。芝麻菜符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性要求”，並符合交易所法案第510A-3條下的獨立性標準。作為一家外國私人發行人，我們選擇不讓我們的提名和公司治理委員會由完全獨立的董事組成。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有高管、董事和員工的道德和商業行為準則。道德規範和商業行為規範將規範我們業務的方方面面的商業和道德原則。

公司治理實踐

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，《納斯達克股票市場上市規則》(下稱《納斯達克規則》)第5615(A)(3)條允許像我們這樣的境外私人發行人遵循某些母國公司治理慣例，代替《納斯達克》規則第5600條系列的某些規定。選擇遵循母國做法而不是此類規定的外國私人發行人，必須在年度報告中披露其不遵循的各項要求，並説明其所遵循的母國做法。

我們目前的公司治理實踐在某些方面與美國公司對納斯達克的公司治理要求不同，摘要如下：

·召開執行會議。納斯達克規則IM5605-2規定，納斯達克上市公司的獨立董事必須在執行會議上定期開會(管理層成員不在場)，這樣的執行會議應至少每年舉行兩次。在這方面，我們選擇採用我國開曼羣島的做法，即不要求獨立董事在獨立於董事會全體成員的執行會議上定期開會的做法。

·允許董事提名。納斯達克規則第5605(E)(2)條規則要求董事對納斯達克上市公司的提名僅由獨立董事提出或推薦，董事的提名過程應通過正式書面章程或董事會決議來解決。我們遵循開曼羣島的做法，不要求我們有正式的書面憲章或董事會決議來解決董事的提名過程。

·規定了董事會的組成。根據《納斯達克規則》第5605(B)(1)條，納斯達克上市公司必須擁有獨立的董事會多數席位。在這方面，我們選擇採用我國開曼羣島的做法，這種做法不需要多數獨立委員會。

·規定了委員會的組成。《納斯達克》規則第5605(D)(2)條規定，納斯達克上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，以確定或建議公司高管的薪酬。在這方面，我們選擇採用我國開曼羣島的做法，這種做法不要求公司薪酬委員會的任何成員必須是獨立董事。

·新規則需要股東批准。規則5635(C)要求某些證券的發行需要股東批准。在這方面，我們選擇採用我國的做法。根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規定，本公司董事會獲授權發行證券，包括普通股、認股權證及可轉換票據。

僱傭協議和賠償協議

我們與我們的每一位執行官員簽訂了僱傭協議。除非我們或執行幹事事先發出終止僱用的通知，否則每名執行幹事的聘用期限為連續期限或將自動延長的特定時間段。我們可隨時因行政人員的某些行為而終止聘用，而無須給予通知或酬金，包括嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有董事會認為不影響行政人員職位的刑事罪行、故意、不服從合法及合理的命令、不當行為與行政人員正當及忠實履行其實質職責不符、欺詐或不誠實，或習慣性疏忽其職責。執行幹事可在三至六個月前發出書面通知，隨時終止僱用。

每名執行官員都同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，不在未經書面同意的情況下使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意向我們保密地披露他們在受僱於我們期間作出、發現、構思、開發或還原為實踐的所有發明、知識產權和行業產權以及商業祕密，並將其可能單獨或共同構思、發明、發現、還原為實踐、創造、驅動、開發或製造，或導致構思、發明、發現、還原為實踐、創造、發明、發現、還原為實踐、創造、發現、還原為實踐、創造、發明、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、創造、創造、發現、還原為實踐、在高管受僱於我們的期間，與我們的業務、實際或明顯預期的研究或開發有關的，或我們正在開發、製造、營銷、銷售的任何產品或服務，或與受僱範圍或對我們資源的使用有關的任何產品或服務，都是由我們推動、開發或製造的。此外，所有執行幹事都同意遵守其協議中規定的競業禁止和非招標限制。每一位高管都同意將他或她的所有工作時間和注意力投入到我們的業務中，並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外，每位主管人員均已同意，在終止聘用或聘用協議屆滿後的一段時間內，不會：(I)以股東、董事僱員、合夥人、代理人或以其他身份經營任何與吾等直接競爭的業務，或直接或間接從事、參與、涉及或擁有利益；(Ii)招攬或吸引吾等的任何客户、客户、代表或代理人；或(Iii)聘用、招攬或誘騙或企圖聘用、招攬或聘用吾等的任何主管人員、經理、顧問或僱員。

此外，吾等亦與每位董事及行政總裁訂立彌償協議，據此，吾等將同意就董事及行政總裁因擔任董事或行政總裁而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向彼等作出彌償。

高管與董事薪酬

我們關於業務合併後高管薪酬的政策由我們的董事會在諮詢我們的薪酬委員會後執行(如上所述)。我們打算與業內其他處境相似的公司競爭。我們的薪酬委員會將負責對我們高管的現金薪酬和股權持有量進行年度審查，以確定它們是否為高管提供了足夠的激勵和動力，以及相對於其他公司的可比高管，他們是否對高管提供了足夠的薪酬。

在截至2020年12月31日的財政年度，我們向執行董事和董事支付了總計80萬美元的現金，向非執行董事支付了總計0.35億美元的現金。有關向我們的董事和高管授予股票激勵的信息，請參閲“-2020股票激勵計劃”。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據《香港強制性公積金計劃條例》，我們在香港的附屬公司須按月向強制性公積金計劃供款，供款額相當於僱員薪金的5%，法定最高供款上限為1,500港元。

2020年股權激勵計劃

為配合企業合併的完善，我們通過了2020年股權激勵計劃(“計劃”)。根據該計劃，緊隨業務合併後發行的普通股中，最高可達4,632,449股

可用於頒獎。如報告所述，每個已授予的RSU有權使計劃參與者獲得一份美國存托股份，但須對股息支付進行調整。截至本招股説明書發佈之日，本公司已根據本計劃授予1,486,504股遞延股份。

以下各段概述了該計劃的條款：

計劃管理。由我們的薪酬委員會或由我們的薪酬委員會委託的高管擔任計劃管理員。

獎勵類型。根據該計劃，該計劃允許單獨、組合或同時獎勵期權、限制性股票、股息等價物、遞延股票、股票支付和RSU。

獎項協議。每個獎項均由獲獎者與我們公司之間的獎項協議證明。

資格。我們的所有員工都有資格在薪酬委員會酌情決定的情況下獲得該計劃下的獎勵。向薪酬委員會的任何成員授予獎金都需要董事會的批准。

歸屬時間表和其他限制。例如，計劃管理人有權酌情調整個別歸屬時間表和適用於本計劃下授予的獎勵的其他限制。授權期在每份授獎協議中都有規定。

行使價格。計劃管理人有權決定獎勵的價格，但要受到一些限制。計劃管理人擁有對期權行權價格進行調整的絕對自由裁量權。

付款。計劃管理員決定本計劃下任何獎項的任何接受者的付款方式。

轉讓限制。除計劃管理人允許外，所有獎項不得轉讓或轉讓，除非受到適用法律法規的所有轉讓限制和適用獎勵協議中規定的限制。

期權的期限。根據該計劃授予的任何期權的期限不能超過自其生效日期起計的十年。

證券的實益所有權

下表列出了基於截至本招股説明書日期的已發行普通股總數37,171,276股，包括27,191,830股A類普通股和9,843,096股B類普通股的實益所有權信息，涉及以下公司對我們股票的實益所有權：

·表示，我們所知的每個人都是我們流通股5%以上的實益擁有人；

·我們的每一位高級管理人員和董事都被解僱了；以及

·我們所有的官員和董事都是一個團隊。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

____________

*我們的股東實益持有我們A類普通股不到1%。

(1)新股指聯想成功創業有限公司持有的1,931,140股B類普通股。聯想成功創投有限公司的唯一股東兼唯一董事王春寧先生可被視為實益擁有由創投有限公司持有的股份，並對該等證券擁有唯一投票權及處置控制權。

(2)宣佈每股B類普通股有權每股10票。

關聯方交易

企業合併登記權協議

本公司與賣方於業務合併完成之日簽訂《賣方登記權協議》。根據賣方登記權協議，賣方將擁有登記權，使吾等有義務根據證券法登記轉售其A類交易所股份的全部或任何部分、因行使B類交易所股份而可發行的A類普通股(包括根據託管協議作為託管股份持有的任何股份以及因成交後購買價格調整而發行的任何額外交易所股份(就B類交易所股份而言，應僅包括基礎A類普通股)(連同作為股息或分派發行或交換的任何認股權證、股本股份或其他證券)，業務組合可登記證券)，但受禁售期內轉讓限制的業務組合可登記證券在禁售期結束前不得要求登記或登記，而託管股份根據託管協議存入托管賬户時不得要求登記或登記。

根據註冊權協議，持有企業合併可登記證券多數股權的賣方(基於股份數量和無投票權，不包括根據託管協議持有的託管股份)將有權根據證券法提出全部或部分其可登記證券的書面登記要求，而持有企業合併可登記證券的其他賣方將有權加入此類要求登記。除若干例外情況外，如於交易結束後任何時間，吾等建議根據證券法，根據賣方登記權協議，就其證券提交登記聲明，吾等將向持有商業合併可登記證券的賣方發出有關建議提交的通知，並向他們提供機會，按其書面要求登記出售該等數目的商業合併可登記證券，但須遵守慣例的削減。此外，除若干例外情況外，根據賣方登記權協議，持有商業合併可登記證券的賣方將有權以書面形式要求吾等以表格S-3或F-3及當時可提供的任何類似簡明登記形式登記任何或所有該等商業合併可登記證券的轉售。根據賣方登記權協議，吾等將向商業合併可登記證券持有人及其相關人士或實體，例如其高級職員、董事、僱員、代理人及代表，就其出售可登記證券所依據的任何登記聲明或招股章程中的任何失實陳述或遺漏重大事實而導致的任何損失或損害作出彌償，除非該等責任是因他們的錯誤陳述或遺漏而引起，而商業合併可登記證券持有人(包括商業合併可登記證券在任何登記聲明或招股章程中)將同意賠償吾等及若干與吾等有關的人士或實體，例如吾等的高級職員及董事及承銷商。賠償因其在這些文件中的錯誤陳述或遺漏而造成的一切損失。

創辦人註冊權協議

根據創辦人註冊權協議，就任何承保削減而言，精通的若干創辦人擁有與賣方註冊權協議同等的某些註冊權。

2020年證券購買協議鎖-向上協議

於二零二零年十二月十一日簽署證券購買協議的同時，本公司董事、高級管理人員及除格林特里金融集團外的10%或以上股東與出售股東訂立鎖定協議(各一份“鎖定協議”)。在該鎖定協議中，除格林豪泰金融集團外，本公司的董事、高級管理人員和10%或以上的股東同意，自2020年12月14日開始至美國證券交易委員會宣佈以下日期中最早的日期後三十(30)天內，他們不會：(A)本註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；(B)根據十二月私募配售的所有相關股份已根據第144條出售或可根據第144條出售，而無須要求本公司遵守第144條所要求的現行公開資料，亦無出售數量或出售方式的限制，(C)於十二月私募結束日期(即2020年12月14日)一週年後，惟根據十二月私募持有相關股份的持有人不是本公司的聯屬公司，或(D)根據12月私募配售的所有相關股份可根據豁免註冊而出售

根據證券法第4(A)(1)條，沒有數量或銷售方式的限制，並且公司律師已向該等持有人提交了一份長期書面的無保留意見，即根據該豁免，該等標的股份的持有人可作出轉售，該意見的形式和實質應為該等持有人合理接受(“禁售期”)，(I)要約、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理預期的交易)，直接或間接導致下文簽署人或下文簽署人之任何聯繫人士或與下文簽署人或下文簽署人之任何聯繫人士有密切關係之任何人士進行處置(不論以實際處置或現金結算或其他方式之有效經濟處置)，包括直接或間接向證券及期貨事務監察委員會提交(或參與提交)有關以下籤署人于禁售期內實益擁有、持有或其後收購之任何普通股或普通股等價物之認沽同等倉位或設立或增加認沽等值倉位或清盤或減少交易法第(16)節所指之催繳等值倉位。

企業合併鎖定協議

於簽署業務合併協議的同時，各王健及王春寧(統稱為“B類賣方”)就該B類賣方將收取的交易所股份訂立鎖定協議(各為“鎖定協議”)。在《禁售期協議》中，每一位B類賣方均同意，在交易完成之日起至成交六個月週年日(或如較早，吾等與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有股東有權將其在吾等持有的股權換成現金、證券或其他財產的日期)結束的期間內(禁售期)(I)出借、要約、質押(以下規定除外)、質押、抵押、保留、捐贈、轉讓、出售、簽訂銷售合同，出售任何認購權或合約，以出售、授出任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何該等B類賣方交易所股份，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以全部或部分轉讓任何該等B類賣方交易所股份的所有權的任何經濟後果，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。每個持有人還同意，託管股份將繼續受到此類轉讓限制，直到從託管賬户中解除為止。然而，每名B類賣方均獲準以贈與、遺囑繼承或無遺囑繼承的方式轉讓其任何交易所股份(託管股份除外)，或轉讓給任何直系親屬(或相關信託)、託管人或信託受益人，作為清算時權益持有人或聯屬公司的分派，或在離婚時根據法院命令或和解協議轉讓；前提是在每一種情況下，受讓人同意受鎖定協議所載限制的約束。B類賣方也被允許在禁售期內質押其股票，只要質權人同意在禁售期內不對交易所股票行使其補救措施。

僱傭協議和賠償協議

見“管理協議--僱傭協議和賠償協議”。

其他關聯方交易

見《管理層對經營關聯方交易財務狀況及結果的討論與分析》。

股本説明

一般信息

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們現行有效的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂的開曼羣島公司法)管限。

於本招股説明書日期，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權發行500,000,000股每股面值0.0001美元的授權股份，包括(A)300,000,000股A類普通股；(B)150,000,000股B類普通股；及(C)50,000,000股優先股。

A類普通股

A類普通股的持有人有權就將由股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

有關董事選舉並無累積投票權，因此，擁有超過50%投票權的持有人，包括B類普通股持有人的投票權，可選舉所有董事。

B類普通股

B類普通股的持有人有權就將由股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投十票。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須受任何分拆或組合的調整，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當其持有人向該持有人的聯屬公司以外的任何人士出售任何B類普通股時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

除上文所述外，B類普通股持有人享有與A類普通股持有人相同的所有權利。

認股權證

業務合併權證(2019年權證)

每份認股權證代表有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，價格為每股11.5美元或每股美國存托股份11.5美元，可按下文討論的調整作出調整。然而，除非我們擁有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不會以現金方式行使。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使該等認股權證而發行的股份的登記聲明在交易結束後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可在有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，其方式猶如我們要求贖回權證及要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證一樣。在此情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於認股權證相關股份數目的乘積(X)乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額(Y)與公平市價的差額所得的商數。就此目的而言，“公平市價”將指以美國存託憑證形式交易的A類普通股在截至行使日期前一個交易日的十(10)個交易日內的平均最後銷售價格。我們的認股權證將在交易結束後三十(30)天可行使，並將在交易結束五週年時到期。

我們為換取私募權證而發行的認股權證與為換取公開認股權證而發行的認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證將可按持有人的選擇以現金(即使涵蓋可在行使該等認股權證時發行的A類普通股的登記聲明無效)或無現金方式行使，並將不會由吾等贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分的認股權證(不包括私人認股權證)，

·在認股權證可以行使的情況下，投資者可以隨時購買；

·對每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，對其進行贖回；

·如果且僅當我們的美國存託憑證報告的最後銷售價格等於或超過每美國存托股份18美元時，在截至向權證持有人發出贖回通知前第三個工作日的30天交易日內的任何20個交易日內，我們的美國存託憑證不會被贖回；以及

·如果且僅當有關於此類認股權證的A類普通股的有效註冊聲明，該聲明才適用，該聲明在30天交易期前五個工作日開始，此後每天持續，直到贖回之日。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)與公平市價的差額。在此情況下，“公平市價”指以美國存託憑證形式買賣的A類普通股於贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎”的基礎上行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括我們的A類普通股在權證被要求贖回時的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於A類普通股的發行，認股權證的價格將不會低於其各自的行使價。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人將無法行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

喉管搜查證

每份認股權證代表有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，價格為每股3.00美元或每股美國存托股份3.00美元，可按下文討論的調整進行調整。只有在登記認股權證美國存託憑證的登記聲明在行使時無效的情況下，認股權證才可現金行使。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，如果我們以低於認股權證行使價格的價格發行A類普通股，認股權證的行使價格將會調整為與該等發行價相同。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過本公司已發行及已發行普通股或有投票權股份總數的9.9%。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可選擇(I)以現金支付相等於行使價乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目四捨五入至下一個整數。

2020年認股權證

2020年權證中的三個系列可行使的美國存託憑證總計高達13,700,000份。B系列認股權證為期兩年，可立即行使，行使價為每股美國存托股份2美元。A系列認股權證的有效期至下午5：00或之前。(紐約時間)2027年12月14日，行權價為2.45美元/美國存托股份。C系列認股權證的期限為7年，可立即行使，行使價為每股美國存托股份2.45美元，但其可行使性應與C系列認股權證持有人行使B系列認股權證的比例成比例。2020年權證包括一項在2020年12月至2020年股份合併事件(定義見下文)的情況下的調整條款，將該等認股權證的行使價降至2020年12月股份合併事件後第16(16)個交易日的市價。此外，如吾等以低於2.20美元的有效價格發行普通股或普通股等價物，並可予調整，則行權價應調整至該較低價格，而可於行使2020年認股權證時發行的美國存託憑證數目亦應按比例調整，以維持2020年認股權證的總行使價。此外，根據2020年債券和B系列認股權證，對於每100萬美元的認購金額，買方將獲得一張相當於50,000個美國存託憑證的證書(如果認購金額低於100萬美元，則在應課税制基礎上獲得較少的數字)。因此，在全面行使B系列認股權證後，將額外發行80,000份與2020年債券的全額認購有關的美國存託憑證，以及額外發行500,000份美國存託憑證(就2020年權證支付的每1,000,000美元的美國存託憑證總額為50,000份美國存託憑證)。

2020年權證受制於“轉換阻滯器”，即我們2020年權證的每個持有人不能轉換2020年權證，條件是轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股(持有人可在至少61天前書面通知吾等後將持股量增加至9.99%)。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不擁有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等可選擇(I)以現金支付相等於行權價格乘以該零碎股份的金額，或(Ii)將可發行的美國存託憑證數目四捨五入至下一個整數。

儘管如上所述，如可於行使該等認股權證時發行的涵蓋美國存託憑證的登記聲明於2020年12月14日後120天后及於2020年認股權證各自到期日前仍未生效，則認股權證持有人可在有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，猶如我們要求贖回認股權證並要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證一樣。

債券

2020年的債券

2020年債券於發行日起計到期30個月，並可於到期前由吾等贖回，詳情如下。2020年債券的應計利息為年息9%，按季度以現金支付，或在我們的美國存託憑證中代替現金支付，受調整和某些慣常股權條件的限制。如於吾等的美國存託憑證內支付利息，利息轉換率將為當時的轉換價與緊接適用付息日期前吾等普通股的五個每日成交量加權平均價(“2020 Debentures VWAP”)的平均值的60%。因此，如果本公司選擇不按季度以現金支付利息，則可額外發行300,000份美國存託憑證，並將根據2020年債券以實物支付。2020年債券是我們的優先擔保債務，根據截至2020年12月14日的擔保協議條款，我們的幾乎所有資產都被擔保。2020年發行的債券可以隨時以每美國存托股份2美元的價格兑換。

2020年債券受制於“轉換阻滯器”，即我們2020年債券的每個持有人不能轉換2020年債券，條件是轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過4.99%的已發行普通股(持有人可在至少61天前書面通知吾等後將持有量增加至9.99%)。

自本註冊書生效日期的一週年日起，只要本公司當時符合慣常的股權條件，包括註冊書的有效性，登記2020年債券轉換時可發行的所有美國存託憑證(“2020年12月至2020年轉換股份”)、並無現有違約事件及該等美國存託憑證繼續在一級交易市場買賣，吾等可於不超過20個交易日發出書面通知，贖回全部或部分2020年債券，贖回金額相等於本金額加應計但未付利息總和的115%。此外，對於任何此類贖回，吾等將以首輪認股權證的形式向持有人發出美國存托股份認購權證，以按2.45美元的行使價購買2020年債券相關美國存託憑證數量的最多50%，並可據此作出調整。

任何股票拆分、反向拆分、資本重組、合併、合併和資產出售、股票股息和類似事件(“2020年12月至2020年股票合併事件”)將導致對2020年債券的轉換價格進行慣例調整。此外，2020年債券包括一項調整條款，除某些例外情況外，在2020年12月至2020年股票合併活動後第16(16)個交易日，如果在緊接2020年12月至2020年股票合併活動前20個交易日內2020年債券VWAP中最低的5個交易日(“2020年12月至2020年市價”)低於當時的換股價格，則2020年債券的換股價格將降至等於2020年12月至2020年12月的市場價格。除上述事項外，2020年債券的換股價格還包括在本公司以低於2020年債券當時換股價格的每股收購價發行任何美國存託憑證或普通股的情況下進行全額棘輪反攤薄。此外，我們需要得到當時尚未償還的2020年債券持有人的多數同意，才能：(I)除許可債務外，就任何種類的借款訂立、產生、招致、承擔、擔保或存在任何債務，包括但不限於對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收益或利潤的擔保；(Ii)除許可留置權以外，訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權。

對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產，或其中的任何權益，或從中獲得的任何收入或利潤；(Iii)以與2020年債務背道而馳的方式，修改、更改或廢除我們的憲章文件中的任何條款，包括但不限於公司註冊證書或章程；(Iv)償還、回購或要約償還、購回或以其他方式收購超過最低數目的美國存託憑證、普通股或普通股等價物，但不包括(A)根據證券購買協議相關文件所允許或規定行使B系列認股權證而於2020年12月發行的轉換股份或可發行的股份及(B)購回本公司離任高級職員及董事的美國存託憑證、普通股或普通股等價物，惟該等購回於2020年債權期內所有高級職員及董事的總回購金額不得超過100,000美元；(V)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購2020年債券以外的任何債務(如按比例計算)，但定期計劃的本金和利息支付除外，該等條款在2020年債券的原始發行日期有效，但如果在該時間或在該等付款生效後，任何違約事件存在或發生，則不得支付該等款項；。(Vi)就本公司的任何股權證券支付現金股息或分派；。(Vii)與本公司任何聯屬公司訂立須於提交予美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露的任何交易，除非該交易乃按公平原則進行並獲本公司過半數無利害關係的董事明確批准(即使少於法定人數而須獲董事會批准)；(Viii)就我們的附屬公司而言，除出售股東外，Lion Wealth Limited、Lion Foreign Exchange Limited及Lion Wealth Management Limited以外的任何一方將授予該等附屬公司的資產抵押權益；或(Ix)就上述任何事項訂立任何協議。

登記員、轉讓代理人和股息支付代理人

我們美國存託憑證的註冊商、轉讓代理和股息支付代理是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的美國存託憑證和認股權證分別以“LGHL”和“LGHLW”的代碼在納斯達克上上市。

其他分銷。根據存管協議中所述，在收到吾等及時通知的前提下，我們要求向您提供任何此類分銷，並且只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並且根據託管協議的條款，託管機構將在您支付適用的費用、收費和由託管機構產生的税費和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券所分銷的任何其他證券。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或有權收到A類普通股的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

·確保A類普通股得到正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得；

·中國政府表示，已有效放棄或行使與此類A類普通股有關的所有優先購買權(和類似)權利(如果有)；

·中國政府表示，你已獲得適當授權，可以存放A類普通股；

·根據規定，提交存放的A類普通股是自由和明確的，沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不是根據這種存款而發行的美國存託憑證將不是“受限證券”(定義見存款協議)；

·投資者表示，提交存放的A類普通股沒有被剝奪任何權利或權利；以及

·有消息稱，A類普通股不受任何鎖定協議的約束，或施加的鎖定限制已到期或已被有效放棄。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把A類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的存入證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存放證券的規定或管轄的規定有權投票的任何會議上投票A類普通股或其他與您的美國存託憑證相關的存託證券。否則，如果您退出A類普通股，可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於沒有足夠的時間撤回A類普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等開會或徵求同意書或委託書的通知；(B)一項聲明，即美國存托股份持有人在美國存托股份記錄日期交易結束時，將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的規限；以及(C)簡短陳述，説明在未收到託管人向我們指定的人提供酌情委託書的指示的情況下，如何向託管人發出此類指示或視為按照本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表整數個A類普通股或其他存款證券的數量的美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他存款證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的A類普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們A類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應：(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、A類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的任何電子簿記系統的任何要求，以及有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或A類普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有A類普通股的程度相同。在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克證券市場及任何其他A類普通股正在或將會註冊、交易或上市的證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、有關美國存托股份的權益的任何其他人士的身分及有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：

作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

·對開曼羣島A類普通股的登記和轉讓代理機構轉讓和登記A類普通股收取額外費用(即A類普通股存入和提取時)。

·中國政府為將外幣兑換成美元而產生的費用進行了控制。

·他們控制了電報、電傳和傳真以及證券交付的費用。

·投資者需要繳納證券轉讓的税費和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即A類普通股存入或提取時)。

·它包括與交付或維修存放的A類普通股相關的費用和開支。

·包括與遵守交易所控制法規和其他適用於A類普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的監管要求有關的費用和支出。

·中國政府沒有提供任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、保管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們每個人不受任何關於税收的索賠的損害。

(包括適用的利息和罰金)因退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時，收取已存款證券的分配、出售權利和其他財產，並交付A類普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

·投資者只有義務採取存款協議中具體規定的行動，而不存在嚴重疏忽或故意不當行為；

·如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情，或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所目前或未來的任何法律或法規的任何規定，或由於任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於任何美國或其任何國家、開曼羣島或任何其他國家、任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於任何規定，而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於任何ADR，現在或未來，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

·債權人不因行使或未行使存款協議或我們的組織備忘錄和章程細則中規定的任何酌處權或已存款證券的條款或管理而承擔責任；

·對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交A類普通股以供存放的人或任何其他真誠地認為有能力提供此類諮詢或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，債權人不負責任；

·對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何已存入證券的分配中受益，美國存託憑證持有人不承擔任何責任；

·銀行不對任何違反存款協議條款或其他方面的特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償負責；

·我們可以信賴我們真誠相信的任何文件是真實的，並且是由適當的一方簽署或提交的；

·對於我們任何人或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交A類普通股進行存款的人、美國存託憑證的持有人和實益擁有人(或授權代表)的建議或信息，或任何真誠地相信有能力提供此類建議或信息的人的任何行動或不作為或不作為，美國存託憑證持有人和實益所有者(或授權代表)不承擔任何責任；以及

·投資者不對任何持有人無法從已存款證券持有人但未向美國存托股份持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中受益承擔任何責任。

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或及時發出、吾等向其提交以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)對因擁有美國存託憑證、A類普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)對繼任託管銀行所作的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或與託管銀行撤任或辭職後完全產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，承擔責任，惟託管銀行須在其擔任託管銀行期間履行其責任，而不會出現重大疏忽或故意失當行為。

在保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院將擁有專屬司法管轄權，以審理和裁決存款協議引起的或與存款協議相關的任何糾紛，託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則將存款協議產生的關係產生的任何索賠或糾紛提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

關於託管訴訟的要求

在託管銀行發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許退出A類普通股之前，託管銀行可要求：

·允許第三方為轉讓任何A類普通股或其他託管證券支付股票轉讓或其他税收或其他政府收費和轉讓或登記費用，並支付託管機構適用的費用、開支和收費；

·提供令人滿意的證明，證明存款協議中所考慮的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性；以及

·託管人應確保遵守(A)與執行和交付ADR或ADS或撤回或交付已交存證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人可能不時制定的符合存款協議和適用法律的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股，但以下情況除外：

·當出現臨時延遲時，我們可以選擇：(1)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為我們的A類普通股支付股息；

·當你欠錢支付手續費、税款和類似費用時，你的債務就會減少；

·為了遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或《形成F-6的一般指示》第一節A(L)節具體考慮的其他情況，有必要禁止撤資時，禁止退出(此類一般指示可能會不時修訂)；或

·不考慮組成F-6的《一般指示》第一節A(L)節具體考慮的其他情況(因為這種一般指示可能會不時修改)；或

·如果存款人或我們真誠地認為有必要或可取地禁止提款，則銀行出於任何其他原因拒絕提款。

託管人不得在知情的情況下接受根據證券法規定必須登記的任何A類普通股或其他已交存證券的託管協議，除非該A類普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。

出售股東

本招股説明書涵蓋下表所列出售股東不時轉售最多6,000,000股A類普通股，以美國存託憑證代表，每股票面價值0.0001美元，包括(I)行使認購權可發行2,000,000股美國存託憑證，如美國存託憑證的收市價連續3個交易日超過每股3美元，則可按每股2美元的固定價格認購；(Ii)如美國存託憑證連續3個交易日的收市價超過每股5美元，則行使認購美國存託憑證時可按每股2美元的固定價格認購2,000,000股美國存託憑證及(Iii)如美國存託憑證的收市價連續三個交易日超過每股7.50美元，可於行使認購美國存託憑證時按每股固定價格2美元發行2,000,000份美國存託憑證。

我們正在登記轉售可在行使2021年期權時發行的美國存託憑證。

除以下附註另有註明外，在過去三年內，除作為證券持有人外，任何出售股東與吾等或吾等任何聯屬公司並無任何重大關係。

下表(I)列出了出售股東以及出售股東(根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則第13D-3(D)條確定的)對吾等美國存託憑證的實益擁有權的其他信息；(Ii)已根據出售股東向吾等提供的資料編制；及(Iii)據吾等所知，截至本招股説明書日期是準確的。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其證券。自本招股説明書發佈之日起，下表所列出售股東可能已在豁免或不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，吾等將根據需要對本招股説明書作出相應修訂或補充。

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(1)除出售股東有權在未來60天內收取股份(如本表其他附註所示)外，出售股東報告的金額為截至本招股説明書日期止，按37,171,276股已發行普通股計算的百分比，包括27,191,830股A類普通股及9,843,096股B類普通股，這將增加該出售股東所擁有的股份數目及已發行股份數目。根據美國證券交易委員會的規則，“受益所有權”被認為包括個人直接或間接擁有投票權或處分權的股份，無論這些股份是否為個人利益而持有，還包括可能在60天內獲得的股份，包括但不限於收購權利。

(2)本公司假設(I)本招股説明書所登記的所有證券(包括全面行使該出售股東持有的2021年期權)均於本次發售中出售；(Ii)出售股東不會(A)出售除本招股説明書所涵蓋的普通股或美國存託憑證(如有)以外的任何普通股或美國存託憑證(如有)，及(B)於本招股説明書日期後及本次發售完成前收購額外的美國存託憑證。

(3)美國存託憑證包括(I)行使A批美國存託憑證認購權可發行2,000,000,000份美國存託憑證，(Ii)行使B批美國存託憑證認購美國存託憑證可發行2,000,000,000份美國存託憑證，及(Iii)行使C批美國存託憑證認購美國存託憑證可發行2,000,000,000份美國存託憑證。

配送計劃

證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以隨時在主板交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東在賣出證券時，可以採用下列方式之一：

·包括普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·禁止大宗交易，即經紀自營商將試圖作為代理出售證券，但可能會將部分大宗證券作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易；

·它允許經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商轉售其賬户；

·中國交易所根據適用交易所的規則進行交易所分配；

·中國政府不允許私下談判的交易；

·摩根士丹利達成賣空和解協議；

·允許通過經紀自營商進行交易，與出售股東達成協議，以每種證券規定的價格出售指定數量的此類證券；

·通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式，提供融資；

·該公司不支持任何此類銷售方式的組合；或

·不允許使用適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據規則第144條或根據修訂的1933年證券法(如果有的話)的任何其他豁免註冊來出售證券，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買家的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則第2121條規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則2121條的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構訂立套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該項交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各出售股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

本註冊聲明的有效期至以下較早者為準：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，而無需註冊，且不受證券法第2144條規則所規定的任何數量或方式限制，亦不要求本公司遵守證券法規則第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股章程或規則第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事有關美國存託憑證的做市活動。此外，出售股東將受制於交易所法案及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售美國存託憑證的時間。本註冊説明書的副本將提供給出售股東，並告知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買家(包括遵守證券法第172條的規定)。

專家

Lion Group Holding Ltd.於本招股説明書及註冊説明書所載於2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。

法律事務

根據開曼羣島法律，本招股説明書提供的證券的合法性將由Ogier傳遞。某些聯邦證券法事項將由紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及本招股説明書將出售的以美國存託憑證為代表的相關A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格的相關登記聲明，以註冊美國存託憑證，美國證券交易委員會於2020年5月20日宣佈生效。表格F-1上的登記聲明一詞是指表格F-1上的原始登記聲明和任何及所有修正案，包括對原始登記聲明或任何修正案的附表和證物。本招股説明書並不包含我們提交的F-1表格中註冊聲明中列出的所有信息。本招股説明書中關於作為F-1表格登記聲明的證物提交的文件所作的每一項陳述，均有資格參照該證物作為其規定的完整陳述。表格F-1的登記説明，包括其證物和附表，可在委員會維持的公共參考設施中查閲和複印。

政府備案文件

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問精通公司的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

獅子山集團控股有限公司
合併資產負債表

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(I)根據普通股的面值，額外的實收資本和股份數據已追溯重述，以落實附註1所述的反向資本重組。

附註是綜合財務報表的組成部分。

獅子山集團控股有限公司
營業和全面損益表(虧損)

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(I)對每股和每股數據進行了追溯重述，以實施附註1中討論的反向資本重組

附註是綜合財務報表的組成部分。

獅子山集團控股有限公司
合併股東權益變動表