哥倫布 Circle 24第四地板
紐約， 紐約 10019
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附錄 99.2
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欣欣控股有限公司
貝克路 6101 號，200 套房
明尼蘇達州明尼通卡 55345
注意：克里斯·勞倫斯
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結算金額通知
2023年5月3日
女士們、先生們：
提及 (i) 截至2022年11月20日的關於場外股票預付 遠期交易的確認（經不時修訂和補充，即 “確認書”）， 由特拉華州有限責任公司RW National Holdings, LLC和Vellar Holdings Inc.（前身為PropTech投資公司II）（“交易對手”）、RW National Holdings, LLC（不時修訂和補充，即 “確認書”）9（“賣方”）； (ii) 以引用方式納入其中（“協議”）的 ISDA 2002 主協議的形式；（iii）日期為 VWAP 觸發事件通知2023 年 4 月 25 日，其中 (a) 描述了 VWAP 觸發事件的發生，(b) 將估值日期 和與之相關的到期日指定為 2023 年 4 月 25 日，結算日期為 2023 年 4 月 27 日；(iv) 賣方於 2023 年 5 月 3 日向交易對手發出的違約通知 和提前終止通知（“違約通知”）協議第 5 (a) (i) 條規定的違約事件。
此處使用的定義術語與 在《協議》或《確認書》中為此類術語指定的含義相同（視情況而定）。
由於協議中規定的違約事件，違約通知將2023年5月4日指定為協議下所有未完成交易的提前終止日期 。 本通知附表 A 構成《協議》第 6 (d) (i) 節所要求的關於協議第 6 (d) 節 所設想的計算的聲明。賣方根據第 6 (e) 節中規定的方法進行了這些計算。
如附表 A 所述，根據第 6 (e) (i) 節 ，賣方的清盤金額包括交易對手根據協議第 6 (d) (ii) 條應付給賣方的 現金（如第 (a) 條所述）或股票（如第 (b) 條所述）提供的金額。
| (a) | 就現金而言，為600萬美元。賣方有權獲得到期現金對價，等於 等於 (i) (x) 最大股票數量減去 (y) 終止股票數量和 (ii) 註冊失敗時的2.00美元的乘積。在這種情況下，最大股票數量為 3,000,000 股，終止的股票數量為 0，因此，到期日 現金對價等於 6,000,000 美元。 |
| (b) | 就股票而言，如果滿足股票條件，則新發行5,144,901股股票。賣方 有權獲得的股票數量等於到期現金對價除以截至到期日的 30 個預定 交易日的平均每日 VWAP 價格。在這種情況下，到期現金對價為6,000,000美元，適用的VWAP價格 為0.75美元，因此賣方有權獲得總對價8,045,556股 股。賣方可以保留現有的2,900,655股股數，這將從8,045,556股對價中扣除，相當於向賣方新發行的5,144,901股股票。如果交易對手無法交付用於支付到期對價 且符合股票條件的到期股票，則交易對手必須發行一定數量的罰款股，等於 (a) 三和 (b) 最大股份數減去終止股份的乘積。在這種情況下，賣方將有權獲得9,000,000份罰款股。賣方 可以保留現有的2,900,655股股票，這將從9,000,000股罰款股中扣除，相當於向賣方新發行的6,099,345股。如果罰款股份在到期日後的120天內滿足股票條件，則賣方應向交易對手返還價值超過到期對價的等量罰股 ，該數量的罰股在截至該股票滿足股票條件之日結束 的10天VWAP。 |
此外，根據協議第 11 節，賣方 有權獲得賣方因執行和保護其在《確認和協議》下的權利 而產生的合理的自付費用。這些費用總額為25萬美元。賣方將允許交易對手以 交易對手的選擇權以現金或新發行的股票支付這筆款項，按上文 (b) 條款中規定的30天VWAP價格。
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請將此類金額 (i) 如果是股票，存入賣方指定的股票過户代理賬簿上的 賬户；(ii) 如果是現金，請立即通過電匯將可用資金存入以下賬户 ：
| 銀行： | 美國加拿大帝國商業銀行 | |
| 地址： | 伊利諾伊州芝加哥市南拉薩爾街 120 號 60603 | |
| ABA# | 0710-0648-6 | |
| SWIFT 代碼： | PVTBUS44 | |
| 青睞（“F/O”）： | Vellar 機會基金 SPV LLC — 系列 9 | |
| 賬户（“A/C”）： | 2599929 |
賣方特此保留其與 協議有關的所有權利，無論這些權利是根據協議、法律還是其他原因產生的（為避免疑問，本信不構成對任何此類權利的放棄 ），包括但不限於向交易對手發出任何進一步通知的權利。
請注意，自 提前終止日期起（包括），根據協議第 6 (d) (ii) 節，應支付這筆款項的利息。
這封信受紐約州法律管轄。
以下籤署人促使本和解金額通知書由其正式授權的代表簽署，以此作為見證。
| 真的是你的， | ||
| VELLAR 機會基金 SPV LLC — 系列 9 | ||
| 來自： |  | |
| 姓名： | 所羅門科恩 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
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附表 A
