附件10.4
某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。
總服務協議
本主服務協議(“協議”)是由主要地址為加利福尼亞州舊金山市場街套房94103號的特拉華州公司Square，Inc.和主要地址為6201-B Doyle Street，Emeryville，CA 94608(以下簡稱“Marqeta”)的特拉華州公司Marqeta簽訂的。
背景
A.Marqeta從事提供處理服務和程序管理服務的業務，每項服務均在本文中進一步描述；以及
B.客户希望聘請Marqeta按照本協議中規定的條款和條件提供此類服務。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1.協議。本協議包括本封面和以下內容：
2.優先次序。如果本協議與本協議的任何明細表(各自為“明細表”)之間有任何衝突，應以適用的明細表為準。
茲證明，自以下籤署的最後日期(“生效日期”)起，雙方已簽署本協議：
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| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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| 發信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布萊恩·格拉薩多尼亞 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 方形現金銷售線索 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | 4/19/2016 | | | | 日期： | | 4/18/2016 |
附表A
計劃條款
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| a. | 提供服務。自生效之日起，Marqeta同意提供以下服務： |
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| i. | 執行服務和處理服務，每項服務與執行計劃中確定的或各方以書面或通過電子郵件另行商定的執行服務和處理服務一致，以及方案管理服務； |
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| 二、 | 客户和Marqeta不時以書面形式約定的、受本協議約束的Marqeta的任何服務、職能和責任(“新的附加服務”)。 |
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| b. | 説明和客户提供的信息。在履行本協議項下的義務和責任時，Marqeta有權依賴客户向Marqeta提供的客户數據、交易數據和指示，而無需額外詢問；但是，如果Marqeta真誠地合理地認為任何指示違反了本協議的規定、適用法律、信用卡品牌規則或發證銀行的要求，Marqeta應立即向客户發出通知，合理詳細地説明其相信的原因，之後雙方同意真誠合作，解決因該指示而產生的任何問題。
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| c. | 自定義修改。如果客户請求對服務進行修改，包括與服務不同或與服務不同的修改(“定製增強”)，並且如果Marqeta同意進行此類定製增強，則雙方應簽訂一份雙方同意的單獨書面工作説明書(“SOW”)，涵蓋此類定製增強的提供、此類定製增強(或定製增強的組件)的所有權分配，以及(如果適用)因此類定製增強而產生的任何新服務應向Marqeta支付的任何新費用的金額。任何因定製增強而產生的新服務都應是新的附加服務。
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| d. | 文檔。Marqeta應通過開發商網站或其他方式向客户提供與服務相關的文檔，其中可能包括與服務相關的政策和程序。Marqeta可以隨時修改文檔，但Marqeta應向客户提供[***]對文件所做的任何重大更改將對客户接受服務的能力或履行本協議項下的客户義務的能力產生重大不利影響。文件、文件的任何衍生品及其任何和所有副本應是並繼續屬於Marqeta的財產，並應被視為Marqeta機密信息。
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| 2. | 實施計劃。雙方應根據雙方共同商定的書面計劃，規劃、準備和實施Marqeta將為其提供服務的賬户的實施計劃(“實施計劃”)，其中應包括：(I)實施服務的時間表；(Ii)對客户和Marqeta各自的角色和責任的描述，包括任何所需的資源；(Iii)在實施之前測試服務的計劃；(Iv)向客户提供適當的BSA/AML和/或防欺詐培訓的計劃；以及(V)旨在使服務的啟動如期進行的其他信息和計劃(Marqeta根據上述規定的責任被定義為“實施服務”)。經雙方同意，每項實施計劃均可不時修訂，該協議不得無理扣留。 |
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| a. | 學期。本協議的初始期限自生效之日起至晚上11：59到期。(太平洋時間)在服役第二年(2)的最後一天，除非根據本協議提前終止(“初始期限”)。初始期限應自動續訂不限數量的一次 |
2
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| (1)一年續期(每一年為“續期”)，除非一方在當時的初始期限或續期結束前不少於一百八十(180)天向另一方發出終止意向的書面通知。初始期限和隨後的任何續期期限應構成本協議的“期限”。即使本協議有任何相反的規定，本協議仍應以相同的商業條款和條件繼續執行，直至完成過渡。
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| b. | 因故終止合同。一方可通過事先書面通知另一方，選擇在另一方發生以下情況時終止本協定：
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| i. | 違反本協議，違反行為在發出通知後三十(30)天內未得到糾正；但是，如果該事項是非金錢上的違約，並且在該三十(30)天內不能合理地得到補救，則應延長該期限，且只要該方在該三十(30)天內開始補救並努力在該通知後九十(90)天內完成補救，就不構成違約；或
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| 二、 | 多次違反其職責或義務，共同構成對本協議的實質性違反；或
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| 三、 | 有根據適用的破產法提出的或針對其提出的請求，要求清算該方的資產，該請求在三十(30)天內未被駁回。
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| 四、 | 如果發生監管變更(包括髮布銀行要求)或為避免違反適用法律或此類變更而對另一方的預期經濟利益產生重大不利影響的較短時間的通知，任何一方均可提前九十(90)天通知另一方終止本協議。
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| v. | 儘管本協議有任何其他相反的規定，雙方承認並同意，客户在此類付款到期時未能支付無爭議的費用將構成對本協議的實質性違反，如果此類未付款行為在本計劃條款第3(B)(I)(1)款要求的書面通知後五(5)個工作日內仍未得到糾正，則Marqeta可在不放棄其付款權利的情況下停止履行服務，直到有關客户未付款的爭議得到解決。
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| 六、 | 客户的任何終止通知應包括建議的過渡開始日期(如果有的話)。
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| c. | 因不可抗力而終止合同。客户可根據《一般條款和條件》第16(B)(Iii)條的規定終止本協議。
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| e. | 因開證行終止。Marqeta可根據開證行或對開證行或Marqeta有管轄權的任何監管機構的要求，提前180天(或更短的時間，視情況而定)書面通知終止本協議。
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A.客户有權在生效日期(“提前終止日期”)後的頭兩(2)個日曆周內通知Marqeta，以任何理由或無理由終止本協議；但是，如果客户行使上述終止權利，客户(I)應向Marqeta支付[***]按照附表B第8(A)(I)條在附表D中詳述，及(Ii)不受任何[***].
B.提前終止日期後，客户有權在開始運行日期後的任何時間以任何理由或無理由終止本協議，方法是提前向Marqeta發出不少於九十(90)天的書面通知；但是，如果客户行使前述終止權利，則客户應向Marqeta支付相當於[***].
3
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| g. | 離職後。本協議終止或到期後，客户應只負責支付Marqeta提供的服務的費用，以及客户在到期或終止或完成所有客户賬户轉移之日(包括較晚的日期)之前應計、到期和應支付的費用。在本協議終止後30天內，Marqeta將通過ACH或電匯(根據客户的指示)將託管賬户中客户持有的尚未加載到卡上的所有資金和卡上的剩餘餘額(根據期限結束時和之後發生的糾紛和退款進行調整)返還到客户銀行賬户。
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| h. | 生存。本協議中明示或根據其含義和文意打算在本協議期滿或終止後繼續存在的條款應在期滿或終止後繼續存在，其意圖是一方在期滿或終止前產生的權利或權利不應受到損害。 |
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| 4. | 通知。根據本協議或與本協議相關的規定，一方應向另一方交付的任何通知(常規業務通信或《一般條款和條件》第16(B)條要求的延遲履行的即時通知除外)應以書面形式發出，如果親自交付或由具有可靠的跟蹤交付系統的快遞公司按下列地址發送，則應視為已充分發出，或如果由美國掛號信發送，則應視為已收到回執：
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| 如果發送給客户： | | 如果對瑪克塔説： |
阿約·奧莫約拉
Square，Inc.
1455市場街
600套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94103 | | 奧姆裏·達漢
首席營收官
Marqeta公司
多伊爾街6201-B
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608 |
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帶一份副本到 總法律顧問
Square，Inc.
1455市場街
600套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94103
[***] | | 將副本複製到： 吉澤爾·巴拉尼
總法律顧問
Marqeta公司
多伊爾街6201-B
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608 |
一方可為通知目的而不時更改其地址或指定人，方法是事先以書面通知另一方新的地址或指定人及其生效日期。
4
附表B
一般條款和條件
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| 1. | 馬爾凱塔的績效標準和合規性。將軍。提供服務某些組件的表現標準(“表現標準”)載於附表E。
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| a. | 未能達到績效標準。如果Marqeta未能達到性能標準，Marqeta應(I)調查並向客户報告此類故障的根本原因；(Ii)告知客户針對此類故障正在採取的補救措施的狀態；(Iii)通知客户Marqeta認為應採取哪些步驟來糾正此類故障的原因；以及(Iv)更正此類故障的原因。Marqeta未能達到績效標準不應構成對本協議的違反，除非此類失敗構成嚴重問題[***]故障，且該故障(A)是由於違反《護理標準》所致；或(B)發生在[***]；或。(C)該故障構成嚴重程度為0或[***]並聚合到超過[***]. |
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| b. | Marqeta Compliance。Marqeta獨自負責遵守適用於Marqeta履行本協議項下服務的所有適用法律(“Marqeta法律要求”)。Marqeta獨自負責遵守適用於Marqeta履行本協議項下服務的卡品牌規則。 |
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| c. | Marqeta公司。Marqeta應在合理必要的情況下及時與客户合作，使客户能夠履行本協議項下的義務和責任。如果Marqeta沒有及時進行合作，並導致客户無法履行本協議項下的義務，則客户不應對不履行義務承擔責任。在履行本協議項下的義務和責任時，客户應有權依賴Marqeta向客户提供的信息。 |
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| d. | 馬爾凱塔人員。Marqeta應對Marqeta的作為或不作為以及Marqeta或Marqeta人員代表Marqeta履行的服務和職能負責。 |
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| e. | 安全程序。Marqeta應(I)實施適當的安全程序，以(A)防止通過Marqeta擁有或控制的計算機硬件和軟件系統對客户系統進行未經授權的訪問，以及(B)防止Marqeta的現任和前任人員未經授權訪問或使用客户系統；以及(Ii)不遲於[***]根據客户的書面或電子郵件請求，Marqeta將選擇(A)允許客户在雙方商定的時間以符合Marqeta系統的行業最佳實踐的方式執行漏洞掃描；或(B)向客户提供由經PCI批准的掃描供應商(ASV)執行的掃描結果的文檔。
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| f. | Marqeta性能依賴關係。儘管本協議中有任何相反的規定，馬爾凱塔[***]。為免生疑問，如果發生上述情況，馬爾凱塔將被[***].
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| g. | 知識產權。客户不得故意和知情地侵犯任何第三方的任何知識產權，包括與其提供服務相關的專利、商業祕密、版權和任何其他知識產權。
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| a. | 客户義務。客户應及時提供(I)Marqeta履行服務所合理需要的材料；d(Ii)在實施計劃和這些一般條款和條件中被描述為客户責任的材料和服務；以及(Iii)與Marqeta合作並同意執行Marqeta合理要求的活動和遵循Marqeta合理要求的指示，以使Marqeta履行其在本協議項下的義務和責任，並使卡計劃符合適用法律。客户的義務應由知識淵博、訓練有素、合格的人員以合理、專業的做法，以稱職和專業的方式提供。 |
5
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| b. | 客户端性能依賴項。即使本協議中有任何相反規定，如果由於(I)Marqeta違反其在本協議下的義務，包括Marqeta的責任；或(Ii)Marqeta未能及時合作並執行客户合理要求的活動，則客户不會違反本協議或以其他方式不履行其在本協議下的義務。
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| c. | 審查報告。客户同意定期檢查Marqeta出具的報告，以確定此類信息是否正確，並將發現的任何錯誤及時報告給Marqeta。如果此類錯誤是由於Marqeta的單獨疏忽或Marqeta未能以其他方式遵守本協議的條款而導致的，則Marqeta為糾正任何錯誤所做的努力應不向客户支付任何費用。[***]。如果錯誤不是由於任何一方的疏忽造成的，或由於雙方的疏忽造成的，雙方應本着誠意進行談判，以公平地分攤根據本協議的條款糾正此類錯誤的相關費用的責任。 |
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| d. | 安全程序。客户應(I)實施適當的安全程序，以防止未經授權訪問或使用Marqeta系統(A)通過客户擁有或控制的計算機硬件和軟件系統，以及(B)客户的現任和前任人員；以及(Ii)不遲於[***]在Marqeta提出書面或電子郵件請求後，客户將選擇(A)允許Marqeta在雙方商定的時間以符合客户系統的行業最佳實踐的方式執行漏洞掃描；或(B)提供Marqeta由經PCI批准的掃描供應商(ASV)執行的掃描結果的文檔。
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| e. | 客户人員。委託方應對委託方或委託方人員的作為或不作為以及所提供的服務和履行的職能負責。
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| f. | 知識產權。客户不得故意和知情地侵犯任何第三方的任何知識產權，包括與其接受服務相關的專利、商業祕密、版權和任何其他知識產權。客户不得更改、遮蓋或修改服務或Marqeta系統中包含、粘貼或顯示的任何專有、限制性、商標或版權通知。
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| g. | 財務狀況審查和盡職調查合作。客户確認並同意，開證行對信用卡計劃的初始和持續批准，以及Marqeta提供服務和向客户提供計劃的意願，取決於[***]。客户同意及時向Marqeta提供客户的[***]。客户根據本第2款(G)項提供的所有信息應準確和完整。Marqeta‘s和發行銀行的審查[***]。Marqeta或發行銀行將建立並定期審查，[***].
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| h. | 第三方系統。如果客户自己執行任何服務或聘請第三方執行任何服務，客户應單獨負責從第三方系統的所有者那裏獲得Marqeta系統與該第三方系統對接所需的任何許可證或協議並支付費用。
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| j. | 額外的盡職調查確認。客户承認並同意，在開證行作為其盡職調查和風險合規要求的一部分合理要求的範圍內，Marqeta可以[***]. |
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| a. | 客户的法律要求。客户完全負責遵守適用於其業務運作的所有適用法律及其在本協議項下的責任，包括《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《電子資金轉賬法案》及其所有相關規則和條例、所有信用卡品牌規則和全國自動清算所協會(NACHA)，以及髮卡銀行的所有要求、政策和指導方針(統稱為《客户法律要求》)。 |
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| 4. | 開證行。雙方承認並同意，儘管本協議有任何相反規定，在本協議期限內[***]. |
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| i. | 許可證的授予。客户特此授予Marqeta及其附屬公司本協議期限[***]僅與Marqeta的服務表現有關。 |
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| 二、 | 使用權限。客户特此授權Marqeta及其附屬公司[***]、在客户材料中和到客户材料中。
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| 三、 | 審批程序。Marqeta將向客户提交客户材料的每一種擬議用途的樣本，以供其事先書面批准。客户應將其書面批准附在提交的作品上。客户應在以下時間內迅速提出批准或合理反對[***]材料的接收情況；[***].
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| i. | 許可證的授予。Marqeta特此授予客户在本協議期限內僅在與卡計劃和客户使用服務相關的情況下使用Marqeta材料的免版税、非排他性、不可轉讓和不可再許可的權利和許可。
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| 二、 | 使用權限。Marqeta特此授權客户使用、複製和分發與其使用服務相關的Marqeta材料。客户同意，根據本《一般條款和條件》第5(B)(Iii)節的規定，所有使用Marqeta材料製作或分發的營銷和促銷材料，在向公眾分發之前，必須事先獲得Marqeta的書面批准。
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| 三、 | 審批程序。客户將向Marqeta提交每一種擬議使用Marqeta材料的樣本，供Marqeta事先書面批准。在符合本一般條款和條件第4款的情況下，Marqeta應立即以書面形式或通過電子郵件或在以下時間內提出合理反對意見[***]在收到材料的情況下，Marqeta在上述三(3)個工作日後未作出迴應，不構成Marqeta對此類材料的批准。
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| i. | Marqeta承認並同意，客户，包括其附屬公司，是客户材料的所有權利、所有權和利益的所有者，包括所有商標和版權權利。Marqeta承認，客户材料的所有使用應符合客户或其各自所有者的利益並代表其利益(視情況而定)，並同意本協議中除根據本協議使用客户材料的權利外，不得賦予Marqeta對客户材料的任何權利、所有權或權益。對於本協議中未明確授予和許可給Marqeta的客户材料的任何和所有權利均保留給客户。
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| 二、 | 客户承認並同意Marqeta，包括其聯屬公司，(A)是Marqeta材料的所有權利、所有權和權益的所有者，包括所有商標和版權權利(卡品牌標記和發行銀行標記除外)；以及(B)是授權被許可人，有權對卡品牌標記和發行銀行標記進行再許可。客户承認，對Marqeta材料的所有使用應符合Marqeta或其各自所有者的利益，並代表Marqeta或其各自的所有者(視情況而定)，並同意本協議不賦予客户任何權利、所有權或對Marqeta材料的任何權利、所有權或權益，但根據本協議規定，在期限內使用Marqeta材料的權利除外。對於本協議中未明確授予和許可客户的Marqeta材料的任何和所有權利均保留給Marqeta。 |
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| a. | 馬奎塔的財產。在服務方面，Marqeta可向客户提供項目交付成果、計劃、文件、報告、分析或其他此類有形材料(“Marqeta財產”)。為免生疑問，除非SOW中有特別規定，否則“Marqeta Property”不應包括自定義增強功能(或自定義增強功能的元素)。
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| b. | Marqeta財產的使用和披露。未經Marqeta事先書面同意，客户只能向其僱員、法律顧問、會計師、監管機構和服務提供者提供Marqeta財產，這些人被客户聘用以履行與信用卡計劃相關的客户責任，並且在執行此類服務時需要了解此類信息。客户應將Marqeta財產的保密性質告知上述人員，並將Marqeta財產視為Marqeta的保密信息。 |
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| c. | 使用Marqeta地產的許可證。在本協議期限內，客户在收到服務的同時，應擁有有限的、不可轉讓的、不可再許可的已付清權利和許可證，以在收到服務的同時使用Marqeta物業。Marqeta物業的所有其他權利仍歸Marqeta所有和/或轉讓給Marqeta。 |
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| d. | 許可證授予。客户特此授予Marqeta及其關聯公司免版税、全球範圍內、可轉讓、可分許可、不可撤銷的永久許可，以使用客户提供的與服務運營相關的任何建議、增強請求、推薦或其他反饋。 |
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| e. | Marqeta服務與獨立開發。客户承認並同意Marqeta是向金融機構和其他第三方提供數據處理和程序管理外包解決方案的供應商，本協議中的任何內容都不能以任何方式阻止Marqeta或其高級管理人員、員工、代理人、代表或關聯公司從事任何業務活動或為自己或他人的賬户提供任何服務，包括為可能與客户開展的業務構成競爭的公司。作為示例但不限於前述內容，Marqeta可以為自己或他人開發服務(包括營銷策略、目標標準、問題解決方法或其他類似於Marqeta財產的工具或信息)，並且此處包含的任何內容都不阻止Marqeta開發或披露此類材料和信息，前提是這些材料和信息不包含或反映客户的保密信息。 |
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| a. | 將軍。客户確認其正在接受Marqeta提供的服務，本協議不得將Marqeta系統或Marqeta系統的任何部分或組件的任何權利、所有權、許可或權益轉讓給客户。 |
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| b. | 對服務的更改；更新。Marqeta可以不時更改服務、Marqeta系統或其系統或流程的任何元素或規範的任何特性、功能、任何其他第三方提供商或屬性，前提是此類服務的功能或任何適用的費用和收費不會受到實質性不利影響。Marqeta將在不遲於Marqeta向其其他客户提供或提供此類更新的日期之前，向服務的每個元素提供或提供此類更新，並且客户應有權訪問、使用和/或顯示與其在本協議項下的服務權利一致的此類更新。Marqeta將免費向客户提供：(A)安裝和使用適用的更新將對服務產生的任何影響的描述(包括任何潛在的不利影響，如預期的性能下降)；以及(B)Marqeta向其他客户提供的所有自動轉換工具(無論這些客户是否為此收費)，以幫助客户過渡到任何更新。Marqeta將安裝所有更新(或者，如果更新由客户安裝，則提供客户成功安裝所需的文檔和材料 |
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| 安裝此類更新)。除非Marqeta另行通知客户，否則客户將不需要使用任何更新以繼續以客户在該更新之前收到服務的方式使用服務。
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| c. | 事態的發展。為提供服務而使用或開發的任何服務、技術、流程、方法、軟件和/或對Marqeta系統的增強(統稱“開發”)，無論是由Marqeta單獨開發，還是由Marqeta和客户或任何其他方聯合開發，包括由客户請求、建議或支付的任何開發，均應是Marqeta的獨有財產，不應被視為“出租作品”。客户不得在Marqeta系統或任何開發或對其進行的任何修改或更新中獲得任何所有權、知識產權、索賠或權益。
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| d. | 合作。雙方將相互合作，並簽署合理認為必要的其他文件，以實現本第7款的目標。
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| e. | 對數據的責任。Marqeta不對客户或第三方提供的任何數據的準確性、完整性或真實性負責，也沒有義務審計、檢查或核實該數據
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| i. | 收費。在生效日期，客户應向Marqeta支付[***]如附表D所述，客户應向Marqeta支付所有適用的處理服務和[***]，如附表D所列。附表D所訂的定期收費，須以[***]基礎，並應按比例計算任何部分[***].
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| 二、 | 税金。根據本協議，客户支付的所有費用和費用不包括任何適用的預扣、銷售、使用、消費税、增值税或其他税。Marqeta在法律上有責任向客户收取的任何此類税款應由Marqeta開具賬單並由客户支付。
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| 三、 | 客户銀行帳户。客户應開立一個銀行賬户，用於通過自動結算所(“ACH”)支付或聯邦電匯轉賬轉移資金，以支付和存入本協議規定的所有到期或以其他方式要求存入的金額，包括本一般條款和條件第8(A)(I)和8(A)(Vi)條所要求的金額(“客户銀行賬户”)。客户將根據本一般條款和條件第8(A)(Iv)和8(A)(Vi)節的規定，通過ACH存入Marqeta立即轉賬的存款。在Marqeta提出書面或電子郵件請求後，客户應立即向Marqeta提供初始客户銀行賬户的賬户信息。客户有權更改客户的銀行賬户[***]事先書面通知Marqeta。客户應始終在客户銀行賬户中保持充足的資金，以履行第8(A)條規定的義務。如果客户未能保持足夠的資金，除了Marqeta在法律上或本協議下可獲得的任何其他補救措施外，Marqeta可以根據適用法律(A)停止履行服務，直到客户履行了第8條(A)項下的義務，以及(B)向客户開具所有不足的金額的發票。客户應不遲於發票開具之日後的一(1)個工作日支付無爭議的欠款，即使本協議有任何相反規定，該違約行為仍構成對本協議的實質性違反，不受計劃條款第3(B)(I)(1)和3(B)(Iii)節規定的補救期限的約束。任何在到期日或之前仍未支付的無爭議款項，將招致利息，直至在[***]1的比率和[***]，按比例分配給任何部分[***]。對賬單和發票的付款應由客户以美元電子資金轉賬的方式到期並支付。
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| 四、 | 對帳單、發票和付款。不會很快的[***]在每個單詞的開頭之後[***]在期限內(或較早時間，如果期限在[***])，Marqeta應向客户提供一份報表，列出本合同項下欠Marqeta的先前[***] (“[***] |
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| 付款金額“)，該報表應(A)合理詳細地描述該金額的依據；和(B)該金額的付款日期，該付款日期不得早於[***]在該結算單日期(“付款日期”)之後。Marqeta應以書面形式或通過電子或API訪問向客户提供此類聲明。在不遲於付款日期前一(1)個營業日，客户應向客户銀行賬户存入[***]付款金額。客户特此授權Marqeta從客户銀行賬户發起ACH交易，以支付[***]支付金額，並應執行Marqeta合理要求的任何文件，以使Marqeta能夠發起此類交易。儘管有前述規定，本《一般條款和條件》第8(A)(Vi)節適用於與交存和解資金有關的條款，以及Marqeta的相關聲明義務和轉讓權。 |
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| v. | 有爭議的指控；要求提供信息。客户可以[***]客户是否收到合理支持到期金額的此類文件。
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| i. | [***]互通立交[***]費用。Marqeta應向客户支付[***]互通立交[***]附表D所列費用。根據附表D定期支付的費用應按日曆計算。[***]基礎，並應按比例計算任何部分[***].
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| 二、 | 對賬單和付款。Marqeta應向客户提供[***]的語句。[***]互通立交[***]根據本協議應支付的費用[***]以欠款為基準，連同[***]該報表上所列的金額。
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| 三、 | 審核權。Marqeta有義務保存與服務履行有關的所有記錄，包括[***]，根據本協議，從最低[***]在本協議終止後。在向Marqeta發出合理通知後，客户有權審核Marqeta與本協議直接相關的信息的賬簿、記錄和程序。
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| c. | 支持文檔。Marqeta應根據公認的會計原則保存本協議項下應向客户開出的金額以及向客户支付的金額的證明文件。Marqeta同意向客户提供客户可能合理要求的有關每張發票和對帳單的支持文件。
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| 9. | 終止過渡。對於本協議的任何終止或到期或本協議中規定的客户終止使用服務，如果客户自行決定提出要求，並由客户自行承擔費用，包括按附表D規定的費用或經雙方同意的那些項目，Marqeta將提供客户和任何後續服務提供商可能合理要求的與Marqeta處理的任何和所有賬户(“過渡服務”)相關的一切協助。如果客户選擇接受過渡服務，Marqeta將執行以下操作：
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| i. | Marqeta應向該後續提供商提供Marqeta擁有的有關客户持卡人以及Marqeta當時處理的任何和所有客户賬户的信息或數據，以及有關訪問該等信息的格式和方法的充分説明。在不限制前述規定的情況下，Marqeta應向後續提供商提供包含客户帳户數據的主文件磁帶、包含用於準備過渡的適當測試數據的測試磁帶以及在過渡日期包含所有客户帳户數據的主文件磁帶中的數據佈局和字段的説明，以及自Marqeta首次向後續提供商提供此類信息以來數據佈局和字段發生的任何更改的説明。 |
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| 二、 | 在期限屆滿或終止時或之前，如果客户選擇接受過渡服務，客户應向Marqeta提供書面通知，指定開始規劃和進行過渡過程的日期，客户和Marqeta將真誠協商確定完成過渡的適當日期。這樣的談判將考慮到(1)Marqeta人員的可用性，(2)Marqeta對其他Marqeta客户的現有承諾，即開展需要使用大量Marqeta資源的活動，如其他客户實施和過渡，以及(3)Marqeta適用於其他Marqeta客户的合理節目中斷期限。建議的過渡完成日期應不少於上述書面通知後一百八十(180)天，但在任何情況下不得早於期限的最後一天。即使本協議有任何相反的規定，本協議仍應以相同的商業條款和條件繼續執行，直至完成過渡。
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| 三、 | 如果客户選擇不接受過渡服務，雙方將真誠合作，在本協議到期或終止後有序結束服務，包括雙方商定的一套規則和與持卡人的溝通。除非適用法律要求或雙方另有約定，否則終止期限不超過本協議終止或到期後的六(6)個月。 |
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| a. | Marqeta保證。Marqeta表示並保證：(I)服務應以商業上合理的方式進行，符合普遍接受的行業慣例和提供服務時使用的程序(“護理標準”)；(Ii)Marqeta擁有簽訂本協議和作出本協議中規定的承諾所需的公司權力和權力，並且它不是任何其他協議的當事方，這將妨礙其履行本協議項下義務的能力；(Iii)在美國聯邦法律和Marqeta提供服務的每個美國州的法律要求的範圍內，Marqeta已經並將繼續進行所有登記以開展業務和履行其在本協議項下的義務；(Iv)它被授權使用Marqeta材料，並按照本協議的預期向客户許可Marqeta材料；(V)其在本協議項下的履行不會違反(A)其與第三方之間的任何協議或(B)對另一方的專有信息保密的任何義務，(Vi)其不是任何其他協議的一方，這將妨礙其履行本協議項下的義務，以及(Vii)其在履行本協議項下的義務時將遵守Marqeta的所有法律要求。
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| b. | Marqeta免責聲明。除本協議明確規定外，Marqeta不作任何類型、性質或描述的陳述或擔保，無論是法定的、明示的還是默示的，包括對不侵權、無差錯操作、適銷性或對特定目的的適用性的任何擔保。
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| c. | 客户保修。客户聲明並保證：(I)其擁有訂立本協議和作出本協議規定的承諾所需的公司權力和授權；(Ii)它不是任何其他協議的當事方，這將妨礙其履行本協議項下義務的能力；(Iii)它現在和將來都具有適當的資格和許可，並且已經並將繼續進行所有登記以開展業務，並在美國聯邦法律和客户開展業務的每個美國州的法律要求的範圍內履行其在本協議下的義務；(Iv)授權其按照本協議的規定使用客户材料並將客户材料許可給Marqeta；以及(V)在履行本協議項下的義務時，將遵守所有客户法律要求。
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| d. | 客户免責聲明。除本協議明確規定外，客户不作任何類型、性質或描述的陳述或擔保，無論是法定的、明示的還是默示的，包括對不侵權、適銷性或特定目的適用性的任何擔保。 |
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| a. | 客户端數據。在客户與Marqeta之間，客户數據和交易數據歸客户和開證行所有。在本《一般條款和條件》第11(B)節的約束下，Marqeta不得將任何客户數據或交易數據用於任何目的，除非(I)此類客户數據或交易數據對於Marqeta履行本協議項下的義務是必要的；(Ii)在內部提供和改進服務以及進行欺詐篩選、核實身份和核實賬户中包含的信息；(Iii)根據開證行履行其監管義務的要求；或(Iv)任何對開證行或當事人具有管轄權的監管機構的要求。
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| b. | 聚合數據。在此第11(B)節的限制下，Marqeta可根據適用法律使用聚合數據。彙總數據應與Marqeta其他客户的數據在國家或地區基礎上彙總，不包括有關客户的任何地理信息。Marqeta(I)不得將任何聚合數據出售給任何人，並且(Ii)應確保客户的身份或任何客户關聯方、客户人員、零售合作伙伴的身份，或上述與聚合數據的任何關係，都不能以任何方式(無論是從數據本身還是從數據的呈現方式)識別或推斷。Marqeta不得將客户標識為Marqeta根據第11(B)款使用的任何聚合數據的來源。如果客户合理地相信Marqeta已將客户確定為聚合數據的來源，則客户應向Marqeta提供該信念的通知，以及合理的細節和支持該信念的文件(如果適用)。如果Marqeta將客户端標識為聚合數據的來源，則Marqeta必須停止將客户端聚合數據用於任何目的。 |
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| c. | 安全標準。Marqeta應實施旨在(I)確保持卡人數據和交易數據的安全性、完整性和保密性；(Ii)防止任何預期的威脅或危害；(Iii)防止未經授權訪問或使用持卡人數據和交易數據的安全措施；所有這些都符合Marqeta的信息安全政策。在提供服務時，Marqeta將遵守有關借記卡處理、客户隱私和支付賬户數據安全的所有適用法律和卡品牌規則，包括PCI標準。 |
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| d. | 未經授權的應用程序。雙方承認並同意，Marqeta應對任何實體未經授權或欺詐性地申請、訪問或使用持卡人數據或交易數據負責，如果此類未經授權或欺詐性活動是由Marqeta或其人員的疏忽或不作為、嚴重或故意不當行為造成的。
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| e. | 違反安全規定的通知。如果Marqeta意識到對持卡人數據或交易數據的任何未經授權的訪問，Marqeta應立即向客户報告此類事件，併合理詳細地描述此類未經授權的訪問的情況。 |
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| a. | 已定義。雙方承認，在期限內，他們可能會被提供、接收或以其他方式獲得另一方的保密信息。“保密信息”是指在生效日期之前、生效之日或生效日期之後，一方直接或間接向另一方提供或提供的所有信息，這些信息被標記為機密、專有或具有類似的名稱，如果沒有標記，則接收方應合理地知道這些信息是機密和專有的。保密信息應包括(I)一方的商業祕密；(Ii)任何一方、其客户和供應商的運營、事務和業務的信息；(Iii)文件和開發，每一項都應被視為Marqeta的機密信息；以及(Iv)任何規格、設計、文件、通信、軟件、數據和其他材料以及Marqeta財產中包含本協議所述保密信息的部分，並由任何一方或其分包商根據本協議向另一方提供。就本協議而言，發行銀行的保密信息和商業祕密應被視為Marqeta的保密信息和商業祕密。 |
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| i. | 接收方應至少採取防止未經授權使用或披露另一方的保密信息的謹慎程度，與防止未經授權使用或披露其自身同類專有信息通常採取的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度。除非在履行本協議項下的義務時有必要，否則接收方不得使用保密信息，並應將使用或披露限於需要了解信息以履行本協議義務的個人。任何一方不得對包含另一方保密信息的任何原型、軟件或其他有形對象進行反向工程、反彙編或反編譯，並在本協議項下提供給對方。任何一方均不得向任何第三方披露本協議的協商價格或條款，任何此類披露都是對本協議的實質性違反，但以下情況除外：(I)如果開證行要求滿足其盡職調查和監管要求，Marqeta可以向開證行披露所請求的客户機密信息和本協議，以及(Ii)一方可以向潛在投資者和收購人披露另一方是客户的事實以及與真誠融資或收購盡職調查相關的本協議的商業條款。在任何情況下，每一方應對其各自人員、外部或內部審計員或獨立承包商違反本協議規定的任何義務承擔責任。
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| 二、 | 在本協定期限內或在本協定終止時，如締約一方提出要求，締約另一方應按要求方的指示，歸還或銷燬任何含有請求方機密資料的媒體中的所有資料，並且不保留任何副本(除非為遵守適用於保留方的法規要求而有必要)或根據其資料保留政策。根據本第12條第(B)款第(2)項進行的任何銷燬應以書面證明。
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| c. | 免責條款。本第12款規定的限制不適用於一方可以書面證明的下列信息：(I)在向其披露時處於公有領域；(Ii)在向其披露後被公佈或以其他方式成為公有領域的一部分，而不是由於接收方的過錯；(Iii)在向接收方披露時由接收方合法佔有，沒有保密義務；(Iv)在向其披露後從有合法權利向該方披露此類信息而不受保密限制的第三方收到；或(V)由接收方獨立開發，不參考提供方的保密信息。 |
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| d. | 法律規定的披露。如果一方根據有管轄權的法院發出的有效傳票或命令的條款，或行政、行政機關或其他政府當局的要求或信息請求，要求一方披露另一方的保密信息，則一方不應被視為違反了其義務，除非傳票、命令或要求的條款禁止，否則應(I)迅速將圍繞該要求或請求的存在、條款和情況通知另一方，(Ii)就採取合法步驟抵制或縮小此類要求或要求的可取性與另一方進行磋商，以及(Iii)如果需要披露此類保密信息，應盡其合理的最大努力縮小披露範圍，並獲得命令或其他可靠的保證，保證對此類保密信息予以保密處理。如根據傳票、命令或要求的條款，接收方不得將傳票、命令或要求通知另一方，則接收方應盡其合理努力縮小披露範圍。 |
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| e. | 機密信息的丟失。如果未經授權披露或遺失或無法解釋提供方的任何保密信息，接收方應立即自費：(I)以書面形式通知提供方，(Ii)採取合理步驟將違規行為降至最低；以及(Iii)與提供方合理合作，將由此造成的任何損失降至最低。
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| f. | 沒有默示權利。本第13條中包含的任何內容均不得解釋為一方有義務向另一方披露其保密信息，或向另一方授予或授予另一方對另一方保密信息的任何明示或默示的權利或許可。 |
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| g. | 先前的保密協議。本第13條的條款補充但不取代雙方以前簽訂的任何保密協議的條款；但根據該協議要求被視為機密的任何信息應根據本協議的條款被視為機密信息；並且進一步規定，如果本協議的任何條款與雙方之前簽訂的任何保密協議的任何條款發生衝突，應以為機密信息提供更大保護的條款為準。
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| h. | 生存。Marqeta對客户數據和交易數據的保密和限制使用的義務在本協議期滿或終止後繼續有效。此外，對於所有其他保密信息，本第13條規定的義務在本協議期滿或終止後五(5)年內繼續有效；但與任何商業祕密有關的本第13條規定的義務應繼續有效，直到該商業祕密不再是商業祕密為止。
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| i. | 商業祕密。本合同中的任何規定不得被視為對提供方在法律或衡平法上為保護其商業祕密而享有的任何權利或補救措施造成不利影響或以其他方式放棄。
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| a. | Marqeta賠償。在客户遵守本《一般條款和條件》第14(C)節的前提下，Marqeta同意為客户及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人和員工辯護、賠償並使其免受因以下原因引起的或與之相關的任何和所有損害：(I)Marqeta違反本協議(或僅就辯護義務而言，涉嫌違反本協議)；(Ii)Marqeta的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐性行為或不作為；(Iii)Marqeta違反任何適用法律；或(Iv)因根據本協議允許使用Marqeta系統而侵犯任何第三方的美國知識產權。儘管有上述規定，前一句第(Iii)款中規定的賠償義務不適用於因以下原因引起或與之相關的任何損害：(1)Marqeta系統或Marqeta卡與非Marqeta提供的信息、服務、材料或產品的組合；(2)非Marqeta公司或代表Marqeta公司對Marqeta系統或Marqeta卡進行的任何修改；(3)客户未使用Marqeta系統或Marqeta卡的任何修改版本以避免侵權索賠，或(4)未經本協議允許的任何使用Marqeta系統或卡的行為。
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| b. | 客户賠償。在Marqeta遵守本《一般條款和條件》第13(C)節的前提下，客户同意為Marqeta、開證行及其各自的高級管理人員、董事、代理人和員工辯護、賠償並使其免受因以下原因引起或與之相關的任何和所有損害：(I)客户違反本協議(或僅就辯護義務而言，涉嫌違反本協議)；(Ii)客户或任何客户人員或零售合作伙伴的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐性行為或不作為；(Iii)客户或任何客户人員或零售合作伙伴違反任何適用法律；(Iv)客户材料侵犯任何第三方的知識產權的索賠；或(V)客户或任何零售合作伙伴的業務和服務，如果此類索賠和損害不可由Marqeta根據本一般條款和條件第13(A)節予以賠償。
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| c. | 賠償程序。要求賠償的一方作為被賠償人，將向作為賠償人的另一方及時提供書面通知，通知被要求賠償的第三方，但不及時通知不應免除賠償人的賠償義務，除非這種不及時的情況對賠償人在辯護該索賠時造成重大損害。如果賠償人接到通知，賠償人將立即聘請經驗豐富且稱職的律師，並將完全控制辯護和為妥協或解決此類索賠而進行的所有談判，並將支付與此類索賠有關的任何損害賠償，並補償被賠償人在與賠償人合作和向其提供援助時發生的合理費用；但條件是，如果擬議的和解方案是以被賠償人的名義提出的，或對被賠償人施加金錢或其他責任或承認過失或罪行，或要求被賠償人受任何類型的禁令約束，則賠償人不得就任何此類索賠達成和解。被賠償人應提供與該抗辯和和解有關的合理信息和協助(費用由賠償人承擔)。同意任何 |
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| 和解將不會被無理扣留。儘管如上所述，如果此類索賠是基於對第三方知識產權的侵犯，則賠償人有權以其唯一的選擇和費用為被賠償人爭取繼續使用此類材料的權利，或用非侵權材料替換或修改這些材料。 |
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| i. | 將軍。每名甲方服務人員應在整個服務期限內保持一份適當的保險單，保險單的限額不得低於[***]每次發生或[***]總計，適用於以下每個類別： |
1.全面的一般責任政策，包括但不限於合同責任、人身傷害、死亡和/或財產損失；
2.關於與本協議有關的工作或業務的全面犯罪政策，包括員工不誠實/忠誠保險；
3.制定全面的錯誤和遺漏政策；以及
4.至少達到任何適用法規或條例所要求的最低數額的工人補償政策。
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| 二、 | 保險要求。本條款第13條規定的各項政策應以當事人的名義執行。在另一方提出書面或電子郵件請求後，應立即向該另一方提供每份保險單的副本和任何證明該保險單存在的保險證書。每份保險單必須由最佳評級為“A”或更好的保險公司開具，或另一方可接受的保險單，並應指定另一方和開證行為附加被保險人。根據本第13條第(D)款(Ii)項的規定，任何一方在收到任何不續期或取消、失效、終止或減少任何保險範圍的通知時，應立即通知另一方。
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(A)一般意向。根據本第14款的具體規定，雙方的意圖是，每一方都應對另一方因違約方未能履行其在本協議中的義務而造成的任何實際直接損害承擔責任。
(B)責任限制。
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| i. | 除本一般條款和條件第13(A)條規定的一方當事人的賠償義務和一方當事人的重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為外，在任何情況下，無論是在合同中還是在侵權行為中(包括違反保證、疏忽和侵權行為中的嚴格責任)，任何一方都不應對另一方承擔間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償(無論此類損失或損害是可預見的、可預見的、已知的或其他)。
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| 二、 | 對於客户或第三方因不屬於Marqeta系統的任何第三方軟件、硬件、通信設備、互聯網服務、電子郵件系統或其他系統或服務故障而提出的任何索賠，Marqeta概不負責。
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| 三、 | 除本《一般條款和條件》第13(A)條規定的一方的賠償義務、一方的嚴重疏忽、故意的不當行為或欺詐、以及一方違反本協議項下的付款或資金存款義務外，甲方對 |
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| 對於本協議項下的任何和所有違規行為，包括為了計算此類累積責任，一方根據本一般條款和條件第13(A)節規定的第三方索賠的賠償支付的任何款項，無論是在合同中還是在侵權行為中，不得超過Marqeta在緊接該索賠發生之日前十二(12)個月內獲得的總費用(“責任上限”)。 |
(C)減輕責任。本第14條的任何規定不得視為以任何方式減少或影響減輕一方遭受損失的一般義務。客户將盡合理努力執行客户或客户的任何關聯公司與任何商業客户或持卡人就該賬户達成的協議中的條款和條件。本第14(C)條並不強迫客户對任何持卡人或任何第三方提起任何法律、仲裁或其他糾紛解決程序。
(A)爭議。雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括關於本協議任何條款的解釋和任何一方的履行，應按照本第15條的規定予以解決。
(B)非正式解決爭端。如果爭議不受本一般條款和條件第15(E)節的約束，則在任何一方提出書面要求併合理詳細地闡述爭議的基礎後，每一方應指定一名有權解決和解決此類爭議的指定代表。指定的代表應在各方合理認為適當的情況下舉行會議，討論爭議並嘗試解決爭議，而無需根據本一般條款和條件第15(C)條進行仲裁。如果一方要求根據本條款第15(B)條啟動非正式爭端解決，則不得啟動本一般條款和條件第15(C)條下的正式程序，直到(I)當事各方真誠地得出結論認為似乎不可能友好解決爭端之時，或(Ii)一方根據本條款第15(B)條首次提出共同解決爭端的請求後六十(60)天屆滿之時，方可啟動正式程序。
(C)仲裁。如果爭議未能根據本《一般條款和條件》第15(B)節中的非正式爭議機制解決，則爭議可由任何一方根據下列條件提交強制性和有約束力的仲裁：
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| i. | 仲裁員的選擇。提出仲裁要求的一方應書面通知美國仲裁協會(“AAA”)和另一方，合理詳細地説明爭議的性質，並應要求AAA提供一份五(5)名可能的仲裁員名單，這些仲裁員應在信息技術和卡處理領域具有豐富的經驗，否則應有資格勝任所提出的問題。每一方應有十五(15)天的時間拒絕兩(2)名提議的仲裁員。如果只有一(1)人沒有被拒絕，他或她應擔任仲裁員。如果兩(2)名或兩(2)名以上的個人沒有被拒絕，則雙方當事人應立即從剩餘的可能的仲裁員庫中相互選擇仲裁員；但是，如果在AAA通知需要做出這種選擇後的十(10)天內各方當事人不能就這種選擇達成一致，則AAA應從剩餘的可能的仲裁員庫中選擇仲裁員。
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| 二、 | 仲裁的進行。仲裁應按照AAA的商業仲裁規則進行。
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| 三、 | 仲裁開庭地點。除非雙方另有約定，仲裁聽證會應在舊金山灣區舉行。
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| 四、 | 成本和開支。除非仲裁員另有規定，各方當事人應共同平均支付仲裁員的費用和AAA評估的行政費用，以及雙方在爭議解決過程中發生的費用。 |
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(D)保密。雙方同意，爭議的存在、解決爭議的任何努力或程序，無論是非正式的還是根據仲裁進行的，以及仲裁員根據本一般條款和條件第15(C)節作出的任何裁決或決定均應保密，應根據適用的證據規則被視為妥協和和解談判，並應根據本一般條款和條件第12節的條款和條件作為保密信息進行管理。
(E)公平救濟。雙方同意，雙方之間的爭議不受本一般條款和條件第15(B)和/或15(C)節的規定約束的唯一情況是本一般條款和條件第15(F)節所述的情況，並且當一方善意地確定另一方實質性違反或威脅違反本協議的條款時，強制令或其他衡平法救濟是唯一適當和充分的補救措施。因此，除其可獲得的其他補救措施外，受影響一方將有權尋求強制令或其他衡平法救濟，以補救任何威脅或實際違反本協議任何部分的行為。
(F)不受限制。本第15條不得被解釋為阻止一方當事人提起正式法院訴訟，並且一方當事人有權提起正式法院訴訟程序，以便(I)避免任何適用的時效期限屆滿，或(Ii)保持相對於其他債權人的優勢地位。
(A)具有約束力的協議和轉讓。本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。未經另一方事先書面同意(不會無理拒絕同意)，任何一方不得(通過合併或法律實施或其他方式)全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下的義務；但任何一方不得將本協議全部(但不是部分)轉讓給該方的任何附屬公司。儘管有上述規定，Marqeta仍有權對其根據本協議有權獲得的任何應收賬款授予擔保權益。
(B)不可抗力。
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| i. | 如果違約或延誤是直接或間接由火災、洪水、地震、自然因素或天災或任何超出該方合理控制能力的其他原因造成的(“不可抗力事件”)(只要不履約方沒有造成此類違約或延誤的重大過錯)，任何一方均不對本協議項下的任何違約或延遲(付款違約除外)承擔責任，前提是雙方應始終採取力所能及的一切合理步驟，防止不可抗力事件影響其履行本協議義務，並減輕任何不可抗力事件的影響 |
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| 二、 | 只要這種情況繼續存在，且該方繼續使用其商業上合理的努力重新開始履行，則不履行方應免除履行受影響的義務。因此延遲履行的任何一方應立即通過電話(在延遲開始後兩(2)個工作日內以書面形式確認)通知應向其履行的一方，併合理詳細地描述與延遲有關的情況。
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| 三、 | 如果根據第16(B)條規定，Marqeta連續三十(30)天以上可以免除履行客户合理確定為關鍵的客户的業務職能所需的服務，則客户可以通過書面通知選擇立即終止本協議，而無需對Marqeta承擔責任。 |
(C)修正案。除非以書面形式並由雙方的授權代表簽署，否則與本協議條款(包括減讓表)有關的任何變更、豁免或解除均無效。
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(D)適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響與法律衝突有關的原則。
(E)整個協議；放棄。本協議的第一頁以及本協議的一般條款和條件，連同本協議所附的其他附表，代表雙方的完整協議，任何和所有先前的書面或口頭通信、協議、諒解和陳述在此合併並在此被取代。此外，任何一方未能堅持履行本協議的任何條款，均不得解釋為在任何時候放棄該條款或任何其他條款。
(F)可分割性。如果本協議的任何條款與解釋本協議的法律相沖突，或任何此類條款被對雙方擁有管轄權的法院裁定無效，應視為根據適用法律重述該條款，以儘可能反映雙方的初衷。本協議的其餘部分將繼續完全有效。
(G)公開披露。Marqeta可以發佈公開聲明，包括但不限於在Marqeta的網站、投資組合和/或演講活動中提及客户，在客户事先書面批准後披露本協議的存在或服務的履行。
(H)非徵求意見。每一方同意，在任期內，不會(通過提供就業或其他方式)尋找或誘使另一方僱員終止其僱傭關係。儘管如上所述，任何一方(1)徵集或僱用另一方的員工，如果最初的徵集響應是非專門針對另一方員工的一般廣告，如報紙或網站的招聘清單，或(2)僱用另一方的員工，如果該員工主動與聘用方聯繫，或在本協議簽署前與聘用方就可能的聘用事宜進行討論，或被獵頭公司、職業介紹所、或其他類似實體，但該等實體未受僱用方專門指示以另一方或其僱員為目標。
(I)第三方的權利。本協議僅在客户和Marqeta之間簽訂，並且只能由客户和Marqeta執行。本協議不應被視為在第三方中產生任何權利[***]包括一方的供應商、客户、客户或關聯公司，或產生一方對任何此類第三方的任何義務，根據任何適用法律，這些義務可能由第三方對本協議的任何一方強制執行。
(J)累積補救。除另有明確規定外，本協議規定的所有補救措施應是累積性的，是對任何一方在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。
(K)訴訟時效。任何一方不得在訴訟事由產生一(1)年後提起任何因聲稱違反本協議或本協議項下提供的服務而引起的訴訟，不論其形式如何。
(L)對應方。本協議可以副本的形式簽署，可以通過傳真或電子郵件附件的方式簽署，每個副本都將是一份正本，但所有附件都將構成一個相同的文件。
(M)當事人之間的關係。本協議的任何內容都不打算或將在客户和Marqeta之間建立合作伙伴關係或合資企業。除本協議明文規定外，任何一方均無權約束或承諾另一方。任何一方在履行本協議項下各自的職責或義務時，不得被視為另一方的代理人。
(N)董事，高級管理人員和股東責任。任何一方或其任何聯營公司(或其各自的繼承人和受讓人)的股東或董事高管、僱員、代理人或其他代表，均不根據本協議或就據此擬進行的交易交付的任何其他文件，對另一方或其任何聯屬公司(或其各自的繼承人和受讓人)承擔任何個人或其他方面的責任。
(O)起草。每一締約方都承認其法律顧問參與了本協定的起草。雙方特此同意，模糊之處將針對起草方解決的解釋規則不適用，也不會被用於解釋本協議以偏袒一方。
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附表C
定義
定義的術語。本協議中使用的某些大寫術語的含義如下：
“帳户”是指卡計劃下的卡帳户的客户帳户關係的數據和當前財務狀況的唯一表示，該帳户由Marqeta根據本協議提供服務。
“附屬公司”對於任何一方來説，是指任何控制、被該締約方控制或與該締約方處於共同控制之下的實體。
“聚合數據”是指Marqeta因客户或客户人員使用服務而收集的未識別的客户數據和使用信息，與從Marqeta的其他客户獲得的類似性質的未識別數據相結合。
“協議”具有主服務協議首頁所給出的含義。
“API”是指(A)一套用於訪問基於網絡的軟件應用程序或Web工具的編程指令和標準，通過這些編程指令和標準，客户能夠訪問與卡程序的某些方面有關的某些信息並對其進行管理，以及雙方以書面形式共同商定的其他用途，以及(B)上述(A)款下對API的任何更新。
“適用法律”係指任何政府機關(包括國家、聯邦、州或地方政府，或政府或監管機構、機構、當局或機構，或任何法院或仲裁員(公共或私人)，包括任何監管機構，在每種情況下，對有關實體、開證行或事項擁有或聲稱擁有管轄權)實施的適用於本協議或與本協議有關的法律、法規、法規、規則、命令、許可證、證書、法令、標準或書面解釋。
“營業日”指星期一至星期五，不包括銀行在美利堅合眾國不營業的日子。
“卡”指卡計劃中向持卡人發行的虛擬卡、磁條或基於芯片的塑料卡，它可以訪問持卡人的餘額和數據庫中為持卡人維護的其他信息，並可被持卡人用來購買商品和服務和/或有資格享受折扣、獎勵或本一般條款和條件中可能進一步描述的其他特權。
“卡品牌”是指可授權和結算卡交易的任何支付網絡。
“卡品牌規則”指卡品牌的所有規則、法規和附則，包括支付卡行業數據安全標準或“PCI”(如果適用)。
“卡計劃”是指Marqeta根據本協議條款提供的服務系統，持卡人根據該系統使用卡。通常可用於卡計劃的特性和功能在開發商網站上進行了説明，Marqeta在條款期間會不時對其進行修改。
“持卡人”是指客户或客户授權的信用卡用户。
“索賠”係指訴訟、指控、訴因、停止函、索賠、要求、訴訟或其他訴訟或程序或通知。
“客户”的含義與本協議首頁所給的含義相同。
1
“客户數據”應具有支付卡行業(PCI)數據安全標準詞彙表中“持卡人數據”的含義。
“客户法律要求”具有一般條款和條件第3(A)節所給出的含義。
“客户材料”是指客户或代表客户向Marqeta提供的與本協議有關的任何材料，包括(A)客户標誌和(B)客户的營銷、服務描述和促銷材料。
“客户人員”是指客户的關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人、代表和分包商。
“客户系統”是指客户為獲得服務而使用的、由客户控制和生成的所有系統、流程、程序、模型、算法、設備和軟件。客户系統不應包括(I)自生效之日起與客户有直接合同關係的第三方提供的任何系統、流程、程序、設備、軟件或服務，以及(Ii)不在客户控制範圍內的任何通信、網絡或設備，包括互聯網和任何虛擬專用網絡或電子郵件系統。
“機密信息”具有一般條款和條件第12節中所給出的含義。
“控制”及其衍生工具是指對任何實體(A)直接或間接擁有通常具有投票權的實體的股本(或其他所有權權益，如果不是公司)的50%(50%)以上的法定、受益或衡平法所有權，或(B)直接或間接擁有通過合同或其他方式指導或導致該實體的管理層和政策的方向的權力。
“託管賬户”是指由開證行根據《一般條款和條件》第8(A)(Vi)節設立的集合存款賬户，目的是從客户銀行賬户接收儲備資金。
“損害賠償”是指與索賠有關的任何評估、罰款、善意和解、費用、損害(包括間接、特殊、附帶或懲罰性損害賠償)、費用(包括合理的律師和會計師費用、費用和費用)、判決、責任、損失或罰款。
“開發者站點”是指位於https://marqeta.com/，“應用編程接口”選項卡上的網站或由Marqeta建立的一個或多個後續站點。
“發展”具有《一般條款和條件》第7(C)節所給出的含義。
“文檔”是指用户手冊和信息公告，不分媒體或形式，包括開發者網站上提供的信息，其中描述了Marqeta在本條款期間不時修改的服務的功能、特點和操作。
“生效日期”的含義與本協議首頁所給的含義相同。
“實體”是指個人、合夥企業、公司、商號、有限責任公司、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、不動產、工會或者其他法人實體。
“費用”指客户根據附表F所列的本協議條款和條件為服務產生的Marqeta費用和收費(包括任何收入分享)的總和。
“上線日期”是指(I)Marqeta向客户提供訪問Marqeta生產API的權限(如實施計劃中所述)並能夠通過Marqeta的API創建現場生產賬户的日期，以較早的日期為準；或(Ii)生效日期後六(6)個月。
“實施計劃”的含義與本計劃條款第2節中給出的含義相同。
“實施服務”的含義與本計劃條款第2節中給出的含義相同。
2
“Include”、“Includes”和“Include”，無論大寫的意思是否為“Include Without Limits”、“Includes Only Limits”和“Include Without Limits”。
“初始條款”具有本計劃條款第3(A)節所給出的含義。
“説明”是指客户向Marqeta提供的所有信息、數據、手冊和説明。
“知識產權”是指與專利、商標、公開權、著作權、相關待決註冊、發明、工藝、商業祕密或世界各地的其他專有權利有關的權利。
“髮卡銀行”是指任何金融機構，包括與Marqeta簽訂了發行信用卡的書面協議的替代髮卡銀行，該金融機構有資格發行信用卡品牌上的信用卡。
“JIT”是指Marqeta的專有技術和系統，使客户能夠根據客户的記錄通過Marqeta的API授權或拒絕信用卡交易。
“商標”是指實體的名稱、商標、服務標誌和徽標。
“Marqeta”具有本協議第一頁所給出的含義。
“Marqeta法律要求”具有《一般條款和條件》第1(C)節所給出的含義。
“Marqeta材料”指由Marqeta或代表Marqeta提供給客户或與本協議相關的任何材料，包括(A)Marqeta標記、(B)卡品牌標記、(C)發行銀行標記以及(D)Marqeta的營銷、服務描述和促銷材料。
“Marqeta人員”是指Marqeta的關聯公司、員工、高級管理人員、董事、代理人、代表和分包商。
“Marqeta財產”具有一般條款和條件第6(A)節所給出的含義。
“Marqeta系統”是指由Marqeta控制和生成並由Marqeta使用的所有系統、流程、程序、模型、算法、設備和軟件，包括Marqeta的API，以提供服務。Marqeta系統不應包括(I)客户或自生效之日起與客户有直接合同關係的任何第三方提供的任何系統、流程、程序、設備、軟件或服務，或(Ii)不在Marqeta或任何Marqeta人員控制範圍內的任何通信、網絡或設備，包括互聯網和任何虛擬專用網絡或電子郵件系統。
“[***]“的定義見附表F。
“新的附加服務”具有本計劃條款第1(A)(Ii)節所給出的含義。
“當事人”指的是委託人和馬奎塔
“Party”指的是客户或Marqeta。
“人員”係指適用方的關聯公司、僱員、高級職員、董事、代理人、代表和分包商。
“處理服務”是指Marqeta專有的開環和閉環賬户創建、維護、過渡和關閉服務；賬户負載、支付交易授權和處理(包括購買和其他交易跟蹤和記賬)，以及相關服務，如對賬、對賬單準備、結算便利、Marqeta API訪問、支出控制功能和實時和及時的資金配置和功能、活動通知和數據訪問服務；忠誠度和獎勵以及商家特定賬户功能服務；以及相關服務，如報告和商家入駐，所有這些都在Marqeta不時更新的附表F中更全面地列出。
3
“計劃管理服務”是指對卡計劃進行全面管理的服務，包括管理與髮卡行和卡品牌的關係、獲得髮卡行批准、提供髮卡行與卡計劃相關的信息、制定持卡人協議(須經客户審查和批准)、協調各方的活動、提供與卡計劃以及卡計劃監測和培訓相關的服務，所有這些在Marqeta不時更新的附表F中都有更全面的規定。
“監管機構”是指負責監測、管理和/或監督有關當事方或發行銀行的業務做法的政府機構，包括聯邦金融機構審查委員會、聯邦儲備系統理事會(FRB)、聯邦存款保險公司(FDIC)、國家信用合作社管理局(NCUA)、貨幣監理署(OCC)、消費者金融保護局(CFPB)和金融犯罪執法網絡(FinCEN)、州銀行委員會或監管金融機構和金融服務提供商的任何後續機構。
“續訂條款”具有本計劃條款第3(A)節所給出的含義。
“零售合作伙伴”是指零售商(如果有)，根據實施計劃的預期或雙方達成的其他協議，通過與客户的單獨協議提供與信用卡計劃相關的激勵、獎勵、商品或服務。
“服務”是指由處理服務、計劃管理服務和新的附加服務組成的服務、功能和責任。
“服務年”是指自投產之日起十二(12)個月的期間。在本協議中，每個維修年由一個數字後綴標識，該數字後綴對應於該維修年在期限內出現的順序(例如，該期限的第一個服務年被稱為“服務年1”，該期限的第二個服務年被稱為“服務年2”，等等)。
“護理標準”具有一般條款和條件第10(A)節所給出的含義。
“條款”指的是本計劃條款第1(A)節給出的含義。
“商業祕密”是指一方的任何專有信息，包括技術或非技術數據、公式、模式、彙編、計算機程序和軟件、設備、圖紙、流程、方法、技術、數據、實際或潛在客户和供應商名單以及其他商業信息，這些信息包括：(A)該締約方由於不為他人所知而獲得實際或潛在的經濟價值，或從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人不容易確定的經濟價值；(B)是披露方或其關聯方努力保密的對象，在這種情況下是合理的。
“交易數據”指在服務提供中使用或由服務提供生成的任何數據，不包括客户數據。
“過渡”是指Marqeta提供的服務，包括(A)將與帳户有關的數據從Marqeta轉移到客户或客户指定人，以及(B)將Marqeta執行的處理、卡服務、程序管理和相關操作轉移到客户或客户指定人。
“更新”是指Marqeta對服務的任何部分進行的與服務相關的任何增強、修訂、更新、升級、改進、修改、更正或新版本。
本協議中使用並在其使用上下文中定義的其他術語應具有此處所示的含義。
4
附表D
費用-程序設置和處理服務
以下服務和費用是提供服務所不可或缺的，是《協議》的重要組成部分。
程序設置
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
加工服務費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
1
加工費(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
[***]系統接入費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
收入分享：
[***]互通立交[***]收費
Marqeta將與客户分享其從開證行收到的與結算有關的淨額互換的一部分[***]來自客户程序的交易和服務的提供(“[***]互通立交[***]費用“)，見下表。為達到[***]互通立交[***]費用，“淨互換”是指[***].
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 項目 | | [***]交易量 | | 與客户端共享的網絡交換的百分比 |
| [***] | | [***] | | [***] |
2
附表E
績效標準
| | | | | | | | |
| (a) | 正常營業時間。Marqeta的正常營業時間為太平洋時間週一至週五上午8：30至下午5：30，不包括聯邦銀行節假日。
|
| | | | | | | | |
| (c) | 正常運行時間要求。在線請求可用性性能標準是指Marqeta平臺支持客户端API調用、向客户端發送JIT授權請求、接收客户端JIT授權響應、接收Card Brands授權請求的時間。該要求將是[***]或在任何給定的情況下更大[***].
|
| | | | | | | | |
| (d) | 響應要求。API響應時間性能標準是通過Marqeta平臺響應客户端API調用所用的時間來衡量的。對此“服務級別”的要求是最大響應時間為[***]或更少，至少[***]在任何給定時間內的所有請求[***]。Marqeta將為客户提供最低[***]響應JIT請求。
|
| | | | | | | | |
| (e) | 計劃內停機。至少[***]Marqeta將提前通知客户計劃的維護或升級停機時間(客户無法使用Marqeta系統的時間)(“計劃維護”)。計劃維護不會超過[***]. |
| | | | | | | | |
| (f) | 服務級別報告。客户應在合理範圍內儘快通知Marqeta任何不符合服務級別的情況。如果Marqeta意識到未達到預期的服務級別，則Marqeta將通知客户並提供有關問題的信息。 |
| | | | | | | | |
| (g) | 服務級別積分。在任何測算期內，Marqeta未達到構成[***]，Marqeta將向客户支付以下金額，視情況而定(每個“服務級別積分”)：
|
| | | | | |
| a. | 在測量期內首次未能滿足服務級別並導致嚴重級別的故障[***]事件發生後，馬奎塔將向客户支付[***].
|
| | | | | |
| b. | 對於在測量期內第二次未達到服務級別並導致嚴重級別的故障[***]事件發生後，馬奎塔將向客户支付[***].
|
| | | | | |
| c. | 在測量期內達到服務級別並導致嚴重級別的第三個(或更多)故障[***]事件發生後，馬奎塔將向客户支付[***].
|
3
| | | | | | | | |
| (h) | 在不限制上述規定的情況下，Marqeta將根據下表(將在下文中更詳細地描述)迴應客户就與服務相關的問題提供支持的請求。分配給問題的嚴重級別將由客户真誠確定。 |
| | | | | | | | |
| (j) | 決議。滿足上述嚴重級別描述的技術支持問題將按如下方式解決： |
| | | | | |
| h. | 嚴重級別0-Marqeta資源最初將在[***]Marqeta的發現或客户對問題的通知，並將[***]，以解決所有嚴重級別為0的事件，直到問題的臨時修復/解決方法到位。永久維修將在工作時間進行。應Marqeta的要求，客户將盡合理努力使指定聯繫人可用[***]協助馬爾凱塔資源部門調查這一問題。
|
| | | | | |
| i. | 嚴重級別1-Marqeta資源最初將做出響應[***]Marqeta的發現或客户對問題的通知，並工作[***]解決所有嚴重級別為1的事件，直到問題的臨時修復/解決方法到位。永久維修將在工作時間進行。 |
| | | | | |
| j. | 嚴重級別2-Marqeta資源最初將在[***]在接到客户的問題通知後，將在工作時間工作，直到臨時維修到位，然後進行永久維修。 |
| | | | | |
| k. | 嚴重級別3-Marqeta資源最初在[***]向客户發出問題通知，並將在工作時間內按優先級順序解決嚴重級別3的事件。 |
4
《總服務協議》第1號修正案
本主服務協議(下稱“修正”)於2016年9月1日(下稱“修正生效日期”)由主要地址為加利福尼亞州舊金山市場街600號1455 Market Street Suite600，CA 94103(“客户”)的特拉華州Square，Inc.和主要地址為6201-B Doyle Street，CA 94608(下稱“Marqeta”)的特拉華州公司簽訂，並修訂客户與Marqeta於2016年4月19日訂立的特定主服務協議(“原協議”)。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
鑑於，客户和Marqeta希望根據本修正案中規定的條款修改原始協議。
因此，現在，考慮到本修正案中的相互義務，並出於其他良好和有價值的對價--這些對價已經收到並得到充分承認--本修正案各方同意如下：
1.原協定附表A第1(B)節應全部刪除，代之以：
“(B)指示和客户提供的信息。在履行本協議項下的義務和責任時，Marqeta有權依賴客户向Marqeta提供的客户數據、消費者持卡人數據、交易數據、消費者交易數據和指示，而無需額外詢問；但是，如果Marqeta善意地合理地相信任何指示違反了本協議的規定、適用法律、信用卡品牌規則或簽發銀行的要求，Marqeta應立即向客户發出通知，合理詳細地説明其相信的理由，之後雙方同意真誠合作，解決因該指示而產生的任何問題。
2.原協定附表B第2條須予修訂，加入新的第2(K)、2(L)、2(M)及2(N)條如下：
“(K)消費者持卡人界面；消費者持卡人協議。客户應獨自負責提供任何所需的網絡和/或移動界面，以使潛在和實際的消費卡持卡人(如適用)能夠提供與卡相關的適當許可並獲得卡，接收適用法律、髮卡銀行和持卡人協議所要求的披露和其他信息，並管理其賬户。客户不得更改其從客户提供給Marqeta的消費卡持卡人那裏收到的消費者信息。客户應能夠跟蹤消費卡持卡人對信用卡條款和條件的接受情況、發行銀行的隱私政策以及使用此類界面的“選擇加入”接受和提款，維護和檢索前述記錄，每個消費者持卡人都是以個人為基礎的。客户應要求客户向Marqeta提供客户從消費者持卡人那裏收到的信息，以及客户收到的任何更新信息，以便發行銀行向消費者持卡人賬户提供FDIC直通保險，直至達到適用法律規定的限額。在Marqeta提出合理的書面或電子郵件請求後，客户應立即以雙方同意的格式向Marqeta提供每個消費卡持有人的聯繫信息，因為消費卡持有人會不時更新此類聯繫信息；並同意Marqeta(代表髮卡行)或髮卡行可以滿足髮卡行的監管要求，直接與消費卡持有人進行溝通。客户應遵守《持卡人協議》中適用於向消費者持卡人發放信用卡的客户的條款和條件。
(L)客户支持和溝通。客户應單獨負責直接或通過開證行批准的第三方服務提供商，按照開證行向客户提供的要求，為消費者持卡人提供客户支持和客户通知。所有此類服務應以開證行批准的方式提供，且僅提供內容，包括客户服務腳本。客户應及時通知Marqeta客户或其客户服務代表或提供商從消費卡持卡人那裏收到的與本計劃相關的所有重大投訴。
5
(M)KYC。[***].
(N)賬户餘額記錄系統。客户應(I)維護賬户資金餘額記錄系統，包括交易的資金可用性，以及(Ii)在收到Marqeta通過Marqeta系統提出的信用卡交易請求時，批准或拒絕交易；但客户不得批准任何超過可用餘額的信用卡交易或部分交易。
3.原協定附表B第11(A)條應全部刪除，代之以：
“(A)客户資料和持卡人資料。
(I)客户數據。在客户與Marqeta之間，客户數據和交易數據歸客户和開證行所有。在本《一般條款和條件》第11(B)節的約束下，Marqeta不得將任何客户數據或交易數據用於任何目的，除非(I)此類客户數據或交易數據對於Marqeta履行本協議項下的義務是必要的；(Ii)在內部提供和改進服務以及進行欺詐篩選、核實身份和核實賬户中包含的信息；(Iii)根據開證行履行其監管義務的要求；或(Iv)任何對開證行或當事人具有管轄權的監管機構的要求。
(Ii)消費者持卡人資料、消費卡資料及個人資料。
(A)在客户與Marqeta之間，(I)客户直接從消費卡持有人處收集的與獲取和管理卡有關的消費卡持卡人數據應歸客户和髮卡銀行所有；而消費者交易數據應由髮卡銀行擁有。儘管如此，在適用法律允許的範圍內，如果消費者持卡人同意發出適當的“選擇加入”通知，允許髮卡銀行向客户提供與使用信用卡的交易相關的消費者交易數據，Marqeta將向客户提供所有此類交易數據。客户可在適用法律允許的情況下使用該等消費者持卡人數據和消費者交易數據，並可在該通知中發佈銀行當時有效的隱私政策，以及消費者持卡人有權撤銷該通知中規定的許可。
(B)雙方承認，在雙方之間，所有消費卡數據均由髮卡銀行擁有。
(C)雙方承認並同意，個人數據適用於與使用非公開個人信息有關的適用法律，包括《格拉姆-利奇-布利利法》和相關法規。Marqeta和客户均同意根據所有適用法律(包括Gramm-Leach-Bliley法案及相關法規和州隱私法)保護每一方收到或處理的與本協議有關的所有個人數據，包括但不限於：(I)限制員工和代理/分包商訪問個人數據，(Ii)未經另一方書面許可，不向任何第三方實體(Marqeta披露的情況下向發行銀行披露個人數據除外)披露個人數據，(Iii)僅在履行本協議條款所需的範圍內向另一方披露個人數據，(Iv)應用適當的安全措施保護個人數據，以及(V)在本協議期滿或終止時刪除其擁有或控制的任何個人數據，除非另一方已收到與本協議無關或雙方以其他方式商定的相同信息，並符合雙方的數據保留政策和簽發銀行的要求。如果一方未經授權、非法和/或無意地處理、訪問、披露、暴露、更改、丟失或破壞個人數據，該方將立即通知另一方，並將調查和補救此類事件，向受影響的人提供適當的迴應和補救，並將此類行為通知另一方。
(3)Marqeta和發行銀行獨立使用數據。Marqeta同意，它將僅在(A)與(I)提供服務、(Ii)履行本協議、(Iii)內部分析和(Iv)保護有關的情況下，僅使用根據本協議獲得的個人數據、持卡人數據和交易數據
6
針對實際或疑似欺詐、未經授權的交易索賠或責任，以及(B)以其他方式遵守發行銀行的隱私政策、適用法律以及州或聯邦官方調查。為免生疑問，Marqeta不得使用個人資料、持卡人資料或交易資料向持卡人推銷其產品，亦不得用於本條第11(A)(Iii)條中未有詳細説明的任何其他目的。Marqeta應在啟動前獲得發證銀行的書面協議，基本上遵守第11(A)(Iii)條，並與客户分享該書面協議。
4.原協定附表B第11(C)、11(D)和11(E)條應全部刪除，並替換如下：
“(C)保安標準。Marqeta應實施旨在(I)確保以下各項的安全性、完整性和保密性的安全措施；(Ii)防範對安全或完整性的任何預期威脅或危害；以及(Iii)防止未經授權訪問或使用客户數據、消費者持卡人數據、交易數據和消費者交易數據；所有這些都符合Marqeta的信息安全政策。在提供服務時，Marqeta將遵守有關借記卡處理、客户隱私和支付賬户數據安全的所有適用法律和卡品牌規則，包括PCI標準。
(D)未經授權的申請。雙方承認並同意，對於任何實體未經授權或欺詐地申請、訪問或使用客户數據、消費者持卡人數據、交易數據或消費者交易數據，如果此類未經授權或欺詐活動是由Marqeta或其工作人員的疏忽或不作為、嚴重或故意不當行為造成的，Marqeta應承擔全部責任。
(E)違反保安規定通知書。如果Marqeta意識到對客户數據、消費者持卡人數據、交易數據或消費者交易數據的任何未經授權的訪問，Marqeta應立即向客户報告此類事件，併合理詳細地描述此類未經授權訪問的情況。
5.原協定附表C中的下列定義應全部刪除，並替換如下：
“持卡人”是指客户或客户的卡授權用户，或自然人的實體，或此人的卡授權用户。
交易數據是指在服務提供中使用或生成的與向客户發放的卡相關的任何數據，不包括客户數據。
6.應修改原協定的附表C，增加下列定義：
“卡數據”指卡或帳號或識別符。
“持卡人資料”是指與每個持卡人有關的所有數據和信息，包括個人資料。
“消費卡持卡人”是指自然人的持卡人，或此人授權的持卡人。
“消費者交易數據”指任何數據，不包括持卡人數據，用於或由提供與向消費者持卡人發放的卡相關的服務生成的數據。
“個人數據”是指可直接或間接、單獨或與其他信息結合使用以識別個人身份的任何信息。
7
7.表格的設置[***]互通立交[***]原協議附表D中收入分享部分的費用百分比應全部刪除，並替換為：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 項目 | | [***]交易量 | | 與客户端共享的交換的百分比 |
| [***] | | [***] | | [***] |
| [***] | | [***] | | [***] |
8. [***].
9.本修正案和原協定規定了雙方關於其標的的全部協定。除非在此明確修改，否則原協議保持不變，各方在協議項下的權利和義務保持完全效力和效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，應以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，應構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式簽署和交付本修正案的有效和具有約束力的行為。
8
自修正案生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本修正案，特此為證。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
| 發信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布萊恩·格拉薩多尼亞 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 方形現金銷售線索 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | 2016年9月1日 | | | | 日期： | | 2016年9月1日 |
| | | |
| 廣場法律審批 | | | | | | |
| | | | |
| 發信人： | | /s/Crissy Solh | | | | | | |
| 姓名： | | 克里西·索爾 | | | | | | |
| 標題： | | 產品顧問 | | | | | | |
| 日期： | | 2016年9月1日 | | | | | | |
9
總服務協議第2號修正案
本《主服務協議修訂號2》由特拉華州Square，Inc.(其主要地址為加利福尼亞州舊金山，舊金山市場街Suite600,94103)和Marqeta，Inc.(其主地址為6201-B Doyle Street，CA 94103，CA 94608)簽訂，並在該兩家公司之間簽訂，並修訂客户與Marqeta之間於4月19日簽訂的特定主服務協議。經客户與Marqeta於2016年9月1日簽訂的主服務協議第1號修正案(“第1號修正案”及與原協議“協議”合稱)修訂的“原協議”。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
鑑於，客户和Marqeta希望根據本修正案中規定的條款進一步修改本協議。
因此，現在，考慮到本修正案中的相互義務，並出於其他良好和有價值的對價--這些對價已經收到並得到充分承認--本修正案各方同意如下：
附表F本協定附表B第2條須予修訂，以加入新的第2(O)條如下：
“(O)添加到數字錢包的卡。客户將(I)在與數字錢包提供商就向數字錢包提供卡的任何協議或條款(“數字錢包協議”)到期或終止時立即向Marqeta和開證行發出通知，以及(2)在根據本協議向數字錢包提供卡的所有時間內，始終完全遵守任何數字錢包協議的條款和條件。
附表G本修正案和協議規定了雙方就其標的事項達成的全部協議。除非在此明確修改，本協議保持不變，各方在協議項下的權利和義務保持完全效力和效力。如果本修正案或本協議中規定的任何條款或條件發生衝突，應以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，應構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式簽署和交付本修正案的有效和具有約束力的行為。
頁面的其餘部分故意留空
*簽名頁緊隨其後**
自修正案生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本修正案，特此為證。
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| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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| 發信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布萊恩·格拉薩多尼亞 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 方形現金銷售線索 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | 2016年10月18日 | | | | 日期： | | 2016年10月18日 |
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| Square法律批准： | | | | | | |
| | | | |
| 發信人： | | /s/Crissy Solh | | | | | | |
| 姓名： | | 克里西·索爾 | | | | | | |
| 標題： | | 產品顧問 | | | | | | |
| 日期： | | 2016年10月18日 | | | | | | |
12/24/2016
Square，Inc.
市場街1455號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94103
收信人：布賴恩·格拉薩多尼亞先生，Square Cash Lead
親愛的布萊恩：
本函件附錄(“函件附錄”)提及Marqeta，Inc.(“Marqeta”)與Square，Inc.(“Square”)於2016年4月19日簽訂的經2016年9月1日的Master Services協議修正案1及2016年10月18日的Master Services協議修正案2(統稱為“協議”)修訂的某些主服務協議。未在本協議中另行定義的大寫術語應按本協議中的規定進行定義。
Square已經要求Marqeta[***].
本函件附錄和本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。本信函附錄可由雙方以不同的副本簽署，並通過傳真或電子郵件發送掃描副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成同一協議。
請簽署一份此信的複印件並將其退還給我，以確認您同意上述條款。
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| | |
| 非常真誠地屬於你， |
|
| Marqeta公司 |
| |
| 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| | 奧姆裏·達漢 |
| | 首席營收官 |
同意並承認
Square，Inc.
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| 發信人： | | /s/布萊恩·格拉桑託尼亞 |
| 姓名：布萊恩·格拉薩多尼亞 |
| 標題：Square Cash Lead |
同意並承認
Square，Inc.，Legal
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| | |
| 發信人： | | /s/Crissy Solh |
| 姓名：克里西·索爾 |
| 標題：法律界 |
3
總服務協議第3號修正案
本總服務協議修正案(“第三修正案”)由Square Inc.(“客户”)與Marqeta，Inc.(“Marqeta”)訂立，並修訂客户與Marqeta於2016年4月19日訂立的總服務協議，經2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的總服務協議第2號修正案及2016年12月24日的函件(統稱“協議”)修訂。本第三修正案自雙方全面執行之日起生效。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。
出於良好和有價值的對價，本協議雙方同意對本協議進行以下更改，以更新Marqeta的地址，取消客户保留單獨的客户銀行賬户的要求，並在本協議中增加開證行作為明確的第三方受益人：
| | | | | |
| 1. | 協議開頭一句所述的Marqeta的主要地址和附表A第4節中所述的通知地址，計劃條款均從“6201-B Doyle Street，Emeryville，CA 94608”更新為“180 Grand Avenue，5 Floor，Oakland，CA 94612”。
|
(I)費用。客户應向Marqeta支付所有適用的處理服務和[***]，如附表D所列。附表D所訂的定期收費，須以[***]基礎，並應按比例計算任何部分[***].
(Ii)税項。根據本協議，客户支付的所有費用和費用不包括任何適用的預扣、銷售、使用、消費税、增值税或其他税。Marqeta在法律上有責任向客户收取的任何此類税款應由Marqeta開具賬單並由客户支付。
(Iii)保留。
(4)報表、發票和付款。在每個項目的開頭之後[***]在合同期限內，Marqeta應向客户提供一張註明日期的發票，列明在本合同項下欠Marqeta的前[***] (“[***]付款金額“)，發票應合理詳細地説明該金額的依據。Marqeta應以書面形式或通過電子或API訪問向客户提供發票。客户支付的費用[***]付款金額應在以下期限內到期[***]發票上的日期。儘管有上述規定，本《一般條款和條件》第8(A)(Vi)節適用於與交存和解資金有關的條款，以及Marqeta的相關聲明義務和轉讓權。
(V)有爭議的指控；索取資料。客户可以[***].
(6)卡資金和結算。客户將[***].
| | | | | |
| 3. | 第16(I)條現予修訂，在該條第一句之後加入以下一句話： |
開證行是本協議的第三方受益人。
| | | | | |
| 4. | 本第三修正案和本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。
|
| | | | | |
| 5. | 第三修正案可由雙方以不同的副本簽署，並通過税務或電子郵件發送掃描副本，每一份在執行時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一協議。 |
雙方由其正式授權的代表簽署本第三修正案，特此為證，生效日期如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
發信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
姓名： | | 布萊恩·格拉薩多尼亞 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
標題： | | 方形現金銷售線索 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
日期： | | 6/29/17 | | | | 日期： | | 2017年7月1日 |
總服務協議第4號修正案
本主服務協議第4號修正案(“第四修正案”)由Square，Inc.(“客户”)和Marqeta，Inc.(“Marqeta”)制定，並修訂客户與Marqeta於2016年4月19日簽訂的主服務協議，該協議經2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的主服務協議第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄和2017年6月30日的主服務協議第3號修正案(統稱“協議”)修訂。本第四修正案自雙方全面執行之日起生效。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。
出於良好和有價值的對價，本協議雙方同意對本協議進行以下更改，以更新Marqeta的地址，取消客户保留單獨的客户銀行賬户的要求，並在本協議中增加開證行作為明確的第三方受益人：
“(Vi)信用卡融資和結算。客户將[***].
| | | | | |
| 2. | 本第四修正案和本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。 |
| | | | | |
| 3. | 本第四修正案可由雙方以不同的副本簽署，並通過傳真或電子郵件發送掃描的副本，每一份在執行時應被視為原件。這些協議加在一起構成一個相同的協議。 |
自下述日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署了本第四修正案，特此為證。
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| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
| 發信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布萊恩·格拉薩多尼亞 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 方形現金銷售線索 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | 8/2/17 | | | | 日期： | | 2017年8月3日 |
總服務協議第5號修正案
本《主服務協議修正案第5號修正案》(以下簡稱《第五修正案》)由Square，Inc.(以下簡稱“客户”)和Marqeta，Inc.(以下簡稱“Marqeta”)共同制定，並對客户與Marqeta之間於2016年4月19日簽訂的《主服務協議》第5號修正案進行了修訂，修正後的《主服務協議修正案》修訂日期為2016年9月1日，《主服務協議修正案》的修訂日期為2016年10月18日，《補充函》的日期為2016年12月24日，客户於6月30日前後簽署了《主服務協議》的第3號修正案。客户於2017年8月2日前後簽署的《總服務協議》第4號修正案(統稱為《協議》)。本第五修正案自雙方全面執行之日起生效。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。
出於良好和有價值的對價，本協議雙方同意對本協議進行下列更改：
1.應修改原協定的附表C，增加下列定義：
“商務卡持有人”是指為與持卡人的業務有關的目的而使用“卡”的實體。
“業務交易數據”是指在向商務卡持卡人發放的卡的相關服務中使用或生成的任何數據，不包括持卡人數據。
2.就本協議而言，除非本協議另有規定，商務卡持卡人將被視為與消費卡持卡人相同，商業交易數據將被視為與消費者交易數據相同。
3.本協定附表D現予修訂，刪除列明[***]互通立交[***]根據《總服務協議》第1號修正案增加的收入分享科的費用百分比，並用以下新語言取代：
| | | | | | | | |
| | |
| 項目 | | 與客户端共享的網絡交換的百分比 |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
4.本第五修正案和本協議構成雙方之間的整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。
5.本第五修正案可由當事各方分別簽署，並通過傳真或電子郵件發送掃描副本，每份在執行時應被視為正本，但所有這些副本加在一起應構成同一協定。
自下列日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署本第五修正案，特此為證。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
發信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 布萊恩·格拉薩多尼亞 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 方形現金銷售線索 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | 9/29/2017 | | | | 日期： | | 2017年10月1日 |
1
總服務協議第6號修正案
本《主服務協議(以下簡稱《修正案》)第6號修正案》於2018年4月1日(以下簡稱《修正案生效日期》)由特拉華州Square，Inc.(主地址為加利福尼亞州舊金山市場街Suite1455號，郵編：94103)和Marqeta，Inc.(主地址為Grand Avenue，5樓，CA 94612，郵編：94612)之間生效，並修改了客户與Marqeta之間於4月19日簽訂的特定主服務協議。並經日期為2016年9月1日的總服務協議第1號修正案、2016年10月18日的總服務協議第2號修正案、2016年12月24日的函件附錄、客户於2017年6月30日左右簽署的總服務協議第3號修正案、客户於2017年8月2日左右簽署的總服務協議第4號修正案以及於2017年10月1日的總服務協議第5號修正案(“原協議”)修訂。此處使用的大寫術語和未另作定義的術語應具有原協議中賦予它們的含義。
鑑於，客户和Marqeta希望紀念某些條款，並根據本修正案中規定的條款修改原始協議。
因此，現在，考慮到本修正案中的相互義務，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認其收到和充分--雙方同意如下：
1.應修改原協定的附表C，增加下列定義：
“淨現值”是指淨額結算。[***]卡計劃的卡交易量。
“網絡互通”是指[***].
2.對原協議的附表D進行修正，刪除《總服務協議》第5號修正案增加的收入分享部分，並將其全部替換如下：
“收入分成：
[***]下表列出了通過以下方式賺取的淨互換的適用百分比[***]支付給客户的交易。在任何給定的NPV中一旦達到某一層[***]。在任何給定的情況下達到新的層[***]，適用於該級別的費率將在[***]並適用於所有[***]此後，除非並直到達到新的層。
在給定的情況下[***]，在對除層外的所有層應用百分比比率時[***]vt.的.[***]。在給定的情況下[***]，在應用層級的百分比比率時[***], [***]。為避免疑問，下面列出幾個説明性的例子。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 層 | | [***]淨現值 | | 與客户端共享的網絡交換的百分比 |
| 1 | | [***] | | [***] |
| 2 | | [***] | | [***] |
| 3 | | [***] | | [***] |
1
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 4 | | [***] | | [***] |
| 5 | | [***] | | [***] |
| 6 | | [***] | | [***] |
示例1：輸入[***]1、淨現值為[***]，達到層級[***]，然後就變成了[***][***]為[***]2.在[***]2、淨現值為[***]。由以下因素引起的網絡交換[***]到Tier[***]成交量(即[***])在層共享[***]百分率，或[***]。由以下因素引起的網絡交換[***](即因以下原因而產生的淨互換[***])在層共享[***]百分率，或[***].
示例2：輸入[***]1、淨現值為[***]，達到層級[***]，然後就變成了[***]為[***]2.在[***]2、淨現值為[***]. [***]Net Interchange在層共享[***]百分率，或[***].
[***]下表列出了通過以下方式賺取的淨互換的適用百分比[***]支付給客户的交易。層達到一次即可[***]。在任何給定的情況下達到新的層[***]，適用於該級別的費率將在[***]並適用於所有[***]此後，除非並直到達到新的層。在任何[***]，適用的百分比費率應適用於所有此類淨互換[***].
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 層 | | [***]淨現值 | | 與客户端共享的網絡交換的百分比 |
1 | | [***] | | [***] |
2 | | [***] | | [***] |
3 | | [***] | | [***] |
4 | | [***] | | [***] |
5 | | [***] | | [***] |
6 | | [***] | | [***] |
自動取款機收費
下表所列費用為客户為自動櫃員機交易支付的唯一費用。
| | | | | | | | |
| | |
| 交易類型 | | 手續費(每筆交易) |
[***] | | [***] |
[***] | | [***] |
[***] | | [***] |
2
為免生疑問，在《總服務協議》第5號修正案中加入的以下補充費用，作為從淨互通中扣除的非-[***]向消費卡持卡人發行的卡的交易，在此全部刪除，不再具有效力和效果：[***].
3.標題為“[***]現將原協議附表D中的“系統接入費”全部刪除，不再具有任何效力和效力。此後，客户不再支付任何系統接入費。
4.原協定附表A第1條須予修訂，以加入新的第1(E)條：
“(E)季度審查。客户和Marqeta同意，雙方的代表應每季度會面一次，以審查和協調卡計劃、服務和任何新的附加服務的需要或願望，包括必要或期望的技術改進或開發的路線圖。
5.原協定附表B第2條須予修訂，以加入新的第2(P)條：
“(P)答覆詢問。客户同意派一名代表回答Marqeta現有或潛在投資者的合理詢問。這位代表最初將是布賴恩·格拉薩多尼亞。
6.現修訂原協議附表A第3(A)條，以延長初始期限，使初始期限在修訂生效日期的三(3)週年時屆滿。第3(A)節的所有其他規定保持不變。
7.原協定附表B第8條須予修訂，以加入新的第8(D)條：
“(D)髮卡銀行和信用卡品牌金額對賬單。Marqeta根據本協議或與服務相關的任何聲明或發票(包括但不限於本附表B第8(A)(Iv)和8(B)(Ii)節所述的聲明或發票)應包括與該聲明或發票涵蓋的交易相關而支付或欠髮卡銀行和信用卡品牌的任何金額、付款或其他對價的分項會計。Marqeta同意，應客户要求，向客户提供與信用卡計劃或服務提供相關的向髮卡銀行和信用卡品牌支付或欠款的額外細節或信息。
8.總服務協議第1號修正案第8條現予全部刪除，不再具有效力和效力。
9.原協定附表B第8條須予修訂，以加入新的第8(E)條：
“(E)協議的利益。客户與任何第三方(包括但不限於任何信用卡品牌)之間的所有合同、協議、交易或其他安排應完全符合客户的利益，客户應有權獲得由此產生的任何和所有付款、回扣或其他對價。
10.Marqeta同意使用商業上合理的努力，確保從開證行開發和採用符合客户首選規格的活期存款賬户能力。
11.雙方同意在合理的時間內討論[***].
12.雙方同意在修訂生效日期後的合理時間內，談判並同意修訂和重述的主服務協議，以包括原始協議的一致版本和更新[***].
13. [***].
14.本修正案和原協定闡明瞭雙方關於其主題事項的全部協定。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原協議相沖突，應以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，應構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式簽署和交付本修正案的有效和具有約束力的行為。
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自修正案生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本修正案，特此為證。
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| | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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作者：布賴恩·格拉薩多尼亞 姓名：布萊恩·格拉薩多尼亞 標題：Square Cash Lead 日期：2018年3月28日 | | | | 作者：/s/Omri Dahan 姓名：奧姆裏·達漢 頭銜：首席營收官 日期：2018年3月28日 |
4
總服務協議第7號修正案
直接存款服務
這項直接存款服務修正案(以下簡稱《修正案》)的生效日期為2019年6月6日(以下簡稱《修正案生效日期》)，並介於Marqeta，Inc.(“Marqeta”)和Square，Inc.(“客户”)之間。Marqeta和客户之前簽訂的特定主服務協議生效日期為2019年4月16日，並經2016年9月1日的主服務協議修正案1、2016年10月18日的主服務協議修正案2、2016年12月24日的信函修正案、2017年6月30日左右客户簽署的主服務協議修正案3、客户於2017年8月2日或前後簽署的主服務協議修正案4、2017年10月1日的主服務協議修正案5和2018年3月28日的主服務協議修正案6修訂。(“協議”)。Marqeta和客户中的每個人都是單獨的“當事人”，共同是“當事人”。此處未另行定義的術語應具有《協議》或《NACHA操作規則和指南》(下稱《NACHA規則》)中賦予它們的含義。
Marqeta及其發行銀行為持卡人提供直接存款功能，方法是向第三方提供賬户和路線編號，允許該第三方通過ACH網絡向持卡人的賬户(“直接存款服務”)發起貸記(ACH PUSH)或借記(ACH Pull)；以及
客户希望利用Marqeta為客户提供的直接存款服務，雙方希望補充協議並確定Marqeta將提供直接存款服務的條款。
雙方同意如下：
| | | | | | | | |
| a. | 在遵守本修正案和協議的條款和條件下，Marqeta和髮卡銀行將向客户和持卡人提供直接存款服務。 |
| | | | | | | | |
| b. | 每一方在履行本修正案和本協議項下的責任時，將單獨負責遵守所有適用的NACHA規則。
|
| | | | | |
| 3. | 直接存款服務條款和披露。雙方將真誠合作，對Marqeta材料或客户材料進行任何必要的更改(包括但不限於對持卡人協議的更改)，以提供直接存款服務。 |
| | | | | |
| 4. | 將軍。經本修正案修訂的本協議的所有其他條款和條件應繼續完全有效。如果本修正案與協議的條款和條件有任何衝突，應以與直接存款服務有關的本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，應構成該締約方以與墨跡簽名來源相同的方式簽署和交付本修正案。 |
1
本修正案自修正案生效之日起生效。
| | | | | | | | |
| | |
| Marqeta公司 |
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| /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | 2019年6月25日 |
|
| Square，Inc. |
|
| /s/吉姆·埃斯波西託 |
| 姓名： | | 吉姆·埃斯波西託 |
| 標題： | | 運營主管、現金應用 |
| 日期： | | 2019年6月24日 |
2
修正案附件A
[***]
3
總服務協議第8號修正案
本《主服務協議(以下簡稱《修正案》)第8號修正案》自雙方簽署之日起生效(以下簡稱《修正案生效日期》)，並於雙方正式簽署(以下簡稱《修正案生效日期》)後生效。Square，Inc.是一家特拉華州公司，其主要地址是加利福尼亞州舊金山市場街Suite600號1455號(“客户”)，Marqeta，Inc.是一家特拉華州公司，其主要地址是加利福尼亞州奧克蘭94103號大大道6樓180號(以下簡稱“Marqeta”，與客户一起稱為“雙方”)。經日期為2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的主服務協議修正案2、日期為2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日左右簽署的主服務協議修正案3、客户於2017年8月2日左右籤立的主服務協議修正案4、日期為2017年10月1日的主服務協議修正案5、日期為2018年4月1日的主服務協議修正案6以及日期為2019年6月6日的主服務協議修正案7(“原協議”)修訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。
雙方同意如下：
“現金應用程序”是指客户提供的金融應用程序，它允許客户發送點對點支付、接收資金並將資金添加到存儲的餘額、激活虛擬賬户[***]與存儲餘額相關聯的借記卡(“現金卡”，以及有資格使用和激活此類現金卡的客户，每個客户都是“持卡人”)，將現金卡添加到[***]支付，收到實體現金卡，併購買比特幣。
[***]
| | | | | |
| 2. | 附表E“業績標準”的(G)節僅就以下方面予以取代[***]，詳情如下： |
[***]
| | | | | |
| 3. | 本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原始協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都將是一份正本，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。 |
自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
| 發信人： | | /s/吉姆·埃斯波西託 | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 吉姆·埃斯波西託 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 運營主管-現金應用程序 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | 2019年9月20日 | | | | 日期： | | 2019年9月20日 |
總服務協議第9號修正案
本《主服務協議(以下簡稱《修正案》)第9號修正案》自雙方簽署之日起生效(以下簡稱《修正案生效日期》)，並在雙方(主地址為加利福尼亞州聖弗朗西斯科市場街套房94103號1455Market Street Suite600)和主地址為加利福尼亞州奧克蘭奧克蘭6樓180Grand Avenue 6樓的Marqeta，Inc.(以下簡稱《Marqeta》，與客户共同簽署，日期為4月19日)之間生效，並修改客户與Marqeta於4月19日簽訂的《主服務協議》。2016年9月1日的《主服務協議修正案》第1號修正案、2016年10月18日的《主服務協議修正案》第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日左右簽署的《主服務協議修正案》第3號修正案、客户於2017年8月2日左右簽署的《主服務協議修正案》第4號修正案、2017年10月1日的《主服務協議修正案》第5號修正案、2018年4月1日的《主服務協議修正案》第6號修正案、2019年6月6日的《主服務協議修正案》第7號修正案，和2019年9月20日《主服務協議》(《原協議》)第8號修正案。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。
雙方同意如下：
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| 1. | [***]收費。原協定附表D現予修訂，加入以下條文： |
Marqeta將傳遞給客户All[***]Marqeta實際產生的與[***] (“[***]費用“)。這個[***]費用應按照原協議第8(A)節附表B的規定開具發票並支付。
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| 2. | 本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原始協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都將是一份正本，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。 |
自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。
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| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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| 發信人： | | /s/克里斯·斯威特蘭 | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 克里斯·斯威特蘭 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 支付合作夥伴關係和行業關係主管 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | | | | | 日期： | | 2/7/2020 |
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保密執行版本
總服務協議第10號修正案
本《主服務協議第10號修正案》(以下簡稱《修正案》)是由特拉華州Square，Inc.(主地址為加利福尼亞州舊金山市場街600號1455，郵編：CA 94103)和Marqeta，Inc.(主地址：加利福尼亞州奧克蘭格蘭德大道180號6樓，CA 94612)(以下簡稱《Marqeta》，與客户(雙方)共同簽署)於以下最後一次簽署之日(“附錄實施日”)簽訂，並修訂了客户與Marqeta於4月19日簽訂的主服務協議。2016年9月1日的《主服務協議修正案》第1號修正案、2016年10月18日的《主服務協議修正案》第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日左右簽署的《主服務協議修正案》第3號修正案、客户於2017年8月2日左右簽署的《主服務協議修正案》第4號修正案、2017年10月1日的《主服務協議修正案》第5號修正案、2018年4月1日的《主服務協議修正案》第6號修正案、2019年6月6日的《主服務協議修正案》第7號修正案，2019年9月20日《總服務協議》第8號修正案和2020年2月7日《總服務協議》第9號修正案(《原協議》)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。
Marqeta和客户同意修改原協議中的某些條款，雙方同意如下：
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| (a) | 除非本修正案另有規定，否則本修正案中出現的所有大寫術語應具有原協議中賦予其的含義。
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| (b) | 修正附表C“定義”，以增加或修改(在現有範圍內)以下定義： |
“卡計劃”是指Marqeta根據本協議條款提供的服務系統，持卡人根據該系統使用卡。通常可用於每個卡計劃的特性和功能在開發商網站上進行了説明，並由Marqeta在本條款期間不時進行修改。
“方卡網上互通”指[***].
“方卡淨現值”的意思是[***].
“方卡計劃”是指每個以方卡為品牌的卡計劃，包括美國方卡借記卡計劃。
“Square Deit Card Program”是指Marqeta的“Square Card”或“Square Register”環境的商業借記卡，它與Square平臺上向企業主發放的銷售點相關聯，提供從企業產生的銷售/收入中獲得資金的途徑，或通過可在任何地方消費的外部連接銀行賬户添加到其餘額中[***]被接受、通過自動櫃員機作為現金提取或轉賬到關聯銀行賬户。
| | | | | |
| 2. | 初始期限的延長。對附表A第3(A)節“方案條款”作了修改，增加了以下內容作為補充段落： |
僅與方卡計劃有關的初始期限應延長至2024年12月31日，除非根據原始協議提前終止(“方卡初始期限”)。除非一方在當時的方卡初始期限或方卡續期結束前不少於一百八十(180)天向另一方發出終止意向的書面通知，否則方卡初始期限應自動續期一(1)年，不限次數。方卡初始條款和任何後續方卡續訂條款應僅與方卡計劃有關的原始協議中的“條款”構成。
1
保密執行版本
| | | | | |
| 3. | 付款條件。對於所有方卡計劃，對附表B第8(A)(4)節“對帳單、發票和付款”進行了修改，在該段末尾增加了以下規定： |
任何[***]在確定一方應支付給另一方的淨額時，客户所欠的付款金額應與所欠客户的任何此類金額相抵銷。[***]基礎。報告方有權將所欠款項與對方所欠款項相互抵銷。
| | | | | |
| 4. | 公開披露。附表B第16(G)節“公開披露”被作為附件1所附的營銷指南全部取代。
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| | | | | |
| 6. | 定價條款。現修正附表D“費用--程序設置和處理服務”，在現有附表D的末尾增加下列各節： |
“方卡計劃費用
| | | | | | | | |
| (a) | 美國Square借記卡計劃費用。開始於[***]，以下條款適用於U.S.Square借記卡計劃： |
收入分享。下表列出了在美國交易時支付給客户的方卡淨額兑換的適用百分比。層級是以[***]基礎，這意味着如果[***].
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 層 | | [***]方卡淨現值 | | 客户佔方卡淨額的百分比 | | Marqeta的方卡淨額的百分比|兑換 |
| 1 | | [***] | | [***] | | [***] |
| 2 | | [***] | | [***] | | [***] |
| 3 | | [***] | | [***] | | [***] |
| 4 | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | | | | |
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i. |
退款費用。僅就U.S.Square借記卡計劃而言，以下按存儲容量使用計費費用適用： |
Marqeta對美國Square借記卡計劃費用的退款和爭議解決
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
方卡計劃自動取款機收費。下表所列費用為客户為自動櫃員機交易支付的唯一費用。
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保密執行版本
| | | | | | | | |
| | |
| 交易類型 | | 手續費(每筆交易) |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
方卡計劃的令牌費將按如下方式收取：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
| [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | |
7. |
本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原始協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都將是一份正本，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。 |
3
保密執行版本
自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
| | | | |
| 發信人： | | /s/克里斯·斯威特蘭 | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 克里斯·斯威特蘭 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 支付合作夥伴關係和行業關係主管 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | 11/21/2020 | | | | 日期： | | 2020年11月23日 |
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保密執行版本
附件1
營銷計劃
在合同期內，雙方及其關聯方應共同從事並協助對方實施下列營銷活動(以下簡稱營銷活動)：
[***]
5
保密執行版本
總服務協議第11號修正案
本《主服務協議修正案》第11號修正案(以下簡稱《修正案》)是由特拉華州的Square，Inc.(其主要地址為加利福尼亞州舊金山市場街Suite600號，郵編：94103)與以下最後一次簽署之日(《附錄實施日期》)簽訂的。[***]，一個[***]公司，其主要地址是[***](“客户附屬公司”)為一方，與主要地址為加利福尼亞州奧克蘭94612號格蘭德大道180號6樓的特拉華州公司Marqeta，Inc.(下稱“Marqeta”，連同客户和客户附屬公司一起，稱為“雙方”)，修訂2016年4月19日客户與Marqeta之間的主服務協議，該協議經2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的主服務協議第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日或前後簽訂的主服務協議修正案第3號、客户於2017年8月2日或前後簽署的主服務協議修正案第4號修正案、主服務協議於2017年10月1日簽署的修正案第5號修正案、主服務協議於2018年4月1日簽署的修正案第6號修正案、主服務協議於2019年6月6日簽署的修正案第7號修正案、主服務協議於2019年9月20日簽署的修正案第8號修正案、主服務協議於2020年2月7日簽署的修正案第9號修正案，以及總服務協議修正案第10號修正案(“原協議”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。
| | | | | | | | |
| A. | Marqeta和客户及客户關聯公司同意修改原始協議中的某些條款；以及 |
雙方同意如下：
| | | | | | | | |
| (a) | 除非本修正案另有規定，否則本修正案中出現的所有大寫術語應具有原協議中賦予其的含義。
|
| | | | | | | | |
| (b) | 修正附表C“定義”，以增加或修改(在現有範圍內)以下定義： |
“啟動日期”是指Marqeta在生產環境中處理的非測試卡持卡人交易的第一次結算日期。
[***]
“方卡網絡互通”[***].
“方卡計劃”應包括[***](定義如下)。
| | | | | |
| 4. | [***]..。各方將實施一項[***]根據單獨附錄的條款和條件[***]..。在修改生效之日起60天內(“執行窗口”)，雙方將制定並簽署一項協議，[***]它將描述Marqeta將提供的服務、客户附屬公司的責任，幷包括與開發、實施和執行[***]，包括已經與各方分享的合規操作原則。第10號修正案中規定的初始術語應適用於[***]..。修正案的條款和條件的效力取決於成功執行[***]在行刑窗口內。 |
保密執行版本
| | | | | |
| 5. | 定價條款。現修正附表D“費用--程序設置和處理服務”，在現有附表D的末尾增加下列各節： |
[***]費用
(c) [***]收費。開始於[***]的附錄的[***]，以下費用適用於[***]。僅就[***]，應適用以下規定的費用。
程序設置費。
程序設置費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
[***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | | | | |
|
i. |
評估費。評估費為(I)[***]對於[***]開始於的期間[***](“初評費期”)；及(Ii)[***]開始[***] |
| | | | | | | | |
|
二、 |
收入分享。下表列出了方卡淨額轉賬的適用比例[***]。在任何給定的方塊卡NPV中達到一次層[***]。層將應用於[***]基礎，這意味着如果[***]。以下層級應僅適用於[***]. |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 層 | | [***]方卡淨現值 | | 客户附屬公司的百分比 方卡網絡互通 | | Marqeta的廣場百分比 卡網互換 |
1 | | [***] | | [***] | | [***] |
2 | | [***] | | [***] | | [***] |
3 | | [***] | | [***] | | [***] |
4 | | [***] | | [***] | | [***] |
馬爾凱塔按存儲容量使用計費和糾紛解決
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
[***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | | | | |
|
四、 |
[***]自動取款機手續費。下表所列費用應為客户或客户關聯公司為自動櫃員機交易支付的唯一費用。
|
| | | | | | | | |
| | |
| 交易類型 | | 手續費(每筆交易) |
[***] | | [***] |
[***] | | [***] |
[***] | | [***] |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
[***] | | [***] | | [***] | | [***] |
保密執行版本
| | | | | | | | |
| 六、 | [***]收費。Marqeta將傳遞給客户All[***]Marqeta因啟用[***] (“[***]”).
|
| | | | | |
| 6. | 本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原始協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都將是一份正本，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。 |
保密執行版本
自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqet1a，Inc. |
| | | | |
| 發信人： | | /s/克里斯·斯威特蘭 | | | | 發信人： | | /s/Omri Dahan |
| 姓名： | | 克里斯·斯威特蘭 | | | | 姓名： | | 奧姆裏·達漢 |
| 標題： | | 支付合作夥伴關係和行業關係主管 | | | | 標題： | | 首席營收官 |
| 日期： | | 11/21/2020 | | | | 日期： | | 2020年11月23日 |
| | | |
| [***] | | | | | | |
| | | | |
| 發信人： | | [***] | | | | | | |
| 姓名： | | [***] | | | | | | |
| 標題： | | [***] | | | | | | |
| 日期： | | 2020年11月23日 | | | | | | |
機密3-12-21
總服務協議第12號修正案
本《總服務協議》第12號修正案(以下簡稱《修正案》)是由特拉華州Square，Inc.(其主要地址為加利福尼亞州舊金山市場街600號1455 Market Street Suite600，CA 94103(“客户”))和Marqeta，Inc.(其主要地址為加利福尼亞州奧克蘭奧克蘭格蘭德大道180號6樓，CA 94612)之間簽署的，雙方(下稱“Marqeta”，與客户一起稱為“雙方”)簽訂本修正案第12號。並修訂經2016年9月1日《主服務協議修正案1》、2016年10月18日《主服務協議修正案2》、2016年12月24日《信函附錄》、客户於2017年6月30日左右簽署的《主服務協議修正案3》、客户於2017年8月2日或前後簽署的《主服務協議修正案4》、2017年10月1日《主服務協議修正案》第5號、2018年4月1日《主服務協議修正案6》修訂的《客户與馬爾凱塔主服務協議》。2019年6月6日的主服務協議修正案第7號、2019年9月20日的主服務協議修正案第8號修正案、2020年2月7日的主服務協議修正案第9號修正案、2020年11月18日的主服務協議修正案第10號修正案、2020年11月18日的主服務協議修正案第11號修正案(《原協議》)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。
Marqeta和客户同意修改原始協議中的某些條款。雙方同意如下：
| | | | | | | | |
| (a) | 除非本修正案另有規定，否則本修正案中出現的所有大寫術語應具有原協議中賦予其的含義。 |
| | | | | | | | |
| (b) | 對附表C“定義”進行了修正，列入了以下定義，使2020日曆年期間採用的開票程序的歷史方法更加具體： |
“Cash App Net Interchange”指[***].
“Cash App NPV”的意思是[***].
| | | | | |
| 2. | 初始期限的延長。對附表A第3(A)節“方案條款”作了修改，增加了以下內容作為補充段落： |
Cash App計劃的初始期限將於修訂生效日期開始，並將在修訂生效日期起三(3)年後的月份最後一天屆滿，除非根據原始協議提前終止(“現金應用初始期限”)。除非一方在當時的Cash App初始期限或Cash App續訂期限結束前不少於九十(90)天向另一方發出終止意向的書面通知，否則Cash App初始期限應自動續訂一(1)年，不限次數(每個期限為“現金應用續期”)。Cash App初始條款和任何後續的Cash App續訂條款應僅就Cash App計劃包含原始協議的“條款”。
| | | | | |
| 3. | 客户糾紛解決義務。第2.i節。現就Cash App計劃刪除附表B“客户爭議解決義務”的全部內容。
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| | | | | |
| 4. | 為方便起見而終止合同。現將附表A第3(F)(B)節“為方便而終止”全部刪除，以適用於所有客户卡程序。
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| | | | | |
| 5. | 付款條件。關於現金應用程序方案，對附表B第8(A)(4)節“報表、發票和付款”進行了修改，在該段末尾增加了以下規定： |
任何[***]在確定一方應支付給另一方的淨額時，客户所欠的付款金額應與所欠客户的任何此類金額相抵銷。[***]基礎。
機密3-12-21
| | | | | |
| 6. | 定價條款。現對附表D“費用--程序設置和處理服務”作如下修正：(A)刪除第6號修正案增加的收入分享部分，並將其全部取代；(B)增加按存儲容量使用計費和爭議解決部分，各部分如下： |
現金應用程序計劃費用
(C)現金應用程序費用。開始於[***]，以下規定的費用僅適用於現金應用程序計劃，如下所示：
| | | | | | | | |
| i. | 收入分享。下表列出了Cash App計劃交易中支付給客户的Cash App Net Interchange的適用百分比[***]基礎。當現金應用淨現值在適用的[***]。將應用這些層[***]按照下表所示。如果[***]給定現金應用的淨現值[***]在以下範圍內[***]，則將向客户支付相當於[***]。如果給定的現金應用淨現值[***]在以下範圍內[***]，則客户將獲得以下兩項付款：(A)相當於[***]及(B)相等於[***].
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 層 | | [***]現金應用淨現值 | | 客户的收入分擔率 | | Marqeta的收入份額
費率 | | 分層計算 |
1 | | [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
2 | | [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
3 | | [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
4 | | [***] | | [***] | | [***] | | [***] |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
[***]收入分成計算示例： |
[***] | | A | | [***] |
[***] | | B | | [***] |
[***] | | C | | [***] |
[***] | | D | | [***] |
[***] | | E=B+C+D | | [***] |
[***] | | F | | [***] |
[***] | | G* | | [***] |
[***] | | H=F x G | | [***] |
[***] | | I | | [***] |
[***] | | J* | | [***] |
[***] | | K=I x J | | [***] |
[***] | | L=H-K | | [***] |
[***] | | | | |
| | | | | | | | |
|
二、 |
按存儲容量使用計費和爭議解決。下表列出了對所有現金應用程序交易糾紛收取的按存儲容量使用計費和爭議解決費用。 |
Marqeta退款和爭議解決費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 項目 | | 描述 | | 單位 | | 收費 |
[***] | | [***] | | [***] | | [***] |
機密3-12-21
[***]
| | | | | | | | |
| 三、 | 搜查令。除本協議項下應向客户支付的任何其他對價外，經Marqeta董事會批准，Marqeta將向客户授予認股權證，以購買最多1,100,000股Marqeta普通股，其形式基本上與本協議所附附表I相同。
|
| | | | | |
| 7. | 本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原始協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都將是一份正本，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。 |
機密3-12-21
自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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| 發信人： | | /s/Brian Grassadonia | | | | 發信人： | | /s/Tripp Faix |
| 姓名： | | 布萊恩·格拉薩多尼亞 | | | | 姓名： | | Tripp Faix |
| 標題： | | 方形現金銷售線索 | | | | 標題： | | 首席財務官 |
| 日期： | | 3/13/2021 | | | | 日期： | | 2021年3月13日 |
機密3-12-21
附表I
搜查令
某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。
機密
總服務協議第13號修正案
本《主服務協議修正案》第13號修正案(以下簡稱《修正案》)是由特拉華州的Square，Inc.(其主要地址為加利福尼亞州舊金山市場街Suite600號，郵編：94103)與以下最後一次簽署之日(《附錄實施日期》)簽訂的。[***]，一個[***]公司，其主要地址是[***](“客户附屬公司”)為一方，與主要地址為加利福尼亞州奧克蘭94612號格蘭德大道180號6樓的特拉華州公司Marqeta，Inc.(下稱“Marqeta”，連同客户和客户附屬公司一起，稱為“雙方”)，修訂2016年4月19日客户與Marqeta之間的主服務協議，該協議經2016年9月1日的主服務協議第1號修正案、2016年10月18日的主服務協議第2號修正案、2016年12月24日的信函附錄、客户於2017年6月30日或前後簽署的主服務協議修正案第3號、客户於2017年8月2日或前後簽署的主服務協議修正案第4號、主服務協議2017年10月1日的修正案5、2018年4月1日的主服務協議修正案6、2019年6月6日的主服務協議修正案7、2019年9月20日的主服務協議修正案8、2020年2月7日的主服務協議修正案9、2020年11月18日的主服務協議修正案10、2020年11月18日的《總服務協議》第11號修正案和2021年3月13日的《總服務協議》(《原協議》)第12號修正案。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。
Marqeta和客户及客户附屬公司同意修改原協議中的某些條款如下：
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| 1. | [***]。現對原《協定》第11號修正案第4節進行全部修正，以更新執行窗口如下： |
“[***]。雙方將實施單獨的信用卡計劃[***](“[***]“)根據另一份協議的條款和條件(”[***]“)。雙方將真誠合作，制定和執行[***]到2021年5月31日(執行窗口)，其中將描述Marqeta將提供的服務、客户附屬公司的責任，幷包括與開發、實施和執行[***]，包括當事人之間已經共享的合規操作原則。第10號修正案中規定的初始術語應適用於[***]。本修正案的條款和條件的效力取決於成功執行[***]在行刑窗口內。“
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| 2. | 本修正案和原協議規定了雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原始協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都將是一份正本，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該締約方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。 |
機密
機密
自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。
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| Square，Inc. | | | | Marqeta公司 |
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| 發信人： | | /s/David·塔拉赫 | | | | 發信人： | | /s/Tripp Faix |
姓名：David·塔拉赫 標題：通用汽車，支付 日期：2021/5/21 | | | | 姓名：特里普·費克斯 職務：首席財務官 日期：2021年5月20日 |
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[***] |
[***] [***] [***] 日期：2021年5月20日 |
機密
2
某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)信息不是實質性的，以及(Ii)註冊人通常並實際上將信息視為隱私和機密。
總服務協議增編[***]
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Marqeta公司(“Marqeta”) 格蘭德大道180號 6樓 加州奧克蘭，郵編：94612 如需通知，請將副本一份送交： 收件人：法律部 電子郵件：[***] | | [***](“客户關聯”) [***] [***] 如需通知，請將副本一份送交： 注意：[***] 電子郵件：[***] |
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| 生效日期2021年5月20日 | | 上次簽署日期5/20/2021 |
這[***]附錄(本“[***]於2016年4月19日簽訂的主服務協議的附件)是Marqeta與客户關聯公司(各自為“一方”，合稱“雙方”)自生效日期起簽訂的。請參閲Marqeta和Square，Inc.之間於2020年11月23日提出的第10號修正案(“第10號修正案”)。此外，Marqeta和客户關聯公司已於2020年11月23日簽訂第11號修正案(“第11號修正案”，與第10號修正案和主服務協議一起，稱為“協議”)。
Marqeta和客户關聯公司希望進入[***]關於提供Marqeta加工服務的增編(如《協定》所界定)和[***]計劃管理服務(如附表B所定義)，以支持[***]。《大賽》[***]“是由客户附屬公司提供的信用卡計劃[***]。本協議的條款應作為參考納入本協議[***].
本附錄中使用的任何未在本附錄中定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。如果Marqeta Services管理的本協議的規定與本附錄的規定發生衝突，應以本附錄的規定為準。
經下列各方簽署後，本[***]增編應成為本協定的一個附表，並構成該協定的一部分。本協定的所有規定在原締約雙方之間保持完全的效力和效力。
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| Marqeta公司 | | | | [***] |
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發信人： 打印： 標題： 日期： | | /s/Tripp Faix Tripp Faix 首席財務官 5/20/2021 | | | | 發信人： 打印： 標題： 日期： | | /s/ [***] [***] [***] 5/20/2021 |
附表A-[***]計劃
加工服務
1.馬爾凱塔的義務。
(A)服務描述。Marqeta應向客户附屬公司提供：(1)加工服務和(2)[***]計劃管理服務(統稱為“服務”)。Marqeta應負責根據適用法律和客户關聯説明(定義見下文)提供服務。儘管有本附錄第2(A)節的規定，Marqeta應對與其提供服務相關的任何行為或不作為承擔責任，該行為或不作為導致客户關聯企業違反或不遵守適用法律、客户關聯企業法律要求或卡品牌規則。“帳户”是指卡計劃下的卡帳户的客户帳户關係的數據和當前財務狀況的唯一表示，該帳户由Marqeta在本[***]附錄。“卡”是指預付費卡、借記卡或任何其他設備、技術或介質，其發行形式為實體卡、虛擬卡、帳户訪問設備或包含與卡帳户關聯的主帳户號(“PAN”)的號碼。卡計劃是指由客户附屬公司或代表客户附屬公司運營的一套解決方案、產品和服務，Marqeta根據本協議的條款提供與之相關的服務和Marqeta系統[***]附錄。Marqeta可隨時增強、修訂、升級、改進、更正或發佈全部或部分服務或系統的新版本(統稱為“增強”)，前提是Marqeta提供有關此類增強的可用性和益處的通知，並且增強不會對服務造成重大降級或重大改變，從而使客户附屬公司在沒有客户附屬公司花費大量時間和資源的情況下無法再使用此類服務。Marqeta不會向客户附屬公司收取任何增強費用。除非為遵守適用法律而有必要，否則客户關聯公司將不會被要求使用任何增強功能來繼續使用服務。如果客户聯屬公司選擇使用增強功能，則客户聯屬公司將自行承擔與此相關的成本和費用。
(B)文件和入職。Marqeta將向客户分支機構提供描述服務特性、功能和操作的用户手冊和其他信息(“文檔”)。這些文件可以在馬爾凱塔的網站上找到，網址是https://www.marqeta.com/api，，而且可能會不時修改。Marqeta的入職服務(“入職服務”)的一般描述可在Marqeta網站上獲得，網址為https://www.marqeta.com/marqeta-powered/onboarding-services，，幷包含在[***]附錄，並可不時修改。Marqeta將向客户附屬公司提供入職服務，以促進和允許客户附屬公司安裝應用程序編程接口(“API”)、軟件或使用服務所需的其他材料。
(C)服務級別協議。《服務水平協議》(下稱《服務水平協議》)附件為附表D。
(D)Marqeta服務提供商。Marqeta可以使用任何控制、控制或與Marqeta關聯公司或第三方共同控制的實體(各自為Marqeta服務提供商)履行本附錄下的義務，前提是(1)該Marqeta服務提供商至少受與本附錄中所述內容同樣嚴格的保密義務的約束，(2)該Marqeta服務提供商同意遵守本附錄和本協議下的所有適用條款和條件，(3)Marqeta使用Marqeta服務提供商不應免除Marqeta履行本附錄或協議項下義務的任何義務或責任，以及(4)Marqeta仍應對該Marqeta服務提供商的行為負主要責任。“從屬”是指就任何人而言，直接或間接控制、受某一方控制或與某一方共同控制的每一個人。“個人”是指任何公司、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、信託政府機構、政治分支、其他實體或個人。
(五)信息共享。Marqeta同意合理地配合客户關聯公司提出的任何請求，以幫助客户關聯公司響應執法請求或提交可疑活動報告。
2.客户關聯方的義務。
(A)服務的使用。客户聯屬公司將根據本附錄、適用法律(在下文第3(B)節中定義)和卡品牌規則(在下文第3(C)節中定義)訪問和使用Marqeta服務。[***]。“持卡人”是指獲得卡的個人或實體。客户關聯公司將完全負責遵守適用於其業務運營的所有適用法律、提供法規要求以使Marqeta能夠履行其義務和責任以及本附錄項下的其他責任(統稱為“客户關聯公司法律要求”)。在符合第1(A)款的情況下，客户關聯公司將[***].
(B)指示和報告。客户關聯公司將向Marqeta和/或Marqeta服務提供商提供執行Marqeta服務所合理需要的所有材料、信息、數據和説明(“客户關聯公司説明”)。客户聯盟的指示將是準確和完整的。Marqeta可能會依賴客户的關聯説明，而不需要額外的詢問。客户附屬公司將定期審查客户附屬公司説明的準確性和完整性，並將此類客户附屬公司説明中的任何更改或錯誤及時通知Marqeta。[***]。“JIT”或“Just In Time”指的是一種方法，使客户附屬機構能夠通過Marqeta的API實時自動授權或拒絕信用卡交易。
(C)信用卡限制。客户聯營公司將負責[***].
(d) [***].
(E)財務信息。客户附屬公司承認Marqeta是否願意向客户附屬公司提供服務取決於[***].
(F)客户關聯服務提供商。客户關聯公司可以使用關聯公司或任何第三方的服務來行使其權利或履行與本附錄相關的義務(每個客户關聯服務提供商均為“客户關聯服務提供商”)。如果客户關聯服務提供商或任何客户關聯服務提供商執行與Marqeta服務或本附錄相關的任何功能，則客户關聯服務提供商將單獨負責獲取系統與客户關聯服務提供商系統或其客户關聯服務提供商系統接口所需的所有授權、許可證和同意，並支付所有金額。
3.相互義務
(A)申述及保證。每一方聲明並保證：在任何時候，(I)它擁有簽訂本協議所需的公司權力和授權[***](2)它不是任何其他協議的當事方，這將妨礙它履行其在本協議項下的義務，以及(3)它有適當的資格和許可開展業務，並按照適用法律的要求履行其義務(定義見下文第3(B)節)。除非在本協議中另有明確規定[***]在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不向另一方作出任何類型、性質或描述的陳述、保證、條件或保證，無論是法定的、明示的或默示的，包括對不侵權、無錯誤運營、適銷性或特定目的適用性的任何保證、保證、條件或陳述。
(B)遵守適用法律。雙方將履行各自在本協議項下的義務[***]以符合行業標準的合法和適當的方式進行補充。Marqeta可能會更改服務、系統或[***]附錄以符合適用法律、卡品牌規則(包括以下第3(C)節定義的PCIDSS)的更改。當發生這種情況時，Marqeta將在合理範圍內儘快通知客户附屬公司。“適用法律”係指適用於或與此有關的、由任何當局強加的法律、法規、規則、命令、許可證、證書、法令、標準或書面政策、指南、指令或解釋，包括對有關締約方或事項擁有或聲稱擁有管轄權的任何監管機構。[***]附錄。
(C)遵守卡牌品牌規則。“卡品牌”是指任何支付卡網絡運營商，如Visa、Discover或萬事達卡。每一方均應遵守任何適用的卡牌規則、細則和標準(“卡牌規則”)。此外，各方應遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，並在適用範圍內履行本協議項下的義務[***]附錄。應Marqeta的請求(不超過[***])，客户關聯公司將在適用的範圍內核實其是否符合PCIDSS，並將核查結果以書面形式提供給Marqeta。
(D)保安標準。
(I)各方將實施安全措施和程序，旨在：(1)確保持卡人數據和交易數據的安全和機密性(如下文第7(B)節所述)，(2)防止持卡人數據和交易數據的安全和完整性受到預期的威脅或危害，(3)防止未經授權訪問或使用持卡人數據和交易數據，(4)防止未經授權訪問或使用另一方的系統，以及(5)防止未經授權訪問或使用自己的系統。
(Ii)不遲於[***]在一方向另一方提出書面請求後，接收方將(1)允許請求方直接或通過第三方服務提供商，在雙方商定的時間以符合行業最佳實踐的方式對接收方的IP地址進行漏洞掃描，或(2)向請求方提供由支付卡行業安全標準委員會批准的掃描供應商在最近一年內對提供方IP地址進行掃描的結果的文件[***]。就本附錄而言，“營業日”是指全國性銀行向公眾開放營業的任何一天。
(E)違反保安規定通知書。如果任何一方意識到任何未經授權訪問持卡人數據、交易數據或另一方的保密信息(如下文第6(A)節所定義)，該一方應立即通知受攻擊方，並説明此類未經授權訪問的情況。此外，每一方應迅速採取合理步驟，自費將違規行為降至最低，並與受損害方進行合理合作，將由此造成的任何損害降至最低。
(F)由監管者進行檢查。每一方應充分配合另一方的每一監管機構，按照適用法律的要求，由監管機構對其進行審查。每一方同意配合監管機構對另一方進行審查所合理需要的任何請求。
(G)審計。Marqeta同意與客户附屬公司分享監管機構對Marqeta服務進行審計或審查時產生的任何可能對客户附屬公司的合規義務產生重大影響的調查結果、報告或結果(以下簡稱“審計報告”)，包括但不限於，[***]。不會超過[***]在任何[***]而且至少在[***]如事先書面通知，客户關聯公司保留聘請第三方審計師(經雙方同意)對Marqeta的服務和相關合規項目進行單一審計的權利，費用由客户關聯公司承擔。
4.費用及繳費。
(A)費用。客户關聯公司將向Marqeta支付第11號修正案中詳細説明的費用。
(B)發票和付款。Marqeta將向客户附屬公司開具發票[***]欠款。客户聯屬公司的付款將在[***]發票日期。[***].
(C)發票糾紛。客户關聯機構可以[***].
(D)信用卡融資和結算。客户聯營公司負責[***].
5.知識產權。
(A)各方商標。每一方(或其附屬公司)對本附錄提供的或代表其提供的與本附錄相關的任何材料擁有所有權利、所有權和權益，或有足夠的權利使用該材料，包括但不限於其名稱、商標、服務標記或徽標(“商標”)。除根據本附錄授予的許可外，任何一方都不對另一方的商標擁有任何權利、所有權、權益或許可。在任期內，每一方給予對方一項[***]僅與服務有關。雙方在向公眾分發使用另一方商標的任何營銷或促銷材料之前，將獲得對方的事先書面批准，但Marqeta可以在沒有事先同意的情況下使用客户附屬公司的商標，這是提供服務所必需的，並且Marqeta可以從事第10號修正案中規定的營銷活動。
(C)所有權和許可證。Marqeta可能會向客户附屬公司提供與本附錄相關的項目交付成果、計劃、文檔、報告、分析和其他有形材料(統稱為“交付成果”)。Marqeta擁有交付成果、服務、系統及其所有衍生產品的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權。Marqeta授予客户附屬公司a[***]僅與客户聯屬公司收到的服務有關。
(D)加強。Marqeta將是對系統或服務的任何增強中的所有知識產權的唯一和獨家所有者，包括任何建議、增強請求、建議或其他反饋，雙方同意，任何此類增強將不是“受僱作品”或“作者合作作品”(根據美國版權法的定義)。
6.保密。
(A)一般規定。每一方均可接收(“接收方”)或以其他方式熟悉另一方(“披露方”)的保密信息。“機密信息”是指本附錄的條款以及有關披露方的技術、客户信息、商業活動、運營及其商業祕密(根據適用法律的定義)的信息，這些信息是專有或機密的。機密信息還包括(但不限於)(I)現有或預期的產品、服務、設計、技術、流程、技術數據、工程、技術、方法和概念以及任何相關信息，(Ii)與一方的業務計劃、銷售或營銷方法以及客户名單或要求有關的信息，(Iii)有關締約方當前和潛在未來客户的所有信息，以及(Iv)任何被標記或指定為“機密”的材料，或根據其性質或披露情況合理地應被視為機密的任何材料。機密信息不包括接收方可以證明的信息：(1)披露時處於公共領域，(2)披露時由接收方合法擁有而沒有保密義務，或(3)由接收方獨立開發，而不參考披露方的保密信息。
(B)保密。接收方同意採取一切合理措施維護披露方機密信息的機密性和保密性，並避免其披露，包括接收方對類似性質的機密材料採取的一切預防措施。接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非：(I)每一方都是其關聯公司的接收方，以及(Ii)Marqeta是為了提供服務而向Marqeta服務提供商提供服務的接收方。在所有情況下，接收方必須確保第三方收件人除非按照本附錄的條款，否則不得使用或披露保密信息。接受方還可以在適用法律或法院命令要求的範圍內披露披露方的保密信息，前提是接受方採取合理努力限制此類披露，並獲得保密待遇或保護令，並在合理可能的範圍內允許披露方參與訴訟。
7.數據隱私和信息安全。
(A)不得轉移個人資料。雙方承認，履行本附錄預期的服務可能不需要將個人數據從客户關聯公司轉移到Marqeta。“個人數據”是指在本附錄中獲得的任何信息，包括：(I)與已識別或可識別的自然人有關的信息；(Ii)可合理用於識別或驗證個人身份的信息，包括但不限於姓名、聯繫信息、準確位置信息、永久識別符、政府頒發的識別碼、密碼或個人識別碼、金融帳號和其他個人識別符；或(Iii)根據適用法律可被視為個人數據或“個人信息”的任何信息。
(B)持卡人資料。“持卡人數據”與《PCIDSS支付應用程序數據安全標準術語、縮寫和縮略語詞彙表》中的持卡人數據具有相同的含義，至少由完整的主帳户號(PAN)組成。持卡人數據也可以以完整的PAN加上以下任一項的形式出現：持卡人姓名、有效期和/或服務代碼。“交易數據”是指除持卡人數據外，與信用卡發起的交易有關的任何數據。客户聯屬機構可以使用通過Marqeta收到的持卡人數據和交易數據，根據運營卡計劃和適用法律履行義務。Marqeta不得出於以下目的使用或披露任何持卡人數據或交易數據：(I)提供和改進服務，(Ii)履行本附錄項下的義務，(Iii)進行欺詐篩選和驗證身份和信息，以及(Iv)遵守適用法律或卡品牌規則。
(C)彙總數據。在此第7(C)節的限制下，Marqeta可以在適用法律不禁止的範圍內使用聚合數據。彙總數據應與Marqeta其他客户的數據在國家或地區基礎上彙總，不包括有關客户的任何地理信息。Marqeta(I)不得將任何聚合數據出售給任何人，以及(Ii)Marqeta應確保客户關聯公司的身份或任何客户關聯公司人員的身份，或前述與聚合數據的任何關係，都不能以任何方式(從數據本身或其呈現方式)識別或推斷。Marqeta不得將客户附屬公司標識為Marqeta根據第7(C)條使用的任何聚合數據的來源。如果客户關聯公司合理地認為Marqeta已將客户關聯公司確定為聚合數據的來源，則客户應向Marqeta提供該信念的通知，以及支持該信念的合理細節和文件(如果適用)。如果Marqeta將客户附屬公司確定為聚合數據的來源，則Marqeta必須停止出於任何目的使用此類標識客户附屬公司的聚合數據。根據本附錄，“聚合數據”是指Marqeta收集的與客户聯屬公司使用服務相關的非身份識別持卡人數據、交易數據或其他信息，這些信息與從Marqeta的其他客户那裏獲得的類似性質的非身份識別數據相結合。
8.任期及終止。
(A)任期。本附錄的初始期限(“初始期限”)自生效之日起至晚上11時59分屆滿。(太平洋時間)2024年12月31日。除非任何一方在當前期限結束前至少一百八十(180)天向另一方發出不續期的書面通知，否則初始期限將自動續訂連續一(1)年的續期期限(每個期限為“續期期限”，與初始期限一起稱為“期限”)。適用於任何續訂期限的費用應與本協議第11號修正案中規定的費用保持一致，除非雙方另有書面約定。“上線日期”是指Marqeta向客户聯營公司提供生產憑證，使客户聯營公司能夠在生產環境中運行交易的日期的後一個月的第一天，或自生效日期起120天。
(B)因故終止。如果另一方發生下列情況，一方可在書面通知另一方後終止本附錄：
(I)在收到通知後三十(30)天內違反本附錄的規定，但未能在收到通知後三十(30)天內糾正該重大違約行為，但如果該重大違約行為是非金錢違約，且不能在三十(30)天內合理地予以補救，則只要另一方在該三十(30)天內開始補救，並努力在首次發出通知後九十(90)天內完成補救，補救期限將會延長；或
(2)成為任何自願或非自願破產、破產、司法管理、解散、重組(通過自願安排、安排或其他方式)或清算程序的對象，有清盤人(包括臨時清盤人)、接管人、管理人、行政接管人、司法管理人、強制管理人、受託人、代理人或其他類似人員對其或其任何資產進行轉讓，為其債權人的利益進行轉讓，承認其無力償還到期債務，或在任何法域採取任何類似的程序或步驟。
(Iii)如果客户關聯公司在此類付款到期並應支付時未能支付無可爭辯的費用(根據上述第4條)，並且未能在收到通知後十(10)天內糾正此類重大違約行為，Marqeta可終止本附錄。Marqeta的這種終止並不損害或放棄其獲得付款或暫停履行服務的權利。
(C)非因由終止。
(I)如果適用法律或卡片品牌規則發生變化，將對一方履行本附錄項下義務的能力產生重大不利影響，一方可提前九十(90)天書面通知終止本附錄。終止本附錄的一方應提前九十(90)天發出終止通知，除非適用法律或卡片品牌規則另有要求。
(Ii)Marqeta可在監管機構或Card Brand的指示下終止本附錄。Marqeta將提供180(180)天的終止通知，除非需要提供較少的通知。
(D)過渡。任何一方的終止通知都將包括提議的過渡開始日期(如果有的話)。除Marqeta因故或在信用卡品牌或監管機構的指示下終止本附錄外，Marqeta將提供合理必要的過渡協助，以便將Marqeta為其提供服務的賬户轉移到雙方書面同意的後續服務提供商(“過渡服務”)；前提是，客户關聯公司將負責與過渡服務相關的所有成本和開支，包括Marqeta賺取的但尚未由客户關聯公司支付的任何費用，以及在過渡期間的任何服務費用。客户關聯公司的任何終止通知應包括過渡服務的建議啟動日期(如果有)。過渡服務的擬議完成日期應不少於書面通知後一百八十(180)天。如果客户聯屬公司選擇不接受過渡服務，雙方將真誠合作，在本附錄終止後按順序逐步結束服務。收購期不超過六(6)個月。
(E)終止的效力。在本附錄到期或終止時，客户關聯公司將負責支付所有應計、到期和應支付的費用，直至到期或終止日期或過渡完成之日起。如果客户聯屬公司選擇接受過渡服務，所有相關費用將在過渡服務完成之日之前到期並支付。除了Marqeta根據法律或根據本附錄可獲得的任何其他補救措施外，Marqeta可以作為一項連續權利，將欠它的任何金額與欠客户關聯公司的任何未償還金額相抵銷，直到客户關聯公司根據本款欠Marqeta的債務全部清償為止。
(F)因不可抗力而終止。任何一方均可根據第12(D)款的規定終止信用卡計劃。
9.彌償。
(A)Marqeta賠償。Marqeta將賠償、辯護客户附屬公司，並使其免受任何費用、罰款、費用、評估和其他損失，包括合理的律師費(損害)，這些損失是由於任何第三方索賠或訴訟理由(“索賠”)而引起的，這些索賠或訴訟因以下原因引起：(I)Marqeta對本附錄的實質性違反；(Ii)Marqeta與其提供的服務相關的任何行為或不作為，導致客户附屬公司違反或不遵守適用法律、客户附屬公司法律要求或品牌規則，(Iii)Marqeta與本附錄相關的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐；(Iv)任何Marqeta服務提供商與本附錄相關的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐；或(V)Marqeta與本附錄相關的侵犯或涉嫌侵犯任何第三方知識產權的行為。Marqeta的賠償義務不適用於因(1)第(9)(A)(V)款下的賠償義務、服務與非Marqeta提供的任何產品、服務或材料的組合而引起的或與之相關的任何損害，在以下情況下
MARQETA的文檔中預計不會出現以下情況：(1)MARQETA的文檔中預計不會出現任何組合；(2)不是由MARQETA或代表MARQETA對服務進行任何修改；(3)客户關聯方未能對服務實施任何增強；(4)除本附錄或文檔明確允許的情況外，對服務的任何使用；或(5)MARQETA遵守任何客户關聯方指示或依賴從客户關聯方或代表客户關聯方的任何授權第三方收到的任何數據或信息。
(B)客户關聯賠償。客户附屬公司將賠償、辯護Marqeta及其高級職員、董事、員工和代理，使其免受因下列原因引起的、與之有關或聲稱的任何索賠的損害：(I)客户附屬公司對本附錄的實質性違反；(Ii)客户附屬公司或客户附屬公司的任何人員或客户或零售合作伙伴與本附錄相關的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐；(Iii)任何客户附屬公司的客户或零售合作伙伴違反與本附錄相關的任何適用法律或卡品牌規則，(Iv)客户聯屬公司侵犯或涉嫌侵犯任何第三方與本附錄有關的知識產權；(V)任何信用卡品牌與本附錄有關的任何罰款、費用、懲罰、評估或其他金額；(Vi)客户聯屬公司或任何客户聯屬公司的客户或零售合作伙伴(如適用)的業務或服務。客户聯屬公司的賠償義務不適用於僅因Marqeta在提供服務方面的行為或不作為而導致客户聯屬公司違反或不遵守適用法律、客户聯屬公司法律要求或卡品牌規則而引起的損害。
(C)程序。要求賠償的一方(“受賠償方”)將立即以書面形式通知賠償一方(“受償方”)，並附上所送達的任何文件的副本。未能及時通知任何索賠並不解除賠償方的賠償義務，除非這種不及時對賠償方在辯護索賠方面造成重大損害。受補償方將把任何此類索賠的辯護和和解控制權交給補償方，費用由補償方承擔，並由補償方選擇稱職律師。被補償方還將與補償方合作，費用由補償方承擔，以辯護或解決此類索賠，被補償方可以自費選擇律師參加辯護。
10.保險。在提供過渡服務的期限和任何期間內，每一方應自費維持(I)足以支付其潛在賠償或補償義務的保險範圍，以及(Ii)在其機密數據(包括持卡人數據和交易數據)丟失的情況下提供保險的適當保險單，其限額不低於[***] ([***])每次發生或[***] ([***])合計。每一份保險單都將以黨的名義進行。在另一方提出書面或電子郵件請求後，應立即向對方提供每份保險單的副本以及證明該保險單存在的任何保險證書。每份保險單必須由上午最佳評級為“A”或更高的保險公司出具，並將另一方列為附加被保險人。任何一方在收到本附錄所要求的任何保險範圍的不續期或取消、失效或終止通知時，應立即通知另一方。
11.法律責任的限制。
(A)除(I)一方的賠償義務，(Ii)一方違反與保密信息或客户關聯公司故意濫用個人數據有關的義務，(Iii)客户關聯公司有義務向Marqeta支付本附錄下的費用(每一項均為排除索賠)外，在任何情況下，雙方或其各自的代表和供應商，包括任何Marqeta服務提供商，在任何情況下都不對另一方承擔任何責任，無論是合同責任、侵權行為(包括違反保修、疏忽或嚴格責任)，或其他任何收入損失、利潤損失、商業機會損失、成本節約損失、商譽損失、機會損失、替代設施或設備的成本、停機成本、數據丟失或損壞或第三方的索賠或任何其他間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，無論該方是否知道或應該知道此類損害的可能性。
(B)除被排除的索賠或一方在本附錄項下的付款義務外，一方對另一方的累計責任總額不得超過Marqeta在緊接導致本附錄項下一方責任的問題發生之日之前十二(12)個月內賺取的費用總額。
(C)即使本附錄中有任何相反的規定，任何一方都不會違反本附錄，也不會以其他方式對未能履行其義務負責或承擔責任，前提是：(I)另一方違反了其在本附錄下的義務；(Ii)另一方未能及時合作並執行合理要求的活動；(Iii)在Marqeta的情況下，根據客户關聯公司根據上文第2(B)節提供的信息和客户關聯指令。如果發生上述情況，Marqeta將免除履行服務的任何延遲，並有權在SLA中進行公平調整。此外，對於客户附屬公司或第三方因任何第三方軟件、硬件、通信設備、互聯網服務、電子郵件系統或其他系統或功能故障而引起或與之相關的任何索賠，Marqeta將不對客户附屬公司負責。
(D)任何一方不得因任何聲稱違反本附錄或服務的行為而提起訴訟，無論形式如何，均不得超過[***]在發現漏洞之後。
(E)每一締約方都有一般義務減輕其所遭受的任何損失，包括通過執行其與第三方的協定。
12.將軍。
(A)適用法律和管轄權。加州法律適用於本附錄，但不適用於法律衝突原則。加利福尼亞州阿拉米達縣是本附錄引起的所有爭議的唯一管轄權和地點。雙方當事人放棄任何由陪審團進行審判的權利。
(B)爭端解決程序。如果雙方在本增編項下發生爭端，雙方應首先真誠地嘗試通過談判解決爭端，至少包括[***].
(C)轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本附錄項下的任何權利或義務，且不得無理拒絕；但任何一方未經書面同意，均可將本附錄轉讓給關聯公司。本附錄將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。
(D)不可抗力。除延遲付款外，如果本附錄的履行或本協議項下的任何義務受到受影響一方無法合理控制的任何行為或條件的阻止、限制或幹擾，則受影響的一方在及時通知另一方後，將在阻止、限制或幹擾的範圍內免除履行本附錄或本協議項下的任何義務的義務。
(E)修訂；豁免。除非以書面形式並由每一締約方的授權代表簽署，否則對本增編的任何修正均無效。任何一方未能堅持履行本附錄中的任何規定，不得被解釋為放棄該條款，除非該放棄將被強制執行的一方簽署，否則任何放棄都將是無效或可強制執行的。
(F)可分割性。如果本附錄的任何條款與解釋本附錄的法律相沖突，或被有管轄權的法院裁定無效，則該條款將被視為重述，以儘可能反映各方的初衷，本附錄的其餘部分將保持完全有效。
(G)第三方權利。本附錄在客户附屬公司和Marqeta之間，並且只能由客户關聯公司和Marqeta執行，不會在第三方中產生任何權利。
(H)累積補救。除非本附錄中另有明確規定，否則本附錄中規定的所有補救措施將是累積性的，並且是對任何一方在法律上、衡平法上或其他方面可用的任何其他補救措施的補充，而不是替代。
(I)通知。本附錄項下的所有通知應以書面形式發出，包括通過電子郵件。每一方應按第1頁表格中規定的地址或電子郵件地址或任何一方書面指定的其他地址或電子郵件地址向另一方發送通知。向Marqeta發出的通知也必須提交給法律部。
(J)對應方。這[***]附錄可在副本中執行。
(K)當事人之間的關係。這裏面什麼都沒有[***]附錄旨在或將在雙方之間建立夥伴關係、合資企業關係或代理關係。
(L)生存。本條例的規定[***]附錄根據其性質或條款的規定，在本協議期滿或終止後仍然有效[***]附錄在其期滿或終止後仍然有效。
(M)整個協議。這[***]附錄和本協議代表雙方的完整協議，並取代任何和所有先前的書面或口頭通信、協議或諒解。
附表B-補充條款及條件
[***]計劃管理服務
Marqeta應向客户分支機構提供與以下相關的某些計劃管理服務[***]，包括但不限於：
[***]
附表C-[***]
[***]
附表D--服務級別協議
| | | | | |
| 1) | 此處未定義的大寫術語定義如本協議或附錄中所述。 |
| | | | | |
| 2) | 績效標準。績效標準是[***]的交易成功率[***](四捨五入)或更大[***]. [***]: |
[***]
| | | | | |
| 3) | 績效標準學分。如果Marqeta沒有達到性能標準，[***]和客户附屬機構的經驗[***]，Marqeta將向客户附屬公司付款[***]: |
[***].
| | | | | |
| 4) | 服務報告。為了獲得任何績效標準積分，客户分支機構必須通過以下方式向Marqeta報告未能達到績效標準[***].
|
| | | | | |
| 5) | API響應時間性能目標。API響應性能目標為[***]. |
| | | | | |
| 6) | 計劃內停機。Marqeta將至少通知客户分支機構計劃的維護或升級停機時間[***]提前(“定期維護”)。計劃維護不會超過[***]每[***]。對Marqeta遵守性能標準的測量應排除任何計劃內的維護。
|
| | | | | | | | |
| a) | 技術支持響應時間性能目標。客户分支機構將通過以下方式通知Marqeta[***]. |
| | | | | | | | |
|
i) |
嚴重級別0/1-Marqeta資源最初將在[***]並將確保持續提供支持，以解決所有嚴重級別為0/1的事件。Marqeta將立即(1)告知客户分支機構針對此類事件所採取的補救措施的狀態；(2)實施臨時解決辦法和/或糾正事件的原因；以及(3)向客户分支機構報告此類事件的根本原因。 |
| | | | | | | | |
|
Ii) |
嚴重級別2/3-Marqeta資源最初將在[***]從事件的客户關聯通知，並將努力解決嚴重級別2/3的事件按其優先順序。 |
8) [***]:
| | | | | | | | |
| | |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
| [***] | | [***] |
9) [***].
10) [***].
更改令的格式
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| | |
Marqeta公司 格蘭德大道180號， 6樓 加州奧克蘭，郵編：94612 | | {客户關聯公司的法定名稱} {客户關聯地址} |
| |
| [***]附錄生效日期 | | {如[***]附錄} |
| |
| 變更單生效日期 | | {“待定”} |
客户關聯公司希望修改或添加一個或多個條款[***]增編，雙方正在執行本變更單(“變更單”)，以記錄這些變更。雙方同意如下：
1.額外的入職服務。Marqeta將根據需要向客户附屬公司提供額外的入職服務，以實施額外的服務。
2.附表增編[X]。雙方同意[更新主服務協議(描述更新，例如包括加速服務的額外費用)].
| | | | | | | | |
| | |
馬爾凱塔 由：_ 印刷：_ 職稱：_ | | 客户附屬公司 由：_ 印刷：_ 職稱：_ |
某些機密信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為(I)IT不是實質性的，以及(Ii)註冊人習慣上並實際上將信息視為隱私和機密。
主服務協議
變更單
| | | | | |
Marqeta公司(“Marqeta”) 格蘭德大道180號 6樓 加州奧克蘭，郵編：94612 | Block，Inc.(前身為Square，Inc.)(“客户端”) 市場街1455號 600套房 加利福尼亞州舊金山，郵編：94103 |
| 主服務協議生效日期 | 2016年4月19日 |
| 更改單#14生效日期 | 最後簽字日期 |
客户希望通過執行本更改單(“更改單”)來記錄這些變更，從而修改或增加一個或多個經不時修改的協議條款或服務。未在本協議中定義的大寫術語應定義為本協議中規定的定義。
雙方同意如下：
1.其他服務。Marqeta將為Cash App計劃提供以下附加服務：
•[***]
2.額外的入職服務。Marqeta將根據需要向客户提供額外的入職服務，以實施Cash App計劃的額外服務。
3.附表D，“費用--程序設置和處理服務”：[***]現金應用程序計劃的定價條款。從變更單第14號生效日期後的第一個月的第一天開始，以下規定的費用僅適用於現金應用程序計劃：
| | | | | | | | | | | |
| [***]加工費 |
| [***] | 描述 | 單位 | 價格 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
在可用時[***]為客户提供服務，Marqeta將[***].
是這樣的[***]費用將使用(A)分配給客户[***]或(B)[***].
4.本更改令和經先前修訂的本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。
| | | | | |
Marqeta公司
作者：_/s/Salman Syed_
印刷品：_Salman Syed_
職位：_北美高級副總裁/總經理
日期：2022年1月27日_ | Block，Inc.
作者：_/s/Jim Esposito_
印刷品：_Jim Esposito_
職位：_現金應用運營主管
日期：2022年1月27日_ |
總服務協議第14號修正案
本總服務協議第14號修正案(以下簡稱“修正案”)是由美國特拉華州的Block，Inc.(前身為Square Inc.)(其主要地址為加利福尼亞州舊金山市場街Suite600號1455 Market Street Suite600，CA 94103(“客户”)，Square Canada，Inc.，安大略省的一家註冊地址為Ste.King Street West，119的安大略省公司)於以下最後一次簽署之日(“附錄實施日期”)簽訂。94612，加拿大安大略省基奇納N2G 1A7(“CA客户關聯公司”)和Squareup Europe Limited(註冊地址為倫敦Wall One London Wall One London EC2Y 5EB(“英國客户關聯公司”)的私人有限公司)和Marqeta，Inc.(主要地址為180Grand Avenue，6樓，CA Oakland，CA 400(下稱“Marqeta”，連同客户、CA客户關聯公司和英國客户關聯公司，“雙方”)，並修訂了客户、CA客户關聯公司和Marqeta之間於2016年4月19日簽訂的主服務協議，修改如下：
-2016年9月1日《主服務協議第1號修正案》，
-2016年10月18日主服務協議第2號修正案，
--2016年12月24日的信函增編，
-客户於2017年6月30日左右簽署的主服務協議修正案3，
-客户於2017年8月2日左右簽署的主服務協議修正案4，
-2017年10月1日主服務協議第5號修正案，
-2018年4月1日主服務協議第6號修正案，
-2019年6月6日主服務協議第7號修正案，
-2019年9月20日主服務協議第8號修正案，
-主服務協議修正案第9號，2020年2月7日，
-主服務協議第10號修正案，2020年11月18日，
-主服務協議第11號修正案，2020年11月18日，
-2021年3月13日主服務協議第12號修正案，
-《總服務協議增編--加拿大》，日期為2021年5月20日；以及
-2021年5月21日主服務協議第13號修正案。
(“原協議”)。
此處使用的大寫術語和未另行定義的術語將具有原協議中賦予它們的含義。
A.Marqeta和客户簽訂了日期為2016年4月19日的原始協議，後來通過2020年11月18日原始協議的第11號修正案進行了修訂，以包括CA客户附屬公司。
B.Marqeta、客户和CA客户關聯公司同意修改原始協議中的某些條款，包括在原始協議中增加英國客户關聯公司作為締約方；以及，
C.UK客户關聯公司打算在英國經營信用卡計劃(“英國業務”)，並希望將與英國業務相關的條款正規化，如本文所述。
雙方同意如下：
1.定義。
(A)除本修正案另有規定外，本修正案中出現的所有大寫術語應具有原協議中賦予其的含義。
(B)修正附表C“定義”，以增加或修改(在現有範圍內)以下定義：
“方卡英國計劃”具有本修正案第4節賦予它的含義。
方卡計劃“包括方卡加拿大預付卡計劃和方卡英國計劃(定義見下文)。
2.英國客户附屬公司。原協議的序言應修改為自《英國修正案》生效之日起生效，以包括英國客户附屬公司，即Block，Inc.的附屬公司，僅就英國信用卡計劃作為協議的一方。英國客户附屬公司應僅受本協議中規定的與方卡英國計劃相關的客户權利和義務的約束。
3. [***]
4.初始期限的延長。對附表A第3(A)節“計劃條款”進行了修改，增加了以下內容作為附加段落：方卡英國計劃的初始期限將從英國修正案生效日期開始，並將在自英國修正案生效日期起36個月的月份的最後一天到期，除非根據原始協議提前終止(“初始英國條款”)。除非一方在當前初始英國期限或續訂英國期限結束前不少於120天向另一方發出終止意向的書面通知，否則初始英國期限應自動續訂一(1)年續約期限(每個期限為“續訂英國期限”)，不限次數。最初的英國條款和任何後續的續訂英國條款應僅與方卡英國計劃有關的原始協議的“條款”組成。
5.本修正案和原協定闡明瞭雙方就其標的達成的完整協議。除本協議明確修改或修改外，原協議在此予以批准，並保持完全效力。如果本修正案中規定的任何條款或條件與原始協議相沖突，則以本修正案的條款和條件為準。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都將是一份正本，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有本修正案一方的傳真簽名的傳真副本或帶有本修正案一方的傳真或電子簽名的電子郵件附件的方式簽署和交付本修正案，將構成該方以與墨跡簽名原件相同的方式有效且具有約束力地簽署和交付本修正案。
自修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行。
| | | | | |
| Block，Inc. | Marqeta公司 |
| 發信人： 姓名： 標題： 日期： | 發信人： 姓名： 標題： 日期： |
| 平方加拿大公司 | SquareUp歐洲有限公司 |
發信人：
姓名：
標題：
日期： | 發信人：
姓名：
標題：
日期： |
總服務協議增編-
英國地區性附錄
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Marqeta公司(“Marqeta”) 格蘭德大道180號 6樓 加州奧克蘭，郵編：94612
如需通知，請將副本一份送交： 收件人：法律部 電子郵件：[***]
|
Squareup Europe Limited(“英國客户附屬公司”) 6樓， 一堵倫敦牆， 倫敦 E2Y 5EB
如需通知，請將副本一份送交： 收件人：法律部 電子郵件：[***] |
| 英國附錄生效日期 | 最後一次簽署日期如下 |
於2016年4月19日修訂的主服務協議(“協議”)的本英國(“英國”)地區附錄(“英國附錄”)由Marqeta與英國客户附屬公司(各自為“一方”及“各方”)於英國附錄生效日期訂立。本英國附錄中使用的任何未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。
Marqeta和英國客户關聯公司希望簽訂英國附錄，提供Marqeta加工服務(如協議中的定義)和英國計劃管理服務(如附表B中的定義)，以支持“Square Card UK計劃”。Square Card UK計劃是由英國客户附屬公司為英國預付商務卡計劃的一項卡計劃。
本協議的條款應通過引用本英國附錄的方式併入，其中對客户的引用應理解為就本英國附錄而言是指英國客户附屬公司。本英國附錄的規定僅適用於英國的服務(該術語在附表A第1(A)條中定義)，並修改或增加與在英國提供的服務有關的本協議的規定。如果在英國的服務與本協議和本英國附錄的規定發生衝突，應以本英國附錄的規定為準。
經下列各方簽署後，本英國附錄應成為本協議的附表，並構成協議的一部分。本協定的所有規定在原締約雙方之間保持完全的效力和作用。如果在英國的服務與本協議和本英國附錄的規定發生衝突，應以本英國附錄的規定為準。
經下列各方簽署後，本英國附錄應成為本協議的附表，並構成協議的一部分。本協定的所有規定在原締約雙方之間保持完全的效力和效力。
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| Marqeta公司 由：_ 印刷：_ 職稱：_ 日期：_ | SquareUp歐洲有限公司 由：_ 印刷：_ 職稱：_ 日期：_ |
附表A-方卡英國計劃處理服務
1.馬爾凱塔的義務。
(A)服務描述。Marqeta應向英國客户關聯公司提供：(I)加工服務和(Ii)英國項目管理服務(統稱為“服務”)。Marqeta應負責根據適用法律和英國客户關聯説明(定義見下文)提供服務。[***]。“帳户”是指信用卡計劃下的信用卡帳户的客户帳户關係的數據和當前財務狀況的唯一表示，該帳户由Marqeta在本英國附錄下提供服務。“卡”是指預付卡、借記卡或任何其他設備、技術或介質，其發行形式為實體卡、虛擬卡、帳户訪問設備或包含與帳户相關聯的主帳户號(“PAN”)的號碼。“卡計劃”是指由客户附屬公司或代表客户附屬公司運營的一套解決方案、產品和服務，Marqeta根據本英國附錄的條款提供與之相關的服務和Marqeta系統。Marqeta可隨時增強、修訂、升級、改進、更正或發佈全部或部分服務或系統的新版本(統稱為“增強”)，前提是Marqeta提供有關此類增強的可用性和益處的通知，且增強不會對服務造成實質性降級或重大改變，從而使英國客户附屬公司在沒有英國客户附屬公司花費大量時間和資源的情況下無法再使用此類服務。Marqeta將不會向英國客户附屬公司收取任何增強費用。除非為遵守適用法律而有必要，否則英國客户附屬公司將不會被要求使用任何增強功能來繼續使用服務。如果英國客户附屬公司選擇使用增強功能，則英國客户附屬公司將自行承擔與此相關的成本和費用。
(B)文件和入職。Marqeta將向英國客户分支機構提供描述服務特性、功能和操作的用户手冊和其他信息(“文檔”)。這些文件可以在馬爾凱塔的網站上找到，網址是https://www.marqeta.com/docs/developer-guides，，而且可能會不時修改。Marqeta的入職服務(“入職服務”)的一般描述可在Marqeta的網站https://www.marqeta.com/marqeta-powered/onboarding-services，上找到，並被併入本英國附錄中，並且可能會不時修改。Marqeta將向英國客户附屬公司提供入職服務，以促進和允許英國客户附屬公司安裝應用程序編程接口(API)、軟件或使用服務所需的其他材料。
(C)服務級別協議。《服務水平協議》(下稱《服務水平協議》)附件為附表D。
(D)Marqeta服務提供商。Marqeta可以使用任何控制、控制或與Marqeta聯屬公司或第三方共同控制的實體(每個都是Marqeta服務提供商)履行本英國附錄規定的義務，前提是：(I)該Marqeta服務提供商受保密義務的約束，至少與本英國附錄中規定的保密義務一樣嚴格；(Ii)該Marqeta服務提供商同意遵守本英國附錄和本協議下的所有適用條款和條件；(Iii)Marqeta使用Marqeta服務提供商不應免除Marqeta在本英國附錄或本協議項下履行其義務的任何義務或責任，以及(Iv)Marqeta應繼續對該Marqeta服務提供商的行為負主要責任。“個人”是指任何公司、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、信託政府機構、政治分支、其他實體或個人。
(五)信息共享。Marqeta同意合理地配合英國客户附屬公司提出的任何請求，以提供Marqeta擁有的額外信息，以幫助英國客户附屬公司迴應執法請求或提交可疑活動報告。
2.英國客户關聯公司的義務。
(A)服務的使用。英國客户聯屬公司將根據本英國附錄、適用法律(在下文第3(B)節中定義)和卡品牌規則(在下文第3(C)節中定義)訪問和使用Marqeta服務。對於本英國附錄下的信用卡計劃，英國客户附屬公司將履行其在附表C-2中的責任矩陣中規定的責任，並受第1(A)節的約束，將單獨負責每個信用卡計劃的合規性和計劃管理，包括設計和促進每個卡計劃的營銷和廣告，創建適用的持卡人協議，提供所需的客户服務，卡糾紛解決服務，以及卡計劃盡職調查。“持卡人”是指獲得卡的個人或實體。英國客户關聯公司將完全負責遵守適用於其業務運營的所有適用法律，提供法規要求以使Marqeta能夠履行其義務和責任，以及本英國附錄項下的其他責任(統稱為“英國客户關聯公司法律要求”)。在符合第1(A)款的情況下，英國客户聯屬公司將承擔遵守英國客户聯屬公司法律要求、信用損失、由於英國客户聯屬公司的行為或不作為而導致的加載失敗、退款、欺詐或根據本英國附錄提供服務的卡的任何其他損失(統稱為“卡損失”)的風險和成本。除第1(A)款所述外，Marqeta將不對法規遵從性、計劃管理、任何信用卡丟失或與之相關的爭議承擔任何責任或責任。
(B)指示和報告。英國客户附屬公司將向Marqeta和/或Marqeta服務提供商提供執行Marqeta服務所合理需要的所有材料、信息、數據和説明(“英國客户附屬公司説明”)。英國客户聯盟的指示將是準確和完整的。Marqeta可能會依賴於英國客户的關聯説明，而不需要額外的詢問。英國客户附屬公司將定期審查英國客户附屬公司説明的準確性和完整性，並將立即以書面或通過電子郵件通知Marqeta此類英國客户附屬公司説明中的任何更改或錯誤。如果英國客户聯營公司的説明包括啟用突擊模式，英國客户聯營公司將負責與卡有關的所有此類交易，包括任何損失或投訴。“突擊模式”是一個可選功能，在英國客户分支機構未能響應JIT授權請求的情況下，系統根據該功能根據英國客户分支機構預定義的業務規則做出授權決策。“JIT”或“Just in Time”指的是一種方法，使英國客户附屬公司能夠通過Marqeta的API實時自動授權或拒絕信用卡交易。
(C)信用卡限制。英國客户分支機構將負責建立、實施和執行
對卡的任何限制或控制(例如，卡的支出限制、限制可以使用卡的商家或商家類型)。Marqeta應提供合理要求的協助和支持，以建立、實施和執行對卡的限制或控制。
(D)出口限制。除非英國客户附屬公司事先獲得Marqeta的書面同意和適用的出口許可證，否則英國客户附屬公司不會向英國以外的任何國家出口或再出口服務、系統、卡、文檔或與服務、系統或卡有關或合併的任何其他技術信息，或故意允許將服務、系統、卡、文檔或任何其他技術信息出口或再出口到英國以外的任何國家/地區。
(E)財務信息。英國客户附屬公司承認，Marqeta向英國客户附屬公司提供服務的意願取決於[***]，符合馬爾凱塔歷來要求的要求。如果Marqeta的財務狀況或所有權發生重大變化，英國客户關聯公司將在合理範圍內儘快通知Marqeta。
(F)英國客户關聯服務提供商。英國客户附屬公司可使用附屬公司或任何第三方的服務來行使(或以其他方式接收)與本英國附錄相關的權利或履行其義務(每個英國客户附屬公司服務提供商)。如果英國客户附屬公司或任何英國客户附屬服務提供商履行與Marqeta服務或本英國附錄相關的任何功能，或訪問服務、系統、卡、文檔或與服務有關或合併在服務中的任何其他技術信息，英國客户附屬公司將單獨負責(I)獲取所有授權、許可證和同意，並支付系統與英國客户附屬服務提供商的系統或其英國客户附屬服務提供商的系統接口所需的所有金額。
(G)支付服務法。英國客户關聯公司代表Marqeta並向Marqeta保證，它不是為第二個支付服務指令2015/2366/EC(“PSD2”)中定義的任何非商業目的、慈善機構或微型企業行事的個人支付服務用户，並且英國客户關聯公司承諾在這種情況發生變化時立即通知Marqeta。
3.相互義務
(A)申述及保證。每一方均聲明並保證在任何時候(I)其擁有簽訂本英國附錄並根據本附錄履行義務所需的公司權力和授權，(Ii)其不是任何其他協議的當事方，該協議將妨礙其履行其在本協議項下的義務，以及(Iii)其具有適當的資格並獲得許可，可以開展業務並履行適用法律所要求的義務(如下文第3(B)節所定義)。除非本英國附錄另有明確規定，並在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不向另一方作出任何類型、性質或描述的陳述、保證、條件或保證，無論是法定的、明示的或默示的，包括對不侵權、無錯誤操作、適銷性或特定目的適用性的任何保證、保證、條件或陳述。
(B)遵守適用法律。雙方應根據行業標準、適用法律和卡品牌規則(包括下文第3(C)節定義的PCIDSS)，合法、適當地履行本英國附錄項下各自的義務。Marqeta可能會對服務、系統或本英國附錄進行更改，以符合適用法律和卡品牌規則(包括PCIDSS)的更改。發生這種情況時，Marqeta將在合理範圍內儘快通知英國客户附屬公司。“適用法律”係指適用於或與本英國附錄有關的、由任何當局強加的法律、法規、法規、規則、命令、許可證、證書、法令、標準或書面政策、指南、指令或解釋，包括對所涉締約方或事項擁有或聲稱擁有管轄權的任何監管機構。
(C)遵守卡牌品牌規則。“卡品牌”是指任何支付卡網絡運營商，如Visa、Discover或萬事達卡。每一方應遵守任何適用的規則、章程和標準
卡片品牌(“卡片品牌規則”)。此外，各方應遵守支付卡行業數據安全標準3.2.1或更高版本(“PCIDSS”)，以及SOC和/或ISO 27001法規要求，以適用於締約方履行本英國附錄項下的義務。應Marqeta的請求(每次不超過一次[***]在此期間)，英國客户附屬公司將在適用的範圍內核實其是否符合PCIDSS，並將核實結果以書面形式提供給Marqeta。
(D)保安標準。
(I)各方將實施安全措施和程序，旨在：(1)確保持卡人數據和交易數據的安全和機密性(如下文第7(B)節所述)，(2)防止持卡人數據和交易數據的安全和完整性受到預期的威脅或危害，(3)防止未經授權訪問或使用持卡人數據和交易數據，(4)防止未經授權訪問或使用另一方的系統，以及(5)防止未經授權訪問或使用自己的系統。
(Ii)不遲於[***]在一方向另一方提出書面請求後，接收方將(1)允許請求方直接或通過第三方服務提供商，在雙方商定的時間以符合行業最佳實踐的方式對接收方的IP地址進行漏洞掃描，或(2)向請求方提供由支付卡行業安全標準委員會批准的掃描供應商在最近一年內對提供方IP地址進行掃描的結果的文件[***]。就本英國附錄而言，“營業日”指國家銀行在英國倫敦向公眾開放營業的任何一天。
(E)違反保安規定通知書。如果任何一方意識到對持卡人數據、交易數據或另一方的保密信息(如下文第6(A)節所定義)的任何未經授權的訪問，該一方將[***]通知受侵害方並描述與此類未經授權訪問相關的情況。此外，每一方應迅速採取合理步驟，自費將違規行為降至最低，並與受損害方進行合理合作，將由此造成的任何損害降至最低。應向Marqeta發出通知[***]；應向客户發出通知以[***].
(F)由監管者進行檢查。每一方應充分配合另一方的每一監管機構，按照適用法律的要求，由監管機構對其進行審查。每一方同意配合監管機構對另一方進行審查所合理需要的任何請求。
(G)審計。除非適用法律禁止，或監管機構的行為或要求，或適用法律要求公開披露信息，Marqeta同意[***].
4.費用及繳費。
(A)費用。英國客户關聯公司將向Marqeta支付附表C中詳細説明的費用。
(B)發票和付款。Marqeta將向英國客户附屬公司開具發票[***]欠款。英國客户關聯公司的付款將在[***]發票日期。任何在到期日前仍未支付的無爭議金額將產生利息，直至支付為止，月利率為[***]，按比例分配給任何部分[***].
(C)發票糾紛。[***]。Marqeta可以停止履行服務，直到英國客户附屬公司履行了第4(C)條規定的義務。
(D)信用卡融資和結算。英國客户分支機構是[***].
(E)税項。“税”是指任何聯邦、州、外國、省或地方政府税務機關徵收的任何税種，包括銷售税、使用税、增值税、消費税或其他類似税、電信税、預扣税、關税、徵費、手續費、消費税或關税，但對淨收入、特許經營税和淨值税徵收的税除外。本協議項下應支付的金額不包括税款。如果收到本協議項下付款的一方(“收款人”)在法律上有義務收取適用的税款，收款人應根據相關期間(如適用的話，按地點)應支付的應税費用計算此類税款，並在符合適用税務機關開票要求的該期間的有效、準確和完整的發票上單獨註明。在本合同項下付款的一方(“付款人”)應支付正確且無爭議的發票，除非付款人向收款人提供免税證明或任何其他附加文件，以滿足證明不需要徵收其他適用税項的要求。付款人不承擔任何其他税、評税、關税、許可證、關税、費用或其他任何種類的費用。
在本協議的整個期限內，每一方應向另一方提供該方可能需要的任何表格、文件或證明，以履行與本協議項下的任何付款有關的任何信息報告或扣繳税款義務。根據適用法律，任何一方均有義務向税務機關(“税務信息”)和/或另一方報告本協議項下應向其支付的金額的某些信息。
在付款前，受款人應向付款人提供必要的納税表格和文件，以完成任何適用的税務信息報告，並根據適用法律的要求不時重新認證此類文件。雙方確認並同意，Payor將向適用的税務或税務機關報告所需的税務信息(包括在相關報告期內支付給收款人的總金額)。收款人單獨負責確保收款人提供給付款人的納税表格和文件中包含的信息是最新的、完整的和準確的
[***].
5.知識產權。
(A)各方商標。每一方(或其附屬公司)對本英國附錄提供的或代表其提供的與本英國附錄相關的任何材料擁有所有權利、所有權和權益，或有足夠的權利使用該材料，包括但不限於其名稱、商標、服務標記或徽標(“商標”)。除根據本英國附錄授予的許可證外，任何一方都不對另一方的商標擁有任何權利、所有權、權益或許可證。[***].
(C)所有權和許可證。Marqeta可能會向英國客户附屬公司提供與本英國附錄相關的項目交付成果、計劃、文檔、報告、分析和其他有形材料(統稱為交付成果)。Marqeta擁有交付成果、服務、系統及其所有衍生產品的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權。Marqeta授予英國客户附屬公司免版税、非獨家、不可轉讓、不可再許可、有限的權利和許可，以便在英國客户附屬公司收到服務時獨家使用交付成果、服務和系統。
(D)加強。Marqeta將是對系統或服務的任何增強中的所有知識產權的唯一和獨家所有者，包括任何建議、增強請求、建議或其他反饋，雙方同意，任何此類增強將不是“受僱作品”或“作者合作作品”(根據適用法律的定義)。
6.保密。
(A)一般規定。每一方均可接收(“接收方”)或以其他方式熟悉另一方(“披露方”)的保密信息。“機密信息”是指本英國附錄的條款和有關披露方的技術、客户信息、商業活動、運營及其商業祕密(根據適用法律的定義)的信息，這些信息是專有的或保密的。機密信息還包括(但不限於)(I)現有或預期的產品、服務、設計、技術、流程、技術數據、工程、技術、方法和概念以及任何相關信息，(Ii)與一方的業務計劃、銷售或營銷方法以及客户名單或要求有關的信息，(Iii)有關締約方當前和潛在未來客户的所有信息，以及(Iv)任何被標記或指定為“機密”的材料，或根據其性質或披露情況合理地應被視為機密的任何材料。機密信息不包括接收方可以證明的信息：(1)披露時處於公共領域，(2)披露時由接收方合法擁有而沒有保密義務，或(3)由接收方獨立開發，而不參考披露方的保密信息。
(B)保密。接收方同意採取一切合理措施維護披露方機密信息的機密性和保密性，並避免其披露，包括接收方對類似性質的機密材料採取的一切預防措施。接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非：(I)每一方都是其關聯公司的接收方，以及(Ii)Marqeta是為了提供服務而向Marqeta服務提供商提供服務的接收方。在所有情況下，接收方必須確保第三方接收方除非按照本英國附錄的條款，否則不得使用或披露保密信息。接受方還可以在適用法律、法院命令或納税合規報告目的要求的範圍內披露披露方的保密信息，前提是接受方採取合理努力限制此類披露，並獲得保密待遇或保護令，並在合理可能的範圍內允許披露方參與訴訟。
7.數據隱私和信息安全。
(A)不得轉移個人資料。雙方承認，為履行本英國附錄所設想的服務，可能不需要將個人數據從英國客户附屬公司轉移到Marqeta。“個人數據”是指與本英國附錄(I)有關的任何信息，(Ii)可合理地用於識別或驗證個人身份的信息，包括但不限於姓名、聯繫信息、準確位置信息、永久標識、政府頒發的標識號碼、密碼或個人識別碼、金融帳號和其他個人標識，或(Iii)根據適用法律可能被視為個人數據或“個人信息”的任何信息。
(B)持卡人資料。“持卡人數據”與《PCIDSS支付應用程序數據安全標準術語、縮寫和縮略語詞彙表》中的持卡人數據具有相同的含義，至少由完整的主帳户號(PAN)組成。持卡人數據也可以以完整的PAN加上以下任一項的形式出現：持卡人姓名、有效期和/或服務代碼。“交易數據”是指除持卡人數據外，與信用卡發起的交易有關的任何數據。英國客户聯屬公司可以使用通過Marqeta收到的持卡人數據和交易數據，根據運營卡計劃和適用法律履行義務。Marqeta不得出於以下目的使用或披露任何持卡人數據或交易數據：(I)提供和改進服務，(Ii)履行本英國附錄項下的義務，(Iii)進行欺詐篩選和驗證身份和信息，以及(Iv)遵守適用法律或卡品牌規則。在Marqeta根據本協議代表英國客户關聯公司處理任何個人數據、持卡人數據和/或交易數據的範圍內，應適用附表E的規定。
(C)彙總數據。在此第7(C)節的限制下，Marqeta可以在適用法律不禁止的範圍內使用聚合數據。彙總數據應與Marqeta其他客户的數據在國家或地區基礎上彙總，不包括有關客户的任何地理信息。馬爾凱塔[***]。Marqeta不得將英國客户分支機構標識為Marqeta根據第7(C)條使用的任何聚合數據的來源。如果英國客户關聯公司合理地認為Marqeta已將英國客户關聯公司確定為彙總數據的來源，則客户應向Marqeta提供該信念的通知，以及合理的細節和支持該信念的文件(如果適用)。如果Marqeta將英國客户附屬公司確定為聚合數據的來源，則Marqeta必須停止出於任何目的使用此類標識英國客户附屬公司的聚合數據。根據本英國附錄，“聚合數據”是指Marqeta收集的與英國客户聯屬公司使用服務有關的非身份持卡人數據、交易數據或其他信息，這些信息與從Marqeta的其他客户那裏獲得的類似性質的非身份數據相結合。
8.任期及終止。
(A)任期。本英國附錄的首個術語為[***](“初始期限”)，將於英國附錄生效日期開始，並於晚上11：59到期。(太平洋時間)在最初任期的最後一天。除非任何一方在當前期限結束前至少一百二十(120)天向另一方發出不續期的書面通知，否則初始期限將自動續訂連續一(1)年的續期期限(每個期限為“續期期限”，並與初始期限一起為“期限”)。上線日期“是指以下較早的一個月的第一天：(I)Marqeta向英國客户關聯公司提供生產憑證，使其能夠在生產環境中運行交易的日期，或(Ii)自英國附錄生效日期起五(5)個月的日期。
(B)因故終止。如果另一方發生下列情況，一方可在書面通知另一方後終止本聯合王國附錄：
(I)在收到通知後三十(30)天內未能糾正本英國附錄中的重大違規行為，但條件是，如果該重大違規行為是非金錢違約，並且不能在三十(30)天內合理地補救，只要另一方在該三十(30)天內開始補救，並努力在首次收到通知後九十(90)天內完成補救，治療期將被延長；或
(2)成為任何自願或非自願破產、破產、司法管理、解散、重組(通過自願安排、安排或其他方式)或清算程序的對象，有清盤人(包括臨時清盤人)、接管人、管理人、行政接管人、司法管理人、強制管理人、受託人、代理人或其他類似人員對其或其任何資產進行轉讓，為其債權人的利益進行轉讓，承認其無力償還到期債務，或在任何法域採取任何類似的程序或步驟。
(Iii)如果英國客户附屬公司在此類付款到期並應支付時未能支付無可爭辯的費用(根據上述第4條)，並且未能在以下時間內糾正此類重大違約行為，Marqeta可終止本英國附錄[***]在收到通知後。Marqeta的這種終止並不損害或放棄其獲得付款或暫停履行服務的權利。
(C)非因由終止。
(I)如果適用法律或信用卡品牌規則發生變化，將對一方履行本英國附錄項下義務的能力產生重大不利影響，一方可提前九十(90)天書面通知終止本英國附錄。除非適用法律或信用卡品牌規則另有要求，否則終止本英國附錄的一方將提供九十(90)天的終止通知
(Ii)Marqeta可在監管機構或Card Brand的指示下終止本英國附錄。Marqeta將提供[***]這種終止的通知，除非需要提供較少的通知。
(D)過渡。任何一方的終止通知都將包括提議的過渡開始日期(如果有的話)。除Marqeta因故或在信用卡品牌或監管機構的指示下終止本英國附錄外，Marqeta將提供合理必要的過渡協助，將Marqeta為其提供服務的賬户過渡到雙方書面同意的後續服務提供商(“過渡服務”)；前提是，英國客户附屬公司將負責與過渡服務相關的所有成本和開支，包括Marqeta賺取的但尚未由英國客户附屬公司支付的任何費用，以及過渡期間的任何服務費用。英國客户附屬公司的任何終止通知應包括過渡服務的建議啟動日期(如果有)。過渡服務的建議完成日期應不少於書面通知後一百二十(120)天。如果英國客户附屬公司選擇不接受過渡服務，雙方將真誠合作，在本英國附錄終止後有序地結束服務。收購期不超過六(6)個月。
(E)終止的效力。在本英國附錄到期或終止時，英國客户附屬公司將負責支付英國客户附屬公司直至到期或終止日期或過渡完成之日後為止的所有應計、到期和應付費用。如果英國客户附屬公司選擇接受過渡服務，所有相關費用將在過渡服務完成之日之前到期並支付。除了Marqeta在法律上或根據本英國附錄可獲得的任何其他補救措施外，Marqeta可以作為一項連續權利，將欠它的任何金額與欠英國客户附屬公司的任何未償還金額相抵銷，直到英國客户附屬公司根據本款欠Marqeta的債務全部清償為止。
9.彌償。
(A)Marqeta賠償。Marqeta將賠償、捍衞和持有無害的英國客户附屬公司
對任何第三方索賠或訴訟因由(“索賠”)所引起的、與以下各項有關或聲稱的一切費用、罰款、費用、評估和其他損失，包括合理的律師費(“損害”)：[***]。Marqeta的賠償義務不適用於以下情況引起的或與之相關的任何損害：(1)僅針對第(9)(A)款下的賠償義務、服務與非Marqeta提供的任何產品、服務或材料的組合(Marqeta的文檔中沒有預料到這種組合)、(2)不是由Marqeta或代表Marqeta對服務進行的任何修改、(3)英國客户附屬公司未能實施對服務的任何增強、(4)除本英國附錄或文檔明確允許的以外的對服務的任何使用。或(5)Marqeta遵守任何英國客户附屬公司的指示或依賴從英國客户附屬公司或代表英國客户附屬公司的任何授權第三方收到的任何數據或信息。
(b) [***].
(C)程序。要求賠償的一方(“受賠償方”)將立即以書面形式通知賠償一方(“受償方”)，並附上所送達的任何文件的副本。未能及時通知任何索賠並不解除賠償方的賠償義務，除非這種不及時對賠償方在辯護索賠方面造成重大損害。受補償方將把任何此類索賠的辯護和和解控制權交給補償方，費用由補償方承擔，並由補償方選擇稱職律師。被補償方還將與補償方合作，費用由補償方承擔，以辯護或解決此類索賠，被補償方可以自費選擇律師參加辯護。
10.保險。在提供過渡服務的期限和任何期間內，每一方應自費維持(I)足以支付其潛在賠償或補償義務的保險範圍，以及(Ii)在其機密數據(包括持卡人數據和交易數據)丟失的情況下提供保險的適當保險單，其限額不低於[***]每次發生或[***]聚集在一起。每一份保險單都將以黨的名義進行。在另一方提出書面或電子郵件請求後，應立即向對方提供每份保險單的副本以及證明該保險單存在的任何保險證書。每份保險單必須由上午最佳評級為“A”或更高的保險公司出具，並將另一方列為附加被保險人。任何一方在收到本英國附錄所要求的任何保險範圍的不續期或取消、失效或終止通知時，應立即通知另一方。
11.法律責任的限制。
(A)除(一)一方的賠償義務外，(二)[***]英國客户聯屬公司故意濫用個人數據，(Iii)英國客户聯屬公司有義務向Marqeta支付本英國附錄項下的費用(每一項為排除索賠)，在任何情況下，任何一方或其各自的代表和供應商，包括任何Marqeta服務提供商，均不對另一方承擔任何責任，無論是合同、侵權行為(包括違反保修、疏忽或嚴格責任)，還是其他任何收入損失、利潤損失、商機損失、成本節約損失、商譽損失、機會損失、替代設施或設備的成本、停機成本、丟失或損壞數據或第三方的索賠或任何其他間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，無論該方是否知道或應該知道此類損害的可能性。
(B)除被排除的索賠或一方在本英國附錄項下的付款義務外，一方對另一方的累計責任總額不得超過Marqeta在緊接導致一方在本英國附錄項下的責任發生之日之前十二(12)個月內賺取的總費用。
(C)即使本聯合王國附錄中有任何相反的規定，任何一方都不會違反本聯合王國附錄，也不會對不履行其義務承擔責任或責任，只要該不履行可歸因於[***]。如果發生上述情況，Marqeta將免除履行服務的任何延遲，並有權在SLA中進行公平調整。此外，Marqeta將不對英國客户附屬公司或第三方因任何第三方軟件、硬件、通信設備、互聯網服務、電子郵件系統或其他系統或功能故障而引起或與之相關的任何索賠負責。
(D)不會因任何聲稱違反本聯合王國附錄或服務的行為而引起任何訴訟，無論形式如何
可由任何一方提出超過[***]在發現漏洞之後。
(E)每一締約方都有一般義務減輕其所遭受的任何損失，包括通過執行其與第三方的協定。
12.將軍。
(A)適用法律和管轄權。本英國附錄及因本附錄、其標的物或協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠(不論是合約性的或非合約性的)應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。雙方不可撤銷地同意，英格蘭和威爾士法院應擁有專屬管轄權，以解決因本聯合王國附錄、其主題或組織而引起或與之相關的任何爭議或索賠(無論是合同或非合同的)。
(B)爭端解決程序。如果雙方在本英國附錄項下發生爭議，雙方將首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判解決爭端，包括由雙方的關係經理參加的至少一(1)次談判會議。
(C)轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本英國附錄項下的任何權利或義務，不得無理拒絕；但任何一方在未經該同意的情況下，均可將本英國附錄轉讓給附屬公司。本英國附錄將對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
(D)不可抗力。除延遲付款外，如果本英國附錄的履行或本協議項下的任何義務受到受影響一方無法合理控制的任何行為或條件的阻止、限制或幹擾，則受影響的一方在及時通知另一方後，將在阻止、限制或幹預的範圍內免除履行本英國附錄或本協議項下的任何義務(支付本協議項下的付款除外)。
(E)修訂；豁免。除非以書面形式並由每一締約方的授權代表簽署，否則對本英國附錄的任何修改均無效。任何一方未能堅持履行本英國附錄的任何條款，不得被解釋為對該條款的放棄，除非該放棄將被強制執行的一方簽署，否則任何放棄都將是有效或可執行的。
(F)可分割性。如果本英國附錄的任何條款與解釋本英國附錄的法律相沖突，或被有管轄權的法院裁定無效，則該條款將被視為重述，以儘可能反映各方的初衷，本英國附錄的其餘部分將保持完全有效。
(G)第三方權利。除非本英國附錄中有明確規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，本英國附錄的任何條款都不能由任何非締約國強制執行。
(H)累積補救。除非本英國附錄中另有明確規定，否則本英國附錄中規定的所有補救措施將是累積的，並且是對任何一方在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。
(I)通知。本英國附錄下的所有通知應以書面形式發出，包括通過電子郵件。每一方應按第1頁表格中規定的地址或電子郵件地址或任何一方書面指定的其他地址或電子郵件地址向另一方發送通知。向Marqeta發出的通知也必須提交給法律部。
(J)對應方。本英國附錄可在對應版本中執行。
(K)當事人之間的關係。本英國附錄中的任何內容都不打算、也不會在雙方之間建立夥伴關係、合資企業或代理關係。
嚴重過失。在本英國附錄中，“重大疏忽”，大寫的或非大寫的，應指當事人故意、故意或惡劣的行為或不作為。
(l)
(M)TUPE規例。雙方認為，根據本英國附錄開始、實施、終止或終止信用卡計劃或服務，不會導致為《2006年企業轉讓(就業保障)條例》(“TUPE條例”)的目的轉讓業務或任何業務的一部分。因此，每一方(在本條款中為“賠付方”)應在受賠方僱用或聘用的僱員或其他人員聲稱他或她因英國信用卡計劃或英國服務、其運作、終止或到期而向受賠方提出任何索賠的情況下，向受賠方提出要求，並就受賠方應支付的所有損害賠償向另一方(在本條款中為“受賠方”)進行賠償和保持賠償。
(N)生存。本英國附錄的條款根據其性質或條款旨在
在本英國附錄到期或終止後繼續有效，在到期或終止後繼續有效。
(O)整個協議。本英國附錄和本協議代表雙方的
協議並取代任何和所有先前的書面或口頭通信、協議或諒解。
附表B-補充條款及條件
英國項目管理服務
Marqeta應向英國客户分支機構提供與Square Card UK計劃相關的某些計劃管理服務(以下簡稱“英國計劃管理服務”)，包括但不限於：
● [***]
o [***]
▪ [***]
▪ [***]
▪ [***]
▪ [***]
● [***]
o [***]
● [***]
o [***]
o [***]
o [***]
o [***]
●所有其他服務，在附表C-2的責任彙總表中指定和分配為馬爾凱塔的責任。
附表C
方塊卡英國定價
條款和條件
| | | | | |
計費頻率：[***]
貨幣：[***] | 付款條件：[***]
計費方式：電子郵件 |
本訂單的首期(“首期”)將開始[***]並將在本月的最後一天到期，即自英國附錄生效日期起36個月。
[***]。除非另有説明，否則所有費用將自上線之日起生效。
英國附錄的初始期限將自動續訂連續一(1)年的續訂期限(每個為“續期期限”，與初始期限一起稱為“期限”)，除非任何一方在當前期限結束前至少120天向另一方發出書面通知，表明其不再續簽的意圖。適用於任何續訂條款的費用應為Marqeta當時的標準費率和定價條款。
“方卡英國項目費用”
方卡英國計劃費。自英國附錄生效之日起，以下費用將適用於方卡英國計劃。
程序設置費。
程序設置費
| | | | | | | | | | | |
| 項目 | 描述 | 單位 | 收費 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
加工費。
[***]接入費
開始於[***]，Marqeta將根據以下條件向英國客户附屬公司收取費用[***]在給定的情況下[***]如下表所述(“[***]訪問費“)。英國客户附屬公司將被收取費用[***].
| | | | | |
| 月數 | 每月接入費 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
三種域名安全(3DS)費用
| | | | | | | | | | | |
| 項目 | 描述 | 單位 | 收費 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
收入分享下表列出了適用的[***]方卡英國計劃交易支付給英國客户附屬公司的方卡英國淨互換[***]基礎。[***]按照下表所示。
“網絡互通”是指[***].
| | | | | | | | |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] |
按存儲容量使用計費和爭議索賠
Marqeta將向英國客户附屬公司收取費用[***].
| | | | | | | | | | | |
| 項目 | 描述 | 單位 | 收費 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
方卡英國計劃自動取款機收費。
Marqeta將向客户收取費用[***].
| | | | | |
| 交易類型 | 手續費(每筆交易) |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
方卡英國計劃審計費。
| | | | | | | | | | | |
| Marqeta安全審計支持 |
| 審計包 | 標準服務 | 成本 | 額外審計成本 |
| 1級 | [***] | [***] | [***] |
| 1a級 | [***] | [***] | [***] |
| 2級 | [***] | [***] | [***] |
*馬爾凱塔將提供[***].
這份訂單，[***]，由Marqeta與英國客户附屬公司簽訂，並受Marqeta與英國客户附屬公司之間的主服務協議(“協議”)的管轄和約束，該協議通過引用併入本文。除非經本訂購表格修改，本協議將繼續具有十足效力和作用。除非本訂單表中明確規定了本協議的具體條款，但有例外情況，如果本協議的條款與本訂單表中包含的條款發生衝突，則應以訂購單為準。本訂單中提供的所有定價條款均為Marqeta保密信息。所有未在本訂單中定義的大寫術語應具有本協議中給出的含義。
這不是發票。上面顯示的價格不包括任何可能適用的税收。任何此類税收都是英國客户附屬公司的責任。任何適用的税費將根據税務機關的法律法規來確定，該税務機關管轄由英國客户附屬公司在本訂單上提供的“收貨”地點。
附表C-2
運營流程和責任矩陣
[***].
責任矩陣
| | | | | | | | | | | |
| 責任 | 微商 | 英國客户附屬公司 | 備註 |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] |
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附表D--服務級別協議
此處未定義的大寫術語定義如本協議或附錄中所述。
1)績效標準。績效標準是[***]的交易成功率[***](四捨五入)或更大[***]. “[***]交易成功率“是指[***]。每月交易成功率如下所示：
每月交易成功率=[***]
2)績效標準學分。如果Marqeta沒有達到性能標準，[***]和英國客户分支機構經歷了超過[***]，Marqeta將向英國客户附屬公司付款[***]，如下例所示：
示例：如果每月交易成功率為[***]和英國客户附屬公司的經驗[***]，然後Marqeta將向英國客户附屬公司付款[***].
3)服務報告。[***]，英國客户附屬公司必須通過在英國客户附屬公司入職過程中提供的溝通渠道向Marqeta報告未能達到績效標準[***]未能達到績效標準的責任。
4)API響應時間性能目標。API響應性能目標是響應時間為[***](四捨五入的)或更大[***]期間進行的API調用[***]。API響應性能目標是通過系統響應[***]來自客户分支機構的API調用。[***].
5)計劃內停機。Marqeta將至少通知客户分支機構計劃的維護或升級停機時間[***]提前(“定期維護”)。計劃維護不會超過[***]。對Marqeta遵守性能標準的測量應排除任何計劃內的維護。
6)技術支持。技術支持事件將按如下方式處理：
A)技術支持響應時間績效目標。客户分支機構將通過以下方式通知Marqeta[***]對於嚴重程度級別[***]事件和[***]對於嚴重程度級別[***]意外事件。
一)嚴重程度[***]-Marqeta資源最初將在[***]來自事件客户關聯公司的通知，並將確保[***]解決所有嚴重程度級別[***]意外事件。馬爾凱塔會迅速[***].
二)嚴重程度[***]-Marqeta資源最初將在[***]來自事件的客户附屬公司的通知，並將努力解決嚴重程度[***]事件按其優先順序排列。
B)嚴重程度描述。初始事件嚴重性級別確定將由Marqeta根據客户關聯公司的通知真誠地設置，並可在解決期間由Marqeta修改。
I)嚴重性級別0-[***].
Ii)嚴重級別1-[***].
三)嚴重程度2級-[***].
IV)嚴重級別3-[***].
7)合規和外包義務。作為服務的一部分，Marqeta向客户附屬公司提供某些外包合規相關服務(如本英國附錄和附表C-2中進一步描述的)。Marqeta同意關於此類外包合規相關服務的以下服務級別(合規服務級別)：
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| 外包合規相關義務 | 合規服務級別 |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
| [***] | [***] |
8)終止失敗。如果(A)Marqeta未能滿足合規性服務級別超過[***]在給定的範圍內[***]；或(B)客户關聯體驗超過[***]嚴重程度[***]每次停機時間[***]在(I)中[***]，或(Ii)[***]在一個[***](每一項都是“實質性違反SLA”)，則Marqeta應放棄[***]對於[***]在此期間發生了重大SLA違規事件。如果發生重大SLA違規[***]，客户附屬公司可選擇終止本英國附錄[***]事先書面通知Marqeta。
9)唯一的補救辦法。本服務水平協議規定了客户關聯公司對Marqeta未能達到績效標準或績效目標的唯一補救措施。
計劃電子數據處理
1.1在本附表E中：
(A)“個人資料”一詞應具有本英國附錄第7條附表A中所給出的涵義；
(B)術語“數據主體”、“控制人”、“處理者”和“處理”應具有GDPR或聯合王國GDPR(視情況適用)中所給出的含義；
(C)“數據保護法”一詞係指在任何相關司法管轄區內與本協定項下預期的個人數據的使用或處理有關的任何適用法律和條例，其中可包括：(A)歐盟條例2016/679(“GDPR”)；(B)GDPR，因為它憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“英國GDPR”)第3條構成英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分；(C)批准、實施、通過、補充或取代GDPR的任何法律或條例；(D)在英國，《2018年數據保護法》(“DPA”)；。(E)執行或依據歐盟指令2002/58/EC(經2009/136/EC修訂)制定的任何法律和法規(在英國，包括2003年《隱私和電子通信(EC指令)條例》)；在每一種情況下，不時更新、修訂或取代；
(D)術語“數據保護法監管機構”是指負責監測或執行數據保護法遵守情況的任何政府或監管機構或機構；
(E)“SCC”一詞是指歐盟委員會在2021年6月4日第2021/914號決定中批准的標準合同條款，用於在歐洲委員會未以其他方式承認對個人數據提供充分保護的國家(經不時修訂和更新)以本附表E附錄1規定的形式轉移個人數據，以便雙方作為控制人到處理者和控制人到控制人之間的轉移；和
(F)“英國附錄”一詞是指由英國信息專員公署(“ICO”)根據“2018年數據保護法”第119a(1)條(可由ICO或聯合王國政府不時正式修訂、取代或取代)按照本附表E附錄2所列形式正式發佈的SCC的聯合王國附錄。
1.2雙方在處理與本協議有關的個人數據時，應始終遵守數據保護法對其施加的條款和義務，處理應針對本附表E所列的個人數據類型、數據主體類別、性質和目的以及持續時間，或雙方以書面方式另有約定。雙方承認並同意：(A)對於處理服務，客户關聯公司充當控制人，Marqeta充當加工者；以及(B)對於英國項目管理服務，雙方充當聯合控制人。
1.3各締約方應保存其負責的所有處理操作的記錄，這些記錄至少包含數據保護法所要求的最低限度的信息，並應應要求向任何DP監管機構提供此類信息。
1.4客户關聯公司應：
(A)確保它向Marqeta發出的任何指令都符合數據保護法；和
(B)對其或任何持卡人向Marqeta提供的個人數據的準確性、質量和合法性負全部責任，以及Marqeta和任何持卡人根據數據保護法建立處理個人數據的合法基礎的方法，包括提供數據保護法可能要求的所有通知和獲得所有同意，以便Marqeta按照本協議的其他方式處理個人數據。
1.5關於處理服務，Marqeta應以客户關聯公司或持卡人的加工商身份：
(A)只按照客户聯屬公司不時發出的書面指示(包括本協議所載的指示)處理該等個人資料，只要該等指示是合法的，且除非適用法律另有要求(在此情況下，除非該法律基於重要的公共利益理由禁止該等通知，否則Marqeta應在處理該等個人資料前將相關的法律要求通知客户聯屬公司)；
(B)採取商業上合理的步驟，確保有權接觸此類個人數據的Marqeta人員在處理此類個人數據時承諾保密或負有適當的法定保密義務；
(C)考慮到最新技術水平、實施成本以及相關處理的性質、範圍、背景和目的，實施技術和組織措施和程序(如本附表E附錄1附件二所列)，以確保此類個人數據達到與風險相適應的安全水平，包括意外、非法或未經授權銷燬、丟失、更改、披露、傳播或獲取的風險；
(D)在意識到任何此類個人數據(在Marqeta或任何Marqeta人員的擁有或控制範圍內)受到個人數據泄露(根據GDPR或英國GDPR(視情況而定)第4條的定義)時，立即通知客户附屬公司；
(E)除Marqeta同時也是控權人的個人信息外，並且除非法律要求或為了抗辯任何實際或可能的法律索賠，如客户關聯公司指示，採取合理步驟，在本協議終止或期滿時歸還或不可挽回地刪除所有個人信息，並且不再進一步使用該等個人信息；
(F)由客户自負費用和費用，向客户關聯公司和任何DP監管機構提供所有合理必要的信息和協助，以證明或確保遵守本第1.5款和/或數據保護法中的義務；
(G)允許客户關聯公司或其代表在合理通知下訪問Marqeta的任何相關場所、人員或記錄([***])審計並以其他方式核實對本第1.5款的遵守情況，但須遵守下列要求：
(I)客户關聯公司每年可在雙方共同商定的時間進行此類審計，但不得超過一次(或在數據保護法要求下更頻繁地進行審計)；
(Ii)客户關聯方可使用獨立的第三方代表其進行審計，但該第三方須在審計前簽署Marqeta可接受的保密協議；
(3)審計必須在正常營業時間進行，但須遵守馬爾凱塔的政策，不得不合理地幹擾馬爾凱塔的業務活動；
(Iv)客户關聯公司必須免費向Marqeta提供與任何審計相關的任何審計報告，除非適用法律禁止。客户關聯方僅可出於滿足數據保護法規定的審計要求和/或確認符合本附表E的要求的目的使用審計報告。審計報告應保密；
(V)要申請審計，客户關聯公司必須首先至少向Marqeta提交詳細的審計計劃[***]在擬議的審計日期之前。審計必須描述審計的擬議範圍、持續時間和開始日期。Marqeta將審查審計計劃，並將任何擔憂或問題(例如，任何可能危及Marqeta的保密義務或其安全、隱私、就業或其他相關政策的信息請求)通知客户附屬公司。Marqeta將與客户子公司合作，就最終審計計劃達成一致；
(Vi)第1.5(G)款中的任何規定均不得要求Marqeta違反對其任何客户、員工或第三方提供商負有的任何保密義務；以及
(Vii)所有審核均由客户聯營公司自行承擔，費用由客户聯營公司自行承擔，並採取合理所需的步驟，協助客户聯營公司確保遵守GDPR或英國GDPR(視情況而定)第30至36條(包括首尾兩條)所規定的義務。
(H)如收到資料當事人就其個人資料行使其在資料保護法下的權利的要求，應在合理的切實可行範圍內儘快通知客户聯營公司；及
(I)就資料當事人根據資料保護法就其個人資料行使其權利的任何要求，向客户聯屬公司提供合理的合作及協助，但客户聯營公司須負責Marqeta因該等合作及協助而產生的費用及開支。
1.6如果客户關聯公司將個人數據從歐洲經濟區內轉移到歐洲經濟區以外的Marqeta，並且這種轉移不受“充分性決定”(“歐洲經濟區充分性決定”)的管轄，否則“受適當保障措施的約束”，或者如果“特定情況下的減損”適用，則分別在GDPR第45條、第46條和第49條賦予它們的含義內(“前歐洲經濟區轉移”)。除歐洲經濟區外的轉讓應受SCC管轄，這些SCC在此納入本協議，並由雙方簽署，Marqeta為數據進口商，客户關聯公司為數據輸出商。
1.7如果客户關聯公司將個人數據從英國境內轉移到英國境外的Marqeta(“英國以外的轉移”)，並且這種轉移不受國務大臣根據英國GDPR和DPA的相關規定作出的充分性決定或根據DPA附表21第4和5段承認的充分性決定的約束(均為“英國充分性決定”)，則此類在英國以外的轉移應受SCCs和UK附錄的管轄，為此目的，這兩項決定在此併入本協議並由雙方執行。
1.8如果英國充分性決定被撤銷(“撤銷的英國充分性決定”)，雙方同意，從那時起，以前依賴於被撤銷的英國充分性決定的任何離開聯合王國的轉移將自動受SCC和英國附錄按照第1.7段的規定管轄。
1.9如果一項歐盟充分性決定被撤銷(“被撤銷的歐盟充分性決定”)，雙方同意，自該日起，以前依賴於被撤銷的歐盟充分性決定的任何前歐洲經濟區轉讓應根據第1.6款自動受SCC管轄。
1.10如果數據保護法要求客户聯屬公司作為單獨的協議簽署適用於向Marqeta轉移個人數據的SCC和/或UK附錄，Marqeta應在客户的要求下迅速簽署該SCC和/或UK附錄(視情況而定，幷包含合理需要的修訂，以反映轉移的細節和相關數據保護法的要求)。
1.11如果本附表E的條款與SCC和/或UK附錄中的條款有任何衝突或含糊之處，則SCC和/或UK附錄中包含的術語應優先(但僅限於轉讓的範圍和範圍，不適用於任何其他處理活動)。
1.12如任何一方收到任何直接或間接與另一方處理個人資料或任何一方遵守資料保護法有關的投訴、通知或通訊，須在合理可行範圍內儘快通知另一方，並須就任何該等投訴、通知或通訊向另一方提供商業上合理的合作及協助。
1.13客户聯屬公司一般同意Marqeta可聘請第三方供應商(包括任何顧問、承包商或審計師)處理個人數據(“子處理器”)。
1.14如果Marqeta聘用了新的子處理器(“新子處理器”)，Marqeta應通過向客户附屬公司發送電子郵件通知的方式通知客户附屬公司[***]在預期變更之前，客户關聯公司可反對聘用該新子處理器，但該反對必須有合理、充分的理由，直接與該新子處理器遵守與本附表E所列義務基本相似的義務的能力有關。如果客户關聯公司不反對，則客户關聯公司應視為接受該新子處理器的聘用。如果客户附屬公司反對任何新子處理器，雙方將真誠合作，以達成替代安排或解決方案。
1.15 Marqeta應確保其與每個新子處理器簽訂的合同對新子處理器施加的義務與Marqeta根據本附表E承擔的義務基本相似，並且對個人數據的保護不低於Marqeta根據本附表E所承擔的義務。
1.16根據本附表E進行的任何轉包或轉讓個人資料，不應解除Marqeta根據本協議對客户聯屬公司承擔的任何責任、責任和義務，Marqeta仍應對其子加工商的行為和不作為負責。
1.17當Marqeta在本協議項下或與本協議有關的情況下，代表客户聯屬公司或持卡人處理個人數據時，客户聯屬公司同意，Marqeta可在Marqeta合理地認為履行其在本協議下的義務、遵守適用法律或為任何實際或可能的法律索賠辯護時，向Marqeta人員和/或聯屬公司和聯屬公司員工披露個人數據。Marqeta應採取合理步驟，確保任何被授權訪問此類個人數據的人員的可靠性，並確保此等人員瞭解Marqeta根據本協議對此類個人數據承擔的義務。
附表E附錄1
SCC
第1節
條例草案第1條
目的和範圍
(A)這些標準合同條款的目的是確保遵守歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日條例(EU)2016/679關於在處理個人數據方面保護自然人的要求，以及關於為向第三國轉移個人數據而自由移動這種數據的要求(一般數據保護條例)。
(B)當事人：
(I)轉移附件一A所列個人數據的法人(下稱“實體”)(下稱“數據輸出者”)；以及
(2)第三國的實體直接或間接通過附件一A所列的也是本條款締約方的另一實體從數據輸出者接收個人數據(下稱“數據進口者”)
已同意這些標準合同條款(下稱“條款”)。
(C)這些條文適用於附件I.B所指明的個人資料的轉移。
(D)這些條文的附錄載有其中所指的附件，是這些條文不可分割的一部分。
條例草案第2條
條款的效力和不變性
(A)這些條款根據(EU)2016/679號條例第46(1)條和第46(2)(C)條規定了適當的保障措施，包括可強制執行的數據主體權利和有效的法律補救措施，並根據(EU)2016/679號條例第28(7)條規定了關於從控制器向處理機和/或處理機向處理機傳輸數據的標準合同條款，但選擇適當的模塊或在附錄中添加或更新信息的情況除外。這並不妨礙當事人在更廣泛的合同中包括這些條款中規定的標準合同條款和/或增加其他條款或附加保障措施，只要它們不直接或間接地與這些條款相牴觸或損害數據當事人的基本權利或自由。
(B)這些條款不妨礙數據輸出者根據(歐盟)2016/679號條例承擔的義務。
條例草案第3條
第三方受益人
(A)數據主體可作為第三方受益人對數據輸出者和/或數據進口者援引和執行這些條款，但下列情況除外：
(I)第1條、第2條、第3條、第6條、第7條；
(Ii)第8條--第8.1(B)、8.9(A)、(C)、(D)及(E)條；
(Iii)第9條-第9(A)、(C)、(D)及(E)條；
(Iv)第12條--第12(A)、(D)及(F)條；
(V)第13條；。(Vi)第15.1(C)、(D)及(E)條；。
(Vii)第16(E)條；
(Viii)第18條-第18(A)及(B)條。
(B)(A)段不妨礙數據當事人根據(EU)2016/679號條例享有的權利。
條例草案第4條
釋義
(A)如果這些條款使用條例(EU)2016/679中定義的術語，則這些術語的含義應與該條例中的相同。
(B)應參照(EU)2016/679號條例的規定閲讀和解釋這些條款。
(C)不得以與(EU)2016/679號條例規定的權利和義務相牴觸的方式解釋這些條款。
條例草案第5條
層次結構
如果這些條款與當事各方之間的相關協議的規定相牴觸，則應以這些條款為準。
條例草案第6條
轉賬説明
轉移的細節，特別是轉移的個人數據的類別和轉移的目的，載於附件一B。
條例草案第7條
對接條款
(A)非本條款締約方的實體，經締約方同意，可通過填寫附錄和簽署附件一A，隨時作為數據輸出者或數據進口者加入本條款。
(B)一旦完成附錄並簽署了附件一.A，加入實體即成為這些條款的締約方，並根據附件一.A中的指定享有數據輸出者或數據進口者的權利和義務。
(C)加入實體在成為締約方之前的一段時間內不具有根據這些條款產生的權利或義務。
第二節--各方的義務
條例草案第8條
數據保護保障
數據輸出方保證其已盡合理努力確定數據進口方有能力通過實施適當的技術和組織措施來履行其在這些條款下的義務。
8.1説明
(A)資料輸入者只應根據資料輸出者的書面指示處理個人資料。數據輸出者可在整個合同期限內發出此類指示。
(B)數據輸入者如不能遵守這些指示，應立即通知數據輸出者。
8.2目的限制
除非資料輸出者另有指示，資料進口者只可為轉讓的特定目的而處理個人資料，如附件一B所述。
8.3透明度
應要求，數據輸出者應向數據對象免費提供這些條款的副本，包括雙方填寫的附錄。在保護商業祕密或其他機密信息(包括附件二所述措施和個人數據)所必需的範圍內，數據輸出者可以在共享副本之前對本條款附錄的部分文本進行編輯，但在數據主體無法理解其內容或行使其權利的情況下，應提供有意義的摘要。在提出請求時，雙方應儘可能在不透露編輯信息的情況下向數據主體提供編輯的理由。本條款不妨礙數據輸出者根據(EU)2016/679號條例第13條和第14條承擔的義務。
8.4精確度
如果資料進口者意識到其收到的個人資料不準確或已過時，應立即通知資料輸出者。在這種情況下，數據導入者應與數據導出者合作，擦除或糾正數據。
8.5處理和刪除或返回數據的持續時間
資料輸入者只能在附件一.B規定的期間內進行處理。在提供處理服務結束後，資料進口者應根據資料輸出者的選擇，刪除代表資料輸出者處理的所有個人資料，並向資料輸出者證明已這樣做，或將代表資料輸出者處理的所有個人資料交還資料輸出者，並刪除現有副本。在數據被刪除或歸還之前，數據進口商應繼續確保遵守這些條款。如果適用於資料進口商的當地法律禁止退回或刪除個人資料，資料進口商保證將繼續確保遵守這些條款，並只會在當地法律要求的範圍和時間內處理該等資料。這並不影響第14條，特別是根據第14(E)條的規定，如資料進口商有理由相信該資料輸出商正受或已受不符合第14(A)條規定的法律或做法所規限，則須在合約期內通知資料輸出者。
8.6處理的安全性
(A)數據進口商以及在傳輸過程中，數據輸出商應實施適當的技術和組織措施，以確保數據的安全，包括防止違反安全措施導致意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問該數據(下稱“個人數據泄露”)。在評估適當的安全水平時，各方應適當考慮最新技術水平、實施成本、處理的性質、範圍、背景和目的以及數據對象處理過程中涉及的風險。當事各方應特別考慮訴諸加密或假名，包括在傳輸期間，如果處理的目的可以通過這種方式實現的。在假名的情況下，在可能的情況下，用於將個人數據歸屬於特定數據當事人的附加信息仍應由數據輸出者獨家控制。在履行本款規定的義務時，數據進口商應至少實施附件二規定的技術和組織措施。數據進口商應進行定期檢查，以確保這些措施繼續提供適當的安全水平。
(B)數據進口商應僅在合同的執行、管理和監測嚴格必要的範圍內，才允許其人員訪問個人數據。它應確保獲授權處理個人數據的人承諾對其保密，或承擔適當的法定保密義務。
(C)如資料進口商根據此等條款處理的個人資料涉及個人資料遭泄露，資料進口商須採取適當措施，包括減輕其不良影響。數據輸入者還應在意識到違規行為後立即通知數據輸出者。此類通知應包含可獲得更多信息的聯絡點的詳細情況、對違規性質的描述(如有可能，包括相關數據對象和個人數據記錄的類別和大概數量)、其可能的後果以及為解決違規行為而採取或提議的措施，包括酌情減輕其可能的不利影響的措施。在不可能同時提供所有信息的情況下，初次通知應包含當時可獲得的信息，一旦獲得進一步信息，應在隨後提供，不得無故拖延。
(D)數據進口商應與數據輸出商合作並協助其履行(EU)2016/679號條例規定的義務，特別是通知主管監管當局和受影響的數據主體，同時考慮到處理的性質和數據進口商可獲得的信息。
8.7敏感數據
如果轉移涉及揭示種族或民族血統、政治見解、宗教或哲學信仰或工會成員身份的個人數據、基因數據或用於唯一識別自然人的生物測定數據、有關健康或個人性生活或性取向的數據、或與刑事定罪和犯罪有關的數據(下稱“敏感數據”)，數據進口商應適用附件一.B所述的具體限制和/或附加保障措施。
8.8繼續轉賬
數據進口商僅應根據數據輸出商的書面指示向第三方披露個人數據。此外，只有在位於歐盟以外的第三方(在與數據進口商相同的國家或在另一個第三國，以下稱為“繼續轉移”)才能向該第三方披露數據，前提是該第三方受或同意受這些條款的約束，在適當的模塊下，或者如果：
(1)繼續轉移的對象是受益於根據(歐盟)2016/679號條例第45條作出的關於繼續轉移的適當決定的國家；
(2)第三方根據(歐盟)2016/679號條例第46條或第47條，以其他方式確保有關加工的適當保障措施；
(3)在特定的行政、管理或司法程序中，為確立、行使或抗辯法律主張，有必要繼續移交；或
(4)為保護資料當事人或另一自然人的切身利益，有必要繼續轉移資料。
數據進口商必須遵守這些條款下的所有其他保障措施，特別是目的限制。
8.9文檔和合規性
(A)數據進口商應迅速和充分地處理來自數據輸出商的與根據本條款進行的處理有關的查詢。
(B)當事各方應能夠證明遵守了這些條款。特別是，數據輸入者應保存關於代表數據輸出者進行的處理活動的適當文件。
(C)數據進口商應向數據輸出商提供證明遵守本條款所列義務所需的所有信息，並應數據輸出商的要求，允許並協助對這些條款涵蓋的處理活動進行審計，時間間隔合理，或如果有不遵守的跡象。在決定審查或審計時，數據輸出者可考慮數據進口者持有的相關證明。
(D)數據輸出者可以選擇自己進行審計，也可以委託獨立審計員進行審計。審計可包括對數據進口商的場所或實際設施進行檢查，並應在適當時在發出合理通知的情況下進行。
(E)當事各方應應要求向主管監督當局提供(B)和(C)項所指信息，包括任何審計結果。
第9條第9條
使用子處理器
(A)數據進口商擁有數據輸出商的一般授權，可以聘用商定清單中的一個或多個子處理器。數據導入者應至少提前20個工作日以書面形式明確通知數據導出者任何通過增加或更換子處理器而對該清單進行的任何意向變更，從而使數據導出者有足夠的時間在子處理器啟用之前對此類變更提出異議。數據輸入者應向數據輸出者提供必要的信息，使數據輸出者能夠行使其反對權。
(B)如果數據進口者使用子處理器(代表數據輸出者)進行特定的處理活動，數據進口者應以書面合同的方式這樣做，該書面合同實質上規定了與數據進口者根據本條款具有約束力的保護義務相同的數據保護義務，包括在數據主體的第三方受益人權利方面。雙方同意，通過遵守本條款，數據進口商履行了其在第8.8條下的義務。數據進口商應確保分處理器遵守數據進口商根據這些條款應承擔的義務。
(C)數據輸入者應應數據輸出者的要求，向數據輸出者提供此類分處理器協議和其後的任何修正的副本。在保護商業祕密或包括個人數據在內的其他機密信息所必需的範圍內，數據進口商可以在共享副本之前對協議文本進行編輯。
(D)數據進口商應繼續對數據輸出商完全負責，以履行其與數據進口商簽訂的合同所規定的分處理器的義務。數據進口商應將分處理器未能履行該合同規定的義務的任何情況通知數據輸出商。
(E)數據進口商應與分處理商商定一項第三方受益人條款，根據該條款，如果數據進口商事實上已經消失、法律上不復存在或破產，則數據輸出商有權終止分處理機合同，並指示分處理機刪除或歸還個人數據。
條例草案第10條
數據主體權利
(A)數據進口者應將其從數據主體收到的任何請求迅速通知數據輸出者。除非得到數據輸出者的授權，否則數據輸出者本身不得對該請求作出迴應。
(B)數據進口商應協助數據輸出商履行其義務，對數據當事人根據(EU)2016/679號條例行使其權利的請求作出迴應。在這方面，締約方應在附件二中列出適當的技術和組織措施，同時考慮到提供援助的加工性質以及所需援助的範圍和程度。
(C)在履行(A)和(B)款規定的義務時，數據輸入者應遵守數據輸出者的指示。
條例草案第11條
補救措施
(A)數據進口商應通過個人通知或在其網站上，以透明和易於訪問的形式通知數據對象有一個有權處理投訴的聯絡點。它應迅速處理從數據主體收到的任何投訴。
(B)如果數據當事人與當事一方就遵守這些條款發生爭議，該締約方應盡其最大努力及時友好地解決這一問題。雙方應隨時向對方通報此類爭端，並酌情合作解決這些爭端。
(C)如果數據主體根據第3條援引第三方受益人權利，數據進口商應接受數據的決定，但須符合以下條件：
(I)根據第13條向其慣常居住地或工作地點的成員國的監督當局或主管監督當局提出申訴；
(Ii)將爭議提交第18條所指的主管法院
(D)雙方同意，根據(EU)2016/679號條例第80(1)條規定的條件，數據主體可由非營利性機構、組織或協會代表。
(E)數據進口商應遵守根據適用的歐盟或成員國法律具有約束力的決定。
(F)數據進口者同意，數據當事人的選擇不會損害其根據適用法律尋求補救的實質性和程序性權利。
條例草案第12條
負債
(A)每一方應對另一方因違反本條款而給另一方造成的任何損害負責。
(B)資料輸入者或其次處理器因違反本條款下的第三方受益人權利而對資料當事人造成的任何重大或非實質性損害，資料輸入者應對資料當事人負責，而資料當事人應有權獲得賠償。
(C)儘管有(B)款的規定，資料輸出者應對資料當事人負責，而資料當事人有權因資料輸出者或資料進口者(或其次處理器)違反本條款下的第三方受益人權利而導致資料當事人遭受任何實質性或非實質性損害，而資料當事人有權獲得賠償。這不影響數據輸出者的責任，如果數據輸出者是代表控制人行事的處理者，則根據(EU)2016/679號條例或(EU)2018/1725號條例(視具體情況而定)對控制人的責任負責。
(D)雙方同意，如果數據輸出者根據(C)款被要求對數據進口者(或其次處理器)造成的損害承擔責任，則有權向數據進口者追回與數據進口者對損害的責任相對應的那部分賠償。
(E)如因違反此等條款而對資料當事人造成的任何損害負上多於一方的責任，則所有負責任的各方均須負上連帶責任，而資料當事人有權向法院起訴其中任何一方。
(F)當事各方同意，如果一方根據(E)款被要求承擔責任，則有權向另一方要求與其對損害的責任相對應的部分賠償。
(G)數據進口商不得援引分處理器的行為來逃避其自身的責任。
條例草案第13條
監督
(A)如附件一C所示，負責確保數據輸出者遵守(歐盟)2016/679號條例有關數據轉移的監督當局應擔任主管監督機關。
(B)數據進口商同意在旨在確保遵守這些條款的任何程序中服從主管監督當局的管轄並與之合作。特別是，數據進口商同意答覆查詢、接受審計並遵守監管當局採取的措施，包括補救和補償措施。它應向監督當局提供書面確認，確認已採取必要的行動。
第三節--公共當局進入時的當地法律和義務
條例草案第14條
影響遵守條款的當地法律和慣例
(A)雙方保證，他們沒有理由相信第三目的地國適用於資料進口商處理個人資料的法律和做法，包括任何披露個人資料的要求或授權公共當局查閲的措施，阻止資料進口商履行這些條款下的義務。這是基於這樣一種理解，即尊重基本權利和自由的本質並且不超過民主社會為保障(EU)2016/679號條例第23(1)條所列目標之一所必需的和相稱的法律和做法，並不與這些條款相牴觸。
(B)雙方聲明，在提供(A)款中的保證時，他們已特別適當地考慮到下列要素：
(1)轉移的具體情況，包括處理鏈的長度、涉及的行為者人數和使用的傳輸渠道；打算繼續轉移；接收者的類型；處理的目的；轉移的個人數據的類別和格式；轉移發生的經濟部門；轉移的數據的存儲位置；
考慮到轉讓的具體情況以及適用的限制和保障措施，第三目的地國的法律和做法--包括要求向公共主管部門披露數據或授權此類主管部門查閲數據的法律和做法(12)；
(Iii)為補充這些條款下的保障措施而制定的任何相關合同、技術或組織保障措施，包括在目的地國傳輸和處理個人數據期間適用的措施。
(C)數據進口商保證，在根據(B)款進行評估時，它已盡最大努力向數據輸出商提供相關信息，並同意它將繼續與數據輸出商合作，以確保遵守這些條款。
(D)雙方同意將(B)項下的評估記錄在案，並應要求將其提供給主管監督當局。
(E)數據進口商同意，在同意這些條款後和在合同期間，如果它有理由相信它正在或已經受到不符合(A)項要求的法律或做法的制約，包括在第三國法律發生變化或表明此類法律在實踐中的適用不符合(A)項要求的措施(如披露請求)之後，數據進口商同意立即通知數據輸出者。
(F)在根據(E)款發出通知後，或者如果數據輸出者有理由認為數據進口者不能再履行這些條款下的義務，數據輸出者應迅速確定數據輸出者和/或數據進口者應採取的適當措施(例如，確保安全和機密性的技術或組織措施)。如果數據輸出方認為不能確保數據轉移的適當保障措施，或主管監督當局指示暫停數據轉移，則數據輸出方應暫停數據轉移。在這種情況下，數據輸出者有權終止合同，只要該合同涉及這些條款下的個人數據的處理。如果合同涉及兩個以上的當事人，除非當事人另有約定，否則數據輸出者只能對相關當事人行使這一解除權。根據本條款終止合同的，應適用第16(D)和(E)條。
條例草案第15條
數據進口者在公共當局取用數據時的義務
15.1通知
(A)數據導入者同意在下列情況下立即通知數據導出者，並在可能的情況下通知數據當事人(如有必要，在數據導出者的幫助下)：
(I)收到包括司法當局在內的公共當局根據目的地國法律提出的披露根據這些條款轉移的個人數據的具有法律約束力的請求；這種通知應包括關於所請求的個人數據、請求當局、請求的法律依據和提供的答覆的信息；或
(2)知悉公共當局根據目的地國的法律直接獲取根據這些條款轉移的個人數據；此類通知應包括進口商可獲得的所有信息。
(B)如果數據進口者根據目的地國的法律被禁止通知數據輸出者和/或數據當事人，數據進口者同意盡其最大努力爭取豁免禁令，以便儘快通報儘可能多的信息。數據進口方同意將其最大努力記錄在案，以便能夠應數據輸出方的要求予以證明。
(C)在目的地國法律允許的情況下，數據進口商同意在合同期限內定期向數據輸出者提供儘可能多的有關所收到請求的相關信息(特別是請求的數量、所請求的數據類型、請求機構、請求是否受到質疑以及此類質疑的結果等)。
(D)數據進口商同意根據(A)至(C)款在合同期間保存信息，並應要求向主管監督當局提供。
(E)(A)至(C)段不妨礙數據進口商根據第14(E)條和第16條規定的義務，在其無法遵守這些條款的情況下迅速通知數據輸出者。
15.2審查合法性和最大限度減少數據
(A)數據進口商同意審查披露請求的合法性，特別是是否仍在提出請求的公共當局的權力範圍內，並在經過仔細評估後得出結論認為，根據目的地國的法律、國際法所規定的適用義務和國際禮讓原則，有合理理由認為請求是非法的，則對請求提出質疑。數據進口者應在相同條件下尋求上訴的可能性。在對一項請求提出異議時，數據進口商應尋求臨時措施，以期在主管司法當局就其是非曲直作出決定之前中止該請求的效力。除非根據適用的程序規則被要求披露，否則不得披露所要求的個人信息。這些要求不影響數據進口商根據第14(E)條承擔的義務。
(B)數據進口者同意將其法律評估和對披露請求的任何質疑記錄在案，並在目的地國法律允許的範圍內向數據輸出者提供文件。它還應根據要求提供給主管監督當局。
(C)數據進口商同意根據對披露請求的合理解釋，提供在迴應披露請求時允許的最低信息量。
第四節--最後條款
條例草案第16條
不遵守條款和終止合同
(A)數據進口商如因任何原因不能遵守這些條款，應立即通知數據輸出商。
(B)如資料進口商違反或不能遵守該等條款，該資料出口商須暫停向該資料進口商轉移個人資料，直至該資料進口商再次確保遵守或合約終止為止。這並不影響第14(F)條。
(C)在下列情況下，數據輸出者有權終止合同，條件是合同涉及根據本條款處理個人數據：
(I)資料輸出者已依據(B)段暫停向資料進口者轉移個人資料，而在一段合理時間內以及在暫停後的任何情況下，未能恢復遵守此等條文；
(Ii)資料輸入者嚴重或持續違反此等條款；或
(3)數據進口商未能遵守主管法院或監管機構就其根據這些條款承擔的義務作出的具有約束力的決定。
在這些情況下，它應將這種不遵守情況通知主管監督機關。如果合同涉及兩個以上的當事人，除非當事人另有約定，否則數據輸出者只能對相關當事人行使這一解除權。
(D)在根據(C)款終止合同之前轉移的個人數據，應由數據輸出者選擇立即退還給數據輸出者或全部刪除。這同樣適用於數據的任何副本。數據導入者應向數據導出者證明數據的刪除。在數據被刪除或歸還之前，數據進口商應繼續確保遵守這些條款。如果適用於資料進口商的本地法律禁止退回或刪除已轉移的個人資料，資料進口商保證會繼續確保遵守此等條款，並只會在當地法律所要求的範圍內及在任何時間內處理有關資料。
(E)在下列情況下，任何一方均可撤銷其受這些條款約束的協議：(I)歐盟委員會根據(EU)2016/679號條例第45(3)條通過了一項涉及這些條款適用的個人數據轉移的決定；或(Ii)(EU)2016/679號條例成為轉移個人數據的國家法律框架的一部分。這不妨礙根據(EU)2016/679號條例適用於有關加工的其他義務。
條例草案第17條
管治法律
這些條款應受歐盟其中一個成員國的法律管轄，前提是該法律允許第三方受益人權利。雙方同意，這應成為愛爾蘭的法律。
條例草案第18條
法院和管轄權的選擇
(A)由這些條款引起的任何爭議應由歐盟成員國的法院解決。
(B)當事各方同意這些法院應為愛爾蘭法院。
(C)數據當事人還可以向其慣常居住地的成員國法院提起針對數據輸出者和/或數據進口者的法律程序。
(D)當事各方同意接受此類法院的管轄。
附件一
A.締約方名單
數據導出器：[數據輸出者的身份和聯繫詳情，如適用，其數據保護官和/或駐歐洲聯盟代表的身份和聯繫詳情]
姓名：
地址：
聯繫人姓名、職位、聯繫方式：
與根據這些條款轉移的數據相關的活動：
角色(控制器/處理器)：控制器
數據導入者：[數據進口商的身份和聯繫方式，包括負責數據保護的任何聯繫人]
姓名：Marqeta Inc.
地址：美國加州奧克蘭格蘭德大道180號6樓，郵編：94612
聯繫人姓名、職位及聯繫方式：Daniel·亞當斯，數據保護官兼首席合規官，[***].
與這些條款下轉移的數據相關的活動：髮卡和支付服務。
角色(控制器/處理器)：處理器
B.轉讓説明
個人資料被轉移的資料當事人類別
持卡人和參加卡計劃的用户
傳輸的個人資料的類別
持卡人數據，包括識別特定持卡人帳户的主要帳號(PAN)、持卡人姓名、有效期數據和/或服務代碼(磁條中的三位或四位值，在磁道數據上的支付卡到期日期之後)，以及敏感的身份驗證數據，如卡驗證碼/值、完整磁道數據(來自磁條或芯片上的等價物)、個人識別號碼(PIN)和PIN塊。
交易數據，即與電子支付卡交易相關的數據。
帳户數據由持卡人數據和/或敏感身份驗證數據組成，可以包括數據的唯一表示形式，例如姓名和地址(如果我們將這些詳細信息傳遞給卡製造商)，或手機號碼和/或電子郵件(如果我們發送用於3DS或標記化的短信或電子郵件)。
轉移敏感數據(如果適用)，並實施充分考慮到數據性質和所涉風險的限制或保障措施，例如嚴格的目的限制、訪問限制(包括只允許經過專門培訓的工作人員訪問)、保留訪問數據的記錄、對繼續轉移的限制或額外的安全措施。
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
傳輸的頻率(例如，數據是一次性傳輸還是連續傳輸)。
在服務期間的連續性基礎上。
加工的性質
支付服務
數據傳輸和進一步處理的目的
支付處理服務
個人資料將被保留的期限，或如果不可能，則用於確定該期限的標準
在處理後刪除的服務不再提供，除非法律要求保留更長的時間。
對於傳輸到(子)處理者，還應具體説明處理的主題、性質和持續時間
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C.主管監督機構
主管監管機構根據第13條的規定：
愛爾蘭數據保護委員會
附件二
技術和組織措施，包括技術和組織措施
確保數據安全的措施
引言
保護客户數據是Marqeta的首要任務。Marqeta使用商業上合理的技術和組織措施(“措施”)來保護數據安全。
1. [***]
1.1. [***]:
● [***];
● [***];
● [***].
1.2. [***].
2. [***]:
2.1. [***];
2.2. [***];
2.3. [***];
2.4. [***]及
2.5. [***].
2.6. [***].
2.7. [***].
3. [***]:
3.1. [***]
3.2. [***]
4. [***]
4.1. [***].
4.2. [***].
4.3. [***].
4.4. [***].
5. [***]:
5.1. [***]:
● [***]
● [***]
● [***]
[***].
5.2. [***].
5.3. [***].
6. [***]:
6.1. [***];
6.2. [***];
6.3. [***]:
● [***];
● [***];
● [***]及
● [***].
7. [***]
7.1. [***].
7.2. [***].
8. [***]:
8.1 [***];
8.2 [***];
8.3 [***].
附件III
子處理器列表
控制器已授權使用位於以下位置的以下子處理器：[***]
附表E附錄2
專員將根據2018年S119A(1)數據保護法發出的標準數據保護條款
歐盟委員會標準合同條款國際數據傳輸附錄
B1.0版，2022年3月21日生效
本附錄(“附錄”)已由英國信息專員針對進行限制性轉讓的各方發佈。英國信息專員認為，當限制性轉讓作為具有法律約束力的合同訂立時，它為限制性轉讓提供了適當的保障。
本附錄中使用的大寫術語的含義與下文第2部分中的含義相同。
第1部分：表格
表1：締約方
| | | | | | | | |
| 開始日期 | |
| 當事人 | 出口商(發送受限轉賬的人)：Squareup Europe Ltd | 進口商(收到限制轉讓)：Marqeta，Inc. |
| 當事人的詳細資料 | 全稱：Squareup Europe Ltd.
主要地址(如果是公司註冊地址)：倫敦E2Y 5EB，One London Wall，6樓
正式註冊號(如有)(公司編號或類似標識)：08957689 | 法定全稱：Marqeta，Inc.
主要地址(如果是公司註冊地址)：美國加州奧克蘭格蘭德大道180號6樓，郵編：94612
正式註冊號(如有)(公司編號或類似標識)：4894319 |
| 主要聯繫人 | 聯繫人姓名、職位及聯繫方式：[***]. | 聯繫人姓名、職位及聯繫方式：Daniel·亞當斯，數據保護官兼首席合規官，[***]. |
| 簽名(如果為第2節的目的需要) | | |
表2：選定的SCC、模塊和選定的子句
| | | | | |
| 附錄歐盟SCC | 本附錄所附的經批准的歐盟SCC版本，詳細信息如下，包括附錄信息：
日期：
其他識別符(如有)：《協定》附表E附錄1所列經批准的歐盟SCC的版本 |
表3：附錄信息
“附錄信息”是指必須為經批准的歐盟SCC(締約方除外)附錄中所列選定模塊提供的信息，以及本附錄中所列的信息：
| | |
| 附件1：締約方名單：協定附表E附錄1附件一。 |
| 附件1B：轉讓説明：協定附表E附錄1附件一。 |
| 附件二：技術和組織措施，包括確保數據安全的技術和組織措施：《協定》附表E附錄1附件二。 |
| 附件三：子加工者清單：協定附表E附錄1的附件三。 |
表4：當已批准的附錄更改時結束本附錄
| | | | | |
| 在已批准的附錄發生更改時結束本附錄 | 哪些當事人可以終止本附錄，如第節所述 進口商 出口商 兩黨都沒有 |
第2部分：強制性條款
以下條款特此併入本附錄，並構成本附錄的一部分：
第2部分：批准附錄的強制性條款，即ICO發佈的模板附錄B.1.0，並根據2018年數據保護法119A於2022年2月2日提交議會，該條款根據該強制性條款的第18節進行了修訂。
附表E附件3
標準合同條款
第一節
條例草案第1條
目的和範圍
(A)這些標準合同條款的目的是確保遵守歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日第(EU)2016/679號條例關於在處理個人數據和自由流動這類數據方面保護自然人的要求(一般數據保護條例)[1]將個人數據轉移到第三國。
(B)當事人：
(I)轉移附件一A所列個人數據的自然人或法人、公共當局、機關或其他機構(下稱“實體”)(下稱“數據輸出者”)；以及
(2)第三國的實體直接或間接通過附件一A所列的也是本條款締約方的另一實體從數據輸出者接收個人數據(下稱“數據進口者”)
已同意這些標準合同條款(下稱：“條款”)。
(C)這些條文適用於附件I.B所指明的個人資料的轉移。
(D)這些條文的附錄載有其中所指的附件，是這些條文不可分割的一部分。
條例草案第2條
條款的效力和不變性
(A)這些條款根據(EU)2016/679號條例第46(1)條和第46(2)(C)條規定了適當的保障措施，包括可強制執行的數據主體權利和有效的法律補救措施，並根據(EU)2016/679號條例第28(7)條規定了關於從控制器向處理機和/或處理機向處理機傳輸數據的標準合同條款，但選擇適當的模塊或在附錄中添加或更新信息的情況除外。這並不妨礙當事人在更廣泛的合同中包括這些條款中規定的標準合同條款和/或增加其他條款或附加保障措施，只要它們不直接或間接地與這些條款相牴觸或損害數據當事人的基本權利或自由。
(B)這些條款不妨礙數據輸出者根據(歐盟)2016/679號條例承擔的義務。
條例草案第3條
第三方受益人
(A)數據主體可作為第三方受益人對數據輸出者和/或數據進口者援引和執行這些條款，但下列情況除外：
(I)第1條、第2條、第3條、第6條、第7條；
(Ii)第8條-單元1：第8.5(E)條及第8.9(B)條；單元2：第8.1(B)、8.9(A)、(C)、(D)及(E)條；單元3：第8.1(A)、(C)及(D)及8.9(A)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)條；單元4：條例草案第8.1(B)及8.3(B)條；
(Iii)第9條-單元2：第9(A)、(C)、(D)及(E)條；單元3：第9(A)、(C)、(D)及(E)條；
(Iv)第12條-模塊1：第12(A)及(D)條；模塊2及3：第12(A)、(D)及(F)條；
(V)第13條；
(Vi)第15.1(C)、(D)及(E)條；
(Vii)第16(E)條；
(Viii)第18條-單元1、2及3：第18(A)及(B)條；單元4：第18條。
(B)(A)段不妨礙數據當事人根據(EU)2016/679號條例享有的權利。
條例草案第4條
釋義
(A)如果這些條款使用條例(EU)2016/679中定義的術語，則這些術語的含義應與該條例中的相同。
(B)應參照(EU)2016/679號條例的規定閲讀和解釋這些條款。
(C)不得以與(EU)2016/679號條例規定的權利和義務相牴觸的方式解釋這些條款。
條例草案第5條
層次結構
如果這些條款與當事各方之間的相關協議的規定相牴觸，則應以這些條款為準。
條例草案第6條
轉賬説明
轉移的細節，特別是轉移的個人數據的類別和轉移的目的，載於附件一B。
條例草案第7條-故意遺漏
第二節--各方的義務
條例草案第8條
數據保護保障
數據輸出方保證其已盡合理努力確定數據進口方有能力通過實施適當的技術和組織措施來履行其在這些條款下的義務。
8.1目的限制
資料進口商只可為轉讓的特定目的而處理個人資料，如附件一B所述。資料進口商只可為另一目的處理個人資料：
(I)已取得資料當事人的事先同意；
(2)為在具體的行政、管理或司法程序中確立、行使或抗辯法律主張所必需的；或
(Iii)為保護資料當事人或另一自然人的切身利益而有需要時。
8.2透明度
(A)為使數據當事人能夠有效行使第10條規定的權利，數據進口商應直接或通過數據輸出商告知他們：
(I)該公司的身份及聯絡資料為何；
(Ii)已處理的個人資料類別為何；
(Iii)有權取得該等條文的副本；
(Iv)如擬將個人資料轉給任何第三者、收件人或收件人類別(視乎情況而定，以提供有意義的資料)、轉送的目的及根據第8.7條提出的理由。
(B)(A)款不適用於數據當事人已經掌握信息的情況，包括數據輸出者已經提供這種信息的情況，或者提供信息被證明是不可能的或將涉及數據輸入者不成比例的努力的情況。在後一種情況下，數據進口者應在可能的範圍內公開提供信息。
(C)應要求，當事各方應向數據當事人免費提供這些條款的副本，包括由其填寫的附錄。在保護商業祕密或包括個人數據在內的其他保密信息的必要範圍內，雙方當事人可以在共享副本之前對附錄的部分文本進行編輯，但在數據主體無法理解其內容或行使其權利的情況下，應提供有意義的摘要。在提出請求時，雙方應儘可能在不透露編輯信息的情況下向數據主體提供編輯的理由。
(D)(A)至(C)段不妨礙數據輸出者根據(歐盟)2016/679號條例第13條和第14條承擔的義務。
8.3精確度和數據最小化
(A)各締約國應確保個人資料準確，並在必要時保持最新。資料進口商須採取一切合理步驟，確保在顧及處理目的的情況下，不準確的個人資料得以即時刪除或更正。
(B)如果當事一方意識到其轉移或接收的個人資料不準確或已過時，應立即通知另一方。
(C)資料輸入者須確保個人資料足夠、相關，並僅限於與處理目的有關的需要。
8.4存儲限制
資料進口商保留個人資料的時間，不得超過處理該等資料的目的所需的時間。應採取適當的技術或組織措施，確保遵守這一義務，包括刪除或匿名化。[2]保留期結束時的數據和所有備份。
8.5處理的安全性
(A)資料進口商及在傳輸期間，資料輸出商應採取適當的技術及組織措施，以確保個人資料的安全，包括防止因違反保安規定而導致意外或非法銷燬、遺失、更改、未經授權披露或取用(下稱“個人資料泄露”)。在評估適當的安全水平時，他們應適當考慮最新技術水平、實施成本、處理的性質、範圍、背景和目的，以及數據當事人處理過程中涉及的風險。當事各方應特別考慮訴諸加密或假名，包括在傳輸期間，如果處理的目的可以通過這種方式實現的。
(B)締約方已就附件二所列的技術和組織措施達成一致。數據進口商應進行定期檢查，以確保這些措施繼續提供適當的安全水平。
(C)資料進口商應確保獲授權處理個人資料的人士已承諾保密，或負有適當的法定保密義務。
(D)如資料進口商根據該等條文處理的個人資料涉及個人資料遭泄露，資料進口商須採取適當措施處理有關的個人資料泄露事件，包括採取措施減輕其可能造成的不良影響。
(E)如果個人數據泄露很可能導致自然人的權利和自由受到威脅，數據進口商應根據第13條及時通知數據輸出者和主管監管機構。此類通知應包括：i)對違規性質的描述(如有可能，包括相關數據對象和個人數據記錄的類別和大概數量)，ii)其可能的後果，iii)採取或擬採取的措施，以及iv)可獲得更多信息的聯絡點的詳細信息。在數據進口商不可能同時提供所有信息的範圍內，它可以分階段提供，而不會有不必要的進一步延誤。
(F)如果個人數據被泄露，很可能對自然人的權利和自由造成極大的風險，數據進口者還應在必要時與數據輸出者合作，毫無不當拖延地將個人數據被侵犯及其性質通知有關數據當事人，連同(E)段第二(二)至四(四)項所述信息，除非數據進口者已採取措施大幅降低自然人權利或自由的風險，或者通知將需要付出不成比例的努力。在後一種情況下，資料進口商應發出公開通訊或採取類似措施，將個人資料被泄露一事告知公眾。
(G)資料進口商應記錄與個人資料泄露有關的所有事實，包括其影響和所採取的任何補救行動，並保存有關記錄。
8.6敏感數據
如果轉移涉及揭示種族或民族血統、政治觀點、宗教或哲學信仰或工會成員身份的個人數據、基因數據或用於唯一識別自然人身份的生物測定數據、關於健康或個人性生活或性取向的數據、或與刑事定罪或犯罪有關的數據(下稱“敏感數據”)，數據進口商應根據數據的具體性質和所涉風險實施具體限制和/或附加保障措施。這可能包括限制被允許訪問個人數據的人員、額外的安全措施(如化名)和/或關於進一步披露的額外限制。
8.7繼續轉賬
數據進口商不得向位於歐盟以外的第三方披露個人數據[3](在與數據進口商相同的國家或在另一個第三國，以下稱為“繼續轉移”)，除非第三方在適當的模塊下受或同意受這些條款的約束。否則，只有在以下情況下，數據導入者才能進行繼續轉移：
(I)適用於根據(歐盟)2016/679號條例第45條作出的充分性決定中受益的國家，該決定涵蓋繼續轉讓；
(2)第三方根據(歐盟)2016/679號條例第46條或第47條，以其他方式確保有關加工的適當保障措施；
(3)第三方與數據進口商訂立具有約束力的文書，以確保與這些條款規定的數據保護水平相同，並且數據進口商向數據輸出者提供這些保障措施的副本；
(4)在具體的行政、管理或司法程序中確立、行使或抗辯法律主張是必要的；
(V)為保護資料當事人或另一自然人的切身利益而有需要；或
(Vi)在不適用任何其他條件的情況下，資料輸入者在告知資料當事人的目的、接受者的身份，以及由於缺乏適當的數據保護保障措施而可能對資料當事人作出轉移的風險後，已取得資料當事人對在特定情況下的轉移的明確同意。在這種情況下，數據輸入者應通知數據輸出者，並應數據輸出者的請求，將向數據當事人提供的信息的副本發送給數據輸出者。
數據進口商必須遵守這些條款下的所有其他保障措施，特別是目的限制。
8.8在數據進口商的授權下進行處理
數據進口商應確保在其授權下行事的任何人，包括處理者，僅根據其指令處理數據。
8.9文檔和合規性
(A)每一締約方均應能夠證明其履行了本條款規定的義務。特別是，數據進口商應保存其負責進行的處理活動的適當文件。
(B)數據進口商應要求向主管監督當局提供此類文件。
條例草案第9條-故意遺漏
條例草案第10條
數據主體權利
(A)資料進口商應在資料輸出商的協助下，處理資料當事人就其個人資料的處理及行使此等條款所規定的權利而提出的任何查詢及要求，不得無故拖延，且最遲須在收到查詢或要求後一個月內處理。[4]數據進口商應採取適當措施，為此類查詢、請求和行使數據主體權利提供便利。向數據當事人提供的任何信息應以易於理解和易於獲取的形式，使用清晰和通俗易懂的語言。
(B)特別是在資料當事人提出要求時，資料輸入者應免費：
(I)向資料當事人確認有關他/她的個人資料是否正在處理中，並在這種情況下，提供一份與他/她有關的資料及附件一所列資料的副本；如個人資料已經或將會繼續轉移，則提供有關已向其轉移或將向其轉移的收件人或受助人類別(視乎情況而定)的資料，以提供有意義的資料、根據第8.7條進行此類轉移的目的及其理由；並提供關於根據第12(C)(I)條向監督當局提出申訴的權利的信息；
(2)更正有關資料當事人的不準確或不完整的數據；
(Iii)如果數據當事人的個人數據正在或已經被處理，違反了確保第三方受益人權利的任何條款，或者如果數據當事人撤回了處理所基於的同意，則刪除該數據當事人的個人數據。
(C)凡資料輸入者為直接促銷目的而處理個人資料，如資料當事人反對，資料輸入者須停止為該目的處理個人資料。
(D)資料進口商不得僅根據自動處理轉移的個人資料作出決定(下稱“自動決定”)，這會對資料當事人產生法律效力，或同樣對資料當事人造成重大影響，除非資料當事人明確同意或根據目的地國的法律獲授權這樣做，但此類法律須規定適當的措施以保障資料當事人的權利和合法權益。在這種情況下，數據導入者在必要時應與數據導出者合作：
(I)將設想的自動決定、設想的後果和所涉及的邏輯告知數據當事人；和
(2)實施適當的保障措施，至少使數據當事人能夠對決定提出異議，表達他/她的觀點，並獲得人的審查。
(E)如果數據當事人的請求過多，特別是由於其重複性，數據進口商可以在考慮到批准請求的行政費用後收取合理的費用，也可以拒絕對請求採取行動。
(F)數據進口商可以拒絕數據當事人的請求，如果這種拒絕是目的地國法律允許的，並且在民主社會中是必要和相稱的，以保護(EU)2016/679號條例第23(1)條所列目標之一。
(G)如果數據進口商打算拒絕數據當事人的請求，它應告知數據當事人拒絕的理由，以及向主管監管當局提出申訴和/或尋求司法補救的可能性。
條例草案第11條
補救措施
(A)數據進口商應通過個人通知或在其網站上，以透明和易於訪問的形式通知數據對象有一個有權處理投訴的聯絡點。它應迅速處理從數據主體收到的任何投訴。
[選擇：數據進口商同意數據主體也可以向獨立的爭議解決機構提出投訴[5]而不會對數據主體造成任何損失。委員會應以(A)款規定的方式將這種補救機制告知數據對象，他們在尋求補救時不需要使用該機制或遵循特定的順序。]
(B)如果數據當事人與當事一方就遵守這些條款發生爭議，該締約方應盡其最大努力及時友好地解決這一問題。雙方應隨時向對方通報此類爭端，並酌情合作解決這些爭端。
(C)如果數據主體根據第3條援引第三方受益人權利，數據進口商應接受數據的決定，但須符合以下條件：
(I)根據第13條向其慣常居住地或工作地點的成員國的監督當局或主管監督當局提出申訴；
(Ii)將爭議提交第18條所指的主管法院。
(D)雙方同意，根據(EU)2016/679號條例第80(1)條規定的條件，數據主體可由非營利性機構、組織或協會代表。
(E)數據進口商應遵守根據適用的歐盟或成員國法律具有約束力的決定。
(F)數據進口者同意，數據當事人的選擇不會損害其根據適用法律尋求補救的實質性和程序性權利。
條例草案第12條
負債
(A)每一方應對另一方因違反本條款而給另一方造成的任何損害負責。
(B)每一締約方均應對數據主體負責，並且數據主體應有權獲得賠償，賠償因違反本條款規定的第三方受益人權利而給數據主體造成的任何物質或非物質損害。這不妨礙數據輸出者根據條例(EU)2016/679承擔的責任。
(C)如因違反此等條款而對資料當事人造成的任何損害負上多於一方的責任，則所有負責任的各方均須負上連帶責任，而資料當事人有權向法院起訴其中任何一方。
(D)當事各方同意，如果一方根據(C)款被要求承擔責任，則有權向另一方要求與其對損害的責任相對應的部分賠償。
(E)數據進口商不得援引處理者或分處理者的行為來逃避其自身的賠償責任。
條例草案第13條
監督
(A)如附件一C所示，負責確保數據輸出者遵守(歐盟)2016/679號條例有關數據轉移的監督當局應擔任主管監督機關。
(B)數據進口商同意在旨在確保遵守這些條款的任何程序中服從主管監督當局的管轄並與之合作。特別是，數據進口商同意答覆查詢、接受審計並遵守監管當局採取的措施，包括補救和補償措施。它應向監督當局提供書面確認，確認已採取必要的行動。
第三節--公共當局進入時的當地法律和義務
條例草案第14條
影響遵守條款的當地法律和慣例
(A)雙方保證，他們沒有理由相信第三目的地國適用於資料進口商處理個人資料的法律和做法，包括任何披露個人資料的要求或授權公共當局查閲的措施，阻止資料進口商履行這些條款下的義務。這是基於這樣一種理解，即尊重基本權利和自由的本質並且不超過民主社會為保障(EU)2016/679號條例第23(1)條所列目標之一所必需的和相稱的法律和做法，並不與這些條款相牴觸。
(B)雙方聲明，在提供(A)款中的保證時，他們已特別適當地考慮到下列要素：
(1)轉移的具體情況，包括處理鏈的長度、涉及的行為者人數和使用的傳輸渠道；打算繼續轉移；接收者的類型；處理的目的；轉移的個人數據的類別和格式；轉移發生的經濟部門；轉移的數據的存儲位置；
(2)第三目的地國的法律和做法--包括要求向公共主管部門披露數據或授權此類主管部門查閲的法律和做法--與轉讓的具體情況以及適用的限制和保障措施有關[6];
(Iii)為補充這些條款下的保障措施而制定的任何相關合同、技術或組織保障措施，包括在目的地國傳輸和處理個人數據期間適用的措施。
(C)數據進口商保證，在根據(B)款進行評估時，它已盡最大努力向數據輸出商提供相關信息，並同意它將繼續與數據輸出商合作，以確保遵守這些條款。
(D)雙方同意將(B)項下的評估記錄在案，並應要求將其提供給主管監督當局。
(E)數據進口商同意，在同意這些條款後和在合同期間，如果它有理由相信它正在或已經受到不符合(A)項要求的法律或做法的制約，包括在第三國法律發生變化或表明此類法律在實踐中的適用不符合(A)項要求的措施(如披露請求)之後，數據進口商同意立即通知數據輸出者。[對於模塊三：數據導出器應將通知轉發給控制員。]
(F)在根據(E)款發出通知後，或者如果數據輸出者有理由相信數據進口者不能再履行這些條款下的義務，數據輸出者應迅速確定數據輸出者和/或數據進口者將採取的適當措施(例如，確保安全和保密的技術或組織措施)，以應對這種情況[模塊三：在適當的情況下，與控制員協商]。如果數據輸出者認為不能確保數據傳輸的適當保障措施，或者數據輸出者有指示，應暫停數據傳輸[對於模塊三：控制器或]主管監督當局這樣做。在這種情況下，數據輸出者有權終止合同，只要該合同涉及這些條款下的個人數據的處理。如果合同涉及兩個以上的當事人，除非當事人另有約定，否則數據輸出者只能對相關當事人行使這一解除權。根據本條款終止合同的，應適用第16(D)和(E)條。
條例草案第15條
數據進口者在公共當局取用數據時的義務
15.1通知
(A)數據導入者同意在下列情況下立即通知數據導出者，並在可能的情況下通知數據當事人(如有必要，在數據導出者的幫助下)：
(I)收到包括司法當局在內的公共當局根據目的地國法律提出的披露根據這些條款轉移的個人數據的具有法律約束力的請求；這種通知應包括關於所請求的個人數據、請求當局、請求的法律依據和提供的答覆的信息；或
(2)知悉公共當局根據目的地國的法律直接獲取根據這些條款轉移的個人數據；此類通知應包括進口商可獲得的所有信息。
[對於模塊三：數據導出器應將通知轉發給控制員。]
(B)如果數據進口者根據目的地國的法律被禁止通知數據輸出者和/或數據當事人，數據進口者同意盡其最大努力爭取豁免禁令，以便儘快通報儘可能多的信息。數據進口方同意將其最大努力記錄在案，以便能夠應數據輸出方的要求予以證明。
(C)在目的地國法律允許的情況下，數據進口商同意在合同期限內定期向數據輸出者提供儘可能多的有關所收到請求的相關信息(特別是請求的數量、所請求的數據類型、請求機構、請求是否受到質疑以及此類質疑的結果等)。[對於模塊三：數據導出器應將信息轉發給控制器。]
(D)數據進口商同意根據(A)至(C)款在合同期間保存信息，並應要求向主管監督當局提供。
(E)(A)至(C)段不妨礙數據進口商根據第14(E)條和第16條規定的義務，在其無法遵守這些條款的情況下迅速通知數據輸出者。
15.2審查合法性和最大限度減少數據
(A)數據進口商同意審查披露請求的合法性，特別是是否仍在提出請求的公共當局的權力範圍內，並在經過仔細評估後得出結論認為，根據目的地國的法律、國際法所規定的適用義務和國際禮讓原則，有合理理由認為請求是非法的，則對請求提出質疑。數據進口者應在相同條件下尋求上訴的可能性。在對一項請求提出異議時，數據進口商應尋求臨時措施，以期在主管司法當局就其是非曲直作出決定之前中止該請求的效力。除非根據適用的程序規則被要求披露，否則不得披露所要求的個人信息。這些要求不影響數據進口商根據第14(E)條承擔的義務。
(B)數據進口者同意將其法律評估和對披露請求的任何質疑記錄在案，並在目的地國法律允許的範圍內向數據輸出者提供文件。它還應根據要求提供給主管監督當局。[對於模塊三：數據導出器應將評估提供給控制員。]
(C)數據進口商同意根據對披露請求的合理解釋，提供在迴應披露請求時允許的最低信息量。
第四節--最後條款
條例草案第16條
不遵守條款和終止合同
(A)數據進口商如因任何原因不能遵守這些條款，應立即通知數據輸出商。
(B)如資料進口商違反或不能遵守該等條款，該資料出口商須暫停向該資料進口商轉移個人資料，直至該資料進口商再次確保遵守或合約終止為止。這並不影響第14(F)條。
(C)在下列情況下，數據輸出者有權終止合同，條件是合同涉及根據本條款處理個人數據：
(I)資料輸出者已依據(B)段暫停向資料進口者轉移個人資料，而在一段合理時間內以及在暫停後的任何情況下，未能恢復遵守此等條文；
(Ii)資料輸入者嚴重或持續違反此等條款；或
(3)數據進口商未能遵守主管法院或監管機構就其根據這些條款承擔的義務作出的具有約束力的決定。
在這種情況下，應當通知主管監督機關。[對於模塊3：和控制器]這種不遵守的行為。如果合同涉及兩個以上的當事人，除非當事人另有約定，否則數據輸出者只能對相關當事人行使這一解除權。
(d) [對於模塊一、模塊二和模塊三：根據(C)段在合同終止前已轉移的個人數據，應由數據輸出者選擇立即退還給數據輸出者或將其全部刪除。這同樣適用於數據的任何副本。][對於第四模塊：在合同終止前根據(C)段轉讓的由歐盟數據出口商收集的個人數據應立即全部刪除，包括其任何副本。]數據導入者應向數據導出者證明數據的刪除。在數據被刪除或歸還之前，數據進口商應繼續確保遵守這些條款。如果適用於資料進口商的本地法律禁止退回或刪除已轉移的個人資料，資料進口商保證會繼續確保遵守此等條款，並只會在當地法律所要求的範圍內及在任何時間內處理有關資料。
(E)在下列情況下，任何一方均可撤銷其受這些條款約束的協議：(I)歐盟委員會根據(EU)2016/679號條例第45(3)條通過了一項涉及這些條款適用的個人數據轉移的決定；或(Ii)(EU)2016/679號條例成為轉移個人數據的國家法律框架的一部分。這不妨礙根據(EU)2016/679號條例適用於有關加工的其他義務。
條例草案第17條
管治法律
這些條款應受歐盟其中一個成員國的法律管轄，前提是該法律允許第三方受益人權利。雙方同意，這應成為愛爾蘭的法律。
條例草案第18條
法院和管轄權的選擇
(A)由這些條款引起的任何爭議應由歐盟成員國的法院解決。
(B)當事各方同意這些法院應為愛爾蘭法院。
(C)數據當事人還可以在其慣常居住地的成員國法院對數據輸出者和/或數據進口者提起法律訴訟。
(D)當事各方同意接受此類法院的管轄。
[1]如果數據輸出者是受(EU)2016/679號條例約束的處理者，則在僱用不受(EU)2016/679號條例約束的另一處理者(子處理)時，依賴這些條款也可確保遵守歐洲議會和2018年10月23日理事會關於保護自然人的(EU)2018/1725號條例第29(4)條關於保護自然人的關於聯盟機構、機構、辦公室和機構處理個人數據和此類數據自由流動的規定。並廢除(EC)第45/2001號法規和第1247/2002/EC號決定(2018年11月21日OJ L 295號，第39頁)，但前提是這些條款與根據(EU)2018/1725號法規第29(3)條訂立的控權人與處理器之間的合同或其他法律行為中規定的數據保護義務相一致。特別是在控制員和處理員依賴於第#號決定中的標準合同條款的情況下。[…].
[2]這就要求按照(歐盟)2016/679號條例第26條的規定，將數據匿名，使個人不再被任何人識別，而且這一過程是不可逆轉的。
[3]《歐洲經濟區協定》規定將歐洲聯盟的內部市場擴大到冰島、列支敦士登和挪威這三個歐洲經濟區國家。《歐洲經濟區協定》涵蓋了歐盟數據保護立法，包括(EU)2016/679號條例，並已納入該協定附件十一。因此，就這些條款而言，數據進口商向位於歐洲經濟區的第三方進行的任何披露都不符合繼續轉讓的資格。
[4]在考慮到請求的複雜性和數量的情況下，這一期限可在必要的程度上最多再延長兩個月。數據輸入者應及時、及時地將任何此類延期通知數據對象。
[5]數據進口商只有在已批准《紐約仲裁裁決執行公約》的國家設立仲裁機構，才可通過仲裁機構提供獨立的爭議解決。
[6]至於這些法律和做法對遵守這些條款的影響，可以將不同的因素作為總體評估的一部分加以考慮。這些要素可包括相關的、有記錄的實際經驗，涉及公共當局以前提出披露請求的情況，或沒有此類要求的情況，涵蓋了一個具有足夠代表性的時間框架。這特別是指內部記錄或其他文件，根據盡職調查不斷擬定，並經高級管理層認證，條件是這些信息可以合法地與第三方分享。如果依靠這一實際經驗得出結論，即數據進口者不會被阻止遵守這些條款，則需要得到其他相關的客觀要素的支持，締約方應認真考慮這些要素在可靠性和代表性方面是否具有足夠的份量來支持這一結論。特別是，當事方必須考慮到其實際經驗是否得到公開提供的或以其他方式獲得的關於同一部門內是否存在請求和/或法律在實踐中的適用的可靠信息的佐證，而不是與之相牴觸，例如判例法和獨立監督機構的報告。
附錄F-外判附件
定義和解釋
以下定義適用於本附錄F：
“訪問和信息權”是指訪問有關Marqeta的相關營業場所(例如，總部和運營中心)的信息，包括有關用於提供服務的設備、系統、網絡、信息和數據的信息，包括相關的財務信息，以及由人員和Marqeta的外部審計師持有的相關信息。
“適用法律”指所有(I)法律、法規和普通法，以及(Ii)具有法律約束力的法典、條例、規則、條約、法規、許可證、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令的所有適用條款，適用於本英國附錄的相關方或主題事項。
“審計權”是指與有關服務的信息有關的檢查和審計權利，以使客户附屬公司能夠監督本英國附錄項下的外包安排，並確保遵守適用法律和本英國附錄中規定的合同要求。
“業務應急計劃”是指在其業務和業務運營發生不利事件時，Marqeta將採取的行動方針和措施的計劃。
“BRRD”指歐盟指令2014/59/EU。
“歐洲經濟區”是指歐洲經濟區。
“強制保險”係指第13.d條規定的保險。根據適用法律，Marqeta必須購買和維護的任何保險。
“監管機構”是指任何監管客户關聯公司業務或運營的法定或行業機構，如適用，可包括：愛爾蘭中央銀行、審慎監管局、金融市場行為監管局、BRRD所指的任何決議機構、愛爾蘭税務專員、女王陛下税務專員、愛爾蘭數據保護專員、英國信息專員辦公室和英國國家數據保護委員會。
“監管要求”是指所有具有約束力的命令、要求、指南、解釋、指令和要求，以及與任何監管機構之間的計劃、備忘錄和協議。
“服務水平”是指英國附錄中規定的商定的最低服務水平
.
1.提供繳費服務
1.1.本附錄旨在根據下列條款對本英國附錄的其他條款進行補充和修改。
1.2.如果本附錄與本英國附錄的其他規定有任何不一致之處，應以本附錄的條款為準。
2.外包
2.1.締約方承認，無論《聯合王國增編》是否構成監管要求下的外包，在確保其權利和義務得到明確闡述和適當分配方面，締約方都有明確的利益。
3.相互義務
3.1.雙方同意並承認本聯合王國附錄規定：
3.1.1。對Marqeta將提供的服務的明確描述。
3.1.2。Marqeta和客户附屬公司的合同開始日期、初始期限和通知期限；
3.1.3.管理它的法律；
3.1.4.各方的財政義務；以及
3.1.5。將提供關鍵或重要外包功能和/或將保存和處理相關數據的位置，包括可能的存儲位置。
3.2.承認Marqeta在本英國附錄下提供的服務是客户附屬公司的重要義務。
4.分包
4.1.Marqeta有權在未經客户附屬公司事先書面同意的情況下分包履行本英國附錄下的義務，但須遵守本第4款的規定。
4.2.Marqeta應如下文第4.3節所述，隨時向客户分支機構通報參與履行本英國附錄項下任何義務的任何分包商，並應要求提供分包商名單。
4.3.如果有影響分包安排的重大變化，例如任命了一名新的分包商，該分包商從事構成服務一部分的任何關鍵職能，Marqeta應以書面形式將該重大變化通知客户關聯公司(“更改通知”)，客户關聯公司可通過向Marqeta發出書面通知對該重大變化提出異議[***]在收到變更通知之前，必須提出反對，但這種反對必須有合理、充分的理由，並且在與這種新的分包商履行其分包義務的能力有關的情況下。如果客户關聯公司不反對，委外安排的變更應被視為客户接受。
4.4.如果當事各方不能(合理和真誠地採取行動)解決根據第4.3款提出的任何異議[***]客户附屬公司可以在以下日期終止本英國附錄[***]書面通知。
4.5.關於上文第4.1段所述的任何分包合同：
4.5.1。客户關聯公司可要求在Marqeta進行任何分包的情況下遵守某些條件，雙方應討論並尋求相互同意合理地執行本英國附錄可能需要的任何更改，並應根據納入本英國附錄的協議第16.c節記錄任何此類更改；以及
4.5.2。Marqeta應監督其分包的重要服務，以確保其與客户附屬公司之間的義務不斷得到履行。
4.6.Marqeta應提供客户關聯方合理要求的有關分包安排任何重大變更的任何相關信息，以便客户關聯方能夠對變更進行自己的風險評估，並根據上文第4.3段提出反對意見。
4.7.對於任何分包合同，Marqeta應：
4.7.1。遵守適用於Marqeta的法律和法規要求；以及
4.7.2.確保要求第三方在履行分包服務時遵守適用於第三方的所有法律，並遵守與Marqeta的協議條款，包括在提供與本英國附錄中所述基本相似的信息、協助和審核權方面的相關條款。
4.8.對於重要職能的任何分包，Marqeta應通知客户附屬公司活動的執行地點，如果不同，則應將相關數據保存和處理的地點通知客户附屬公司。
5.一般義務
5.1.如本英國附錄(包括附表A第3.D、6和7節)所述，Marqeta應遵守合理和適當的IT安全標準，並應保護機密、個人或其他敏感信息，並遵守有關保護數據的所有法律要求。
5.2.Marqeta承認，客户聯屬公司有權通過本英國附錄附表D(服務級別協議)所附的服務級別協議以及雙方舉行的定期合同治理會議，持續監測其卡計劃服務的執行情況。
5.3.關於服務級別，雙方承認，這些服務包括適當的服務級別和績效目標，以便及時進行監控，以便在未達到服務級別時採取糾正措施，而不會有不必要的延遲。雙方應以合理的誠意努力相互合作並協調努力，以確保業績目標達到並繼續達到這些要求。
5.4.Marqeta應根據本英國附錄的附表D(服務級別協議)和附表C-2(業務流程和責任矩陣)的要求，在發生可能對Marqeta按照商定的服務級別並遵守適用法律執行服務的任何重要功能的能力產生重大影響的任何情況時通知客户附屬公司，並應提供客户附屬公司合理要求的信息，以確保其達到服務級別。
5.5.Marqeta應購買並維護強制保險。
5.6.Marqeta應實施適當的業務應急計劃，並至少每年對該計劃進行合理測試。如果客户關聯公司希望參與此類測試，雙方應商定Marqeta專業服務的範圍、參數和任何相關費用(費率不得超過Marqeta當時的專業服務每小時標準費率)。必要時，此類測試和任何相關行動或補救措施的結果將在適當的情況下報告給客户附屬公司(客户附屬公司應將其視為Marqeta的機密信息)。
5.7.Marqeta應確保在任何破壞Marqeta業務持續發展的情況下，例如其運營壓力或財務壓力威脅其償付能力的情況下，應確保客户關聯公司擁有的數據可供客户關聯公司訪問。
5.8。在轉包給雲服務提供商或涉及處理或轉移個人或機密數據的其他安排的情況下，Marqeta應應用本英國附錄附表A和附表E第7節規定或要求的必要資源和措施，以防止個人數據的丟失、降級或濫用。如果雙方同意這是相關和適當的，它們應共同開展安全滲透測試，以評估已實施的任何網絡和內部信通技術安全措施和進程的有效性。
6.審計
6.1.Marqeta應與客户關聯公司的監管機構或該監管機構指定的任何人合作，並向監管機構提供不受限制的權力，以檢查和審計Marqeta特別是關鍵或重要的外包職能。
6.2.Marqeta承認客户關聯公司的內部審計職能有權審查Marqeta向客户關聯公司提供的重要服務。然而，如果客户分支機構必須至少提供[***]通知Marqeta，審計的範圍必須在審計現場工作之前得到雙方的同意。
6.3.在所有方面，在行使獲取和信息權利和審計權利時，雙方應以基於風險的方法確定審計頻率和審計領域，並遵守相關的、普遍接受的國家和國際審計標準。
6.4.雙方承認，如果雙方同意，他們可以使用：
6.5.與Marqeta的其他客户聯合組織並由他們或由他們指定的第三方進行的聯合審計，以更有效地利用審計資源，並減輕Marqeta和客户附屬公司的組織負擔；以及
6.6.第三方認證和第三方或內部審計報告，由Marqeta提供，但僅在以下3.17中的規定適用的情況下。
6.7.3.16.2中提到的規定。以上是該客户附屬公司：
6.8.對外包職能的審計計劃感到滿意；
6.9。確保認證或審計報告的範圍涵蓋系統(即流程、應用程序、基礎設施、數據中心等)以及客户關聯公司確定的關鍵控制措施以及遵守相關法規要求的情況；
6.10.持續評估認證或審計報告的內容，並核實報告或認證沒有過時；
6.11.確保認證或審計報告的未來版本涵蓋關鍵系統和控制措施；
6.12.對核證或審計方的能力感到滿意(例如，關於核證或審計公司的輪換、資格、專門知識、基本審計檔案中證據的表現/核實)；以及
6.13.對證書的頒發和審核工作符合公認的相關專業標準感到滿意，並對關鍵控制措施的操作有效性進行了測試。
6.14.客户關聯公司可要求將認證或審計報告的範圍擴大到其他相關係統和控制。並將接受對馬爾凱塔的審查。
6.15。儘管有任何關於集合審計的協議，客户關聯公司仍可自行決定是否將一項重要職能外包出去。
6.16。在各方同意對Marqeta進行現場訪問的所有情況下，如適用於本英國附錄客户附屬公司提供的服務，任何代表該公司及其監管機構行事的人應提供一段合理的提前通知期，除非由於緊急或危機情況而無法這樣做，或將導致審計不再有效的情況。雙方承認，現場訪問對於客户附屬公司和Marqeta來説都是資源密集型工作，只有在對外包職能涉及的風險進行合理和誠實的評估後，才應進行現場訪問，而其他現有的審計報告沒有充分涵蓋要評估的方面。
6.17.如果客户、附屬公司或代表其行事的任何人在與Marqeta另一個客户的保密信息、數據、信息或資源接觸的環境中執行審計，雙方將共同努力商定一種工作方法，以降低此類聯繫產生的風險，並實施適當的保密措施。
6.18.在轉包給雲服務提供商或涉及處理或轉移個人或機密數據的其他安排的情況下，Marqeta應應用必要的資源和措施，以防止個人數據的丟失、降級或濫用。
7.終止合同
7.1.儘管英國附錄客户關聯公司存在任何終止權，但在下列情況下仍有權終止其終止權：
7.1.1。在Marqeta嚴重違反適用法律或法規要求的情況下，立即書面通知Marqeta；
7.1.2。在……上面[***]如果客户關聯公司因下列情況而被要求按照適用法律或監管要求這樣做，且在此類情況結束前仍未得到解決以使客户關聯公司合理滿意，則書面通知Marqeta[***]期間：
A)如果發現了能夠實質性改變Marqeta服務的履行從而導致本聯合王國附錄的實質性違反的障礙；
B)Marqeta實施的重大變更影響了Marqeta的服務；或
C)在機密、個人或其他敏感數據或信息的管理和安全方面發現重大弱點的；或
7.1.3。終止指令由客户關聯公司的監管機構合法發出。
7.2.如果本附錄F第7.1節終止本英國附錄：
7.2.1。Marqeta應根據本英國附錄附表A第8.d節的規定提供過渡服務；
7.2.2。雙方應充分合作，確保將相關活動協調和移交給另一服務提供商或將其重新註冊為客户附屬公司，包括在數據處理方面；以及
7.2.3。雙方應真誠合作，商定適當的過渡期(不超過6個月)，在此期間，Marqeta在英國附錄終止後應繼續提供服務(根據本英國附錄的條款並受其約束)，以降低中斷的風險，並應繼續向Marqeta支付英國附錄中規定的費用。
7.3.在本附錄F第7.1節終止本英國附錄的情況下，客户關聯公司將負責與Marqeta提供過渡服務相關的所有成本和開支，以及與此類服務轉讓相關的客户關聯公司的任何退出援助。
8.檢討
8.1.客户附屬公司可能會定期審查本英國附錄，以確保其條款和條件的持續適宜性。任何更改均須經雙方同意，並須經雙方根據納入本英國附錄的本協議第16.c條作出書面修正。