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董事非僱員薪酬政策經修訂後為特拉華州馬奎塔公司(以下簡稱“本公司”)制定的本政策(“本政策”)旨在提供全面的薪酬方案，使本公司能夠長期吸引和留住非本公司或其附屬公司僱員或高級職員的高素質董事會成員(“董事會”)(“外部董事”)。為促進上述目的，所有外部董事應就向本公司提供的服務獲得補償，如下所述：

作為董事會成員，外部董事每年將獲得50,000美元的聘用金，這將包括他們的一般可用性和參加會議和電話會議。出席董事會會議或董事會任何委員會的會議不收取每次會議的出席費。

本政策下的年度現金預留金將按季度按比例支付給在公司上一財季(“財季”)內的任何時間擔任相關職務的董事以外的每位人員，並且不遲於緊接上一財季結束後的第一個月的最後一天支付。為清楚起見，外部董事如(I)自委任為董事會成員之日起至委任為董事會成員的財政季度結束為止一直擔任外部董事，或(Ii)只在有關財政季度的一部分時間內擔任外部董事，將按比例收取按季支付的年度現金聘用金分期付款，這是根據該外部董事在財政季度內以有關身份服務的天數計算的。

(A)價值。就本政策而言，“價值”指(I)在授予任何股票期權時，根據公司根據ASC 718或其後續條款計算期權公允價值所採用的合理假設和方法所確定的授予日期權的公允價值(即布萊克-斯科爾斯價值)，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響；及(Ii)對任何授予限制性股票及限制性股票單位而言，指(A)除以授出生效日期(“授出日”)一股本公司A類普通股在納斯達克全球精選市場(或當時主要上市本公司A類普通股的其他市場)的平均收市價，或如授出日並無報告收市價，則乘以緊接授出日報告收市價的授出日前一天的收市價，及(B)根據授予而公佈的股份總數的乘積。

(B)修訂。如獲董事會批准，補償委員會可更改或以其他方式修訂根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於在補償委員會決定作出任何該等改變或修訂的日期或之後授予的相同或不同類型的獎勵的股份數目。

(三)銷售活動提速。如發生出售事件(定義見本公司2021年股票期權及獎勵計劃(“2021年計劃”))，根據本政策授予外部董事的股權定額獎勵將變為100%歸屬，並可予行使(如適用)。

(D)初始贈款。董事以外的新成員將獲得一份價值400,000美元的一次性限制性股票單位授權書(“初始授權書”)，於授權日的第一、二、三週年分三(3)次等額分批授予；然而，如果董事停止向本公司提供服務，則所有歸屬將停止，除非董事會在停止此類服務之前另有決定。

(E)年資。於本公司股東周年大會日期，董事以外之人士如於股東周年大會後繼續擔任董事會成員，將於股東周年大會當日獲授一項面值200,000美元之限制性股票單位授出(“年度授出”)，並於(I)授出日期一週年或(Ii)下一屆股東周年大會當日全數歸屬(以較早者為準)；惟倘若董事停止向本公司提供服務，則一切歸屬將停止，除非董事會在停止有關服務前另有決定。

(F)蓋子獎助金。於本公司股東周年大會當日，主要獨立董事將於股東周年大會當日收到一項面值50,000美元的限制性股票單位授出(“股份上限授出”)，該等授與將於(I)授出日期一週年或(Ii)下一屆股東周年大會當日全數歸屬；惟倘若董事停止向本公司提供服務，則所有歸屬將停止，除非董事會在停止提供該等服務前另有決定。

在一個公曆年內支付予董事以外的任何人士的補償總額(包括股權補償及現金補償)不得超過750,000美元；但適用的外部董事最初獲選或獲委任為董事會成員的公曆年度的補償金額應為1,000,000美元(或2021年計劃第(3)(B)節或後續計劃的任何類似條文所載的其他限額)。為此目的，在一個日曆年支付的股權補償“數額”應根據第二節(A)項所計算的價值確定。


			I.			年度現金預付金


			二、			股權聘用者


			三.			費用


			四、			最高年薪