正如 於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的。

註冊 編號 333-269077

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-1

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

Rennova Health, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

南澳大利亞大道 400 號，800 號套房

West 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

(561) 855-1626

（地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的 區號）

Seamus Lagan

主管 執行官兼總裁

Rennova Health, Inc.

南澳大利亞大道 400 號，800 號套房

West 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

(561) 855-1626

（姓名， 地址。包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 複製到：

J. 託馬斯·庫克森，Esq

Shutts & Bowen LLP

南比斯坎大道 200 號，4100 套房

邁阿密， 佛羅裏達州 33131

電話： (305) 379-9141

開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：

在本註冊聲明生效後，儘快 。

如果 根據1933年《 證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在作為證券交易委員會行事的日期生效 第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，我們 也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

賣出股東發行的9,978,100,000股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中 “出售 股東” 部分列出的賣出股東不時轉售Rennova Health, Inc. 的多達9978,100,000股普通股，面值每股0.0001美元，可在行使B系列認股權證後發行 ，我們在3月21日以私募方式向賣出股東出售給賣出股東後發行 ，2017。

我們的 普通股在場外交易Pink上交易，代碼為 “RNVA”。2023 年 5 月 __ 我們上次公佈的普通股銷售價格為美元[●]每股。截至2023年5月1日，我們的已發行普通股為29,934,322,257股。

賣出股東可以不時出售本招股説明書發行的普通股，條款待在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書 “分配計劃 ” 中描述的任何其他方式來確定。賣出股東可以以每股____美元的固定價格出售普通股，直到我們的普通股 在OTCQB或OTCQX市場上市，或者在國家證券交易所上市。此後，賣出 股東可以出售股票的價格將由股票的現行市場價格或協商交易中決定。根據本招股説明書， 我們沒有出售任何證券，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。 但是，我們可能會從行使B系列認股權證的現金中獲得收益，如果以現金全額行使，將導致 的總收益為美元[____________]。參見本招股説明書第18頁標題為 “收益的使用” 的部分。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。有關投資我們的證券時應考慮的信息 的討論，請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

___________

本招股説明書的 日期為 2023 年 5 月 __

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用此類註冊聲明，賣出股東可以不時根據本招股説明書發行和出售 股普通股。在決定是否投資普通股之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息 。您還應閲讀和考慮我們以引用方式納入的文件中包含的信息 ，如本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”、 和 “以引用方式納入某些信息” 中所述。

我們 和賣方股東未授權任何人就本招股説明書提出的要約提供與本招股説明書中包含或以提及方式納入的 不同的信息或陳述，也不得將此類信息或陳述視為已獲得Rennova Health, Inc.或任何銷售股東的授權。 在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不得暗示 自本協議發佈之日起Rennova Health, Inc.的事務沒有發生任何變化。您應假設本招股説明書中包含的 信息僅截至其封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。本招股説明書不構成 任何未經授權或提出此類要約或招標的人沒有資格提出要約或招攬的州的任何人提出的要約或招標 ，也不構成 向任何非法提供此類要約或招標的人提出的要約或招標。

招股説明書 摘要

本 摘要概述了本招股説明書其他地方包含的精選信息，並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和註冊聲明 本招股説明書是其中完整的一部分，包括 “Risk Factors” 下討論的信息，以及出現在本招股説明書其他地方或以引用方式納入本招股説明書 的我們的財務報表及其附註。除非此處另有説明，否則 “我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語指的是 Rennova Health, Inc.

Rennova Health, Inc.（“Rennova” 或 “公司”）是一家醫療保健服務提供商。我們在田納西州奧尼達擁有一家正在運營的 醫院，一家位於田納西州詹姆斯敦的醫院，我們計劃重新開放和運營，在肯塔基州有一家農村健康診所。該公司的業務僅由一個業務板塊組成 ，即醫院運營。

醫院 運營

我們 認為，收購或開發農村醫院和相關的醫療保健服務資產是一項可行的商業戰略 ，並將通過在美國農村地區提供所需的服務來創造穩定的收入基礎。這些設施為社區提供所需的 醫療保健服務和就業機會，否則這些社區必須花一個小時或更長時間才能到達其他地點。

在獲得在田納西州奧尼達市開設 第一家醫院所需的許可證和監管批准後，我們 目前的運營於 2017 年 8 月 8 日開始。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨收入分別約為1,300萬美元和約320萬美元 。

斯科特 縣社區醫院（d/b/a Big South Fork 醫療中心）

2017 年 1 月 13 日，我們收購了與位於田納西州奧尼達的斯科特縣社區醫院相關的某些資產（“Oneida 資產”）。奧尼達資產包括一棟佔地約52,000平方英尺的醫院大樓和6,300平方英尺的專業建築，佔地約為 4.3 英畝。斯科特縣社區醫院擁有 25 張牀位、一個全天候急診室和一個提供一系列診斷 服務的實驗室。斯科特縣社區醫院因其母公司Pioneer Health Services, Inc.申請破產而於2016年7月關閉。我們以100萬美元的收購價收購了奧尼達資產。該醫院已更名為 更名為 Big South Fork 醫療中心，於 2017 年 8 月 8 日投入運營。該醫院於 2021 年 12 月獲得重症監護醫院認證，追溯至 2021 年 6 月 30 日。

詹姆斯敦 地區醫療中心

2018 年 6 月 1 日，我們以70萬美元的收購價從Community Health Systems, Inc.收購了與位於田納西州詹姆斯敦的一家急診醫院（簡稱詹姆斯敦地區醫療中心）相關的某些資產。該醫院擁有85張牀位 ，佔地超過八英畝，佔地約90,000平方英尺，提供24小時急診室，設有兩個創傷室和 七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及一個提供遙測服務的漸進式護理室。 的收購還包括一家名為 Mountain View Physicial Practice, Inc.

由於醫院 醫療保險協議終止和其他因素， 公司於2019年6月暫停了醫院和醫生診所的運營。該公司正在評估是將該設施作為急診醫院重新開放，還是將其作為另一種 類型的醫療機構重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西 38 英里處。

Jellico 醫療中心和 CarePlus 診所

2019 年 3 月 5 日，我們收購了與一家擁有 54 張牀位的急診醫院相關的某些資產，該醫院位於田納西州傑利科市 ，名為傑利科社區醫院，以及一家位於肯塔基州威廉斯堡的名為 CarePlus 中心的門診診所。 醫院和診所及其相關資產分別從 Jellico Community Hospital, Inc. 和 CarePlus Rural Health Clinic, LLC 收購。2021 年 3 月 1 日，公司關閉了傑利科社區醫院，此前傑利科市發佈了為期 30 天 的建築物租賃終止通知。

CarePlus Clinic 在現代化、對患者友好的設施中提供富有同情心的護理。CarePlus 診所位於 我們的 Big South Fork 醫療中心西北 32 英里處。

業務已停止

出售 Health Technology Solutions, Inc. 和高級分子服務集團公司

2021 年 6 月 25 日，公司將其子公司健康技術解決方案有限公司（“HTS”）和Advanced Molecular Services Group, Inc.（“AMSG”）（包括其子公司）出售給了InnovaQor, Inc.（“InnovaQor”），前身為 ，名為 VisualMed 臨牀解決方案公司。HTS 和 AMSG 負責解釋 Rennova 的軟件和基因檢測 部門。作為對HTS和AMSG的股份以及取消公司與HTS和AMSG之間的公司間債務的對價， InnovaQor向公司發行了14,950股B-1系列無表決權可轉換優先股（“InnovaQor系列B-1優先股”）。在截至2021年12月31日的一年中，公司出售HTS和AMSG的收益為1,130萬美元， 其中910萬美元來自InnovaQor系列B-1優先股的14,950股股票的價值，220萬美元 來自HTS和AMSG的淨負債轉移給InnovaQor。我們 已將HTS和AMSG在出售前的財務業績以及銷售收益作為已終止業務 反映在此以引用方式納入的合併財務報表中。

EPIC 參考實驗室有限公司

在2020年第三季度 ，我們決定出售EPIC Reference Labs, Inc.（“EPIC”）並終止其他幾家 子公司，因此，在本 招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表中，EPIC的業務和其他非運營子公司的 負債已計入已終止的業務。我們找不到EPIC的買家，因此已經停止了出售EPIC的所有努力，並關閉了其 業務。

外表

農村醫療保健 設施為當地社區提供急需的服務。此外，在相同的 地理位置擁有多個設施將大大提高管理、採購和人員配備的效率，並將能夠提供農村社區需要但獨立設施無法維持的額外 專業和更有價值的服務。我們仍然相信 這是一種可持續的模式，我們可以通過收購和開發繼續發展。

2022 年第二季度 ，我們成立了子公司 Myrtle Recovery Centers, Inc.，最初是在我們的核心農村市場 尋求行為領域的機會。我們打算專注於利用我們現有的物理位置以及公司和區域基礎設施 來提供行為服務，包括但不限於藥物濫用治療。服務將以住院、 住院或門診為基礎提供。公司正在敲定這些舉措的計劃，這些計劃受許多因素的影響， 包括許可以及臨牀和運營人員的招聘。該公司最初打算在其大南福克醫療中心園區提供藥物濫用服務 。儘管無法保證公司會繼續執行其計劃，但該公司預計該設施將在2023年第二季度開放並投入運營。

疫情的影響

COVID-19 疫情於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們將繼續密切關注 COVID-19 疫情及其對我們運營的影響，並已採取措施將員工和 患者面臨的風險降至最低。這些措施增加了我們的成本，我們的淨收入受到了嚴重的不利影響。正如本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註1、7和8所指出的那樣，我們已經從聯邦政府獲得了 薪資保護計劃貸款（“PPP 票據”）以及衞生與公共服務部（“HHS”） 提供者救濟基金和員工留用信貸。如果 COVID-19 疫情再持續一段時間 ，我們預計將蒙受重大損失，可能需要額外的財務援助。展望未來，我們 無法確定 COVID-19 疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務。目前，我們估計 疫情對淨收入、支出或會計判斷變更的影響 的能力有限，這些影響已經或很可能對我們的財務報表產生重大影響。COVID-19COVID-19 疫情的性質和對 我們資產負債表和經營業績的影響將取決於我們服務區疫情的嚴重程度和持續時間；政府 為減輕疫情影響而開展的活動；應對疫情的監管變化，尤其是影響農村 醫院的監管變化；可能提供的現有和潛在的政府援助；以及提供者救濟基金收據的要求， ，包括我們保留現有資金的能力收到的。

COVID-19 疫情以及政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是醫療保健 行業。醫院尤其受到影響。如果當地病情惡化，像我們這樣的小型農村醫院可能會被病人淹沒 。人員配備成本以及因潛在感染而引起的擔憂可能會增加，因為 維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇性手術和 其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制對我們設施的訪問。我們當地的業務關閉和 裁員可能會導致保險損失，對我們的服務需求以及 患者和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。

這些事態發展 已經並可能繼續對我們和我們醫院的運營產生重大不利影響。

企業 信息

自 2015 年 11 月 2 日起，該公司作為特拉華州的一家公司，將其名稱從 “CollabRx, Inc.” 改為 “Rennova Health, Inc.” 該公司之前被命名為 Tegal Corporation，直到 2012 年它收購了一家名為 CollabRx, Inc. 的私營公司並將其名稱更改為 “CollabRx, Inc.”Tegal Corporation 成立於 1989 年 12 月，旨在收購前 Tegal Corporation 的業務， 是摩托羅拉公司的一個分支機構。Tegal 的前身公司成立於 1972 年，並於 1978 年被摩托羅拉公司收購。Tegal 於 1995 年 10 月完成了首次公開募股。

公司的財政年度末是 12 月 31 日。

我們的 主要行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道 400 號 800 套房 33401，我們的電話號碼 是 (561) 855-1626。我們的網站地址是 www.rennovahealth.com。我們的網站 上包含或可以通過該網站訪問的信息不在本招股説明書中。

產品

風險 因素

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。在 決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息 ，包括我們的財務報表和相關附註，這些信息以引用方式納入本招股説明書。我們將來向美國證券交易委員會提交的報告可能會不時修改、補充或取代本招股説明書中的信息。以下風險 因素中描述的任何不利事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們證券的 交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

通過行使認股權證以及將其他證券轉換或行使為普通 股票，我們的 普通股會受到大幅稀釋。

公司擁有未償還的期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券。行使期權和認股權證、 以及轉換優先股和債券可能會導致我們的普通股大幅稀釋並導致其市場價格下跌 。此外，我們發行的某些認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的條款規定，如果我們在協議中發行普通股或普通股等價物 ，則降低認股權證的每股行使價以及債券和 優先股的每股轉換價格（如果適用，在某些情況下有下限）低於未償還認股權證當時行使/轉換價格 的有效行使/轉換價格，優先股或債券，視情況而定。這些規定，以及發行轉換價格因轉換當日普通股價格而異的 債券和優先股， 導致我們的普通股大幅稀釋，並引發了普通股的反向分割。

下表顯示了截至2022年12月31日我們各種潛在普通股的攤薄效應：

持續 將公司已發行證券轉換為普通股 進一步壓低了我們普通股的市場價格，並由於其反稀釋條款，導致剩餘大部分可轉換證券 的行使和轉換價格相應下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括轉售賣出股東持有的認股權證 時可發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的市值產生不利影響 。

本招股説明書正在發行大量 股普通股，我們無法預測賣出股東 是否以及何時可能在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會額外發行與融資、收購、訴訟和解、員工安排、 或其他相關的普通股或其他股權 或可轉換為普通股的債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

與公司相關的風險

公司的業務歷來處於虧損狀態且存在現金短缺。公司獲得資本 的機會有限，依賴於其獲得彌補當前虧損和執行業務計劃所需的資金的能力，直到現金流 達到收支平衡。除非我們籌集足夠的資金，否則我們將無法執行我們的商業模式。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們依靠發行優先股、應付票據、 前董事會成員的貸款以及各種聯邦政府貸款和撥款計劃來為我們的運營提供資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 沒有從經營活動中產生正現金流。

現金 不足可能會使留住員工變得困難。除非這種情況得到糾正，否則我們可能會流失員工到 難以運營的地步，或者我們可能無法吸引員工擔任實施商業模式所必需的職位。

迄今為止蒙受的虧損 導致公司需要額外的資金來維持業務，通常是在短時間內。 如果這種趨勢持續下去，而我們無法通過其他來源籌集足夠的資金為我們的運營提供資金，那麼我們的業務 將受到不利影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業（見 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ，“流動性和資本資源”）。無法保證 我們將能夠按照我們可接受的條件籌集足夠的資金，或者根本無法保證 模式下為我們的運營提供資金。

我們的M系列可轉換優先股的 持有者的總票數等於公司有表決權證券的51％ ，而M系列可轉換優先股的持有人已向我們的首席執行官授予了不可撤銷的代理權。

在 2020 年，公司發行了 M 系列可轉換優先股（“M 系列優先股”）。無論已發行的 M 系列優先股有多少 股，只要至少有一股已發行的 M 系列優先股，M 系列優先股的已發行 股票的總票數應等於有權在 任何股東大會上投票或通過書面同意採取行動的所有選票的51％。這意味着，除非適用法律或協議要求獲得絕大多數 ，否則M系列優先股的持有人自己有足夠的選票 批准或否決公司股東投票通過的任何提案。因此，我們的普通股持有人將無法控制提交給股東投票的問題 。

Diamantis 先生擁有所有已發行的 M 系列優先股。2020年8月13日，他向公司首席執行官、總裁兼臨時首席財務官西莫斯·拉根授予了不可撤銷的委託書，讓其對 M 系列優先股進行投票。因此， 拉根先生控制了公司的大部分有表決權的證券。

我們的控股公司結構使我們的現金流依賴子公司 ，並且在任何此類子公司破產或清算的情況下，可能會使我們的股東的權利置於我們 子公司的債權人的權利之下。

我們公司是控股公司，因此， 我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。此類子公司是獨立而不同的法律實體。 因此，我們幾乎所有的現金流都取決於子公司的收益。此外，我們依賴子公司收益、貸款或其他付款的分配 。任何子公司都沒有義務向我們公司提供資金以履行 我們的付款義務。如果我們的任何子公司出現破產、清算或其他重組，我們的股東 將無權對其資產提起訴訟。這些子公司的債權人將有權獲得出售 或以其他方式處置這些子公司資產的全額付款，然後作為股東的我們公司將有權從該出售或處置中獲得任何分配 。

冠狀病毒疫情的 影響已經並可能繼續對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

COVID-19 疫情嚴重影響了我們醫院對服務的需求 。如果疫情再持續一段時間 ，我們預計淨收入將減少並蒙受重大損失。因此， 可能需要額外的財政援助。

冠狀病毒疫情以及政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是健康 護理行業。醫院尤其受到影響。如果當地病情惡化，像我們這樣的小型農村醫院可能會被病人淹沒 。人員配備成本以及因潛在感染而引起的擔憂可能會增加，因為 維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇性手術和 其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制對我們設施的訪問。我們當地的業務關閉和 裁員可能會導致保險損失，對我們的服務需求以及 患者和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。

儘管 我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們已經積累了鉅額虧損，運營現金流為負 ，這可能會對我們為現有債務再融資或籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響 ，或者限制我們對經濟或行業變化的反應能力，這些變化使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

如果 我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續經營業務。本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表 不包括如果我們無法繼續作為 持續經營企業，因此必須變現資產和償還正常業務過程以外的負債， 這可能會導致投資者遭受全部或大部分投資的損失，因此可能導致投資者遭受全部或大部分投資的損失。

我們 累積了鉅額虧損，運營現金流為負，截至2022年12月31日，我們的營運資本赤字和股東赤字分別為4,290萬美元和2910萬美元。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 的持續經營虧損分別為330萬美元和530萬美元， 我們分別使用20萬美元和890萬美元的現金為2022年和2021年的運營提供資金。我們的現金狀況（截至2022年12月31日為50萬美元）嚴重短缺，我們的運營費用不是在普通的 業務過程中支付的。正如本招股説明書中以引用方式納入的 合併財務報表附註1、7和8中更全面地討論的那樣，持續虧損和其他相關因素，包括逾期應付賬款和工資税以及某些未償還債券和應付票據的 違約付款，這使人們對我們能否在未來12個月內繼續作為持續經營企業 產生了實質性懷疑。

公司的核心業務計劃是擁有和運營農村醫院和其他相關的醫療服務設施， 是一個專業市場，需要有能力和知識淵博的管理。公司目前的財務狀況 可能使其難以吸引和維持管理團隊中足夠的專業知識，以成功運營公司的醫院。

無法保證我們能夠實現我們的商業計劃，即收購和運營農村醫院集羣和 相關資產，籌集任何額外資金或獲得實施當前運營計劃所需的額外資金。我們 繼續經營的能力取決於我們能否籌集足夠的資金為我們的運營提供資金，償還未償還的 債券和其他逾期債務，完全調整運營成本，增加淨收入並最終實現盈利 業務。本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表不包括我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整 。

該公司將其多家子公司 出售給了InnovaQor，目前在InnovaQor擁有可轉換優先股和應收票據。無法將 的可轉換優先股投資貨幣化和/或獲得與償還應收票據相關的現金收益可能會對公司產生重大不利影響。

2021年6月，該公司以14,950股InnovaQor系列B-1優先股將其幾家 信息技術相關子公司出售給了InnovaQor。此外， 公司已向InnovaQor提供貸款/預付款，以滿足其營運資金需求；此類貸款於2022年12月31日重組為應收票據，金額為150萬美元。自2022年12月31日以來，該公司已向InnovaQor提供了額外資金，並預計將繼續這樣做，直到InnovaQor籌集第三方資金。InnovaQor普通股的適度流動性繼續影響公司優先股投資的貨幣化前景。此外，InnovaQor 籌集第三方資金的能力的任何延遲都可能影響應收票據的還款時間、其普通股的流動性以及公司繼續為InnovaQor提供資金的需求 。公司和InnovaQor將來可能會尋求重組應收票據 的條款。所有這些因素都可能對公司產生重大不利影響。

InnovaQor系列B-1優先股和 應收票據佔公司資產的很大一部分。無法保證 InnovaQor 能夠繼續 作為持續經營企業。如果不這樣做，將對公司產生重大不利影響。

如果《患者保護和平價醫療法案》（“ACA”）被廢除、取代 或以其他方式更改，我們的 運營業績可能會受到不利影響。

ACA 增加了擁有醫療保險的人數。它還減少了醫療保險和醫療補助的報銷額。關於廢除、修改或取代該法律的許多 提案仍在討論之中。我們無法預測任何此類廢除、修改或取代提案， 或其中的任何部分，是否會成為法律，如果是，其實質內容或時機將如何。尚不確定ACA是否、何時和如何修改，將頒佈哪些替代條款（如果有），頒佈和實施任何替代條款 條款的時間以及任何替代條款對提供者和其他醫療保健行業參與者的影響。廢除 或修改ACA或實施其他旨在改革醫療保健提供和金融體系的舉措的努力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 將來使用部分或全部淨營業虧損結轉的能力可能有限。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第 382 條 ，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消我們的應納税所得額的淨營業 虧損結轉金額。具體而言，如果公司所有權在三年內累計變動超過50％，則可能會出現此限制 。任何此類年度限制 都可能在我們的淨營業虧損結轉到期之前顯著降低其利用率。自2016年以來，該公司的聯邦淨營業 虧損結轉總額約為7,360萬美元。它還有各種各樣的州淨營業虧損結轉 ，這些結轉將於2032年開始到期。根據第 382 條 ，未來可能發生的交易可能觸發所有權變更，根據第 382 條，先前的交易可能被視為觸發了所有權變更，其結果可能會限制我們每年可用於抵消應納税所得額（如果有）的 淨營業虧損結轉金額。公司正在審查 之前的任何交易是否可能觸發了第 382 條規定的限制。任何此類限制，無論是之前的 交易還是未來的交易，都可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響。

的一般經濟狀況。

大部分 醫療支出是可自由決定的，可能會受到經濟衰退的重大影響。當患者遇到個人 財務困難或對總體經濟狀況感到擔憂時，他們可能會選擇推遲或放棄選擇性手術和 其他非緊急手術，這些手術通常是醫院更有利可圖的業務領域。此外，僱主可能會徵收 ，或者患者可能選擇高額免賠額保險計劃或根本不購買保險，這增加了醫院對自費 收入的依賴。此外，更多沒有保險的患者可能會在我們的急診室尋求護理。

我們 無法量化當前或最近的經濟狀況對我們業務的具體影響，但是，我們認為我們醫院運營所在服務區的經濟 條件可能會對我們的運營產生不利影響。可以預計， 不僅會繼續影響我們的患者和潛在患者的醫療保健決策，還可能對某些管理式醫療提供者和其他與我們交易的交易對手的償付能力產生不利影響 。

Healthcare 計劃已採取措施控制醫療保健服務的使用和報銷。

我們 還面臨包括醫療保健計劃在內的非政府第三方付款人為降低醫療保健 服務的利用率和報銷所做的努力。

醫療保健行業經歷了醫療保險計劃和付款人之間的整合趨勢，導致保險計劃較少但規模更大，具有與醫療保健提供商談判費用安排的議價能力。這些醫療保健計劃以及 獨立醫師協會可能會要求提供者接受折扣費用結構，或者通過上限付款安排承擔與向其成員提供服務相關的全部或部分財務 風險。還有越來越多的 患者註冊了以消費者為導向的產品和涉及更多患者費用分擔的高額免賠額計劃。

加強醫療保健計劃和付款人之間的整合，增加了不成為或不再與任何此類保險公司簽約 提供商的潛在不利影響。ACA包括一些條款，包括有關建立醫療保健交易所的條款，這些條款可能 鼓勵醫療保險計劃增加獨家合同。

我們 預計將繼續努力減少報銷，實施更嚴格的成本控制並降低服務的利用率。這些 的努力，包括未來第三方付款人規則、慣例和政策的變更或不再是許多醫療保健 計劃的簽約提供商，已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。

我們的某些 業務受聯邦和州法律的約束，該法律禁止 “回扣”，以及其他旨在禁止為轉診付款 和消除醫療欺詐的法律。

聯邦 和州反回扣及類似法律禁止付款或提供付款，以換取 推薦產品和服務，報銷可由醫療保險或其他聯邦和州醫療保健計劃支付。一些州法律包含類似的禁令 ，這些禁令不考慮服務報銷的付款人。根據一項被稱為 “斯塔克法” 或 “自我轉診” 禁令的聯邦法規，除某些例外情況外，禁止醫生將其醫療保險或 醫療補助計劃患者轉介給與醫生或其直系親屬有經濟關係的提供者， 提供者不得為違反斯塔克法轉診禁令提供的服務計費。違反聯邦 反回扣法和斯塔克法的行為可能會受到民事和刑事處罰，和/或禁止他們參與聯邦健康 護理計劃，包括醫療保險和醫療補助。各州可能會處以類似的處罰。ACA顯著加強了 《聯邦虛假索賠法》和《反回扣法》條款以及其他醫療保健欺詐條款的規定，導致 的可能性大大增加 qui TAM普通公民 “親屬” 因被認為違反這些法律而提起訴訟。 無法保證我們的活動不會受到監管機構和其他政府機構的審查，也無法保證我們的做法 不會被發現違反適用的法律、規則和法規，也無法保證私人公民關係人不會根據聯邦或州 虛假索賠法提起訴訟。A qui TAM已對該公司提起訴訟，指控其違反《虛假索賠法》。請參閲 “法律 訴訟程序”。

負責管理和執行醫療保健法律法規的聯邦 官員已將消除醫療保健 欺詐作為優先事項。例如，ACA包括了重要的新欺詐和濫用措施，包括要求披露與醫生客户之間的財務安排 ，降低違規門檻以及增加對違規行為的潛在處罰。聯邦政府為打擊醫療欺詐和濫用行為提供的資金 總體上有所增加。雖然我們力求遵守所有適用的 法律和法規開展業務，但許多適用於我們業務的法律法規，尤其是與服務計費和報銷 相關的法律法規，以及與醫生、醫院和患者關係相關的法律法規，都包含法院未解釋的措辭 。我們必須依賴我們根據法律顧問的建議對這些法律和法規的解釋， 執法機構可能不同意我們對這些法律法規的解釋，並可能針對違規行為尋求對我們執行法律補救措施或 處罰。

我們可能需要不時地改變我們的運營，尤其是定價或計費慣例，以應對這些法律和法規不斷變化的解釋 ，或者對這些法律和法規的監管或司法決定。無論結果如何， 這些事件都可能損害我們的聲譽並損害我們與醫療保健提供商、 付款人和其他人的重要業務關係。此外，如果監管機構或司法機構發現我們沒有遵守適用的法律法規， 我們將被要求退還違反此類法律法規而開具賬單和收取的款項。此外，我們可以 自願退還據稱違反適用法律和法規開具賬單和收取的款項。在任一 案例中，我們都可能遭受民事和刑事賠償、罰款和處罰，被禁止參與政府醫療保健計劃 ，失去運營業務所需的許可證、證書和授權，以及因第三方 索賠而承擔責任，所有這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

此外， 無論結果如何，如果監管機構或法律執法機構對我們、醫生或其他與我們有業務往來的第三方進行調查，我們都可能產生包括律師費在內的鉅額費用，並且我們的管理層可能需要將大量 時間用於調查。

為了 加強對適用醫療保健法的遵守並減輕違規行為的潛在責任，監管機構（例如監察主任辦公室）建議通過和實施一項全面的醫療保健合規計劃，該計劃通常包含 美國量刑委員會指南 手冊第 8B2.1 節中描述的有效合規和道德計劃的內容，監察主任辦公室多年來一直提供合規計劃範本。此外，某些州要求根據州醫療補助計劃從事實質性業務的醫療保健 提供商的合規計劃，該計劃通常符合示範合規計劃中規定的 標準。此外，根據ACA，HHS將要求公司等供應商採用符合一系列核心要求的合規計劃作為參與醫療保險的條件。儘管我們已經採納或正在採納通常採納監察主任辦公室建議的醫療保健合規和道德計劃，並對 我們的相關員工進行此類合規培訓，但擁有這樣的計劃並不能保證我們會避免任何合規問題。

我們 在監管嚴格的行業中開展業務，法規的變化或違反法規的行為可能會直接或間接地損害我們的經營業績和財務狀況。

醫療保健行業受到嚴格監管，無法保證我們運營的監管環境將來不會對 產生重大和不利的變化。可能影響我們開展業務能力的監管環境領域包括但不限於：

這些 法律法規極其複雜，在許多情況下，對 這些法律和法規沒有重要的監管或司法解釋。任何關於我們違反了這些法律或法規的決定，或者公開宣佈我們 因可能違反這些法律或法規的行為而受到調查，都可能損害我們的經營業績和財務狀況。 此外，這些法律或法規中的任何一項重大變化都可能要求我們改變商業模式，以保持 對這些法律或法規的遵守，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

不遵守與提交服務索賠相關的複雜的聯邦和州法律法規，可能會導致 鉅額金錢損失和罰款，並被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。

我們 受與提交服務付款索賠相關的廣泛聯邦和州法律法規的約束，包括 與我們在醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃下的服務承保範圍相關的法律和法規、 可能為我們的服務收取的金額以及可以向誰提交服務索賠。

我們 不遵守適用的法律和法規可能會導致我們無法收到服務付款，或者導致 嘗試向我們收回已經支付的款項，例如 Medicare 和 Medicaid。違反某些法定或監管要求提交 索賠可能會受到處罰，包括對違反法律要求向Medicare收取的每項物品或服務處以鉅額民事罰款 ，以及禁止參與醫療保險和醫療補助。 政府當局還可能斷言，違反與提交或導致提交索賠相關的法律法規的行為 違反了聯邦《虛假索賠法》（“FCA”）或其他與欺詐和濫用相關的法律，包括提交非醫療必要的 服務索賠。違反《公平競爭法》可能會導致巨大的經濟責任。FCA 規定 所有損失均為三倍。例如，如果確定我們提供的服務不是 醫療必需且不可報銷，則我們可能要承擔英國金融行為管理局的責任，特別是如果有人聲稱我們為醫生向我們轉介 不必要的服務做出了貢獻。如果我們被發現故意參與了 導致提交不當索賠的安排，政府也有可能試圖根據欺詐和濫用法律追究我們對實體就我們提供的服務提交的不當 索賠的責任。

我們的 設施可能面臨專業責任索賠，包括基於第三方行為或不行為 的現有或潛在索賠，這些索賠可能不在保險範圍內。

我們的 設施可能因其運營以及 可能被收購或終止的業務而面臨職業責任（醫療事故）索賠。為了承保此類索賠，職業事故責任保險和一般責任 保險的金額被認為足以支付運營費用，儘管有些索賠可能超出了有效承保範圍或金額 。聲稱有大量索賠，無論是在自保預付額（免賠額）內還是個人 或總額超過可用保險，都可能對我們的經營業績或財務狀況 產生重大不利影響。從歷史上看，職業責任保險的保費一直波動不定，我們無法向您保證，專業責任 保險將繼續按照我們可接受的條款提供（如果有的話）。醫院的運營還依賴於醫生和其他訓練有素的醫療保健提供者和技術人員在開展各自的業務時提供的專業 服務，包括 獨立實驗室和提供診斷和醫療服務的醫生。無法保證不會對我們的一家醫院提起 因第三方醫療保健服務提供商的作為或不作為而產生的任何法律訴訟，從而導致 因此類法律訴訟進行辯護或從引發法律訴訟的第三方 那裏獲得財務捐款。

我們 的成功取決於我們吸引和留住合格的醫療保健專業人員的能力。合格的醫療保健專業人員短缺 可能會削弱我們提供醫療服務的能力。

我們的 業務取決於醫生、護士、治療師、 藥劑師和實驗室技術人員等醫療保健專業人員的努力、能力和經驗。每個工廠的成功一直並將繼續受到其吸引 和留住這些熟練員工的能力的影響。醫療保健專業人員短缺、部分或全部關鍵員工流失或 無法吸引或留住足夠數量的合格醫療保健專業人員，都可能導致我們一個或多個 設施的運營業績下降。

我們淨收入的很大一部分取決於醫療保險和醫療補助的付款，醫療保險或醫療補助 付款的可能減少或實施其他減少報銷的措施可能會減少我們的收入。

我們淨收入的很大一部分來自醫療保險和醫療補助計劃，這些計劃受到嚴格監管， 經常發生重大變化。先前的立法變更導致了很大一部分住院手術和費用的付款和報銷水平受到限制和降低，未來的立法變更可能導致 。

未來的 醫療保健立法或政府醫療保健計劃的管理或解釋的其他變化可能會對我們的合併業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

未能及時或準確地為我們的服務開具賬單可能會對我們的業務產生重大不利影響。

醫療服務的賬單 極其複雜，受廣泛且不統一的規則和管理要求的約束。根據 的計費安排和適用法律，我們會向不同的付款人開具賬單，例如患者、保險公司、Medicare、Medicaid、醫生、 醫院和僱主團體。法律法規的變化可能會增加我們計費流程的複雜性和成本。此外， 對適用法律法規以及內部合規政策和程序的遵守情況進行審計，進一步增加了計費流程的成本 和複雜性。

缺失、 不完整或不正確的信息會增加計費流程的複雜性並減慢，造成未計費服務的積壓， 並通常會增加應收賬款和壞賬支出的賬齡時間。未能及時或正確地開具賬單可能會導致我們沒有 的服務報銷或我們的應收賬款賬齡延長，這可能會對我們的 運營業績和現金流產生不利影響。不遵守與計費有關的適用法律，甚至不得不償還錯誤計費和收取的金額 可能會導致各種處罰，包括：（1）禁止參與CMS和其他政府計劃； （2）資產沒收；（3）民事和刑事罰款和處罰；以及（4）丟失運營我們業務所需的各種許可證、證書和授權 ，其中任何一項都可能產生實質性影響對我們的經營業績或現金流產生不利影響。

有時 我們的應收賬款增長速度超過收入增長，因此對我們的運營現金流產生了不利影響。我們已採取措施實施系統和處理變更，旨在改善計費程序 和相關收款結果。但是，我們無法保證我們正在進行的應收賬款評估不會導致需要 增加準備金。此類額外條款如果得到實施，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的 業務可能會受到極端天氣條件、颶風和地震等自然災害、 敵對行動或恐怖主義行為和其他犯罪活動的不利影響。

我們的 業務總是受到極端天氣條件、自然災害、敵對行動或 恐怖主義行為或其他犯罪活動造成的不利影響。此類事件可能會導致尋求我們服務的患者人數暫時下降 或我們員工履行工作職責的能力。此外，此類事件可能會暫時中斷我們提供 服務的能力。任何此類事件的發生和/或由此導致我們的運營中斷都可能對我們的 運營業績產生不利影響。

競爭的加劇，包括價格競爭，可能會對我們的淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們 的業務以激烈競爭為特徵。我們的主要競爭對手包括大型國立醫院，這些醫院擁有 更高的知名度、更大的客户羣和更多的財務資源，僱用的人員 比我們多得多。我們的許多競爭對手都有長期的合作關係。儘管我們的醫院所在的社區是 目前唯一的普通急診醫院，但它們面臨着來自各自地區其他醫院的激烈競爭。 儘管這些競爭醫院可能相隔數英里，但由於當地醫生轉診、管理式醫療計劃激勵措施或個人選擇，這些市場的患者可能會前往這些競爭醫院 。我們無法向您保證 將來我們將能夠 成功地與此類實體競爭。

醫療保健業務在價格和服務方面都具有激烈的競爭力。服務定價通常是患者、醫療保健提供者和第三方付款人在選擇提供者時使用的最重要的 因素之一。由於醫療保健行業 進行了重大整合，大型提供商能夠提高成本效率。這種整合導致了更激烈的 價格競爭。如果有的話，我們可能無法充分提高成本效率，因此，我們的淨收益和現金 流量可能會受到這種價格競爭的負面影響。我們還可能面臨來自不遵守現有 法律或法規或以其他方式無視行業合規標準的公司的競爭。此外，由於競爭加劇或加劇，我們還可能面臨費用表的變化、 服務競標或其他行動或縮短付款計劃的壓力。 包括價格競爭在內的額外競爭可能會對我們的淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

持續的 供應鏈短缺可能會增加我們的運營成本或對我們的經營業績產生不利影響。

短缺、 延誤、成本增加以及因 COVID-19 疫情或疫情減弱後需求增加而產生的政府限制 已經中斷並可能繼續幹擾我們的設施採購運營所用物品的能力。如果我們 無法將此類費用轉嫁給患者， 嚴重無法獲得此類物品或這些物品的成本大幅增加可能會對我們的手術結果產生不利影響。

持續的 通貨膨脹可能會增加我們的運營成本。

醫療保健行業非常勞動密集型，工資和福利受到通貨膨脹壓力的影響，供應和其他 成本也是如此。特別是，與醫療保健行業的其他人一樣，我們繼續面臨護士和其他臨牀 人員和支持人員短缺的問題，COVID-19 疫情加劇了這種情況。我們正在我們的 設施中治療 COVID-19 患者，在某些地區，醫療需求的增加給我們的資源和人員帶來了壓力，這要求我們 使用成本更高的臨時勞動力，為基本工作人員支付高於標準補償的保費。 由 COVID-19 疫情造成的幹擾的長度和範圍目前尚不清楚；但是，我們預計這種幹擾將繼續下去。 人員短缺可能需要我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他臨牀工作人員以及 支持人員，或者要求我們僱用昂貴的臨時人員。此外，我們無法預測最近 的通貨膨脹峯值是否會持續很長時間，最初被認為是短暫的，是由與疫情復甦相關的需求、選定市場的勞動力 短缺和供應鏈問題造成的。如果我們無法將這種 成本轉嫁給患者， 人員、商品和服務成本的大幅增加可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們的患者集中在根據政府 計劃支付治療費用的人羣中，這可能會嚴重限制我們支付此類費用的能力。

未能維護患者相關信息的安全性或不遵守安全要求可能會損害公司在患者中的聲譽 ，並導致其產生大量額外費用並受到訴訟。

根據 和某些類似的州法律，在使用和 披露受保護的健康信息方面，我們必須遵守全面的隱私和安全標準。根據HIPAA的HITECH修正案，擴大了HIPAA的範圍，要求發出某些數據泄露通知， 將某些HIPAA隱私和安全標準直接擴展到商業夥伴，加大對違規行為的處罰力度， 加強執法力度。如果公司不遵守與保護隱私 和個人或健康信息安全有關的現行或新的法律法規，則可能會受到罰款、民事處罰或刑事制裁。

公司收到有關其患者的某些個人和財務信息。此外，公司依賴通過公共網絡安全傳輸 機密信息，包括允許無現金支付的信息。雖然我們採取合理和謹慎的 措施來保護這些信息，但公司安全系統的泄露導致患者個人信息 被未經授權的人員獲取，或者公司未能遵守金融交易的安全要求 可能會對公司在客户和其他方面的聲譽以及公司的經營業績、 財務狀況和流動性產生不利影響。這還可能導致對公司提起訴訟或處以罰款。

公司 未能遵守新興的電子傳輸標準可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的IT系統無法跟上技術進步的步伐可能會大大減少我們的收入或增加我們的支出。制定醫療保健信息技術（“HCIT”）標準和強制使用標準化臨牀 編碼系統進行臨牀信息電子交換的公共 和私人舉措可能需要對我們現有的 HCIT 系統進行昂貴的修改。儘管 我們預計 HCIT 標準在沒有足夠的時間遵守的情況下獲得通過或實施，但如果我們未能採用或推遲實施 HCIT 標準，我們可能會失去客户和商機。

遵守 的 HIPAA 安全法規和隱私法規可能會增加公司的成本。

HIPAA 隱私和安全法規，包括擴大的 HITECH 要求，除了制定保護受保護健康信息的機密性、完整性和安全性的標準外，還制定了 關於健康計劃、醫療保健提供者和醫療保健信息交換所使用和披露受保護健康信息的全面聯邦標準。法規 就各種主題建立了複雜的監管框架，包括：

公司已按照 法律的要求實施了與遵守 HIPAA 隱私和安全法規相關的政策和程序。隱私和安全法規規定了 “下限”，並未取代更為嚴格的州法律。因此， 公司必須遵守聯邦隱私和安全法規以及不同的州隱私和安全法。 此外，對於從其他國家傳輸的與這些國家的公民有關的醫療保健數據，還可能要求公司 遵守其他國家的法律。聯邦隱私法規限制了公司在未經患者授權的情況下使用或披露 患者身份數據的能力，用於支付、治療或醫療保健業務（由 HIPAA 定義 ）以外的目的，但出於各種公共政策目的和隱私法規中規定的其他允許目的的披露除外。經 HITECH 修訂的 HIPAA 規定對違反隱私和安全法規的不當使用或披露受保護的健康信息 處以鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。由於HITECH 的頒佈以及罰款金額的增加，政府的執法也有所加強。除了加強審查和強調合規性之外， 無法預測對業務的影響程度。如果公司 不遵守與保護健康信息隱私和安全相關的現行或新的法律法規， 可能會受到鉅額罰款、民事處罰或刑事制裁。此外，保護 患者信息隱私和安全的其他聯邦和州法律可能會受到各政府機構 和法院的執法和解釋，從而導致複雜的合規問題。例如，根據私人當事方因不當使用或披露機密健康信息或其他私人個人信息而提起的訴訟 ，公司可能會根據州法律蒙受損失。

健康 醫療改革和相關計劃（例如健康保險交易所）、政府支付和報銷制度的變化或付款人組合的變化 ，包括資本報銷機制的增加和交付模式的演變，可能會對公司的淨收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響 。

我們的 服務向私人患者、Medicare、Medicaid、商業客户、管理式醫療組織（“mCO”）和 第三方保險公司計費。賬單可能會寄給不同的付款人，具體取決於特定患者的醫療保險福利。 增加向政府和管理式醫療支付者計費的服務百分比可能會對公司 的淨收入產生不利影響。

部分第三方保險服務費收入以免賠額、共付額和 共同保險的形式向患者收取。隨着患者費用分攤的增加，可收取性可能會受到影響。

此外，醫療保險和醫療補助以及私人保險公司加大了控制健康 護理服務的成本、利用率和交付的力度。監管醫療服務的措施導致了價格降低、成本增加和利用率降低， 也增加了複雜性並提出了新的監管和管理要求。對ACA的修改或廢除，即2010年通過的醫療改革 立法，也可能繼續以目前不可預測的方式影響服務的覆蓋範圍、報銷和使用以及行政 要求。

公司預計，政府 和其他付款人將繼續努力減少報銷，制定更嚴格的付款政策，控制利用率和成本。如果公司無法通過降低 成本、增加接受治療的患者人數和/或引入新手術來抵消其服務報酬的額外減少，則可能會對公司 的淨收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

作為 的僱主，醫療改革立法還包含許多法規，要求公司實施重要的 流程和記錄保存變更才能合規。這些變化增加了為員工 及其家人提供醫療保險的成本。鑑於指導合規的法規發佈有限，以及ACA可能發生變化或廢除， 對包括公司在內的僱主的確切影響尚不確定。

重大訴訟事項或政府調查的不利的 結果可能會對公司的業務 和財務狀況產生重大不利影響。

公司在正常業務過程中可能會受到與職業責任、 合同和員工相關事項等相關的重大法律訴訟，以及政府機構和團體以及醫療保險 或 Medicaid 付款人要求他們就賬單違規指控、賬單和定價安排、 隱私慣例以及通過賬單審計或第三方提請他們注意的其他事項發表評論和/或提供信息派對。醫療保健行業 受到聯邦和州政府的嚴格監管和審計。法律行動可能會導致鉅額金錢損失 並損害公司在客户中的聲譽，這可能會對其業務產生重大不利影響。

作為 一家資本和人力資源有限的公司，我們預計，與擁有完善控制措施 和程序的公司相比，更多的管理層將從業務上轉移出去 的時間和精力，以確保遵守監管要求。這種管理層時間和注意力的分散可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

在 中，如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷， 無法及時糾正，或者在需要時我們無法獲得獨立註冊公共會計師事務所對財務報告內部控制的積極證實，投資者和其他人可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心 。如果發生這種情況，我們的普通股（如果有）的交易價格以及獲得 任何必要的股權或債務融資的能力可能會受到影響。目前，我們的審計師無需對財務 報告的內部控制進行審計。但是，如果將來出現這樣的要求，如果我們的獨立註冊會計師事務所 無法依賴我們對財務報告的內部控制來審計我們的財務報表，而且 無法設計出其他程序來確定我們的財務 報表和相關披露的實質性準確性，我們可能無法向我們提交定期報告 SEC。這可能會對我們普通股的交易價格（如果有的話）以及我們獲得任何必要額外融資的能力產生不利影響，並可能導致我們的普通股 退市。在這種情況下，我們普通股的流動性將受到嚴重限制，我們的 普通股的市場價格可能會大幅下跌。

無法吸引和留住經驗豐富的合格人員可能會對公司的業務產生不利影響。

流失關鍵管理人員或公司無法吸引和留住經驗豐富、合格的員工可能會對業務產生不利影響 。公司的成功在一定程度上取決於其管理團隊關鍵成員的努力。

公司信息技術系統出現故障 或這些系統的更新或增強功能的開發和實施延遲或失敗 可能會嚴重延遲計費，以其他方式幹擾公司的運營或患者關係。

公司的業務和患者關係在一定程度上取決於其信息技術系統的持續性能。 儘管採取了網絡安全措施和其他預防措施，但公司的信息技術系統仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似幹擾的影響。公司的一項或多項業務中持續出現系統故障或中斷 系統可能會干擾公司開展業務的能力。違反 受保護的健康信息可能會導致違反 HIPAA 和類似的州法律，並有可能被處以鉅額罰款 和處罰。公司信息技術系統的故障可能會對公司的業務、盈利能力 和財務狀況產生不利影響。

增加 健康保險費和共付額或高額免賠額健康計劃可能會導致個人放棄健康保險，避開醫療 的關注，這兩種情況都可能減少對我們產品和服務的需求。

近年來，健康 保險費、共付額和免賠額普遍增加。這些增長可能會導致個人放棄 健康保險和醫療服務。這種行為可能會減少我們醫院對服務的需求。

我們的 業務負債累累；我們的大多數債務工具都處於付款違約狀態，並且包含限制性的 契約，這可能會影響我們的運營和財務靈活性。

我們 目前有大量債務，而且很可能會繼續有大量債務。除其他外，我們的債務可能使我們更難償還債務和其他義務，要求我們將來自 業務的很大一部分現金流用於償還債務或以其他方式造成流動性問題，限制我們適應市場 條件的靈活性，使我們處於競爭劣勢。管理我們債務的協議中的限制性條款可能會對我們產生不利影響。截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為1450萬美元，所有的 都是短期債務，其中大部分已逾期。由於未償還債務（包括在2022年12月31日和2021年12月31日的 未償還債券中），違約還款罰款為190萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們對未償債券和應付票據分別產生了約180萬美元和260萬美元的 罰息。

我們 履行義務的能力取決於我們未來的業績和融資活動，這將受到財務、 商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果事實證明我們的現金流和資本資源不足以讓我們償還債務的本金和利息並履行其他義務，那麼我們可能會面臨嚴重的流動性問題 ，並可能被要求處置物質資產或業務，重組債務或為債務再融資，而我們可能無法按照 可接受的條件做到這一點，並放棄有吸引力的商機。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能限制我們尋求任何這些替代方案。

未能實現和維持有效的財務報告內部控制體系可能會導致我們無法準確 報告我們的財務業績。結果，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心， 將損害我們的業務和普通股的交易價格。

我們的 管理層已確定，截至2022年12月31日，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在內部 控制集成框架中規定的標準，對財務報告保持有效的內部控制 。重大弱點 是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。如果我們針對重大弱點的補救措施沒有取得成功，或者在我們的財務報告內部控制中發現了其他重大弱點 或重大缺陷，我們的管理層將無法積極報告 對財務報告內部控制和/或披露控制和程序的有效性， 我們可能被要求進一步實施昂貴而耗時的補救措施，並可能使投資者對 的準確性失去信心我們的財務報告的完整性，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使 我們面臨訴訟。

特拉華州法律的條款 和我們的組織文件可能會阻礙我們的股東可能認為 符合其最大利益的收購和業務合併，這可能會對我們的股價產生負面影響。

特拉華州法律的條款 以及我們的公司註冊證書和章程可能會延遲或阻止 公司控制權的變更，或者阻礙其他股東可能出於其最大利益考慮的普通股要約。

我們的 公司註冊證書授權我們在一個或多個不同的系列中發行多達5,000,000股優先股，其條款 將由我們的董事會確定。以這種方式發行優先股無需股東批准。發行這些 股優先股可能會使個人或團體更難收購我們 的控制權，並且可以有效地用作反收購手段。

我們的 章程規定了提前通知程序，允許股東提名董事候選人蔘加選舉或在 年度股東大會之前開展業務，包括提議提名候選人蔘選我們的董事會，並要求 只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議 召集股東特別會議。

特拉華州法律的 反收購條款和我們組織文件中的條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競標者提供的普通股市價的任何溢價中獲得 收益。即使沒有 的收購企圖，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

作為 一家上市公司，我們承擔了大量的管理工作量和費用。

作為 一家上市公司，我們必須遵守各種法律、法規和要求，包括 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案的某些條款以及美國證券交易委員會實施的規則。遵守這些法規、法規和要求，包括我們的公開 公司報告要求，將繼續佔用董事會和管理層的大量時間，並涉及大量的會計、法律和其他費用。我們可能需要僱用額外的會計人員來履行這些職責， 這將增加我們的運營成本。此外，這些法律、法規和要求可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險 。這些要求的影響 還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會 任職或擔任執行官。

新的 法律法規以及影響上市公司的現行法律法規的變更，包括2002年 Sarbanes-Oxley法案的規定和美國證券交易委員會通過的規則，可能會導致我們在迴應其要求時增加成本。 我們正在投入資源以遵守不斷變化的法律法規，這種投資可能會導致一般和行政開支增加 ，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。

我們 不打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們的某些融資協議雖然未獲批准，但禁止我們 在未經批准的情況下申報或支付現金分紅，而現金分紅可能不予批准。此外，我們預計我們將保留 收益（如果有）以用於未來的增長，因此預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 某些系列的優先股的條款也禁止支付普通股的現金分紅，除非對這種 優先股支付了股息。因此，除非我們的普通股 的交易價格升值，否則我們的股東將無法獲得投資回報，這是不確定和不可預測的。

我們 已使用我們的可轉換優先股來交換/償還債務和籌集資金。展望未來，我們可能會在很大程度上使用我們的 股票來支付未來的收購費用，或者我們可能會繼續使用我們的股票來交換/償還債務， 籌集資金，這已經並將繼續對投資者產生稀釋作用。

在 過去，我們曾使用可轉換優先股來交換/償還債務和籌集資金，因此 將優先股轉換為可變數量的普通股，導致我們的普通股大幅稀釋 。展望未來，我們可能會選擇在很大程度上使用額外的優先股或普通股來支付未來的收購 或額外的債務交換/償還以及籌集資金，並認為這樣做將使我們能夠保留 更大比例的現金流來為運營提供資金，並獲得現金為我們的運營提供資金。我們股票的價格波動 可能會對我們有效使用股票支付收購費用的能力產生負面影響，或者可能導致我們以對我們和股東不利的條件提供股票 作為收購對價。如果我們發行可轉換 優先股或普通股以代替現金，作為收購對價、以換取/償還債務或在不利情況下籌集資金 ，則可能會對投資者造成嚴重稀釋。

我們的 業務依賴於當地經濟及其運營所在的周邊地區，集中在田納西州。 這些經濟體的嚴重惡化可能會對我們醫院的業務造成重大不利影響。

每家 農村醫院的運營都取決於其所在的當地經濟。該經濟的嚴重惡化將對 對該設施服務的需求以及患者和其他付款人為 提供的服務支付能力產生負面影響。

我們的 收入對田納西州的監管和經濟變化特別敏感。該州當前的人口、 經濟、競爭或監管條件的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績 產生不利影響。該州醫療補助計劃或其他醫療保健法律或法規的變更也可能產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。本招股説明書中包含的 提及公司預計或預期未來業績的陳述是前瞻性陳述，反映了 截至本招股説明書發佈之日對現有趨勢和信息的當前看法。前瞻性陳述通常會附有 “預期”、“相信”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“預測”、“展望”、“指導”、“打算”、“br}”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“br} 或其他類似的單詞、短語或表達。此類前瞻性陳述包括有關公司計劃、目標、 期望和意圖的陳述。值得注意的是，公司的目標和預期不是對實際業績的預測。 實際業績可能與公司目前的預期存在重大差異，具體取決於影響公司 業務的許多因素。這些風險和不確定性包括” 中列出的風險和不確定性。風險因素” 從第3頁開始， 除其他外，還包括業務影響，包括公司 控制範圍之外的工業、經濟或政治狀況的影響；與財務預測相關的固有不確定性；市場預期規模和對公司產品和服務的持續需求；競爭性服務、產品和定價的影響；以及及時和合理條件獲得可用融資 的機會。我們提醒您，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡 。

當 依靠前瞻性陳述來做出與公司有關的決策時，投資者和其他人應仔細考慮 上述因素以及其他不確定性和潛在事件，並閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，以討論 這些以及其他風險和不確定性。除法律要求的 外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。公司通過這些警示陳述對所有前瞻性陳述進行了資格認證。

使用 的收益

我們 將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用，我們預計約為25,500美元。 我們不會從任何賣出股東出售特此涵蓋的普通股中獲得任何收益。我們可能會從行使B類認股權證的現金中獲得 收益，如果以現金全額行使，總收益將達到__________美元。 本次發行中待售的普通股尚未發行，只能在行使B類 認股權證時發行。

普通股的市場 價格及相關股東事宜

市場 信息

自 2017 年 10 月 25 日起，我們的普通股已在 OTC Pink 上交易，代碼為 “RNVA”。下表列出了 所述期間公佈的普通股每股最高和最低收盤銷售價格，經調整以反映所有 適用的反向股票拆分。此類報價代表不含零售加價、降價或佣金的交易商間價格， 不一定代表實際交易。2023 年 5 月 __ 日，我們在 OTC Pink 上公佈的普通股收盤價為美元[●]每股。

截至 2023 年 5 月 __ 日 ，大約有 [●]我們普通股的登記股東，不包括經紀人以代理人或街道名稱持有股票的股東 。

投票 協議

Diamantis先生是我們的董事會前成員，是我們的M系列優先股的持有人。2020 年 8 月 13 日，迪亞曼蒂斯先生 與公司、Seamus Lagan 和 Alcimede LC（公司首席執行官拉根先生是其唯一經理）簽訂了投票協議和不可撤銷的代理協議（“投票協議”），根據該協議，迪亞曼蒂斯先生向拉根先生授予了 不可撤銷的代理權，讓他對迪亞姆先生持有的M系列優先股進行投票安蒂斯。迪亞曼蒂斯先生保留了M系列優先股下的所有其他權利 。無論已發行M系列優先股的數量是多少，只要至少有 一股M系列優先股已發行，則M系列優先股的已發行票數 應等於有權在任何股東大會上投票或通過書面同意採取行動的所有選票的51％。這意味着 除非適用法律或協議要求獲得絕大多數，否則M系列優先股的持有人自己有足夠的選票來批准或否決 公司股東投票通過的任何提案。

股息 政策

公司普通股持有人 有權在董事會宣佈資金用完 時獲得分紅。Rennova H系列優先股的持有人在支付普通股 的任何股息的同時獲得股息，其金額等於該持有人將此類優先股轉換為 普通股後本應獲得的金額。除股票分紅外，Rennova的L系列優先股的持有人無權獲得股票分紅 。對於Rennova的每股M系列優先股、N系列優先股、O系列優先股和{ br} P系列優先股，每股已發行股票的年利率為每股申報價值的10％，自該股票最初發行之日起 之後累計。此類應計股息每天累計，無論是否申報，都是累積的 和非複利，但前提是此類應計股息只有在公司 董事會宣佈時支付。除非支付了應計股息，否則不得支付普通股的現金分紅。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也預計在 可預見的將來我們的普通股不會獲得任何現金分紅。我們的某些融資協議禁止支付現金分紅。

公司打算保留收益（如果有），為其業務的發展和擴張提供資金。未來的分紅政策將由董事會自行決定，並將取決於未來的收益（如果有）、公司的財務 狀況、資本要求、一般業務狀況、公司融資協議的限制和其他因素。 因此，無法保證公司的普通股會支付任何形式的股息。

商業

您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 和本招股説明書中以引用方式納入的相關附註。本討論和分析包含前瞻性陳述， 涉及風險、不確定性和假設。由於某些因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書中其他地方規定的因素，實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。 參見 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

Rennova Health, Inc.（“Rennova” 或 “公司”）是一家醫療保健服務提供商。我們在田納西州奧尼達擁有一家正在運營的 醫院，一家位於田納西州詹姆斯敦的醫院，我們計劃重新開放和運營，在肯塔基州有一家農村健康診所。該公司的業務僅由一個業務板塊組成 ，即醫院運營。

醫院 運營

我們 認為，收購或開發農村醫院和相關的醫療保健服務資產是一項可行的商業戰略 ，並將通過在美國農村提供所需的服務來創造穩定的收入基礎。這些設施為社區提供所需的 醫療保健服務和就業機會，否則這些社區必須花一個小時或更長時間才能到達其他地點。

在獲得在田納西州奧尼達市開設 第一家醫院所需的許可證和監管批准後，我們 目前的運營於 2017 年 8 月 8 日開始。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨收入分別約為1,300萬美元和約320萬美元 。

斯科特 縣社區醫院（d/b/a Big South Fork 醫療中心）

2017 年 1 月 13 日，我們收購了與位於田納西州奧尼達的斯科特縣社區醫院相關的某些資產（“Oneida 資產”）。奧尼達資產包括一棟佔地約52,000平方英尺的醫院大樓和6,300平方英尺的專業建築，佔地約為 4.3 英畝。斯科特縣社區醫院擁有 25 張牀位、一個全天候急診室和一個提供一系列診斷 服務的實驗室。斯科特縣社區醫院因其母公司Pioneer Health Services, Inc.申請破產而於2016年7月關閉。我們以100萬美元的收購價收購了奧尼達資產。該醫院已更名為 更名為 Big South Fork 醫療中心，於 2017 年 8 月 8 日投入運營。該醫院於 2021 年 12 月獲得重症監護醫院認證，追溯至 2021 年 6 月 30 日。

詹姆斯敦 地區醫療中心

2018 年 6 月 1 日，我們以70萬美元的收購價從Community Health Systems, Inc.收購了與位於田納西州詹姆斯敦的一家急診醫院（簡稱詹姆斯敦地區醫療中心）相關的某些資產。該醫院擁有85張牀位 ，佔地超過八英畝，佔地約90,000平方英尺，提供24小時急診室，設有兩個創傷室和 七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及一個提供遙測服務的漸進式護理室。 的收購還包括一家名為 Mountain View Physicial Practice, Inc.

由於醫院 醫療保險協議終止和其他因素， 公司於2019年6月暫停了醫院和醫生診所的運營。該公司正在評估是將該設施作為急診醫院重新開放，還是將其作為另一種 類型的醫療機構重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西 38 英里處。

傑利科 醫療中心

2019 年 3 月 5 日，我們收購了與一家擁有 54 張牀位的急診醫院相關的某些資產，該醫院位於田納西州傑利科市 ，名為傑利科社區醫院，以及一家位於肯塔基州威廉斯堡的名為 CarePlus 中心的門診診所。 醫院和診所及其相關資產分別從 Jellico Community Hospital, Inc. 和 CarePlus Rural Health Clinic, LLC 收購。2021 年 3 月 1 日，公司關閉了傑利科社區醫院，此前傑利科市發佈了為期 30 天的建築租約 的終止通知。

CarePlus Clinic 在現代化、對患者友好的設施中提供富有同情心的護理。CarePlus 診所位於 我們的 Big South Fork 醫療中心西北 32 英里處。

業務已停止

出售 Health Technology Solutions, Inc. 和高級分子服務集團公司

2021 年 6 月 25 日，公司將其子公司健康技術解決方案有限公司（“HTS”）和先進分子服務 集團公司（“AMSG”）（包括其子公司）出售給了InnovaQor, Inc.（“InnovaQor”），前身為VisualMed 臨牀解決方案公司。HTS和AMSG負責Rennova的軟件和基因測試解釋部門。InnovaQor發行了公司B-1系列無表決權可轉換優先股（“InnovaQor系列B-1優先股”）的14,950股 ，作為HTS和AMSG股份的代價 以及取消公司與HTS和AMSG之間的公司間債務。在截至2021年12月31日的年度中， 公司出售HTS和AMSG的收益為1,130萬美元，其中910萬美元 來自InnovaQor系列B-1優先股的14,950股，220萬美元來自HTS和AMSG的淨負債向InnovaQor轉讓 。在此以引用方式納入的合併 財務報表中，我們已將 反映了出售前HTS和AMSG的財務業績以及銷售收益，即已終止業務。

EPIC 參考實驗室有限公司

在2020年第三季度 ，我們決定出售EPIC Reference Labs, Inc.（“EPIC”）並終止其他幾家 非運營子公司，因此，在本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表中，EPIC的業務和其他非運營子公司的負債已計入已終止的業務。我們 找不到EPIC的買家，因此我們已經停止了出售EPIC的所有努力並關閉了其業務。

外表

農村 醫療機構為當地社區提供急需的服務。此外，在相同的 地理位置擁有多個設施將大大提高管理、採購和人員配備的效率，並將能夠提供農村社區需要但獨立設施無法維持的額外 專業和更有價值的服務。我們仍然相信 這是一種可持續的模式，我們可以通過收購和開發繼續發展。

2022 年第二季度 ，我們成立了子公司 Myrtle Recovery Centers, Inc.，最初是在我們的核心農村市場 尋求行為領域的機會。我們打算專注於利用我們現有的物理位置以及公司和區域基礎設施 來提供行為服務，包括但不限於藥物濫用治療。服務將以住院、 住院或門診為基礎提供。公司正在敲定這些舉措的計劃，這些計劃受許多因素的影響， 包括許可以及臨牀和運營人員的招聘。該公司最初打算在其大南福克醫療中心園區提供藥物濫用服務 。儘管無法保證公司會繼續執行其計劃，但該公司預計該設施將在2023年第二季度開放並投入運營。

疫情的影響

COVID-19 疫情於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們將繼續密切關注 COVID-19 疫情及其對我們運營的影響，並已採取措施將員工和 患者面臨的風險降至最低。這些措施增加了我們的成本，我們的淨收入受到了嚴重的不利影響。正如本招股説明書中以提及方式納入的合併財務報表附註1、 7和8所指出的那樣，我們已經從聯邦政府獲得了薪資保護 計劃貸款（“PPP 票據”）以及衞生與公共服務部（“HHS”）提供者救濟基金 和員工留用信貸。如果 COVID-19 疫情持續更長時間，我們 預計將蒙受重大損失，可能需要額外的財務援助。展望未來，我們無法確定 疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務。COVID-19目前，我們估計 COVID-19 疫情對淨收入、支出或會計判斷變更的影響（這些影響已經或有合理可能對我們的財務報表產生 重大影響）的能力有限。COVID-19 疫情的性質和對我們資產負債表和經營業績的影響將取決於我們服務區疫情的嚴重程度和持續時間；減輕疫情影響的政府活動 ；應對疫情的監管變化，尤其是影響農村醫院的監管變化； 可能提供的現有和潛在的政府援助；以及提供者救濟基金收入的要求，包括 我們保留已有的資金的能力收到的。

COVID-19 疫情以及政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是醫療保健 行業。醫院尤其受到影響。如果當地病情惡化，像我們這樣的小型農村醫院可能會被病人淹沒 。人員配備成本以及因潛在感染而引起的擔憂可能會增加，因為 維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇性手術和 其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制對我們設施的訪問。我們當地的業務關閉和 裁員可能會導致保險損失，對我們的服務需求以及 患者和其他付款人支付所提供服務的能力產生不利影響。

這些 事態發展已經並可能繼續對我們和我們醫院的運營產生重大不利影響。

企業 信息

自 2015 年 11 月 2 日起，該公司作為特拉華州的一家公司，將其名稱從 “CollabRx, Inc.” 改為 “Rennova Health, Inc.” 該公司之前被命名為 Tegal Corporation，直到 2012 年它收購了一家名為 CollabRx, Inc. 的私營公司並將其名稱更改為 “CollabRx, Inc.”Tegal Corporation 成立於 1989 年 12 月，旨在收購前 Tegal Corporation 的業務， 是摩托羅拉公司的一個分支機構。Tegal 的前身公司成立於 1972 年，並於 1978 年被摩托羅拉公司收購。Tegal 於 1995 年 10 月完成了首次公開募股。

公司的財政年度末是 12 月 31 日。

我們的 主要行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道 400 號 800 套房 33401，我們的電話號碼 是 (561) 855-1626。我們的網站地址是 www.rennovahealth.com。我們的網站 上包含或可以通過該網站訪問的信息不在本招股説明書中。

競爭

醫療保健行業在醫院和其他患者醫療保健提供商、與醫生的關聯和 收購中競爭激烈。我們的醫院以及我們可能收購的任何其他醫院面臨的最大競爭來自 提供更復雜服務的醫院，以及其他醫療保健提供者，包括門診手術、整形外科、腫瘤學和診斷中心 ，他們也在爭奪患者。我們的醫院、競爭對手和其他醫療保健行業參與者越來越多地實施 醫師協調戰略，例如收購醫生執業團體、僱用醫生和參與責任醫療 組織（“aCoS”）或其他臨牀整合模式，這可能會影響我們的競爭地位。此外，加強付款人行業內部的 整合、涉及付款人和醫療保健提供者的垂直整合工作以及大型僱主團體及其關聯公司的成本削減策略 可能會影響我們以優惠條件與付款人簽訂合同的能力，並以其他方式影響 我們的競爭地位。

政府 法規

概述

醫療保健行業受極其複雜的聯邦、州和地方法律、規章制度框架的管轄， 仍然有聯邦和州的提案和行動會限制政府和私人向 提供商付款。此外，經常有人提議增加項目和私人患者的自付額和免賠額。設施 還受到政府和私人付款人為減少入院人數和停留時間而實施的控制措施的影響。此類控制 包括通常所説的 “利用率審查”。利用率審查包括由第三方審查患者 的入院情況和療程。從歷史上看，利用率審查導致某些治療 和正在進行的手術減少。提供醫療服務需要進行利用率審查，醫療服務將由Medicare 和醫療補助提供資金，許多管理式醫療安排也要求進行此項審查。

許多 州已經頒佈或正在考慮頒佈旨在減少醫療補助支出和 修改私人醫療保險的額外措施。各州已經申請或正在考慮申請豁免現行醫療補助 法規，以允許他們通過管理式醫療提供者為部分醫療補助參與者提供服務。這些提案 還可能試圖為一些目前沒有保險的人提供保險，並且通常可能會減少向醫院、醫生和其他提供者支付的與醫療補助計劃提供的相同服務水平的 付款。

醫療保健 設施監管

需求要求證書

個州要求獲得批准，才能購買、建造或擴建各種醫療設施，包括髮現 需要增加或擴大醫療保健服務。需求證明（“CoNs”）由對適用醫療機構擁有管轄權的政府機構 簽發，對於超過規定金額的資本支出、 牀位容量的變化或增加服務以及某些其他事項，有時需要這些證明。田納西州是我們目前擁有醫院的州， 有一項適用於此類設施的CON法。各州定期審查、修改和修訂其 CON 法律和相關法規。 任何違反州CON法律的行為都可能導致實施民事制裁或吊銷此類設施的許可證。我們 無法預測我們的醫院能否在任何需要此類需求證明的司法管轄區獲得實現其業務目標所必需的任何 CoN 。此外，未來還可能在需要Cons的州收購醫療機構 。

未來 醫療機構的收購也可能發生在不要求CoN或CON要求不如Rennova目前擁有醫院的州 那麼嚴格的州。公司在這些州運營的任何醫療機構都可能面臨來自包括醫生在內的競爭對手運營的新建或擴建設施的日益激烈的 競爭。

利用率 審查合規性和醫院治理

醫療保健 設施需要接受並必須遵守各種形式的利用率審查。此外，在醫療保險前景 支付系統下，每個州都必須有一個同行評審組織，以對醫療保險患者 的入院、治療和出院情況進行聯邦授權的審查制度。醫療和外科服務和醫生執業由每個醫療機構的職員醫生組成 委員會監督，由每個醫療機構的地方理事會監督，其主要有投票權的 成員是醫生和社區成員，並由質量保證人員進行審查。地方理事會 還幫助維持高質量護理標準，制定長期計劃，建立、審查和執行做法和程序，並批准 醫務人員的資格和紀律處分。

《緊急醫療和現役勞動法》

《緊急醫療和活躍勞動法》（“EMTALA”）是一項聯邦法律，要求任何參加 醫療保險計劃的醫院對每位到醫院 急診室接受治療的人進行適當的體檢檢查，如果患者患有緊急醫療狀況或處於活躍分娩狀態，則要 穩定病情或將患者適當轉移到醫療機構那可以應付這種情況。不論患者是否有能力支付治療費用， 都有義務篩查和穩定緊急醫療狀況。根據EMTALA，如果醫院未能篩查或適當地穩定或轉移患者，或者如果醫院為了首先詢問患者的支付能力而延遲了適當的 治療，則將受到嚴重 處罰。對違反EMTALA行為的處罰包括民事金錢 處罰以及禁止他們參與醫療保險計劃、醫療補助計劃或兩者兼而有之。此外，受傷的患者、 患者的家人或因另一家醫院違反 法律而遭受經濟損失的醫療機構可以對另一家醫院提起民事訴訟。儘管我們認為我們遵守了EMTALA，但我們無法預測 醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）將來是否會實施新要求，也無法預測 能否遵守任何新要求。

藥物 和管制物質

我們的醫院需要各種 執照和許可證才能發放毒品。他們必須向美國緝毒局 （“DEA”）、食品和藥物管理局（“FDA”）、州衞生部門和其他州機構註冊我們的配藥業務，以獲取 許可證和/或許可證，並遵守這些機構的某些操作和安全標準。

欺詐 和濫用、反回扣和自我推薦條例

參與醫療保險和/或醫療補助計劃受到聯邦法規的嚴格監管。如果我們未能嚴格遵守管理我們業務的眾多聯邦法律 ，我們對醫療保險和/或醫療補助計劃的參與可能會被終止 和/或可能受到民事或刑事處罰。例如，在以下情況下，醫院可能會失去參與醫療保險和/或 醫療補助計劃的能力：

醫院 仍然是聯邦監察長辦公室（“OIG”）和其他政府 欺詐和濫用計劃的主要重點領域之一，監察主任辦公室已發佈並定期更新醫院合規計劃指南。每個聯邦財政年度 ，監察主任辦公室還會發布一份總體工作計劃，簡要描述監察主任辦公室計劃啟動或 繼續開展的與國土安全部的計劃和運營有關的活動，並詳細説明監察主任辦公室認為容易出現欺詐和濫用的領域。

《社會保障法》反欺詐和濫用修正案（通常稱為 “反回扣” 法規）第 條禁止 某些商業行為和關係，這些行為和關係可能會影響Medicare、 Medicaid、TriCare或其他醫療保健計劃下可報銷的醫療服務的提供和成本，包括支付或收取轉診報酬 將由醫療保險或其他政府計劃資助。對違反反回扣法規的制裁包括刑事處罰 和民事制裁，包括罰款和可能被排除在未來參與醫療保險和醫療補助等政府計劃之外。 HHS 已發佈法規，根據反回扣法規建立安全港。不屬於所列安全港 的特定業務安排本身並不違法；但是，未能滿足適用的安全港 標準的商業安排將受到執法機構的更多審查。

1996 年 健康保險可移植性和問責法（“HIPAA”）擴大了欺詐和濫用法的範圍，增加了幾項與從聯邦醫療保健計劃接收付款無關的刑事法規。HIPAA 對違禁行為規定了民事處罰 ，包括對醫療上不必要的商品或服務進行編碼和計費。這些法律涵蓋所有健康保險 計劃，包括私人和政府。此外，HIPAA擴大了某些欺詐和濫用法律的範圍，例如反回扣 法規，不僅包括醫療保險和醫療補助服務，還包括根據聯邦或州醫療保健 計劃報銷的所有醫療保健服務。最後，HIPAA建立了打擊欺詐和濫用行為的執法機制。這些機制包括賞金制度，其中 將部分追回的款項退還給政府機構，以及舉報人計劃，將收到的 款項的一部分支付給舉報人。HIPAA還擴大了可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外 的人員類別。

執法機構、監察主任辦公室、法院和美國國會越來越多地審查醫療保健提供者 與潛在轉診來源之間的安排，以確保這些安排不是用報酬換取患者護理 轉診和機會的機制。調查人員還表示願意調查商業交易的手續 ，並重新解釋醫療保健提供者與潛在轉診來源之間付款的根本目的。執法行動 有所增加，對某些醫院活動的廣為宣傳的執法調查就證明瞭這一點。

此外，被稱為《斯塔克法案》的《社會保障法》的條款還禁止醫生將醫療保險和醫療補助 患者轉介給醫生或其直系親屬擁有 所有權或某些其他財務安排的廣泛指定醫療服務的提供者。某些例外情況適用於僱傭協議、租約、醫生招聘 和某些其他醫生安排。違反 Stark 法案進行轉診或為推薦服務尋求付款的人將受到民事罰款；歸還因非法計費索賠而收到的任何款項；和/或禁止將來 參與醫療保險計劃，這可能會使該個人或實體將來無法參與州醫療保健 計劃。

此外， 如果任何醫生或實體訂立了一項安排或計劃，而該醫生或實體知道或應該知道的 主要目的是確保醫生轉診到特定實體，並且該醫生直接轉診到該實體，則 此類醫生或實體可能會受到民事罰款。對違反這些法律和法規 的行為的遵守和處罰的執行正在發生變化和增加。例如，CMS發佈了 “自我轉診披露協議” ，適用於希望自行披露潛在違反《斯塔克法案》的行為，並試圖以低於該法規規定的最高罰款和金額來解決這些潛在的 違規行為和任何相關的超額付款責任。鑑於 《平價醫療法案》的條款規定了聯邦《虛假索賠法》（見下文）規定的潛在責任 ，因為他們未能在確定多付的款項 或相應的費用報告到期日（以較晚者為準）後的60天內報告和償還已知的多付款項，鼓勵醫院和其他醫療保健提供者向CMS披露可能違反《斯塔克法案》的行為。未來 ，對《斯塔克法案》違反《斯塔克法案》的自我披露可能會增加。最後，許多州已經通過或正在考慮類似的立法提案，其中一些提案超出了醫療補助 計劃，禁止為患者轉診和醫生自我轉診支付或領取報酬，無論醫療費用來源 如何。

《聯邦虛假索賠法》和類似的州法律

聯邦《虛假索賠法》除其他外，禁止提供商故意向 聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠，要求付款。《虛假索賠法》對 “知情” 一詞作了寬泛的定義，雖然一般而言 不會產生責任，但就虛假或虛假性而言，魯莽地提交索賠可能構成 “知情” 提交虛假或欺詐性索賠。那個”qui TAM” 或 “舉報人” 《虛假索賠法》的條款允許個人代表政府根據《虛假索賠法》提起訴訟。 這些私人團體有權分享政府追回的任何款項，因此，近年來，針對提供商提起的 “舉報人” 訴訟數量顯著增加。當私人聚會帶來時 qui tam根據《虛假索賠法》提起訴訟，在政府決定 是否會幹預並牽頭提起訴訟之前，被告通常不會知道該訴訟。如果根據《虛假索賠 法》認定提供商負有責任，則該提供商可能需要為每項單獨的虛假索賠支付高達政府遭受的實際損失的三倍，外加強制性的民事金錢 罰款。政府已利用《虛假索賠法》起訴醫療保險和其他政府醫療保健 計劃欺詐行為，例如編碼錯誤、為未提供的服務開具賬單、提交虛假費用報告以及提供不是 醫療必要或質量不合標準的護理。A qui TAM已對該公司提起訴訟，指控其違反 《虛假索賠法》。見 “法律訴訟”。

HIPAA 交易、隱私和安全要求

除其他措施外，HIPAA 和根據HIPAA發佈的聯邦法規包含要求公司實施 修改後的或新的計算機系統、員工培訓計劃和業務程序的條款。聯邦法規旨在鼓勵醫療保健行業的 電子商務，為患者醫療保健信息提供保密和隱私，並確保 醫療保健信息的安全。

違反 HIPAA 法規可能會導致每項違反標準的民事罰款。HIPAA 還規定對故意和不當獲取或披露受保護的健康信息處以刑事處罰 和一年的監禁；以虛假借口獲取受保護的健康信息 最高可判處五年徒刑；對於獲取或披露受保護的 健康信息，意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害而獲取或披露受保護的 健康信息最高可判處十年監禁。 由於聯邦政府目前執法工作的歷史有限，因此很難確定 與 HIPAA 法規相關的執法工作的可能性，也很難確定任何違反 法規的行為可能會導致罰款和處罰。

HIPAA 隱私條例

HIPAA 隱私法規保護個人身份健康信息的隱私。該法規規定加強患者對病歷的控制 ，規定對侵犯患者隱私權的行為處以鉅額經濟處罰，除少數例外情況外， 要求個人的個人身份健康信息僅用於醫療保健相關目的。這些隱私 標準適用於在標準交易中以電子形式傳輸 健康信息的所有健康計劃、所有醫療保健信息交換所和所有醫療保健提供者，例如我們的醫院，並適用於受保實體以任何形式持有或披露的個人身份信息 。這些標準對我們的醫院施加了廣泛的管理要求， 要求遵守有關使用和披露此類健康信息的規則，並要求我們的機構通過合同對我們向其披露此類信息的任何商業夥伴施加 這些規則，以便代表我們履行職能。 此外，我們的醫院受任何比根據HIPAA發佈的隱私法規更嚴格的州法律的約束。這些 法律因州而異，可能會施加更嚴格的標準和額外的處罰。

HIPAA 隱私法規還要求醫療保健提供者實施和執行隱私政策，以確保遵守法規 和標準。我們相信我們的所有設施都符合現行的 HIPAA 隱私法規。

HIPAA 電子數據標準

HIPAA 的行政簡化條款要求所有與醫療保健 相關的電子數據交換使用統一的電子數據傳輸標準。這些規定旨在簡化和鼓勵醫療保健 行業的電子商務。除其他外，這些規定要求我們在以電子方式 傳輸與某些交易有關的信息時使用由國土安全部制定的標準數據格式和代碼集，包括健康索賠和同等遭遇信息、醫療保健 付款和匯款建議以及健康索賠狀態。

HHS 法規制定了電子數據傳輸標準，所有醫療保健提供者和付款人在提交和 接收某些電子醫療交易時都必須使用這些標準。統一的數據傳輸標準旨在使醫療保健提供商 能夠直接與許多付款人交換賬單和付款信息，從而消除數據交換所並簡化執行此功能所需的 接口程序。我們認為我們的管理信息系統符合 HIPAA 的電子 數據法規和標準。

HIPAA 安全標準

HIPAA 的 管理簡化條款要求使用一系列安全標準來保護電子 健康信息。HIPAA 安全標準規則規定了一系列管理、技術和物理安全程序 ，供受保護實體使用，以確保受電子保護的健康信息的機密性。這些標準分為必需或可解決的實施規範 。我們相信我們遵守了 HIPAA 安全 法規的各個方面。

HIPAA 國家提供商標識符

HIPAA 還要求國土安全部發布法規，為個人、僱主、健康計劃和醫療保健 提供者建立標準的唯一健康標識符，用於標準電子交易。在 2007 年 5 月 23 日之前，包括我們的醫院在內的所有醫療保健提供者都必須獲得用於標準交易的新國家提供者標識符 (“NPI”)，而不是其他數字標識符 。我們的醫院通過使用僱主識別碼 實現了標準的唯一醫療保健標識符的使用。國土安全部尚未發佈制定健康計劃或個人唯一健康標識符標準的擬議規則。 一旦這些法規以最終形式發佈，我們預計大約需要一到兩年的時間才能完全合規，但是 目前無法預測此類變更的影響。我們無法預測我們的設施在 過渡到新標識符的過程中是否會遇到付款延遲。國土安全部目前正在制定健康計劃標識符標準；但是，目前沒有發佈擬議或最終規則的 時間表。針對個人的擬議規則的發佈被無限期擱置。

醫療 廢物法規

我們的 業務，尤其是我們的醫院，會產生醫療廢物，必須按照聯邦、州和地方的環境 法律、規章和法規進行處置。我們的業務通常還受其他各種環境法律、規章和條例的約束。根據我們目前的運營水平 ，我們預計此類合規成本不會對我們的現金流、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

合規 計劃

公司持續評估和監督其遵守所有醫療保險、醫療補助和其他規章制度的情況。公司合規計劃的目標 是在必要時制定、實施和更新合規保障措施。重點是 制定和實施合規政策和指導方針、人員培訓計劃以及各種監測和審計程序 ，以努力實現所有適用的規章制度的實施。

公司力求遵守適用於其運營的所有法規、法規和其他要求開展業務。 但是，醫療保健行業受到廣泛的監管，其中許多法規和法規尚未得到法院的解釋。無法保證檢察機關、 監管機構或司法機構不會以可能對公司產生不利影響的方式解釋或適用適用的法規和法規。對違反這些法規 和法規的潛在制裁包括重大的民事和刑事處罰、罰款、禁止參與政府醫療保健計劃 、喪失運營所需的各種許可證、證書和授權，以及第三方 索賠產生的潛在責任，所有這些都可能對公司的業務產生重大不利影響。

專業 責任

作為我們業務的一部分 ，我們的設施需要就正常運營過程中發生的事件提出責任索賠。專業的 醫療事故責任保險和一般責任保險保單的金額在市面上可用 ，並被認為足以維持目前的運營水平，儘管有些索賠可能超出有效承保範圍或金額 。

環境 法規

我們 認為我們基本遵守了適用的聯邦、州和地方環境法規。迄今為止，遵守規範向環境排放材料或與保護 環境有關的 聯邦、州和地方法律的遵守尚未對我們的經營業績、財務狀況或競爭地位產生實質性影響。同樣，我們 不必花費大量資本支出來遵守此類法規。

為服務付款

公司的醫院運營在很大程度上取決於對醫療保險和醫療補助計劃以及其他 政府醫療保健計劃的持續參與。近年來，政府和私營部門的付款人都在努力控制或減少健康 醫療費用，包括減少服務報銷。

根據2022年1月1日生效的2021年 《合併撥款法》，國會通過了一些條款，以幫助保護患者免受 意外賬單的侵害，並提供更高的價格透明度。患者在網絡內設施接受網絡外提供商提供的緊急護理和非緊急 護理時，將獲得新的賬單保護。過高的自付費用受到限制，無論提供商或設施是否在網絡內，都必須在未經任何事先授權的情況下繼續承保 緊急服務。

可能會進行進一步的 醫療改革，包括修改《平價醫療法案》和醫療保險改革，以及管理要求 ，這些要求可能會以目前不可預測的方式影響我們醫院的覆蓋範圍、報銷和使用。

員工

2023 年 3 月 30 日，我們有 128 名員工，其中 85 名是全職員工。公司的所有員工均不由工會代表 。

法律 訴訟

，公司可能會不時參與與合同糾紛、 就業事務、監管和合規事務、知識產權以及 正常業務過程中產生的訴訟有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟。該公司在高度監管的行業中運營，該行業本質上可能適用於法律事務。管理層意識到 訴訟有相關費用，不利訴訟判決的結果可能會對公司 的財務狀況或經營業績產生重大影響。公司的政策是在費用發生期間支出與 法律訴訟相關的法律費用和開支。管理層在與法律顧問協商後，已經解決了 已知的指控和預測的未主張索賠。

Biohealth Medical Laboratories, Inc.和PB Laboratories, LLC（以下簡稱 “公司”）於2015年對信諾健康提起訴訟，指控 信諾未能就兩家公司根據信諾發佈的計劃和信諾管理的 計劃向患者提供的實驗室服務支付索賠。2016年，美國地方法院以缺乏資格為由駁回了兩家公司的部分主張。兩家公司就該 的裁決向第十一巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2017年底推翻了地方法院的裁決，認定 公司有資格提出因傳統保險計劃和自籌資金計劃而產生的索賠。2019年7月， 和EPIC兩家公司對信諾健康提起訴訟，理由是他們未能為所提供的實驗室服務支付索賠。反過來，信諾健康因 涉嫌不當計費行為被起訴。該訴訟仍在進行中，但由於公司沒有足夠的財務資源讓 法律訴訟得出結論，因此它將訴訟的利益（如果有）分配給了迪亞曼蒂斯先生，以供其向公司提供經濟支持，並且 承擔了結案所需的所有費用。

2016 年 9 月 27 日，佛羅裏達州税務局（“DOR”）就未繳的 2014 年州所得税（包括罰款和利息）對公司簽發了税收令。公司與DOR簽訂了規定 協議，允許公司在2019年7月之前按月分期付款。公司已付款以減少 欠款。截至2022年12月31日，約40萬美元的應計餘額仍未交給DOR。

2016年12月7日，Tegal票據（見本招股説明書中 參考文獻納入的合併財務報表附註8）的持有人對公司提起訴訟，要求支付票據下的應付金額，本金 總餘額為341,612美元，應計利息為43,000美元。2017年1月24日提出了作出違約判決的請求。2018年4月23日 23，Tegal Notes的持有人收到了對公司的判決。截至2022年12月31日，公司已償還了這些票據本金中的 50,055美元。

公司及其許多子公司是TCA Global Credit Master Fund, L.P在布勞沃德縣巡迴法院提起的訴訟的被告。原告指控Medytox Solutions, Inc.違反了其在債券下的義務，並要求賠償約 2,030,000美元外加利息、成本和費用。該公司和其他子公司作為債券的所謂擔保人被起訴。 的投訴是在 2018 年 8 月 1 日提出的。2020年5月，美國證券交易委員會任命一名接管人關閉TCA全球信用主基金，L.P. 公司與接管人簽訂了一項自2021年9月30日起生效的和解協議，根據該協議，公司同意 支付50萬美元作為本金和利息的全額最終結算，其中20萬美元已於2021年11月4日支付，剩餘的 30萬美元將連續六個月分期支付 50,000 美元。因此，截至2022年12月 31日，結算金額已全額支付（見本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註8）。 和解的結果是，在截至2021年12月31日的年度中，公司從法律和解中獲得了220萬美元的收益。

2018 年 9 月 13 日，美國實驗室公司在棕櫚灘縣巡迴法院起訴了該公司的子公司 EPIC，要求賠償聲稱的欠款。法院於2019年5月對EPIC作出了約15.5萬美元的判決。截至2022年12月31日，公司已將 欠款記錄為負債。

2020 年 2 月，Anthony O'Killough 在紐約州紐約州最高法院 起訴公司和作為擔保人的迪亞曼蒂斯先生，要求賠償與公司於 2019 年 9 月發行的期票有關的約 200 萬美元。2020年5月 ，公司、作為擔保人的迪亞曼蒂斯先生和奧基洛夫先生簽訂了一項條款，規定在2020年11月1日之前分期支付 總額為220萬美元（包括截至該日的應計 “罰款” 利息）。該公司在2020年支付了總額為45萬美元的款項。2022 年 1 月 18 日，迪亞曼蒂斯先生支付了 75 萬美元，剩餘的 餘額應在 120 天后到期。在此之前，奧基洛先生同意預先採取任何進一步的執法行動。在 2022 年剩餘時間內 的不同日期，迪亞曼蒂斯先生向奧基洛先生額外支付了總額為 300,000 美元的款項， 公司向迪亞曼蒂斯先生支付了 350,000 美元，用於進一步向奧基洛先生付款。由於這些款項，截至2022年12月31日，欠奧基洛先生的逾期 餘額為110萬美元，公司有義務向迪亞曼蒂斯先生償還他向O，Killough先生支付的 款項及利息。2023年1月27日，雙方達成了最終的 和解協議，公司和迪亞曼蒂斯先生同意以58萬美元的價格全額結清債務。本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表 的附註8、14和18也討論了期票、 寬容協議和最終和解。

2019年6月，詹姆斯敦地區醫療中心的前所有者CHSPSC獲得了針對該公司的判決，金額為592,650美元。 截至2022年12月31日，公司已將該判決記錄為負債。但是，管理層認為，已就所有權變更後提供的服務向CHSPSC支付了多筆保險款 ，並認為這些款項將抵消部分判決。

2019年8月 ，莫里森管理專家公司獲得對田納西州芬特雷斯 縣詹姆斯敦地區醫療中心和公司的判決，金額為194,455美元，涉及客房清潔和飲食服務。截至2022年12月31日，公司已記錄該負債 。

2019年11月，Newstat，PLLC獲得對田納西州諾克斯縣Big South Fork醫療中心的判決，金額為190,600美元，涉及提供醫療服務。2023年2月15日，公司和Newstat同意從2023年2月起分四次等額每月支付52,500美元，以21萬美元結清欠款 。迄今為止，公司已根據和解 協議支付了款項。截至2022年12月31日，公司已將這21萬美元記錄為負債。

2021 年 6 月 30 日，公司與田納西州工傷補償局達成和解協議。根據和解協議的條款 ，公司有義務支付總額為109,739美元，在2021年8月15日當天或之前一次性支付32,922美元，並在15日當天或之前連續24個月支付，每人3,201美元^第四 從 2021 年 9 月 15 日開始的每個月中的某一天。公司已支付了截至2022年12月31日到期的所需款項，並將剩餘的欠款記錄為截至2022年12月31日的負債。

2021 年 7 月 ，WG Fund、Queen Funding 和 Diesel Funding 向紐約州最高法院提起法律訴訟，要求金斯縣追回 2020 年簽訂的應收賬款銷售協議中聲稱未付的 款項。2021 年 9 月 14 日，公司 與三方簽署了單獨的和解協議條款，根據該協議，公司同意在 2023 年 1 月 1 日之前償還總計 90萬美元的等額月付款，總額為52,941美元。截至2022年12月31日，和解金額 已全額支付。

密封的 qui TAM2021 年 7 月，美國佛羅裏達州南區地方法院對公司提起訴訟。這起 訴訟於 2022 年 11 月揭開，克利福德·巴倫以原告關係人的身份披露，聲稱存在違反《虛假索賠法》的行為。克利福德·巴倫在2018年初之前一直是CollaBrx, Inc.（該公司總部位於舊金山的全資子公司）的員工。 克利福德·巴倫在2018年1月17日辭職後，尋求並收到了針對公司的判決，他聲稱CollaBrx子公司欠他約25.3萬美元，用於支付COBRA的遣散費和款項。收到判決後，他收回了根據該判決欠他的所有 款項，包括來自該公司在田納西州的農村醫療保健業務，而他 沒有參與其中。付款包括田納西州諾克斯維爾泰勒和奈特的全科醫生喬納森·斯旺·泰勒在2022年5月代表克利福德·巴倫發起的扣押 從醫院運營賬户和其他銀行賬户中獲得的約16.4萬美元。自 2018 年 1 月以來，Clifford Barron 沒有擔任過公司任何子公司的員工，與公司無關，也不知道 公司的運營、財務狀況或控制情況。2022 年 11 月 21 日，公司被告知，美國司法部 已幹預原告關係人克利福德·巴倫提起的訴訟，並要求償還公司某些子公司獲得的 HHS 提供者救濟 資金和其他救濟。公司聘請了一家專業的第三方 會計師事務所的服務，以完成對自收到國土安全部提供者救濟資金以來支出的所有款項的支出的法證審查。 已發現公司運營子公司的某些申報要求不完整或包含錯誤 ，無法準確反映收到的HHS提供者救濟資金的支出。公司對指控提出異議， 認為對支出資金的法證審查將解決訴訟並證明遵守了 使用HHS提供者救濟基金的適用規則。因此，截至2022年12月31日，該潛在負債尚未應計金額。 無法保證公司能夠保留其收到的所有HHS提供者救濟資金，也無法避免支付司法部尋求的其他救濟 。任何償還大量國土安全部提供者救濟資金的要求都可能對公司產生重大的 不利影響。

管理層對財務狀況的 討論和分析 和操作結果

以下的 討論和分析提供的信息管理層認為這些信息與評估和理解我們的 合併經營業績和財務狀況有關。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於許多 因素，包括但不限於上述 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “風險因素” 中描述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。討論應與本招股説明書中以引用方式納入 的財務報表及其附註一起閲讀。

除非 另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司”、“Rennova Health” 或 “Rennova Health, Inc.” 等詞是指 Rennova Health, Inc.

操作結果

關鍵 會計政策和估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 這些財務報表的編制要求我們做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露。此類估計 和假設會影響報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史 經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異 。我們將繼續監測在編制財務報表 期間做出的重大估計。我們會持續評估基於歷史經驗和各種 其他因素和情況的估計值和假設。

我們 已確定下文討論的政策和重要估算流程對我們的業務和理解 運營業績至關重要。有關這些會計政策和其他會計政策的詳細應用，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的合併 財務報表附註2。

收入 確認

我們 根據2014-09年會計準則更新（“ASU”）確認收入，”來自與客户簽訂合同的收入 （主題 606），”包括隨後發佈的最新消息.根據會計指導，我們不再將 可疑賬户的準備金列為單獨的細列項目，我們的收入在扣除估計的合同準備金後列報。我們也沒有在資產負債表上列出 “可疑賬户備抵金”。

我們的 收入與與患者簽訂的合同有關，在這些合同中，我們的履約義務是向患者提供醫療保健服務。 收入是在我們履行提供醫療保健服務的義務期間記錄的。我們的住院服務績效 義務通常在平均大約三天內得到履行， 根據產生的費用確認收入。我們的門診服務（包括與急診室相關的 服務）的績效義務通常在不到一天的時間內得到履行。在大多數情況下， 與患者的合同關係還涉及第三方付款人（Medicare、Medicaid、管理式醫療計劃和商業保險公司，包括通過健康保險交易所提供的計劃 ），所提供服務的交易價格取決於（醫療保險和醫療補助）提供的 條款或與 第三方付款人（管理式醫療計劃和商業保險公司）談判的條款。就我們向相關患者提供的服務，與第三方付款人達成的付款安排通常規定 的付款金額低於我們的標準費用。由於Big South Fork醫療中心 被指定為重症准入醫院，因此醫療保險通常按與 醫院費用相關的費率支付住院和門診服務費用。向擁有醫療補助保險的患者提供的服務通常按每次出院、每項特定服務或每位受保成員事先確定的費率 支付。與商業保險公司、管理式醫療和 首選提供者組織簽訂的協議通常規定根據預先確定的每次診斷費率、每日津貼費率或 折扣服務費率付款。管理層不斷審查合同估算流程，以考慮並納入 對法律法規的更新，以及因合同重新談判 和續訂而導致的管理式醫療合同條款的頻繁變化。我們的淨收入基於我們預計有權從患者和 第三方付款人那裏獲得的估計金額。管理式醫療和商業保險計劃下的合同津貼估算基於相關合同協議中規定的付款 條款。與未投保患者相關的收入以及擁有醫療保險的患者的未投保自付額和免賠額 金額可能適用折扣（未投保折扣和合同折扣）。我們 還記錄了與未投保賬户 相關的估計隱性價格優惠（主要基於歷史收款經驗），以我們預計收取的估計金額記錄自付收入。

管理醫療保險和醫療補助計劃的法律 和法規很複雜，有待解釋。隨着成本報告的準備和提交以及最終結算的確定，預計的報銷金額 將在後續期間進行調整（對於某些 政府計劃，主要是醫療保險，這通常被稱為 “成本報告” 申報和結算流程）。 在 2022 年第四季度，該公司的 Big South Fork 醫療中心收到一封來信，稱其截至 2021 年 12 月 31 日的六個月的最終醫療保險 成本報告已被接受，該報告反映了因超額付款而對160萬美元的追溯性調整。因此，我們將截至2022年12月31日的160萬美元成本報告調整列為負債。 此外，根據與其財政中介機構的進一步通信，以及2022財年Medicare可能多付的款項，公司確認了截至2022年12月31日的額外50萬美元負債（扣除補償）。

向Medicare、Medicaid、管理式醫療支付者、其他第三方付款人和患者收取的 未償應收賬款是我們運營現金的主要來源，對我們的經營業績至關重要。主要收款風險與未投保的患者賬户有關， 包括主要保險承運人已支付適用協議所涵蓋金額的患者賬户，但患者 責任金額（免賠額和共付額）仍未結清。隱性價格優惠主要與患者直接應付 的金額有關。所有未投保賬户的估計隱性價格優惠都記錄在案，無論這些賬户的賬齡如何。 在完成所有合理的內部和外部收款工作後，將註銷賬户。 隱性價格優惠的估計基於管理層對歷史註銷額和預期淨收額、商業和經濟 狀況、聯邦、州和私人僱主醫療保險趨勢以及其他收款指標的評估。管理層依靠 對佔我們收入大部分的設施的歷史註銷和收款的詳細審查結果以及 應收賬款（“事後分析”）作為估算我們 應收賬款可收取性的主要信息來源。

合同 補貼和可疑賬户政策

應收賬款按可變現價值列報，扣除估計的合同補貼和估計的隱性價格優惠（也稱為 可疑賬户），這些賬户是在相關收入記錄期間估算和記錄的。公司採用標準化的 方法，根據多種因素估算和審查其應收賬款的可收性，包括應收賬款的未清期限。歷史收款和付款人報銷經驗是與合同 津貼和可疑賬户相關的估算過程不可或缺的一部分。此外，公司定期評估其計費業務狀況，以確定可能影響應收賬款或準備金估算的 問題。被視為無法收回的應收款在註銷此類應收款時記入可疑賬款備抵金 。先前註銷的應收賬款的回收款記作可疑賬款備抵的 貸項。對可疑賬款備抵的修訂作為收入調整入賬。

減值 或處置長期資產

我們 根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）主題360核算了長期資產的減值或處置， 不動產、廠房和設備 （“ASC 360”）。ASC 360澄清了長期資產減值的會計核算和待處置的長期資產，包括業務部門和主要業務線的處置 。當事實和情況表明資產的賬面價值 可能無法收回時，將對長期資產進行審查。必要時，根據現有最佳 信息，減值資產減記為估計的公允價值。估算的公允價值通常基於評估價值或通過折扣未來估計的現金流來衡量。管理層需要做出相當大的判斷才能估算貼現的未來現金流。因此，實際結果可能 與此類估計有顯著差異。

公平 價值測量

根據 ASC 820，在 中，”公允價值計量和披露，” 公司對財務 報表中定期以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移 負債而獲得的價格。在確定必須按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準 時，公司會考慮其交易的主要市場或最具優勢的 市場，以及市場參與者在定價 資產或負債時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設，例如估值技術固有的風險、轉移限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構估算的 ，該等級將用於衡量公允價值的輸入的優先級分為三個級別，並將層次結構中的分類 建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入級別的基礎上：

衍生品 金融工具和公允價值，包括亞利桑那州立大學 2017-11 和亞利桑那州立大學 2021-04

2017年7月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2017-11年度 “區分負債與股權（主題480）衍生品 和套期保值（主題815）”。本更新第一部分中的修正案更改了某些具有向下特徵的股票掛鈎金融 工具（或嵌入式功能）的分類分析。在確定應將某些金融工具歸類為負債還是權益工具時，在評估該工具 是否與實體自有股票掛鈎時，向下舍入特徵不再排除股票分類。修正案還澄清了股票分類工具的現有披露要求。 因此，由於存在下行特徵，獨立股票掛鈎金融工具（或嵌入式轉換期權）將不再被視為按公允價值計算的 衍生負債。對於獨立股票分類的金融 工具，修正案要求根據Topic 260列報每股收益（虧損）（EPS）的實體在觸發向下滾功能時認識到該功能的 影響。這種影響被視為股息，也被視為基本每股收益 普通股股東可獲得的收入減少。帶有嵌入式轉換期權且具有向下折扣功能的可轉換工具現在受 的或有益轉換功能的專業指南（見副主題 470-20，帶轉換的債務和其他 期權）的約束，包括相關的每股收益指南（在主題 260 中）。

2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04， 每股收益（主題 260）、債務——修改和消滅（副題 470-50）、 薪酬——股票補償（主題 718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40），發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。 FASB 發佈此更新是為了澄清和減少發行人修改或交換獨立的 股票分類書面看漲期權（例如認股權證）的會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍屬於股權分類。該指南 澄清了發行人是否應將修改或交換後的獨立股票分類書面看漲期權 的修改或交換情況列為 (1) 權益調整（即視為股息），如果是，則為 相關的每股收益（EPS）影響（如果有），或（2）支出，如果是，則説明確認的方式和模式。我們於 2022 年 1 月 1 日通過了 這個新的會計指南。根據新的指導方針，財務會計準則委員會決定不將可轉換債務工具 納入指南，因為 ASU 第 2016-01 號，金融工具——總體（副題 825-10）要求實體在工具的公允價值範圍內捕獲 可轉換債務下行準備金特徵變化的影響。

截至2022年12月31日的年度 與截至2021年12月31日的年度相比

下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併持續經營業務業績：

淨收入

截至2022年12月31日的財年， 的淨收入為1,300萬美元，而截至2021年12月31日的年度為320萬美元， 增長了980萬美元。我們將淨收入的增長主要歸因於追溯和當期賬單和收款 以及我們的大南福克醫療中心住院人數的增加。在截至2022年6月30日的三個 個月內，我們開始以重症准入醫院的身份計費，追溯至2021年7月1日。

直接 收入成本

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度的直接收入成本增加了150萬美元 。我們將2022年的增長主要歸因於專業費用和薪水的增加 和工資，但由於2021年3月租約終止，Jellico的成本下降部分抵消了這一增長。由於 住院人數增加以及我們與某些專業服務公司的關係重組，專業費用增加。由於住院人數增加、非臨牀人員配備增加和合同工減少，工資和工資增加了 。

一般和管理費用

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年中，一般和管理費用 減少了30萬美元，下降了4.0％。我們將下降歸因於傑利科社區醫院和詹姆斯敦地區醫療中心 一般和管理費用的減少。儘管詹姆斯敦地區 醫療中心已於2019年關閉，但某些固定費用仍然存在。這些減少被Big South Fork醫療中心一般和 管理費用以及公司相關費用的增加部分抵消。

資產 減值

截至2021年12月31日，我們 記錄了詹姆斯敦地區醫療中心大樓230萬美元的資產減值費用。在 確定詹姆斯敦地區醫療中心大樓的公允價值時，減值反映了 大樓狀況的變化，該建築自 2019 年 6 月暫停運營以來一直未投入使用。

折舊 和攤銷費用

截至2022年12月31日的年度折舊 和攤銷費用為50萬美元，而截至2021年12月31日的年度為60萬美元。我們將下降歸因於2021年某些資產的全面貶值。此外，我們在2021年第四季度記錄了詹姆斯敦地區醫療中心大樓的230萬美元減值 ，這導致截至2022年12月31日的年度該建築的折舊和 攤銷額減少。

扣除其他收入（支出）和所得税前的持續經營虧損

截至2022年12月31日的財年，我們在扣除其他收入（支出）和所得税前的持續經營虧損為140萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度虧損為1,250萬美元。我們將營業虧損的減少主要歸因於 淨收入的增加、2021 年的資產減值費用以及一般和管理費用的減少。

其他 收入，淨額

截至2022年12月31日止年度的其他 收入淨額為50萬美元，主要包括某些先前應計的工資相關支出的調整總額約為30萬美元 、與關聯方應收票據 相關的20萬美元非現金利息收入、來自HHS提供者救濟基金的60萬美元收入和60萬美元其他各種收入項目，部分抵消了120萬美元的罰款和利息與逾期未繳的工資税有關。截至2021年12月31日的財年 淨540萬美元的其他收入主要包括來自HHS提供者救濟基金的440萬美元收入和來自 員工留用聯邦税收抵免的150萬美元收入，部分被與未繳工資税相關的40萬美元罰款以及 30萬美元設備和庫存處置損失所抵消。

從債務豁免中獲得

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 從PPP票據的豁免中分別獲得了30萬美元和200萬美元的收益。

（虧損） 來自法律和解的收益，淨額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，來自法律和解的 （虧損）淨收益分別為（10萬美元）和330萬美元。 2021年法律和解的收益淨額為330萬美元，主要來自：（i）應收賬款銷售協議下債務的結算 產生的收益60萬美元；（ii）清償債券下債務的收益220萬美元； 和（iii）結算專業服務協議下所欠債務產生的收益30萬美元。

利息 費用

截至2022年12月31日的年度的利息 支出為230萬美元，而2021年為320萬美元。截至2022年12月31日止年度的利息支出包括220萬美元的債券和應付票據利息以及10萬美元來自我們前董事會成員迪亞曼蒂斯先生的貸款利息。截至2021年12月31日的年度利息支出包括 債券和應付票據的310萬美元利息以及迪亞曼蒂斯先生的貸款利息10萬美元。與2021年相比，截至2022年12月31日的年度中 的利息支出有所減少，這主要是由於將2021年11月的應付債券和票據交換為優先股 股。

所得税準備金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 的聯邦和州所得税分別產生了30萬美元和20萬美元的所得税準備金。

持續經營業務的淨虧損

截至2022年12月31日的財年， 持續經營業務的淨虧損為330萬美元，而截至2021年12月31日的財年 持續經營的淨虧損為530萬美元。與2021年相比，2022年淨虧損減少了約230萬美元，這主要是由於扣除其他收入（支出） 和所得税前的持續經營虧損減少了1,110萬美元，利息支出減少了90萬美元，部分被2022年HHS提供者救濟 基金的收入60萬美元，而2021年的收益為440萬美元，這是法律和解造成的損失，2022年淨收益為10萬美元，而2021年的收益為330萬美元，PPP票據豁免的收益為30萬美元在截至2022年12月31日的年度中， 與2021年相比，2021年的收益為200萬美元，與2021年相比，2022年的所得税準備金增加了10萬美元。

流動性 和資本資源

概述

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的運營資金來自發行優先股、債券和應付票據 以及來自前董事會成員迪亞曼蒂斯先生的貸款。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 分別從國土安全部提供者救濟基金中獲得了30萬美元和90萬美元。HHS提供者救濟基金是補助金，不是貸款， 和HHS不需要還款，但提供者受到限制，資金只能用於撥款批准的目的，正如本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註1中詳細討論的那樣。 在截至2022年12月31日的年度中，我們從發行P系列可轉換可贖回優先股 （“P系列優先股”）中獲得了150萬美元，通過發行債券獲得了50萬美元的現金。在截至2021年12月31日的年度中，我們從發行O系列可轉換可贖回優先股（“ O 系列優先股”）中獲得了900萬美元的現金，並從期票的發行中獲得了120萬美元的現金。在截至2022年12月31日的年度中，根據迪亞曼蒂斯先生對期票的個人擔保，迪亞曼蒂斯先生向公司貸款了110萬美元，這筆款項用於償還第三方期票 下應付的部分款項。在截至2021年12月31日的年度中，迪亞曼蒂斯 先生向公司貸款了90萬美元，其中大部分用於營運資金用途。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向迪亞曼蒂斯先生償還了20萬美元和90萬美元。在截至 2021 年 12 月 31 日的一年中，我們獲得了 150 萬美元的聯邦僱員留用抵免額，我們將其用於未繳的逾期工資税。

2021 年 11 月 7 日，我們與公司的某些 機構投資者簽訂了交換和修正協議（“2021 年 11 月交易協議”）。在2021年11月的交易協議中，投資者同意通過將負債和應計利息換成公司申報價值為8,544,870美元的P系列優先股 ，減少他們持有的當時未償還的認股權證本金110萬美元和當時未償還的450萬美元不可轉換債券， 加上其應計利息。在2021年11月的交易所協議簽署後，投資者 繼續擁有當時未償還的債券中約820萬美元，外加截至2022年12月31日約510萬美元的相關應計利息。此外，根據2021年11月的交易協議，公司於2017年3月向投資者發行的某些 認股權證的到期日期從2022年3月21日延長至2024年3月21日，本招股説明書中以引用方式納入的合併財務 報表附註12中對此進行了更全面的描述。

2021 年 6 月 25 日，公司將 HTS 和 AMSG 出售給了 InnovaQor，公司收到了14,950股InnovaQor的B-1系列優先股 股票，申報價值為每股1,000美元，價值910萬美元作為出售對價。此外，HTS和AMSG的 淨負債中有220萬美元已轉移到InnovaQor。上文 “已終止的 業務” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註15中對此次出售進行了更全面的討論。

未來在營運資本、資本支出、在行為領域尋找機會、償債義務和 潛在收購等方面 的現金需求將要求管理層尋求額外資本。公司和我們的設施還可能獲得額外的 政府援助。出售/發行額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。

本招股説明書中 引用的合併財務報表腳註中對每筆 的融資交易進行了更全面的討論。

Going 關注度和流動性

在 ASU 2014-15 下， 財務報表的列報——持續經營（副題205-40）（“ASC 205-40”），公司 有責任評估情況和/或事件是否使人們對其履行未來財務 義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後一年內到期。根據ASC 205-40的要求，此 評估最初應不考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施的計劃可能產生的緩解影響 。管理層已根據ASC 205-40的要求評估了公司繼續經營的能力 。

正如本招股説明書中以引用方式納入的合併財務 報表所反映的那樣，截至2022年12月31日，該公司的營運資本赤字和股東赤字 分別為4,290萬美元和2910萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司的持續經營虧損分別約為330萬美元和530萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其運營活動中使用的現金分別為20萬美元和890萬美元。截至本招股説明書發佈之日， 我們的現金不足，正常運營費用尚未支付。持續虧損和其他相關的 因素，包括逾期應付賬款和工資税，以及某些未償還的應付票據 和債券條款下的付款違約，在本招股説明書中以引用 形式納入的合併財務報表附註1、7和8中對此進行了更全面的討論，這使人們對公司自財務報表 提交之日起在12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

公司在本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表是在假設公司 可以繼續作為持續經營企業編制的，該企業考慮通過變現資產和在正常業務過程中結算負債 來保持運營的連續性。正如上文以及本招股説明書中以引用方式納入 的合併財務報表附註15所詳細討論的那樣，2021年6月25日，公司向InnovaQor出售了HTS和AMSG，公司獲得了價值910萬美元的InnovaQor的14,950股 股票 作為出售對價。此外，HTS和AMSG的220萬美元淨負債已轉移到InnovaQor。作為已終止業務的一部分，公司反映了出售前持有的與HTS和AMSG 相關的資產和負債。

在我們開始 之前，我們需要籌集額外資金，以實現正的運營現金流。無法保證我們能夠實現我們的商業計劃，即 收購和運營農村醫院集羣和相關服務提供商，籌集任何額外資金或獲得實施當前運營計劃所需的額外 融資。我們能否繼續經營取決於我們 大幅增加收入、降低運營成本並最終實現盈利運營的能力。本招股説明書中以引用方式納入的合併財務 報表不包括我們無法 繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。

下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的資本資源：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的主要現金來源和用途：

下列 表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度運營中使用的現金的 部分：

在截至2022年12月31日的年度中，90萬美元的現金 用於投資活動，其中35,230萬美元用於購買設備，90萬美元用於為InnovaQor的營運資金需求提供資金（歸類為應收票據/關聯方應收賬款）。 在截至2021年12月31日的年度中，40萬美元的現金用於為InnovaQor的營運資金需求提供資金（歸類為來自關聯方的應收賬款 ）。

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的90萬美元現金 包括來自我們前董事會成員 的110萬美元貸款、來自發行債券的50萬美元、來自發行P系列優先股 股票的150萬美元和HHS提供商救濟基金的30萬美元，部分被我們前成員償還的20萬美元貸款所抵消 董事會，140萬美元的應付票據付款，15萬美元的債券付款和70萬美元的賬款付款 銷售協議下的應收賬款。截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的1,000萬美元現金包括 主要是發行我們的O系列優先股的900萬美元收益、 董事會前成員的90萬美元貸款、來自HHS提供者救濟基金的90萬美元和發行應付票據的120萬美元，其中部分抵消了前成員支付的90萬美元貸款所抵消 在我們的董事會中，有70萬美元的應付票據付款和50萬美元的應收賬款付款銷售協議。

普通 股票和普通股等價物

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 公司分別發行和流通了291億股和420萬股普通股。在截至2022年12月31日的年度中，公司在轉換其F系列可轉換優先股的175萬股 後發行了一股普通股，轉換了300萬美元的N系列可轉換可贖回優先股的申報價值後發行了160億股普通股， 轉換了120萬美元的O系列申報價值後發行了131億股普通股。在截至2021年12月31日的年度中，公司 在交換和轉換其120萬美元的M系列可轉換可贖回優先股（“M系列優先股”）後發行了9,500股普通股，並在轉換了2350萬美元的N系列優先股的申報價值後發行了420萬股普通股 。

公司發行的某些未償認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的 條款規定，如果公司發行普通股或普通股等價物 ，則降低認股權證的每股行使價以及債券和優先股的每股轉換價格 （如果適用，在某些情況下有下限）協議）的有效行使/轉換價格低於當時的行使/轉換價格 未償還的認股權證、優先股或債券（視情況而定）。此外，這些基於股票的 證券中的大多數都包含行使/轉換價格，行權/轉換價格因行使/轉換當日公司普通股的價格而異 （見本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註8、11和12）。這些條款 導致公司普通股大幅稀釋，並導致公司 普通股的反向拆分，包括2021年7月16日生效的1比1的反向股票拆分和2022年3月15日生效的1比1的1比1的反向股票拆分。由於這些下行準備金，截至2022年12月31日，包括已發行普通股在內的潛在普通股等價物總額為1.0萬億美元，截至2023年3月30日為1.0萬億美元。

2020年8月13日 ，迪亞曼蒂斯先生與公司、Seamus Lagan先生和Alcimede LLC（其中 公司首席執行官拉根先生是該協議的唯一經理）簽訂了投票協議，根據該協議，迪亞曼蒂斯先生向 拉根先生授予了不可撤銷的委託書，讓他對迪亞曼蒂斯先生持有的M系列優先股進行投票。迪亞曼蒂斯先生保留了M系列優先股 股票的所有其他權利。無論已發行M系列優先股的數量是多少，只要至少有一股M系列優先股 股票已發行，M系列優先股的已發行票數總計應等於有權在任何股東大會上投票或通過書面同意採取行動的所有選票的51％ 。這意味着 M 系列優先股的持有人自己有足夠的選票來批准或否決公司股東投票通過的任何提案， 除非適用法律或協議要求獲得絕大多數。

此外， 於 2021 年 11 月 5 日，公司修訂了經修訂的公司註冊證書，規定無論條款如何，其普通股或優先股的授權股數 均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）特拉華州通用公司法第 242 (b) (2) 條（或任何後續條款 thitso），作為單一類別共同投票，無需該類別的持有人單獨投票，其授權的 股票數量正在增加或減少，除非 根據任何系列優先股的明確條款要求任何系列優先股的任何持有人進行投票。

由於 是投票協議和上文討論的公司 2021 年 11 月 5 日公司註冊證書修正案的結果， 截至本招股説明書發佈之日，公司認為它有能力確保其擁有和/或能夠獲得足夠的 授權股份，以涵蓋所有可能具有稀釋性的已發行普通股。

通貨膨脹 和供應鏈問題

醫療保健行業非常勞動密集型，工資和福利受到通貨膨脹壓力的影響，供應和其他 成本也是如此。全國範圍內護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是 我們和其他醫療保健提供者面臨的重大運營問題。特別是，與醫療保健行業的其他人一樣，我們繼續面臨護士 以及其他臨牀人員和支持人員短缺的問題，COVID-19 疫情加劇了這種情況。我們正在我們的設施中治療 COVID-19 患者，在某些地區，醫療需求的增加給我們的資源和人員帶來了壓力，這要求 我們使用成本更高的臨時勞動力，為基本工作人員支付高於標準補償的保費。 由 COVID-19 疫情造成的幹擾的長度和範圍目前尚不清楚；但是，我們預計這種幹擾將繼續下去。這種人員短缺 可能需要我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他臨牀工作人員和支持人員 ，或者要求我們僱用昂貴的臨時人員。由於已經頒佈了各種聯邦、州和地方法律，在某些情況下，限制了我們 提高價格的能力，因此我們轉嫁與向Medicare 和醫療補助患者提供醫療保健相關的增加成本的能力有限。

管理

行政人員 高管和董事

下表列出了有關目前擔任公司董事和執行官的人員的信息。

公司所有 董事的任期均為一年，任期至下一次年度股東大會，直到他們各自的 繼任者正式當選並獲得資格。

高管 高管和董事傳記

Seamus Lagan 於 2015 年 11 月 2 日被任命為公司首席執行官兼總裁兼董事，並被任命為公司全資子公司 Medytox Solutions, Inc. 的首席執行官 兼董事，自 2014 年 9 月 15 日起生效。拉根先生在2016年9月30日至2017年5月24日期間擔任公司臨時首席財務官。他再次被任命為 臨時首席財務官，自 2017 年 10 月 13 日起生效，任期至 2019 年 4 月 8 日。自2019年5月10日以來，拉根先生還擔任公司臨時首席財務官 。自2011年5月以來，拉根先生以個人身份或通過Alcimede LLC或Alcimede Limitede擔任Medytox的顧問。自 Alcimede LLC 於 2007 年成立以來，拉根先生一直擔任該公司的經理。Alcimede LLC 是一家特拉華州私人控股的有限責任公司，提供各種諮詢服務，包括管理、組織、 和財務諮詢服務。Alcimede Limited是一家巴哈馬公司，提供與Alcimede LLC類似的諮詢服務。 Lagan先生目前還通過Alcimede Limited擔任公司大多數子公司的首席執行官。從 2008 年 9 月 到 2011 年 5 月，拉根先生是一名私人投資者。拉根先生於1989年畢業於愛爾蘭的巴利米納技術學院。

Gary L. Blum 自 2017 年 10 月 11 日起擔任公司董事。他在1986年成立了加里·布魯姆律師事務所。三十多年來， Blum 先生曾為各種閉門控股和上市公司擔任法律顧問。在成為律師之前， 他是內布拉斯加大學奧馬哈分校的終身哲學教授。從2009年9月到2017年7月，布魯姆先生擔任Thunderclap Entertainment, Inc.（現名為TraqiQ, Inc.）的董事長、 首席執行官兼首席財務官，該公司的業務 是開發、製作和發行低預算的獨立故事片。自2015年11月以來，他還擔任Diamond Wellness Holdings, Inc.（前身為PotNetwork Holdings, Inc.）的董事長，並於2015年11月至2017年9月擔任該公司的首席執行官。該公司從事大麻衍生的含有大麻的CBD油產品的開發和銷售。

Trevor Langley 自 2017 年 4 月 9 日起擔任公司董事。自 2006 年以來，他一直是 Avanti Capital Group LLC/Avanti Partners, LLC（“Avanti”）的所有者兼管理合夥人。Avanti 利用專門從事醫療保健和替代能源 市場的傳統和新通信技術，為微型、小型和中型上市公司以及希望上市的公司提供幫助。Avanti 還提供全面的諮詢服務。

家庭 董事與執行官之間的關係

執行官和董事之間沒有家庭關係。

審計 委員會和審計委員會財務專家

審計委員會的目的是與管理層一起審查公司經審計的財務報表，審查公司獨立註冊會計師的業績 ，批准編制公司 納税申報表的審計費用和費用，審查公司的內部會計政策和內部控制程序，並考慮和任命公司的 獨立註冊會計師。審計委員會有權在其認為必要或適當的情況下聘請外部專家和顧問 的服務，以履行其職責和責任。

審計委員會章程可在公司網站www.rennovahealth.com上查閲，方法是選擇 “投資者” ，然後從可用選項中選擇 “公司治理”。

公司的 審計委員會由 Trevor Langley 和 Gary L. Blum 組成。根據美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會的每位成員都有資格成為 “獨立” ，以成為審計委員會的成員。此外，根據美國證券交易委員會規則 和法規的定義，公司董事會 已確定特雷弗·蘭利有資格成為 “審計委員會財務專家”。

行為準則

公司已通過書面行為準則（“準則”），該準則適用於 公司的董事會和高級職員，包括但不限於公司的首席執行官、首席財務官、財務總監以及所有履行與公司上述高級管理人員類似職能的人 。我們打算在我們的網站www.rennovahealth.com上發佈該守則的修正案或豁免（在適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員 的範圍內）。本守則的副本將根據要求免費提供給任何人 ，請寫信給 Rennova Health, Inc.，注意：祕書，佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道 400 號 800 套房 33401。

風險 管理

董事會作為一個整體監督和考慮風險管理政策，將其作為其常規活動的一部分。審計委員會 主要負責識別和審查財務風險，並向董事會報告其活動。

導演 獨立性

董事會已明確確定 Gary L. Blum 和 Trevor Langley 均為 “獨立董事”。 除非董事會明確認定董事與上市公司沒有會干擾獨立判斷的物質 關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立人士。

高管 薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內向擔任我們的首席執行官 高級管理人員或首席財務官的每位個人授予、賺取或支付的所有薪酬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，公司沒有 任何其他執行官。

摘要 補償表

財年年末傑出的 股權獎勵

下表提供了有關指定執行官截至2022年12月31日持有的未償股權獎勵的信息：

與指定執行官簽訂的協議

Seamus Lagan

2012 年 10 月 1 日，Medytox Solutions, Inc.（“Medytox”）與由拉根先生控制 的 Alcimede LLC 簽訂了諮詢協議。該協議取代並取代了先前的Alcimede諮詢協議。本協議最初有效期為三年 年，之後每年續訂，除非任何一方發出不續訂的通知。該協議規定 每月預付20,000美元，並向Alcimede償還其自付費用。雙方同意取消根據先前協議發行的期權 。根據新協議，Alcimede獲得了450萬股Medytox普通股和1,000股Medytox的B系列優先股 。此外，Alcimede獲得了購買截至2017年12月31日的100萬股Medytox普通股 股的期權，可按每股2.50美元的價格行使，（ii）截至2017年12月31日的100萬股Medytox普通股 ，以及（iii）通過每股10.00美元可行使的100萬股Medytox普通股 2022 年 12 月 31 日。2015年6月29日，Alcimede行使了以每股2.50美元的行權價格 購買Medytox100,000股普通股的選擇權。雙方同意取消以每股5.00美元的行使價購買100萬股Medytox 普通股的剩餘期權，以及以每股10.00美元的行使價購買100萬股普通股的剩餘期權，這與2015年11月2日Medytox與公司合併有關。本段中的股票金額和行使價基於合併前 ，不反映公司自合併以來實施的反向分割。

自 2014 年 9 月 11 日起，在任命拉根先生為我們的首席執行官的同時，對 Alcimede 的此類諮詢協議進行了修訂，規定每月預付金為31,250美元，我們同意向拉根先生提供汽車。在截至2016年12月31日的 年度中，Alcimede獲得了20萬美元的現金獎勵。2017年4月1日，Alcimede同意自願將每月預付金 減少至20,833美元，並於2018年4月重新增加至31,250美元。2020年9月，雙方同意支付10萬美元，將Alcimede諮詢協議續訂三年。雙方進一步商定，該諮詢協議可以轉讓 給另一個實體，協議的終止將觸發500,000美元的付款。2021年11月1日，該諮詢協議 被公司與Alcimede Limitede之間的協議所取代，Alcimede Limited是一家巴哈馬公司，拉根先生是其董事總經理。 新協議有效期為三年，之後可續簽一年。在月費和費用報銷方面，它包含與先前協議 相似的條款。在截至2022年12月31日的年度中，Alcimede Limited獲得了37,500美元的現金獎勵。

導演 薪酬

非員工 董事每年可獲得40,000美元的現金保留金，並可能獲得股票期權。除了員工的常規員工薪酬外，我們不向員工董事支付董事會服務 的費用。董事會對考慮和確定董事薪酬金額 負有主要責任。

下表顯示了截至2022年12月31日的財年中每位非僱員董事的收入：

2022 年 12 月 ，公司的兩名非執行董事分別同意向布魯姆支付5萬美元的現金以代替應計董事費 115,042美元，為蘭利先生支付140,044美元的應計董事費。因此，截至2022年12月31日，沒有向任何董事支付任何費用。

某些 關係和關聯方交易

分別由拉根先生控制的Alcimede Limitede和Alcimede LLC根據截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的諮詢協議，分別向公司收取了40萬美元的諮詢費和費用報銷，Alcimede LLC 分別向公司收取了40萬美元的諮詢費和費用報銷。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，Alcimee Limited和Alcimede LLC分別向公司收取了30萬美元和30萬美元的賬單。此外，在截至2020年12月31日的年度中，Alcimede LLC收到了10萬美元的付款，用於續訂和修改當時現有的合同。2017年4月2日，Alcimede LLC同意自願將公司的每月應付預付金從31,250美元降至20,833美元，並在2018年4月重新增加至31,250美元。2015 年 2 月 3 日，該公司向 Alcimede LLC 借了 300 萬美元。該票據的利率為6％，原定於2016年2月 2日到期。Alcimede LLC後來同意將貸款的到期日延長至2017年8月2日。2015年6月29日，Alcimede LLC行使了2012年10月授予的 期權，購買普通股，未償貸款減少了，以滿足 的總行使價250萬美元。2016年8月，公司通過發行普通股償還了30萬美元。 2017年3月，公司和拉根先生同意，向Alcimede LLC支付的5萬美元款項將從票據的 未償餘額中扣除。2017年8月2日，公司和Alcimede LLC同意將貸款 的到期日進一步延長至2018年8月2日。2018年7月20日，公司向特拉華州國務卿 提交了指定證書，授權發行多達25萬股J系列可轉換優先股（“J系列優先股”）。 2018年7月23日，公司與Alcimede LLC簽訂了交換協議（“J系列協議”）。根據J系列協議 ，公司向Alcimede LLC發行了25萬股J系列優先股，以換取公司根據2015年2月5日的票據取消欠Alcimede LLC的未償本金和利息，以及取消公司根據雙方之間的諮詢協議欠Alcimede LLC的某些款項 。Alcimede LLC向公司支付的總對價 等於25萬美元。J系列優先股的每股申報價值為1.00美元， 有權由公司董事會酌情獲得每年8％的累計股息。2019年9月27日， 公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，授權發行多達25萬股K系列可轉換優先股（“K系列優先股”）。2019年12月29日，公司與Alcimede LLC簽訂了 交換協議（“K系列協議”）。根據K系列協議，公司 向Alcimede LLC發行了25萬股K系列優先股，以換取25萬股J系列優先股。 J系列優先股的股票被取消，根據K系列協議，Alcimede LLC放棄了對J系列優先股任何 累積分紅的所有權利。K系列優先股的條款沒有規定累積分紅。 2020 年 5 月 4 日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，以授權 發行多達 250,000 股 L 系列可轉換優先股（“L 系列優先股”）。2020年5月5日， 公司與Alcimede LLC簽訂了交換協議（“L系列協議”）。根據L系列協議， 公司向Alcimede LLC發行了25萬股L系列優先股，以換取25萬股K系列優先股 股票。K系列優先股的股票被取消。L系列優先股自2020年12月1日起可兑換（相比之下，K系列優先股可以立即兑換），L系列優先股無權獲得 任何股息（與K系列優先股不同，K系列優先股有權分享普通股的任何應付股息）。

在 截至2022年12月31日的年度中，迪亞曼蒂斯先生向公司貸款了110萬美元，公司用這筆錢償還了期票下逾期未付的本金和利息的一部分，迪亞曼蒂斯先生是期票的擔保人。在截至2021年12月31日的年度中，迪亞曼蒂斯先生向公司貸款了90萬美元，其中大部分用於營運資金用途。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向迪亞曼蒂斯先生償還了20萬美元和90萬美元。2020年6月30日， 公司將當日欠迪亞曼蒂斯先生的總金額兑換為未償貸款和扣除還款後的應計利息， 約為1,880萬美元，換成了公司M系列優先股的股票。下文將詳細討論M系列優先股 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司對迪亞曼蒂斯先生的貸款 分別產生了10萬美元和10萬美元的利息支出。在截至2022年12月31日的年度中，公司向 Diamantis先生支付了40萬美元的應計利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，迪亞曼蒂斯先生貸款的應計利息總額分別為0萬美元和30萬美元。 迪亞曼蒂斯先生的貸款按大部分貸款金額的10％計息。此外，公司還承擔與迪亞曼蒂斯先生向第三方借款給公司的金額相關的 利息支出。

2020年6月9日 ，公司提交了一份指定證書，授權其3萬股M系列優先股， 的規定價值為每股1,000美元。2020年6月30日，公司與迪亞曼蒂斯先生簽訂了一項交換協議，其中迪亞曼蒂斯先生同意 當日在 清償公司欠他的總額為1,880萬美元的債務，包括應計利息，以換取公司22,000股面值為每股0.01美元的M系列優先股。交易所的結果是， 公司在截至2020年12月31日的年度中錄得了約320萬美元的視定股息，這相當於交換的1,880萬美元債務和應計利息與2,200萬美元的M系列優先股價值之間的差額。

M 系列優先股的 條款在 “資本股描述” 下列出。特別是：（i）M系列優先股的每位持有人 都有權就提交公司普通股 股持有人投票的所有事項進行投票。無論已發行M系列優先股的數量是多少，只要至少有一股M系列優先股 股票已發行，M系列優先股的已發行票數總計應等於有權在任何股東大會上投票或通過書面同意採取行動的所有選票的51％ 。M 系列優先股的每股已發行股份應代表其在 中分配給M系列優先股已發行股份的51％中所佔的比例份額。M 系列優先股應將普通股和任何其他有表決權的證券當作單一 類證券進行投票；(ii) M 系列優先股的每股可以 轉換為公司普通股，轉換價格等於轉換日前十個交易日公司普通股平均收盤價的90％，但無論如何不得低於面值公司普通股；以及 (iii) 按每股申報價值的 10% 的年利率 分紅應自最初發行M系列優先股 之日起計入M系列優先股 的每股已發行股份（如有任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組， 需進行適當調整）。無論是否申報，股息均應每天累積 ，並且應是累積和非複利；但是，只有在董事會宣佈且公司沒有義務支付此類股息時，此類股息才應支付 。除非支付了M系列優先股的股息，否則不得為公司普通股支付任何現金 股息。

2020年8月13日 ，迪亞曼蒂斯先生與公司、拉根先生和Alcimede LLC（拉根先生是唯一經理 ）簽訂了投票協議和不可撤銷的委託書，根據該協議，迪亞曼蒂斯先生向拉根先生授予了不可撤銷的委託書，讓他對迪亞曼蒂斯先生持有的M系列Preferred 股票進行投票。迪亞曼蒂斯先生保留了M系列優先股的所有其他權利。

2021 年 8 月 27 日 ，公司與迪亞曼蒂斯先生簽訂了交換協議。根據交換協議，迪亞曼蒂斯 先生將其570股M系列優先股兑換為9,500股普通股和認股權證，以每股70.00美元的行使價購買公司4,750股普通股。認股權證的期限為三年，截至2022年12月31日，由於下行準備金 的特點，可以以每股0.00009美元的行使價 對公司37億股普通股行使 。

2019年9月27日 ，公司向一家貸款人發行了本金為190萬美元的期票，由迪亞曼蒂斯先生擔保 。2019年11月8日和2019年12月26日到期的款項尚未支付。2020年2月， 貸款人奧基洛夫先生以未支付期票為由在紐約州最高法院起訴公司和作為擔保人的迪亞曼蒂斯先生，要求賠償 約220萬美元。2020年5月，公司、作為擔保人的迪亞曼蒂斯先生和 O'Killough 先生簽訂了一項條款，規定在2020年11月1日之前分期支付總額為220萬美元（包括截至該日的 “罰款” 利息）。該公司在 2020 年支付的款項總額為 45萬美元。2022 年 1 月 18 日，迪亞曼蒂斯先生支付了 75 萬美元，剩餘餘額應在 120 天后到期。 O'Killough 先生同意在此之前預先採取任何進一步的執法行動。在2022年剩餘時間的不同日期， 迪亞曼蒂斯先生向奧基洛先生額外支付了總額為30萬美元的款項，公司向迪亞曼蒂斯先生支付了35萬美元，用於向奧基洛先生進一步付款 。由於這些付款，截至2022年12月31日，欠奧基洛先生的逾期餘額為110萬美元。公司有義務向迪亞曼蒂斯先生償還他向 O'Killough 先生支付的任何款項及利息。2023年1月27日，雙方達成最終和解，公司和迪亞曼蒂斯先生同意 以58萬美元全額結清債務。

2021 年 11 月 7 日，公司與某些機構貸款機構簽訂了交換和修正協議（“2021 年 11 月交易協議”） 。在2021年11月的交易協議中，貸款人同意通過將 的債務和應計利息交換為公司P系列可轉換可贖回優先股的股票來減少其持有的450萬美元未償還的不可轉換債券，其中包括逾期付款罰款以及150萬美元的應計利息。迪亞曼蒂斯先生 也是2021年11月交易協議的當事方，因為他是交易所包含的 2019年9月27日債券的擔保人。

除了投資InnovaQor的B-1系列優先股外，在2021年6月 向InnovaQor出售HTS和AMSG所產生的InnovaQor的B-1系列優先股外，公司還有一筆由向InnovaQor預付的營運資金 產生的應收票據/關聯方應收賬款，分別約為150萬美元和40萬美元。

截至2022年7月1日 ，該公司有來自InnovaQor的未償應收賬款803,416美元。InnovaQor簽署了一份日期為2022年7月1日 1日的支持該公司的期票，前提是InnovaQor在2022年12月31日向公司償還883,757美元。該金額 表示在 2022 年 7 月 1 日的未償金額的基礎上獲得了 10% 的原始發行折扣。

自 2022 年 12 月 31 日起，公司和 InnovaQor 同意重組本票，以支持公司，金額為 883,757美元，以及本金為1,457,253美元（包括原始發行折扣的132,478美元）、到期日為2023年6月30日的新期票的額外欠款，金額為441,018美元 InnovaQor將支付 從到期日之前擔保的新資本中獲得的任何資本的25％。如果出現違約，該票據的年利息為18％。在截至2022年12月31日的年度中，公司將總額為20萬美元的原始發行折扣確認為 利息收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司與InnovaQor簽訂合同，提供與健康信息技術相關的持續服務 ，總額分別約為20萬美元和20萬美元。此外，InnovaQor目前以每月約9,700美元的租金和水電費從公司轉租辦公空間 。

在2023年1月1日至2023年3月31日之間，公司向InnovaQor預付了30萬美元，用於為其營運資金需求提供資金。

主要股東

下表彙總了有關截至2023年3月15日我們已發行普通股的實益所有權（該術語的定義見經修訂的1934年證券 交易法（“交易法”）的第13d-3條）的某些信息，由（i） 我們所知的每位已發行普通股的受益所有者，（iii）我們的每位董事，（iii） 我們的每位執行官，以及 (iv) 所有執行官和董事作為一個整體。除非下文腳註中另有説明，否則{ br} 下列個人和實體對其股份擁有唯一的投票權和投資權。我們每位 執行官和董事的地址是 c/o Rennova Health, Inc.，位於佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道 400 號 800 套房 33401。 L系列可轉換優先股（“L系列優先股”）的所有已發行股票均歸Alcimede LLC所有，我們的首席執行官拉根先生是該公司的唯一經理。迪亞曼蒂斯先生擁有所有已發行的 M 系列可轉換 可贖回優先股（“M 系列優先股”），並已向拉根先生授予不可撤銷的代理人對 M 系列優先股進行投票。M系列優先股的轉換受4.99％的所有權限制。

股本的描述

普通的

以下 描述是我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程的實質性條款的摘要，並參照我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行限定。有關 的更多詳細信息，請參閲這些文件的副本，這些文件作為附錄包含在本註冊聲明中。我們在本節中將 指經修訂和重述的公司註冊證書作為我們的公司註冊證書，並將經修訂的 和重述的章程稱為我們的章程。

我們的 授權股本包括250億股普通股，面值每股0.0001美元，以及500萬股優先股 ，面值每股0.01美元。截至2023年5月1日，我們已發行29,934,322,757股普通股，由大約 持有[●]登記在冊的股東。

普通股票

我們普通股的 持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何 股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權 。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他訂閲權，也沒有贖回 或償債基金條款。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權 按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償還的 優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

首選 股票

我們的 董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中總計不超過 5,000,000股優先股的權利、偏好、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優先權和 特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列或此類系列的股票數量 ，其中任何或全部可能大於我們普通 股票的權利。我們的任何優先股的發行都可能對普通股持有者的投票權以及此類持有人在清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響 。此外，優先股的發行可能會產生 延遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

Rennova H 系列可轉換優先股

以下 是我們的 H 系列可轉換優先股某些條款和條款的摘要

將軍。 我們的董事會已將5,000,000股授權優先股中的多達14,202股指定為H系列優先股 。截至 2023 年 5 月 __ 日， [●]H系列優先股的股票已發行和流通。

等級。 H系列優先股在清算方面的排名，（i）與公司的L系列優先股、 公司的M系列優先股、公司的N系列優先股和公司的O系列優先股持平， （ii）優先於普通股，（iii）次於公司任何其他明確優先於H系列優先股的證券 。

轉換。 H系列優先股的每股可隨時轉換為我們的普通股（須按照 相關的優先權、權利和限制指定證書的規定進行調整），轉換價格 等於H系列優先股的規定價值每股1,000美元除以截至2023年5月__日的美元[●]， 有待調整。如果H系列優先股的持有人及其關聯公司將擁有我們當時發行和流通的普通股總數 的4.99％以上，則禁止H系列優先股的持有人將H系列優先股轉換為我們的 普通股。但是，任何持有人均可將此類百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他 百分比，前提是此類百分比的任何增加要等到向我們發出此類通知 後 61 天才能生效。

清算 首選項。如果我們進行清算、解散或清盤，在向任何初級證券的持有人進行任何分配之前，H系列優先股的持有人將有權獲得相當於每股1,000美元的金額，然後將有權 獲得與普通股持有人按轉換價格將H系列優先股完全轉換為普通股 後獲得的金額相同（不考慮在內）出於此類目的（任何轉換限制）應與所有金額平等 passu 支付普通股持有人。

投票 權利。H系列優先股的股票通常沒有投票權，除非法律要求並且需要至少大多數當時已發行H系列優先股的持有人投贊成票 才能（a）對H系列優先股賦予的權力、優先權或權利進行不利的修改或更改 ，(b) 以任何對任何具有重大不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他 章程文件持有人的權利，（c）增加H系列優先股的授權股數 股票，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。 除非我們的董事會 明確宣佈，否則H系列優先股的股票無權獲得任何股息。H系列優先股的持有人將在轉換為普通股的基礎上參與向普通股持有人發放的任何股息 。

兑換。 我們沒有義務贖回或回購任何H系列優先股。否則，H系列優先股的股票無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

H系列優先股指定證書全文以引用方式納入本招股説明書。參照H系列優先股指定證書的全文，本摘要完全符合條件 。

Rennova 系列 L 可轉換優先股

以下 是我們的L系列可轉換優先股（“L系列優先股”）某些條款和條款的摘要。

普通的。 我們的董事會已將500萬股授權優先股中的25萬股指定為L系列優先股 。L系列優先股的每股申報價值為1.00美元。截至2023年5月__日 [__]， L 系列優先股的股票已發行和流通。

投票 權利。L系列優先股的每位持有人都有權對提交給 公司普通股持有人投票的所有事項進行投票。在2020年11月30日之前，在股東批准普通股反向拆分的任何投票中，每股L系列優先股的選票數與40,000股普通股的選票數相同。至於所有其他事項，從 起及2020年12月1日之後，L系列優先股的每股有權獲得等於隨後可轉換成普通股 股數的整數。L系列優先股應使用普通股進行投票，就好像它們 是單一類別證券一樣。

分紅。 除股票分紅外，L 系列優先股的持有人無權獲得 L 系列優先股的股息。

等級。 L系列優先股在清算方面的排名，（i）與普通股、公司的H系列優先股 、公司的M系列優先股、公司的N系列優先股和公司的O系列優先股 股票持平，（ii）次於公司隨後創建的任何其他類別或系列優先股，並按其術語排名優先於L系列優先級 優先股。

轉換。 自2020年12月1日起，L系列優先股的每股可根據持有人的選擇轉換為公司普通股 L系列優先股的申報價值除以轉換價格得出的普通股數量。轉換價格等於轉換日期前 10 個交易日普通股的平均收盤價。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時，L系列優先股的持有人有權在分配或支付任何初級證券之前獲得等於L系列優先股申報價值的款項以及每股 到期應付的任何其他費用或違約金。

兑換。 公司有權隨時贖回當時已發行的 L 系列優先股的全部或任何部分。需要贖回的 L 系列優先股應由公司以現金兑換，金額等於正在贖回的 L 系列優先股 的規定價值。

L系列優先股指定證書的 全文以引用方式納入本招股説明書。參考L系列優先股指定證書的全文，本摘要完全符合條件 。

Rennova M 系列可轉換可贖回優先股

以下 是M系列可轉換可贖回優先股（“M系列優先股 股票”）的某些條款和條款的摘要。

普通的。 我們的董事會已將500萬股授權優先股中的3萬股指定為M系列優先股。 M 系列優先股的每股申報價值為 1,000 美元。截至 2023 年 5 月 __ 日， [●] M 系列優先股的股票已發行和流通。

投票 權利。M系列優先股的每位持有人都有權就提交給公司普通股 持有人投票的所有事項進行投票。無論已發行M系列優先股的數量是多少，只要至少有 一股M系列優先股已發行，則M系列優先股的已發行票數 應等於有權在任何股東大會上投票或通過書面同意採取行動的所有選票的51％。M系列優先股的每股已發行 股應代表其在分配給 M 系列優先股已發行股份總額的 51% 中所佔的比例。如果普通股和任何其他有表決權的證券是單一類別證券，則M系列優先股應以普通股和任何其他有表決權的證券的身份進行投票。

分紅。 自最初發行此類M系列優先股（“M系列優先應計股息”）之日起及之後，應按每股申報價值的10％的年利率累積股息 。 無論是否申報，M系列優先應計股息均應每天累計，並且應為累積和非複利； 但是，此類M系列優先應計股息只能在董事會宣佈時支付。 除非支付了M系列優先應計股息，否則不得支付普通股的現金分紅。

等級。 M 系列優先股在股息或清算方面的排名，(i) 與普通股、公司 的 H 系列優先股、公司 L 系列優先股、公司 系列優先股和公司 系列 O 優先股持平，(ii) 次於公司隨後創建的任何其他類別或系列優先股，按其條款優先於 M 系列優先股。

轉換。 M系列優先股的每股可隨時隨地 轉換為公司普通股，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，由該股的申報價值除以M系列優先股 的申報價值加上任何應計申報和未付股息，以轉換價格確定。轉換價格等於轉換日前10個交易日普通股平均收盤價的 90%。 M系列優先股的持有人被禁止將M系列優先股轉換為普通股，前提是持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和流通的普通股總數 的4.99％（或在持有人選擇後佔9.99％）以上。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他 百分比，前提是該百分比的任何增加要等到公司通知 後 61 天才能生效。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時， 在對任何初級證券進行任何 分配或付款之前，每股M系列優先股的持有人有權獲得相當於M系列優先股申報價值的金額，加上其申報和未付的每股股息 以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金。

兑換。 公司有權隨時贖回當時已發行的 M 系列優先股的全部或任何部分。需要贖回的 M 系列優先股應由公司以現金兑換，金額等於已贖回的 M 系列優先股 股票的申報價值加上所有應計申報和未付的股息。

轉移。 未經公司書面同意，任何M系列優先股持有人均不得轉讓其M系列優先股 的所有股份（定義見指定證書）。

M系列優先股指定證書全文以引用方式納入本招股説明書。參照這份 M 系列優先股指定證書的全文，本摘要完全符合條件 。

Rennova N 系列可轉換優先股

以下 是N系列可轉換可贖回優先股（“N系列優先股”）某些條款的摘要。

普通的。 我們的董事會已將500萬股授權優先股中的50,000股指定為N系列優先股。 N 系列優先股的每股申報價值為 1,000 美元。截至 2023 年 5 月 __ 日， [●] N 系列優先股已發行並流通。

投票 權利。除非下文或法律另有規定，否則N系列優先股沒有投票權。但是，只要N系列優先股的任何股份 仍在發行，未經當時已發行的大部分 N系列優先股持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予給 系列優先股的權力、優先權或權利，或修改或修改指定證書，(b) 修改其公司註冊證書或其他章程 文件以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式，(c) 增加持有人授權股份的數量 N 系列優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。 N系列優先股的每股已發行股票應按每股申報價值的10％的年利率累積股息 ，自該股最初發行該股N系列優先股（“N系列優先應計股息”）之日起及之後。 無論是否申報，N系列優先應計股息均應每天累計，並且應是累積和非複利；但是， 前提是此類N系列優先應計股息只能在董事會宣佈時支付。 除非支付了N系列優先應計股息，否則不得支付普通股的現金分紅。

等級。 N 系列優先股在股息或清算方面的排名，(i) 與普通股、公司 的 H 系列優先股、公司 L 系列優先股、公司 系列優先股和公司 的 O 系列優先股持平，(ii) 次於公司隨後創建的任何其他類別或系列優先股，並按其條款優先於 N 系列優先股。

轉換。 N系列優先股的每股可隨時隨地轉換為公司普通股 ，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，其計算方法是將該股N系列優先股 的申報價值加上任何應計申報和未付股息除以轉換價格。在轉換日期前的 10 個交易日內，轉換價格等於最低 VWAP（定義見指定證書）的 90%。如果 由於這種轉換，持有人及其關聯公司將擁有當時發行和流通的普通股總數的4.99％以上（或經持有人選擇， 9.99％），則禁止N系列優先股的持有人將N系列優先股轉換為普通股。但是，任何持有人都可以將此類百分比 增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到向公司發出通知 後61天才能生效。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時，在對任何初級證券進行任何 分配或付款之前，N系列優先股的持有人有權獲得相當於N系列優先股申報價值的金額，加上該優先股的任何應計申報和未付股息 以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金。

兑換。 公司有權隨時贖回當時已發行的 N 系列優先股的全部或任何部分。需要贖回的 N 系列優先股應由公司以現金兑換，金額等於贖回的 N 系列優先股 股票的申報價值加上所有應計申報和未付的股息。

系列優先股指定證書全文以引用方式納入本招股説明書。參照N系列優先股指定證書的全文，本摘要完全符合條件 。

Rennova O 系列可轉換優先股

以下 是O系列可轉換可贖回優先股（“O系列優先股”）某些條款的摘要。

普通的。 我們的董事會已將500萬股授權優先股中的10,000股指定為O系列優先股。 O系列優先股的每股申報價值為1,000美元。截至 2023 年 5 月 __ 日， [●] O 系列優先股的股票已發行並流通。

投票 權利。除非下文或法律另有規定，否則O系列優先股沒有投票權。但是，只要已發行O系列優先股的任何股份 ，未經O系列優先股的大部分 持有人投贊成票，公司 (a) 不得 (a) 對賦予給 系列優先股的權力、優先權或權利或修改或修改指定證書，(b) 修改其公司註冊證書或其他章程 文件以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式，(c) 增加持有人授權股份的數量 O 系列優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。 自O系列優先股（“O系列優先應計股息”）最初發行之日起及之後，應按每股申報價值的10％的年利率累積股息 的每股已發行股息。 無論是否申報，O系列優先應計股息均應每天累計，並且應是累積和非複利；但是， 前提是此類O系列優先應計股息只能在董事會宣佈時支付。 除非支付了O系列優先應計股息，否則不得支付普通股的現金分紅。

等級。 O 系列優先股在股息或清算方面的排名，(i) 與普通股、公司 的 H 系列優先股、公司 L 系列優先股、公司 系列優先股和公司 的 N 系列優先股持平，(ii) 次於公司隨後創建的任何其他類別或系列優先股，並按其條款優先於 O系列優先股。

轉換。 O系列優先股的每股可隨時隨地轉換為公司普通股 ，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，由O系列優先股中該股的申報價值加上任何應計申報和未付股息除以轉換價格確定。在轉換日期前的 10 個交易日內，轉換價格等於最低 VWAP（定義見指定證書）的 90%。如果 由於這種轉換，O系列優先股的持有人及其關聯公司將擁有當時發行和流通的 普通股總數的9.99％以上，則禁止O系列優先股的持有人將O系列優先股轉換為普通股。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少至不超過 9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到向公司發出通知後的61天后才能生效。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時，在對任何初級證券進行任何 分配或付款之前，O系列優先股的持有人有權獲得等於O系列優先股申報價值的金額，加上該優先股的任何應計申報和未付股息 以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金。

兑換。 公司有權隨時贖回當時已發行的 O 系列優先股的全部或任何部分。公司應以現金贖回有待贖回的 O 系列優先股，金額等於已贖回的 O 系列優先股 股票的申報價值加上所有應計申報和未付的股息。

系列優先股指定證書全文以引用方式納入本招股説明書。參照 O 系列優先股指定證書的全文，本摘要完全符合 的限定。

Rennova P 系列可轉換優先股

以下 是P系列可轉換可贖回優先股（“P系列優先股”）某些條款的摘要。

普通的。 公司董事會已將500萬股授權優先股中的3萬股指定為 P 系列優先股。P系列優先股的每股申報價值為1,000美元。截至 2023 年 5 月 __ 日， [—] P系列優先股已發行並流通。

投票 權利。除非下文或法律另有規定，否則P系列優先股沒有投票權。但是，只要已發行P系列優先股的任何股份 ，未經P系列優先股的大部分 持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予給 系列優先股的權力、優先權或權利，或修改或修改指定證書，(b) 修改其公司註冊證書或其他章程 文件以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式，(c) 增加持有人授權股份的數量 P 系列優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。 P系列優先股（“P系列優先股應計股息”）的每股已發行股票應按每股申報價值的10％的年利率累積股息 。 無論是否申報，P系列優先應計股息均應每天累計，並且應是累積和非複利；但是， 前提是此類P系列優先應計股息只能在 董事會宣佈時支付。除非支付了P系列優先應計股息，否則不得支付普通股的現金分紅。

等級。 P 系列優先股在股息或清算方面的排名，(i) 與普通股、公司 的 H 系列優先股、公司 L 系列優先股、公司的 M 系列優先股、公司 的 N 系列優先股和公司 O 系列優先股持平，(ii) 次於公司任何其他類別或系列的優先股 創建並按其優先於P系列優先股的條款進行排名。

轉換。 P系列優先股的每股可隨時隨地轉換為公司普通股 ，由持有人選擇，轉換為該數量的普通股，由P系列優先股的申報價值加上任何應計的申報和未付股息除以轉換價格確定。在轉換日期前10個交易日內，轉換價格等於最低VWAP的90％。如果P系列優先股的持有人由於這種轉換而擁有P系列優先股及其關聯公司將擁有當時發行和流通的普通股總數的9.99％以上，則禁止P系列優先股的持有人將P系列優先股轉換為普通股。但是，任何 持有人均可將該百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是此類百分比的任何增加 要等到向公司發出通知後61天才能生效。

清算 首選項。在公司進行任何清算、解散或清盤時，在對任何初級證券進行任何 分配或付款之前，P系列優先股的持有人有權獲得相當於P系列優先股申報價值的金額，加上該優先股的任何應計申報和未付股息 以及當時到期和應付的任何其他費用或違約金。

兑換。 公司有權隨時贖回當時已發行的 P 系列優先股的全部或任何部分。需要贖回的 P 系列優先股應由公司以現金贖回，金額等於已贖回的 P 系列優先股 股票的申報價值加上所有應計申報和未付的股息。

P系列優先股指定證書的 全文以引用方式納入本招股説明書。參考了 P 系列指定證書的全文，對本摘要進行了全文限定 。

認股證

截至2022年12月31日 ，我們有未兑現的認股權證，以每股______美元的加權平均行權價格 購買____億股普通股，該認股權證將在截至2024年9月的不同日期到期。

B 系列認股權證於 2017 年 3 月 21 日以私募方式向賣出股東和其他現有機構投資者發行 可轉換 債券和認股權證。B 系列認股權證的行使期至 2024 年 3 月 31 日。自 2023 年 ____________ 起， B 系列認股權證的行使總額為 [●]行使價為______美元的普通股。如果以低於當時行使 價格的價格發行或以其他方式發行普通股或購買普通股的權利，以及其他慣常的反稀釋保護措施，則B系列認股權證的 行使價及其可行使的普通股數量將被重置 。自最初發行B系列認股權證以來，由於公司發行了股票 ，可供行使的普通股數量 大幅增加，行使價也大幅下降，並且根據未來股票發行 （或視同發行）的條款和價格，這些認股權證有待進一步調整。

在2017年3月21日發行的B系列認股權證總數中，賣出股東擁有截至____________， 2023年可行使的B系列認股權證，共計為_______股普通股。如果由於行使B系列認股權證，持有人及其關聯公司將擁有當時已發行普通股總數的4.99％ ，則禁止B系列認股權證的持有人行使 系列普通股認股權證；前提是該百分比可以增加或減少到不超過9.99％的任何其他 百分比，前提是該百分比可以增加或減少到不超過9.99％的任何其他 百分比。賣出股東提高了 的B系列認股權證受9.99％的百分比限制。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些 條款包含可能延遲、 推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。這些條款總結如下，其效果可能是 阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人 首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護 對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力所帶來的好處超過了阻礙提議 收購我們的缺點，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

董事會 的組成和空缺的填補

我們的 章程規定，當時有權在董事選舉中投票的多數 股份的持有人可以隨時罷免任何董事或整個董事會，無論有無理由。董事應在年度股東大會上選出 ，每位當選的董事應任職至其繼任者當選並獲得資格；但是，除非公司註冊證書或法律另有限制 ，否則任何董事或整個董事會均可在任何股東大會上被代表並有權在董事會投票的多數股東會議上被免職 董事會。由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因 而導致的董事會空缺，以及因 授權董事人數的任何增加而產生的新董事職位均可由當時在任但少於 法定人數的多數董事填補，也可以由唯一剩下的董事填補。如此當選的董事將任職至下一次年度董事選舉，並直到 其繼任者正式當選並符合資格，除非提前被撤職。

股東會議

我們的 公司註冊證書和章程規定，只有當時在職的董事會的大多數成員可以召開 特別股東大會，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上考慮或採取行動 。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的 事項範圍內。

提前 通知要求

我們的 章程規定了與提名候選人蔘選 為董事或向股東大會提交新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知 必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時 ，我們的主要執行辦公室必須在上一年度年會一週年 日期之前不少於 90 天或不超過 120 天收到通知。我們的章程規定了對所有股東 通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上向股東提出問題。

章程修正案

董事會可以通過董事會多數成員的投票不時制定、修改、補充或廢除公司章程， 股東可以通過大多數普通股持有人的贊成票來更改、修改或廢除這些章程。除上述規定以外 ，公司章程或其中任何章程均可隨時在 進行任何方面的修改或補充，條件是：(i) 在任何股東大會上，前提是此類會議通知中已描述或提及在任何此類 會議上提議採取行動的任何修正案或補充；或 (ii) 在董事會的任何會議上，前提是擬在任何此類會議上採取行動的任何 修正案或補充文件應已在這類 會議的通知中描述或提及，或者有關此的公告應在上一次董事會會議上發佈，前提是董事會通過的 修正案或補充文件不得與股東通過的任何修正案或補充文件發生變化或衝突。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東之後的三年 期內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的 方式獲得批准。根據第 203 條，除非符合 以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

第 203 節對業務合併的定義包括：

一般而言，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上已發行有表決權 股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

交易 市場

我們的 普通股在場外交易Pink上交易，交易代碼為 “RNVA”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company。過户代理和註冊商的地址 是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號 02021。

我們提供的證券的描述

普通股票

從本招股説明書第46頁 開始，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款。

股票 有資格在未來出售

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，包括行使未償認股權證時發行的股票、 或轉換已發行優先股或其他可轉換證券，或者對這些出售的預期，可能會不時對現行市場價格產生不利影響，並可能損害我們未來籌集股權資本的能力。

規則 144

一般而言，根據規則 144，任何非我們的關聯公司且持有其股份至少六個月（包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有 期限的人）均可不受限制地出售股票，但須視有關我們的當前 公開信息的可用性而定。此外，根據第 144 條，任何非我們的關聯公司且持有 股份至少一年（包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期）的人都有權出售無限數量的 股票，無論當前是否有關於我們的公開信息。作為我們的關聯公司或在過去三個月中的任何時候曾是 我們的關聯公司，並且已實益擁有限制性證券至少六個月（包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期）的人有權在任何三個月的 期限內出售多股股票，但不得超過以下兩項中較高者：

我們的關聯公司根據規則 144 進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束，也受有關我們的當前 公共信息的可用性的約束。

出售 股東

賣出股東發行的 股普通股是行使 B 系列認股權證後向賣出股東發行的普通股。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售 。除了B系列認股權證以及普通股、優先股、可轉換 債券、債券和認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第一列列出了截至2022年12月1日每位賣出 股東實益擁有的普通股數量，假設行使了B系列認股權證和其他認股權證，以及賣出股東在該日持有的 可轉換債券和可轉換優先股的轉換，但受 行使或轉換的任何限制。

此外，根據B系列認股權證和某些其他證券的條款，賣出股東不得行使 B 系列 認股權證，也不得轉換或行使此類其他證券，前提是此類行使或轉換會導致該賣出股東 及其關聯公司和歸因方實益擁有多股普通股，這些普通股在行使此類轉換後將超過我們當時已發行普通股的9.99％ ；或，就此類決定而言，不包括普通 股票的股份可在行使B系列認股權證或轉換或行使尚未行使 或轉換的其他證券時發行。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

證券的每位 賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或 上交易證券或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。在我們的普通 股票在 OTCQB 或 OTCQX 市場上報價或在國家證券交易所上市之前，這些銷售應以 ___ 美元的固定價格進行。此後，這些銷售可以按照 協議價格進行，也可以按銷售時確定的不同價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：

賣出股東還可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券， 而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣） ，但除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；如果是主體交易符合 FINRA IM-2440 的加價或 降價。

在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金或折扣 。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有任何關於發行證券的書面或口頭協議或諒解， 是直接或間接的。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括 《證券法》規定的責任。

如果適用的州證券法有要求， 轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和賣出 普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括根據《證券法》第172條）。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性將由佛羅裏達州邁阿密的Shutts & Bowen LLP移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Rennova及其子公司的 合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間 每年的相關合並 運營報表、股東赤字和現金流表，已由獨立註冊會計師事務所Haynie & Company審計， 是以引用方式納入此處的。此類財務報表是依據 此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於 本招股説明書發行的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明及其附錄。 本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每個 在所有方面都由此引用限定。

你 可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。您也可以 在位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考設施閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。 您也可以通過寫信給位於華盛頓特區F街 N.E. 100 號的美國證券交易委員會公共參考處，以規定的費率獲得這些文件的副本 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考設施 運營的更多信息。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書 和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲和複製 。我們維護着一個名為 http://www.rennovahealth.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以 在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。本招股説明書中包含或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是其中的一部分。

以引用方式納入某些信息

Rennova Health, Inc.向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮所有這些文件：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、初始註冊 聲明之後、註冊聲明生效之前、在本招股説明書發佈之日或之後以及本次發行終止之前的 向美國證券交易委員會提交的所有 文件也以引用方式納入此處，並將自動更新，並在上述 的範圍內，取代本招股説明書和先前提交的以引用方式納入 的文件中以引用方式包含或納入的信息在這份招股説明書中。但是，儘管此處有任何相反的規定，但我們已向美國證券交易委員會 “提供” 或將來可能向美國證券交易委員會 “提供”（而不是 “存檔”）的任何文件、附錄或 信息或其中的一部分，包括但不限於根據第 2.02 項、 第 7.01 項提交的任何文件、證物或信息，以及根據我們 8-K 表最新報告第 9.01 項提供的某些證物由 引用納入本招股説明書。

我們 將向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或全部報告或 文件的副本。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些 報告。請以書面或電話將您的請求轉交給 Rennova Health, Inc. 公司祕書，位於佛羅裏達州西棕櫚灘南澳大利亞大道 400 號 800 套房 33401，電話號碼 (561) 855-1626。我們維護着一個名為 http://www.rennovahealth.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、 表10-Q上的最新報告以及根據交易所 法案第13 (a) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們網站中包含或可以通過該網站訪問的信息未以引用方式納入 ，也不是本招股説明書的一部分。

9,978,100,000 股普通股

招股説明書

2023 年 5 月 __

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表逐項列出了與發行和分配 註冊證券有關的各種費用，所有這些費用我們都將支付。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估算金額。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

以下 是章程、公司註冊證書、章程條款或其他安排的摘要，根據這些章程、公司註冊證書、章程條款或其他安排，Rennova 的 董事和高級管理人員以其身份獲得責任保險或賠償。Rennova 的所有董事和高級管理人員均受Rennova維持和持有的有效保險單的保障，這些保單用於支付以其身份 採取行動的某些責任。

《特拉華州通用公司法》第 145 條。

Rennova 根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州通用公司法（“DGCL”）第145條規定 ，公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（ 公司採取或有權採取的行動除外），理由是該人是或曾經是董事、公司高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經 應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的代理人，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解中實際支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並以 有理由認為該人違反或不反對公司的最大利益，就任何犯罪行為而言 br} 或程序，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第 145 條還規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求任職的任何受威脅、 待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於公司的判決的人公司 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用 （包括律師費），前提是該人本着善意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益 。但是，除非且僅在特拉華州大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院 經申請裁定，儘管有責任裁決，但鑑於案件的所有情況 ，該人還是公平的，否則不得就任何索賠、問題或事項作出賠償並且有理由獲得特拉華州衡平法院 或其他法院應承擔的此類開支的賠償認為是正確的。

第 145 節規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面勝訴 為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人 應獲得賠償，以補償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）； 前提是第 145 條規定或根據該條給予的賠償不得被視為不包含任何其他權利 受賠償方可能有權獲得此種待遇.

特拉華州公司有權代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、 僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 的人購買和維持保險，以免對該人提出的任何責任以及 以任何此類身份承擔的責任或由該人本身的身份所致 公司是否有權根據第 145 條向該人提供此類責任的賠償。

公司開除和賠償條款證書 。

經修訂的Rennova的 公司註冊證書規定，在DGCL第102分節第 (7) 段允許的最大範圍內 取消了Rennova董事的個人責任，該段規定，Rennova董事不得因違反信託義務而向Rennova或其任何股東承擔個人金錢損害責任 ，除非：(i) 違反職責 忠於公司或其股東；(ii) 不善意或涉及故意不當行為或知情的作為或不作為 違法；(iii) 按照 DGCL 第 174 條的要求；或 (iv) 導致不正當個人利益的交易。 此外，公司有權在法律允許的最大範圍內 向擔任公司董事、高級職員或代理人的任何人提供賠償。

章程 賠償條款。

Rennova 章程一般規定，Rennova 應在現行適用法律允許的最大範圍內 或可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因其或 個人而被認定或威脅成為當事方或以其他方式參與 任何行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的受保人進行賠償他或她是誰的法定代表人，是或曾經是Rennova的董事或高級管理人員，或者在他是 Rennova 的董事或高級管理人員時，是或應Rennova的要求擔任另一家公司或合夥企業、 合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔該受保人合理承擔的所有責任 以及蒙受的損失和費用（包括律師費）。Rennova 章程進一步規定，章程中規定的權利不應排斥受保人根據任何法規、Rennova 章程條款、Rennova 章程、協議、股東或無利益關係董事投票 或其他可能擁有或隨後獲得的任何其他權利。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

2017年9月19日，公司發行了本金為26.4萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券，以及三套以210萬美元購買普通股的認股權證。這些證券不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的 ，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的作為不涉及公開發行的發行人進行的交易 中包含的 註冊豁免而發行的。

此外， 於2017年9月19日，公司發行了本金6,412,136美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券 和三套購買普通股的認股權證，以換取先前發行的 原始發行折扣債券本金4,136,862美元。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是根據《證券法》第3（a）（9）條中包含的 註冊豁免發行的。

2017年9月22日 ，公司發行了與收購 Genomas, Inc. 有關的175萬股F系列可轉換優先股。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條中作為不涉及公開發行的發行人交易的註冊豁免而發行的。

2017年10月30日，公司以400萬美元的價格發行了4,960股I-1系列可轉換優先股。這些證券不是根據《證券法》註冊的 ，而是依據 第 4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的作為不涉及公開發行的發行人交易的D條第506條中所載的註冊豁免而發行的。

2018年2月9日 ，公司發行了1,730.7股I-2系列可轉換優先股，以換取1,384,556美元 的高級擔保原始發行折扣可轉換債券。這些證券未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第3（a）（9）條中包含的註冊豁免發行的 。

2018年3月5日，公司以200萬美元的價格發行了本金248萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券，該債券將於2019年9月19日到期。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條中的註冊豁免而發行的 ，是發行人不涉及公開發行的交易 。

2018 年 3 月 6 日，公司董事會批准向員工和董事發放共計 14 股普通股 。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免而發行的 ，是發行人不涉及公開發行的交易。

2018年5月14日，公司以100萬美元的價格發行了本金124萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券，該債券將於2019年9月19日到期。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條中的註冊豁免而發行的 ，是發行人不涉及公開發行的交易 。

2018年5月21日，公司以200萬美元的價格發行了本金248萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券，該債券將於2019年9月19日到期。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條中的註冊豁免而發行的 ，是發行人不涉及公開發行的交易 。

2018年6月28日，公司以50萬美元的價格發行了本金62萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券，該債券將於2019年9月19日到期。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的 D 條例第 506 條中包含的 註冊豁免發行人發行的 註冊豁免而發行的

2018年7月16日，公司以100萬美元的價格發行了本金124萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券，該債券將於2019年9月19日到期。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條中的註冊豁免而發行的 ，是發行人不涉及公開發行的交易 。

此外， 於2018年7月16日，公司發行了2,176.975股I-2系列可轉換優先股，以換取2019年9月19日到期的1,741,580美元優先擔保原始發行折扣可轉換債券本金 。這些證券未根據《證券法》註冊 ，而是依據《證券法》第 3 (a) (9) 條中包含的註冊豁免發行的。

2018年7月23日 ，公司發行了25萬股J系列可轉換優先股，以免除 公司的債務和欠款，總額為25萬美元。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條中包含的 註冊豁免而發行的，這是一項不涉及公開發行的交易 。

2018年8月2日，公司以50萬美元的價格發行了本金62萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券，該債券將於2019年9月19日到期。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條中包含的 註冊豁免發行人發行的 註冊豁免而發行的。

2018年9月6日，公司以100萬美元的價格發行了本金為124萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券。 將於2019年9月19日到期。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條第506條中包含的 註冊豁免發行人發行的 ，是發行人不涉及公開發行的交易。

2018年11月8日，公司以100萬美元的價格發行了本金為124萬美元的優先擔保原始發行折扣可轉換債券。 將於2019年9月19日到期。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條第506條中包含的 註冊豁免發行人發行的 ，是發行人不涉及公開發行的交易。

2019年2月24日，公司以30萬美元的價格發行了2019年5月24日到期的30萬美元本金債券。這些證券不是根據《證券法》註冊的 ，而是依據 第 4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的作為不涉及公開發行的發行人交易的D條第506條中所載的註冊豁免而發行的。

2019年3月27日，公司以30萬美元的價格發行了2019年6月3日到期的30萬美元本金債券。這些證券未根據《證券法》註冊 ，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的 D 條例第 506 條所載的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2019年5月12日，公司以50萬美元的價格發行了本金為50萬美元的2019年6月3日到期的債券。這些證券未根據《證券法》註冊 ，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的 D 條例第 506 條所載的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2019年6月5日，公司以12.5萬美元的價格發行了本金為12.5萬美元的2019年7月20日到期的債券。這些證券未根據《證券法》註冊 ，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的 D 條第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2019年6月7日，公司以20萬美元的價格發行了本金為20萬美元的2019年7月20日到期的債券。這些證券未根據《證券法》註冊 ，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的 D 條第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2019年6月13日，公司發行了125萬美元到期的本金125萬美元債券，價格為125萬美元。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2019年6月21日，公司以25萬美元的價格發行了本金為25萬美元的2019年12月31日到期的債券。這些證券不是根據《證券法》註冊的 ，而是依據 第 4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的作為不涉及公開發行的發行人交易的D條第506條中所載的註冊豁免而發行的。

2019年6月24日，公司以1,02萬美元的價格發行了本金為10.2萬美元的2019年12月31日到期的債券。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2019年12月23日，公司發行了25萬股K系列可轉換優先股，以換取25萬股 J系列可轉換優先股。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是根據《證券法》第3（a）（9）條中包含的 註冊豁免而發行的。

2020年5月5日 ，公司發行了25萬股L系列可轉換優先股，以換取25萬股K系列可轉換 優先股。這些證券不是根據《證券法》註冊的，而是根據《證券法》第3（a）（9）條中包含的註冊豁免發行的 。

2020年6月30日 ，公司以18,849,637.06美元的價格發行了22,000股M系列可轉換優先股。這些證券不是根據《證券法》註冊的 ，而是依據 第 4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的作為不涉及公開發行的發行人交易的D條第506條中所載的註冊豁免而發行的。

2020年8月31日 ，公司發行了30,435股N系列可轉換可贖回優先股，以換取公司 系列I-1可轉換優先股和I-2系列可轉換優先股的股票以及1,930萬美元的債券。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 3 (a) (9) 條 中包含的註冊豁免發行的。

2021 年 5 月 10 日，公司以 100 萬美元的價格發行了 1,100 股 O 系列可轉換可贖回優先股。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2021 年 5 月 18 日，公司以 100 萬美元的價格發行了 1,100 股 O 系列可轉換可贖回優先股。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2021 年 7 月 12 日，公司以 100 萬美元的價格發行了 1,100 股 O 系列可轉換可贖回優先股。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2021 年 8 月 10 日，公司以 100 萬美元的價格發行了 1,100 股 O 系列可轉換可贖回優先股。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2021 年 8 月 27 日 ，公司發行了 9500 萬股普通股和認股權證，購買了 47,500,000 股普通股 ，以換取 570 股 M 系列可轉換優先股。這些證券未根據《證券法》註冊，但 是依據《證券法》第3（a）（9）條中包含的註冊豁免發行的。

2021 年 9 月 8 日 ，公司以 500 萬美元的價格發行了 550 股 O 系列可轉換可贖回優先股。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2021 年 9 月 30 日，公司以 500 萬美元的價格發行了 550 股 O 系列可轉換可贖回優先股。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2021 年 10 月 28 日，公司以 200 萬美元的價格發行了 2,200 股 O 系列可轉換可贖回優先股。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2021 年 11 月 7 日，公司發行了 8,545 股 P 系列可轉換可贖回優先股，以換取約 7,100,000 美元（包括應計利息和罰款）的債務。這些證券未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第3（a）（9）條中包含的註冊豁免而發行的 。

2021 年 12 月 10 日，公司以 200 萬美元的價格發行了 2,200 股 O 系列可轉換可贖回優先股。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的 D 條例第 506 條中包含的註冊豁免而發行的，是發行人不涉及公開發行的交易。

2022 年 3 月 11 日，公司以 100 萬美元的價格發行了 1,100 股 P 系列可轉換可贖回優先股。這些證券 未根據《證券法》註冊，而是依據《證券法》第4 (a) (2) 條 和據此頒佈的第506條作為不涉及公開發行的發行人交易而發行的。

2022 年 4 月 1 日，公司以 500 萬美元的價格發行了 550 股 P 系列可轉換可贖回優先股。這些證券不是根據《證券法》註冊的 ，而是依據 第 4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的第506條作為發行人不涉及公開發行的交易所規定的註冊豁免而發行的。

商品 16。展品和財務報表附表

(a) 展品

參見本註冊聲明所附的附錄索引 ，該索引以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表

財務 報表附表被省略，因為這些信息包含在我們的財務報表或這些財務報表的附註中。

項目 17.承諾

在根據上文第 14 項或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任的情況下，註冊人被告知，證券交易委員會 認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用 除外），則註冊人將 ，除非其律師認為此事已得到解決通過控制先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下方簽名的註冊人在此承諾：

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人在 2023 年 5 月 9 日 在佛羅裏達州西棕櫚灘市代表其 簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署。

附錄 索引