附錄 5.1

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2023年5月9日

B&G Foods, Inc.

蓋特霍爾大道四號

新澤西州帕西帕尼 07054

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 B&G Foods, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，根據S-3表格註冊聲明（文件編號333-266708）（連同被視為的信息）， 不時出售 的公司普通股，面值每股0.01美元（“已發行股票”）， 作為其中的一部分， 公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）於8月9日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 “註冊聲明”） ，2022 年，包括其中包含 、日期為 2022 年 8 月 9 日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和日期為 2023 年 5 月 9 日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，以及 以及基本招股説明書和其中以引用方式納入的所有文件，即 “招股説明書”）。

發行的股票將由公司根據自動櫃員機股票發行出售^軍士長公司與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場、 LLC、BMO Capital Markets Corp.、高盛公司簽訂的銷售協議，日期為 2023 年 5 月 9 日有限責任公司、Capital One Securities, Inc.、JMP Securities LLC、Rabo Securities USA, Inc. 和道明證券（美國）有限責任公司（“銷售協議”）。

本 意見書（“意見”）是根據該法案 第 S-K 條第 601 (b) (5) 項的要求向公司提供的，除下文所述的已發行股份的有效性外，此處未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。

在 提出本意見時，我們審查並依賴了 等文件、公司記錄和其他文書以及此類協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書 以及我們認為作為 必要或適當的其他文件的原件或副本作為發表本意見的依據，包括以下文件：

根據本意見所依據的事實 ，我們在我們認為適當的範圍內依賴公職人員證書以及公司的代理人、高級職員、董事、僱員和代表以及會計師的 證書和書面陳述 ，我們在這方面假設此類認證和陳述是真實的。我們尚未獨立證實 所依賴的事實。

在 我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原始文件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，簽署我們審查的文件的 的自然人的法律行為能力，以及代表所有文件（除公司以外 ）的所有人的法律權力和權限。我們進一步假設，我們用來構成下文 意見基礎的任何協議、文件或文書，均未作口頭修改、修正或補充（包括任何明確 或默示的豁免，無論如何產生）。

基於上述情況，根據本信中提出的假設、資格和限制，我們認為 截至本文發佈之日，已發行股份已獲得公司正式授權發行，當已發行的股票已經（i）根據註冊聲明和招股説明書正式發行和出售且（ii）已交付給買方時 或根據銷售協議的條款，以抵消公司為此收取的合法對價 和每股價格不低於公司普通股的每股面值，發行的股票將有效 已發行、全額支付且不可徵税。

我們在此提出的意見 僅基於截至本文發佈之日有效的《特拉華州通用公司法》，我們對任何其他法律、規則或法規（包括但不限於任何州的證券或 “Blue Sky” 法律對發行和/或出售已發行股票的適用）不發表任何意見。此處表達的意見基於 的現行法律以及我們在本文發佈之日所知的文件和事實。

我們 特此同意將本意見作為公司於2023年5月9日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交 ，並同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題使用我們的名稱。因此，在給予此類同意時， 我們並不承認我們屬於該法第 7 條以及委員會在該條下的規則和 條例需要徵得同意的人員類別。

本意見與要約和出售已發行股份的招股説明書有關 提供給您，除非前一段明確規定，否則不得使用、傳播、引用 或以其他方式依賴於任何其他目的。本意見自本文發佈之日起 提供，我們不承諾在本意見發佈之日之後更新本意見，也不承諾就此處陳述或假設的事實 的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。