附錄 1.1

B&G FOODS, INC

普通股 （每股面值0.01美元）

ATM 股票發行^軍士長銷售協議

2023年5月9日

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

德意志銀行證券公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

BMO 資本市場公司

高盛公司有限責任公司

第一資本證券有限公司

JMP 證券有限責任公司

美國拉博證券有限公司

道明證券（美國）有限責任公司

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 德意志銀行證券公司

1 哥倫布圓環

紐約，紐約 10019

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

Vesey 街 200 號

紐約，紐約 10281

c/o BMO 資本市場公司

3 時代廣場

紐約，紐約 10036

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o Capital One 證券有限公司

公園大道 299 號

紐約，紐約 10171

c/o JMP Securities LLC 華盛頓大道 600 號，11 樓
康涅狄格州斯坦福德 06901

c/o Rabo Securities USA, Inc.

公園大道 245 號

紐約，紐約 10167

c/o 道明證券（美國）有限責任公司

1 範德比爾特大道

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 B&G Foods, Inc. 提議，在遵守此處所述條款和條件的前提下， 不時向或通過美國銀行證券公司（“BoFA”）、巴克萊資本公司 （“巴克萊”）、德意志銀行證券公司（“德意志銀行”）、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司發行和出售（“加拿大皇家銀行”）、 BMO Capital Markets Corp.（“BMO”）、高盛公司有限責任公司（“GS”）、JMP Securities LLC（“JMP 證券”）、Capital One Securities, Inc.（“Capital One”）、Rabo Securities, Inc.（“Rabo”） 和道明證券（美國）有限責任公司（“TD”），作為銷售代理和/或委託人（均為 “代理人”，合稱 “代理人”）、股份（“股份”）”) 根據本次自動櫃員機股票發行中規定的條款，公司普通股的面值為0.01美元 （“普通股”），最多為1,000,000股普通股^軍士長 銷售協議。公司同意，每當它決定作為委託人直接向一個或多個代理人出售股票時， 都將根據本協議第 2 (k) 節就此類出售簽訂單獨的書面條款協議（每份協議均為 “條款協議”），其形式基本上與本協議附件 I 相同。此處提及 “本協議” 或 “本協議” 或 “本協議” 所含內容或類似含義的詞語，均指本次自動櫃員機股票發行^軍士長 銷售協議和任何適用的條款協議。

公司已在經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）的 S-3表格（文件編號333-266708）上編制並向證券交易委員會（“委員會”）提交了 “自動上架註冊聲明”，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（“1933年法”），涵蓋公司某些證券的公開發行和銷售，包括1933年法案下的股份 以及根據該法案頒佈的規則和條例（“1933 年法案條例”），根據規則 自動上架註冊聲明生效1933 年《法案條例》（“第 462 (e) 條”）第 462 (e) 條。 在任何時候，“註冊聲明” 是指當時經任何生效後修正案 修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案下S-3表格第12項在此時以引用方式納入或視為納入 的文件，以及根據第4條當時被認為是其一部分 的文件 1933 年《法案條例》（“規則 430B”）的 30B；但是，前提是 “註冊聲明” 不包含提及時間是指截至第一份股票銷售合同簽訂之時經其任何生效後 修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視為規則430B（“規則 430B (f) (2)”）第 (f) (2) 段所指的股份註冊聲明的 “新的生效日期 ”， ，包括證物和附表在此時，根據1933年法案下S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中 的文件，以及根據規則 430B，截至該 時間，否則這些文件被視為其一部分。作為此類自動上架註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書經最近根據本協議第3（b）或3（c）條向委員會提交的 表格進行了修訂，包括 根據1933年法案S-3表格第12項在其中納入或視為以引用方式納入的文件，在此稱為 “基本招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將立即根據1933年法案條例 （“第424（b）條”）的規定編制 並提交與股票有關的招股説明書補充文件。此類最終招股説明書補充文件經最近根據本協議第3（b）、3（c）或3（n）條向委員會提交的招股説明書補充文件修訂，包括納入 或根據1933年法案S-3表格第12項視為以引用方式納入其中的文件，在此稱為 “招股説明書補充文件”。經招股説明書補充文件及其任何適用的定價補充文件 修訂的基本招股説明書，其形式為基本招股説明書、招股説明書補充文件和任何此類定價補充文件，首先提供給代理人 ，用於股票的發行和出售，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議 而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充 的內容均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索 系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

對於任何股票的要約和出售，“適用時間” 是指 、此類股票的第一份銷售合同之前的時間，或公司和適用代理商商定的其他 時間。

“一般披露套餐” 是指在適用時間 之前發佈的每份發行人通用免費寫作招股説明書（如果有）、根據本協議第3（b）、3（c）或3（n）節向委員會提交的最新招股説明書，這些招股説明書在適用 時間之前分發給投資者，以及股票數量和每股初始發行價格，全部考慮在內。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指 1933 年法案條例（“第 433 條”）第 433 條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”， 包括但不限於與公司必須向委員會提交的 (i) 股票相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見第 405 條），(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面來文” ，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會提交 ，因為它包含對股票或其發行的描述 ，但未反映最終條款，每種描述均採用向委員會提交或要求提交的表格，或者如果不要求提交 ，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途自由寫作 招股説明書” 是指代理人批准的任何發行人自由寫作招股説明書，或者就具體要約和出售股票而言， 根據本協議第 3 (l) 節向代理人或此類代理人（視情況而定）提供給代理人或此類代理人（視情況而定）批准的任何發行人自由寫作招股説明書，由公司與代理人或此類代理人之間的通信證明是。

“發行人有限使用免費寫作 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 中 “包含”、“包含”、“制定” 或 “提及”（或類似進口的其他參考文獻）的其他信息，均應視為包括所有此類財務報表和附表以及註冊聲明中以引用方式納入或視為納入的其他信息 ，任何初步信息在與 相關的適用時間之前，招股説明書或招股説明書（視情況而定）特定股份；以及本協議中對註冊聲明修正或補充、任何初步的 招股説明書或招股説明書的所有提及均應視為包括根據經修訂的 （“1934 年法案”）以及根據該法案頒佈的規則和條例（“1934 年法案條例”）提交的任何文件 在註冊聲明中納入或被視為以提及方式納入，例如初步招股説明書或招股説明書，如 ，在適用時間或之後與特定股份有關。

第 1 部分。 陳述和保證。(a) 公司在本協議簽訂之日向代理人陳述和保證 每個註冊聲明修訂日期（定義見本協議第 3 (o) 節）、每個公司定期報告日期（定義見本協議第 3 (n) 節 ）、每個申請日期（定義見本協議第 3 (o) 節）、每個適用時間和每個結算日期 （定義見第 2 (h) 節）此處）（統稱為 “陳述日期”），並與代理商達成協議， 如下：

(i) 註冊聲明、招股説明書和公司文件的合規性 。公司符合 1933 年法案對使用 S-3 表格的要求。根據第405條，註冊聲明是自動上架註冊聲明，股票已經 並且仍然有資格通過此類自動上架註冊聲明由公司註冊。每份註冊聲明 及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。公司尚未收到根據 1933 年法案發布暫停註冊 聲明或其任何生效後修正案的停止令，也沒有收到委員會根據 1933 年《法案條例》第 401 (g) (2) 條 （“第 401 (g) (2) 條”）對 使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知，也沒有收到任何阻止或暫停的命令已發佈任何初步的 招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件，但沒有就任何一項提起訴訟這些目的 已經制定或待定，或者據公司所知，正在考慮中。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有） 。

每份註冊聲明及其 任何生效後的修正案，在生效之時以及根據第430B (f) (2) 條對代理人 視為生效之日起，在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案條例的要求。 在向委員會提交任何初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件時， 在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案條例的要求，與根據埃德加向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中納入或被視為以提及方式納入 的文件，在 生效時或之後向委員會提交時，均符合並將符合1934年法案和1934年法案條例 的要求。

(ii) 準確的 披露。註冊聲明及其任何修正案，無論是在生效時還是在任何結算日期，均不包含或將包含對重要事實的不真實陳述，也未省略或將要遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。在每個適用時間，（A）一般披露 一攬子計劃和（B）任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書，與一般披露一攬子計劃（包括 ）一起考慮，均不包含或將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏、遺漏或將遺漏陳述在其中發表陳述所必需的重大事實 ，不是誤導性。截至發行之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時 或在任何和解日，招股説明書 及其任何修正案或補充文件（包括任何招股説明書封裝）均不包括、包含或將包含關於重大事實的不真實陳述 或省略、遺漏或將要陳述在其中陳述所必需的重大事實，從製作它們時的情況來看 ，不是誤導性的。在註冊聲明生效時或以引用方式納入 、一般披露一攬子計劃和招股説明書時，或以引用方式納入 的此類文件已經或以後已向委員會提交時，如果與 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）中的其他信息一起閲讀，則不是不是，也不會包括 關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述的重大事實，或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實。本第 1 (a) (ii) 節中的前幾句不適用於 註冊聲明或其任何修正案、一般披露一攬子計劃或任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書、 或招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）中的陳述或遺漏（包括任何招股説明書包裝）基於並符合代理人向公司提供的專門納入註冊聲明的書面 信息或其任何修正案、 一般披露一攬子計劃或任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書，或招股説明書或其任何修正案或補充 （包括任何招股説明書包裝）。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是招股説明書補充文件封面第一段和一般披露一攬子計劃中出現的 代理人的姓名（統稱為 “代理人信息”）。

(iii) 發行人 免費寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充（包括其中由 引用納入的任何未被取代或修改的文件）中包含的信息，均不存在衝突或衝突。在公司或任何代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前 提出的與股份有關的書面通信（僅限於1933年法案條例第163（c）條 ）的任何要約均已根據1933年法案條例（“第163條規則”）第163條 規定的豁免向委員會提交，在其他方面均符合規則 163， 的要求，包括但不限於傳奇要求，使此類要約有資格獲得豁免第 163 條規定的 1933 年法案第 5 (c) 條。

(iv) 知名的 經驗豐富的發行人。(A) 在註冊聲明最初生效時，(B) 在為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條而對其進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案， 根據1934年法案第13或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），（C）公司當時 或任何代表其行事的人（僅限於本條款，僅限於本條款，適用於規則 163 (c)）以當日第 163 (D) 條的豁免為由提出與股份 有關的任何要約本次自動櫃員機股票發行的情況 ^軍士長 銷售協議和任何條款協議，以及（E）在每個適用時間，公司過去和現在都是 “經驗豐富的知名發行人”， 定義見規則 405。

(v) 公司 不符合資格的發行人。(A) 在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，(B) 在公司或其他發行參與者此後最早作出 善意在本次自動櫃員機股票發行之日發行股票（根據1933年法案條例 第 164 (h) (2) 條的含義）（C） ^軍士長 銷售協議和任何條款協議以及 (D) 在每個適用時間，根據第 405 條的定義，公司過去不是也不是 “不符合資格的發行人”， 沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的任何決定，即 沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(vi) 獨立 會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、 1934年法案、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是獨立的公共會計師。

(vii) 財務 報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況 以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東 權益和現金流；上述財務報表是根據美國編制的 公認的會計在所涉期間 始終適用原則（“GAAP”）。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的收購或擬議收購的企業或財產（如果有）的財務報表在所有重大方面公平地提供了其中規定的信息 ，是按照一貫適用的公認會計原則編制的，其他財務報表是根據 編制的，對於收購或待收購的企業，則符合第 3-05 條的適用財務報表要求或者，就收購的房地產業務而言， 或被收購，第S-X條第3-14條。根據公認會計原則，支持附表（如果有）在所有重大方面公平地呈現了其中要求説明的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和 財務信息摘要（如果有）在所有重大方面公平地呈現了其中顯示的信息，其編制基礎與其中包含的經審計的財務 報表一致。註冊聲明、 、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何預計財務報表及其相關附註在所有重要方面公允地提供了其中顯示的信息，都是根據委員會關於預報財務報表的規則和指導方針編制的， 是在其中描述的基礎上正確編制的，編制該報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是 適於生效其中提及的交易和情況。除註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的內容外，不要求 包含在註冊聲明、任何初步招股説明書或1933年法案法規下的招股説明書中 包含在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中。 在適用範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（如果有）中關於 “非公認會計準則 財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重大方面均符合1934年法案G條例和1933年法案S-K條例第10項。Extensible Business Reporting Language中的交互式數據 ，如果以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書，在所有重大方面公平地提供了所需信息，並且是根據委員會適用的 規則和準則編制的。

(viii) 沒有 重大不利變化。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定或設想，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃 或招股説明書中分別提供信息的日期起，(A) 沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利的 變化的事態發展或事件公司及其子公司 被視為一家企業，是否或不在正常業務過程中產生（“重大不利變化”）， （B）公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配， 和（C）公司及其子公司的股本、短期債務、長期債務、淨流動 資產或淨資產沒有發生重大不利變化。

(ix) 公司信譽良好。根據特拉華州法律 ，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有所有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務 ，訂立和履行本協議規定的義務並完成本協議中設想的交易。公司具有經營 業務的外國公司的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權還是租賃 還是開展業務，除非未能獲得資格或信譽良好 不會單獨或總體上對 (A) 狀況、財務狀況或其他狀況造成重大不利影響將公司及其子公司的收益、業務事務或業務前景 視為一家企業，無論是否在正常業務過程中， 或 (B) 公司根據本協議訂立和履行本協議規定的任何義務或完成本協議中設想的任何交易 的能力（統稱為 “重大不利影響”）。

(x) 子公司信譽良好。公司的每個 “重要子公司”（該術語的定義為法規 S-X 第 1-02 條）（如果有）（均為 “重要子公司”，統稱為 “重要子公司”） 均已正式組建並根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好， 擁有所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業（如適用）擁有權和權限，租賃和運營其 房產並按照註冊聲明中的説明開展業務，一般披露一攬子計劃和招股説明書以及 具有進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是業務開展的原因，除非不符合資格或信譽良好 不會單獨或總體上造成重大不利影響。除註冊聲明、 通用披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，每家重要 子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過 公司其他子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權或公平。任何重要子公司的已發行股本或其他股權 均未違反此類重要子公司或任何其他個人或實體的任何證券持有人的 優先或類似權利。

(xi) 資本化； 普通股上市。公司的已發行股本已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可徵税。公司發行的所有已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人或任何其他個人或實體的先發制人 或其他類似權利。公司的普通股已根據1934年法案第12 (b) 條註冊 ，股票已在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市或獲準上市，但須發出正式的發行通知，而且公司沒有采取任何旨在終止1934年法案規定的普通股註冊或終止普通股上市的行動，或者 可能產生這種效果的行動紐約證券交易所的普通股（包括 股票），公司也沒有收到任何關於委員會或紐約證券交易所正在考慮終止的通知這樣 註冊或上市。

(xii) 本協議的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiii) 授權 和股份描述。公司已根據本協議正式授權發行和出售股份， 當公司根據本協議以支付本協議中規定的對價發行和交付時， 將有效發行並全額支付，不可徵税。股票的發行不受公司任何證券持有人或任何其他個人或實體的優先或其他類似權利 的約束。普通股符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有與 相關的聲明，此類聲明符合定義普通股的文書中規定的權利 。任何股票持有人都不會因為是這樣的持有人而承擔個人責任。

(xiv) 註冊 權利。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露並已放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人可以根據註冊聲明 註冊出售或由公司根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(xv) 不存在 違規、違約和衝突。公司及其任何子公司均不 (A) 違反其章程、章程 或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何子公司參與的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書 中包含的任何義務、協議、契約或條件 它或其中任何人可能受其約束，或者公司或其任何部分的任何財產、 資產或業務受其約束子公司受到（統稱為 “協議和文書”）的約束， 除非此類違約行為單獨或總體上不會造成重大不利影響，或 (C) 違反 任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構（包括 但不限於美國食品藥品監督管理局（“” FDA”）、行政機構或其他機構， 對公司或其任何子公司或其任何子公司擁有管轄權的機構或機構各自的財產、資產或業務 （均為 “政府實體”），除非此類違規行為單獨或總體上不會導致 重大不利影響。本協議的執行、交付和履行以及本協議及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中 所設想交易的完成（包括髮行和出售股份 以及在 “收益的使用” 標題下所述的出售所得款項的使用）以及公司遵守本協議規定的義務 已獲得所有必要行動的正式授權，現在和將來不是，無論是在 還是在沒有發出通知或時間流逝的情況下還是兩者均與協議和文書衝突或構成違反、違約或還款事件（定義見下文 ），或導致根據協議和文書，對公司或其任何子公司的任何財產、資產或業務 產生或施加任何留置權、押記或抵押權（此類衝突、違約、違約或 還款事件或留置權、費用或抵押權除外，此類衝突、違約、違約或 還款事件或留置權、費用或抵押權除外，或總體而言，會造成重大不利影響）， 此類行為也不會導致任何違反公司或 任何子公司的章程、章程或類似的組織文件，或任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令。本文所用， “還款事件” 是指賦予任何票據、債券或其他融資工具的持有人 （或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分 相關融資的任何事件或條件。

(xvi) 缺席 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛，無論是單獨還是總體而言，這都可能導致重大不利影響。

(xvii) 缺席 訴訟程序。沒有任何針對或影響公司、其任何子公司或其各自財產的未決訴訟、訴訟或訴訟（包括任何調查或據公司所知任何政府實體的 調查）。 如果對公司或其任何子公司作出不利裁決，則單獨或總體而言，將產生重大不利影響， 或會對公司履行其能力產生重大不利影響本協議項下的義務或本協議下的 實質性義務出售普通股；據公司所知，任何此類行動、訴訟或程序（包括任何政府實體的任何詢問或調查 ）均未受到威脅或考慮中。

(xviii) 展品的精度 。沒有要求在註冊聲明、任何初步的 招股説明書或招股説明書中描述的合同或文件，也沒有要求作為註冊聲明附錄提交的未按要求描述和提交的合同或文件。

(xix) 缺少 進一步的要求。公司獲得本協議規定的正當授權、執行和交付或履行 規定的義務，或者為了發行、發行、出售或交付股份或完成本協議中設想的交易 ，無需或無需向任何政府實體申報或授權、批准、同意、許可、許可、命令、註冊、資格或法令 ，除非已經獲得或可能獲得的交易 1933 年法案、1933 年法案條例、 紐約證券交易所規則、證券所要求的任何州或非美國司法管轄區的法律或金融業監管局 Authority, Inc.（“FINRA”）的規則。

(xx) 擁有 的執照和許可證。公司及其子公司擁有並遵守政府或監管機構的所有證書、授權、 特許經營權、執照、許可證和其他批准或授權，包括但不限於 FDA（統稱為 “政府許可證”），這是開展註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中目前開展或提議的業務所必需的 由他們撰寫，除非單獨使用 或總的來説，沒有材質不利影響，並且尚未收到任何與撤銷或修改 任何政府許可證有關的訴訟通知，如果確定這些許可證對公司或其任何子公司造成不利影響， 將單獨或總體上產生重大不利影響。

(xxi) 將 標題改為屬性。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司及其 子公司對所有不動產擁有良好的適銷所有權，對他們擁有的所有其他財產和資產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下均不存在單獨或總體上會導致重大的 不利影響的留置權、費用、抵押和缺陷，而且，除非在註冊中披露聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書、公司 及其子公司持有任何租賃合同有效且可強制執行的租賃下的不動產或個人財產，不包含 單獨或總體上會產生重大不利影響的條款或條款。

(xxii) 擁有 的知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或能夠以合理的條件獲得足夠的商標、 商品名稱和其他權利，這些發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；且未受到重大不利影響任何侵權 或與 與他人主張的權利相沖突的通知尊重任何知識產權，如果對公司或 的任何子公司作出不利決定，將單獨或總體上產生重大不利影響。

(xxiii) 環境 法。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或 的任何子公司均未違反任何政府機構或機構或 任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護 或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的法規、任何規則、法規、決定或命令 (統稱為 “環境法”）， 擁有或經營任何不動產受任何環境法約束的物質污染，根據任何環境法，對任何場外 處置或污染負責，或者受到與任何環境法有關的任何索賠，違反 污染、責任或索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；且公司均不知道 有任何可能導致此類索賠的未決調查。

(xxiv) 內部 控制和對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守情況。除註冊聲明中另有規定外，一般披露一攬子計劃 和招股説明書、公司、其子公司和公司董事會（“董事會”）均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關的所有規則和條例（“Sarbanes-Oxley”）、 和紐約證券交易所的所有適用規則（“交易所規則”）。公司維持內部控制體系， 包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、 內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱為 “內部控制”），這些控制符合 Sarbanes-Oxley、1933 年法案、1934 法案、委員會的規章制度和《交易規則》， 足以提供合理保證 (A) 交易按照管理層的一般規定執行；或具體的 授權，(B) 必要時記錄交易，以便根據美國普遍接受的會計 原則編制財務報表並維持資產問責制，(C) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(D) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (E) Extensible 中的交互式 數據以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書的商業報告語言公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的 規則和準則編制的。根據《交易所規則》，內部控制由董事會審計委員會（“審計委員會”） 監督。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定外，公司尚未向審計委員會或董事會公開披露或報告，並且在未來 90 天內 公司沒有理由預計會向審計委員會或董事會公開披露或報告，(1) 重大缺陷， (2) 重大弱點，(3) 對內部控制產生重大影響的變化，或者有理由可能對內部控制產生重大影響 ，(4) 涉及管理層或其他方面的欺詐在內部控制中扮演重要角色的員工， (5) 任何違反或不遵守薩班斯-奧克斯利法案、1933 年法案條例、經修訂的 1939 年《信託契約法》的規則和 條例、委員會規章制度、審計原則、 規則、標準和慣例（定義見所定義）在薩班斯-奧克斯利法案中）由上市公司會計監督委員會頒佈或批准 和《交易所規則》，或 (6) 任何其他涉及內部的事項對照（1）和（6）， 除外，因為合理預期不會產生重大不利影響。

(xxv) 繳納 税款。公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和非美國納税申報表 或已要求延期（除非在任何情況下未能申報不會產生重大不利影響）；而且， 除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司 已繳納所有税款（包括任何評估或罰款）) 必須由他們支付，但任何此類税款、攤款、 罰款或罰款除外目前正受到真誠的爭議，或者單獨或總體上不會造成重大不利影響。

(二十六) 保險。 公司及其子公司由具有適當評級的索賠支付能力的保險公司投保，以應對此類損失和風險 ，金額應符合其所從事業務的謹慎和慣例；為 公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單均完全生效； 而且公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信它將無法續保其現有的保險範圍 因為以及當此類保險到期或從類似保險公司獲得必要的類似保險以繼續其業務時，除非註冊聲明、 通用披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的除外，否則該費用不會產生重大不利影響。

(xxvii)《投資 公司法》。公司無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊為 “投資公司”，在按本文所設想的發行和出售股票並使用註冊聲明中所述的淨收益後 ，無需提交一般披露一攬子計劃和招股説明書。

(xxviii) 沒有 的操縱。公司和公司的任何關聯公司均未採取，公司或任何此類關聯公司也不會直接或間接採取 旨在或預期會導致或構成公司任何證券價格的穩定 或操縱任何證券價格的行動，以促進任何股票的出售或轉售，或導致違反1934年法案規定的M條例 。

(xxix)《國外 反腐敗法》。公司、其任何子公司、任何董事或高級職員，或據公司所知， 任何與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的代理人、員工、關聯公司或其他人員，在 為公司或其任何子公司採取行動過程中，均未有：(A) 使用任何公司資金進行任何非法的 捐款、禮物、娛樂或娛樂活動與政治活動有關的其他非法開支；(B) 向任何外國或國內直接或間接的非法付款 政府官員，經修訂的1977年《美國反海外腐敗法 法案》及其相關規則和條例（統稱為 “FCPA”）中定義的 “外國官員”，或來自公司資金的 政府或國有或控股實體的僱員；(C) 違反或違反了《反海外腐敗法》、經修訂的2010年《英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法的任何條款法規或法規；或 (D) 向任何國內政府官員支付了任何賄賂、回扣、報酬、 影響力付款、回扣或其他非法款項，外國官員或僱員。公司及 其子公司和關聯公司已制定、維護和執行並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 。

(xxx) 反洗錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢 洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規章或準則， 由任何政府機構發佈、管理或執行的 （統稱為 “洗錢法”）的適用 財務記錄保存和報告要求，不是訴訟、 訴訟或由任何訴訟或在任何訴訟之前提起訴訟涉及本公司或 其任何子公司的《洗錢法》的法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員正在審理中，或者據公司所知，受到威脅。

(三十一) 制裁。 本公司及其任何子公司、任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、員工 或關聯公司目前均未受到或成為美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安全 理事會、歐盟實施的任何制裁或制裁的目標、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）； 或（ii）有組織或居民在任何受制裁的國家（包括但不限於所謂的頓涅茨克 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱 和赫爾鬆地區的非烏克蘭政府控制區，或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域、烏克蘭的克里米亞地區 、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益， 也不會出借、出資或以其他方式提供此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體收益，用於 ，其目的是資助或便利在任何國家或領土，在提供此類資助 或提供便利時是制裁對象或目標的任何個人或領土。公司及其子公司在過去五年 年中沒有故意參與過任何交易或交易，現在沒有故意參與也不會與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何個人或實體，或任何 國家或地區進行任何交易或交易。

(xxxii) 貸款 關係。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露，否則公司（A）與代理商或代理商的任何銀行、貸款或其他關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且（B） 無意將出售股票的任何收益用於償還欠代理人或 代理商任何關聯公司的任何未償債務。

(xxxiii) 統計 和市場相關數據。註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何第三方統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠 和準確的來源，在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源數據的書面同意。

(xxxiv) 沒有 佣金。公司及其任何子公司均不是與任何人 （本協議所設想的除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致向公司或其任何子公司或 代理人提出與發行和出售任何股票有關的經紀佣金、發現費或類似款項。

(xxxv) 活躍交易 證券。普通股是一種 “活躍交易證券”，根據該規則第 (c) (1) 小節，不受1934年法案 M法規第101條要求的約束。

(xxxvi) 網絡安全。 (A) 公司及其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括 數據 及其各自客户、員工、供應商、供應商的信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據 以及任何此類數據，均未發生安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露 ，或與之相關的其他入侵行為由第三方代表公司及其子公司存儲）， 設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），除非單獨或總體而言 不會產生重大不利影響；(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何 事件或條件會導致其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害，除非單獨或總體上不會，產生了重大不利影響；(C) 公司和 其子公司已實施適當的控制措施、旨在維護和保護其 IT 系統和數據的 完整性、持續運行、宂餘和安全的政策、程序和技術保障措施，這些政策、程序和技術保障措施符合行業標準和 慣例，或適用的監管標準的要求。公司及其子公司目前在實質上遵守了 所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(b) 由公司任何高級管理人員或其他授權簽字人簽署並交付給代理人或代理人律師的任何 證書應被視為公司對代理人對其中所涵蓋事項的陳述和保證。

第 2 部分。 股票的出售和交割。

(a) 在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意通過充當銷售 代理的適用代理髮行和出售股票，或不時直接向作為委託人的適用代理髮行和出售股票。通過充當 銷售代理的代理人或直接向充當委託人的代理人出售股票（如果有）將以出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的 或協議價格（i）通過普通經紀商的交易、向紐約證券交易所 或任何其他可能交易股票的市場場所進行，交易被視為 “市場發行”” 正如《證券法》第415條規則中定義的 ，（ii）在私下談判的交易中，可能包括大宗交易，即否則 經公司和任何代理商同意，或通過任何此類銷售方法的組合或 (iii) 法律允許的任何其他方法。

(b) 股票應在任何一天（紐約證券交易所 計劃在正常工作日收盤時間之前關閉的日子除外）（均為 “交易日”）以代理方式出售給指定代理人（定義見下文），（i）公司 已指示該指定代理人進行此類出售（“配售通知”）和（ii）公司已履行本協議第 4 節和第 5 節中規定的 的承諾和條件。公司將在配售通知中指定要求出售的時間段 、在此期間出售的最大股票數量以及出售此類股票的每股 股的最低價格。在遵守此處規定的條款和條件（包括但不限於公司陳述和保證的準確性 以及公司履行本協議中包含的 的承諾和其他義務的情況以及對本協議第 5 節規定的附加條件的滿足情況）的前提下，指定代理人應根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上 的合理努力出售所有股份 因此被公司指定為銷售代理按照這樣的指示。公司應至少提前一個工作日 通過傳真或電子郵件向代理人發出書面通知，説明作為銷售 代理人進行股票銷售的指定代理人的任何變更。為避免疑問，上述限制不適用於僅向公司或其子公司的僱員或證券持有人 的銷售，也不適用於為銀行銀行、 巴克萊、德意志銀行、加拿大皇家銀行、BMO、GS、Capital One、JMP Securities、Rabo 和 TD 以 以外的身份代表公司行事的受託人或其他人的賬户收購股份本協議下的代理。公司和代理商均承認並同意（A）無法保證任何代理人 會成功出售任何股票，並且（B）如果代理出於任何原因 未能按照其正常的 交易和銷售慣例以及適用的法律法規做出各自的商業合理努力出售此類股票，則代理商不會對公司承擔任何責任或義務本協議。此處使用的，就任何配售通知而言，“指定 代理人” 是指公司選擇擔任銷售代理的特定代理人，前提是 公司選擇的此類代理已同意擔任銷售代理。

(c) 在任何交易日作為銷售代理人出售股份的 公司或指定代理人可隨時通過電話（通過傳真或電子郵件確認，接收方將立即確認此確認）暫停指定代理人作為銷售代理的股票的發行； } 但是，前提是此類暫停不會影響或損害雙方各自在 對股份的義務在發出此類通知之前，已出售或就公司同意出售的股票而言，見下文。

(d) 作為公司銷售代理的指定代理人根據本協議出售的任何股票的總銷售價格 應等於該指定代理在紐約證券交易所或其他機構出售的股票的現行市場價格 ，該指定代理在紐約證券交易所或其他地方出售的股票的總銷售價格應等於該指定代理在紐約證券交易所或其他地方出售的股票的現行市場價格 或按協議價格 。此類指定代理人 充當銷售代理人的股票銷售應支付給指定代理人的補償不超過此類股票總銷售價格的2.00％，此類補償應根據本協議附表一（“分配”）中每個代理商名稱對面規定的百分比在代理人之間分配和 支付給代理商。 如果將進行前一句中提及的任何扣除，適用代理人應儘快通知公司。儘管如此，如果公司聘請代理人作為銷售代理人出售股份，這將構成 1934 年法案第 M 條第 100 條所指的 所指的 “分配”，則公司和該代理商將同意 按照此類銷售慣常向該代理人提供補償。

(e) 如果 根據本協議充當銷售代理，則指定代理人應在根據本協議出售股票的每個交易日紐約證券交易所 交易結束後向公司提供書面確認，列明 (i) 該 日出售的股票數量，(ii) 股票的總銷售收入，(iii) 公司的總淨收益和 (iv) 公司就此類銷售向該代理人支付的總補償。應由指定代理人根據分配在每個財季結束後的三十 (30) 個日曆日內，或經代理商共同商定， 將支付給代理人的薪酬進一步分配給其他代理人。每位代理人均有權出於任何原因自行決定拒絕接受其補償分配（“拒絕的補償”），在這種情況下， 此類被拒絕的補償金額應按比例分配給未拒絕相應分配的代理人。

(f) 在 下，在任何情況下，根據本協議 或根據本協議第 2 (b) 節向代理作為銷售代理人發出的指示標的股票的總銷售總價或數量（視情況而定）均不得超過本協議序言段落中提及的股份 (i) 的總銷售價格或數量（視情況而定）通過先前根據本協議出售 股份，(ii) 根據註冊聲明可供出售或 (iii) 從 不時獲得正式授權由公司根據本協議發行和出售或獲準在紐約證券交易所上市，在第 (ii) 和 (iii) 條中提及的每種情況下，均以書面形式通知代理商。此外，在任何情況下，都不得以低於公司不時正式授權並以書面形式通知代理商的 最低價格向作為銷售代理的代理人發行或出售 或接受指示的任何股份。代理商無責任 維護根據註冊聲明可供出售的股票的記錄，也不負責確定公司正式授權的 股票總銷售價格、數量或最低價格。

(g) 如果 1934 年法案第 M 條例第 101 (c) (1) 條中對 公司或股票的豁免條款不滿意，則公司應立即通知代理商，以及將來在代理 基礎上通過代理人在本次自動櫃員機股票發行中進行股票的報價和出售^軍士長銷售協議應暫停，直到各方判斷該條款或 其他豁免條款得到滿足為止。

(h) 股票銷售的結算 將在第二個工作日進行，也是 交易日之後的第二個交易日，除非公司和相關代理商以書面形式商定其他日期（每個此類日期均為 “結算 日期”）。在通過指定代理人作為銷售代理人出售股票的每個結算日，公司應將此類股票以賬面記賬形式交付給該指定代理人 ，存入該指定代理人在存託信託公司的賬户，由該指定代理人支付當日出售此類股票的淨收益將資金存入公司指定的 賬户。如果公司在任何和解日期 未能履行通過指定代理人作為銷售代理交付股份的義務，則公司應 (i) 賠償該指定代理人免受因公司此類違約而產生或因 造成的任何損失、索賠或損害；(ii) 向該指定代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金 。

(i) 儘管本協議有其他條款 ，但公司不得通過 作為銷售代理的代理提供或出售任何股份，也不得通過電話通知代理商（通過傳真或電子郵件立即確認），取消對任何此類要約或出售任何股份的任何指示 ，代理商應在下文所述期限開始之前取消任何此類要約或出售任何股份的任何指示 ，代理商應沒有義務 提出任何此類股份要約或出售，(i) 在公司存在或可能被視為存在的任何時期內擁有 重要的非公開信息，或 (ii) 在 公司發佈新聞稿之前的第 10 個工作日起的任何時間，該新聞稿包含或以其他方式公開發布 一個或多個財政期（均為 “收益公告”）的收益、收入或其他經營業績，直至公司提交季度報告後 24 小時在 10-Q 表或包含合併財務報表的 10-K 表年度報告（“申報時間”）上 截至該財報 公告涵蓋的同一財政期或期間（視情況而定）。

(j) [已保留.].

(k) 除非公司和 適用代理商達成下述協議，否則 代理人沒有任何義務作為委託人購買股份，無論是從公司還是其他渠道購買股份。適用代理人以委託人身份單獨或以集團形式從公司購買的股份 應根據此類代理人與公司之間達成的條款購買，條款協議為證。 相關代理人作為委託人向公司購買股份的承諾應被視為基於 公司陳述和保證的準確性以及公司履行本協議所包含的契約和其他義務 ，並應受此處規定的條款和條件的約束。在每份條款協議簽訂時，適用的 代理人應根據本協議第 3 (o)、(p) 和 (q) 條分別具體説明對高級管理人員證書、意見和律師信以及會計師 信函的要求（如果有）。如果本次ATM 股票發行的條款發生衝突^軍士長銷售協議和條款協議，以此類條款協議的條款為準。

第 3 部分。 盟約。公司與代理商達成以下協議：

(a) 遵守證券監管和委員會要求的情況。在遵守本協議第 3 (b) 和 3 (c) 節的前提下，公司將盡最大努力遵守第 430B 條的要求，並將在註冊聲明或任何與股份有關的新註冊聲明生效後生效或招股説明書的任何修正案 或補充文件（規定的修正案或補充除外）時立即通知代理人 (i) 僅用於確定 證券發行的條款，除非與股票發行有關，否則公司僅有義務通知 相關代理人），（ii）收到委員會的任何評論，（iii）委員會要求修改 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件 ，或獲取更多信息，(iv) 委員會發布的任何暫停 註冊聲明或其任何生效後的修正案或任何反對使用註冊聲明的通知註冊聲明 或根據第 401 (g) (2) 條發佈的任何生效後修正案，或發佈任何命令禁止或暫停 使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充，或暫停在任何司法管轄區發行或出售任何股份 資格，或為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 或任何審查根據 1933 年法案中關於註冊聲明的第 8 (d) 或 8 (e) 條，以及 (v) 如果 成為根據1933年法案第8A條提起的與任何股票發行有關的訴訟的主題。關於條款協議 ，根據本協議第 3 (c) 節，公司將就此類條款協議所涵蓋的股票的發行和出售編寫定價補充文件 並提交給委員會。公司將按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內（不依賴第 424 (b) (8) 條）進行第 424 (b)、 條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的 措施，立即確定委員會是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式，並在如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力 阻止發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈任何此類命令，則儘早解除 的命令。如果委員會發出任何異議通知，公司 應採取一切必要行動，允許代理商或通過代理人報價和出售股票，包括但不限於修改 註冊聲明或提交與之相關的新上架註冊聲明。公司應在向委員會提交首次招股説明書補充文件之前，或者在隨後向委員會提交的招股説明書補充文件中提及的任何後續的 招股説明書補充文件將總髮行價或根據本協議可能發行和出售的股票數量從之前向委員會提交的招股説明書補充文件中提及的 上調之前，支付與股票相關的所需的佣金 申請費。

(b) 續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案 條例，以允許按照本協議和註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成股票銷售。如果發生任何事件或因而存在任何條件， 在代理人法律顧問或公司法律顧問看來，有必要 (i) 修改註冊聲明，以使註冊 聲明中不包含關於重要事實的不真實陳述，也不會省略其中必須陳述的重大事實或必須 使聲明中的陳述不具有誤導性，(ii) 修改或補充按照 順序將一般披露一攬子計劃或招股説明書作為一般披露一攬子計劃或招股説明書根據向買方交付時存在的情況 或者 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露 一攬子計劃或招股説明書，視情況而定 ，該陳述可能不包含任何不真實的重大事實或 未陳述必要的重要事實，包括但不限於提交以引用方式納入其中的任何文件， 以符合 1933 年法案、1933 年法案的要求法規、1934 年法案或 1934 年法案條例，公司 將立即 (A) 就此類事件或條件向代理人 發出書面通知，或者，如果要向作為委託人的適用代理人要約和出售股份，(B) 準備任何必要的修正案或補充文件，以更正此類陳述 或遺漏或遵守此類要求，以及在此之前的合理時間內任何擬議的申報或用途，向代理人 或此類代理人（視情況而定）提供任何此類修正案或補充的副本，以及（C）如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則向委員會提交任何此類修正案 或補充文件，並盡其合理的最大努力使委員會盡快宣佈對註冊聲明的任何修正案生效 ；但是， 公司不得提交或使用代理人或代理人（視情況而定）或 代理人法律顧問的任何此類修正案或補充應合理地反對。

(c) 提交 或使用修正案和補充文件。公司將向代理人發出書面通知，如果是向作為委託人的適用的 代理人要約和出售股份，則向此類代理人發出書面通知，説明其打算提交或使用 (i) 註冊聲明的任何修正案或 對一般披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補充（除非與股票發行有關 的修正案或補充除外），無論是根據 1933 年法案、1934 年法案或其他法案， (ii) 任何新的招股説明書補充文件，其中包括除了本協議第 3 (n) 節 或 (iii) 披露條款協議所涵蓋股票要約和出售的定價補充文件中提及的信息外，還將視情況向代理人或 代理人（視情況而定）提供任何此類文件的副本，也不會提交或使用任何此類文件，也不會提交或使用任何此類文件代理人或此類代理人（視情況而定）或代理人的法律顧問 應合理地反對這一點。

(d) 註冊聲明的交付 。公司已經或將免費向代理人和代理人法律顧問提供原始提交的註冊聲明副本及其每項修正案（包括在其中提交或以引用方式納入 的證物以及以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件）以及所有同意書和 專家證書的簽名副本；但是，前提是公司無需向代理人提供任何文件或其律師 前提是此類文件可用埃德加。

(e) 招股説明書的交付 。公司將在執行本協議後（或 除了 1933 年法案第 172 條（“規則 172”）規定的例外情況外，向代理人免費向代理人提供股份（或 ，但不包括 1933 年法案第 172 條（“規則 172”）規定的例外情況，則以 委託人的身份向相關代理人提供股份與任何股票要約或出售有關，招股説明書（經修訂或補充） 的副本（視情況而定）合理地要求。公司還將應代理人或 此類代理人（視情況而定）的要求，根據該交易所或市場的規章制度的要求，向出售股份 的每個交易所或市場提供招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內，否則根據本節提供的招股説明書及其任何修正案或補編 將與根據 EDGAR 向 委員會提交的電子傳輸副本相同。

(f) 報告 要求。在 1933 年法案要求 就任何股票的要約或出售提交招股説明書（或者，除第 172 條規定的例外情況外，否則 ）期間，公司將在 1934 年法案和 《1934 年法案》規定的期限內按照 向委員會提交的所有文件，並滿足其要求。此外，公司應按照1933年法案和1933年法案條例，包括1933年法案條例第463條（如適用） 的要求報告出售任何股票的淨收益的使用情況。

(g) Blue Sky 資格賽。公司將盡最大努力與代理人合作，或者在向作為委託人的相關代理人要約和 出售股票的情況下，根據代理人或此類代理人（視情況而定）的適用證券 法律有資格發行和出售股票的代理人可能會不時指定和 保持此類資格的有效期限必須完成本協議所設想的股份出售；但是， 前提是公司沒有義務就送達訴訟程序或有資格成為外國公司 或證券交易商提交任何一般同意，也無義務就其在任何不受其他約束的司法管轄區經營 業務而徵税。

(h) 收益 聲明。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供 以供1933年法案第11 (a) 條最後一段所考慮的收益表，並向代理人提供1933年法案第11 (a) 條最後一段所設想的 福利。

(i) 使用 的收益。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 “所得款項的使用” 下規定的方式 使用根據本協議出售股票獲得的淨收益。

(j) 清單。 公司將盡最大努力實現和維持股票在紐約證券交易所 的上市並滿足其要求。

(k) 某些操作的通知 。在從根據本協議開始發行股票到結束於 適用的結算日期間，未經代理商事先書面同意，除非公司至少提前三個工作日向代理人發出 的書面通知，(i) 直接或間接要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權 或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買或以其他方式轉讓 或處置任何普通股的期權、權利或擔保可轉換為、可行使或可交換為普通股 的證券 或根據1933年法案就上述任何內容提交任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何全部或部分、直接或間接轉移普通股 股票所有權經濟後果的交換或任何其他 協議或交易，無論第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交換、協議或交易上述應通過交付 普通股或其他此類證券以現金或其他方式進行結算。前一句不適用於 (A) 本協議下待售的股份 ，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換或交換 在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的已發行的任何普通股或根據本協議授予的購買普通股的期權 (C) 任何普通股或根據本協議發行的購買普通股的期權適用於 公司現有的員工福利計劃，包括但不限於任何綜合激勵性薪酬計劃，註冊聲明、 通用披露一攬子計劃和招股説明書中提及，（D）根據 向任何非僱員董事股票計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權，包括但不限於註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何綜合激勵性薪酬計劃或股息再投資 計劃或（E）任何股票發行與合併或收購企業、實體、財產有關的 普通股或其他資產、合資企業或戰略聯盟， 規定，根據任何此類安排根據本條款 (E) 發行的普通股總數 不得超過此類發行生效前已發行普通股數量的百分之五（5%）。 收到上述任何書面通知後，代理可以在該代理人認為適當的時間內 暫停其在本協議下的活動。

(l) 發行人 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得適用代理人的書面同意，否則 不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成公司根據第433條要求公司向委員會提交或由 公司保留的 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約。公司表示已將適用代理人同意的每份此類自由寫作招股説明書 視為第 433 條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且 將遵守第 433 條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 傳奇和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生任何事件或條件 將因此導致發行人自由寫作招股説明書與 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，或者包含或將包括對重要事實的不真實陳述 或省略或會省略陳述作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於隨後存在的情況 ，不是具有誤導性，公司將立即通知適用的代理人，並將立即自費修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(m) 沒有 穩定或操縱。公司同意，它和公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取 任何旨在或預期導致或構成 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股票的出售或轉售，或導致違反1934年法案 規定的M條例。

(n) 更新 本協議下的活動。公司應在公司提交的每份10-K表年度報告或10-Q表季度報告 中披露（對於10-K表年度報告，就10-K表年度報告而言， 表示本財年的最後一個季度期）中披露 (i) （任何此類文件或修正案的每個日期已提交，“公司定期報告日期”），或（ii）在 適用法律和/或委員會解釋要求的範圍內每個此類財季度 期間的招股説明書補充文件、該財季期間代理商根據本協議出售或通過代理人出售的股票數量、公司獲得的淨收益 以及公司就此類銷售向代理商支付的總補償。

(o) 交付 未來軍官證書。根據本協議開始發行股份後，(A) 每次在結算日將股份 作為委託人交付給相關代理人時，(B) 在修訂註冊 聲明或與股份有關的新註冊聲明生效或通過僅規定確定的修正案或補充招股説明書 或補充（(1) 除外）的每個（i）日期之後立即開始與申報證券有關的證券條款， ，（2）招股説明書補充文件，僅包含本協議第 3 (n) 節或 (3) 中提及的與提交任何 8-K 表最新報告（收益 8-K 和任何其他包含財務報表、支持附表或其他財務數據的 8-K 最新報告，包括 該表格第 2.02 項下被視為 “已提交” 的任何表 8-K 最新報告 1934 年法案）（每個這樣的 日期，都是 “註冊聲明修訂日期”），以及（ii）公司定期報告日期，以及（C）立即 在代理人提出每項合理要求（代理人提出任何此類請求的每個日期，即 “申請日期”）後，公司 將向代理人提供或安排向代理人提供或安排向適用代理人提供一份註明結算日期、此類註冊聲明修訂日期、此類公司定期報告日期或此類請求 日期（視情況而定）的高級管理人員 證書使代理人合理滿意的形式和實質內容，或者就上述 (A) 條而言，對代理人（視情況而定） ，大意是本協議第 5 (f) 節所述的高級管理人員證書中包含的 最後一次提供給代理人的陳述，或者就上文 (A) 條款而言，此類代理人（視情況而定）是真實和正確的 截至該證書頒發之日以及截至該證書頒發之日為止（除非此類陳述應被視為 與註冊聲明、一般披露有關在 （此類證書）簽發之日經修訂和補充的包裹和招股説明書，或者取代此類證書的證書與本協議第 5 (f) 節 中提及的證書的期限相同，但根據需要進行了修改，使其與經修訂 並在該證書籤發之日補充的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書有關。如本第 3 (o) 節所用，如果在 或在任何註冊聲明修訂日期、公司定期報告日期或申請日期之後出售股份，則 應將 視為等於或早於此類出售的適用時間。

(p) 交付 的未來意見和法律顧問信函。根據本協議開始發行股票後，(A) 每次在結算日將股份 作為委託人交付給相關代理人時，(B) 在每次註冊聲明修正日期 日期、公司定期報告日期或申請日之後，公司將立即向代理人提供或安排向代理人提供每位律師的書面意見和信函向公司（代理商合理地 可以接受，或者，就上述 (A) 條款而言，代理人（視情況而定）和代理人法律顧問，註明日期為 結算日期、註冊聲明修訂日期、公司定期報告日期或申請日期（視情況而定）， 的形式和實質內容令代理人合理滿意，或者，如果是上文 (A) 條款，則視情況而定， 與本節中提及的相應意見和信函的內容相同 5 (b) 和 5 (c)，如適用，但根據需要對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 進行了修改對 任何此類意見和信函的發佈日期進行修訂和補充的招股説明書，或者作為任何此類意見和信函的代替任何此類意見和信函的律師最後一次向 代理人提供此類意見和信函的日期，或者，如果是上文 (A) 條款，則視情況向代理人提供信函大意是，代理人或 此類代理人（視情況而定）可以依賴該律師的最後意見和信函，其程度與上述 (A) 條相同儘管每封信的日期均為 此類授權信函的日期（但最後一份意見和信函中的陳述應被視為與經修訂和補充的授權 信賴信函發出之日的 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書有關）。如本第 3 (p) 節所用，如果在任何註冊聲明 修訂日期、公司定期報告日期或申請日期當天或之後出售股份，則 “立即” 應視為等於或早於此類出售的適用 時間。

(q) 交付 的未來會計師信函。根據本協議開始發行股票後，(A) 每次在結算日將股份 作為委託人交付給相關代理人時，(B) 在每次註冊聲明修正日期 日期、公司定期報告日期或申請日之後，公司將立即要求其獨立會計師向代理人提供一封註明該結算日期的信函，例如註冊聲明修訂日期， 此類公司定期報告日期或此類申請日期（視情況而定）在形式和實質上可能使代理人滿意 ，或者，就上述第 (A) 條而言，此類代理人（視情況而定）與本協議第 5 (d) 節 中提及的信函的內容相同，但根據需要進行了修改，使其與截至該信函發佈之日經修訂和補充 的註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書有關。如本段所述，如果在任何註冊 聲明修訂日期、公司定期報告日期或申請日期當天或之後出售股份，則 “立即” 應視為等於或早於此類出售的適用時間。

(r) 豁免 的未來交貨義務。公司可以在任何陳述日期（與公司 表10-K年度報告提交日期相關的公司定期報告日期除外）之前的任何時間，在紐約市時間下午 5:00 之前隨時通過電話（通過電子郵件立即確認）或公司和代理商雙方以書面形式達成的 其他方式通知代理人其不打算根據本協議出售股份，期限從該陳述 日期開始，一直持續到下一次後續陳述日期.如果公司已提供此類通知，則應免除 根據本協議第 3 (o) 節提供證書的要求、根據本協議第 3 (p) 節 提供法律意見和負面保證信（視情況而定）以及會計師根據本協議第 3 (q) 條發出的關於此類陳述日期的一封或多封信的要求；但是，前提是公司隨後可以通知其代理人 打算在此類陳述日期和下次申報日期之間根據本協議出售股份繼申訴日期， 在這種情況下，公司必須根據本協議第 3 (o) 節提供證書、法律意見和 否定保證信（視情況而定），以及會計師 根據本協議第 3 (q) 節立即發出的一封或多封信，無論如何都是在生效或重新啟動之前， as 可能屬於根據本協議出售股份的情況。

(s) 在普通股中交易 。公司同意代理商在根據本協議出售股票的同時，以自己的賬户和 的客户賬户交易公司普通股。

(s) Non-Commation 優惠。據公司所知，如果在適用的 結算日未提交第 424 條要求的任何與股票發行有關的申報，或者本協議中包含的公司陳述和保證在適用的 結算日不真實和正確，則公司將向任何同意從代理人處或通過代理人購買股票的人提供拒絕 購買和支付此類股票的權利。

(t) 盡職 盡職調查。公司將全面、及時地配合代理人或代理人法律顧問合理要求的任何盡職調查審查，這些審查與股票的要約和出售有關，包括但不限於 發出合理通知，在正常工作時間 和公司主要辦公室提供信息、提供文件和適當的公司高管。

(u) 續訂 截止日期。如果在註冊聲明初始生效日期（“續訂 截止日期”）三週年之前，本協議仍然有效，或者代理人作為委託人購買的任何股票仍未出售，則公司將 在續訂截止日期之前，(i) 立即通知代理人，(ii) 如果有資格這樣做，立即提交一份與股票有關的新的 shelf 註冊聲明，其形式和實質內容令代理人滿意。如果在公司打算 提交此類新的自動上架註冊聲明時，它沒有資格這樣做，則公司將在續訂截止日期之前 (i) 立即通知代理商，(ii) 立即以與股票有關的適當形式提交新的上架註冊聲明， 的形式和實質內容令代理人滿意，(iii) 盡商業上合理的努力促成此類新的貨架註冊 聲明將在續訂截止日期後 60 天內宣佈生效，並且 (iv) 立即將此類情況通知代理人有效性。 公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照過期註冊聲明中 的設想繼續發行和出售股份。此處提及的 “註冊聲明” 應包括新的自動 貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

(v) 取消 使用自動上架註冊聲明表的資格。如果在本協議期限內或其他任何時候 代理人以委託人身份購買的股票仍未出售，公司收到委員會根據第 401 (g) (2) 條發出的通知，否則 不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司將 (i) 立即通知 代理人，(ii) 立即提交新的上架登記聲明或生效後的修正案與此類股份相關的正確形式， 的形式和實質內容令代理人滿意，(iii) 使用商業上合理的方式努力使此類新的上架登記 聲明或生效後修正案儘快宣佈生效，並且 (iv) 立即將此類 的有效性通知代理人。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許繼續發行和出售股份 ，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司已經 以其他方式失去資格。此處提及的 “註冊聲明” 應視情況包括新的貨架註冊聲明 或生效後的修正案。

第 4 部分。 費用支付。

(a) 開支。 公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、印刷和提交最初提交的 提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，(ii) 編寫、印刷和向代理人交付任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本以及任何對其進行修正或補充，以及與以電子方式交付 任何內容相關的任何費用代理人向投資者提供的上述內容，（iii）準備、發行和交付 股票的證書，包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付 股票時應支付的任何印花税或其他關税，（iv）公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）根據證券法對股票進行的 資格本協議第 3 (g) 節的規定，包括申報 費用以及合理的律師費用和支出與之相關的代理人以及與準備藍天調查及其任何補充文件（此類代理商的費用和律師支出總額不超過 1萬美元），（vi）任何股份過户代理或註冊商的費用和開支，（vii） 公司與投資者在與股票營銷相關的任何 “路演” 上的演講相關的成本和開支股票、(viii) 向代理人收取的 申請費，以及代理人的合理律師費用和支出與 FINRA 對 股票銷售條款（代理人的此類費用和律師支出總額不超過10,000美元）的審查，（ix）與股票在紐約證券交易所上市有關的 費用和開支，（x）代理人合理的自付費用 費用，包括代理人相關法律顧問的合理費用、支出和開支憑藉本協議 和註冊聲明以及與本協議所設想的交易相關的持續服務，與設立本協議所設想的計劃相關的金額不得超過 (A) 150,000 美元，(B) 與 每個和解日期、註冊聲明修訂日期或公司定期報告日期 要求代理人法律顧問根據本協議向代理人提供意見和信函相關的金額不得超過 50,000 美元；但是，前提是如果公司向代理人銷售或 在銷售受本協議約束的股票的總收益中，代理商應償還至少1億美元的款項 公司全額支付代理商根據本條款 (x) 支付的自付費用，以及 (xi) 與改革因違反第 1 (a) 節 第二句 所含陳述而導致的任何股票銷售合同相關的 成本和開支（包括但不限於與法律或合同責任相關的任何損害賠償或其他應付金額） ii) 本協議。

第 5 節。 代理人義務條件。代理人在本協議下的義務受此處包含的陳述 和公司保證的準確性或公司或其任何子公司任何高級管理人員在每個陳述日根據本協議規定提交的證書中的陳述 和保證的準確性以及公司履行本協議下的承諾和其他義務的準確性以及以下其他條件的限制：

(a) 註冊聲明和提交招股説明書的有效性 。公司應不早於本聲明發布之日前三年 向委員會提交註冊聲明，註冊聲明在根據第 462 (e) 條提交後生效。 公司應在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交招股説明書，以及隨後的任何基本招股説明書 或相關結算日期（如適用），在每種情況下，按照第 424 (b) 條規定的方式和期限 以及每份發行人自由寫作招股説明書（如果有），在規定的時間和期限內 要求的方式和期限內向委員會提交招股説明書 根據規則 433。公司沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案 生效的暫停令，也沒有收到委員會根據第 401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或任何生效後 修正案的異議通知，也沒有禁止或暫停使用 任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件的命令已經提出，沒有針對任何 目的提起或待審的訴訟或者，據公司所知，正在考慮中。公司應遵守委員會提供額外信息的 任何要求，使代理人感到合理滿意。公司 應按照本協議第 3 (a) 節的規定，支付與股票相關的所需佣金申請費。

(b) 代理人法律顧問的意見 。在本次自動櫃員機股票發行之日^軍士長銷售協議，代理人應已收到代理人法律顧問Latham & Watkins LLP在當天就代理商可能合理要求的 事項發表的 有利的書面意見或意見。在發表此類意見或意見時，對於紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦 證券法以外的 司法管轄的所有事項，此類律師可以依據令代理人滿意的律師的意見。此類律師還可以聲明，就此類意見涉及事實問題而言， 他們在認為適當的範圍內依賴公司及其子公司高級管理人員和其他代表 的證書以及公職人員的證書。

(c) 公司法律顧問 的意見。在本次自動櫃員機股票發行之日^軍士長銷售協議，代理商應已收到公司法律顧問Dechert LLP的 贊同書面意見或意見，其日期見本協議附錄A ，並具有代理商可能合理要求的進一步效力。

(d) 會計師的 信件。在本次自動櫃員機股票發行之日^軍士長銷售協議，代理人應收到畢馬威會計師事務所 的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代理人滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的 類型的陳述和信息，涉及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或其任何修正或補充中包含的財務報表和其他財務信息 。

(e) 官員的 自動櫃員機計劃規模證書。在本次自動櫃員機股票發行之日^軍士長銷售協議，公司應以代理人滿意的形式向代理人提供 一份日期為該日期的公司執行官證書，説明根據本協議出售股份的 的最低每股總銷售價格以及根據本協議可以發行和出售的最大股票數量，或者，經公司正式授權，此類銷售的最大總收益 董事會或其正式授權的委員會，並具體説明擁有的股份數量已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守官方發行通知 。

(f) 公司官員的 證書。在本次自動櫃員機股票發行之日^軍士長銷售協議，自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最新經審計財務報表發佈之日起 或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起， 沒有任何重大不利變化，代理人應已收到公司首席財務官或首席會計官 的證書該公司的一名執行官於該日期前往影響 (A) 沒有發生此類重大不利的 變更，(B) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確做出的相同，(C) 公司遵守了所有協議並滿足了 在該日期當天或之前履行或履行的所有條件；(iv) 沒有暫停執行或履行的停止令註冊 聲明或其任何生效後修正案的有效性已根據1933年法案發布，未發出通知 公司已收到委員會對根據第 401 (g) (2) 條 使用註冊聲明或其任何生效後修正案提出的異議，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正或補編的命令，也沒有針對任何此類目的提起或懸而未決的訴訟，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。

(g) 清單。 股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但須收到正式發行通知。

(h) 其他 文檔。在本次自動櫃員機股票發行之日^軍士長銷售協議，代理商的法律顧問應已向 提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠發表代理人要求的意見或陳述 ，或者證明此處包含的任何陳述或保證的準確性或任何契約、 義務或條件的履行情況；以及公司就簽發和銷售提起的所有訴訟此處所設想的 股份在形式和實質內容上均應令人滿意給代理人和代理人的律師。

(i) 終止 本次自動櫃員機股票發行^軍士長 銷售協議。如果本節規定的任何條件均未按要求得到滿足 ，則本次自動櫃員機股票發行^軍士長適用的 代理商可以隨時通知公司終止銷售協議，任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除了 ，本協議第 1、3 (h)、4、6、7、8、13、14、15 和 16 節的規定在終止後仍將完全有效。

第 6 部分。 賠償。

(a) 對代理人的賠償 。公司同意賠償代理人、其各自的關聯公司（該術語在1933年法案條例第501（b）條中定義 （均為 “關聯公司”））、銷售代理人、高級管理人員和董事 以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指代理人的每個人（如果有），如下所示：

(i) 針對 由於註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括 根據第 430B 條被視為其中一部分的任何信息，或其中需要陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用其中或必要發表其中的陳述不具有誤導性，也不是由任何不真實的陳述或所謂的 不真實的材料陳述引起的事實包括 (A) 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露 一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中，或（B）公司向投資者提供的與任何股票發行的營銷（“營銷材料”）有關的任何材料或信息（“營銷材料”）， ，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演講（無論是面對面還是電子方式），或者任何初步招股説明書中的遺漏 或所謂的遺漏，任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書 （或其任何修正案或補充）或任何營銷材料中發表聲明所必需的重大事實， 根據作出這些陳述的情況，不得產生誤導；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以任何政府實體發起或受到威脅的任何訴訟或調查或程序 基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 在和解中支付的總金額為限；前提是（在不違反第 6 (d) 節的前提下）下文) 任何此類和解均經公司書面同意後達成；

(iii) 針對 在調查、準備或辯護任何政府實體、開始 或威脅的任何訴訟或任何調查或程序或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的索賠中合理產生的任何費用（包括代理人選擇的律師的費用和支出）， 在此範圍內任何此類費用均未根據上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是， 但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何 不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用， 包括根據第 430B 條或一般披露一攬子計劃或招股説明書中被視為其中一部分的任何信息 （或其任何修正或補充）依賴並符合代理人以 書面形式向公司提供的信息明確供其使用，此類信息僅由代理人信息組成。

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償 。每位代理人單獨或非共同同意賠償公司、其 董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受損失、責任、索賠、損害和開支 ，免受第 6 節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出 (a) 如有發生，但僅針對註冊中作出的不真實陳述或遺漏， 或涉嫌的不真實陳述或遺漏聲明（或其任何修正案），包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充 ）中依據並符合該代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用 的信息而被視為其一部分的任何信息 ，此類信息僅由代理人信息組成。

(c) 針對締約方的行動 ；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向各賠償方發出通知 通報根據本協議對其提起的任何訴訟 ，但不這樣做 通知賠償方不得解除該賠償方在本協議下的任何責任 ，但無論如何，都不得解除該賠償方的任何責任，也不得解除其任何責任除了 本賠償協議之外，它可能還有其他原因。對於根據本協議第 6 (a) 節獲得賠償的各方，受賠償方 的律師應由代理人選擇，對於根據本協議第 6 (b) 節獲得賠償的各方，受賠方 的律師應由公司選定。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是， 規定，賠償方的律師不得（除非事先獲得受賠償方的書面同意） 也是受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不對所有受賠償方因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟 或單獨但相似或相關的行動而與自己的律師分開的多名 律師（除任何當地律師外）承擔費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何 賠償方不得就與任何政府實體發起或威脅提起的任何訴訟、任何調查或程序， 或根據本協議第 6 節或第 7 節可以尋求賠償或分擔的任何索賠（無論受賠償方是否實際存在任何索賠）達成和解、妥協或同意或其潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每一受賠償方因此類訴訟、調查、 訴訟或索賠而產生的所有責任，(ii) 不包括對過失、罪責或未代表任何受賠償方行事的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則無需同意即可結算 。如果受保方在任何時候要求賠償方向受賠方償還 律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到此類補償後 超過 45 天后達成的，則其應對本協議第 6 (a) (ii) 節所設想的 性質的任何和解承擔責任上述請求的當事方，(ii) 該賠償方應在和解協議之前至少 30 天收到關於此類和解條款的 通知正在達成和解，以及 (iii) 此類賠償方 不得在此類和解之日之前根據此類要求向該受賠償方進行賠償。

第 7 部分。 貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償由於任何原因無法或不足以使受賠償方免受損失、負債、索賠、損害賠償或開支，則每個 賠償方應按以下比例分攤受賠方承擔的此類損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總額，(i) 一方面可以反映公司 所獲得的相對福利，一方面反映適用的代理人獲得的相對福利另一方面，來自適用的股票發行或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條提供 的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條款中提及的相對收益 ，還要反映公司和另一方面 在導致此類陳述或遺漏方面的相對過失損失、責任、索賠、損害賠償或開支，以及 以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司和適用代理人在 適用的股票發行中獲得的 相對收益應被視為與公司從此類發行獲得的總淨收益（扣除 費用之前）的比例相同，另一方面，應視為與適用 代理商獲得的佣金或承保折扣總額的比例相同。一方面，公司和適用代理人的相對過錯應參照以下因素來確定 ，除其他外，參照任何此類關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述，或 涉嫌未陳述重要事實的行為是否與公司或適用代理人和雙方提供的信息有關 的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正機會或防止這種陳述或遺漏。公司 和代理商同意，如果根據本第 7 條繳納的款項由以下各方確定，那將是不公正和公平的 pro 數據分配（即使出於此目的，適用的代理被視為一個實體）或通過任何其他分配方法， 未考慮本第 7 節上述公平考慮因素。本第 7 節中提及的受賠償方蒙受的損失、 負債、索賠、損害和開支總額應被視為 包括該受賠償方在調查、準備或抗辯任何政府實體發起或威脅提起或威脅的任何訴訟或任何調查或程序時合理產生的任何法律或其他費用，或基於 的任何此類不真實或不實指控的索賠真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏。儘管有本第 7 節的規定， 任何代理人均不得繳納超過該代理人 因其向公眾發行或承銷的股票而獲得的佣金或承保折扣總額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述 （根據1933年法案第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

就本第 7 節而言，控制1933年法案 第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指代理人的每個人（如果有）以及代理人的關聯公司、銷售代理商、高級管理人員和董事應擁有與該代理人相同的出資權利 ，公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及 每個人（如果有），根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制公司的人 應擁有與相同的捐款權該公司。根據本第7節，代理商各自的出資義務與其在適用發行中配售或承保的股票數量成正比。

第 8 節。 陳述、保證和生存協議。不論 (i) 代理商或其關聯公司、銷售代理商、 高級管理人員或董事或任何控制該代理的人、 高級管理人員或董事或控制該代理人的任何人進行的任何調查，本 協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效 } 公司和 (ii) 股份的交付和付款。

第 9 部分。 終止。

(a) 這次 ATM 股票發行^軍士長在提前三天向協議其他各方發出書面通知後， 公司或代理商可以隨時以任何理由終止銷售協議，就其本身而言。

(b) 適用代理人可以在結算日當天或之前隨時終止他們所加入的條款協議，(i) 根據此類代理人的判斷， 自此類條款協議執行之時或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的 相應日期以來，存在任何重大不利變化， 或 (ii) 美國金融市場或國際金融市場是否發生了任何重大不利變化 市場、任何敵對行動爆發、其他災難或危機或危機的升級，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生 變化的任何變化或發展，在每種情況下，其影響都使此類代理人認為 着手完成 此類條款協議所設想的股票發行或執行合同是不切實際或不可取的出售此類股票，或 (iii) 如果公司任何證券的交易已暫停 或受到委員會或紐約證券交易所的重大限制，或者 (iv) 如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券交易所 的總體交易已被暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格已確定，或根據委員會、FINRA 或任何其他政府實體的命令，或者 (v) 如果是實質性的 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或Clearstream Banking的 系統出現中斷，sociéte anonyme，或歐洲的 Euroclear Bank，S.A./N.V.，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務 。

(c) 如果 公司與兩個或兩個以上代理人簽訂了條款協議，根據該協議，此類代理商同意以委託人身份從公司購買股份 ，並且其中一個或多個代理人未能在結算日購買它或他們有義務購買的股份（“違約股份”），則非違約代理人有權在此後的24小時內購買 安排其中一人或一名或多名其他代理人或承銷商以此類金額購買全部（但不少於全部）Defaulted 股份根據可能達成的協議和本文規定的條款；但是，如果此類安排未在這些 24 小時內完成 ，那麼：

(i) 如果 的違約股份數量不超過所有此類代理人在結算日 購買的股份數量的10％，則非違約代理人有義務按照 各自的初始購買義務對所有非違約代理人的購買義務所承擔的比例單獨而不是共同購買全部股份；或

(ii) 如果 的違約股份數量超過所有此類代理人在結算日購買的股份數量的10％，則此類 條款協議將終止，任何非違約代理人均不承擔任何責任。

根據本第 9 (c) 節採取的任何行動均不得解除 任何違約代理人對其違約的責任。如果發生任何此類違約但未導致 終止此類條款協議，則非違約代理人或公司均有權將結算日期推遲不超過七天 ，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。

(d) 如果根據本第 9 節終止 ，則任何一方均不對本協議另一方承擔任何責任，除了 (i) 代理人有權獲得根據本協議第 2 (b) 節賺取的任何佣金，(ii) 如果在終止時 (a) 代理人應擁有其作為委託人購買的任何股份或 (b) 購買任何股份的要約有已被 公司接受但結算日期尚未到來，本協議第 3 節中規定的契約將一直有效，直到此類股份 被轉售為止視情況而定，以及 (iii) 本協議第 3 (h) 節中規定的契約、本協議第 4 節 的規定、本協議第 6 節和第 7 節中規定的賠償和繳款協議以及本協議 8、13、14、15 和 16 節的規定將繼續有效。

第 10 節。 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出 。發給代理人的通知應視情況發送給位於紐約布萊恩特公園一號的美國銀行證券公司 ，注意：辛迪加部，電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com，附上 ECM Legal 的 副本，電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com；位於紐約第七大道 745 號的巴克萊資本公司 10019，注意：辛迪加 註冊，傳真：(646) 836 4-8133，如果根據第 6 (c) 條發給位於第七大道 745 號的巴克萊資本公司總法律顧問辦公室 訴訟主任，請附一份副本，紐約，紐約 10019；德意志銀行證券公司位於紐約哥倫布圓環 1 號，紐約 10019，注意：股票資本市場 — 辛迪加服務枱，附德意志銀行 證券公司，紐約州紐約哥倫布環路 1 號，紐約 19 樓 10019，收件人：總法律顧問，電子郵件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com； 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司位於紐約州紐約州維西街 200 號 8 樓 10281-8098，注意：辛迪加董事邁克爾·戈德堡， 傳真：(212) 428-6260；BMO Capital Markets Corp. 位於紐約時代廣場 3 樓 28 樓York 10036，注意：法律部，傳真： (212) 702-1205，如果是根據第 2 (b) 條發給大衞·蓋曼的通知，請附上副本，電話：(717) 424-2182， 電子郵件：david.geiman@bmo.com；高盛公司位於紐約州紐約西街 200 號的有限責任公司 10282，注意：註冊部； Capital One Securities, Inc.，路易斯安那州新奧爾良聖查爾斯大道 201 號 1830 套房 70170，注意：財務部， 電子郵件：COSsyndfinops@capitalone.com；JMP Securities LLC 位於康涅狄格州斯坦福華盛頓大道 600 號 06901，注意：Mark Sanko，Equity 辛迪加部，電話：(203) 900-6845；位於紐約公園大道 245 號的 Rabo Securities USA, Inc.，紐約 10167，注意： Mark Richman，電子郵件：mark.h.richman@rabobank.com；道明證券（美國）有限責任公司位於紐約州紐約範德比爾特大道1號 10017，注意：Equity Capital Markets，電子郵件：USTMG@tdsecurities.com；發給公司的通知應通過郵件、電傳或傳真 發送或發送到註冊聲明中規定的公司地址。

第 11 節。 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意，（a）根據本協議購買和出售股份 ，包括確定相應的股票首次公開募股價格（如果有）以及任何相關的 折扣和佣金，是公司與適用代理人 之間的正常商業交易，（b）代理商沒有承擔任何諮詢或財務責任公司 或其任何子公司或其他關聯公司就任何事項承擔的責任股票發行或導致發行股份的過程（不管 適用的代理人是否就其他 事項向公司或其任何子公司或其他關聯公司提供建議或正在就其他 事項向公司提供建議）或除本協議中明確規定的義務以外的任何其他義務，(c) 代理商和 其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的廣泛交易， 和 (d) 代理人未提供任何法律、會計、財務、監管或就任何股票發行向公司或任何其他個人 或實體提供税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。

第 12 部分。 承認美國特別決議制度。

(a) 在 中，如果任何身為受保實體的代理人受到美國特別決議制度下的訴訟，則該代理人向本協議轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍與 相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄，則轉讓將在美國特別決議制度下生效美國或美國的某個州。

(b) 在 中，如果任何身為受保實體或該代理人的 BHC 法案附屬機構的代理人受到美國特別 解決制度下的訴訟，則本協議下可能對該代理人行使的違約權利的行使範圍不得超過 如果本協議受美國法律 管轄，則根據美國特別決議制度可以行使的默認權利或美國的一個州。

就本第 12 條而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該條款進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，即該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據其解釋的 ；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在, 中定義並根據第 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。 “默認權利” 的含義與該術語 中的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。“美國特別決議 制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 條及據此頒佈的法規。

第 13 節締約方。 本協議均應使代理人和公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。本協議中任何表述或提及的 均無意或不得解釋為給予除代理人、 其各自的關聯公司和銷售代理人、公司及其各自的繼承人、第 6 節和第 7 節中提及的控制人和高級管理人員以及 董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司根據 或與本協議或任何協議有關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠此處包含的條款。本協議及其所有條件和條款旨在讓代理人、其各自的關聯公司和銷售代理人、公司及其各自的 繼任者、上述控制人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人完全受益， 不為其他個人、公司或公司謀利。任何股票購買者均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

第 14 節。 由陪審團審判。每家公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和代理人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在本協議或本協議所設想的交易中由陪審團審判 的所有權利。

第 15 節。 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

第 16 節。 同意管轄；放棄豁免。公司和代理雙方同意，因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序 應在紐約南區美國 地區法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則不可撤銷地在紐約市和縣 的任何州法院（統稱為 “指定法院”）提起，且不可撤銷受 專屬司法管轄（為執行任何判決而提起的訴訟除外）特定法院，在任何此類訴訟、訴訟或程序中， 的此類管轄權 屬於哪個特定法院（非排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件 送達本協議第 10 節中規定的當事方的地址，即為向該方在任何指定法院提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟的有效送達程序。本公司和代理人均不可撤銷和無條件地放棄對指定法院的任何訴訟、訴訟或訴訟地設定的任何異議 ，並不可撤銷和無條件地放棄並同意 不在任何特定法院抗辯或主張在任何指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇上提起的 。

第 17 節。 時間。時間是本協議的關鍵。除非本文另有規定，否則一天中的特定時間指的是紐約時間 。

第 18 節。 對應物和電子簽名。本協議可由任意數量的對應協議執行，每個 均應被視為原始協議，但所有此類對應協議共同構成同一個協議。就本協議而言，符合 不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法案》（紐約州科技大學第 301-309 節）或其他 適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸 方法傳輸本協議已執行的對應協議將構成該對應協議的應有和充分交付。

第 19 節。 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的解釋。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，因此，根據其條款， 將與所有對應文件一起成為代理商與公司之間具有約束力的協議。

附件一

B&G Foods, Inc.

Common Stock （面值 0.01 美元）

條款協議

[· ]

[· ]

[· ]

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 B&G Foods, Inc. 在陳述和保證的基礎上，提議 ，並遵守本文和 ATM 股票發行中規定的條款和條件^軍士長公司與美國銀行證券公司（“BFA”）、巴克萊 Capital Inc.（“巴克萊”）、德意志銀行證券公司（“德意志銀行”）、加拿大皇家銀行資本市場、 LLC（“加拿大皇家銀行”）、BMO Capital Markets（“BMO”）、高盛之間的銷售協議，日期為 2023 年 5 月 9 日（“銷售協議”）薩克斯公司有限責任公司（“GS”）、 JMP Securities LLC（“JMP Securities”）、Capital One Securities, Inc.（“Capital One”）、Rabo Securities USA, Inc.（“Rabo”）和道明證券（美國）有限責任公司（“TD”）（“代理商”）向 發行並出售給 [ · ]作為轉售的委託人（[集體，]“承銷商”[s]”) 和承銷商[s 好幾個]同意[s]從公司購買本協議附表A中規定的普通股（”[初始的] 證券”) [，並授予承銷商[s]購買本協議附表 A 中規定的額外普通股的期權（“期權證券”，與初始證券一起稱為 “證券”）]*,[在 每種情況下]* 根據本協議附表A中規定的條款。此處未定義的大寫術語具有銷售協議中賦予的 的相應含義。

[ 公司向承銷商授予期權[s，單獨而不是共同，]最多可額外購買 [ · ] 期權證券按本協議附表A中規定的每股價格計算，減去每股金額等於公司宣佈的應支付初始證券但不支付期權證券的任何股息或分配 。特此授予的期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使 ，也可以在承銷商通知 後隨時全部或部分行使[s]向公司説明期權證券的數量 [幾個]承銷商[s][是][是] 然後行使期權以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交貨時間和日期 （“交貨日期”）應由承銷商確定[s]，但不得遲於行使上述期權後的七個完整工作日 ，也不得晚於結算日期（定義見下文）。 [如果對 期權證券的全部或任何部分行使期權， [每個]承銷商[s，單獨行動，而不是聯合行動，]將購買當時購買的期權證券總數的 ，即本協議附表A中規定的初始證券數量 與此類承銷商名稱相對的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下均需進行以下調整 [ · ] 應自行決定取消部分股份的任何銷售或購買。為明確起見， 雙方同意，銷售協議第3 (o)、 (p) 和 (q) 節中分別提及的高級管理人員證書、意見和律師信函必須由公司或代表公司在結算日交付。]*

初始證券的購買價格的支付和證書的交付 應在位於美洲大道 1271 號、紐約 紐約 10020 的 Latham & Watkins LLP 的辦公室或承銷商商定的其他地點支付[s]和本公司，在本協議發佈之日後的第二個工作日（或第三個工作日，如果定價發生在任何給定日下午 4:30（紐約市時間）之後）（除非根據銷售協議第 9 (c) 條的規定推遲）上午 9:00（新 紐約市時間），或不遲於商定日期後十個工作日的其他 時間由承銷商提供[s]和公司（此類付款和交貨的時間和日期 在此稱為 “結算日期”）。

此外，如果承銷商購買了任何或所有 期權證券[s]，此類期權 證券的購買價格的支付和證書的交付應在上述辦公室或承銷商商定的其他地點進行[s]和 公司，在承銷商通知中規定的每個交貨日期[s]致公司。

應通過電匯 向公司支付可立即使用的資金到公司指定的銀行賬户，然後交給承銷商[s 用於他們各自的 賬户，用於他們要購買的證券]. [據瞭解，每個承銷商都已授權 [BoFA]作為承銷商代表 ，代表承銷商接受其同意購買的初始證券 和期權證券（如果有）的交付、收貨和支付其購買價格。 [BoFA]， 可以（但無義務）向在結算日或相關交割日（視情況而定）尚未收到資金的任何承銷商購買初始證券或期權證券（如果有）支付初始證券或期權證券（如果有）的購買價格， ，但此類付款不得解除該承銷商在本協議下的義務。

銷售協議的每項條款（非 僅與作為公司代理人的代理人有關）均以引用方式全部納入此處，並應被視為本條款協議的 的一部分，其範圍與本文中每項此類條款的完整規定相同。銷售協議中規定的每項陳述和 保證均應被視為在本條款協議簽訂之日、適用的 時間和任何交付日期作出。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議的對應部分並將其退還給公司，據此，本文書以及所有對應文書 將成為具有約束力的協議 [之間][其中]承銷商[s]以及公司根據其條款。

本條款協議以及由本條款協議引起或與之相關的任何索賠、爭議 或爭議均應受紐約州 法律管轄和解釋，不考慮其法律選擇條款。

自本文發佈之日起接受：

[承銷商]

* 僅在承銷商時包含 [s][有][有]向公司購買額外普通股的期權。