布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司

簡明合併財務報表（未經審計）

截至2023年3月31日和2022年12月31日，以及

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司

簡明合併資產負債表

未經審計									截至目前
（百萬美元）			注意						2023年3月31日			2022年12月31日
資產
非流動資產
投資性房產			3						$	82,726		$	68,585
股權入賬投資			4						20,325			19,943
不動產、廠房和設備			5						10,193			9,401
善意			6						1,434			946
無形資產			7						1,041			966
其他非流動資產			8						5,894			5,217
貸款和應收票據									386			372
非流動資產總額									121,999			105,430
流動資產
貸款和應收票據									421			314
應收賬款和其他			9						2,511			2,176
現金和現金等價物									2,916			4,020
流動資產總額									5,848			6,510
持有待售資產			10						311			576
總資產									128,158			$	112,516
負債和權益
非流動負債
債務義務			11						41,592			$	38,858
資本證券			12						2,379			2,233
其他非流動負債			14						2,378			2,443
遞延所得税負債									3,862			3,064
非流動負債總額									50,211			46,598
流動負債
債務義務			11						26,651			19,704
資本證券			12						491			600
應付賬款和其他負債			15						5,624			3,877
流動負債總額									32,766			24,181
與待售資產相關的負債			10						—			—
負債總額									82,977			70,779
公平
有限合夥人			16						8,459			8,217
普通合夥人			16						4			4
優先股			16						699			699
歸因於以下的非控股權益：
可兑換/可交換和特殊有限合夥單位			16, 17						15,115			14,688
運營合作伙伴關係的 FV LTIP 單位			16, 17						34			45
其他人在運營子公司和物業中的權益			17						20,870			18,084
權益總額									45,181			41,737
負債和權益總額									$	128,158		$	112,516

參見簡明合併財務報表的附註。

布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司

簡明合併損益表

未經審計									截至3月31日的三個月
（百萬美元，單位金額除外）			注意									2023			2022
商業地產收入			18									$	1,486		$	1,255
酒店收入			19									565			313
投資和其他收入			20									189			486
總收入												2,240			2,054
直接商業地產支出			21									588			470
直接招待費			22									508			288
投資和其他費用												69			239
利息支出												1,167			600
一般和管理費用			23									332			232
支出總額												2,664			1,829
公允價值（虧損）收益，淨額			24									(53)			1,270
在權益入賬投資淨收益中所佔份額			4									24			380
所得税前收入												(453)			1,875
所得税（福利）支出			13									(59)			183
淨（虧損）收入												$	(394)		$	1,692
歸因於以下因素的淨（虧損）收益：
有限合夥人												$	(83)		$	251
普通合夥人												—			—
歸因於以下的非控股權益：
可兑換/可交換和特殊有限合夥單位												(149)			449
運營合作伙伴關係的 FV LTIP 單位												—			2
其他人在運營子公司和物業中的權益												(162)			990
總計												$	(394)		$	1,692

參見簡明合併財務報表的附註。

布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司

簡明綜合收益表

未經審計									截至3月31日的三個月
（百萬美元）			注意									2023			2022
淨（虧損）收入												$	(394)		$	1,692
其他綜合（虧損）收入			25
可以重新歸類為淨收入的項目：
外幣折算												99			(31)
現金流套期保值												(44)			101
股權入賬投資												(14)			53
不會被重新歸類為淨收入的項目：
證券——計入其他綜合虧損的公允價值（“FVTOCI”）												(13)			(1)
重估盈餘												4			—
其他綜合收入總額												32			122
綜合（虧損）收入總額												$	(362)		$	1,814
綜合收益歸因於：
有限合夥人
淨（虧損）收入												$	(83)		$	251
其他綜合收入												12			35
												(71)			286
非控股權益
可兑換/可交換和特殊有限合夥單位
淨（虧損）收入												(149)			449
其他綜合收入												21			62
												(128)			511
運營合作伙伴關係的 FV LTIP 單位
淨收入												—			2
其他綜合收入												—			—
												—			2
其他人在運營子公司和物業中的權益
淨（虧損）收入												(162)			990
其他綜合（虧損）收入												(1)			25
												(163)			1,015
綜合（虧損）收入總額												$	(362)		$	1,814

參見簡明合併財務報表的附註。

布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司

簡明合併權益變動表

			有限合夥人																		普通合夥人																		優先股權																		非控股權益
未經審計 （百萬美元）			資本			留存收益			所有權變更			累計其他綜合（虧損）收益			有限合夥人權益總額						資本			留存收益			所有權變更			累計其他綜合虧損			普通合夥人權益總額						優先股總額																		可兑換/ 可交換和特殊有限合夥單位															布魯克菲爾德辦公地產交易有限責任公司的有限合夥單位			運營合作伙伴關係的 FV LTIP 單位			布魯克菲爾德房地產零售控股有限責任公司的 A 類股票			其他人在運營子公司和物業中的權益			權益總額
截至2022年12月31日的餘額			$	5,861		$	(67)		$	2,526		$	(103)		$	8,217					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699																	$	14,688														$	—		$	45		$	—		$	18,084		$	41,737
淨（虧損）收入			—			(83)			—			—			(83)						—			—			—			—			—						—																		(149)															—			—			—			(162)			(394)
其他綜合（虧損）收入			—			—			—			12			12						—			—			—			—			—						—																		21															—			—			—			(1)			32
綜合收益總額（虧損）			—			(83)			—			12			(71)						—			—			—			—			—						—																		(128)															—			—			—			(163)			(362)
分佈			—			(105)			—			—			(105)						—			—			—			—			—						—																		(187)															—			(1)			—			(1,974)			(2,267)
首選發行版			—			(4)			—			—			(4)						—			—			—			—			—						—																		(7)															—			—			—			—			(11)
發行（回購）運營子公司權益			401			29			(9)			—			421						—			—			—			—			—						—																		746															—			(6)			—			4,923			6,084
非控股權益相對利益的變化			—			—			1			—			1						—			—			—			—			—						—																		3															—			(4)			—			—			—
截至2023年3月31日的餘額			$	6,262		$	(230)		$	2,518		$	(91)		$	8,459					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699																	$	15,115														$	—		$	34		$	—		$	20,870		$	45,181
截至2021年12月31日的餘額			$	5,861		$	457		$	2,598		$	(111)		$	8,805					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699																	$	15,736														$	—		$	55		$	—		$	19,706		$	45,005
淨收入			—			251			—			—			251						—			—			—			—			—						—																		449															—			2			—			990			1,692
其他綜合收入			—			—			—			35			35						—			—			—			—			—						—																		62															—			—			—			25			122
綜合收入總額			—			251			—			35			286						—			—			—			—			—						—																		511															—			2			—			1,015			1,814
分佈			—			(105)			—			—			(105)						—			—			—			—			—						—																		(187)															—			(1)			—			(2,141)			(2,434)
首選發行版			—			(4)			—			—			(4)						—			—			—			—			—						—																		(7)															—			—			—			—			(11)
發行/回購運營子公司的權益			—			25			1			—			26						—			—			—			—			—						—																		45															—			9			—			188			268
非控股權益相對利益的變化			—			—			3			—			3						—			—			—			—			—						—																		6															—			(9)			—			—			—
截至2022年3月31日的餘額			$	5,861		$	624		$	2,602		$	(76)		$	9,011					$	4		$	2		$	(1)		$	(1)		$	4					$	699																	$	16,104														$	—		$	56		$	—		$	18,768		$	44,642

參見簡明合併財務報表的附註。

布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司

簡明合併現金流量表

未經審計									截至3月31日的三個月
（百萬美元）			注意						2023			2022
經營活動
淨收入									$	(394)		$	1,692
扣除分配後的股權入賬收益份額									(18)			(301)
公允價值虧損（收益），淨額			24						53			(1,270)
遞延所得税支出			13						(80)			156
折舊和攤銷			21,22						111			82
營運資金和其他									(519)			201
									(847)			560
籌資活動
債務、發行									3,915			1,449
債務、還款									(5,113)			(2,728)
已發行的資本證券									—			57
已贖回的資本證券									(2)			—
已發行的非控股權益									2,308			249
非控股權益，已購買									(45)			—
延期對價的結算									(16)			—
償還租賃負債									(7)			(6)
向有限合夥基金單位持有人發行									401			—
向可贖回/可交換和特殊有限合夥單位持有人發行									716			—
FV LTIP 單位，已回購									(3)			—
向運營子公司非控股權益的分配									(1,974)			(2,122)
首選發行版									(11)			(11)
向有限合夥單位持有人分配									(105)			(105)
向可贖回/可交換和特殊有限合夥單位持有人分配									(187)			(187)
向運營夥伴關係 FV LTIP 單位持有人分配									(1)			(1)
									(124)			(3,405)
投資活動
收購
投資性房產									(1,399)			(310)
不動產、廠房和設備									(70)			(89)
股權入賬投資									(48)			(22)
金融資產和其他									(175)			(148)
通過收購外國投資獲得的現金									914			—
處置
投資性房產									50			216
不動產、廠房和設備									168			—
股權入賬投資									248			383
金融資產和其他									98			220
子公司的處置									28			1,980
取消合併的現金影響									—			(51)
限制性現金和存款									38			2
									(148)			2,181
現金和現金等價物
該期間現金和現金等價物的淨變動									(1,119)			(664)
匯率波動對以外幣持有的現金和現金等價物的影響									15			(4)
期初餘額									4,020			2,576
期末餘額									$	2,916		$	1,908
補充現金流信息
已支付的現金用於：
所得税，扣除收到的退款									$	36		$	18
利息（不包括資本證券的股息）									$	1,093		$	537

參見簡明合併財務報表的附註。

布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司

簡明合併財務報表附註

注意事項 1。業務的組織和性質

Brookfield Property Partners L.P.（“BPY” 或 “合夥企業”）是根據2013年1月3日經修訂和重述的有限合夥協議，根據百慕大法律成立的有限合夥企業。BPY是布魯克菲爾德公司（前身為Brookfield Asset Management Inc.（“BN”、“公司” 或 “母公司”）的子公司，是母公司及其關聯公司在全球範圍內擁有、運營和投資商業和其他創收財產的主要實體。

該合夥企業的唯一直接投資是管理Brookfield Property L.P.（“運營合夥企業”）36％的普通合夥單位（“GP Units” 或 “GP”）權益。GP 單位為夥伴關係提供了指導運營夥伴關係相關活動的權力。

該合夥企業6.5％的優先單位、系列1、6.375％的優先單位、系列2、5.75％的優先單位、系列3和布魯克菲爾德地產優先有限責任公司（“新有限合夥企業”）6.75％的優先單位在納斯達克上市，代碼分別為 “BPYPP”、“BPYPO”、“BPYPN” 和 “BPYPM”。新的LP 6.75％優先單位系列也在多倫多證券交易所上市，代碼為 “BPYP.PR.A”。

該合夥企業的註冊總部和主要營業地點為百慕大漢密爾頓HM 12號前街73號5樓。

注意事項 2。重要會計政策信息摘要

a) 合規聲明

合夥企業及其子公司的中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的國際會計準則（“IAS”）34《中期財務報告》編制的。因此，根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略或壓縮。

截至2023年3月31日的三個月，這些簡明的合併財務報表已於2023年5月5日由合夥企業董事會批准並授權發佈。

b) 列報基礎

中期簡明合併財務報表使用與截至2022年12月31日的合併財務報表相同的會計政策和方法編制。因此，這些中期簡明合併財務報表中包含的信息應與合夥企業截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。自2023年1月1日起，該合夥企業通過了會計政策披露（IAS 1和IFRS實踐聲明2修正案）。《國際會計準則》第1號的修正要求合夥企業披露其重要會計政策，而不是其重要的會計政策。由於這些修正案的通過，沒有調整中期財務報表中的列報方式或確認的數額。

中期簡明合併財務報表未經審計，反映了管理層認為根據國際財務報告準則列報的中期業績的公允業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。這些中期簡明合併財務報表中報告的業績不一定應被視為全年預期業績的指標。

中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，除非另有説明，否則均以四捨五入至最接近的百萬美元列報。

c) 應用會計政策的關鍵判斷和估計

根據國際會計準則第34號編制合夥企業的中期簡明合併財務報表需要使用某些關鍵的會計估計和假設。它還要求管理層在適用合夥企業的會計政策時做出判斷。會計政策及關鍵估計和假設已在該合夥企業截至2022年12月31日的合併財務報表附註2中列出，並在截至2023年3月31日的三個月中期簡明合併財務報表的編制中一直採用這些會計政策、關鍵估計和假設。

d) 未來的會計政策

該夥伴關係目前正在評估《國際會計準則第1號——流動負債或非流動負債分類》修正案的影響。《國際會計準則》第1號的修正僅影響合併資產負債表中將負債列為流動負債或非流動負債，不影響確認任何資產、負債、收入或支出的數額或時間，也不影響披露的有關這些項目的信息。修正案澄清了將負債歸類為流動負債或非流動負債是基於報告期末存在的權利，規定該分類不受對合夥企業是否會行使推遲清償負債權利的預期的影響，解釋如果要求實體在報告期結束時或之前遵守的契約，則權利是存在的，並引入了 “和解” 的定義，以明確和解是指轉移致交易對手現金、股票工具、其他資產或服務。修正案追溯適用於 2024 年 1 月 1 日或之後開始的年度期間，允許提前申請。該夥伴關係正在確定修正案對其合併財務報表的影響。

注意事項 3。投資物業

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，合夥企業的投資物業餘額向前滾動，所有這些餘額在公允價值層次結構中均被視為第三級：

(1) 財產處置代表出售當日的公允價值。

(2) 由於股權稀釋，該合夥企業取消了對子公司的投資。在交易之前，合夥企業的權益已合併，現已反映為金融資產。

(3) 有關管理人重組和收購外國投資的更多信息，請參閲附註28 “關聯方”。

(4) 包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——10.45億美元和1.27億美元）分別為10.89億美元和1.28億美元的使用權商業地產和商業開發項目。1.33億美元（2022年12月31日——1.22億美元）的流動租賃負債已計入應付賬款和其他負債，8.54億美元（2022年12月31日——8.1億美元）的非流動租賃負債已計入其他非流動負債。

除其他外，該合夥企業根據當前租賃的租金收入和對未來租賃租金收入的假設（反映了適用資產負債表日期的市場狀況）減去此類租賃的未來現金流出來來確定每處商業地產的公允價值。投資物業估值通常通過採用兩種公認的收益方法之一來完成，其中包括：i) 對預期的未來現金流進行折扣，通常為期10年，包括根據對11年估計的現金流量應用資本化率得出的終端價值；或ii) 採用直接資本化方法，將資本化率應用於估計的當年現金流。如果最近有特定財產的市場交易，例如收購或出售部分權益，則合夥企業會在此基礎上對財產進行估值。在確定所用方法的適當性時，合夥企業考慮了預期現金流的時間和金額的相對不確定性以及這種不確定性對得出可靠的公允價值估計會產生的影響。該合夥企業在準備這些估值時考慮了資產和市場的特定因素以及類似資產的可觀察交易。公允價值的確定需要使用估算值，估算值由內部確定，並與市場數據、第三方報告和研究以及可觀測條件進行比較。

除利率和通貨膨脹的影響外，目前沒有任何已知的趨勢、事件或不確定性合夥企業有理由認為這些趨勢、事件或不確定性可以對整個合夥企業的業務產生足夠普遍的影響，從而對用於確定這些簡明合併財務報表中反映的估計公允價值的方法或假設產生重大影響。貼現率和資本化率本質上是不確定的，除其他外，可能會受到資產所在地區和市場利率變動的影響。不同地區和市場的折扣率和資本化率估計值的變化通常相互獨立，不一定方向相同或幅度相同。此外，折扣率或資本化率的變化以及現金流的變化對合夥企業商業地產公允價值的影響通常呈反比關係。貼現率或資本化率的降低（增加）會導致公允價值的增加（減少）。估值分析中包含的現金流的減少（增加）可以緩解這種減少（增加），因為通常會導致利率上升的情況（例如強勁的經濟增長、通貨膨脹）通常會導致資產層面的現金流增加。有關合夥企業對其資產類別使用的估值方法的更多信息，請參閲下表。

商業發展還使用截至資產負債表日的貼現現金流模型進行衡量，扣除完成成本。處於規劃階段的開發用地是使用類似資產的可比市場價值來衡量的。

根據其政策，合夥企業通常使用管理層編制的估值來衡量和記錄其商業地產和開發項目。但是，對於某些子公司，合夥企業依賴於外部估值專業人士編制的季度估值。管理層將外部估值與合夥企業的內部估值進行比較，以審查外部估值專業人員所做的工作。此外，每年都會對許多房產進行外部評估，並將這些評估的結果與合夥企業內部制定的價值進行比較。

估值指標

下表按加權平均值列出了合夥企業合併商業地產的關鍵估值指標：

(1) 用於對多户住宅和人造房屋物業進行估值的估值方法是直接資本化方法。截至2023年3月31日，使用直接資本化方法的房產使用的總體隱含資本化率為4.4％（2022年12月31日-4.3％）。

(2) 截至2023年3月31日的加權平均估值指標包括作為收購外國投資的一部分收購的資產。更多信息見附註28 “關聯方”。

公允價值測量

下表列出了截至2022年12月31日的合併財務報表中按公允價值計量的合夥企業投資財產，以及在截至2022年12月31日的合併財務報表中附註2（i）“重要會計政策摘要：公允價值計量” 中定義的層次結構背景下用於確定這些公允價值的投入水平：

公允價值敏感度

下表分別對截至2023年3月31日使用貼現現金流或直接資本化法估值的房產的折扣率和終端資本化或總隱含資本化率變動25個基點對合夥企業商業地產公允價值的影響進行了敏感性分析：

(1) 用於對多户住宅和人造房屋物業進行估值的估值方法是直接資本化方法。以貼現率表示的利率與總體隱含資本化率有關。終端資本化率不適用。靈敏度分析對摺扣率的影響包括使用DCF法估值的房產以及在直接資本化法下使用總體隱含資本化率估值的房產。

注意事項 4。股權入賬投資

該合夥企業對合資安排進行了投資，也對聯營公司進行了投資。合資企業持有合夥企業與共同所有者共同擁有的個人商業地產、酒店以及商業地產和開發項目的投資組合，其中與合資企業相關活動有關的決定需要共同所有者的一致同意。合夥企業對合資企業和聯營企業的投資的詳細信息已根據權益會計法入賬，詳情如下：

(1) 其他合資企業由大約36家合資企業組成，每家合資企業的賬面價值均低於5億美元。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日合夥企業權益賬户投資餘額的變化：

(1) 上一年度包括對按權益法核算的資產進行拆分的影響，這些資產現已計為金融資產。

(2) 有關管理人重組和收購外國投資的更多信息，請參閲附註28 “關聯方”。

下表按加權平均值列出了合夥企業在股權入賬投資中持有的商業地產的關鍵估值指標：

(1) 用於對多户家庭投資進行估值的估值方法是直接資本化法。用作貼現率的比率與總體隱含資本化率有關。終端資本化率和投資期限不適用。

合夥企業股權入賬投資的財務信息彙總如下：

(1) 合夥企業和聯營公司記錄的股權入賬投資淨收益份額。

注意事項 5。財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備主要由酒店資產組成，包括英國和愛爾蘭的Center Parcs以及美國的Hospitality Investors Trust和Warmark Lodging。

下表按類別列出了每種酒店資產的使用壽命：

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，合夥企業酒店資產組成部分的變化：

(1) 有關經理人重組的更多信息，請參閲附註28 “關聯方”。

(2) 上一年度反映了將混合用途資產從待售資產中重新分類，以及將學生住房資產重新歸類為待售資產。

(3) 包括4.12億美元的使用權資產（2022年12月31日——3.93億美元）。

注意事項 6。善意

截至2023年3月31日（2022年12月31日——9.46億美元）的商譽為14.34億美元，主要歸因於Center Parcs的7.43億美元（2022年12月31日——7.28億美元）、Alstria的4.23億美元（2022年12月31日——不適用）和首爾國際金融中心2.01億美元（2022年12月31日——2.07億美元）。除非年內發現減值指標，否則該合夥企業每年都會進行商譽減值測試。截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的財年，該合作伙伴關係尚未發現任何減值指標。

注意事項 7。無形資產

合夥企業的無形資產按成本列報，扣除簡明合併資產負債表中的累計攤銷和累計減值損失。這些無形資產主要代表與Center Parcs相關的商標資產。

截至2023年3月31日，Center Parcs的商標資產賬面金額為8.76億美元（2022年12月31日——8.59億美元）。已確定它們的使用壽命是無限期的，因為合夥企業擁有在某些地區永久獨家經營這些商標的合法權利。Center Parcs的商業模式不受任何實質性技術過時或商業創新的影響。

使用壽命不確定的無形資產和尚未可供使用的無形資產至少每年進行減值測試，只要有跡象表明該資產可能受到減值。如上所列，使用壽命有限的無形資產在各自的使用壽命內攤銷。攤銷費用作為非房地產資產支出折舊和攤銷的一部分入賬。截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的財年，該合作伙伴關係尚未發現任何減值指標。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日該合夥企業無形資產的組成部分：

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的合夥企業無形資產的結轉情況：

(1) 有關管理人重組和收購外國投資的更多信息，請參閲附註28 “關聯方”。

注意事項 8。其他非流動資產

其他非流動資產的組成部分如下：

（百萬美元）			2023年3月31日			2022年12月31日
證券-FVTPL			$	2,586		$	2,523
衍生資產			375			170
證券-FVTOCI			70			69
限制性現金			556			584
庫存			1,650			1,267
應收賬款——非流動賬款			505			464
其他			152			140
其他非流動資產總額			$	5,894		$	5,217

證券-FVTPL

證券——FVTPL包括該合夥企業對布魯克菲爾德戰略房地產合作伙伴（“BSREP”）III基金的投資，截至2023年3月31日，該金融資產的賬面價值為12.71億美元（2022年12月31日為11.83億美元）。

注意事項 9。應收賬款和其他

應收賬款和其他賬款的組成部分如下：

注意 10。待售

非流動資產和構成處置組的資產和負債類別列為待售資產，前提是資產或處置組在當前狀態下可供立即出售，出售的可能性很大。

以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日歸類為待售資產和負債的摘要：

（百萬美元）			2023年3月31日			2022年12月31日
投資性房產			$	301		$	300
股權入賬投資			—			—
不動產、廠房和設備			10			276
持有待售資產			311			576
與待售資產相關的負債			$	—		$	—

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中待售資產組成部分的變化：

截至2022年12月31日，待售資產包括美國的三家購物中心、美國的兩處酒店資產和美國的一處辦公資產。

2023 年第一季度，該合夥企業在美國出售了兩項酒店資產和一家位於美國的購物中心，淨收益約為 2.28 億美元。

截至2023年3月31日，待售資產包括比利時的六項辦公資產、美國的三家購物中心、美國的兩項酒店資產、德國的一項辦公資產、澳大利亞的一項辦公資產以及美國的一項辦公資產，因為合夥企業打算在未來12個月內將這些資產的控股權出售給第三方。

注意 11。債務義務

合夥企業的債務義務包括以下內容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
（百萬美元）			加權平均率			債務餘額			加權平均率			債務餘額
不安全的設施：
布魯克菲爾德房地產合作伙伴的信貸額度			6.72		%	$	2,934		6.19		%	$	3,090
布魯克菲爾德房地產合夥人的公司債券			4.62		%	2,220			4.12		%	1,847
布魯克菲爾德房地產零售控股有限責任公司定期債務			7.38		%	1,520			6.90		%	1,514
布魯克菲爾德房地產零售控股有限責任公司高級擔保票據			5.20		%	1,695			5.20		%	1,695
布魯克菲爾德房地產零售控股有限責任公司公司設施			7.63		%	315			7.17		%	320
布魯克菲爾德房地產零售控股有限責任公司次級次級票據			6.25		%	192			5.86		%	192
子公司借款			6.74		%	88			7.10		%	458
有擔保債務債務：
基金認購信貸服務 (1)			6.73		%	3,537			6.19		%	4,177
固定利率			4.12		%	25,779			4.47		%	16,155
可變費率			7.37		%	30,325			6.99		%	29,416
遞延融資成本						(362)						(302)
債務總額						$	68,243					$	58,562
當前						26,651						19,704
非當前						41,592						38,858
與待售資產相關的債務						—						—
債務總額						$	68,243					$	58,562

(1) 基金認購信貸額度由共同投資者的資本承諾擔保。

該合夥企業普遍認為，它將能夠延長到期日，償還計劃於2023-2024年到期的債務或為其再融資；但是，其約2％的債務是合夥企業已暫停合同付款的無追索權抵押貸款。該合夥企業目前正在與相應的債權人進行修改或重組討論。在某些情況下，這些談判可能會導致為這些貸款提供擔保的某些財產被轉讓給貸款人。

債務包括以借款子公司本位幣計價的外幣計價債務。按貨幣分列的債務如下：

			2023年3月31日									2022年12月31日
（百萬）			美元						本地 貨幣			美元						本地 貨幣
美元			$	43,736		$			43,736			$	44,049		$			44,049
歐元			7,552			€			6,967			96			€			90
英鎊			5,664			£			4,591			5,079			£			4,203
加元			4,395			C$			5,941			4,027			C$			5,455
巴西雷亞爾			1,847			R$			9,387			554			R$			2,888
印度盧比			1,816			Rs			148,834			1,777			Rs			146,860
韓元			1,751			₩			2,280,000			1,808			₩			2,280,000
澳元			1,303			A$			1,949			1,300			A$			1,908
中國元			412			C¥			2,827			174			C¥			1,204
港元			91			HK$			712			—			HK$			—
瑞典克朗			38			瑞典克朗			395			—			瑞典克朗			—
遞延融資成本			(362)									(302)
債務總額			$	68,243								$	58,562

下表彙總了債務變化的組成部分，包括與融資活動現金流量有關的變化：

(1) 有關收購外國投資的更多信息，請參閲附註28 “關聯方”。

注意 12。資本證券

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該合夥企業有以下已發行資本證券：

(1) 已發行的新有限合夥企業優先單位股票扣除運營合夥企業持有的公司內部股份。

(2) 與Alstria Office Prime相關的股息率每年公佈一次，既不是固定的，也不是強制性的。

(3) 與印度房地產投資信託基金相關的股息率至少等於淨可分配現金流的90％。

2021年第一季度，布魯克菲爾德公司宣佈了一項提案，即以每單位18.17美元現金、BN股或新LP優先單位收購其先前未擁有的所有布魯克菲爾德辦公地產交易有限責任公司（“交易所有限合夥企業”）的所有有限合夥單位和有限合夥單位（“私有化”），清算優先權為每單位25.00美元，按比例分配。2021年7月26日，BN完成了私有化並收購了其以前未擁有的所有面值為0.01美元的BPYU單位（“BPYU單位”）。資本證券包括與私有化相關的4.74億美元（2022年12月31日——4.74億美元）優先股權益，這些權益被歸類為負債，而不是非控股權益，因為此類權益的持有人可以在2081年7月26日到期時要求現金支付，以獲得每單位25.00美元的清算優先權和任何累積的未付股息。

BOP Split 優先股的累積優先股股息按季度支付，BOP Split 宣佈時支付。2023年5月2日，BOP Split宣佈了BOP拆分優先股的季度分紅。

資本證券還包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——1.42億美元）第三方投資者在Rouse持有的1.42億美元優先股權益，這些權益被歸類為負債，而不是非控股權益，因為這些權益必須在2025年11月12日當天或之後以固定每單位價格贖回，加上任何應計但未付的分配；無論如何分配，都有上限和應計產生的可用現金。

資本證券還包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——n/a）的1.32億美元，代表少數股東的股權，他們是子公司Alstria Office Prime的其他有限合夥人。根據國際會計準則第32號，這些有限合夥人的股權被歸類為負債，而不是非控股權益，因為根據合同，每位有限合夥人都有權在辭職之日獲得相當於Alstria Office Prime每股資產淨值的遣散費。

資本證券還包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——4.56億美元）印度房地產投資信託基金中第三方投資者持有的4.67億美元優先股權益，這些權益被歸類為負債而不是非控股權益，這是因為印度房地產投資信託基金有合同義務每六個月向單位持有人進行一次分配，金額不低於淨可分配現金流的90％。

資本證券——基金子公司包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——5.45億美元）由DTLA共同投資者持有的Brookfield DTLA Holdings LLC（“DTLA”）的4.37億美元股權，這些權益被歸類為負債而不是非控股權益，因為這些權益的持有人可以促使DTLA在10月15日將其在基金中的權益兑換成等於權益公允價值的現金，2023 年，此後每五週年一次。資本證券 — 基金子公司以 FVTPL 計量。

資本證券——基金子公司還包括截至2023年3月31日（2022年12月31日——3200萬美元）的3100萬美元，代表合夥企業的共同投資者在哥倫比亞特區風險投資公司持有的股權，這些權益被歸類為負債而不是非控股權益，因為在2025年10月31日以及此後每隔兩週年，這些權益的持有人可以將其在哥倫比亞特區風險投資的權益兑換成等同於公允資產的現金利益的價值。

截至2023年3月31日，資本證券包括3,200萬美元（2022年12月31日——3,300萬加元），應以加元償還的4,300萬加元（2022年12月31日——4,500萬加元）。

資本證券融資活動現金流的對賬如下表所示：

												資本證券的非現金變化
（百萬美元）			2022年12月31日						已贖回的資本證券			公允價值變動			外幣折算			收購外國投資			2023年3月31日
資本證券			$	2,833					(2)			(98)			7			130			$	2,870

注意 13。所得税

出於税收目的，該合夥企業是直通實體，因此不受百慕大税收的約束。但是，所得税是根據合夥企業的主要控股子公司（“控股實體”）、控股實體的任何直接或間接公司子公司的應付税額以及與此類實體相關的遞延所得税資產和負債的影響進行確認的。

所得税支出的組成部分包括以下內容：

						截至3月31日的三個月
（百萬美元）									2023			2022
當期所得税									$	21		$	27
遞延所得税									(80)			156
所得税（福利）支出									$	(59)		$	183

在截至2023年3月31日的三個月中，該合夥企業的所得税支出與去年同期相比有所下降，這主要是由於税前收入的減少。

注意 14。其他非流動負債

其他非流動負債的組成部分如下：

(1) 在截至2023年3月31日的三個月中，與租賃負債總額相關的利息支出（見附註15，流動部分的應付賬款和其他負債）為2100萬美元（2022年至1,400萬美元）。

注 15。應付賬款和其他負債

應付賬款和其他負債的組成部分如下：

(1) 有關與這些負債相關的利息支出的更多信息，請參閲附註14 “其他非流動負債”。

注 16。公平

合夥企業的資本結構由五類合夥單位組成：GP 單位、LP 單位、REU、運營合夥企業的特殊有限合夥單位（“特殊有限合夥單位”）和運營合夥企業的 FV LTIP 單位（“FV LTIP 單位”）。此外，該合夥企業在2019年第一季度發行了A類累積可贖回永久優先單位系列1，在2019年第三季度發行了A類累積可贖回永久優先單位系列2，在2020年第一季度發行了A類累積可贖回永久優先單位系列3（“優先股單位”）。

a) 普通和有限合夥股權

GP Units賦予持有人管理合夥企業財務和運營政策的權利。GP 單位有權獲得 1% 的普通合夥權益。

LP 單位使持有人有權獲得按比例分配的份額。每個有限合夥單位的持有人有權獲得一票，以便在有限合夥人會議上獲得任何批准，前提是兑換為有限合夥單位的可贖回/可交換合夥單位的持有人只能獲得相當於所有已發行單位總投票權的49％的最大選票數。

普通合夥單位

截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有138,875個未償還的普通合夥單位。

有限合夥單位

截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有313,571,436個和298,985,982個未償還的有限合夥單位。

b) 布魯克菲爾德公司持有的運營合夥企業單位

可兑換/可交換的合作單位

截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有554,619,688個和529,473,303個可贖回/可交換合夥單位未付清。

特別有限合夥單位

Brookfield Property Special L.P. 由於擁有Special LP Units的所有權，有權從運營合夥企業獲得股權增值分配和激勵分配。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有5,675,155張和4,759,997張特殊唱片未發行。

c) FV LTIP 單元

運營合作伙伴關係根據布魯克菲爾德房地產有限責任公司FV LTIP單位計劃向某些參與者發放了FV LTIP單位。每個 FV LTIP 單位將在五年內歸屬，可兑換為現金付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償還的FV LTIP單位分別為1,243,375和1,571,709套。

d) 優先股單位

該合夥企業的優先股包括7,36萬股A類累計可贖回永久優先單位，系列1每單位25.00美元，票面利率為6.5％，1,000,000,000美元A類累積可贖回永久優先單位，2系列每單位25.00美元，票面利率為6.375％，以及11,500,000個A類累積可贖回永久優先單位，系列3為每單位25.00美元，票面利率為5.75％。截至2023年3月31日，優先股單位的總賬面價值為6.99億美元（2022年12月31日——6.99億美元）。

e) 分佈

對每類合夥單位（包括可兑換為有限合夥基金單位的子公司單位）的分配如下：

(1) 在分配記錄日期的每單位未償還的單位。

注 17。非控股權益

非控股權益包括以下內容：

(1) 這些非控股權益類別中的每個單位的經濟條款基本等同於有限合夥基金的條款。因此，歸屬於每個單位或非控股權益份額的收入等於分配給有限合夥基金的收入。可贖回/可交換單位持有者持有的權益比例因發行、回購和交換而發生變化。因此，該合夥企業根據有限合夥人和非控股權益在同等有限合夥人單位中的相對份額調整了其持有的權益的相對賬面金額。調整後的價值與先前賬面金額之間的差異歸因於當前的有限合夥企業單位，這是合併權益變動表中所有權的變化

(2) 有關經理人重組的更多信息，請參閲附註28 “關聯方”。

其他人在運營子公司和財產中的非控股權益包括以下內容：

(1) 包括業務流程外包子公司的非控股權益，從1％到100％不等。

(2) 包括合夥企業各公司實體的非控股權益

(3) 包括BPYU子公司的非控股權益。

(4) 包括代表其他投資者在布魯克菲爾德贊助的房地產基金和合夥企業參與此類基金的控股實體中持有的權益的非控股權益。還包括這些基金擁有的標的運營實體的非控股權益。

注 18。商業地產收入

商業地產收入的組成部分如下：

(1) 其他租賃收入包括停車收入以及向租户收回的財產税和保險費用。

(2) 包括從租户那裏收回的某些運營費用，這些費用根據國際財務報告準則第15號 “與客户簽訂的合同的收入” 進行核算。

注 19。酒店收入

酒店收入的組成部分如下：

注 20。投資和其他收入

投資和其他收入的組成部分如下：

注意 21。直接商業地產支出

直接商業地產支出的組成部分如下：

(1) 代表與不包括在租賃負債計量中的可變租賃付款相關的運營費用。

注意 22。直接招待費

直接招待費的組成部分如下：

注意 23。一般和管理費用

一般費用和管理費用的組成部分如下：

注 24。公允價值收益（虧損），淨額

淨值收益（虧損）的組成部分如下：

(1) 代表合夥企業有義務向合夥企業各種基金投資的普通合夥人支付的激勵費。

注 25。其他綜合收益（虧損）

其他綜合收益（虧損）包括以下內容：

						截至3月31日的三個月
（百萬美元）									2023			2022
可以重新歸類為淨收入的項目：
外幣折算
國外業務的未實現外幣折算淨收益（虧損）									$	178		$	(103)
將已實現的外幣折算收益重新歸類為處置國外業務的淨收入									—			17
（虧損）對衝國外業務淨投資的收益									(79)			55
									99			(31)
現金流套期保值
截至2023年3月31日的三個月中，被指定為現金流對衝的衍生品的收益（虧損）為200萬美元（2022年至600萬美元），扣除所得税									(44)			101
									(44)			101
股權入賬投資
國外業務未實現外幣折算損失的份額									—			—
被指定為現金流對衝的衍生品的（虧損）收益									(14)			53
									(14)			53
不會被重新歸類為淨收入的項目：
證券未實現虧損——FVTOCI，截至2023年3月31日的三個月扣除所得税，為零（2022年至300萬美元）									(13)			(1)
截至2023年3月31日的三個月，扣除所得税後的重估盈餘為200萬美元（2022年至0萬美元）									4			—
									(9)			(1)
其他綜合收入總額									$	32		$	122

注意 26。債務、擔保、突發事件和其他

在正常運營過程中，合夥企業及其合併實體執行協議，在處置、收購、出售資產和服務銷售等交易中向第三方提供賠償和擔保。

該合夥企業的某些運營子公司還同意對其董事及其某些高級管理人員和僱員進行賠償。幾乎所有賠償承諾的性質使合夥企業無法合理估計可能需要向第三方支付的最大潛在金額，因為協議沒有規定最高金額，而且金額取決於未來偶然事件的結果，其性質和可能性目前無法確定。從歷史上看，合夥企業及其合併子公司都沒有根據此類賠償協議支付過大筆款項。

合夥企業及其運營子公司可能對在正常業務過程中或其他過程中不時出現的訴訟和索賠承擔或有責任。

2013年，布魯克菲爾德公司宣佈了第一隻BSREP基金的最終收盤，這是一家專注於對商業地產進行機會主義投資的全球私人基金。作為主要投資者，該合夥企業承諾向該基金提供約13億美元。截至2023年3月31日，仍有大約1.47億美元的未繳資本承諾。

2016年4月，布魯克菲爾德公司宣佈第二隻BSREP基金的最終收盤，該合夥企業承諾作為主要投資者向該基金提供23億美元。截至2023年3月31日，仍有大約6.45億美元的未繳資本承諾。

2017年11月，布魯克菲爾德公司宣佈了第五隻布魯克菲爾德房地產金融基金（“BREF”）的最終收盤，該合夥企業已承諾向該基金提供4億美元。截至2023年3月31日，仍有大約1.55億美元的未繳資本承諾。

2018年9月，布魯克菲爾德公司宣佈第三隻布魯克菲爾德費爾菲爾德美國多户家庭增值基金的最終收盤，該合夥企業已承諾向該基金提供3億美元。截至2023年3月31日，仍有大約1.5億美元的未繳資本承諾。

2019年1月，布魯克菲爾德公司宣佈了該合夥企業承諾向其提供10億美元的第三隻BSREP基金的最終收盤。截至2023年3月31日，仍有大約2.2億美元的未繳資本承諾。

2022年12月，布魯克菲爾德公司宣佈第四隻BSREP基金的最終收盤，該合作伙伴已承諾向該基金提供35億美元。截至2023年3月31日，仍有大約23億美元的未繳資本承諾。有關更多信息，請參閲附註28 “關聯方”。

2020年10月，布魯克菲爾德公司宣佈布魯克菲爾德歐洲房地產夥伴關係基金的最終關閉，該合夥企業已承諾向該基金提供1億歐元（1.08億美元）。截至2023年3月31日，未繳資本承諾約為零。

該合夥企業為其財產提供保險，其金額和免賠額與類似財產所有者的保險金額和免賠額一致。該合作伙伴關係維持所有風險財產保險和租金價值保險（包括洪水、地震和指定暴風雨的保險）。除權益核算投資外，該合夥企業不通過未完全或按比例合併到這些財務報表中的實體開展業務，也沒有擔保或以合同方式承諾支持這些財務報表中未反映的任何重大財務義務。

注 27。金融工具

a) 衍生品和對衝活動

合夥企業及其運營實體使用衍生和非衍生工具來管理金融風險，包括利率、大宗商品、股票價格和外匯風險。衍生合約的使用受成文的風險管理政策和批准的限額管轄。該合夥企業不將衍生品用於投機目的。合夥企業及其運營實體使用以下衍生工具來管理這些風險：

•外匯遠期合約，用於對衝加元、澳元、英鎊、歐元、人民幣、巴西雷亞爾、印度盧比和韓元計價的外國子公司和以外幣計價的金融資產的淨投資敞口；

•利率互換，以管理與計劃再融資和現有浮動利率債務相關的利率風險；

•利率上限以對衝某些浮動利率債務的利率風險；以及

•跨貨幣互換，用於管理現有浮動利率債務的利率和外幣匯率。

自 2022 年 12 月 31 日以來，合夥企業的財務風險敞口或風險管理活動沒有發生任何重大變化。有關合夥企業財務風險敞口和風險管理活動的詳細描述，請參閲2022年12月31日20-F表年度報告中的附註31 “金融工具”。

利率套期保值

下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日合夥企業未償還的衍生品，這些衍生品被指定為與預測的固定利率融資和現有浮動利率債務相關的利率波動的現金流對衝工具：

在截至2023年3月31日的三個月中，與合夥企業利率套期保值活動相關的收益中記錄的套期保值無效金額為零（2022-零）。

外幣套期保值

下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日合夥企業未償還的衍生品，這些衍生品被指定為外國子公司的淨投資或外幣現金流對衝：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與合夥企業外匯套期保值活動相關的收益中記錄的套期保值無效程度並不大。