美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
表單 10-Q
_________________________

 
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年3月31日
 
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40566
_________________________
TABOOLA.COM LTD.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________________

以色列
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
不適用
（美國國税局僱主
證件號）
 
16 麥迪遜廣場西
七樓
紐約, 紐約州
（主要行政辦公室地址）
10010
（郵政編碼）
 
212-206-7633
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
 
 
 
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值
 
TBLA
 
納斯達克全球市場
購買普通股的認股權證
 
TBLAW
 
納斯達克全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
☒ 是的☐沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的☐沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐
 
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
 
規模較小的申報公司
☐
 
  
 
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的 或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
 ☐是的 ☒沒有

截至 4 月 30 日，2023 年註冊人表現出色 297,952,725普通股和 45,198,702 無表決權普通股。

Taboola.com 有限公司
10-Q 表季度報告
目錄

頁號
 
第一部分
  
財務信息
   4
 
第 1 項。
  
財務報表（未經審計）
   4
     
合併中期資產負債表
   5
     
合併中期收益（虧損）表
   6
     
綜合中期綜合收益（虧損）報表
   7
     
合併中期股東權益表
   8
     
合併中期現金流量表
   9
     
合併中期財務報表附註
   11
 
第 2 項。
  
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
   27
 
第 3 項。
  
關於市場風險的定量和定性披露
  
45
 
第 4 項。
  
控制和程序
   46
 
第二部分。
  
其他信息
   48
 
第 1 項。
  
法律訴訟
  
48
 
第 1A 項。
  
風險因素
   48
 
第 2 項。
  
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
   48
 
第 3 項。
  
優先證券違約
   48
 
第 4 項。
  
礦山安全披露
  
48
 
第 5 項。
  
其他信息
   48
 
第 6 項。
  
展品
   49
 
簽名
       50

2
目錄
關於前瞻性陳述的説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括 關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、 “預期”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受多種風險、 的不確定性和假設的影響，包括我們在10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生， 的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。 鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “Taboola” 等術語指的是 Taboola.com Ltd.，這是一家根據以色列國法律組建的公司及其合併子公司。
 
3
目錄
第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表

截至2023年3月31日

未經審計

索引

 
頁面
   
合併中期資產負債表
 5
   
合併中期收益（虧損）表
 6
   
綜合中期綜合收益（虧損）報表
7
   
合併中期股東權益表
 8
   
合併中期現金流量表
9-10
   
合併中期財務報表附註
11-26

4
目錄
TABOOLA.COM LTD.

合併中期資產負債表
以千美元計，股票和每股數據除外

   
3月31日
    
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
218,849
    
$
165,893
  
短期投資
    
55,582
      
96,914
  
限制性存款
    
1,091
      
750
  
貿易應收賬款（扣除信貸損失備抵額）9,242和 $6,748分別截至2023年3月31日和2022年12月31日）
   
212,346
      
256,708
  
預付費用和其他流動資產
    
73,531
      
73,643
  
流動資產總額
    
561,399
      
593,908
  
非流動資產
                
長期預付費用
    
41,262
      
42,945
  
商業協議資產
    
289,451
      
—
  
限制性存款
    
3,998
      
4,059
  
遞延所得税資產，淨額
    
3,218
      
3,821
  
經營租賃使用權資產
    
67,740
      
66,846
  
財產和設備，淨額
    
71,731
      
73,019
  
無形資產，淨額
    
173,177
      
189,156
  
善意
    
555,931
      
555,869
  
非流動資產總額
    
1,206,508
      
935,715
  
總資產
  
$
1,767,907
    
$
1,529,623
  
             
負債和股東權益
            
流動負債
            
貿易應付賬款
  
$
223,040
    
$
247,504
  
短期經營租賃負債
    
15,663
      
14,753
  
應計費用和其他流動負債
    
95,182
      
102,965
  
長期貸款的當前到期日
    
33,000
      
3,000
  
流動負債總額
    
366,885
      
368,222
  
長期負債
                
長期貸款，扣除當前到期日
    
192,737
      
223,049
  
長期經營租賃負債
    
58,223
      
57,928
  
認股權證責任
    
5,080
      
6,756
  
遞延所得税負債，淨額
    
31,319
      
34,133
  
其他長期負債
    
5,000
      
5,000
  
長期負債總額
    
292,359
      
326,866
  
承付款和意外開支（附註11）
      
       
 
股東權益
                
與... 的普通股 不票面價值-已授權： 700,000,000截至2023年3月31日 和 2022 年 12 月 31 日； 297,822,375和 254,133,863 股票分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
    
—
      
—
  
無表決權普通股 不票面價值-已授權： 46,000,000截至2023年3月31日 和 2022 年 12 月 31 日； 45,198,702和 0 股票分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
    
—
      
—
  
額外的實收資本
    
1,209,559
      
903,789
  
累計其他綜合虧損
    
(1,163
)
    
(834
)
累計赤字
    
(99,733
)
    
(68,420
)
股東權益總額
    
1,108,663
      
834,535
  
負債和股東權益總額
  
$
1,767,907
    
$
1,529,623
  

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

5
目錄
TABOOLA.COM LTD.

合併中期收益（虧損）表
以千美元計，股票和每股數據除外

   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
收入
  
$
327,686
    
$
354,726
  
收入成本：
                
流量獲取成本
    
211,946
      
216,498
  
其他收入成本
    
26,148
      
26,198
  
                 
總收入成本
    
238,094
      
242,696
  
                 
毛利
    
89,592
      
112,030
  
                 
運營費用：
                
研究和開發
    
31,985
      
30,412
  
銷售和營銷
    
60,569
      
61,368
  
一般和行政
    
25,836
      
27,949
  
運營費用總額
    
118,390
      
119,729
  
                 
營業虧損
    
(28,798
)
    
(7,699
)
財務收入（支出），淨額
    
(3,154
)
    
11,195
  
                 
所得税前收入（虧損）
    
(31,952
)
    
3,496
  
所得税優惠
    
639
      
392
  
淨收益（虧損）
  
$
(31,313
)
  
$
3,888
  
                 
歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨收益（虧損），基本
  
$
(0.09
)
  
$
0.02
  
用於計算歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股，基本
    
333,424,276
      
247,378,428
  
歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨收益（虧損），攤薄
 
$
(0.09
)
  
$
0.01
  
用於計算攤薄後歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股份
    
333,424,276
      
260,036,934
  

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

6
目錄
TABOOLA.COM LTD.

綜合收益（虧損）合併中期報表
以千美元計

   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
淨收益（虧損）
  
$
(31,313
)
  
$
3,888
  
其他綜合收益（虧損）：
                
可供出售有價證券的未實現收益（虧損）
    
327
      
—
  
衍生工具的未實現收益（虧損），淨額
    
(656
)
    
(230
)
其他綜合收益（虧損）
    
(329
)
    
(230
)
綜合收益（虧損）
  
$
(31,642
)
  
$
3,658
  

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

7
目錄
TABOOLA.COM LTD.

股東權益合併中期報表
以千美元計，股票和每股數據除外

   
非投票權
普通股
   
普通股
    
額外
付費
首都
      
累積的
赤字
    
累積的
其他
綜合的
損失
    
總計
股東們
公正
  
   
數字
    
金額
    
數字
    
金額
                  
                                                 
截至1月1日的餘額 2023
    
—
    
$
—
      
254,133,863
    
$
—
    
$
903,789
    
$
(68,420
)
  
$
(834
)
  
$
834,535
  
基於股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
16,734
      
—
      
—
      
16,734
  
行使期權和既得限制性單位
    
—
      
—
      
3,581,421
      
—
      
1,764
      
—
      
—
      
1,764
  
發行與商業協議相關的普通股和無表決權普通股
    
45,198,702
      
—
      
39,525,691
      
—
      
288,063
      
—
      
—
      
288,063
  
為基於股份的薪酬支付預扣税
    
—
      
—
      
581,400
      
—
      
(791
)
    
—
      
—
      
(791
)
其他綜合損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(329
)
    
(329
)
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(31,313
)
    
—
      
(31,313
)
截至2023年3月31日的餘額（未經審計）
    
45,198,702
    
$
—
      
297,822,375
    
$
—
    
$
1,209,559
    
$
(99,733
)
  
$
(1,163
)
  
$
1,108,663
  


    普通股      
額外付費
首都
      
累積的
赤字
    
累積的
其他
綜合的
損失
      
總計
股東們
公正
  
   
數字
    
金額
                  
 
                                    
截至1月1日的餘額 2022
    
234,031,749
    
$
—
    
$
824,016
    
$
(56,445
)
  
$
—
    
$
767,571
  
基於股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
20,346
      
—
      
—
      
20,346
  
行使期權和既得限制性單位
    
4,785,118
      
—
      
4,184
      
—
      
—
      
4,184
  
為基於股份的薪酬支付預扣税
    
—
      
—
      
(1,845
)
    
—
      
—
      
(1,845
)
其他綜合損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(230
)
    
(230
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
3,888
      
—
      
3,888
  
截至的餘額 3 月 31 日, 2022（未經審計）
    
238,816,867
    
$
—
    
$
846,701
    
$
(52,557
)
  
$
(230
)
  
$
793,914
  

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

8
目錄
TABOOLA.COM LTD.

合併中期現金流量表
以千美元計

   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
來自經營活動的現金流
            
淨收益（虧損）
  
$
(31,313
)
  
$
3,888
  
                 
為使淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金流保持一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
22,601
      
22,676
  
基於股份的薪酬支出
    
16,082
      
19,829
  
融資支出產生的淨虧損（收益）
    
(328
)
    
671
  
認股權證負債的重估
    
(1,676
)
    
(14,042
)
貸款和信貸額度發行成本的攤銷
    
500
      
358
  
短期投資的溢價攤銷和折扣的增加，淨額
    
(281
)
    
—
  
                 
經營資產和負債的變化：
                
貿易應收賬款減少，淨額
    
44,362
      
45,935
  
預付費用和其他流動資產和長期預付費用減少（增加）
    
721
      
(3,317
)
貿易應付賬款減少
    
(22,807
)
    
(45,864
)
應計費用和其他流動負債和其他長期負債的減少
    
(13,439
)
    
(16,544
)
遞延所得税增加（減少），淨額
    
2,790
      
(4,086
)
經營租賃使用權資產的變動
    
4,151
      
2,895
  
經營租賃負債的變化
    
(3,839
)
    
(4,276
)
經營活動提供的淨現金
    
17,524
      
8,123
  
                 
來自投資活動的現金流
                
購買不動產和設備，包括資本化的內部使用軟件
    
(6,350
)
    
(6,902
)
與收購相關的支付現金，扣除收購的現金
    
—
      
(620
)
投資限制性存款
    
(280
)
    
—
  
投資短期存款
    
—
      
(40,026
)
出售和到期短期投資的收益
    
41,940
      
—
  
為收購子公司支付託管現金
    
—
      
(2,100
)
由（用於）投資活動提供的淨現金
    
35,310
      
(49,648
)
                 
來自融資活動的現金流量
                
行使期權和既得限制性單位
    
1,335
      
3,399
  
支付基於股份的薪酬費用的預扣税款
    
(791
)
    
(1,845
)
償還長期貸款
    
(750
)
    
(750
)
由（用於）融資活動提供的淨現金
    
(206
)
    
804
  
                 
現金和現金等價物餘額的匯率差異
    
328
      
(671
)
                 
現金和現金等價物的增加（減少）
    
52,956
      
(41,392
)
現金和現金等價物-期初
    
165,893
      
319,319
  
現金及現金等價物-期末
  
$
218,849
    
$
277,927
  

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

9
目錄
TABOOLA.COM LTD.

合併中期現金流量表
以千美元計

   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
現金流信息的補充披露：
  
年內為以下各項支付的現金：
            
所得税
  
$
4,258
    
$
2,418
  
利息
  
$
5,067
    
$
3,570
  
非現金投資和融資活動：
                
購買不動產和設備，包括資本化的內部使用軟件
  
$
36
    
$
1,809
  
資本化內部使用軟件中包含基於股份的薪酬
  
$
652
    
$
517
  
創建經營租賃使用權資產
  
$
5,045
    
$
—
  

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

10
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TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外

注一：-
將軍

a.
Taboola.com Ltd.（及其子公司，“公司” 或 “Taboola”）根據以色列國法律註冊成立，並於2006年9月3日開始運營。
Taboola 是一家科技公司，其開發的基於人工智能的算法引擎為 Open Web 上的 推薦提供支持 15 公司於 2007 年開始運營已有多年。Taboola 與網站、設備和移動應用程序（統稱為 “數字資產”）合作，在 Open Web 上推薦社論內容和廣告。數字資產使用 Taboola 的 技術平臺來實現其業務目標，例如吸引新受眾訪問其網站和應用程序，或增加與現有受眾的互動。Taboola還通過展示廣告商的 付費推薦，為數字資產提供獲利機會。Taboola 是一家企業對企業的公司，沒有競爭的消費者利益。Taboola使廣告商能夠利用其專有的人工智能推薦平臺在數字資產中利用有效的原生廣告格式吸引目標受眾 。作為公司電子商務產品的一部分，它還將零售商廣告商的獲利產品列表和鏈接（可點擊廣告）整合到開放網絡和佔主導地位的傳統廣告平臺上的商業 以內容為導向的消費者體驗。當人們（消費者）點擊、購買或在某些情況下查看出現在其 推薦平臺上的廣告時，Taboola 就會產生收入。公司的客户是在公司平臺上做廣告的廣告商、商家和關聯網絡（“廣告商”）。廣告商向Taboola支付這些點擊量、購買量或曝光量，Taboola 將由此產生的收入的一部分與展示這些廣告的數字資產共享。

 b.
2022 年 11 月，該公司宣佈簽署 30-與雅虎公司及其關聯實體（“雅虎”）簽訂的為期一年的獨家商業協議（“商業 協議”），根據該協議，Taboola將為雅虎所有數字資產的原生廣告提供支持，擴大公司的本土廣告服務。就此 交易而言，在公司股東於2022年12月30日批准後，對公司章程（“章程”）進行了全面修訂和重述，以包括法定股本為的無表決權普通股類別 46,000,000。2023 年 1 月 17 日（“交易截止日期”），公司完成了 交易相關協議，包括簽發 39,525,691普通股和 45,198,702雅虎無表決權普通股基於2023年1月17日股價的收盤價3.4每股，已發行股份的公允價值總額為美元288,063.
根據我們的章程，無表決權普通股無權就任何事項進行 投票或接收通知，也無權投票或被計入條款要求的任何投票是否已獲得 有表決權證券的必要百分比的批准，也無權計入條款要求的任何法定人數。除表決權和接收股東會議通知的權利外，無表決權普通股將擁有與普通股相同的權利 。關於這筆交易，公司與雅虎簽訂了投資者權利協議，根據該協議，雅虎在某些情況下有權促使公司 註冊根據經修訂的1933年《證券法》向雅虎發行的用於轉售的普通股。

11
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合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外

注一：-
將軍（續）
 
c.
2023年3月10日，聯邦存款保險公司（“FDIC”）控制了硅谷銀行（“SVB”），並創建了 聖塔克拉拉國家銀行，在SVB無法繼續運營後，該銀行任命聯邦存款保險公司為收款人，負責持有SVB的存款。SVB 的存款由聯邦存款保險公司投保，金額不超過 $250對於任何存款人來説，任何超過該保險金額的存款都可能丟失。2023年3月12日，美國財政部、聯邦 儲備銀行和聯邦存款保險公司宣佈，從2023年3月13日起，SVB的存款人將獲得所有資金，聯邦存款保險公司宣佈，SVB的所有存款及其幾乎所有資產已轉移到新成立的、由聯邦存款保險公司運營的提供全方位服務的橋接銀行，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”）。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司（“第一公民銀行”）購買並承擔了SVBB的所有存款和貸款。結果 ，該公司在SVB的所有存款現在都存放在第一公民銀行。截至2023年3月31日，公司持有第一公民銀行持有的非物質現金，可以獲得其所有現金和現金 等價物，預計其持續運營不會受到損失或重大幹擾。公司與SVB沒有任何其他實質性關係。

注意事項 2:-
重要的會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的合併中期財務報表是根據 美國公認會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，包括 Taboola.com Ltd. 及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

此處包含的截至2022年12月31日的合併資產負債表源自 截至該日經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些附註。根據此類細則和條例，根據公認會計原則編制的 財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。

因此，這些未經審計的合併中期財務報表應與 在公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

公司管理層認為，未經審計的合併中期財務 報表是在與年度合併財務報表一致的基礎上編制的，反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司未經審計的 中期合併財務報表所必需的正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他中期 或年度期間的預期業績。

估算值的使用

根據美國 GAAP 編制中期合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響中期合併財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額及隨附的附註。實際結果可能與這些估計有所不同。

12
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合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外

注意事項 2:-
重要會計政策（續）
公司管理層定期評估其估算，主要與以下方面有關的估算：(1) 收入確認標準，包括將收入報告確定為公司收入安排中的毛額與淨額；(2) 信貸損失備抵額；(3) 經營租賃資產和負債，包括 增量借款利率以及每項租賃的條款和條款 (4) 其商業協議資產、財產和設備的使用壽命以及資本化軟件開發成本, (5) 所得税, (6) 中使用的假設期權定價模型 用於確定基於股份的薪酬的公允價值（7）金融資產和負債的公允價值，包括有價證券、私人認股權證和衍生工具的公允價值（8）收購 無形資產的公允價值和商譽年度減值測試，以及（9）或有負債的確認和披露。

這些估計基於歷史數據和經驗，以及管理層認為在這種情況下合理的其他 因素；這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。

截至2023年3月31日，地緣政治 事態發展和宏觀經濟因素（例如利率上升、通貨膨脹和外幣匯率變化）對公司業務的影響繼續演變。隨着事件的不斷髮展和更多信息的出現，公司的 估計在未來可能會發生重大變化。

重要會計政策

注2討論了公司的重要會計政策， 重要會計政策摘要，在公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。在截至2023年3月31日的三個月中，這些 政策沒有發生重大變化，除非下文另有説明。

重新分類

以前相應時期的某些金額已重新分類，以符合本年度列報方式 。此類重新分類並未影響淨收益（虧損）、股東權益變動或現金流。

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合併中期財務報表附註
以千美元計，股票和每股數據除外
注意事項 3:-
現金和現金等價物
下表列出了每個報告期內 的現金和現金等價物明細：

   
3 月 31 日,
    
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
        
             
現金
  
$
142,766
    
$
142,127
  
貨幣市場賬户和基金
    
71,717
      
22,583
  
定期存款
    
4,366
      
1,183
  
                 
現金及現金等價物總額
  
$
218,849
    
$
165,893
  

注意 4:-
公允價值測量

公司定期評估受公允價值衡量標準的資產 和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當級別。在截至2023年3月31日的三 個月中，公司在公允價值計量水平之間沒有任何轉移。
下表按公允價值層次結構中的等級列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的公司 資產和負債：

         
公允價值測量
截至
  
描述
  
公允價值
等級制度
  
3 月 31 日,
2023
    
十二月三十一日
2022
  
         
未經審計
        
資產：
                
現金等價物：
                
貨幣市場賬户和基金
  
第 1 級
  
$
71,717
    
$
22,583
  
短期投資：
                    
美國政府國庫
  
第 2 級
  
$
17,378
    
$
46,222
  
公司債務證券
  
第 2 級
  
$
16,028
    
$
21,636
  
美國機構債券
  
第 2 級
  
$
15,731
    
$
20,491
  
商業票據
  
第 2 級
  
$
6,445
    
$
8,565
  

                   
負債：
                    
認股權證責任：
                    
公開認股權證
  
第 1 級
  
$
(2,364
)
  
$
(2,856
)
私人認股權證
  
第 3 級
  
$
(2,716
)
  
$
(3,900
)
衍生工具責任：
                    
被指定為現金流對衝工具的衍生工具
  
第 2 級
  
$
(969
)
  
$
(313
)

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以千美元計，股票和每股數據除外

注意 4:-
公允價值測量（續）
公司根據活躍市場的 報價將其貨幣市場賬户和基金歸類為1級。
公司將其美國政府國債、公司債券 證券、商業票據、美國機構債券和衍生金融工具歸類為二級，因為它們是使用在市場上直接或間接可觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源 定價來源。
公司通過使用歸類為1級的 公共認股權證的報價以及因使用不可觀察的輸入而被歸類為3級的私募認股權證的Black-Scholes仿真模型來衡量認股權證的公允價值。

私募認股權證 Black-Scholes 模型的關鍵輸入如下：

輸入
  
3 月 31 日,
2023
    
十二月三十一日
2022
  
             
無風險利率
    
3.71% - 3.86
%
    
4.08% - 4.18
%
預期期限（年）
    
2.51 - 3.25
      
2.75 - 3.50
  
預期波動率
    
67.6% - 69.8
%
    
67.5% - 69.3
%
行使價格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
標的股票價格
  
$
2.72
    
$
3.08
  

該公司使用 Black-Scholes 模型需要使用主觀假設：

 		●
無風險利率假設是基於 固定到期日美國國債利率在與私人認股權證的預期期限相稱的期限內進行插值的。

●
預期期限基於私募認股權證的到期日 五年2021年6月29日之後，業務合併日期（定義見公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告），某些私募認股權證的到期日確定為 五年 從 2020 年 10 月 1 日起，ION 首次公開募股生效日期。

●
預期的股票波動率假設基於一組可比的上市公司的隱含 波動率，該波動率是根據規模和距離確定的。

下表顯示了認股權證 負債公允價值的變化：

   
私人
    
公開
    
總計
  
輸入
  
認股證
    
認股證
    
認股證
  
                   
截至2022年12月31日的公允價值
  
$
3,900
    
$
2,856
    
$
6,756
  
公允價值的變化
    
(1,184
)
    
(492
)
    
(1,676
)
截至2023年3月31日的公允價值（未經審計）
  
$
2,716
    
$
2,364
    
$
5,080
  

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以千美元計，股票和每股數據除外
注意 5:-
短期投資

以下是可供出售的有價證券的摘要：
   
2023年3月31日
  
   
未經審計
  
   
攤銷成本
    
格羅斯
未實現
收益
    
格羅斯
未實現
損失
    
估計的
公平
價值
  
美國政府國庫
   $
17,440
     $
—
     $
(62
)
   $
17,378
  
公司債務證券
    
16,089
      
—
      
(61
)
    
16,028
  
美國機構債券
    
15,786
      
—
      
(55
)
    
15,731
  
商業票據
    
6,461
      
—
      
(16
)
    
6,445
  
總計
   $
55,776
     $
—
     $
(194
)
   $
55,582
  

   
十二月三十一日 2022
  
   
攤銷
成本
    
格羅斯
未實現
收益
    
格羅斯
未實現
損失
    
估計的
公平
價值
  
美國政府國庫
  
$
46,452
    
$
—
    
$
(230
)
   $ 46,222  
公司債務證券
    
21,762
      
—
      
(126
)
     21,636  
美國機構債券
    
20,622
      
—
      
(131
)
     20,491  
商業票據
    
8,599
      
—
      
(34
)
     8,565  
總計
  
$
97,435
    
$
—
    
$
(521
)
   $
96,914  

截至2023年3月31日，公司沒有與有價證券（在 不到12個月的時間內累積）相關的重大未實現虧損，並確定未實現虧損不是信貸相關損失造成的，因此，公司沒有為其可供出售的有價證券記錄信貸損失備抵金。
截至2023年3月31日，公司所有可供出售的有價證券將在一年內到期。

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以千美元計，股票和每股數據除外
注六：-
衍生工具和套期保值活動

公司與金融機構簽訂外幣遠期和期權合約s 到 保護自己免受外匯風險，主要是受到新以色列謝克爾（“NIS”）兑美元的匯率變動的影響，這與預測的未來現金流有關到十二個月。 公司的風險管理策略包括使用衍生金融工具來降低與外幣匯率變化相關的收益和現金流的波動性；這些衍生工具被指定為 現金流對衝。本公司不以交易或投機為目的進行衍生交易。

截至2023年3月31日，公司以美元計未償還的被指定為現金流對衝工具 的衍生工具的名義金額為美元，根據遠期匯率進行折算和計算22,499.
公司按公允價值在合併資產負債表上記錄所有現金流對衝工具。記為負債的現金流 套期保值工具的公允價值為美元969和 $313分別截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些費用記錄在合併中期資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月，記錄在合併中期收益（虧損）報表中的與現金流對衝工具相關的變化如下：

   
將損失重新歸類為收入
其他累計造成的 (虧損)
綜合損失
  
   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
     2022
  
   
未經審計
  
收入成本
  
$
28
    
$
3
  
研究和開發
    
315
      
20
  
銷售和營銷
    
56
      
4
  
一般和行政
    
49
      
3
  
合併中期收益（虧損）中確認的虧損總額
  
$
448
    
$
30
  

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以千美元計，股票和每股數據除外

注六：-
衍生工具和套期保值活動（續）
外匯合約對累計其他綜合虧損的影響
被指定為現金流對衝工具的外幣合約的未實現淨虧損計入其他 綜合虧損。

記錄在累計其他綜合虧損中的公司衍生工具未實現虧損的變化如下：

   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
期初衍生工具的未實現虧損
   $ (313 )   $
 —  
衍生工具公允價值的變化
     (1,104 )     (260 )
對合並中期收益（虧損）報表中確認的損失從累計其他綜合虧損中重新分類
    448       30  
期末衍生工具的未實現虧損（未經審計）
   $ (969 )   $
 (230 )
截至2023年3月31日，累計其他綜合虧損中的所有淨遞延虧損預計將在未來 十二個月內在衍生品所涉及的合併中期虧損表的同一財務報表細列項目中確認為運營費用。

注意 7:-
善意和 無形的資產，淨額

善意
下表顯示了公司商譽總額賬面金額的變化：
   
攜帶
金額
  
       
截至2022年12月31日的餘額
  
$
555,869
  
採購會計調整
    
62
  
截至2023年3月31日的餘額（未經審計）
  
$
555,931
  

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以千美元計，股票和每股數據除外

注意 7:-
善意和 無形的資產，淨值（續）
無形資產，淨額
固定壽命的無形資產，淨資產包括以下內容：
   
格羅斯博覽會
價值
    
累積的
攤銷
    
網絡書
價值
  
2023 年 3 月 31 日（未經審計）
      
商家/網絡關聯關係
  
$
146,547
    
$
(51,563
)
  
$
94,984
  
科技
    
74,193
      
(34,920
)
    
39,273
  
出版商關係
    
42,933
      
(16,994
)
    
25,939
  
商標名稱
    
24,097
      
(12,703
)
    
11,394
  
客户關係
    
13,146
      
(11,559
)
    
1,587
  
總計
  
$
300,916
    
$
(127,739
)
  
$
173,177
  

 
2022年12月31日
  
格羅斯博覽會
價值
    
累積的
攤銷
    
網絡書
價值
  
商家/網絡關聯關係
  
$
146,547
    
$
(43,421
)
  
$
103,126
  
科技
    
74,193
      
(32,042
)
    
42,151
  
出版商關係
    
42,933
      
(14,311
)
    
28,622
  
商標名稱
    
24,097
      
(10,689
)
    
13,408
  
客户關係
    
13,156
      
(11,307
)
    
1,849
  
總計
  
$
300,926
    
$
(111,770
)
  
$
189,156
  

無形資產的攤銷費用為美元15,969和 $15,780，分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 。
截至2023年3月31日，固定存續期無形資產的未來攤銷費用估計如下 （未經審計）：
截至12月31日的年度
      
2023 年（剩餘）
  
$
47,916
  
2024
    
60,519
  
2025
    
51,407
  
2026
    
13,244
  
2027
    
91
  
總計
  
$
173,177
  

19
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以千美元計，股票和每股數據除外
注意 8:-
融資安排
長期貸款
在收購Connexity完成的同時，公司於2021年9月1日達成了協議300,000優先擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”），由公司、全資公司的子公司Taboola Inc.（“借款人”）、貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的優先擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定借款本金總額不超過美元300,000（“設施”）。
扣除發行費用後，該融資在收盤時已全部提取11,250，所得款項被公司用於為收購Connexity的部分融資。
該融資機制受慣例借款條件的約束，根據倫敦銀行同業拆借利率或基本利率 加上固定利潤率，按可變年利率計息。該設施將在年底成熟 七十週年 截止日期 ，攤銷率為 1.00每年應付百分比相等 季度分期付款，剩餘的本金在到期時到期。
該融資機制必須通過某些資產處置的淨現金收益的一部分、 Taboola的過剩現金流的一部分以及信貸協議不允許的債務發生收益進行預先支付。
信貸協議還包含慣例陳述、契約和違約事件。在 適用的寬限期之後未能履行契約可能會導致未償借款加速和/或終止融資。截至2023年3月31日，公司遵守了融資契約。
2023 年 4 月，在中期資產負債表日期之後，公司自願預付了美元30,000信貸協議下未償債務的本金額。
截至2023年3月31日，與融資貸款相關的未來本金支付總額如下：
   
金額
  
截至12月31日的年度
      
2023 年（當前到期日）
  
$
32,250
  
2024
    
3,000
  
2025
    
3,000
  
2026
    
3,000
  
2027
    
3,000
  
2028
    
189,985
  
總計
  
$
234,235
  

該融資由公司及其所有全資重要子公司擔保，但信貸協議 （統稱為 “擔保人”）中規定的某些例外情況除外。借款人和擔保人的債務由借款人和擔保人的幾乎所有資產（包括子公司的股票）擔保，但信貸協議中規定的某些 例外情況除外。
確認的與長期貸款相關的總利息支出，包括髮行成本攤銷，為美元5,473和 $3,733分別在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月內。長期貸款利息和發行成本攤銷，包括在利息支出中，在信貸協議的剩餘期限內使用有效利率進行確認。

20
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以千美元計，股票和每股數據除外

注意 8:-
融資安排（續）

循環信貸協議
2022 年 8 月 9 日，公司修改了信貸協議，規定了 五年優先擔保循環信貸額度（“循環信貸協議”），由公司、全資公司的子公司Taboola Inc.（ “借款人”）及其貸款方組成，花旗銀行擔任牽頭安排人，北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人。循環信貸協議規定循環貸款的承諾本金總額為 ，最高為美元90,000(“循環貸款”).
循環信貸協議的某些陳述、違約事件和契約與 信貸協議中的陳述、違約事件和契約基本相同。但是，循環信貸協議包含一項財務契約，要求公司在每個財政季度的最後一天維持總淨槓桿率（定義見信貸協議）。循環信貸協議下的借款 受慣例條件的約束，將按基於期限SOFR或基本利率加上固定利潤率的可變年利率計息。信貸協議下的貸款人和 循環信貸協議下的貸款人由相同的抵押品擔保，包括借款人和擔保人（定義見信貸協議）的所有資產，包括子公司的股份，但 管理文件中的某些例外情況除外。
在信貸 協議允許的範圍內，任何循環貸款的收益可用於 Taboola 及其子公司的營運資金、資本支出和其他一般公司用途，也可用於限制性付款、投資（包括允許的收購）和限制性債務支付（定義見信貸協議）。
截至2023年3月31日，公司遵守了財務契約，並且 不循環信貸協議下的未償借款。
截至2023年3月31日，與簽訂循環信貸協議相關的遞延融資成本總額為美元1,085，已包含在公司合併資產負債表中的短期和長期預付費用中。
遞延融資成本在循環信貸協議期限內按直線攤銷。遞延的 融資成本攤銷額為 $62和 $0，分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

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注意 9:-
股東權益和股份激勵計劃
股本
普通股持有人有權收到通知並參加公司所有常會 ，每股普通股應有一票表決權。每位持有人都有權獲得與其各自持有的普通股成比例的股息（如果有）。如果Taboola被清算，在償還債權人的 負債後，公司資產將按其持股比例分配給普通股持有人。
2022 年 12 月 30 日，在雅虎交易中，公司股東批准了 的條款修正案和重申，將法定股本為的無表決權普通股類別包括在內 46,000,000。 2023 年 1 月，公司發佈了 45,198,702雅虎的無表決權普通股。除非在條款中規定的有限情況下，否則無表決權的普通股無權獲得 投票。除了投票權、接收股東大會通知的權利和章程中描述的有限情況外，無表決權普通股將具有與上述普通股權利相同的權利（見注1b）。
股票激勵計劃

a.
2022 年 11 月 23 日，公司獲得以色列法院的批准，該動議要求將其先前的動議延長至 2023 年 5 月 16 日，該動議旨在允許 公司利用淨髮行機制代表其董事、高級管理人員和其他員工履行與股權薪酬相關的預扣税義務以及未來可能回購 的股票回購（“計劃”），最高不超過美元50,000。公司董事會有權決定用於該計劃的金額。2023 年 4 月 17 日 ，公司提交了額外的延期申請，目前正在以色列法院審查程序中，並打算按照 的要求繼續持續提交延期請求以獲得法院批准。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司使用了 淨髮行機制為某些公職人員提供基於股權的薪酬，這導致公司繳納了預扣税款791和 $1,845， ，分別記錄為額外實收資本的減少。

 		b.
以下是股票期權活動和相關信息的摘要 截至2023年3月31日的三個月（包括本公司的員工、董事、高級職員和顧問）：

   
傑出
分享
選項
    
加權
平均值
運動
價格
    
加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）
    
聚合
固有的
價值
  
截至2023年1月1日的餘額
    
35,488,179
    
$
3.08
      
6.72
    
$
40,516
  
已授予
    
—
      
—
       —       —  
已鍛鍊
    
(1,318,697
)
    
1.24
       —    
$
2,416
  
被沒收
    
(199,432
)
    
5.94
       —       —  
截至2023年3月31日的餘額（未經審計）
    
33,970,050
    
$
3.12
      
6.64
    
$
28,663
  
自2023年3月31日起可行使（未經審計）
    
27,059,535
    
$
2.33
      
6.29
    
$
25,591
  

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以千美元計，股票和每股數據除外

注意 9:-
股東權益和股份激勵計劃（續）
上表中的總內在價值表示如果所有期權持有人在期限的最後一天行使期權， 期權持有人本應獲得的總內在價值。

該公司沒有批准 期間的任何選項 截至3月31日的三個月中 2023.
截至 3 月 31 日, 2023，與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬成本為美元22,266，預計將在加權平均期內得到確認 2.4年份。

c.
以下是 RSU 的活動和相關信息的摘要 截至 3 月 31 日的三個月, 2023:

   
傑出
限制性股票
單元
    
加權
平均補助金
日期公允價值
  
             
截至2023年1月1日的餘額
    
23,521,009
    
$
6.60
  
已授予
    
10,165,344
      
3.63
  
既得 (*)
    
(2,262,724
)
    
6.65
  
被沒收
    
(781,458
)
    
6.84
  
截至2023年3月31日的餘額（未經審計）
    
30,642,171
    
$
5.60
  
    

(*) 歸屬 w 的部分股份這裏淨出來以履行收款人的納税義務。在這期間 截至2023年3月31日的三個月，共有 286,306RSU 是 取消用於履行納税義務，導致 淨髮行了 286,306股份。

RSU 的總髮行日期公允價值為 $8,225，在截至2023年3月31日的三個月中。

截至 3 月 31 日, 2023，未被識別 基於共享的與未歸屬 RSU 相關的 補償成本為 $128,530，預計將在加權平均值 週期內得到認可 3.2年份。

這個與公司所有相關的基於股份的薪酬支出總額’的股票獎項因這三項獎項而獲得認可 截至 3 月 31 日的月份, 2023 以及 2022，原來是 由以下內容組成：


   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
收入成本
  
$
1,044
    
$
703
  
研究和開發
    
5,844
      
6,102
  
銷售和營銷
    
4,285
      
5,300
  
一般和行政
    
4,909
      
7,724
  
基於股份的薪酬支出總額
  
$
16,082
    
$
19,829
  

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注意 10:-
所得税

該公司的有效税率在很大程度上取決於其全球收益或虧損的地理分佈和税收法規。 該公司的有效税率為 2.0% 和 (11.2%) 分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。截至2023年3月31日的三個月中，有效税率相對較低，這主要源於以色列的 估值補貼，以及與美國發生的損失相關的税收優惠，部分被其他司法管轄區的税收支出所抵消。
注意 11：-
承付款和意外開支


商業承諾
在正常業務過程中，公司與某些數字資產簽訂協議，根據該協議，在 某些情況下，公司同意向他們支付一筆保證金額，通常是按月每千頁瀏覽量。這些協議可能會給擔保高於實際產生的收入的數字財產賬户造成重大損失。 這些合同的期限通常從 2到 5年，但有些可以更短或更長。

不可取消的購買義務
在正常業務過程中，公司與 各方簽訂了不可取消的購買承諾，主要購買基於軟件和信息技術的相關服務。截至 2023年3月31日，該公司有未償還的 不可取消的購買債務，金額為 $24,136.
法律訴訟

 		a.
2021 年 4 月，公司得知美國司法部反壟斷部門正在對包括公司在內的公司行業招聘 活動進行刑事調查。該公司正在與反壟斷部門合作。儘管無法保證最終結果，但公司不認為其行為違反了 適用法律。

b.
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、爭議或索賠。公司 會在這些索賠出現時對其進行調查，並在必要時記錄準備金。對條款進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議和其他信息 以及與特定事項有關的事件的影響。儘管索賠本質上是不可預測的，但公司目前尚未發現任何它認為會對其 業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

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注意 12：-
關聯方餘額和交易

公司是與雅虎簽訂的某些交易相關協議的當事方，根據這些協議，公司發佈了 39,525,691普通股和 45,198,702 向雅虎授予無表決權普通股，並授予雅虎任命權 一公司 董事會的代表，導致雅虎成為主要股東，自交易於 2023 年 1 月 17 日結束（見注1b）。
 
2023年之前，公司及其關聯公司在正常業務過程中與雅虎及其關聯公司簽訂了協議。在與這些協議相關的 中，在截至2023年3月31日的三個月中（包括交易截止日期之前的部分），公司從雅虎或其關聯公司錄得的收入為美元7,114。截至2023年3月31日，雅虎及其關聯公司的貿易應收賬款餘額為美元5,333, 其應付貿易餘額為美元6,399.
 
注意 13:-
地理 信息

下表根據廣告商的賬單地址顯示了按地理區域劃分的總收入：

   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
以色列
  
$
57,626
    
$
50,694
  
美國
    
112,904
      
134,686
  
德國
    
30,775
      
38,392
  
英國
    17,711       18,544  
世界其他地區
    
108,670
      
112,410
  
總計
  
$
327,686
    
$
354,726
  

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注意 14：-
網 收入（虧損）歸屬於普通股股東的每股

   
三個月已結束
3月31日
  
    2023
     2022
  
   
普通
股份
    
非投票權
普通
股份
    
普通
股份
    
非投票權
普通
股份
  
    未經審計
 
                         
分子：
                        
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），基本和攤薄
  
$
(27,870
)
   $
(3,443 )  
$
3,888
    
$
—
  
                                 
分母：
                                
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股，基本
    
296,763,107
       36,661,169      
247,378,428
      
—
  
用於計算攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股數
     296,763,107       36,661,169       260,036,934       —  
                                 
歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨收益（虧損），基本
  
$
(0.09
)
   $
(0.09 )  
$
0.02
    
$
—
  
歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨收益（虧損），攤薄
   $
(0.09 )   $
(0.09 )   $
0.01     $
—  

的潛在份額 O普通的 S被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的股票 O在本報告所述期間，普通股股東和 無表決權的普通股股東如下，因為將他們包括在內會產生反稀釋作用：

   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
             
認股證
    
12,349,990
      
12,349,990
  
RSU
    
28,550,688
      
10,645,660
  
未償還的股票期權
    
28,449,625
      
20,000
  
滯留安排下與業務合併相關的可發行普通股
    
1,704,406
      
3,681,030
  
總計
    
71,054,709
      
26,696,680
  

26
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第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及塔布奧拉的討論和分析隨附的 未經審計的合併財務報表以及截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（“季度報告”）中其他地方包含的相關附註，以及經審計的 合併財務報表和相關附註出現在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 （“年度報告”）2023 年 3 月 13 日向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交。本次討論和分析中包含的部分信息載於我們的年度報告，包括與Taboola的Taboola業務計劃和戰略有關的信息， ，還包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括中列出的因素第一部分，第 1A 項 年報中的 “風險因素” 報告和 “關於前瞻性陳述的説明” 在我們的年度報告和其他地方， Taboola的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的 的結果存在重大差異。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Taboola 及其合併後的 子公司，在提及貨幣金額時，“美元” 和 “美元” 指美元，“NIS” 指的是新以色列謝克爾。
 
概述
 
Taboola 是一家科技公司，它使用我們在過去 15 年中開發的人工智能或基於人工智能的算法引擎，為開放網絡上的推薦提供支持。Taboola 最近還更直接地擴展到電子商務，使其擁有數字資產的合作伙伴能夠使用其平臺展示適合這些合作伙伴網站或其他數字服務受眾的廣告。
 
我們將自己視為搜索引擎，但恰恰相反，我們不是指望人們搜索信息，而是向人們推薦信息或讓我們的合作伙伴使用我們的技術。你以前見過我們 ：我們與網站、設備和移動應用程序（我們統稱為數字資產）合作，在開放網絡上推薦社論內容和廣告，不在 Facebook、Google 和亞馬遜等封閉的生態系統之外。
 
數字資產使用我們的技術平臺來實現其業務目標，例如吸引新的受眾訪問他們的網站和應用程序，或提高網站參與度——我們不會向他們收取這些 服務的費用。我們還通過提供廣告商的付費推薦，為數字資產提供了有意義的獲利機會。與圍牆花園不同，我們是一家企業對企業（B2B）公司，沒有競爭的消費者利益。我們 僅通過合作伙伴的數字資產與消費者互動，因此我們不與合作伙伴競爭用户注意力。我們的動機是一致的。當我們的合作伙伴獲勝時，我們就贏了，我們共同成長。
 
我們使廣告商能夠利用我們專有的人工智能推薦平臺，在數字資產中利用有效的原生廣告格式吸引目標受眾。當人們（消費者）通過我們的推薦平臺點擊、購買或在某些情況下查看出現在我們合作伙伴的數字體驗中的廣告時，我們主要產生收入 。廣告商就這些點擊量、購買量或曝光量向我們付費，我們與展示這些廣告併產生這些點擊和下游消費者行為的數字資產共享 產生的收入。
 
我們強大的推薦平臺旨在解決一項極其複雜的技術挑戰：無需明確的意圖數據或社交 媒體資料，即可預測用户會對哪些推薦感興趣。搜索廣告平臺至少可以訪問用户表明意圖的搜索查詢，而社交媒體廣告平臺可以訪問用户創建的豐富個人資料。相比之下，我們的 建議基於廣泛的情境和用户行為數據集，這些數據集來自數千個數字資產和數百萬個推薦項目（包括廣告和社論內容）的交匯點。
 
27
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雅虎合作伙伴
 
2022 年 11 月，我們宣佈與雅虎簽訂了一項為期 30 年的獨家商業協議，根據該協議，我們將在雅虎的所有數字資產上投放原生廣告，擴大我們的原生 廣告服務。2023年1月，我們完成了各種相關協議，包括向雅虎發行39,525,691股普通股和45,198,702股無表決權普通股。見第二部分，第 2 項。未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用。
 
影響我們業績的關鍵因素和趨勢
 
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素以及第二部分第1A項 中提到的因素， “風險因素。”
 
商業和宏觀經濟狀況
 
由於烏克蘭戰爭、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷以及長期的 COVID-19 疫情 等因素，全球經濟和地緣政治狀況越來越不穩定，這已經影響了並將繼續影響某些地區。這些因素造成的經濟不確定性對廣告需求和我們的收益產生了負面影響。此外，通貨膨脹的影響持續了整個 2022 年和 2023 年第一季度，增加了運營業務所需的設備和勞動力成本，並可能在未來繼續對我們產生不利影響。這些因素，包括持續的供應鏈中斷，使我們和我們的廣告商難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的廣告商減少或延遲在我們的廣告支出，這反過來可能會對我們的 業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們正在密切關注這些宏觀經濟狀況，如果這些狀況對我們的業務產生不利影響，我們可能會繼續採取行動應對這些狀況。
 
成本 重組計劃
 
2022 年 9 月，為了應對宏觀經濟狀況，公司宣佈並實施了一項成本重組計劃，影響了公司 全球約 6% 的員工。
 
維護和發展我們的數字財產合作伙伴
 
我們與多元化的數字房地產合作伙伴網絡合作，幾乎所有這些合作伙伴都與我們簽訂了包含常青期限的合同，或者是 成立時與我們簽訂的多年期獨家合作伙伴關係。由於提供編輯和付費推薦的性質，這些協議通常要求將我們的代碼集成到數字財產網頁上。這意味着，在我們的絕大多數業務中，我們不會像廣告技術領域那樣 競標廣告展示位置，而是看到所有訪問我們所展示頁面的用户。由於我們的多年獨家合同和高留存率，我們的供應相對 穩定且可預測。在 2022 年、2021 年和 2020 年第四季度，我們分別擁有大約 15,000 個、16,000 個和 9,000 個數字房地產合作伙伴。2022 年，我們看到 網絡上的長尾數字房地產合作伙伴數量有所減少，部分原因是我們自己努力清理網絡和減少低性能網絡。儘管網絡上的數字房地產合作伙伴數量有所減少，但從2021年第四季度到2022年第四季度，我們的總體頁面瀏覽量增長了20％以上，這表明我們網絡中數字房地產合作伙伴數量的減少是由規模較小的數字房地產合作伙伴推動的，而較大的數字房地產合作伙伴的增加足以抵消這一下降。
 
28
目錄
從歷史上看，我們在增加數字房地產合作伙伴產生的收入方面有着良好的記錄。我們通過四種方式發展我們的數字財產合作伙伴關係。首先，隨着時間的推移，我們通過提高收益來增加這些 合作伙伴關係的收入。為此，我們改進算法，擴大廣告商羣體，增加有助於定位廣告的數據量。其次，我們不斷創新，提供可增加收入的新產品和 功能。第三，我們通過推出新的廣告格式進行創新。第四，我們與數字房地產合作伙伴密切合作，尋找新的展示位置和頁面類型，幫助他們增加收入。
 
對於我們的大多數數字房地產合作伙伴來説，我們有兩種主要的與數字房地產合作伙伴分享收入的模式。最常見的模型是直接收入分成模型。在這種模式中，我們同意 向我們的合作伙伴支付我們在他們的數字資產上投放的廣告所產生的收入的一定百分比。第二種模式包括擔保。在這種模式下，我們向合作伙伴支付我們產生的收入 的固定百分比和每千次頁面瀏覽量的保證金額，取較大者。過去，我們過去和可能繼續被要求在這些擔保下支付大筆款項。
 
擴大我們的廣告商客户羣
 
我們在多個垂直領域擁有龐大且不斷增長的廣告商網絡。在 2022 年、2021 年和 2020 年第四季度，我們在全球 分別有大約 18,000、15,000 和 13,000 名廣告商客户直接或通過廣告公司與我們合作。我們的收入中有很大一部分來自具有特定績效目標的廣告商，例如為電子郵件時事通訊獲取訂閲者或為產品提供獲取潛在客户。 這些績效廣告商在獲得足夠的廣告支出回報以證明其廣告支出合理時使用我們的服務。我們通過三種方式增加績效廣告商的收入。首先，我們通過 開發新產品功能、改進算法和優化供應來提高網絡性能。其次，我們通過提供新的廣告格式並幫助他們實現其他目標，從現有廣告商那裏獲得更多的預算。第三，我們通過引進我們以前從未合作過的新廣告商來擴大整體 廣告商羣。除了我們的核心績效廣告商外，視頻品牌廣告商在我們收入中所佔的比例雖然很小，但還在不斷增長。
 
提高網絡產量
 
我們增加收入的一種方法是提高網絡的收益率，這是我們每次廣告投放所獲得的收入的通用術語。由於我們通常會填補近 100% 的可用廣告 曝光量，因此產量通常不會受到填充率變化的影響，而是受到四個方面的影響。首先，我們通過改進在特定環境中為特定用户選擇合適的廣告的算法來提高收益。 這些算法基於深度學習技術，是關鍵的競爭優勢。其次，我們不斷為廣告商創新和開發新的產品和功能，這有助於提高他們在我們網絡上的成功率 並提高收益。第三，隨着我們擴大廣告商基礎和廣告商組合，包括增加能夠支付更高費率的廣告商，我們的收益率會增加，這是因為我們的拍賣中的競爭壓力越來越大。最後，我們通過優化處理數字資產的方式（包括更改格式和放置）來提高收益 。收益率的提高推動了所有數字房地產合作伙伴的收入增加。提高收益率通常還會增加我們向其支付擔保的數字房地產合作伙伴的ex-tac毛利的利潤率， 這是一項非公認會計準則的衡量標準。儘管我們做出了努力，但在增長放緩時期或經濟壓力時期，廣告需求可能會下降，導致收益率下降。
 
29
目錄
產品與研發
 
我們將研發支出視為有助於我們隨着時間的推移發展業務的投資。這些投資主要以員工工資和相關支出以及硬件 基礎設施的形式進行，可以分為兩類。第一類包括產品創新，這些創新擴展了我們當前產品的功能，並幫助我們擴展到全新的市場。這包括以購買服務器和為數據科學家開支的形式對 AI （特別是深度學習）進行的大量投資。此類投資對於維持業務增長很重要，但通常也可以根據管理層 對不同投資選擇潛在價值的看法向上或向下調整。第二類投資是維持核心業務所必需的投資。這些投資包括購買服務器和其他基礎設施 等項目，這些基礎設施是處理越來越多的需要提供建議所必需的 ，以及維持向我們的客户和數字財產合作伙伴提供的價值所必需的人員，例如對我們 現有產品的代碼維護的投資。此類投資的增長速度低於我們核心業務的增長。
 
管理季節性
 
從歷史上看，全球廣告行業一直以季節性趨勢為特徵，這也適用於我們運營的數字廣告生態系統。特別是，從歷史上看，廣告商在日曆年的第四季度與年終假日購物季相吻合， 的支出相對較高，而在第一季度的支出相對較少。我們預計這些季節性趨勢將繼續下去，我們的經營業績將受到這些趨勢的影響 ，第四季度收入和利潤率是季節性最強的，第一季度是季節性最弱的。
 
隱私趨勢和政府監管
 
我們受有關隱私、數據保護、數字廣告和用户數據收集的美國和國際法律和法規的約束。此外， 谷歌和蘋果等大型互聯網和技術公司正在就如何保護消費者隱私做出自己的決定，這會影響整個數字生態系統。由於我們支持編輯推薦，因此數字資產通常會將我們的代碼直接嵌入到他們的 Web 頁面上。這使我們不太容易受到其中許多法規和行業趨勢的影響，因為我們能夠丟棄第一方 Cookie。此外，由於我們合作伙伴頁面上的這種集成，我們有豐富的上下文信息 可以用來進一步完善我們推薦的定位。
 
30
目錄
主要財務和運營指標
 
我們會定期監控一些指標，以衡量我們當前的業績並預測我們的未來表現。這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略並做出戰略性的 決策。
 
（千美元，每股數據除外）
  
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
收入
  
$
327,686
    
$
354,726
  
毛利
  
$
89,592
    
$
112,030
  
淨收益（虧損）
  
$
(31,313
)
  
$
3,888
  
攤薄後每股收益 (1)
  
$
(0.09
)
  
$
0.01
  
淨收益（虧損）與毛利的比率
    
(35.0
%)
    
3.5
%
經營活動提供的現金流
  
$
17,524
    
$
8,123
  
現金、現金等價物、短期存款和投資
  
$
274,431
    
$
317,953
  
                 
非公認會計準則財務數據 (2)
                
除了 tac 的毛利潤
  
$
115,740
    
$
138,228
  
調整後 EBITDA
  
$
10,122
    
$
34,856
  
非公認會計準則淨收益（虧損）(3)
  
$
(4,101
)
  
$
22,095
  
調整後的息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率
    
8.7
%
    
25.2
%
自由現金流
  
$
11,174
    
$
1,221
  

(1)
計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月攤薄後每股收益時使用的加權平均股數分別為333,424,276和260,036,934股。
(2)
有關GAAP指標的解釋和對賬，請參閲下方的 “非公認會計準則財務指標”。
(3)
截至2022年3月31日的三個月已進行了調整，以排除外幣匯率的影響，以與本期列報方式保持一致。
 
收入
 
我們所有的收入均來自廣告商，我們與他們簽訂了商業協議，定義了我們的服務條款和收費依據。通常，我們的收費基於每次點擊費用、每千次展示費用或 CPA。對於按每次點擊費用定價的廣告系列，當用户點擊我們投放的廣告時，我們會確認這些收入。對於以 CPM 為基礎定價的廣告系列，我們在展示廣告時確認這些收入。對於基於績效的CPA定價的廣告系列 ，公司會在用户進行收購時產生收入。某些收入是扣除流量獲取成本後確認的。
 
毛利
 
毛利是根據我們在報告期內的合併收益（虧損）表中列報的計算得出的。
 
淨收益（虧損）
 
淨收益（虧損）是根據我們在報告期間的合併收益（虧損）表中列報的計算得出的。
 
每股收益攤薄
 
攤薄後的每股收益是根據我們在報告期內的合併收益（虧損）表中列報的計算得出的。
 
淨收益（虧損）與毛利的比率
 
我們將淨收益（虧損）與毛利的比率計算為淨收益（虧損）除以毛利。
 
31
目錄
經營活動提供的現金流
 
我們的經營活動提供的淨現金是根據我們在報告期內的合併現金流量表中列報的計算得出的。
 
現金、現金等價物、短期投資和存款
 
現金等價物是短期高流動性的有價證券投資、貨幣市場賬户和基金、商業票據和公司債務證券，在購買之日原始到期日為三 個月或更短，可以隨時轉換為已知金額的現金。
 
短期投資包括在購買時被歸類為可供出售的有價證券。
 
短期存款是指期限超過三個月但少於一年的銀行存款。
 
除了 tac 的毛利潤
 
我們將 ex-tac 毛利計算為調整後的毛利，再加上其他收入成本。
 
調整後 EBITDA
 
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除財務收入（支出）、淨收入、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益（虧損），進一步調整後不包括基於股份的薪酬，包括Connexity 滯留補償支出和其他值得注意的收入和支出項目，例如併購成本和重組成本，這些項目可能因時期而異。
 
非公認會計準則淨收益（虧損）
 
我們將非公認會計準則淨收益（虧損）計算為調整後的淨收益（虧損），不包括認股權證負債的重估、包括Connexity滯留補償支出在內的基於股份的薪酬支出、收購的無形資產的併購 成本和攤銷、外幣匯率收益（虧損）、淨額以及其他因時期而變化的值得注意的項目以及相關的税收影響。
 
調整後的息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率
 
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率計算為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以除去税前總利潤。
 
 自由現金流
 
我們將自由現金流計算為經營活動提供的淨現金流減去不動產、廠房和設備（包括資本化內部使用軟件）的購買。我們預計，隨着我們投資業務以支持我們的增長計劃，我們的免費 現金流將在未來一段時間內波動。
 
非公認會計準則財務指標
 
我們之所以提出以下非公認會計準則財務指標，是因為除其他外，我們將它們用作管理層和董事會管理業務和評估 業績的關鍵指標。我們認為它們還提供了可能對投資者有用的補充信息。使用這些衡量標準可以調整可能因時而異或不代表我們持續運營的項目，從而提高我們業績在一段時間內的可比性。
 
32
目錄
這些非公認會計準則指標受到重大限制，包括下文所述的限制。此外，其他公司可能使用標題相似的衡量標準，但計算方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的 用處。不應孤立地考慮非公認會計準則指標，也不應將其作為公認會計原則指標的替代品。除了GAAP運營、流動性和財務 績效指標外，它們還應被視為補充信息。
 
除了 tac 的毛利潤
 
我們認為 ex-tac 毛利很有用，因為流量獲取成本（TAC）是我們必須向數字資產支付的費用才能獲得在其網站上投放廣告的權利，而且我們認為專注於 ex-tac 毛利可以更好地反映我們業務的盈利能力。我們將ex-tac毛利作為業務計劃的一部分，例如在有關基礎設施等領域投資的時間和金額的決策中。
 
使用ex-tac毛利的限制包括以下內容：
 

 ●
流量獲取成本是我們收入成本的重要組成部分，但不是唯一的組成部分；

●
ex-tac毛利潤不能與我們的毛利相提並論，顧名思義，任何時期的ex-tac毛利潤都將高於我們在該期間的毛利。

下表顯示了收入和毛利與前TAC毛利的對賬情況：
 
   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
（千美元）
  
收入
  
$
327,686
    
$
354,726
  
流量獲取成本
    
211,946
      
216,498
  
其他收入成本
    
26,148
      
26,198
  
毛利
  
$
89,592
    
$
112,030
  
加回來：其他收入成本
    
26,148
      
26,198
  
除了 tac 的毛利潤
  
$
115,740
    
$
138,228
  
 
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率
 
我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使我們和其他人能夠衡量我們的業績，而不考慮基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷、利息 支出和其他項目，這些項目可能因我們的融資和資本結構以及資產收購方式而有很大差異。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤和公認會計原則財務指標用於規劃目的，包括編制年度運營預算 ，用以衡量業務戰略的績效和有效性，並用於與董事會的溝通。我們還可能使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量現金支付或其他 激勵性薪酬的指標。使用調整後息税折舊攤銷前利潤的限制包括以下幾點：
 
33
目錄

 ●
儘管折舊費用是非現金費用，但折舊的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換或新資本 支出要求的現金資本支出需求；

●
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括基於股份的薪酬支出，在可預見的將來，這一直是我們業務的重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

●
在所涉期間的適用範圍內，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映：（1）我們營運資金需求的變化或現金需求；（2）利息支出或還本付息所需的現金需求，或者 適用的債務本金還款會減少我們可用的現金；或（3）可能代表我們可用現金減少的納税；以及

●
我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的支出和其他項目可能不同於其他公司在報告經營業績時可能從調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的支出和其他項目（如果有）。
 
   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
（千美元）
  
淨收益（虧損）
  
$
(31,313
)
  
$
3,888
  
調整後排除了以下內容：
  
​
    
​
  
財務（收入）支出，淨額
    
3,154
      
(11,195
)
所得税優惠
    
(639
)
    
(392
)
折舊和攤銷
    
22,601
      
22,676
  
基於股份的薪酬支出
    
13,527
      
17,039
  
滯留補償費用 (1)
    
2,555
      
2,790
  
併購和其他成本 (2)
    
237
      
50
  
調整後 EBITDA
  
$
10,122
    
$
34,856
  
 
(1)
代表因滯留根據與收購Connexity相關的補償安排發行的Taboola普通股而產生的基於股份的補償。
(2)
包括商業協議資產收購成本。
 
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與前TAC毛利潤的比率很有用，因為我們必須向數字資產支付TAC才能獲得在其網站上投放廣告的權利，而且我們認為將 放在ex-tac毛利潤上可以更好地反映我們業務的盈利能力。

34
目錄
下表核對了淨收益（虧損）與毛利的比率以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與除外税折舊攤銷前利潤的比率：

   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
（千美元）
  
毛利
  
$
89,592
    
$
112,030
  
淨收益（虧損）
  
$
(31,313
)
  
$
3,888
  
淨收益（虧損）與毛利的比率
    
(35.0
%)
    
3.5
%
                 
除了 tac 的毛利潤
  
$
115,740
    
$
138,228
  
調整後 EBITDA
  
$
10,122
    
$
34,856
  
調整後的息税折舊攤銷前利潤率與除外 tac 毛利的比率
    
8.7
%
    
25.2
%

非公認會計準則淨收益（虧損）
 
我們認為非公認會計準則淨收益（虧損）很有用，因為它使我們和其他人能夠衡量我們的經營業績和趨勢，而不考慮認股權證負債的重估、 基於股票的薪酬支出、包括收購的無形資產攤銷在內的現金和非現金併購成本、外幣匯率（收益）虧損、淨和其他值得注意的項目以及相關的 税收影響。這些項目可能會有很大差異，具體取決於我們的股價、收購活動、收購資產的方法和其他因素。使用非公認會計準則淨收益（虧損）的限制包括以下內容：
 

 ●
Non-GAAP 淨收益（虧損）不包括基於股份的薪酬支出，該支出一直是我們業務的重要經常性支出，也是我們薪酬 戰略的重要組成部分；

●
由於計算中不包括項目的性質，非公認會計準則淨收益（虧損）通常會比我們同期的淨收益（虧損）更有利；以及

●
Non-GAAP 淨收益（虧損）是一種績效指標，不應用作衡量流動性的指標。
 
35
目錄
下表將所示期間的淨收益（虧損）與非公認會計準則淨收益（虧損）進行了對賬*：
 
   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
（千美元）
  
淨收益（虧損）
  
$
(31,313
)
  
$
3,888
  
收購的無形資產的攤銷
    
15,969
      
15,780
  
基於股份的薪酬支出
    
13,527
      
17,039
  
滯留補償費用 (1)
    
2,555
      
2,790
  
併購和其他成本 (2)
    
237
      
50
  
認股權證的重估
    
(1,676
)
    
(14,042
)
外幣匯率損失 (3)
    
429
      
216
  
所得税影響
    
(3,829
)
    
(3,626
)
非公認會計準則淨收益（虧損）
  
$
(4,101
)
  
$
22,095
  
 
* 截至2022年3月31日的三個月已進行了調整，以排除外幣匯率的影響，以與本期列報方式保持一致。
 
(1)
代表因滯留根據與收購Connexity相關的補償安排發行的Taboola普通股而產生的基於股份的補償。
(2)
包括商業協議資產收購成本。
(3)
代表使用報告期末的有效匯率重新計量貨幣資產和對公司本位幣的負債相關的非營業外幣匯率收益或損失。

自由現金流
 
我們認為，自由現金流有助於向管理層和其他人提供有關我們運營產生的現金金額的信息，這些現金可用於戰略計劃，包括投資 我們的業務、進行戰略收購和加強資產負債表。我們預計，隨着我們投資業務以支持我們的增長計劃，我們的自由現金流將在未來一段時間內波動。使用自由現金流 的限制包括以下內容：
 

 ●
不應推斷全部自由現金流金額可用於全權支出。例如，仍然需要現金來滿足其他週轉資金需求，包括短期投資政策、限制性的 現金、償還貸款和無形資產；

●
自由現金流作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為分析其他公認會計準則財務指標（例如經營活動提供的淨現金）的替代品；以及

●
該指標不反映我們未來的合同承諾。
 
36
目錄
   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
（千美元）
  
經營活動提供的淨現金
  
$
17,524
    
$
8,123
  
購買不動產和設備，包括資本化的內部使用軟件
    
(6,350
)
    
(6,902
)
自由現金流
  
$
11,174
    
$
1,221
  

我們的經營業績的組成部分
 
收入
 
我們所有的收入均來自廣告商，我們與他們簽訂了商業協議，定義了我們的服務條款和收費依據。通常，我們的收費基於每次點擊費用、每千次展示費用或 CPA。對於按每次點擊費用定價的廣告系列，當用户點擊我們投放的廣告時，我們會確認這些收入。對於以 CPM 為基礎定價的廣告系列，我們在展示廣告時確認這些收入。對於基於績效的CPA定價的廣告系列 ，公司會在用户進行收購時產生收入。
 
收入成本
 
我們的收入成本主要包括流量獲取成本，還包括其他收入成本。
 
流量獲取成本
 
流量獲取成本（TAC）主要包括與將我們的平臺置於其數字資產上的數字財產補償相關的成本以及從實時 廣告交易所和其他第三方購買的廣告曝光量的成本。流量獲取成本還包括支付給數字地產合作伙伴的預付款、激勵金或獎金，這些費用在數字 財產安排的相應合同條款內攤銷。對於我們的大多數數字地產合作伙伴，我們有兩種主要的數字資產補償模型。最常見的模型是收入分成模型。在這種模式中，我們同意支付我們在數字資產上投放的廣告產生的收入 的一定百分比。第二種模式包括擔保。在此模式下，我們將支付所產生收入的百分比或承諾的每千次頁面瀏覽量的保證金額（“最低 擔保模式”），取較大者為準。實際補償按月結算。根據我們在相應月份產生的實際收入，收入分成模型和最低擔保模式下的支出均記錄為已發生的費用。
 
其他收入成本
 
其他收入成本包括數據中心和相關成本、與支持我們平臺的硬件相關的折舊費用、與資本化內部使用軟件和收購 技術相關的攤銷費用、數字和服務税、人事成本和分配設施成本。人事成本包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本，主要歸因於我們的運營小組 ，該集團為我們的平臺和廣告商提供支持。
 
毛利
 
毛利以收入減去收入成本計算，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括收入金額和組合的波動，以及 為擴大我們的數字地產合作伙伴和廣告商基礎而投資的金額和時機。我們希望通過提高運營效率和規模經濟，增加以絕對美元計算的毛利和佔收入的百分比。
 
37
目錄
研究和開發
 
研發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本、分配的設施成本、專業服務和 折舊。我們預計，未來研發費用將增加，以支持我們的增長，包括繼續投資於平臺的優化、準確性和可靠性以及其他技術改進，以支持 和提高我們的運營效率。這些支出佔收入的百分比可能因時期而異，主要取決於我們何時選擇進行更重要的投資。
 
銷售和營銷
 
銷售和營銷費用包括工資和其他人事相關成本，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利、銷售和營銷部門的差旅、廣告 以及促銷、租金和折舊以及攤銷費用，尤其是與收購的無形資產相關的費用。我們預計將增加銷售和營銷費用，以支持我們業務的整體增長。
 
一般和行政
 
一般和管理費用包括工資和其他人事相關成本，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利以及執行管理層、法律、財務和 其他費用。此外，一般和管理費用包括專業服務費和佔用費。我們預計，隨着業務的增長，隨着員工人數的增加，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，我們的一般和管理費用將增加。
 
財務收入（支出），淨額
 
淨財務收入（支出）主要由利息收入（支出）組成，包括貸款和信貸額度發行成本的攤銷、認股權證負債公允價值調整、 外匯波動產生的收益（虧損）和銀行費用。
 
所得税優惠（費用）
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，以色列的法定公司税率為23％，儘管根據以色列法律，我們有權獲得某些税收優惠。
 
根據1959年《以色列鼓勵資本投資法》（“投資法”）及其各項修正案，根據這些修正案，我們被授予 “特權企業” 地位，我們在2018年和2019年獲得了免税 資格。2018 年的免税帶來了大約 1,040 萬美元的潛在税收節省。2019年，我們沒有從特權企業身份中受益，因為我們沒有應納税所得額。以色列特權企業可獲得的 福利僅與特定投資計劃的應納税所得有關，並以《投資法》規定的條款為條件。我們收到了以色列税務局 的税務裁決，稱其活動屬於工業活動，因此有資格獲得特權企業地位，前提是我們符合裁決的要求。如果我們未全部或部分滿足這些條件， 福利可能會被撤銷，我們可能需要退還與以色列消費者物價指數掛鈎的金額加上利息。截至2023年3月31日，管理層認為我們符合上述條件。
 
在2021年及以後的納税年度，我們採用了 “首選科技企業”（“PTE”）激勵制度（投資法第73號修正案），在以色列中部對來自 受益無形資產的收入徵收12％的税率，前提是必須滿足一些條件，包括年度研發支出和研發員工的最低金額或比例，以及至少 25% 的 年收入來自出口大型市場。PTE被定義為符合上述條件的企業，其母公司和所有子公司的合併收入總額低於100億新謝克爾。
 
截至2023年3月31日，我們在以色列的累計税收損失結轉額約為4140萬美元。税收損失可以無限期抵消。非以色列子公司根據 各自司法管轄區的税法徵税。
 
38
目錄
下表提供了所示期間的合併收益（虧損）報表數據：
 
   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
             
收入
  
$
327,686
    
$
354,726
  
收入成本：
                
流量獲取成本
    
211,946
      
216,498
  
其他收入成本
    
26,148
      
26,198
  
總收入成本
    
238,094
      
242,696
  
毛利
    
89,592
      
112,030
  
運營費用：
                
研究和開發
    
31,985
      
30,412
  
銷售和營銷
    
60,569
      
61,368
  
一般和行政
    
25,836
      
27,949
  
運營費用總額
    
118,390
      
119,729
  
營業虧損
    
(28,798
)
    
(7,699
)
財務收入（支出），淨額
    
(3,154
)
    
11,195
  
所得税前收入（虧損）
    
(31,952
)
    
3,496
  
所得税優惠
    
639
      
392
  
淨收益（虧損）
  
$
(31,313
)
  
$
3,888
  
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
 
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入減少了2700萬美元，下降了7.6％。現有的數字房地產合作伙伴，包括新的數字 房地產合作伙伴的增長（不包括根據合作伙伴首次入職時產生的營收貢獻率確定的收入貢獻）減少了約6,510萬美元。下降的主要原因是 由於我們平臺的需求疲軟，導致收益率下降，這反映了當前的宏觀經濟狀況和對廣告支出的影響。新的數字房地產合作伙伴貢獻了約3,810萬美元的新收入，按12個月的運行率計算， 基於他們在網絡上的第一個完整月計算。
 
39
目錄
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，毛利減少了2240萬美元，下降了20.0％。
 
非公認會計準則指標ex-tac毛利在截至2023年3月31日的三個月中與截至2022年3月31日的三個月相比減少了2,250萬美元，下降了16.3％，這主要是由於現有 數字房地產合作伙伴的減少。下降的主要原因是我們平臺需求疲軟導致的收益率下降，這反映了當前的宏觀經濟狀況和對廣告支出的影響，以及向利潤率較低的數字 物業的混合轉變。
 
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入成本下降了460萬美元，下降了1.9％。
 
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，流量獲取成本下降了460萬美元，下降了2.1％。
 
收入的下降速度高於Traffic收購成本，這主要是由於向利潤率較低的數字資產的混合轉變以及有擔保義務的數字資產的收益率下降。
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，擔保成本（根據擔保安排應付的款項總額超過公司在收益分享安排下需要支付的金額）佔流量獲取成本的百分比分別約為19％和10％。
 
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，其他收入成本減少了10萬美元，下降了0.2％，這主要是由於 員工相關成本減少了30萬美元，但部分被數據和託管費用增加的30萬美元所抵消。
 
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用增加了160萬美元，增長了5.2％，這主要歸因於員工相關成本增加了150萬美元，這主要是由於員工人數的增加。
 
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用減少了80萬美元，下降了1.3％。下降的主要原因是廣告和促銷減少了200萬美元，員工相關股份薪酬支出減少了100萬美元，這部分被員工人數增加導致的工資和其他員工相關成本增加的190萬美元所抵消。
 
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了210萬美元，下降了7.6％，這主要是由於員工相關成本減少了110萬美元 ，與併購成本和與監管事項相關的法律顧問費用減少了140萬美元。
 
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，財務收入（支出）淨減少了1,430萬美元，主要歸因於1,230萬美元的認股權證負債 貶值。
 
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，所得税優惠增加了20萬美元，增長了63.0％。
 
40
目錄
流動性和資本資源
 
我們的主要現金需求是營運資金、人員成本、合同義務，包括向數字房地產合作伙伴付款、辦公室租賃以及軟件和信息技術成本、服務器和資本化軟件開發的資本 支出、支付長期貸款和其他承諾的利息和所需本金。我們主要通過運營產生的現金為這些現金需求提供資金，並在需要時從資產負債表上的現金和現金等價物中獲得 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的運營現金分別為1,750萬美元和810萬美元。
 
作為我們增長戰略的一部分，我們已經並有望繼續在研發和技術平臺上進行大量投資。我們還計劃有選擇地考慮未來可能的 收購，我們認為這些收購是具有戰略意義和價值提升的誘人機會。為了為我們的增長提供資金，我們可以 通過發行股票或債務證券來補充我們的可用運營現金和/或進行其他可能的借款，具體取決於我們的增長投資的規模和時機以及未來任何可能的收購的規模和結構。
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別有2.744億美元和2.628億美元的現金、現金等價物和短期投資，以及分別為510萬美元和480萬美元的短期和長期 限制性存款，主要用作租賃承諾的擔保。現金和現金等價物包括銀行中的現金和高流動性的有價證券投資以及貨幣市場賬户和基金，在購買之日原來的 到期日為三個月或更短，可以隨時兑換成已知金額的現金。短期投資通常包括銀行存款、美國政府國債、商業票據、公司債務證券和 美國機構債券。
 
我們相信，這加上我們與廣告商和數字房地產合作伙伴合作的淨收益，將為我們提供足夠的流動性，以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出 需求。將來，我們可能需要獲得額外的股權或債務融資，以支持我們持續的資本支出和運營。如果需要從 外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資新技術，這可能會降低我們 成功競爭的能力，損害我們的業務、增長和運營業績。
 
2022 年 8 月 9 日，我們對現有的優先擔保信貸協議（“經修訂的信貸協議”）進行了增量循環信貸額度修正案。經修訂的信貸協議規定 借款本金總額不超過9,000萬美元（“循環貸款”）。循環融資機制的收益可用於為營運資金需求和一般公司用途提供資金。循環貸款 貸款機制下的借款受慣例借款條件的約束，並將按基於期限SOFR或基本利率加上固定利潤率的可變年利率計息。經修訂的信貸協議還包含慣例陳述、契約和 違約事件以及財務契約，對我們允許的淨槓桿率施加了限制。截至2023年3月31日，我們在循環貸款機制下沒有未償還的借款。
 
截至2023年3月31日，我們的長期貸款中有2.342億美元的本金未償債務。2023 年 4 月，我們自願預付了 長期貸款下的3,000萬美元未償債務本金。我們將根據我們的流動性狀況和可能的現金替代用途等因素考慮回購和償還額外債務。
 
截至2023年5月9日，我們持有的第一公民銀行和信託公司持有的現金微不足道，該實體最終收購了硅谷銀行（“SVB”）的存款和貸款。我們將 的大部分現金、現金等價物和短期投資存放在其他多家大型美國金融機構。我們預計SVB的情況不會對我們的財務狀況或運營產生重大影響。參見 未經審計的合併中期財務報表附註的附註1c。
 
41
目錄
我們正在採取行動減少運營支出的增長，以應對持續的宏觀經濟不確定性，包括廣告需求和支出的不確定性。這些不確定性中的任何一個都可能影響我們經營業績的關鍵領域，包括ex-tac和收益率以及流動性。我們正在採取的行動包括減少可支配支出和降低招聘率。雖然我們認為這些行動將是有益的，但我們 無法預測它們將在多大程度上緩解這些不確定性。
 
我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第 1A 項 中列出的風險和不確定性。“風險因素”，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。
 
   
三個月已結束
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
   
未經審計
  
現金流數據：
            
經營活動提供的淨現金
    
17,524
      
8,123
  
由（用於）投資活動提供的淨現金
    
35,310
      
(49,648
)
由（用於）融資活動提供的淨現金
    
(206
)
    
804
  
現金和現金等價物餘額的匯率差異
    
328
      
(671
)
現金和現金等價物的增加（減少）
    
52,956
      
(41,392
)

經營活動
 
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,750萬美元，與2022年同期的810萬美元相比增加了940萬美元。 1,750萬美元與我們的淨虧損3,130萬美元有關，經非現金費用調整後的淨虧損為3,680萬美元，營運資金變動為1,200萬美元。
 
3,680萬美元的非現金費用主要包括2,260萬美元的折舊和攤銷以及與1610萬美元的既得股權獎勵相關的股票薪酬支出， 被170萬美元的認股權證負債貶值部分抵消。
 
營運資本變動產生的1,200萬美元現金增加主要包括淨貿易應收賬款減少4,440萬美元和遞延所得税的增加，扣除280萬美元， 被貿易應付賬款減少2,280萬美元以及應計費用和其他流動和長期負債減少1,340萬美元部分抵消。
 
42
目錄
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為810萬美元，主要與我們的淨收入390萬美元有關，經非現金費用調整，包括折舊和 攤銷2,270萬美元，主要來自收購的Connexity無形資產，以及與主要由上市引發的1,980萬美元既得股權獎勵相關的股份薪酬支出， 營運資金減少2530萬美元部分抵消再加上認股權證負債貶值1,400萬美元。營運資本變動導致的2530萬美元現金減少主要包括應付貿易賬款減少4,590萬美元， 應計費用和其他流動和長期負債減少1,650萬美元，遞延税淨額減少410萬美元，其他流動資產（包括預付資產）增加330萬美元，被貿易 應收賬款減少4,590萬美元部分抵消。
 
投資活動
 
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為3530萬美元，增加了8,490萬美元，而2022年同期使用的淨現金為4,960萬美元。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨 現金主要包括短期投資的銷售和到期所得的4190萬美元收益，部分被640萬美元購買的財產和 設備（包括資本化內部使用軟件）所抵消。
 
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4,960萬美元，主要包括4,000萬美元的短期存款投資、690萬美元的不動產 和設備購買（包括資本化內部使用軟件）以及為收購子公司而支付的210萬美元託管現金。
 
融資活動
 
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為20萬美元，減少了100萬美元，而2022年同期提供的淨現金為80萬美元。 截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金主要包括80萬美元的股份薪酬預扣税款和80萬美元長期貸款當前部分的償還，由股票期權行使和既得限制性股票單位獲得的130萬美元收益所抵消。
 
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為80萬美元，主要包括來自股票期權行使和既得限制性股票單位的收益的340萬美元，用180萬美元的股份薪酬預扣税款抵消 。
 
合同義務
 
下表披露了截至2023年3月31日有關重大合同義務及其到期期限的彙總信息。未來的事件可能會導致實際付款與這些 估計值不同。
 
   
按期劃分的合同義務
  
   
2023
    
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
此後
  
   
（千美元）
  
債務義務
  
$
32,250
    
$
3,000
    
$
3,000
    
$
3,000
    
$
3,000
    
$
189,985
  
經營租賃 (1)
    
13,160
      
18,108
      
16,075
      
13,311
      
9,614
      
13,692
  
不可取消的購買義務 (2)
    
19,123
      
4,763
      
247
      
3
      
—
      
—
  
合同義務總額
  
$
64,533
    
$
25,871
    
$
19,322
    
$
16,314
    
$
12,614
    
$
203,677
  

  (1)
代表不可取消的經營租賃協議下的未來最低租賃承諾。
  (2)
主要是軟件和信息技術方面不可取消的合同承付款額。

43
目錄
上表中的承諾金額與可執行且具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、 最低或可變價格條款，以及合同下行動的大致時間。該表不包括協議規定的義務，我們可以取消這些義務而無需支付鉅額罰款。上表未反映截至2023年3月31日預付債務的任何 減額。截至2023年3月31日，我們有一筆與未確認的税收優惠負債相關的準備金以及與遣散費和繳款計劃相關的其他準備金， 已從上表中排除，因為我們認為可靠地估計這些債務的付款期限是不切實際的。
 
其他商業承諾
 
在我們的正常業務過程中，我們與某些數字資產簽訂協議，根據協議，在某些情況下，我們同意向他們支付一筆保證金額，通常是按月 每千次瀏覽量。這些協議可能會給擔保高於實際產生的收入的數字財產賬户造成重大損失。這些合同的期限通常從2到5年不等，但有些合同可以更短或更長。 這些合同未包含在上表中。
 
最近的會計公告
 
在本報告所涉期間，近期沒有任何影響我們會計政策的重大會計聲明，我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中尚未討論過這些聲明。
 
關鍵會計估計
 
我們對財務狀況經營業績的討論和分析基於本報告其他地方包含的合併財務報表。根據公認會計原則編制合併財務 報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們的估算基於過去的經驗和其他假設，我們認為在當前情況下這些假設 是合理的，包括 COVID-19 的預期影響，我們會持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計值不同。
 
我們的關鍵會計政策是那些實質性的政策ally 會影響我們的合併財務報表，涉及管理層的困難、主觀或複雜的判斷。 在公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表中包含的截至2022年12月31日止年度的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
 
44
目錄
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

新謝克爾、歐元、英鎊或日元兑美元匯率上漲或下跌10％將對合並收益（虧損）表產生影響，如下所示：

​
  
營業虧損影響
三個月已結束
3月31日
  
​
  
2023
    
2022
  
​
  
（千美元）
  
​
    
+10
%
    
-10
%
    
+10
%
    
-10
%
NIS/美元
  
$
(841
)
  
$
841
    
$
(1,765
)
  
$
1,765
  
歐元/美元
  
$
204
    
$
(204
)
  
$
1,358
    
$
(1,358
)
英鎊/美元
  
$
(481
)
  
$
481
    
$
(1,289
)
  
$
1,289
  
日元/美元
  
$
354
    
$
(354
)
  
$
570
    
$
(570
)

為了減少與以新幣計價的工資支出和其他人事相關成本相關的預測未來現金流相關的外匯風險及其波動率的影響，我們建立了套期保值計劃，並使用衍生金融工具，特別是外匯遠期合約，來管理外匯風險敞口。這些衍生工具被指定為現金流 對衝。
 
利率風險

利率風險是指利率變化時固定收益投資的價值或收益率可能下降的風險。

我們的現金、現金等價物和短期投資主要用於營運資金目的。我們投資活動的主要目標是保護資本和 滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。此類賺取利息的工具存在一定程度的利率風險。利率的變化會影響我們的現金 和現金等價物以及短期投資所賺取的利息，以及這些證券的市場價值。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有大約 $234.2我們的長期貸款中有數百萬筆未償借款，利率可變。 2023 年 4 月，我們自願預付了長期貸款下未償債務本金的 3,000 萬美元。 有關我們的增量 循環信貸額度修正案的信息，請參閲流動性和資本資源。

利率的波動可能會影響未來借款記錄的利息支出水平。我們進入衍生金融工具，包括利率互換，不是為了有效對衝利率變動的影響或用於投機目的。

45
目錄
通貨膨脹風險

除了對整體經濟的影響外，我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。但是，如果我們的成本， ，尤其是勞動力、銷售和營銷、信息系統、技術和公用事業成本，受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法有效緩解如此高的成本。我們無法或未能這樣做 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
信用風險

應收賬款的信用風險通常不大，因為我們會定期評估合作伙伴和廣告商的信用。從歷史上看，我們通常沒有經歷過任何與廣告商應收賬款相關的重大損失。我們不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為我們的 應收賬款中除了為收款損失提供的金額外，不可能存在其他信用風險。
 
截至2023年3月31日，我們主要維持在以色列、美國和英國的銀行的現金餘額。在美國和英國，公司 存款存放在商業銀行，這些銀行由美國聯邦存款保險公司（“FDIC”）和金融服務補償計劃（“FSCS”）投保，後者分別由英格蘭銀行（以審慎監管局 的身份行事）授權。在以色列，商業銀行沒有政府贊助的存款保險。從歷史上看，我們沒有經歷過與這些餘額相關的損失，我們認為我們在該領域的信用風險 是合理的。 截至2023年3月31日，我們在美國和英國銀行的現金餘額大大超過了聯邦存款保險公司和FSCS的保險限額，我們預計我們將繼續這樣做。我們會定期監測 銀行的財務實力和其他因素，以確定將現金存款存放在哪裏，但可能無法完全降低銀行可能倒閉的風險。
 
我們的短期投資是 $55.6截至2023年3月31日，根據我們的投資政策的要求，百萬投資於具有高信用評級 的有價證券，未投保或擔保。
 
我們的衍生品使我們面臨信用風險，因為交易對手可能無法履行協議條款。我們力求通過將交易對手 限制在主要金融機構以及將風險分散到多個主要金融機構來降低此類風險。但是，這些金融機構中的一個或多個倒閉是可能的，並可能導致損失。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司報告中要求披露的 信息，並累積此類信息並將其傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許及時做出有關必要披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了 我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序可有效實現 在合理的保證水平上實現其目標。

46
目錄
內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋期間 期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

47
目錄
第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟

我們不時參與與業務開展相關的各種訴訟事務。我們目前沒有參與任何我們認為解決 會對我們的合併業務前景、財務狀況、流動性、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響的法律訴訟。
 
第 1A 項。
風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們在截至2022年12月31日的 年度報告第一部分第1A項：“風險因素” 中描述了與我們的業務相關的風險。這些風險因素中描述的每種風險都可能與有關我們普通股的投資或所有權的決策有關。任何此類風險的發生都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、經營業績、增長或實現戰略目標的能力產生重大不利影響 ，並可能導致普通股的交易價格下跌。在做出與我們的普通股相關的投資決策之前，您應仔細考慮此類風險和本報告中包含的其他信息，包括我們的簡明合併中期財務報表和相關附註以及管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析

我們的風險因素沒有其他實質性變化 每年我們目前知道的10-K表報告；但是我們的 風險因素無法預測和充分解決投資普通股的所有可能風險，投資普通股的風險可能會隨着時間的推移而發生變化，可能會出現我們不知道的其他風險和不確定性，或者我們認為不重要的 。因此，除了我們提供的信息外，建議您考慮其他信息來源並自行作出判斷。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年1月17日，公司提交了8-K表最新報告，宣佈雅虎交易和各種相關協議的完成，包括通過一項未註冊的交易向雅虎發行39,525,691股普通股和45,198,702股無表決權普通股，該交易不受經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求的約束。

第 3 項。
優先證券違約
 
沒有。
 
第 4 項。
礦山安全披露
 
不適用。
 
第 5 項。
其他信息
 
沒有。
 
48
目錄
第 6 項。
展品

 
展品編號
展品描述
  
 
3.1*
  
12第四經修訂和重述的註冊人公司章程（參照註冊人於 2023 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 表 8-K 最新報告的附錄 3.1 納入）
  
 
10.1*
註冊人、College Top Holdings, Inc. 和 Yahoo AdTech 合資有限責任公司簽訂的 2022 年 11 月 28 日簽訂的綜合協議（參照註冊人於 2023 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 合併 ）
  
 
10.2*
註冊人與 College Top Holdings, Inc. 簽訂的截止日期為 2023 年 1 月 17 日的投資者權利協議（以引用 納入註冊人於 2023 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 中）
  
 
31.1
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證
  
 
31.2
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證
  
 
32
第 1350 節認證
  
 
101.INS
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
  
 
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
  
 
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
  
 
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
  
 
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
  
 
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
  
 
104
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
  

* 以引用方式納入。
 
49
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由下列簽署人經正式授權在紐約州紐約代表其 就此簽署本10-Q表季度報告 第 102023 年 5 月的那一天。
來自： /s/斯蒂芬·C·沃克

姓名：
斯蒂芬·沃克

標題：
首席財務官


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