EX-10

附錄 10.1

2021年12月1日

馬特·奎因

[地址]

親愛的馬特，

我很高興向你提供CarGurus, Inc.（“CarGurus” 或 “公司”）首席技術官一職，向首席執行官傑森·特雷維桑彙報。如果您接受我們的提議，這封信將闡明您在CarGurus隨意工作的條款和條件。

1。職位。您的工作將於 2022 年 1 月 3 日（“開始日期”）開始。您的主要工作地點將是公司的主要辦公室，目前位於馬薩諸塞州劍橋市運河公園2號，02141。我們希望您以令人滿意的方式盡最大能力履行通常與您的職位相關的職責和責任以及分配給您的其他職責。在您在 CarGurus 工作期間，您的職位和職責可能會發生變化。此外，您還必須遵守公司的政策和程序，因為這些政策和程序可能存在，並且在您工作期間會進行修訂。

2。薪酬與福利。

(a) 您的半月工資為13,541.67美元，按年計算為325,000美元（“基本工資”），將在每月的第15天和最後一天每半個月支付一次，並需繳納法律規定的税收和其他預扣税。作為豁免員工，您需要運用自己的專業知識、獨立判斷力和自由裁量權來提供高質量的服務。您應按滿足業務需求所需的小時數工作。

(b) 您將有資格參加 CarGurus 年度激勵計劃，通過該計劃，您可能有資格獲得高達 200,000 美元的全權獎金，減去適用的税款和預扣税。在本財年，您在CarGurus年度激勵計劃下有資格賺取的金額將根據您的開始日期按比例分配。是否發放獎金以及獎金金額由公司根據各種因素自行決定，包括但不限於您的業績和公司的業績。為了保持資格並獲得獎金獎勵（如果有），您必須在公司向員工支付該年度的獎金時受僱。根據任何州或聯邦工資小時法，這種全權獎金無意也不應被視為 “工資”。

(c) 您將有資格獲得 30,000 美元的一次性登錄獎金（“登錄獎金”），減去適用的税款和預扣税，按以下方式支付：(i) 在開始日期後的前六十天內支付登錄獎金的 50%；(ii) 在開始日期六個月後的六十天內支付登錄獎金的 25%；(iii) 剩餘的登錄獎勵在六個月內支付在開始日期一週年之後的十天內。如果您在開始之日起的12個月內或一週年之際因任何原因終止了與CarGurus的合同，您將失去剩餘的登錄獎金（如果適用），並且必須立即向CarGurus償還您收到的登錄獎金（或其中的一部分）。如果發生此類終止，CarGurus 還可自行決定從應付給您的任何補償、遣散費、佣金或其他金額中扣除任何未退還的登錄獎勵金額，但須遵守適用法律。

(d) 在工作的第一天，您將有資格參與公司的福利計劃。您參與這些計劃將受適用計劃文件和公司一般適用政策的條款的約束，因為這些條款可能不時生效。但是，沒有人表示現在可用的任何具體福利將繼續存在或任何其他福利

將提供福利。在您在本公司工作的頭兩（2）年內，您有權在您和公司確定的合理時間享受每年四（4）周的帶薪休假。從您在公司工作的第三年開始，根據公司當時的標準休假和帶薪休假政策，您將有權獲得每年的帶薪休假天數。有關公司福利計劃的更多信息將在單獨的保險下提供。

3。參與綜合激勵薪酬計劃的資格。您將有資格參與公司的綜合激勵薪酬計劃（“計劃”），根據該計劃，公司向員工發放受基於服務和績效歸屬條件的非合格股票期權（“期權”）和限制性股票單位（“RSU”）。我們準備向公司董事會（或其委員會）向您推薦一次性補助金，包括：（i）受基於服務的歸屬條件的限制性股份，代表公司獎勵價值為1,000,000美元（“RSU獎勵價值”）的A類普通股；（ii）受基於績效歸屬條件的限制性股份（“PSU”），其目標金額應代表公司的股份公司的A類普通股，獎勵價值為50萬美元（“PSU獎勵價值”）；以及（iii）購買該數量股票的期權公司的A類普通股，獎勵價值為500,000美元（“期權獎勵價值”），受基於服務的歸屬條件約束，最長期限為十年。任何此類限制性股份、PSU和期權的授予均須經公司董事會（或其委員會）的批准，並遵守本計劃和RSU、PSU或期權授予協議（如適用）的條款和條件，執行官證明此類補助的條款和條件，包括適用的歸屬時間表、加速條款以及績效目標、績效期（如適用）以及在這段時間內可以獲得的最大PSU數量。董事會（或其委員會）保留更改 RSU 獎勵價值、PSU 獎勵價值和/或期權獎勵價值或決定不向您授予任何 RSU、PSU 和/或期權的酌處權。授予您的 RSU 數量將以 RSU 獎勵價值除以撥款批准日納斯達克股票市場 carGurus A 類普通股的收盤價，四捨五入到最接近的整股。授予您的PSU的目標數量將基於PSU獎勵價值除以撥款批准日CarGurus在納斯達克股票市場的A類普通股的收盤價，四捨五入到最接近的整股。授予您的期權所依據的公司A類普通股的股票數量將基於授予批准日的Black-Scholes價值，四捨五入到最接近的整數。

4。修改薪酬和激勵計劃。公司保留自行決定在預期基礎上修改、更改或取消上文第 2 節和第 3 節中所述的薪酬、獎金和激勵計劃（如適用）的權利。

5。保護公司的機密信息和商譽。為了保護公司在創建和維護其商業祕密和其他機密和專有信息方面投入的大量時間和金錢，以及公司與包括供應商、供應商和其他人在內的客户和商業夥伴之間的商譽，您需要簽署公司的標準機密信息保護協議（“NDA”），該協議的副本附於本信中。無論您在公司及其關聯公司的職責、薪酬或工作性質發生任何變化，保密協議的條款和條件都將保持有效。

6。陳述和保證。您聲明您不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，這些合同、限制性契約或其他限制可能會阻止您在 CarGurus 工作或履行您對 CarGurus 的職責，或者以任何方式與本錄取通知書條款不一致的內容。此外，我們瞭解您可能有義務要求現任和/或前任僱主保護他們的機密信息。公司尊重這些義務，並希望您也履行這些義務。您不應向公司攜帶任何現任或前任僱主的任何機密信息，或在履行公司職責時使用任何現任或前任僱主的任何機密信息。

7。合法工作權利證明；背景調查；保密協議。

(a) 作為僱傭條件，您將需要向我們提供您的身份證明和在美國工作的合法授權。您將收到來自 HireRight 的電子郵件，要求您填寫 I-9 表格。請在開始日期隨身攜帶此表格上列出的相應文件。如果您未能提交此類證據，聯邦法律禁止我們開始工作。

(b) 作為僱傭條件，您還需要在開始日期當天或之前執行保密協議。

8。公司無故解僱時或您有正當理由終止時付款。如果公司無需 “理由”（該術語在保密協議中定義）或由您出於 “正當理由”（定義見下文）解僱您的工作，則除了支付在解僱生效日期（“終止日期”）之前賺取的所有工資外，前提是 (i) 您簽署離職協議並以公司滿意的形式和方式解僱，詳見下文；以及 (ii) 分離協議和解除協議在解除後的 60 天內變為不可撤銷終止日期（或分離協議和解除協議中規定的較短期限），包括其中規定的任何適用的七 (7) 個工作日撤銷期限：

(a) 公司將向您支付相當於您的基本工資的九 (9) 個月的款項（“遣散費”）；

(b) 公司將向團體健康計劃提供者、COBRA提供者或您支付相當於您按適用的在職員工費率自付的保費金額並適當選擇根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”）領取福利，否則公司將向團體健康計劃提供者、COBRA提供者或您支付的每月補助金，相當於您最早之前繼續受僱於公司時公司為向您提供健康保險而本應繳納的每月繳款（A) 終止日期的九 (9) 個月週年紀念日；(B) 您的在任何其他僱主的團體醫療計劃下享受團體醫療計劃福利的資格；或（C）終止您在COBRA下的延續權；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或COBRA提供者（如果適用）支付此類款項，則公司將把此類款項轉換為直接向您支付的工資上面規定的期限（“COBRA 補貼”）。此類款項應在與税收相關的扣除和預扣中扣除，並在公司的正常發薪日支付。

在應納税的範圍內，將根據公司的薪資慣例，在終止日期後的60天內分期支付本第8條規定的應付金額；但是，如果60天期限從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則遣散費，前提是其符合第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的條件經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的規定應開始在在此60天期限的最後一天之前的第二個日曆年；此外，前提是初始付款將包括追溯到終止日期之後第二天的補付款。就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均旨在構成單獨的付款。

您獲得遣散費和COBRA補貼的條件是您以公司可以接受的形式簽署（如果適用，不撤銷）離職協議和解除協議，包括全面解除對公司及所有相關個人和實體的索賠，重申所有

您在保密協議下的離職後義務，以及由公司自行決定為期一年的離職後非競爭協議，該協議與保密協議的非競爭條款基本相似或相同。此外，分離協議和解除協議將規定，如果您違反保密協議，則遣散費和COBRA補貼的所有付款將立即停止，並可由公司收回。

就本信函而言，“正當理由” 是指您在未經您同意的情況下在發生以下任何事件後遵守了正當理由流程（定義見下文）：(i) 您的頭銜、職責、權限或職責大幅減少；(ii) 基本工資或目標獎金大幅減少，但基於公司財務業績對所有或幾乎所有高級管理層的全面削減除外公司員工；(iii) 主要地理位置的重大變化您向公司提供服務的地點（與您在公司的職責相關的差旅除外）；或（iv）公司嚴重違反了您與公司之間的書面僱傭協議、錄取通知書或遣散協議；以及 “正當理由流程” 是指（i）您真誠合理地確定出現了 “正當理由” 情況；（ii）您已書面通知公司首次出現正當理由在首次出現此類情況後的三十 (30) 天內生效；(iii) 您在收到此類通知後的不少於三十 (30) 天內（“治癒期”），真誠地配合公司努力糾正病情；(iv) 儘管作出了此類努力，但合理理由條件仍然存在；(v) 您在治療期結束後的三十 (30) 天內終止工作。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應視為未發生 “正當理由”。

9。關係的性質; 法律選擇.儘管我們希望並相信我們的關係將是互惠互利、令人滿意和持續的，但您在公司的僱傭是隨意的，這意味着您和公司可以隨時以任何理由自由終止僱傭關係。因此，本信不應被解釋為在任何特定期限內僱用您的明示或暗示的協議，也不會隨意改變公司關於您的僱傭的就業政策。同樣，本信中的任何內容均不得解釋為明示或暗示的協議，即在您結束與公司的僱傭關係之後，向您支付任何形式的補償或向您提供任何福利，但根據第 8 條您可能有資格獲得的任何款項除外。

如果您將定期在本公司位於馬薩諸塞州的任何營業地點履行職責，則您的就業的所有方面均應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋，其中不包括其法律選擇規則。如果您居住在馬薩諸塞州以外的地方，並且將定期為公司履行職責，則您工作的各個方面（保密協議除外，在這種情況下，保密協議將受特拉華州法律管轄）應受您居住的州法律管轄並根據其進行解釋。

Matt，我們期待你加入我們的組織。為了確認你打算按照本信中規定的條款在開始日期開始在CarGurus工作，請簽署這封信和保密協議的一份副本並將其退還給我。另一份副本供你記錄。如果您有任何疑問，請隨時與我交談。

真誠地，

/s/Jason Trevisan

傑森·特雷維桑

首席執行官

CarGurus, Inc.

確認和同意

我同意這封信的條款，並將按照本信中規定的條款在開始日期開始工作。

/s/Matt Quinn 2021 年 1 月 12 日

馬特·奎因·達特