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行使認股權證時最多可發行357,633股A類普通股最多159,382股認股權證

本招股説明書補充文件補充了2022年4月13日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-262478）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了用我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（“10-Q表”）中包含的信息，更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人（“出售證券持有人”）不時發行和出售多達（i）10,356,391股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），其中包括多達（a）656,247股私募A類普通股根據2021年6月7日簽訂的認購協議進行配售，(b) 我們在轉換第五類普通股後可發行的1,514,082股A類普通股股票，面值每股0.0001美元（“第五類普通股”），（c）168,515股A類普通股最初以私募方式發行給VPC Impact Acquisition Holdings Sonsor III, LLC（“保薦人”），涉及我們的前身VPC Impact Acquisition Holdings III, LLC（“保薦人”）的首次公開募股（“首次公開募股”），(d) 159,381股我們在行使159,381份認股權證時可發行的A類普通股，最初以私募方式向保薦人發行的與首次公開募股有關的認股權證，行使價為每股368美元A類普通股（“私人認股權證”），（e）我們在行使最初與首次公開募股相關的198,254份認股權證後可發行的A類普通股的198,254股A類普通股，行使價為先前註冊的A類普通股每股368美元（“公共認股權證”），（f）完成後發行的7,654,658股A類普通股業務合併（定義見招股説明書），由我們的某些董事和高級管理人員以及其他註冊權持有人持有，以及（g）5,254股股份A類普通股是指業務合併前戴夫公司某些前僱員持有的期權，以及（ii）最多159,381份私人認股權證。本段中的股票數量和價格已調整，以反映2023年1月5日發生的1比32的反向股票拆分。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “DAVE” 和 “DAVEW”。2023年5月8日，納斯達克公佈的A類普通股收盤價為每股5.15美元，公開認股權證的收盤價為每股認股權證0.0206美元。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起發佈。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行了限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新和取代了招股説明書中包含的信息。

我們是一家 “新興成長型公司”，該術語定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，因此，對上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀我們於2023年3月13日提交的10-K表年度報告第18頁開始的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或提交此類報告的期限短於註冊人提交此類報告的期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月1日，已發行和流通的A類普通股共有10,402,531股，面值為0.0001美元，第五類普通股為1,514,082股，面值為0.0001美元。

本10-Q表季度報告（本 “10-Q表” 或本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述是前瞻性的，因此不是歷史事實。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素和未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可以”、“應該”、“可以”、“期望”、“項目”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果” 等詞語旨在確定前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項（“年度報告”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。本 10-Q 表格中包含的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定性，包括但不限於與以下內容相關的風險：

我們提醒您，上述可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的風險和不確定性清單可能不完整。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也不打算使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

該報告包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。我們從自己的內部估計和研究以及包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們認為我們使用的第三方數據是可靠的，但我們尚未單獨驗證這些數據。提醒您不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中使用的 “公司”、“戴夫”、“我們”、“我們的” 和類似術語指的是Dave Inc.（f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings Holdings III, Inc.（“VPCC”）及其合併子公司。“業務合併” 是指我們在2022年1月5日根據截至2021年6月7日的協議和合並計劃在VPCC、Dave Inc.、特拉華州的一家公司和其他實體之間完成的業務合併。

下表列出了合併可變利息實體（“VIE”）的資產和負債，這些資產和負債包含在上文簡明的合併資產負債表中。下表中的資產只能用於結清合併後的VIE的債務，並且超過了這些債務。所有公司間賬户均已取消。

Dave Inc.（“Dave” 或 “公司”）是特拉華州的一家公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，是一家金融服務公司。Dave 最初於 2021 年 1 月 14 日在特拉華州註冊成立，是一家名為 VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（“VPCC”）的特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022 年 1 月 5 日，我們完成了 VPCC、Dave Inc.、特拉華州的一家公司（“Legacy Dave”）和其他實體（“業務合併”）之間於 2021 年 6 月 7 日達成的特定協議和合並計劃所設想的交易。隨着業務合併的完成，我們將名稱從 “VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.” 改為 “Dave Inc.”

戴夫提供了一套旨在幫助會員改善財務狀況的創新金融產品。為了幫助會員避免懲罰性透支費用和獲得短期流動性，戴夫通過其旗艦的0％利息ExtraCash產品提供現金透支。通過Dave Banking，該公司提供數字支票賬户體驗以及建立長期財務健康的寶貴工具。戴夫還通過戴夫的Side Hustle產品和調查幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入，戴夫在這些產品和調查中為會員提供補充的工作和收入機會。

許多美國人往往無法在薪水之間保持正平衡，這促使他們依靠透支、發薪日貸款、汽車產權貸款和其他形式的昂貴信貸來提供食物、為車內加油或支付意外緊急情況的費用。例如，傳統銀行對低至5美元的透支收取高達34美元的費用，而金融服務領域的許多其他銀行則根本不允許透支。戴夫發明了一種名為extraCash的短期流動性替代方案，允許會員向自己的賬户預付資金並完全避免費用。會員最多可獲得500美元的預付款，並且在任何給定時間只能有一筆未付的預付款。

戴夫通過與Evolve Bank and Trust（“Evolve”）的合作提供全方位服務的數字支票賬户。Dave 支出賬户沒有透支費或最低餘額費。

戴夫的自動財務管理工具利用歷史銀行賬户數據來幫助會員瞭解經常性和常見的費用。預算會在有透支機會時通知會員，並允許會員有資格獲得戴夫的extraCash產品，以獲得高達500美元的額外流動性。Dave 每月收取 1 美元的訂閲費，用於訪問預算產品。

戴夫尋求通過向會員提供新的工作機會來幫助他們改善財務狀況。通過戴夫與主要僱主的合作，會員可以快速提交申請，通過靈活就業來提高收入。

Dave's Surveys產品提供了額外的收入賺取機會，允許會員隨時在Dave移動應用程序中進行付費調查。此功能推動了 Dave 生態系統中的參與度，並深化了公司與其成員財務狀況的關係。

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

2023 年 1 月 4 日，董事會批准了對公司註冊證書的修正案，以完成 1 比 32 的反向股票拆分，自 2023 年 1 月 5 日起生效。在2022年12月16日舉行的特別會議上，股東批准了反向股票拆分。反向股票拆分的主要目標是使公司的股價高於繼續在納斯達克上市的買入價要求。反向股票拆分的影響已反映在簡明的合併財務報表和腳註中。

未經審計的簡明合併財務報表包括公司和可變權益實體（“VIE”）的賬目。合併後，所有公司間往來業務和餘額均已消除。

根據會計準則編纂（“ASC”）810（合併）的規定，公司將合併公司作為主要受益人的任何VIE。控股金融權益所有權的典型條件是持有實體的大部分投票權益；但是，通過不涉及控股投票權益的安排，控股財務權益也可能存在於諸如VIE之類的實體中。ASC 810要求可變權益持有人合併VIE，前提是該方有權指導VIE的經濟表現最嚴重的活動，有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或者有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的收益。如果不將其視為主要受益人，則公司不會合並其擁有多數股權的VIE。公司持續評估其與VIE的關係，以確保公司繼續成為主要受益者。根據會計指導，公司被認為是Dave OD Funding I, LLC（“Dave OD”）的主要受益人，因為它有權控制對Dave OD經濟表現影響最大的活動，有義務吸收預期損失，並有權獲得可能可觀的預期收益。結果，公司合併了Dave OD，所有公司間賬户都被取消了。扣除任何公司間交易和餘額後，Dave OD 資產和負債的賬面價值顯示在簡明的合併資產負債表中。Dave OD 的資產受到限制，其債權人對公司的負債有全部追索權。

這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表發佈之日的報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內產生的收入和支出。公司的估計基於其歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。公司的關鍵會計估計和假設是持續評估的，包括與以下方面相關的估算和假設：

基於服務的淨收入，主要包括向會員收取的可選小費、可選手續費和訂閲費，扣除與預付款相關的處理器成本。根據ASC 310 Receivables（“ASC 310”），會員預付款被視為金融應收賬款，手續費、淨額和小費也根據ASC 310入賬。

當會員申請加急現金透支時，將收取手續費。在成員選舉中，公司將在預先批准後的八小時內（而不是通常的三個工作日）內加快預付資金的籌措。手續費是不可退還的貸款發放費，在預付款的平均預期合同期限內被確認為收入。

公司為現金透支提供資金而產生的成本被視為直接貸款發放成本。這些直接貸款發放成本是在預付款的平均預期合同期限內從預付款相關收入中扣除的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，被確認為預付款相關收入減少的直接發放成本分別為130萬美元和90萬美元。

公司鼓勵但並未在合同中要求獲得現金預付款的會員留下酌情小費。公司將小費視為預付款收益率的調整，並在預付款的平均預期合同期限內予以確認。

公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）對訂閲進行核算。根據ASC 606，公司必須確定與成員簽訂的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在公司履行履約義務時（或在）履行履約義務時確認收入。對於主題606範圍內的收入來源，公司完全履行其績效義務，並在提供服務期間確認收入。交易價格通常是固定的，定期收取或根據活動收取。由於在提供服務且交易價格固定時履行了履約義務，因此適用ASC 606幾乎不涉及任何判斷，這會嚴重影響與公司成員簽訂合同的收入金額和時間的確定。與會員簽訂的屬於ASC 606範圍的合同的收入來源包括訂閲費、潛在客户開發費和獎勵計劃費用。

訂閲公司應用程序的會員每月收取1美元的訂閲費。公司在訂閲期內持續履行對每位會員的義務。一系列不同的服務代表着一項隨着時間的推移而得到履行的單一履約義務。公司按會員在整個合同期內獲得和使用平臺權益的比例確認收入。

根據公司與成員簽訂的合同，在到期訂閲費時向資金不足的會員提供的價格優惠是可變對價形式。對於價格優惠，作為一項會計政策，公司選擇根據授予的實際優惠金額核算報告月末當月的價格優惠，因為這種優惠被認為微不足道。

其他基於服務的收入包括來自公司Side Hustle廣告合作伙伴的潛在客户開發費。

基於交易的淨收入主要包括來自公司支票產品的交換和自動櫃員機收入，扣除某些交換和自動櫃員機相關費用、從提款相關交易中獲得的費用、某種聯合品牌協議的批量支持和存款推薦收入，在交易發生時予以確認，前提是履約義務得到履行且可變對價不受限制。公司從會員在戴夫品牌的借記卡上消費中獲得交換費，而支付給配送合作伙伴的交換相關費用則減少了交換費。交換收入由商家匯出，佔通過支付網絡處理的基礎交易價值的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，會員使用網絡外自動櫃員機所賺取的自動櫃員機費用減去相關自動櫃員機交易成本，分別為30萬美元和10萬美元。

處理器成本包括為收回預付款、小費、手續費和訂閲而向第三方處理商支付的金額。這些費用還包括為將會員的銀行賬户與公司申請連接的服務所支付的費用。除了與預付款相關的手續費和服務費（按收入淨額入賬）外，所有其他手續費和服務費在發生時記為支出。

公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具歸類為現金等價物。

限制性現金主要是指金融機構持有的現金，這些現金作為可能透支的特定賬户的抵押品。

有價證券由貨幣市場共同基金組成。有價證券的公允價值由活躍市場的報價決定，公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表的其他（收益）支出中。

短期投資包括公司債券和票據、資產支持證券和政府證券，被歸類為 “可供出售”，因為可能需要在到期前出售此類證券才能實施公司的戰略。短期投資的公允價值由活躍市場的報價決定，未實現損益（信貸相關減值除外）作為其他綜合收益的單獨組成部分列報。對於存在未實現虧損的證券，虧損中任何與信用相關的部分均在收益中確認。如果公司很可能無法或不打算持有抵押品以收回與信貸相關的未實現損失，則虧損將在收益中確認。已實現的收益和虧損使用特定的識別方法確定，並在簡明的合併綜合收益報表中確認。累計其他綜合收益中記錄的任何相關金額均重新歸類為收益（按税前計算）。

會員預付款包括extraCash預付款、費用和小費，扣除某些直接發起成本和預期信用損失備抵金。管理層的意圖是將預付款保留到還款日或還款日之前的更早日期。根據ASC 310，會員的現金預付款被視為金融應收賬款。

向成員預繳的款項不計息。公司按預付款確認這些預付款，由於預付款的短期性質，因此不使用折扣技術來確定預付款的現值。

截至資產負債表日，會員從與成員簽訂的合同中預付的款項按其原始預付款額入賬，包括未付的手續費和小費，並減去預期信貸損失備抵金。公司彙集其會員預付款，所有這些預付款本質上都是短期（平均期限約為11天），源於與成員簽訂的合同，根據共同的風險特徵評估其損失風險，即使這種風險很小。公司使用賬齡法和歷史損失率作為估算當前和拖欠的會員預付款餘額中將導致信貸損失的百分比的基礎，以獲得信貸損失備抵額。公司考慮衡量日的情況以及對未來狀況的合理和可支持的預測是否值得調整其歷史虧損情況。在評估此類調整時，公司主要評估當前的經濟狀況、對短期經濟趨勢的預期以及資產負債表日期之後的客户付款條件、收款趨勢和現金收款的變化。考慮到其籌集資金的方法，以及公司尚未觀察到客户的付款行為發生有意義的變化，就此處提供的衡量日期而言，它確定其歷史虧損率仍然最能説明其終身預期虧損。公司在預付款發放後立即確認預期信貸損失備抵金。每期因終身預期信貸損失估計值的變化而對備抵的調整在運營費用中確認，即簡明合併運營報表中的信貸損失準備金。

當公司確定會員預付款不可收回時，無法收回的金額將被註銷，以減少補貼和總資產餘額。隨後的追回款項在收到時入賬，並作為預期信貸損失備抵的追回款項入賬。分析特定成員預付款時使用的假設的任何變化都可能導致在變更發生期間確認預期信貸損失的額外備抵金。

當初步開發工作成功完成，管理層批准並承諾提供項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用時，內部開發的軟件即被資本化。資本化成本包括員工為增加軟件功能而花費的時間所產生的工資和其他補償成本，以及向直接參與開發工作的第三方顧問支付的費用。這些資本化成本作為無形資產淨值包含在簡明合併資產負債表中。其他費用在發生時記為支出，並計入簡明合併運營報表中的其他運營支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，資本化成本分別為190萬美元和230萬美元。

內部開發的軟件在軟件準備好用於預期用途時（即在所有實質性測試完成之後）開始攤銷。內部開發的軟件在其估計的3年使用壽命內攤銷。

公司的會計政策是對內部開發的資本化軟件項目進行年度審查，以確定截至12月31日是否存在任何減值指標，或者情況變化表明存在減值指標時。如果存在任何減值指標，公司將通過將歸屬於該資產集團的估計未貼現現金流之和與其賬面價值進行比較，進行可收回性測試。如果資產剩餘使用產生的未貼現現金流（即測試可收回性時的現金流）預計低於該資產集團的賬面價值，則公司將確定該資產組的公允價值，並將減值損失認列為該資產組賬面價值超過其公允價值的金額。如果根據可收回性測試的結果，由於剩餘的未貼現現金流超過了軟件資產組的賬面價值，則該資產組截至評估日的賬面價值被視為可以完全收回。此外，公司會評估每個報告期攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否值得修改剩餘攤銷期。如果無形資產剩餘使用壽命的估計值發生變化，則該無形資產的剩餘賬面價值應在修訂後的剩餘使用壽命期間分期攤銷。

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備按成本入賬，並採用直線法在估計使用壽命3至7年內折舊。維護和維修費用按發生時記作運營費用，並計入簡明合併運營報表中的其他運營費用。

每當事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會評估長期資產（主要是財產和設備以及可攤銷的無形資產）的減值。如果一項資產的預期未貼現未來現金流總和小於該資產的賬面金額，則公司將估算資產的公允價值。公司以賬面金額超過其公允價值的金額來衡量虧損，該金額使用估計的未來淨現金流的現值計算。

ASC 820（公允價值計量（“ASC 820”）提供了公允價值的單一定義和衡量公允價值的通用框架以及簡明合併財務報表中使用的公允價值衡量標準的披露要求。根據ASC 820，公允價值是根據公司出售資產而獲得的退出價格或公司在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的退出價格確定的，不包括任何交易成本。公允價值衡量標準由主要市場或最具優勢的市場決定。主要市場是資產或負債活動水平和交易量最大的市場。在沒有主要市場來衡量公允價值的情況下，公司使用最具優勢的市場，在考慮交易成本之後，公司將從該市場獲得最高的資產出售價格或支付最低價格來清償負債。但是，在使用最具優勢的市場時，交易成本僅用於確定哪個市場最具優勢，然後在採用公允價值計量標準時將這些成本排除在外。ASC 820 創建了一個三級層次結構，對估值技術中使用的投入進行優先排序，從而得出公允價值。下文描述了層次結構中每個級別的公允價值衡量基礎，其中 1 級的優先級最高，級別 3 的優先級最低。

第 2 級-除第 1 級報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債不活躍的市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

第 3 級——估值基於無法觀察且對資產或負債的整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入中固有的風險。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、成員現金透支和短期投資。截至2023年3月31日，該公司的現金和現金等價物以及超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的限制性現金分別為5,100萬美元，截至2022年12月31日為2,070萬美元。公司的支付處理商還代表公司收取現金，並將暫時保留這些現金餘額，直到下一個工作日結清。此外，該公司認為，由於持有資金的證券的質量和性質，其有價證券不會面臨任何重大的信用風險。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何會員個人超過公司成員現金透支餘額的10％或以上。

ASC 842，租賃（“ASC 842”）要求承租人確認簡明合併資產負債表上的大多數租賃以及相應的使用權資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內固定租賃付款的估計現值予以確認。租賃被歸類為融資租賃或運營租賃，這將推動支出確認模式。短期租賃的租賃付款在租賃期內按直線法確認為支出。在放棄租賃時，經營租賃

使用權資產被取消確認，而相應的租賃負債由公司根據截至租賃放棄之日剩餘的合同義務進行評估。

公司根據兩份單獨的租約租賃辦公空間，這兩份租約均被視為經營租約。延長或終止租賃的期權被視為計算租賃期限的一部分，前提是該期權可以合理地確定會行使。租賃不包括購買租賃財產的期權。資產的折舊壽命和租賃權改善受到預期租賃期限的限制。租約規定的契約包括承租人必須獲得的信用證。

增量借款利率（“IBR”）代表公司預計在抵押基礎上支付的利率，借款金額等於類似條款下的租賃付款。在可以確定的情況下，公司使用租賃中隱含的費率來確定租賃付款的現值。由於公司的租賃沒有提供隱性利率，因此公司根據租賃開始日期的可用信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。

ASC 718，即薪酬股票薪酬（“ASC 718”），要求在必要服務期內在運營報表中確認向員工支付的所有股票款項（包括股票期權的授予）的公允價值估計值。根據ASC 718，員工期權補助金通常在授予日進行估值，這些估值一旦確定，就不會改變。每項期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。根據ASC 718的允許，公司對預期波動率的估計基於其同行公司的平均波動率，包括行業、生命週期階段、規模和財務槓桿率。期權合同期限內的無風險利率基於授予估值時有效的美國國債收益率曲線。公司在沒收行為發生時予以認可。

限制性股票單位（“RSU”）在授予日期計值。僅根據服務條件歸屬的限制性股票的公允價值等於授予日公司普通股的估計公允價值。該補償費用在整個裁定所必需的服務期內以直線法確認。對於同時包含市場條件和服務條件的限制性單位，在確定授予日期公允價值時會考慮市場波動和其他因素，只要提供了必要的服務，無論市場條件是否得到滿足，相關的薪酬支出都將在每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。這些成本是股票薪酬支出的一部分，在簡明合併運營報表的薪酬和福利中列報。公司在沒收行為發生時予以認可。

限制性股票獎勵（“RSA”）在授予日計值。RSA的公允價值等於授予日公司普通股的估計公允價值。該薪酬成本在必要的服務期內作為股票薪酬支出的一部分確認，列於簡明合併運營報表的薪酬和福利中。公司在沒收行為發生時予以認可。

公司向顧問發行限制性股票，用於各種諮詢和諮詢相關服務。公司將以已發行股票的估計價值衡量的這筆支出確認為股票薪酬支出的一部分，列於簡明合併運營報表的薪酬和福利中。

廣告費用按發生時記為支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告費用分別為950萬美元和1,220萬美元，並在簡明的合併運營報表中列報在廣告和營銷中。

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），該法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對簡明合併財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債基於簡明合併財務報表與資產和負債税基之間的差異，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率。如果管理層得出結論，遞延所得税資產更有可能無法變現，則估值補貼會減少遞延所得税資產。

過渡期使用的有效税率是基於當前全年業績估計值的估計年度有效税率，但與特定離散事件（如果有）相關的税收記錄在發生的過渡期內。年度有效税率基於多項重要的估計和判斷，包括公司在其運營所在的每個税收司法管轄區的估計年税前收入，以及該年度税收籌劃戰略的制定。此外，公司的税收支出可能會受到税率或法律變化以及其他無法確定預測的因素的影響。因此，臨時税收條款可能會有很大的波動。

ASC 740規定，如果根據技術優勢，税收狀況不確定所帶來的税收優惠很有可能在終審法院得到維持，則可以得到承認。如果更有可能，則確認的金額是包括折衷和解在內的最大可能性超過50％的税收優惠金額。對於未達到可能性更大的門檻的税收頭寸，不記錄任何税收優惠。該公司估計，截至2023年3月31日和2022年12月31日，與州所得税以及聯邦和州研究税收抵免有關的不確定税收狀況分別為100萬美元和90萬美元。

公司的政策是在運營報表中將任何未確認的税收優惠的應計利息支出和罰款確認為所得税支出的一部分。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別確認了0.002萬美元和0.001萬美元的利息支出和罰款作為所得税支出的一部分。

公司根據其首席運營決策者如何管理運營、做出運營決策和評估運營績效來確定其運營細分市場。公司已確定首席運營決策者（“CODM”）是首席執行官和首席財務官共同承擔的職責。根據CODM審查財務信息和做出運營決策的方式，並考慮到CODM在合併的基礎上審查財務信息以分配資源和評估財務業績，基於服務和基於交易的業務構成了單一的運營部門和一個應報告的細分市場。

截至2023年3月31日，公司發行和流通了兩類參與證券（A類普通股和V類普通股）。

歸屬於普通股持有人的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股持有人的淨虧損除以已發行股票的加權平均數，不包括與未歸屬限制性股票獎勵和由無追索權票據資助的既得提前行使期權有關的已發行股票（有關公司向股東提供貸款的更多詳情，請參閲附註16 “關聯方交易”）。

歸屬於普通股持有者的攤薄後每股淨虧損調整了歸屬於股東的基本每股淨虧損和加權平均已發行股票數量，以應對使用庫存股法的股票期權、認股權證和限制性股票的潛在攤薄影響，使用即時轉換法進行可轉換優先股。

下表列出了公司歸屬於普通股持有人的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票數據除外）：

在本報告所述期間，以下可能具有攤薄作用的股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄作用：

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度引入了一種新的信用損失方法，即當前預期信用損失（“CECL”）方法，該方法要求提前確認信貸損失，同時還提高了信用風險的透明度。CECL方法利用終身 “預期信用損失” 衡量目標來確認貸款、持有至到期債務證券、貿易應收賬款和其他應收賬款的信用損失，這些應收賬款是以金融資產產生或收購時的攤銷成本計量的。在ASU 2016-13發佈之後，財務會計準則委員會又發佈了幾份ASU，以澄清實施指南，提供範圍較窄的改進並提供額外的披露指導。公司於2023年1月1日採用了該ASU，並確定ASU 2016-13對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露沒有重大影響。

2020 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-04 號《參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響》，它為合同會計、套期保值關係和其他方面提供了可選指導

如果符合某些標準，則受參考利率改革影響的交易。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號《參考利率改革（主題848）》，推遲了主題848的終止日期。本更新中的修正將主題848的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體適用主題848中的救濟。公司評估了更新後的準則對其內部流程、未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的影響，並確定該準則的採用並未對其未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的有價證券包括對股票代碼為SSPXX的公開交易貨幣市場共同基金的投資。標的貨幣市場工具主要由存款證和金融公司資產支持的商業票據組成。截至2023年3月31日，投資組合的加權平均到期日為45天。截至2022年12月31日，投資組合的加權平均到期日為48天。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與有價證券投資相關的確認收益分別為10萬美元和07萬美元，並作為利息收入的一部分記錄在簡明合併運營報表中。

以下是截至2023年3月31日的按公允價值計量的短期投資摘要（以千計）：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的短期投資包括對公司債券和票據、資產支持證券和政府證券的投資，到期日在 2023 年至 2027 年之間各不相同。

以下是截至2023年3月31日的會員現金預付款淨額（以千計）的詳細信息：

以下是截至2022年12月31日的會員現金透支淨額（以千計）的詳細信息：

會員預付款，淨額，是指未付的預付款、小費和手續費，扣除直接發起成本，減去信用損失備抵金。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，攤銷費用分別為110萬美元和100萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，未確認與長期資產相關的減值費用。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與某種固定壽命的無形資產的使用壽命變化相關的攤銷費用分別為20萬美元和0美元。

應計慈善捐款包括公司認捐的與慈善膳食捐贈相關的金額。公司使用收到的部分小費向使用資金為有需要的人提供膳食的第三方進行慈善現金捐款。在截至2023年和2022年的三個月中，公司認捐的慈善捐款分別為250萬美元和100萬美元。這些費用在發生時記為支出，並在簡明的合併運營報表中列為其他一般和管理費用。

其他流動負債包括與業務合併相關的320萬美元遞延交易成本。這些交易成本也進行了資本化，幷包含在APIC的簡明合併資產負債表中。其他流動負債還包括70萬美元的未賺收入。

2022年3月21日，公司與FTX US（“FTX”）的所有者FTX Ventures Ltd.（“買方”）簽訂了可轉換票據購買協議（“購買協議”），規定購買和出售初始本金為1億美元的可轉換票據（“票據”）。該票據的年利率為3.00％（每半年複利一次），每半年派息一次，分別於每年的6月30日和12月31日分期付息。公司可以選擇以實物或現金支付利息。在票據首次發行之日（“發行日期”）四十八個月（“到期日”）後，公司將向買方支付（i）票據的未償本金加上（ii）票據的所有應計但未付的利息，加上（iii）買方產生的所有費用（“贖回價格”）的總和。在到期日支付贖回價格將構成對票據的全部贖回。

在票據期限內，該票據將由買方選擇，在一次或多次向公司發出書面通知，選擇轉換票據或票據未償還本金的全部部分後，可將其轉換為公司A類普通股。該票據的初始轉換價格為每股普通股320.00美元（“轉換價格”）。票據的轉換價格可能會因股票分割、分紅或分配、資本重組、分拆或類似交易而進行調整。票據和票據轉換時可發行的普通股尚未根據《證券法》登記，如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，則不得發行或出售。

從發行日二十四個月週年日開始，一直持續到到期日，如果在截至公司選擇轉換票據的通知發佈前30個交易日中，20個交易日的普通股收盤價等於或超過轉換價格的175％，則在向選擇轉換票據的買方發出書面通知後，該票據將由公司選擇轉換為普通股；或未償本金的全部或任何部分筆記。

在到期日之前的任何時候，公司可以在向選擇預付票據的買方發出書面通知後，自行決定通過向買方支付贖回價格的100％來預付票據，而無需支付任何罰款。兑換價格交付給買方後，票據將被取消並停用。

截至2023年3月31日，有效利率為3.01％。截至2023年3月31日，該票據的未付餘額，包括已付實物利息，為1.031億美元。

截至2023年3月31日，共有198,251份未兑現的公開認股權證（“公共認股權證”）和159,382份未兑現的私募認股權證（“私募認股權證”）。公共認股權證只能對整批股票行使。在業務合併完成後，將各單位分成其組成部分後，沒有發行任何部分公共認股權證，僅發行了整份公共認股權證交易。公共認股權證是可以行使的，前提是公司繼續根據《證券法》持有涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且與之相關的當前招股説明書可用（或者公司允許持有人在無現金基礎上行使公共認股權證，根據《證券法》，此類無現金行使免於註冊）。

公司提交了一份註冊聲明，涵蓋了行使公共認股權證和私募認股權證時可發行的A類普通股。如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 這樣做而且，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，而且公司不這樣選擇，在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

公共認股權證和私募認股權證的行使價為每股368.00美元，有待調整，將在業務合併完成五年後或更早在贖回或清算時到期。

當A類普通股的每股價格等於或超過576.00美元時贖回公共認股權證：

一旦公共認股權證可以行使，公司可以將未償還的公共認股權證兑換成現金：

在至少提前30天發出書面贖回通知的情況下；並且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股576.00美元（經調整後）。

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，否則公司不會如上所述贖回公共認股權證。

當A類普通股的每股價格等於或超過320.00美元時贖回公共認股權證：

一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

在至少提前30天發出書面贖回通知後，每份認股權證為3.20美元，前提是持有人能夠在贖回前在無現金的基礎上行使認股權證，並獲得參照基於A類普通股贖回日期和 “公允市場價值”（定義見下文）的商定表格確定的股票數量；以及

當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股320.00美元（經調整後）。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。在某些情況下，包括在以下情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量

股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行A類普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。

私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證只要由VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III, LLC持有，該公司在業務合併之前是VPCC的贊助商，也是VPCC某些高管和董事的關聯公司（“保薦人”）或其允許的受讓人持有。如果私人認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

在執行債務融資的同時，公司向貸款人發放了認股權證，作為加入債務融資機制的對價，相當於貸款承諾費。認股權證根據公司債務融資機制的總提取額分1,000萬美元歸屬和行使，最早在（i）合格融資事件發生五週年和（ii）流動性事件結束時終止。認股權證持有人有能力行使權利，收購相當於公司下一次股權融資截止日（“股權截止日”），收益至少為4,000萬美元（“合格融資活動”）或流動性事件結束前夕收購相當於公司全面攤薄後權益0.2％的普通股。認股權證的行使價為（i）股票截止日每股普通股公允市場價值的80％和（ii）每股120.0656美元中的較高者，但須進行某些下行調整。認股權證符合ASC 815對衍生品的定義，將按公允價值計為負債，隨後在每個報告期結束時重新計量為公允價值，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。認股權證負債的初始抵消條目是為反映貸款承諾費而記錄的資產。貸款承諾費資產將在四年的承諾期內攤銷為利息支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計，截至發行日，認股權證的公允價值為10萬美元。在此模型下確定這些認股權證的公允價值需要主觀假設。這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。

就在業務合併結束之前，所有即1,664,394份既得認股權證均已行使，並在適用交易所比率後淨結算了Legacy Dave的14,087股A類普通股。

2021年1月，Dave OD Funding I, LLC（“借款人”）與Victory Park Management, LLC（“代理人”）簽訂了延遲提取的優先擔保貸款額度（“債務融資機制”），允許借款人從與勝利公園管理有限責任公司（“貸款人”）相關的多家貸款機構提取高達1億美元。債務融資機制的年利率為6.95％，加上基準利率，定義為三個月倫敦銀行同業拆借利率（截至每個日曆月的最後一個工作日）和2.55％中較大者。利息按月支付拖欠款。債務融資機制有某些財務契約，包括要求將最低現金、現金等價物或有價證券餘額維持在800萬美元。截至2023年3月31日，公司遵守了所有契約。貸款提取的還款應在以下日期支付：(i) 在借款人和公司（均為 “信用方”）或其任何子公司收到任何財年內任何資產出售（某些允許的處置除外）總額超過25萬美元的淨現金收益之日後的五個工作日內，借款人應預付貸款或匯出此類淨現金收益等於此類淨現金收益的100％；（ii）在任何信用方收到現金收益後的五個工作日內或借款人應預付貸款或匯出此類淨現金收益的總金額等於此類淨現金收益的100％；(iii) 在任何信用方或其任何子公司收到任何信用方或其任何債務所產生的任何淨現金收益之日後的三個工作日內，借款人應預付貸款或匯出此類淨現金收益子公司（允許的債務除外），借款人應預付貸款或匯出貸款淨現金收益總額等於此類淨現金收益的100％；以及 (iv) (a) 如果任何信用方在任何財政年度收到的特別收入總額超過25萬美元，或者 (b) 如果違約事件已經發生並且在任何信用方收到任何特別收入時仍在繼續，則在任何信用方收到任何此類特別收入後的五個工作日內借款人應預付貸款或匯出此類淨現金收益，總金額等於 (x)就上文 (a) 項而言，超過25萬美元的此類特別收入的100％，以及（y）與上文（b）條款有關的此類特別收入的100％。截至2022年3月31日和2022年12月31日，公司已從債務融資中提取了7500萬美元，並且沒有還款。該債務機制將於2025年1月到期。

公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。

儘管無法確定地預測各種法律訴訟和索賠的結果，但管理層認為這些訴訟或索賠不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

Martinsek 訴 Dave Inc.（2020 年 1 月 9 日在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起）

2020年1月，公司的一名前僱員向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對公司和公司首席執行官提起訴訟，聲稱除其他外違反合同、違反信託義務、轉換以及違反默示的誠信和公平交易契約。公司於2023年1月以約600萬美元的價格和解了此事。這筆款項包含在截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的法律和解應計額中。

Stoffers 訴 Dave Inc.（2020 年 9 月 16 日在洛杉磯縣高等法院提起）

據稱，這是一起與2020年7月的數據泄露有關的集體訴訟。公司正在解決此事，估計約320萬美元的和解金額包含在截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的法律和解應計額中。

2018年12月，公司與PCJW Properties LLC（“PCJW”）簽訂了轉租協議，該協議由公司創始人（包括公司現任首席執行官）控制，出售位於加利福尼亞州洛杉磯上述租賃物業旁邊的普通辦公空間。租賃期為五年，任何一方均可提前終止。目前的每月租賃付款為0.006萬美元，每年增長4％。

2019年1月，公司與PCJW簽訂了位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公空間的租賃協議。租賃期為七年，從2019年1月1日開始，到2025年12月31日結束。目前的每月租賃付款為20萬美元，每年增長5％。

2020年5月，公司與Whalerock簽訂了位於加利福尼亞州西好萊塢的普通辦公空間的轉租合同。根據轉租條款，租賃期約為12個月，月租金約為10萬美元。該公司於 2021 年 6 月開始使用該辦公空間。該租約於 2022 年 8 月被放棄。

所有租賃均歸類為運營和經營租賃支出，在簡明合併運營報表中的其他運營支出中列報。如果公司是轉租人，則公司沒有任何融資租賃或轉租安排。該公司的租賃活動如下（以千計）：

以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的主要資產和負債類別，使用活躍市場中相同資產（1級）、重要其他可觀測投入（2級）和重要不可觀測投入（3級）（以千計）的報價：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有以非經常性公允價值計量的資產和負債。

公司還有以下未按公允價值計量的金融工具。公司已經評估了現金（1級）、限制性現金（1級）、會員預付款（2級）、應付賬款（2級）和應計費用（2級），並認為由於這些餘額的短期性質，賬面價值接近公允價值。債務融資機制（第 2 級）和可轉換應付票據（第 2 級）的公允價值接近其賬面價值。

該公司評估了活躍市場的有價證券的報價並將其證券歸類為1級。公司對有價證券的投資面臨價格波動的影響。證券的公允價值計量基於活躍市場上類似物品的報價乘以擁有的證券數量。

以下描述了公司用來衡量截至2023年3月31日和2022年12月31日持有的短期投資的公允價值的估值技術。

美國政府證券的公允價值由獨立定價服務機構估算，這些機構使用計算機化的估值公式來計算當前價值。美國政府證券被歸類為公允價值層次結構的第 2 級。

公司債券和票據的公允價值由獨立定價服務機構估算，他們使用計算機化的估值公式來計算當前價值。這些證券通常被歸類為公允價值層次結構的第二級，或者在市場交易活動不可用且使用大量不可觀察的投入時歸類為第三級。

這些資產支持證券的公允價值由獨立定價服務機構估算，他們使用計算機化的估值公式來計算當前價值。這些證券通常被歸類為公允價值層次結構的第二級，或者在市場交易活動不可用且使用大量不可觀察的投入時歸類為第三級。

正如附註9 “認股權證負債” 中進一步討論的那樣，2022年1月，業務合併完成後，公共認股權證自動轉換為購買公司普通股的認股權證。這些公共認股權證符合ASC 815對衍生品的定義，並且根據認股權證的條款，必須進行責任分類。該認股權證負債最初按公允價值記錄為負債，抵消分錄在運營報表中記錄為非現金支出。隨後，衍生負債在每個報告期按公允價值入賬，公允價值的變化反映在收益中。截至2023年3月31日的三個月中，與公共認股權證負債公允價值變化相關的收益為07萬美元，在簡明合併運營報表中公共認股權證負債的公允價值變動中列報。

正如附註9 “認股權證負債” 中進一步討論的那樣，2022年1月，業務合併完成後，私人認股權證自動轉換為購買公司普通股的認股權證。這些私人認股權證符合ASC 815對衍生品的定義，並且根據認股權證的條款，必須進行責任分類。該認股權證負債最初按公允價值記錄為負債，抵消分錄在簡明的合併運營報表中記錄為非現金支出。隨後，衍生負債在每個報告期按公允價值入賬，公允價值的變化反映在收益中。截至2023年3月31日的三個月中，與私人認股權證負債公允價值變動相關的收益為08萬美元，在簡明合併運營報表中私募認股權證負債公允價值變動中列報。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定私人認股權證負債的公允價值。下表列出了截至2023年3月31日的三個月中用於估值私人認股權證負債的假設：

作為反向資本重組的一部分，如果在業務合併截止日期後的五年期限內未滿足歸屬條件（“創始人持有者Earnout Shares”），則VPC創始人持有的49,563股A類普通股將被沒收。這些創始人Earnout股票最初按公允價值記作負債，隨後在每個報告期按公允價值記賬，公允價值的變化反映在收益中。截至2023年3月31日的三個月中，與創始人Earnout Shares負債公允價值變動相關的收益為03萬美元，在簡明合併運營報表中收益負債公允價值變動中列報。

三級創始人持有者Earnout Shares負債的展期情況如下（千美元）：

公司使用蒙特卡洛模擬方法來確定創始人Earnout Shares負債的公允價值。下表列出了截至2023年3月31日的三個月中用於估值創始人持有人Earnout Shares負債的假設：

截至2023年3月31日和2022年3月31日，沒有其他需要定期按公允價值計量的資產或負債。

截至2023年3月31日，沒有已發行優先股，公司目前也沒有發行任何優先股的計劃。

根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款，可以不時發行一個或多個系列的優先股。公司董事會有權確定適用於每個系列優先股的投票權（如果有）、指定、權力和偏好、相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。公司董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層的解散。

公司董事會已批准了兩類普通股，即A類普通股和V類普通股。該公司已分別批准了5億股和1億股A類普通股和V類普通股。第五類普通股每股有10張選票，而A類普通股每股有一票。A類普通股和第五類普通股的持有人應始終將提交公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）作為一個類別一起投票。在向公司發出書面通知後，第五類普通股的持有人可以隨時選擇以一對一的方式將第五類普通股轉換為A類普通股。截至2023年3月31日，該公司分別發行了10,402,531股和1,514,082股A類普通股和5類普通股。截至2023年3月31日，該公司已發行A類普通股和V類普通股分別為10,352,968股和1,514,082股。

2017年，公司董事會通過了戴夫公司2017年股票計劃（“2017年計劃”）。2017年計劃授權授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。2022年1月4日，公司股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021 年計劃此前已於 2022 年 1 月 4 日獲得公司董事會的批准，但須經股東批准。與VPCC的業務合併完成後，2017年計劃終止並由2021年計劃取代。根據2021年計劃授予的股票期權的最大期限為10年，獎勵通常為期四年。

2022年1月4日，公司股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021 年計劃此前已於 2022 年 1 月 4 日獲得公司董事會的批准，但須經股東批准。2021 年計劃在業務合併完成後立即生效。

公司確認了股票期權和限制性股票單位補助產生的680萬美元和320萬美元的股票薪酬支出，這些支出分別作為薪酬和福利的一部分記錄在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中。

管理層在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權進行了估值。標的股票的公允價值是通過使用多種輸入估算的，包括最近涉及出售公司普通股的正常交易。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別沒有授予任何股票期權。

預期期限-預期期限代表期權預計未平倉的時段。由於公司的歷史行使行為不足，它使用簡化方法確定預期壽命假設，該方法是期權合同期限及其歸屬期的平均值。

無風險利率——無風險利率基於美國國債發行的隱含收益率，等值期限近似期權的預期壽命，具體取決於授予日期和期權的預期壽命。

預期股息收益率——公司假設預期的股息收益率是基於這樣一個事實，即它從未支付過現金分紅，目前也沒有支付現金分紅的意圖。

預期波動率——由於公司運營歷史有限且缺乏特定公司的歷史或隱含波動率，預期波動率假設基於股票價格公開的同行同行羣體的歷史波動率。該公司確定了一組同行公司，並考慮了它們的歷史股價。在確定同行公司時，公司考慮了其他實體的行業、生命週期階段、規模和財務槓桿率。

截至2023年3月31日，與該日期之前未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總成本估計約為1,030萬美元，預計將在加權平均剩餘3.6年的時間內確認。

公司允許某些股票期權持有人行使未歸屬期權購買普通股。如果期權持有人解僱，則從此類早期行使中獲得的股票將按原始發行價格進行回購，直到期權完全歸屬。截至2023年3月31日和2022年3月31日，有2,777股和13,887股普通股有待回購，加權平均價格為每股22.09美元。根據未歸屬期權發行的股票已包含在簡明合併資產負債表上已發行和流通的股票中，因為此類股票被視為合法流通股票。

2021年3月3日，公司授予首席執行官股票期權，以分九批購買多達358,001股普通股。九個階段中的每一個都包含服務、市場和績效條件。市場狀況與某些特定價格目標的實現有關。歸屬從授予之日開始；但是，在服務和績效條件可能出現之前，即在流動性事件結束、每批股票的特定價格目標實現以及持續就業之前，不確認任何薪酬費用。業務合併完成後，業績條件得到滿足，公司記錄的累計股票薪酬支出為190萬美元。期權的行使價為每股23.18美元。公司通過蒙特卡羅模擬確定授予日期權的公允價值為1,050萬美元，該模擬包括股票價格、期限、股息收益率、無風險利率和波動率等關鍵輸入和假設。由九個階段的估值確定的衍生服務期從大約3年到大約7年不等。除非滿足特定分段的歸屬條件，否則在衍生服務期內，每批將按月計為支出，屆時與該特定部分相關的所有剩餘補償費用將在歸屬條件滿足期間記為支出。

下表列出了用於估值撥款日授予首席執行官的期權的關鍵輸入和假設：

截至2023年3月31日，與非歸屬限制性股票單位相關的未確認股票薪酬總成本估計約為5,690萬美元，預計將在2.7年的加權平均期內得到確認。

在截至2023年3月31日的季度中，公司分六批向某些員工發放了629,454個限制性單位。六個階段中的每一個都包含服務和市場條件。市場狀況與某些特定價格目標的實現有關。歸屬從授予之日開始，公司使用蒙特卡洛模擬，根據股票價格、期限、無風險利率和波動率等關鍵輸入和假設，確定授予日限制性股票單位的公允價值約為300萬美元。由六個階段的估值確定的衍生服務期從大約2年到大約3年不等。除非滿足特定分段的歸屬條件，否則在衍生服務期內，每批將按月計為支出，屆時與該特定部分相關的所有剩餘補償費用將在歸屬條件滿足期間記為支出。

下表列出了用於估值RSU的關鍵輸入和假設，這些限制性單位包含撥款日期的服務和市場狀況：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，根據與PCJW簽訂的租賃協議，公司分別支付了09萬美元和08萬美元，購買了位於加利福尼亞州洛杉磯的普通辦公空間。

以下是根據公司與PCJW簽署的位於加利福尼亞州洛杉磯的房產的分租協議（以千計），截至2023年3月31日的未來最低租金支付時間表：

租賃使用權資產、租賃負債、短期和長期租賃負債的關聯方部分在簡明合併資產負債表上列為使用權資產和租賃負債的一部分。

Victory Park Capital Advisors, LLC的一位高級合夥人在業務合併完成後加入了公司董事會。有關 VPC 融資協議的更多信息，請參閲附註 10 “債務融資機制”。

公司維持401（k）儲蓄計劃，以造福員工。員工最多可以推遲90％的薪酬，但須遵守固定的年度限額。所有在職員工都有資格參與401（k）儲蓄計劃。從2021年1月開始，公司開始對401（k）儲蓄計劃進行配額繳款，相當於每位參與員工遞延的前 4% 工資的100％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的僱主對等繳款支出分別為50萬美元和40萬美元。

後續事件是指在簡明合併資產負債表日期之後但在簡明合併財務報表可供發佈之前發生的事件或交易。公司在簡明合併財務報表中承認所有後續事件的影響，這些事件為簡明合併資產負債表發佈之日存在的情況提供了更多證據，包括編制簡明合併財務報表過程中固有的估計。公司的簡明合併財務報表不承認後續事件，這些事件為簡明合併資產負債表發佈之日不存在的情況提供證據，而是在簡明合併資產負債表日期之後和簡明合併財務報表可供發佈之前發生。

2023年4月，公司董事會批准了股票期權重新定價，該定價須經股東批准，根據截至股東批准之日（“重新定價日期”），公司服務提供商持有的337,053份先前授予和未行使的行使價在22.09美元至23.18美元的期權將根據公司普通股的交易量加權平均每股收盤價進行重新定價截至重新定價日（包括重新定價日）的三十（30）個交易日的納斯達克股票市場。期權的歸屬時間表或到期期限沒有變化。該公司預計將在截至2023年6月30日的季度中記錄期權重新定價的影響。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的警示性説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及我們在10-K表年度報告中的其他地方。

在 David vs Goliath 的故事中，小弱者能夠智勝他更大的對手。這就是 “戴夫” 這個名字背後的精神。我們已經建立了一個集成的完全數字化的金融服務平臺，與傳統銀行、信用合作社和獨立金融公司等傳統金融服務現有企業相比，該平臺以低廉的成本為數百萬美國人無縫訪問各種直觀的金融產品，而且透明度更高，價值實現速度也更快。我們的使命是打造創造公平金融競爭環境的產品。我們的短期戰略側重於為任何靠薪水生活的人提供卓越的銀行體驗。

根據我們對成員數據的觀察和分析，傳統金融機構對個人銀行和其他金融服務產品收取高額費用，這給數千萬負擔不起的美國人帶來了沉重的負擔。我們目睹了這種動態在我們的會員身上，我們認為他們平均每年向現有銀行支付300-400美元的透支費、維護費和其他費用，用於基本支票服務。

此外，我們看到了解決更廣泛的短期信貸市場的重大機遇。根據金融健康網絡（“FHN”）的報告，傳統金融機構每年收取約300億美元的費用。FHN估計，金融 “應付” 和 “弱勢” 人羣每年為獲得短期信貸支付超過1200億美元的費用和利息。我們的潛在會員機會也很重要。我們估計，我們的總潛在市場由1.6億至1.8億美國人組成，他們需要金融穩定，傳統金融機構要麼得不到服務，要麼服務不足。

戴夫提供了一套創新的金融產品，旨在幫助我們的會員改善財務狀況。為了幫助會員避免懲罰性透支費用和獲得短期流動性，戴夫通過其旗艦的0％利息ExtraCash產品提供現金透支。通過Dave Banking，我們提供與ExtraCash預付款無縫集成的數字支票賬户體驗，沒有任何隱性費用。有了Dave Banking賬户，會員可以獲得建立長期財務健康的寶貴工具，例如Goals儲蓄賬户和可自定義的借記支出交易自動彙總儲蓄。我們還通過我們的Side Hustle產品幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入，在該產品中，我們為會員提供補充工作機會；通過我們的調查產品，會員可以通過參加調查獲得補充收入。我們的預算工具可幫助會員管理即將到來的賬單，以避免超支。

我們才剛剛開始解決金融服務中的許多不平等現象，但我們迄今為止的進展表明，人們需要戴夫為普通人重塑金融體系。自發布以來，截至本報告發布之日，已有超過1000萬會員在Dave應用程序上註冊，其中超過800萬人使用了我們目前的至少一種產品，我們相信未來我們有很大的機會繼續擴大會員羣。我們堅信，由於我們對會員的數據驅動視角，我們平臺方法的價值主張將繼續加速發展，使我們能夠推出能夠應對他們不斷變化的生活環境的產品和服務。

由於業務合併的完成，我們未來的運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

我們未來的經營業績和現金流取決於許多機遇、挑戰和其他因素，包括會員增長和活動、產品擴張、競爭、行業趨勢和總體經濟狀況。

我們在平臺上進行了大量投資，我們的業務取決於會員的持續增長，以及我們提供新產品和服務以及使用此類額外產品和服務從現有會員那裏獲得額外收入的能力。會員增長和活動對於我們擴大規模、佔領市場份額和獲得有吸引力的收入的能力至關重要

我們的技術、產品和營銷投資的回報。會員和會員活動的增長將在很大程度上取決於我們繼續提供有吸引力的產品和服務的能力，以及我們的營銷和會員獲取工作的成功。

我們的目標是開發和提供一流的金融服務平臺，提供綜合產品和服務，改善會員的財務狀況。我們已經並將繼續對金融產品的開發、改進和營銷進行大量投資，並專注於我們提供的供會員使用的產品數量的持續增長。

我們面臨着來自多家以金融服務為導向的機構的競爭。在我們的應申報細分市場以及潛在的新業務領域，我們可能會與更成熟的機構競爭，其中一些機構擁有更多的財務資源。我們在多個層面上競爭，包括ExtraCash業務中其他金融機構和貸款機構之間的競爭，傳統銀行和數字銀行產品對Dave Banking產品的存款和借記卡支出的競爭，以及對我們個人理財工具訂閲者的競爭。我們的一些競爭對手有時可能會通過削弱該市場普遍存在的定價條款來增加其市場份額，這可能會對我們任何產品和服務的市場份額產生不利影響，或者要求我們承擔更高的會員收購成本。

目前，我們通過一個運營部門開展業務，該業務構成一個單一的應申報細分市場。有關我們的列報依據的更多信息，請參閲本報告所附的戴夫未經審計的簡明合併財務報表中的附註2。

基於服務的淨收入，主要包括向會員收取的可選小費、可選快遞手續費和訂閲費，扣除與預付款相關的處理器相關成本。基於服務的淨收入還包括來自我們的Side Hustle廣告合作伙伴的潛在客户開發費用，以及在參與商户進行借記卡消費交易的會員賺取的與獎勵產品相關的費用。

基於交易的淨收入，主要包括來自我們支票產品的交換和自動櫃員機收入，扣除交換和自動櫃員機相關費用、從提款相關交易中獲得的費用、來自某個聯合品牌協議的批量支持以及存款推薦費，在交易發生時確認，前提是履約義務得到履行且可變對價不受限制。

信貸損失準備金主要包括預期信貸損失備抵金，其水平估計足以吸收未清應收預付款中固有的信貸損失，包括未付的手續費和小費以及超過120天或根據我們在該期間獲得的信息無法收回的未付金額。我們目前根據歷史損失和收款經驗，以及投資組合的性質和數量、經濟狀況以及其他因素，例如收款趨勢和資產負債表日期之後收到的現金收款（如果相關）來估算所需的備抵餘額。備抵的變化直接影響了未經審計的簡明合併運營報表中的信貸損失準備金。根據我們現有的信息，我們將時效超過 120 天或無法收回的預付款視為已損失。所有減值預付款均被視為無法收取，隨後予以註銷，直接扣除信貸損失備抵金。隨後收回的註銷成員預付款（如果有）記為會員預付款的減少，從而減少了收取的未經審計的簡明合併運營報表中的信貸損失準備金，相應減少了信貸損失準備金。

處理和服務費包括向我們的處理合作夥伴支付的收回預付款的費用、可選小費、可選的快遞處理費和訂閲費。這些費用還包括為將會員的銀行賬户連接到我們的應用程序而支付的服務費用。除了與預付款相關的手續費和服務費（按收入淨額入賬）外，所有其他處理和服務費用在發生時記為支出。

廣告和營銷費用主要包括我們向廣告和營銷平臺合作伙伴支付的費用。我們為在線、社交媒體和電視廣告以及合作伙伴和促銷廣告承擔廣告、營銷和製作相關費用。廣告和營銷費用在發生時記為支出，儘管它們通常會在很長一段時間內帶來收益。

薪酬和福利支出代表我們向員工提供的薪酬，包括股票薪酬和福利，以及我們向第三方承包商支付的款項。雖然我們有內部客户服務職能，但我們僱用第三方承包商來開展呼叫中心運營並處理常規的客户服務查詢和支持。

其他運營費用主要包括技術和基礎設施（第三方軟件即服務 “SaaS”）、對慈善事業的承諾、基於交易的成本（項目費用、協會費、處理費、成員爭議交易的損失、銀行卡費用和欺詐）、財產和設備及無形資產的折舊和攤銷、一般和經常性法律費用、租金、某些銷售税相關成本、辦公相關費用、公共關係成本、專業服務費、差旅和娛樂費以及保險。與技術和基礎設施相關的成本、我們的財產和設備及無形資產的租金、折舊和攤銷、專業服務費、差旅和娛樂、公共關係成本、公用事業、辦公相關費用以及保險技術和基礎設施（第三方訂閲）、財產和設備及無形資產的折舊和攤銷、一般和經常性法律費用、租金、辦公室相關費用、公共關係成本、專業服務費、差旅和娛樂以及保險各不相同基於我們在基礎設施、業務發展、風險管理和內部控制方面的投資，通常與我們的營業收入或其他交易指標無關。

其他（收入）支出包括利息收入、利息支出、其他戰略融資和交易支出、收益負債公允價值調整、衍生資產公允價值調整以及認股權證負債公允價值的變化。

所得税準備金包括因銷售我們的服務而產生的收入應計的聯邦和州企業所得税。

截至2023年3月31日的三個月，扣除與預付款相關的處理器成本後的處理費為3,300萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的2,100萬美元增加了1,200萬美元，增長了57％。增長的主要原因是同期預付款總額從約5.451億美元增加到約7.985億美元，截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，平均預付款額分別從132美元增加到154美元。手續費往往會隨着預付款量的增加而增加，但可能並不總是呈現出緩慢的趨勢，因為手續費會根據預付款總額而有所不同。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，選擇支付手續費以加快預付款的會員百分比略有下降。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，會員為加快這些預付款而支付的平均手續費略有增加。

截至2023年3月31日的三個月的小費為1,380萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的1,390萬美元減少了10萬美元，下降了1％。下降的主要原因是我們會員的小費參與度降低，但被會員平均小費金額的增加所抵消。小費金額往往會隨着預付款額的增加而增加，但可能並不總是呈現快速趨勢，因為小費通常會根據預付款總額而有所不同。

截至2023年3月31日的三個月的訂閲量為560萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的420萬美元增加了150萬美元，增長了35％。增長主要歸因於我們平臺上會員的訂閲參與度增加。

截至2023年3月31日的三個月中，基於交易的淨收入，基於交易的淨收入為640萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的330萬美元增加了310萬美元，增長了93％。增長主要歸因於參與我們支票產品的會員人數的增長以及會員發起的交易數量的相應增長。

信貸損失準備金——截至2023年3月31日的三個月，信貸損失準備金總額為1,200萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,380萬美元。減少了180萬美元，即13％，主要是由於與期限超過120天的會員預付款以及根據我們現有的信息無法收回的會員預付款相關的準備金支出增加了960萬美元，但被與期限在120天及以下的會員預付款相關的準備金支出減少了1150萬美元所抵消。

準備金支出增加了960萬美元，這與超過120天的會員預付款以及根據我們現有的信息在一段時間內無法收回的會員預付款有關，這主要是由預付款總額從2021年第四季度的4.513億美元增加到2022年第四季度的8.013億美元所推動的。所有被視為無法收回的減值預付款隨後都將被註銷，並直接減少信貸損失備抵金。

與期限在120天及以下的會員預付款相關的準備金支出減少主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中收款表現強勁。強勁的收款業績在很大程度上要歸因於退税對會員的積極季節性影響。這導致截至2023年3月31日的會員未繳預付款與截至2022年3月31日的三個月相比有所減少。與2022年3月31日相比，在截至2023年3月31日的三個月中，會員未繳預付款的減少導致信貸損失備抵額減少，信貸損失支出準備金相應減少。我們預計每個期間未清的會員預付款會有波動，因為它們與期末前最近 30 天內會員預付款活動的時間和數量直接相關。

在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，會員預付款的損失和收款情況有所改善。同期，計算信貸損失備抵時使用的歷史損失率也略有改善。我們歷史損失和收款經歷的任何變化都會直接影響計算信貸損失備抵時使用的歷史損失率。隨着時間的推移，信貸損失備抵的變化直接影響了信貸損失支出準備金。

有關會員預付款賬齡和信貸損失備抵額向前滾動的信息，請參閲本報告所附未經審計的簡明合併財務報表中附註5成員現金墊款，淨額中的表格。

處理和服務成本——截至2023年3月31日的三個月，處理和服務成本總額為710萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為650萬美元。增加60萬美元，即9％，主要是由於預付款量從約5.451億美元增加到約7.985億美元，但被某些支付流程優化和與我們的處理商降價相關的成本節省所抵消。

廣告和營銷——截至2023年3月31日的三個月，廣告和營銷費用總額為950萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,220萬美元。減少了270萬美元，即22％，主要是由於廣告工作的優化以及各種社交媒體平臺和電視的廣告、營銷、製作和促銷支出減少。預計2023財年第二和第三季度的廣告和營銷支出將增加，因為我們力求利用與需求通常較低的2023財年第一季度相比，ExtraCash產品的預期需求增長。

薪酬和福利——截至2023年3月31日的三個月，薪酬和福利支出總額為2440萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,790萬美元。增加650萬美元，即36％，主要歸因於以下原因：

其他運營支出——截至2023年3月31日的三個月，其他運營支出總額為1,860萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,480萬美元。增加380萬美元，即25％，主要歸因於以下原因：

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與我們的支票產品相關的支出增加了230萬美元，主要歸因於與會員人數和處理的交易數量的增長相關的手續費、信用卡費和欺詐相關成本；

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會計成本增加了40萬美元，主要與2022年1月與業務合併相關的各種審計、税務和薩班斯-奧克斯利法案合規準備相關費用有關；

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折舊和攤銷增加了10萬美元，主要是由於與某些無形資產的使用壽命變化相關的攤銷速度加快，內部開發的資本化成本增加導致內部開發的軟件的攤銷增加，以及與租賃權改善和設備購買相關的折舊；抵消了與

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各種管理費用減少了10萬美元，主要是由於投資者關係費、公司會議、銀行服務費、銷售税、許可證和費用、差旅和娛樂以及其他管理費用增加。

利息收入——截至2023年3月31日的三個月，利息收入總額為120萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為01萬美元。增加的120萬美元主要歸因於在截至2022年6月30日的季度中購買的短期投資的收益所獲得的利息。

利息支出——截至2023年3月31日的三個月，利息支出總額為290萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為160萬美元。增加130萬美元，即86％，主要歸因於與Dave OD Funding I, LLC（“Dave OD”）在2021年1月達成的延遲提取的優先擔保貸款額度（“債務融資機制”）中增加借款相關的利息，以及與FTX Ventures的票據相關的利息以及債務融資機制下的借款利率上升。

其他戰略融資和交易費用——截至2022年3月31日的三個月，其他戰略融資和交易支出總額為0美元，而截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。減少的100萬美元與某些一次性戰略機會有關，此外還與截至2022年3月31日的三個月中發生的與業務合併相關的某些一次性收盤後支出有關。

收益負債公允價值的變化——截至2023年3月31日的三個月，收益負債公允價值的變動總額為3萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為200萬美元。減少了200萬美元，即99％，主要歸因於我們的基礎A類普通股價格下跌導致與某些收益股票負債相關的公允價值調整。

向股東貸款的衍生資產公允價值的變化——截至2023年3月31日的三個月，向股東貸款的衍生資產的公允價值變動總額為0萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為560萬美元。減少560萬美元，即 100%，主要歸因於行使看漲期權以及在2022年1月業務合併結束時結算該衍生資產。

認股權證負債公允價值的變化——在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化總計為10萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的支出為410萬美元。收益增加420萬美元，即104％，主要歸因於與某些公共和私人認股權證負債相關的公允價值調整，這是由於我們的基礎A類普通股價格下跌，但被與債務融資機制相關的某些認股權證的公允價值調整所抵消。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的所得税準備金減少了約0.14萬美元，下降了64％。下降的主要原因是得克薩斯州最高法院就州來源服務收入的確定作出了有利的裁決，包括毛利率的州税，減少了。

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的運營業績。我們使用以下非公認會計準則指標來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息可能有助於評估我們的經營業績，並有助於在各財政期之間進行替代比較。非公認會計準則財務指標不是也不應被視為公認會計準則報告指標的替代品。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據利息支出、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷、股票薪酬以及管理層確定的其他自由裁量項目調整後的淨虧損。調整後的息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是根據公認會計原則列報的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的支出相似的未來費用。此外，我們對這些指標的陳述不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性因素的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司可能無法以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則業績並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制。應審查下文淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表分別對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

過去，我們的運營資金主要來自優先股的發行、可轉換票據的發行、債務融資機制和信貸額度下的借款以及業務合併獲得的資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物、有價證券和短期投資餘額分別約為1.950億美元和1.920億美元。

作為一家早期公司，我們自成立以來產生的費用與我們的資本配置戰略和方法一致。隨着我們繼續擴大和改善金融平臺，根據我們的運營計劃，我們預計將出現淨虧損。

我們在需要時獲得資金的能力無法得到保證，如果戴夫在所需時間和金額上無法獲得資金，戴夫可能會被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們認為，我們的手頭現金應足以滿足自本報告發布之日起至少12個月的營運資本和資本支出需求，並足以為我們的運營提供資金。我們可能會通過私募或公共股權或債務融資籌集額外資金。我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果。如果有的話，也無法保證會以我們可接受的條件提供額外資金。如果我們無法籌集額外資金，我們可能會大幅削減運營、修改現有戰略計劃和/或處置某些業務或資產。

在正常業務過程中，我們與供應商簽訂了各種協議，這些協議可能會要求我們遵守最低年度要求。儘管我們的合同承諾將對我們未來的流動性產生影響，但我們相信我們將能夠

通過運營產生的現金和我們現有的現金餘額充分履行這些義務。根據美國證券交易委員會的規定，戴夫沒有任何 “資產負債表外安排”。

儘管我們已經在美國全面實施了遠程員工勞動力戰略，但我們尚未關閉租賃的辦公地點。在我們的運營租約正式終止或到期之前，我們需要繼續支付合同款項。我們剩餘的租賃期限為7個月至33個月，具體取決於不同條款的續訂選項，截至2023年3月31日，我們的租賃負債總額為80萬美元。有關我們截至2023年3月31日的租賃負債的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註12 “租賃”。

在短期內，我們預計將繼續根據需要主要依靠我們的資產負債表現金和債務融資機制產生ExtraCash發放。債務融資機制下的定期貸款借款的利息必須按月支付。截至2023年3月31日，債務融資機制下的7500萬美元定期貸款尚未償還。見本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註11 “債務融資機制”。此外，對於我們根據與FTX Ventures簽訂的購買協議發行和出售的1億美元票據所欠的利息，我們還負有某些合同支付義務。與票據有關的利息必須每半年支付或添加到未償本金中。截至2023年3月31日，未償本金中增加了310萬美元的利息。有關與FTX Ventures簽訂的購買協議的更多信息，請參閲附註8，可轉換應付票據。

我們可能會使用現金收購業務和技術。但是，這些交易的性質使得很難預測此類現金需求的數額和時間。

在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，用於經營活動的淨現金有所減少，這主要被支持業務增長的薪酬和其他運營支出的增加所抵消。截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金包括1,400萬美元的淨虧損，不包括非現金影響，包括預付費用和其他流動資產增加410萬美元，應付賬款減少690萬美元，法律和解應計款減少570萬美元。這些變化主要被應計支出增加的260萬美元所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金包括淨虧損3,280萬美元，經非現金項目調整後的折舊和攤銷額為110萬美元，信貸損失準備金1,380萬美元，向股東貸款的衍生資產公允價值變動的560萬美元，認股權證負債公允價值增加的410萬美元，以及320萬美元的股票薪酬支出，部分抵消了200萬美元的200萬美元收益負債的公允價值下降。不包括非現金影響，運營現金流的變化包括與成員預付款收入相關的應收賬款增加了160萬美元，預付費用和其他流動資產增加了480萬美元，應計支出增加了100萬美元，其他非流動負債減少了30萬美元。這些變化主要被應付賬款增加250萬美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為3580萬美元。這包括6 540萬美元的短期投資的出售和到期以及1 190萬美元的會員預付款淨付款和收款,

由支付的內部開發軟件費用190萬美元、購買30萬美元的財產和設備、購買510萬美元的短期投資和購買3,410萬美元的有價證券所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為2.976億美元。這包括購買3.021億美元的有價證券，淨支出和收取的會員預付款增加了2,500萬美元，內部開發的軟件成本資本化為230萬美元，購買了20萬美元的不動產和設備，但被出售的3,200萬美元有價證券部分抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為01萬美元，主要包括反向股票拆分產生的部分股份的付款。

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為3.017億美元，其中包括PIPE發行的1.950億美元收益、與FTX Ventures簽訂的收購協議相關的1億美元借款收益、扣除贖回後的2,970萬美元業務合併收益和160萬美元股票期權行權收益，部分抵消了與股票期權行使相關的2,290萬美元收益業務合併和160萬美元與回購普通股有關。

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內產生的收入和支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。我們的關鍵會計估算和假設是持續評估的，包括與以下內容相關的估算和假設：

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，下文討論的會計估算對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些估算涉及管理層的判斷和估計的更重要領域。請參閲我們隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表中的附註2，該報表包含在本表10-Q報告中。

儘管未經審計的簡明合併財務報表附註中描述了我們的重要會計估算，但我們認為以下會計估算需要更高的判斷力和複雜性，對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的經營業績最為關鍵。

用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。

我們記錄了與債務融資機制相關的認股權證負債。認股權證負債作為按公允價值估算的長期負債記入我們未經審計的簡明合併資產負債表，並在認股權證行使時在業務合併結束前夕消失。該認股權證負債的估計公允價值的變化是由我們普通股基礎價值的變化推動的，在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中列為虧損（收益）。我們使用二項式期權定價模型來計算公允價值，並在每個未經審計的簡明合併資產負債表日期將認股權證負債的公允價值標記為市場。二項式期權定價模型考慮了一系列與普通股公允價值（更多細節見下文普通股公允價值）、波動率、股息收益率和無風險利率相關的假設。二項式期權定價模型包括主觀的投入假設，這些假設可能會對公允價值估算產生重大影響。

我們還記錄了與業務合併相關的公共和私人認股權證的認股權證負債。認股權證負債作為按公允價值估算的長期負債記入我們未經審計的簡明合併資產負債表上。認股權證負債估計公允價值的變化是由普通股基礎價值的變化推動的，在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中列為虧損（收益）。我們使用Black-Scholes模型來計算公允價值，並在業務合併時和每個未經審計的簡明合併資產負債表日期將私募認股權證負債的公允價值記入市場。公開認股權證是使用Black-Scholes模型和認股權證的公開交易價格（如果有）進行估值的。Black-Scholes 模型考慮了一系列假設，例如股票價格、行使價、波動率、到期時間、股息收益率和無風險利率。Black-Scholes定價模型包括主觀的輸入假設，這些假設可能會對公允價值估算產生重大影響。

我們記錄了與業務合併相關的收益負債。收益負債作為按公允價值估算的長期負債記入我們未經審計的簡明合併資產負債表上。收益負債估計公允價值的變化在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中列為虧損（收益）。我們使用蒙特卡羅模擬方法計算公允價值，並在每個未經審計的簡明合併資產負債表日期將收益負債的公允價值標記為市場。蒙特卡羅模擬方法考慮了一系列假設，例如股票價格、波動率和無風險利率。蒙特卡羅仿真方法包括主觀輸入假設，這些假設可能會對公允價值估計值產生重大影響。

截至資產負債表日期，成員從與成員簽訂的合同中預付的款項按其原始預付款額入賬，減去預期信貸損失備抵金。我們會根據共同的風險特徵彙集會員預付款，所有這些預付款本質上都是短期的，源於與成員簽訂的合同，以評估他們的損失風險，即使這種風險很小。我們使用賬齡法和歷史損失率作為估算當前和拖欠的會員預付款餘額中將導致信用損失的百分比的基礎。我們會考慮測量日期的情況以及對未來狀況的合理和可支持的預測是否值得調整我們的歷史損失經歷。在評估此類調整時，我們主要評估當前的經濟狀況、對短期經濟趨勢的預期以及客户付款條款和收款趨勢的變化。考慮到我們的收款方式，以及我們尚未觀察到客户的付款行為發生有意義的變化，就此處提供的衡量日期而言，它確定我們的歷史損失率仍然最能説明我們終身的預期損失。我們在預付款發放後立即確認預期信貸損失備抵金。每期因終身預期信貸損失估計值的變化而對備抵的調整在運營費用中確認，即簡明合併運營報表中的信貸損失準備金。

當我們確定會員預付款不可收取時，無法收回的金額將作為補貼和總資產餘額的減少額予以註銷。隨後的追回款項在收到時入賬，並作為預期信貸損失備抵的追回款項入賬。分析特定成員預付款時使用的假設的任何變化都可能導致在變更發生期間確認預期信貸損失的額外備抵金。

我們遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”），它要求確認遞延所得税資產和負債，以應對未經審計的簡明合併財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債以資產和負債的財務報表和税基之間的差異為基礎，使用差異預計將逆轉的時期的已頒佈税率。如果管理層得出結論，遞延所得税資產更有可能無法變現，則估值補貼會減少遞延所得税資產。

ASC 740規定，如果根據技術優勢，税收狀況不確定所帶來的税收優惠很有可能在終審法院得到維持，則可以得到承認。如果更有可能，則確認的金額是包括折衷和解在內的最大可能性超過50％的税收優惠金額。對於未達到可能性更大的門檻的税收頭寸，不記錄任何税收優惠。我們估計為100萬美元和50萬美元

截至2023年3月31日和2022年3月31日，不確定的税收狀況分別與州所得税以及聯邦和州研究税收抵免有關。

我們的政策是在運營報表中將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。

在我們開展業務的司法管轄區（包括美國），我們需要繳納所得税。出於美國所得税的目的，我們作為C分章公司納税。

出於財務報表和所得税目的，我們對資產和負債基礎之間的暫時差異確認遞延所得税。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在扣除某些遞延所得税負債後對遞延所得税資產進行了估值補貼。根據管理層對所有現有證據的評估，我們得出結論，扣除某些遞延所得税負債後的遞延所得税資產更有可能無法變現。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期帶來的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。我們預計將繼續成為一家新興成長型公司，並繼續利用過渡期延長的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。我們預計將利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。有關截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間最近通過的會計聲明和最近尚未通過的會計聲明，請參閲本報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表的附註2。

此外，我們打算依賴《就業法案》為新興成長型公司提供的其他豁免和減少的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果我們打算依賴此類豁免，則除其他外，我們不需要：（a）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告；（b）提供多德-弗蘭克華爾街改革可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露和《消費者保護法》；（c）遵守上市公司會計可能採用的任何要求監督委員會關於強制性審計公司輪換或提供有關未經審計的簡明合併財務報表額外信息的審計報告補編（審計師討論和分析）；以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據喬布斯法案，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）2026年3月4日之後的財年的最後一天（a），（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報者”，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元截至上一財年第二財季末；以及（2）我們發行超過10億美元不可兑換債務的日期過去三年的證券。

有關最近會計聲明影響的討論，請參閲本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策”。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，原因是我們在財務報告的內部控制方面存在下述重大弱點。因此，我們在認為必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

正如我們年度報告第二部分第9A項所討論的那樣，我們發現了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度財務報告的內部控制存在弱點，原因是：

•

我們沒有設計和維護某些正式的會計政策、程序和內部控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括針對財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記賬分錄的期末財務報告流程的內部控制。此外，缺乏足夠的會計和財務專業人員導致無法持續確立適當的權力和責任以實現戴夫的財務報告目標，財務和會計職能內部的職責分工不充分就證明瞭這一點。

•

我們沒有為與編制財務報表相關的信息系統（“IT”）設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制，具體而言，是在以下方面：（i）計劃變更管理控制措施，以確保適當識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更；（ii）用户訪問控制，以確保適當的職責分離並充分限制用户和特權訪問向適當的公司人員提供財務應用程序、程序和數據；以及 (iii) 計算機操作控制，以確保關鍵批處理作業受到監控，數據備份得到授權和監控。

戴夫正在實施一項計劃，以修復上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括 (i) 僱用更多的會計和信息技術人員，以增強其財務報告、技術和交易會計及信息技術能力；(ii) 設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查責任，設計和實施職責分離的正式控制措施；(iii) 設計和實施支持戴夫財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制措施，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記賬錄入控制；（iv）設計和實施信息技術一般控制措施，包括控制變更管理、審查和更新用户訪問權限和特權以及計算機操作控制；以及（v）圍繞信用損失備抵重新設計其內部控制措施，以發現和防止未來的錯誤。

除上述外，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

有關我們懸而未決的重大法律訴訟的描述，請參閲本報告其他部分所含未經審計的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支”。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何此類訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

截至本10-Q表發佈之日，我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

Dave Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）中每位非公司僱員的成員（每位此類成員均為 “外部董事”）將在本董事薪酬政策最初通過之日起生效（“原始生效日期”）後獲得經修訂的本非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中所述的報酬”)。

每位外部董事將因在董事會任職而獲得下述現金補償。年度現金補償金額將在提供服務的公司每個財政季度結束後按季度等額分期支付。部分季度服務的任何應付金額將按比例計算，方法是將該金額乘以一個分數，其分子將是外部董事在該季度提供的服務天數，其分母將是該季度（含該季度）的天數。所有年度現金費用均在付款時歸屬。

3。年度委員會主席服務預聘員（代替年度委員會成員服務預聘員）：

股權獎勵將根據公司的2021年股權激勵計劃或公司董事會和股東通過的任何後續股權激勵計劃（“計劃”）發放。

(a)

外部董事年度自動補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在原生效日期之後的公司每次年度股東大會（“年會”）的營業結束時，應向每位自該年會前日曆年的12月31日起擔任董事會成員的外部董事授予本計劃下的限制性股票單位，涵蓋具有限制性股票價值的公司A類普通股（每股 “股份”）的股份 16.5萬美元（“年度限制性股票基金獎勵”）；前提是每份年度限制性股票所涵蓋的股份數量獎勵將四捨五入至最接近的整數。每項年度 RSU 獎勵應全部歸於 (i) 下次年會或 (ii) 授予之日一週年之日，前提是適用的外部董事在該日期之前繼續擔任董事會成員。

(b) 歸屬；控制權變更。所有歸屬均取決於外部董事在每個適用的歸屬日期之前作為董事會成員的持續任職。儘管如此，對於每位作為董事會成員持續任職直到 “變更” 截止前夕的外部董事

控制權”（定義見本計劃），任何限制性股票單位獎勵中因外部董事擔任董事會成員而授予的任何未歸屬部分應在控制權變更完成之前立即全額歸屬，具體取決於控制權變更完成的情況。

(d) 全權補助金。除了本文所述的自動補助金外，董事會可以自行決定向某些外部董事發放額外的股權獎勵，以表彰他們為公司提供的服務超出了外部董事的標準預期，或者董事會認為適當的其他情況，包括但不限於激勵外部董事留在董事會或為個人成為外部董事提供初始補助金。

(e) 剩餘期限。根據本政策授予的每項限制性股票單位獎勵的其餘條款和條件將符合本計劃和公司限制性股票單位獎勵協議的標準形式，該協議經董事會或董事會薪酬委員會不時修訂（視情況而定）。

公司將向每位外部董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是外部董事根據不時生效的公司差旅和支出政策及時向公司提交適當文件，證實此類費用。

據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

(a)

設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

(b)

設計了此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證；

(c)

評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

(a)

財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(a)

(b)

(c)

評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

(a)

下列簽署人、Dave Inc.（“公司”）首席執行官傑森·威爾克和首席財務官凱爾·貝爾曼特此證明，僅出於美國法典第 18 篇第 1350 節的目的，截至本文發佈之日：

(i)

公司截至2023年3月31日止期間的10-Q表季度報告（“報告”）完全符合1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及

上述認證僅根據 18 U.S.C. 第 1350 條提供，不作為報告的一部分或單獨的披露文件提交。



特拉華	86-1481509
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主身份證號）
南科克倫大道 1265 號加利福尼亞州洛杉磯	90019
（主要行政辦公室地址）	郵政編碼


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值0.0001美元	戴夫	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份可行使一股A類普通股的整份認股權證，每份行使價為每股368美元	DAVEW	納斯達克股票市場有限責任公司


大型加速過濾器	☐	加速過濾器
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司
		新興成長型公司


		頁面
第一部分	財務信息	1

第 1 項。	財務報表（未經審計）	1
	簡明合併資產負債表	1
	簡明合併資產負債表，續	2
	簡明合併運營報表	3
	綜合虧損簡明合併報表	4
	簡明合併股東權益表	5
	簡明合併現金流量表	6
	未經審計的簡明合併財務報表附註	8
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	30
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	41
第 4 項。	控制和程序	42

第二部分。	其他信息	43

第 1 項。	法律訴訟	43
第 1A 項。	風險因素	43
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	43
第 3 項。	優先證券違約	43
第 4 項。	礦山安全披露	43
第 5 項。	其他信息	43
第 6 項。	展品	43
簽名		45


	截至3月31日， 2023			截至12月31日， 2022
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	51,754		$	22,889
有價證券		34,423			285
會員預付款，扣除截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為17,365美元和24,501美元的信貸損失備抵金		80,161			104,183
短期投資		108,831			168,789
預付所得税		824			831
預付費用和其他流動資產		15,653			11,591
流動資產總額		291,646			308,568
財產和設備，淨額		1,249			1,026
租賃使用權資產（截至2023年3月31日和2022年12月31日，關聯方分別為672美元和735美元）		672			735
無形資產，淨額		11,029			10,163
長期債務融資承諾費		59			75
限制性現金		788			788
其他非流動資產		-			137
總資產	$	305,443		$	321,492
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	4,558		$	11,418
應計費用		13,612			10,965
短期租賃負債（截至2023年3月31日和2022年12月31日，關聯方分別為265美元和273美元）		265			273
應計法律和解金		3,701			9,450
其他流動負債		4,182			4,311
流動負債總額		26,318			36,417
長期租賃負債（截至2023年3月31日和2022年12月31日，關聯方分別為489美元和550美元）		489			550
長期債務融資機制		75,000			75,000
可轉換債務，長期		103,087			102,325
認股權證和收益負債		344			516
其他非流動負債		125			124
負債總額	$	205,363		$	214,932
承付款和或有開支（注11）
股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元，已授權1,000,000股；截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通0股		-			-
A類普通股，每股面值0.0001美元，已授權5億股；分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行的10,402,531股和10,334,220股；截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行分別為10,352,968股和10,284,657股；		1			1
第五類普通股，每股面值0.0001美元，已授權1億股；截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為1,514,082股；		-			-
額外的實收資本		276,799			270,037
累計其他綜合虧損		(892	)		(1,675	)
累計赤字		(175,828	)		(161,803	)
股東權益總額	$	100,080		$	106,560
總負債和股東權益	$	305,443		$	321,492


	截至2023年3月31日		截至2022年12月31日
	（未經審計）
資產
現金和現金等價物	$	33,919	$	12,030
扣除信貸損失備抵後的成員預付款		55,627		71,545
債務融資承諾費，當期		64		62
長期債務融資承諾費		44		75
總資產	$	89,654	$	83,712
負債
應付賬款		2,121		531
長期債務機制		75,000		75,000
負債總額	$	77,121	$	75,531


	在已結束的三個月中
	2023年3月31日			2022年3月31日
營業收入：
基於服務的收入，淨額	$	52,576		$	39,268
基於交易的收入，淨額		6,352			3,283
總營業收入，淨額		58,928			42,551
運營費用：
信貸損失準備金		11,953			13,785
處理和服務成本		7,118			6,543
廣告和營銷		9,471			12,204
薪酬和福利		24,367			17,894
其他運營費用		18,501			14,798
運營費用總額		71,410			65,224
其他（收入）支出：
利息收入		(1,192	)		(13	)
利息支出		2,898			1,555
其他戰略融資和交易費用		-			961
收益負債公允價值的變化		(25	)		(2,040	)
向股東貸款的衍生資產公允價值的變化		-			5,572
公共和私人認股權證負債公允價值的變化		(146	)		4,065
其他支出總額，淨額		1,535			10,100
所得税準備金前的淨虧損		(14,017	)		(32,773	)
所得税準備金		8			22
淨虧損	$	(14,025	)	$	(32,795	)

每股淨虧損：
基本	$	(1.19	)	$	(2.91	)
稀釋	$	(1.19	)	$	(2.91	)
用於計算每股淨虧損的加權平均股票
基本		11,815,448			11,259,025
稀釋		11,815,448			11,259,025


	在結束的三個月裏
	2023年3月31日			2022年3月31日
淨虧損	$	(14,025	)	$	(32,795	)
其他綜合損失：
可供出售證券的未實現收益		783			-
綜合損失	$	(13,242	)	$	(32,795	)


	普通股
	A 級				第五類				額外的實收資本			向股東貸款		庫存股		累計其他綜合虧損			累計赤字			股東權益總額
	股份		金額		股份		金額
2023 年 1 月 1 日的餘額		10,284,657	$	1		1,514,082	$	-	$	270,037		$	-	$	-	$	(1,675	)	$	(161,803	)	$	106,560
發行與股票計劃相關的A類普通股		68,311		-		-		-		1			-		-		-		-				1
反向股票拆分後支付部分股份		-		-		-		-		(13	)		-		-		-		-				(13	)
基於股票的薪酬		-		-		-		-		6,774			-		-		-		-				6,774
可供出售證券的未實現收益		-		-		-		-		-			-		-		783		-				783
淨虧損		-		-		-		-		-			-		-		-			(14,025	)		(14,025	)
截至2023年3月31日的餘額		10,352,968	$	1		1,514,082	$	-	$	276,799		$	-	$	-	$	(892	)	$	(175,828	)	$	100,080


	在截至3月31日的三個月中，
	2023			2022

經營活動
淨虧損	$	(14,025	)	$	(32,795	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		1,200			1,158
信貸損失準備金		11,953			13,785
向股東貸款的衍生資產公允價值的變化		-			5,572
收益負債公允價值的變化		(25	)		(2,040	)
認股權證負債公允價值的變化		(146	)		4,065
基於股票的薪酬		6,774			3,190
非現金利息		759			(63	)
非現金租賃費用		(6	)		(23	)
有價證券和短期投資公允價值的變化		440			76
運營資產和負債的變化：
會員預付款，基於服務的收入		216			(1,618	)
預付所得税		7			22
預付費用和其他流動資產		(4,061	)		(4,847	)
應付賬款		(6,891	)		2,489
應計費用		2,617			(1,039	)
應計法律和解金		(5,749	)		-
其他流動負債		(129	)		(125	)
其他非流動負債		-			(321	)
其他非流動資產		137			2
用於經營活動的淨現金		(6,929	)		(12,512	)

投資活動
支付內部開發的軟件成本		(1,946	)		(2,258	)
購買財產和設備		(264	)		(228	)
會員預付款的淨支出和收款額		11,853			(24,967	)
購買短期投資		(5,082	)		-
短期投資的出售和到期		65,390			-
購買有價證券		(34,145	)		(302,115	)
出售有價證券		-			32,000
由（用於）投資活動提供的淨現金		35,806			(297,568	)

籌資活動
PIPE 發行的收益		-			195,000
來自託管賬户的收益		-			29,688
支付發行費用		-			(22,944	)
在反向股票拆分時支付部分股份		(13	)		-
發行用於行使股票期權的普通股的收益		1			1,563
回購普通股		-			(1,583	)
可轉換債務借款的收益		-			100,000
融資活動提供的（用於）淨現金		(12	)		301,724

現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）		28,865			(8,356	)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金		23,677			32,372
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	52,542		$	24,016



非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款和應計負債中的財產和設備採購	$	61	$	-
將可轉換優先股轉換為與反向資本重組相關的A類普通股	$	-	$	72,173
資本重組：產生的交易成本、負債	$	-	$	7,500
將與反向資本重組相關的可轉換票據和應計利息轉換為A類普通股	$	-	$	720
將B-1認股權證轉換為與反向資本重組有關的A類普通股	$	-	$	3,365
解除與反向資本重組相關的PIPE期票	$	-	$	15,000

補充披露支付的現金（已收到）：
所得税	$	-	$	(2	)
利息	$	2,121	$	1,392

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況
現金和現金等價物	$	51,754	$	23,569
限制性現金		788		447
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	52,542	$	24,016


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022
基於服務的收入，淨額
手續費，淨額	$	33,002	$	21,051
小貼士		13,760		13,948
訂閲		5,619		4,153
其他		195		116
基於交易的收入，淨額		6,352		3,283
總計	$	58,928	$	42,551


	2023年3月31日		2022年12月31日
有價證券	$	34,423	$	285
總計	$	34,423	$	285


	成本		未實現收益總額		未實現虧損總額			公允價值
公司債券	$	97,887	$	-	$	(952	)	$	96,935
資產支持證券		8,885		20		-			8,905
政府證券		2,951		40		-			2,991
總計	$	109,723	$	60	$	(952	)	$	108,831


自起源之日起	會員預付款總額		信用損失備抵金			會員預付款，淨額
1-10	$	69,224	$	(1,912	)	$	67,312
11-30		10,497		(2,583	)		7,914
31-60		6,535		(3,995	)		2,540
61-90		5,603		(4,211	)		1,392
91-120		5,667		(4,664	)		1,003
總計	$	97,526	$	(17,365	)	$	80,161


	普通股
	A 級					第五類				額外的實收資本			向股東貸款			庫存股			累計其他綜合虧損		累計赤字			股東權益總額
	股份			金額		股份		金額
2022 年 1 月 1 日的餘額		9,283,010		$	1		1,514,082	$	-	$	86,830		$	(15,192	)	$	(5	)	$	-	$	(32,897	)	$	38,737
發行與股票計劃相關的A類普通股		104,271			-		-		-		1,558			-			-			-	-				1,558
根據PIPE融資發行A類普通股		656,247			-		-		-		210,000			-			-			-		-			210,000
根據合併協議發行A類普通股		211,415			-		-		-		(26,702	)					-			-		-			(26,702	)
行使扣除結算後的B-1系列優先股認股權證		14,087			-		-		-		3,365			-			-			-		-			3,365
將2019年可轉換票據和應計利息轉換為A類普通股		7,040			-		-		-		720			-			-			-		-			720
回購 A 類普通股		(6,203	)		-		-		-		(1,588	)		-			5			-		-			(1,583	)
行使A類普通股的認股權證		3			-		-		-		-			-			-			-		-			-
股東貸款利息		-			-		-		-		-			(12	)		-			-		-			(12	)
行使衍生資產和償還股東貸款		(187,945	)		-		-		-		(44,885	)		15,204			-			-		-			(29,681	)
基於股票的薪酬		-			-		-		-		3,190			-			-			-	-				3,190
淨虧損		-			-		-		-	-				-			-			-		(32,795	)		(32,795	)
截至2022年3月31日的餘額		10,081,925		$	1		1,514,082	$	-	$	232,488		$	-		$	-		$	-	$	(65,692	)	$	166,797


	在已結束的三個月中
	2023年3月31日		2022年3月31日
股票期權、RSU 獎勵和 PSU 獎勵		2,552,474		904,220
可轉換債務		312,500		312,500
總計		2,864,974		1,216,720


自起源之日起	會員預付款總額		信用損失備抵金			會員預付款，淨額
1-10	$	91,121	$	(2,224	)	$	88,897
11-30		10,683		(2,582	)		8,101
31-60		9,022		(5,529	)		3,493
61-90		8,865		(6,702	)		2,163
91-120		8,993		(7,464	)		1,529
總計	$	128,684	$	(24,501	)	$	104,183


2023 年 1 月 1 日的期初補貼餘額	$	24,501
加：信貸損失準備金		11,953
減去：註銷的金額		(19,089	)
截至2023年3月31日的期末津貼餘額	$	17,365

截至2022年1月1日的期初補貼餘額	$	11,995
加：信貸損失準備金		13,785
減去：註銷的金額		(9,440	)
截至2022年3月31日的期末補貼餘額	$	16,340


		2023年3月31日							2022年12月31日
	加權平均使用壽命	總賬面價值		累計攤銷			賬面淨值		總賬面價值		累計攤銷			賬面淨值
內部開發的軟件	3.0 年	$	23,640	$	(12,683	)	$	10,957	$	21,694	$	(11,605	)	$	10,089
域名	15.0 年		121		(49	)		72		121		(47	)		74
無形資產，淨額		$	23,761	$	(12,732	)	$	11,029	$	21,815	$	(11,652	)	$	10,163


2023（剩餘）	$	2,646
2024		4,314
2025		2,456
2026		1,571
2027		8
此後		34
未來攤銷總額	$	11,029


	2023年3月31日		2022年12月31日
應計慈善捐款	$	3,558	$	3,067
應計補償		2,611		1,534
應繳銷售税		1,354		1,357
應計的專業和項目費用		5,424		4,008
其他		665		999
總計	$	13,612	$	10,965


	2023年3月31日		2022年12月31日
遞延交易成本	$	3,150	$	3,150
其他		1,032		1,161
總計	$	4,182	$	4,311


年	關聯方承諾
2023（剩餘）	$	251
2024		295
2025		310
此後		-
最低租賃付款總額	$	856
減去：估算利息		(102	)
租賃負債總額	$	754


2023年3月31日	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
有價證券	$	34,423	$	—	$	—	$	34,423
短期投資		—		108,831		—		108,831
總資產	$	34,423	$	108,831	$	—	$	143,254
負債
認股權證負債——公共認股證	$	140	$	—	$	—	$	140
認股權證負債——私人認股證		-		—		176		176
收益負債		-		—		28		28
負債總額	$	140	$	—	$	204	$	344


2023 年 1 月 1 日的開盤價	$	209
該期間公允價值的變化		(69	)
2023 年 3 月 31 日的終止價值	$	140


行使價格	$	368.00
預期波動率		119.5	%
無風險利率		3.7	%
剩餘期限		3.76
股息收益率		0	%


行使價格	$400-$480
預期波動率		90.3	%
無風險利率		3.7	%
剩餘期限		3.77
股息收益率		0	%


	股份			加權平均值運動價格		加權- 平均值剩餘的合同的期限（年）		聚合內在價值（以千計）
未償期權，2023 年 1 月 1 日		904,220		$	21.04		7.3	$	655
已授予		-		$	-
已鍛鍊		(994	)	$	1.01
被沒收		(38,414	)	$	23.05
已過期		(16,501	)	$	22.11
未償期權，2023 年 3 月 31 日		848,311		$	20.95		6.9	$	387
非既得期權，2023 年 3 月 31 日		480,297		$	23.13		7.9	$	-
既得且可行使，2023 年 3 月 31 日		368,014		$	18.10		5.7	$	387


剩餘期限	10.0 年
無風險利率		1.5	%
預期股息收益率		0.0	%
預期波動率		40.0	%


	股份			加權平均值授予日期公允價值
截至2023年1月1日的非既得股份		508,506		$	122.27
已授予		1,441,747		$	7.07
既得		(67,317	)	$	97.44
被沒收		(178,773	)	$	34.41
截至2023年3月31日的非既得股票		1,704,163		$	35.00


	在已結束的三個月中				改變
（以千計，百分比除外）	3月31日				$			%
	2023		2022		2023/2022			2023/2022
基於服務的收入，淨額
手續費，淨額	$	33,002	$	20,978	$	12,024			57	%
小貼士		13,760		13,948		(188	)		-1	%
訂閲		5,619		4,154		1,465			35	%
其他		195		188		7			4	%
基於交易的收入，淨額		6,352		3,283		3,069			93	%
總計	$	58,928	$	42,551	$	16,377			38	%


	在已結束的三個月中
（以千計）	3月31日
	2023			2022
淨虧損	$	(14,025	)	$	(32,795	)
利息支出，淨額		1,706			1,542
所得税準備金		8			22
折舊和攤銷		1,182			1,105
基於股票的薪酬		6,774			3,190
其他戰略融資和交易費用		-			961
收益負債公允價值的變化		(25	)		(2,040	)
向股東貸款的衍生資產公允價值的變化		-			5,572
公共和私人認股權證負債公允價值的變化		(146	)		4,065
調整後 EBITDA	$	(4,526	)	$	(18,378	)


（以千計）	在已結束的三個月中
提供的現金總額（用於）：	2023年3月31日			2022年3月31日
經營活動	$	(6,929	)	$	(12,512	)
投資活動		35,806			(297,568	)
籌資活動		(12	)		301,724
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）	$	28,865		$	(8,356	)


展覽沒有。	描述

2.1	VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.、Bear Merger Company I Inc.、Bear Merger Company II LLC 和 Dave Inc. 之間簽訂的截至2021年6月7日的協議和合並計劃（參照公司於2021年6月7日向委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）

3.1	Dave Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於 2022 年 1 月 11 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）

3.2	經修訂和重述的 Dave Inc. 章程（參照公司於 2022 年 1 月 11 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入其中）

10.1	經修訂的非僱員董事薪酬政策

31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證


101.INS	行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）



日期：2023 年 5 月 9 日	戴夫公司

	來自：	//傑森威爾克
		傑森威爾克
		職務：首席執行官



日期：2023 年 5 月 9 日	DAVE INC.

	來自：	/s/ 凱爾·貝爾曼
		凱爾·貝爾曼
		職務：首席財務官