1.服務。

答：自生效之日起，FLG將提供本文件所附的一個或多個附錄中所述的服務（“服務”）。此類服務應由附錄A中確定的一個或多個FLG成員（統稱為 “FLG會員”）提供。

B.Client承認並同意，FLG能否成功執行本協議下的服務將取決於客户最高級管理層的參與、合作和支持。

C. 無論附錄A或本協議其他地方有相反的規定，FLG及其任何成員均不得擔任客户的僱員、指定官員或民選董事。與前述一致：（i）客户不得在客户的公司會議記錄中任命FLG成員為公司高管；（ii）客户不得選舉FLG成員進入其董事會或同等管理機構；（iii）FLG成員無權代表客户簽署任何文件，包括但不限於聯邦或州證券申報、税務申報或陳述和擔保，除非每起案件均根據客户董事會或同等管理機構的具體決議進行向作為客户非僱員顧問的FLG成員授予此類權力。客户也以書面形式授予此類權力。FLG同意，根據本協議應向FLG支付的補償而應繳的所有税款均為FLG的全部責任。FLG應就與此類税收或補償相關的任何索賠、負債或費用為客户、客户高級職員、董事、僱員和代理人以及客户福利計劃的管理人進行辯護、賠償並使其免受損害。

D. FLG 和 FLG 成員在本協議下提供的服務不構成受加州會計委員會、AICPA 或其他類似的州或國家許可或專業機構規則約束的審計、認證、審查、彙編或任何其他類型的財務報表報告業務（歷史或未來）。客户同意，如有需要，任何此類服務將由其獨立公共會計師或其他合格顧問單獨執行。

E. 在本協議期限內，除非根據本協議，否則客户不得僱用或保留FLG成員作為員工、顧問或獨立承包商。

2.賠償；付款；定金；費用。

答：作為對FLG在本協議下提供的服務的補償，客户應向FLG支付附錄A中規定的FLG根據本協議提供的服務的金額（“費用”）。這些費用應扣除所有要求客户或FLG預扣或徵收的當局徵收的所有税款、預扣税、關税、海關、銀行費用、社會繳款或其他減免，包括從價税、銷售税、總收入税或類似税，但不包括基於FLG或FLG成員淨應納税所得的美國所得税。

B. 與專業服務中的常見做法一致，FLG 保留增加附錄 A 中規定的費用的權利，其頻率不超過生效日期一年一週年，且自生效之日起不早於十二 (12) 個月。

C. 作為對FLG的額外補償，客户將向FLG支付附錄A中規定的激勵獎金或認股權證或期權（如果有）

D.FLG應以不少於每月一次的頻率向NEKTAR提交服務發票；除非雙方書面同意，否則本協議的條款應優先於雙方通過的任何法案或其他書面文件中包含的任何不一致的陳述或條款。FLG 的發票應以電子方式提交給 Nektar Therapeutics，發送至 AP@nektar.com，並應註明相關客户的採購訂單號。NEKTAR應在收到FLG發票後的十五（15）天內匯款，但NEKTAR可以扣留其有爭議的任何發票金額，在這種情況下，客户將通知FLG，雙方同意真誠地努力解決任何此類爭議。任何逾期超過四十五 (45) 天的發票將按每月 1% 和 50/100% (1.5%) 的費率累積滯納金。FLG有權收回其在收取本協議下任何逾期款項時產生的所有成本和開支（包括但不限於律師費）。

E.Client特此同意向FLG支付附錄A中規定的押金（“押金”），作為客户未來根據本協議承擔的向FLG付款義務的擔保。本協議終止後，根據本協議欠FLG的所有款項應從存款中扣除，餘額（如果有）應退還給客户。

F. 在客户收到FLG根據本協議提供服務的人員的支出報告後的十五（15）天內，客户應立即直接向FLG人員報銷此類費用報告中詳述的合理差旅和自付業務費用。任何必要的航空旅行、過夜住宿和由此產生的每日津貼費用均應獲得書面批准，並應符合客户對受僱行政人員的差旅和費用政策。

3. 雙方的關係

A.FLG 與客户的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均不得解釋為建立合夥關係、合資企業或僱主與僱員的關係。FLG不是客户的代理人，除非客户以書面形式特別要求或授權，否則無權代表客户作出任何陳述、合同或承諾。FLG同意，根據本協議應向FLG支付的補償而應繳的所有税款均為FLG的全部責任。FLG應為客户、客户的高級職員、董事、僱員和代理人以及客户福利計劃的管理人進行辯護、賠償並使其免受損害

1

與此類税收或補償有關的索賠、負債或費用。

4. 期限和終止。

答：本協議的期限應為附錄A中規定的期限。

b. 任何一方均可在提前六十 (60) 個日曆日向另一方發出書面通知後終止本協議。

C. 如果另一方嚴重違反本協議，且另一方未能在未違約方向違約方發出書面通知後的十 (10) 天內糾正此類違約行為，任何一方均可立即終止本協議。

(i) 如果客户參與或要求 FLG 或 FLG 成員從事或忽視任何非法或不道德的活動，或 (ii) 在 FLG 成員死亡或殘廢後，D.FLG 有權立即終止本協議，恕不另行書面通知。

E. 如果在任何六個月期限內未出現任何計費小時數，且在發出書面通知後，則本協議應視為終止，終止日期自其中最後一個計費小時之日起生效。

F. 如果在本次合作期間的任何時候有FLG會員從1099轉換為W2，則應立即向FLG支付安置費。此外，在本項目結束後的一年內，如果客户通過1099或W2直接僱用、僱用或保留FLG成員或任何FLG會員，則客户還將立即向FLG支付安置費。客户向FLG支付的安置費將等於FLG會員包括獎金在內的年基本工資的百分之三十（30％），這是由客户和FLG成員商定的。客户不會從支付給FLG的任何安置費中預扣任何税款。

5. 披露。

美國國税局第 230 號通告。為確保遵守美國國税局自2005年6月20日起生效的要求，FLG特此通知客户，除非另有明確説明，否則在提供或由本協議提供的服務過程中提供的任何税務建議均無意或書面用於，也不能用於以下目的：(i) 避免《美國國税法》規定的税收相關罰款，或 (ii) 向另一方宣傳、營銷或推薦任何税收相關事項所述税務建議地址。

b. 律師-客户特權。向FLG或FLG成員披露的特權通信可以放棄該特權，這不是FLG的過錯。FLG強烈建議客户在向FLG或FLG成員披露特權信息之前諮詢法律顧問。根據第6段，FLG和FLG成員均不對客户因向FLG或FLG成員披露此類信息而故意或無意放棄特權而造成的損害承擔責任。

6. 免責聲明和責任限制。

除非此處明確規定，否則本協議下由FLG和FLG會員（就本第6款而言，統稱為 “FLG”）提供的所有服務均按 “原樣” 提供，不提供任何擔保。客户認識到本協議的 “按原樣” 條款是本協議基礎的重要組成部分，

沒有它，FLG 就不會同意簽訂這個協議。FLG 明確否認與專業服務有關的所有其他明示、暗示或法定擔保、條款或條件，包括對適銷性、所有權、特定用途適用性和侵權的任何擔保。與本協議提供的服務有關的任何陳述或其他事實確認均不得被視為出於任何目的的擔保，也不得引起 FLG 的任何責任。

在任何情況下，FLG均不對任何偶然、間接、懲戒性、特殊、懲罰性或後果性損害承擔任何責任，包括但不限於：利潤損失；收入或儲蓄損失；客户通過向FLG披露合法特權信息而放棄客户的律師-委託人特權；或任何數據的丟失、盜竊、傳輸或使用，無論是經授權的還是以其他方式進行的 FLG 已經被告知、知道或應該知道這種可能性。無論本協議中有任何相反的規定，FLG在本協議下的累積責任總額，無論是合同、侵權、疏忽、虛假陳述、嚴格責任還是其他方面，均不得超過客户根據本協議第2（A）款應支付的最後四（4）個月的費用。客户承認，其根據本協議支付的補償反映了本協議中規定的風險分配，如果沒有這些責任限制，FLG不會簽訂本協議。本款不適用於任何一方違反保密義務的行為。

答：作為客户向FLG追回任何款項的條件，客户應在發現造成責任的情況後的九十（90）天內向FLG發出書面通知，説明所謂的責任依據，以便FLG有機會及時進行調查，並在可能的情況下糾正或糾正所謂的責任依據；前提是客户未能發出此類通知僅在FLG的範圍內影響客户的權利實際上受到了這種失敗的偏見。無論本協議有何相反規定，客户都必須在：(i) 發現後九十 (90) 天；(ii) 本協議終止後九十 (90) 天；(iii) 最後一次提供服務之日後九十 (90) 天；或 (iv) 完成該期間的財務或會計審計六十 (60) 天后向FLG提出任何索賠索賠相關。

7.賠償。

就客户的任何事務行事的A.FLG和FLG會員應在法律允許的最大範圍內，獲得賠償並免受損害，根據本協議條款，這種賠償權應繼續適用於FLG和FLG會員，從客户的所有行動、成本、費用、損失、損害、負債和開支中提取的資產和利潤 G 或 FLG

2

會員或FLG或FLG成員的繼承人、遺囑執行人或管理人應或可能因執行FLG或FLG成員代表客户履行的職責或服務時所做、同意或遺漏的任何行為而招致或維持或維持；客户應預付FLG或FLG成員在與上述訴訟有關的訴訟中產生的合理律師費、費用和開支客户的高級管理人員和董事將獲得此類晉升的依據，前提是客户沒有義務提款向或代表任何人支付的款項 (i) 與該人員在本協議所設想的服務範圍之外提供的服務有關，未經客户首席執行官或董事會授權或同意，或 (ii) 就該人的任何 (a) 重大過失或故意不當行為，或 (b) 此類人員的疏忽支付款項，但僅限於 FLG 的錯誤和遺漏責任保險涵蓋該人的範圍由於此類疏忽而未考慮客户在本協議下對FLG進行賠償的義務。

除非是FLG或FLG成員的重大過失或故意不當行為，否則B.FLG和FLG成員對客户不承擔與履行本協議規定的職責有關的任何責任。

C.FLG和FLG成員同意放棄FLG或FLG成員可能因該董事、高級職員、清算人或受託人採取的任何行動或該董事的失職而對客户的任何董事、祕書和其他高級管理人員以及就客户及其每個人的任何事務行事的清算人或受託人（如果有）提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人索賠或訴訟權，、清盤人或受託人在履行與客户或為客户履行職責時採取任何行動；前提是此類豁免應不適用於任何此類人員可能涉及的任何重大過失或故意不當行為的任何事項。

8. 陳述和保證。

答：FLG、FLG成員和客户向其他人聲明並保證其有權簽訂本協議，並可以履行其在本協議下的全部義務。FLG 和 FLG 成員向客户陳述並保證，FLG 成員 (a) 並未根據《美國食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 335 (a) 和 (b)）第 306 (a) 和 (b) 條的授權被美國食品和藥物管理局取消資格；(b) 不是任何可能導致取消資格或類似取消資格的調查或程序的對象任何專業執照或認證機構；以及 (c) 如果 FLG 成員得知任何此類禁令、調查或程序，將立即以書面形式通知客户。

B.FLG 和 FLG 成員保證，他們將按照類似活動的現行行業標準和本協議的要求，勤奮、謹慎地提供服務。FLG 和 FLG 成員保證 FLG 會員具有足夠的專業經驗，能夠及時、稱職地提供服務。

C. 各方聲明並保證其擁有並將維持一份或多份由信譽良好的保險公司簽訂的保險單，視情況為成員、高級管理人員和董事提供不當行為造成的損失保險。FLG保證，它有錯誤和遺漏保險單，其形式為在本協議執行之前或與之同時提供給客户，並將繼續維持此類保單或同等保單，前提是此類保單或同等保單應以商業上合理的價格提供。

9. 工作產品許可證。

雙方預計 FLG 或 FLG 成員在根據本協議提供服務時不會為客户創造任何知識產權。但是，FLG 和 FLG 成員向客户授予全球性、永久、獨家、免版税、不可撤銷的許可，允許其使用和創作由 FLG 成員在根據本協議提供服務過程中製作或創作的所有有形和電子文檔、電子表格和財務模型（統稱為 “工作產品”）和創作衍生作品。服務產生的任何專利權將轉讓給客户並歸其所有，而不是FLG或FLG會員。FLG和FLG成員完全保留所有其他權利，包括但不限於FLG成員勝任首席財務官職業所直接固有或合理需要的任何方法、發現、發展、改進、專門知識、想法、見解、分析概念和技能的剩餘記憶。

10. 其他。

答：本協議中任何一方要求或允許發出的任何通知均應採用書面形式，並應由信譽良好的快遞服務（例如聯邦快遞）親自送達或發送給本第 10 (A) 款規定的另一方，或通過經信譽良好的快遞服務確認的傳真或電子郵件發送給另一方。通知將在向信譽良好的快遞服務交存後兩 (2) 天內被視為生效，或者如果通過傳真或電子郵件發送並經上述確認，則通知將在同一天被視為生效。

如果要去 FLG：

U. Heather Ogan

FLG 合作伙伴有限責任公司

漢密爾頓大道 228 號，三樓

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

郵政信箱 192304

加利福尼亞州舊金山 94119

電話：415-508-4048，分機 201

傳真：415-508-6896

電子郵件：accounting@flgpartners.com

如果對客户來説：

馬克先生。A. Wilson，首席法務官

Nektar 療法

米申灣大道南 455 號

加利福尼亞州舊金山 94158

電話：415-482-5629

電子郵件：mwilson@nektar.com

B. 本協議將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不賦予任何需要適用不同司法管轄區法律的法律選擇原則生效。

C. 因本協議（包括本協議所設想的任何其他協議）而產生或與之相關的任何性質的索賠、爭議或爭議，包括但不限於基於侵權行為、合同或法規（包括任何違反或違反免受歧視、騷擾和惡劣工作環境的法定或普通法保護措施的索賠），或與本協議的解釋、效力、終止、效力、履行和/或違反行為有關的任何訴訟或索賠（“索賠””），應通過具有約束力的最終仲裁來解決由JAMS（“管理員”）根據其當時現有的商業仲裁規則和程序從舊金山辦事處選出和管理的單一仲裁員（“仲裁員”）面前。仲裁將在加利福尼亞州舊金山進行。該

3

仲裁員應在仲裁聽證會結束後的十五 (15) 個日曆日內發佈書面裁決和決定聲明，描述裁決所依據的基本調查結果和結論，包括裁決的任何損害賠償的計算。仲裁員還應有權在本協議的範圍內授予他或她認為公正和公平的任何臨時、初步或永久的公平補救措施或救濟，包括但不限於強制執行的禁令或命令。各方應自行承擔因仲裁產生的律師費、費用和支出，並應支付署長和仲裁員的費用和開支的同等份額；但是，應授權仲裁員確定一方是否為勝訴方，如果是，則裁定向勝訴方償還其合理的律師費、費用和支出，和/或署長和仲裁員的費用和成本仲裁員。仲裁員的裁決可以在任何具有管轄權的法院執行。儘管如此，本第10（C）款中的任何規定均不限制任何一方向任何具有管轄權的法院申請禁令救濟。

D. 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式將其在本協議下的全部或部分權利或委託其義務；但是，前提是FLG可以將其在本協議下的權利和義務委託給FLG的任何關聯公司，並且各方可以在未經同意的情況下通過合併、收購或出售其全部或基本全部資產將本協議轉讓給其繼承人的利益。本協議下各方的權利和責任將對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和利益。

E. 如果本協議的任何條款或其適用因任何原因在任何程度上無效或不可執行，則應將本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用解釋為最能合理實現雙方意圖。雙方進一步同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能的範圍內實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

F. 本協議、附錄以及此處規定的任何已執行並以提及方式納入的保密協議構成雙方對本協議及其標的的的全部理解和協議，並取代雙方先前和同期就本協議達成的所有明示或暗示、書面或口頭協議或諒解。本協議的明文條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何執行過程或交易使用方式。

G. 只有雙方簽署書面文件，才能修改本協議的任何條款或條款，並免除對本協議任何條款的遵守。一方因未支付本協議項下任何應付金額或未履行本協議而對任何違反本協議的行為作出的豁免不應被視為對任何其他違約或後續違約或違約行為的豁免。

H. 預留

I. 如果客户在客户網站（例如在高管傳記中）、新聞稿、美國證券交易委員會文件以及其他公共文件和媒體上披露了FLG成員的姓名，則客户應在FLG成員的描述中加入一句與之基本相同的句子[FLG 會員]也是硅谷領先的首席財務官服務公司FLG Partners的合夥人。”

J.如果且僅限於火災、洪水、地震、自然因素或天災、戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂、叛亂或革命或任何其他超出該方合理控制範圍的類似原因（均為 “不可抗力事件”）阻止、阻礙或延誤一方履行本協議規定的任何義務，且此類不履行、阻礙或延誤不可能發生被不履約方合理的預防措施所阻止，則不履約、受阻或延遲履約方應為只要此類不可抗力事件持續存在，並且該方繼續盡最大努力隨時隨地立即恢復履行，包括使用替代來源、變通方案或其他方式，則不履行、阻礙或延遲履行受不可抗力事件影響的義務的行為免除（視情況而定）。

K. 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由雙方在不同的對應方上籤署，每份協議在簽署和交付時均構成原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

L.本協議可通過本協議任何一方的傳真簽名（包括本文檔的電子版本，採用Adobe Acrobat Portabat Document Format，其中包含掃描或安全、數字簽名的簽名）簽署，此類簽名應被視為對本協議的所有目的具有約束力，此後無需提供原始簽名。

M.生存能力。以下段落在本協議終止後繼續有效：6（“免責聲明和責任限制”）；7（“賠償”）；8（“陳述和保證”）；9（“工作產品許可”）；10（“其他”）。

4

5