tdup-20230331假的000148477812/312023Q100014847782023-01-012023-03-310001484778US-GAAP：普通階級成員2023-05-02xbrli: 股票0001484778US-GAAP：B類普通會員2023-05-0200014847782023-03-31iso421:USD00014847782022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001484778TDUP: ConsignmentMent2023-01-012023-03-310001484778TDUP: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______________________ 到 ____________________ 的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40249
ThredUP Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 26-4009181 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
969 百老匯, 200 套房 奧克蘭, 加利福尼亞 | 94607 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(415) 402-5202
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | TDUP | | 納斯達克股票市場有限責任公司 長期證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
有 72,605,495A 類普通股的股票和 30,484,786截至2023年5月2日已發行B類普通股的股票。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 6 |
| 未經審計的簡明綜合虧損合併報表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併股東權益表 | 8 |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 9 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 10 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| | |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或其他類似術語的否定詞或涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖的表達。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出，以及我們實現和維持未來盈利的能力；
•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有效管理或維持增長以及有效擴大業務的能力；
•我們的戰略、計劃、目標和目標，包括我們對未來基礎設施投資和重組活動的預期；
•我們在擴大平臺規模時吸引和留住買家和賣家的能力以及網絡效應的持續影響；
•我們繼續通過新的 “轉售即服務”（“RaaS”）產品作為收入來源創造收入的能力；
•我們主要財務和運營指標的趨勢；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括外匯匯率波動、通貨膨脹壓力、利率上升、消費者習慣變化和全球經濟總體不確定性的影響；
•我們遵守適用法律和法規的能力；
•我們有能力糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點；
•我們成功整合過去或未來的戰略收購或投資並從中獲益的能力；以及
•與上市公司相關的費用增加。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受第一部分第1A項所述的風險、不確定性和其他因素的影響， 風險因素，摘自我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的其他地方。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。
***
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本文檔中所有提及 “ThredUP”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似內容均指ThredUP Inc.及其合併子公司。
ThredUP 是全球最大的女裝和兒童服裝、鞋履和配飾在線轉售平臺之一，主要基於已加工的商品、已售商品和配送中心的容量。
一件物品的 “估計零售價” 是基於在其他地方以全新狀態提供的質量、結構和材料相同的可比物品的估計原始零售價格。我們的估計原始零售價格由我們的商家團隊設定，他們會定期監控我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
THREDUP INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | （以千計，面值金額除外） |
| 資產 |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 50,739 | | | $ | 38,029 | |
| 有價證券 | | 42,733 | | | 66,902 | |
| 應收賬款，淨額 | | 4,232 | | | 4,669 | |
| 庫存 | | 20,933 | | | 17,519 | |
| 其他流動資產 | | 6,338 | | | 7,076 | |
| 流動資產總額 | | 124,975 | | | 134,195 | |
| 經營租賃使用權資產 | | 45,180 | | | 46,153 | |
| 財產和設備，淨額 | | 95,806 | | | 92,482 | |
| 善意 | | 11,805 | | | 11,592 | |
| 無形資產 | | 10,044 | | | 10,499 | |
| 其他資產 | | 6,960 | | | 7,027 | |
| 總資產 | | $ | 294,770 | | | $ | 301,948 | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債： | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 12,747 | | | $ | 7,800 | |
| 應計負債和其他流動負債 | | 47,976 | | | 50,155 | |
| 賣家應付款 | | 17,868 | | | 16,166 | |
| 經營租賃負債，當前 | | 5,792 | | | 6,413 | |
| 長期債務的當前部分 | | 3,882 | | | 3,879 | |
| 流動負債總額 | | 88,265 | | | 84,413 | |
| 經營租賃負債，非流動 | | 47,521 | | | 48,727 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | | 24,831 | | | 25,788 | |
| 其他非流動負債 | | 3,066 | | | 3,019 | |
| 負債總額 | | 163,683 | | | 161,947 | |
| 承付款和意外開支（附註10） | | | | |
| 股東權益： | | | | |
A 類和 B 類普通股，美元0.0001面值； 1,120,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份； 102,836和 101,532分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | | 10 | | | 10 | |
| 額外的實收資本 | | 561,577 | | | 551,852 | |
| 累計其他綜合虧損 | | (3,080) | | | (4,234) | |
| 累計赤字 | | (427,420) | | | (407,627) | |
| 股東權益總額 | | 131,087 | | | 140,001 | |
| 負債和股東權益總額 | | $ | 294,770 | | | $ | 301,948 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 |
| | （以千計，每股金額除外） |
| 收入： | | | | |
| 寄售 | | $ | 46,479 | | | $ | 47,435 | |
| 產品 | | 29,443 | | | 25,260 | |
| 總收入 | | 75,922 | | | 72,695 | |
| 收入成本： | | | | |
| 寄售 | | 9,220 | | | 10,049 | |
| 產品 | | 15,609 | | | 12,418 | |
| 總收入成本 | | 24,829 | | | 22,467 | |
| 毛利 | | 51,093 | | | 50,228 | |
| 運營費用： | | | | |
| 運營、產品和技術 | | 38,347 | | | 39,161 | |
| 市場營銷 | | 16,870 | | | 16,978 | |
| 銷售、一般和行政 | | 16,059 | | | 14,664 | |
| 運營費用總額 | | 71,276 | | | 70,803 | |
| 營業虧損 | | (20,183) | | | (20,575) | |
| 利息支出 | | 77 | | | 423 | |
| 其他收入，淨額 | | (476) | | | (303) | |
| 所得税準備金前的虧損 | | (19,784) | | | (20,695) | |
| 所得税準備金 | | 9 | | | 13 | |
| 淨虧損 | | $ | (19,793) | | | $ | (20,708) | |
| 基本和攤薄後的每股虧損 | | $ | (0.19) | | | $ | (0.21) | |
| 用於計算每股虧損的加權平均股，基本和攤薄後每股虧損 | | 101,984 | | | 98,624 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 |
| | （以千計） |
| 淨虧損 | | $ | (19,793) | | | $ | (20,708) | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | | | | |
| 外幣折算調整 | | 544 | | | (708) | |
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | | 610 | | | (1,002) | |
| 其他綜合收益總額（虧損） | | 1,154 | | | (1,710) | |
| 綜合損失總額 | | $ | (18,639) | | | $ | (22,418) | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合虧損 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | （以千計） |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 101,532 | | | $ | 10 | | | $ | 551,852 | | | $ | (4,234) | | | $ | (407,627) | | | $ | 140,001 | |
| 通過行使股票期權和限制性股票單位發行普通股 | | 1,484 | | | — | | | 275 | | | | | | | 275 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | 9,720 | | | | | | | 9,720 | |
| 與淨股份結算相關的扣留股份 | | (180) | | | — | | | (270) | | | | | | | (270) | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | (19,793) | | | (19,793) | |
| 其他綜合收入 | | | | | | | | 1,154 | | | | | 1,154 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | 102,836 | | | 10 | | | 561,577 | | | (3,080) | | | (427,420) | | | 131,087 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累計其他綜合虧損 | | 累計赤字 | | 股東權益總額 |
| | （以千計） |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 98,435 | | | $ | 10 | | | $ | 522,161 | | | $ | (1,094) | | | $ | (315,343) | | | $ | 205,734 | |
| 通過行使股票期權和限制性股票單位發行普通股 | | 507 | | | — | | | 754 | | | | | | | 754 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | 3,618 | | | | | | | 3,618 | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | (20,708) | | | (20,708) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | (1,710) | | | | | (1,710) | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | | 98,942 | | | 10 | | | 526,533 | | | (2,804) | | | (336,051) | | | 187,688 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 |
| | （以千計） |
| 來自經營活動的現金流： | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (19,793) | | | $ | (20,708) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 3,681 | | | 3,271 | |
| 股票薪酬支出 | | 9,391 | | | 3,523 | |
| 減少使用權資產的賬面金額 | | 1,207 | | | 1,398 | |
| 其他 | | 41 | | | 481 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | |
| 應收賬款，淨額 | | 1,010 | | | 1,143 | |
| 庫存 | | (3,157) | | | (2,313) | |
| 其他流動和非流動資產 | | 22 | | | (2,162) | |
| 應付賬款 | | 4,102 | | | 1,601 | |
| 應計負債和其他流動負債 | | (1,851) | | | 4,912 | |
| 賣家應付款 | | 1,696 | | | 1,521 | |
| 經營租賃負債 | | (2,062) | | | 539 | |
| 其他非流動負債 | | 1,255 | | | 115 | |
| 用於經營活動的淨現金 | | (4,458) | | | (6,679) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | |
| 有價證券的到期日 | | 24,579 | | | 4,726 | |
| 購買財產和設備 | | (5,679) | | | (12,638) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | 18,900 | | | (7,912) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | |
| 償還債務 | | (1,000) | | | (2,000) | |
| 行使股票期權和員工股票購買計劃的收益 | | 446 | | | 965 | |
| 為股票獎勵繳納預扣税 | | (638) | | | (156) | |
| 用於融資活動的淨現金 | | (1,192) | | | (1,191) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (540) | | | (172) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | | 12,710 | | | (15,954) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | | 44,051 | | | 91,840 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 56,761 | | | $ | 75,886 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務的組織和描述
ThredUP Inc.（“ThredUP” 或 “公司”）於 2009 年 1 月作為一家公司在特拉華州成立。ThredUP 運營着一個大型轉售平臺，使消費者能夠主要購買和銷售二手服裝、鞋類和配飾。
2. 重要會計政策
估算的列報基礎和使用
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户餘額和交易均已清除。未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（“美國”）編制的中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”），以及第10-Q表季度報告和S-X法規第10條的説明。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略某些腳註或其他財務信息。
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和相關披露中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估算和假設約束的重要項目包括但不限於財產和設備及無形資產的使用壽命、銷售回報補貼、忠誠積分和獎勵及禮品卡的損失、庫存估值、股票補償、使用權資產、商譽和收購的無形資產以及所得税。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2023年3月31日的財務狀況以及列報的過渡期經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
改敍
對上期簡明合併現金流量表進行了某些重新分類，以符合本期列報方式。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。該亞利桑那州立大學改變了大多數金融資產的減值模型，要求使用預期損失模型，該模型要求各實體估算以攤銷成本衡量的金融資產的終身預期信用損失。此類信貸損失將記作抵消金融資產攤銷成本的備抵金，從而淨列報該金融資產的預期收取金額。此外，與可供出售債務證券相關的信貸損失現在將通過信貸損失備抵來記錄，而不是作為證券的直接減記。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該指南在2023年第一季度獲得通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
忠誠度獎勵兑換和到期產生的收入
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的負債為美元3.3百萬和美元3.3分別為百萬美元，與其客户忠誠度計劃有關，該計劃包含在公司簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。公司確認了從兑現的忠誠度獎勵中獲得的收入2.1百萬和美元2.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
禮品卡和網站積分
該公司在其電子商務網站上出售 ThredUP 禮品卡。ThredUP 禮品卡不會在不活躍期間過期或失去價值。公司通過在向客户交付禮品卡時確認禮品卡負債來核算禮品卡。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$10.8百萬和美元10.9百萬美元的禮品卡負債分別包含在公司簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。禮品卡的收入通常在客户兑換禮品卡時予以確認，總額為 $0.5百萬和美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
公司為訂單退款發放網站積分。網站積分可以用於支付未來的費用，但不能轉換為現金。之後，網站積分也可以轉換為ThredUP禮品卡 一年由公司自行決定。這些積分在使用時被確認為收入。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$6.3百萬和美元7.2公司簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中分別包含了數百萬筆此類客户場所信貸。兑換網站積分後確認的收入為 $9.4百萬和美元11.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
當公司確定禮品卡和網站積分的兑換是遙不可及時，就會確認破損收入。破損原為 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的材料。
現金、現金等價物和限制性現金
下表列出了公司簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與公司簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | （以千計） |
| 現金和現金等價物 | | $ | 50,739 | | | $ | 38,029 | |
| 限制性現金包含在其他流動資產中 | | 475 | | | 383 | |
| 限制性現金包含在其他資產中 | | 5,547 | | | 5,639 | |
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 56,761 | | | $ | 44,051 | |
公允價值測量
公司適用FASB ASC主題820的規定， 公允價值計量和披露，用於其金融和非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。ASC 820 建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入的優先級分為以下三個大類：
•一級投入是申報實體在衡量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。
•二級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過關聯或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。
•第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。
正如其簡明合併財務報表附註中所討論的那樣，公司按公允價值計量某些資產和負債。截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於到期日相對較短，公司應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、賣方應付賬款和應計以及其他流動負債的賬面金額接近其估計的公允價值。管理層認為，其長期浮動利率債務的條款反映了期限和到期日相似的工具的當前市場狀況，因此，公司長期債務的賬面價值接近其截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值。
3. 金融工具和公允價值衡量
下表提供了有關公司定期以公允價值計量的金融工具的信息，並指出了截至2023年3月31日和2022年12月31日用於確定此類價值的估值技術的公允價值層次結構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （以千計） |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 10,052 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,052 | |
| 商業票據 | | — | | | 21,062 | | | — | | | 21,062 | |
| 美國政府機構折扣票據 | | 2,992 | | | — | | | — | | | 2,992 | |
| 現金等價物總額 | | 13,044 | | | 21,062 | | | — | | | 34,106 | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 公司債務證券 | | 13,505 | | | — | | | — | | | 13,505 | |
| 美國國債 | | 12,322 | | | — | | | — | | | 12,322 | |
| 美國政府機構債券 | | 16,906 | | | — | | | — | | | 16,906 | |
| 有價證券總額 | | 42,733 | | | — | | | — | | | 42,733 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 55,777 | | | $ | 21,062 | | | $ | — | | | $ | 76,839 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （以千計） |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 1,110 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,110 | |
| 商業票據 | | — | | | 14,460 | | | — | | | 14,460 | |
| 現金等價物總額 | | 1,110 | | | 14,460 | | | — | | | 15,570 | |
| 有價證券： | | | | | | | | |
| 公司債務證券 | | 25,488 | | | — | | | — | | | 25,488 | |
| 美國國債 | | 19,176 | | | — | | | — | | | 19,176 | |
| 美國政府機構債券 | | 22,238 | | | — | | | — | | | 22,238 | |
| 有價證券總額 | | 66,902 | | | — | | | — | | | 66,902 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 68,012 | | | $ | 14,460 | | | $ | — | | | $ | 82,472 | |
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日有價證券的成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 |
| | 成本或攤銷成本 | | 未實現 | | 公允價值 |
| | | 收益 | | 損失 | |
| | （以千計） |
| 公司債務證券 | | $ | 13,568 | | | $ | — | | | $ | (63) | | | $ | 13,505 | |
| 美國國債 | | 12,501 | | | — | | | (179) | | | 12,322 | |
| 美國政府機構債券 | | 17,138 | | | — | | | (232) | | | 16,906 | |
| 總計 | | $ | 43,207 | | | $ | — | | | $ | (474) | | | $ | 42,733 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 成本或攤銷成本 | | 未實現 | | 公允價值 |
| | | 收益 | | 損失 | |
| | （以千計） |
| 公司債務證券 | | $ | 25,774 | | | $ | — | | | $ | (286) | | | $ | 25,488 | |
| 美國國債 | | 19,531 | | | — | | | (355) | | | 19,176 | |
| 美國政府機構債券 | | 22,679 | | | — | | | (441) | | | 22,238 | |
| 總計 | | $ | 67,984 | | | $ | — | | | $ | (1,082) | | | $ | 66,902 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的現金等價物已接近其估計的公允價值。因此，沒有與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。
對於公司的有價證券（全部歸類為可供出售），公司利用第三方定價服務來獲取公允價值。第三方定價方法包括債券條款和條件、當前業績數據、專有定價模型、參與交易商的實時報價、交易價格和其他市場數據。該公司確定，其有價證券公允價值的下降不是由信貸相關因素推動的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於信貸相關因素，公司沒有確認其有價證券出現任何損失。
公司的貨幣市場基金、公司債務證券、美國國債、美國政府機構債券和美國政府機構折扣票據是使用一級投入進行估值的，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。
公司的商業票據是使用二級投入進行估值的，因為它是使用活躍市場中類似資產或負債的報價以及不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價進行估值的。
在截至2023年3月31日的三個月中，各級別之間沒有轉移。截至 2023 年 3 月 31 日，所有 $42.7百萬張賬面金額的有價證券，所有證券的合同到期日均少於一年。
4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | （以千計） |
| 財產和設備 | | $ | 130,819 | | | $ | 124,412 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (35,013) | | | (31,930) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 95,806 | | | $ | 92,482 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元3.0百萬和美元2.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
5. 商譽和其他無形資產
商譽主要歸因於收購Remix Global EAD（“Remix”）後合併業務的計劃增長。在沒有任何中期減值指標的情況下，至少每年對商譽進行減值審查。商譽是 $11.8百萬和美元11.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。在截至2023年3月31日的三個月中，商譽的增加是由於外幣折算調整。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司壽命可確定的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年3月31日 |
| | 攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | （以年為單位） | | （以千計） |
| 客户關係 | | 8 | | $ | 4,902 | | | $ | (907) | | | $ | 3,995 | |
| 開發的技術 | | 3 | | 4,619 | | | (2,278) | | | 2,341 | |
| 商標 | | 9 | | 4,436 | | | (728) | | | 3,708 | |
| 總計 | | | | $ | 13,957 | | | $ | (3,913) | | | $ | 10,044 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | 攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | （以年為單位） | | （以千計） |
| 客户關係 | | 8 | | $ | 4,814 | | | $ | (742) | | | $ | 4,072 | |
| 開發的技術 | | 3 | | 4,536 | | | (1,864) | | | 2,672 | |
| 商標 | | 9 | | 4,351 | | | (596) | | | 3,755 | |
| 總計 | | | | $ | 13,701 | | | $ | (3,202) | | | $ | 10,499 | |
賬面總額的變化是由於外幣折算調整所致。
與開發的技術、客户關係和商標相關的攤銷費用分別記錄在公司簡明的合併運營報表中，分別記錄在運營、產品和技術；銷售、一般和管理費用以及營銷費用中。壽命可確定的無形資產的攤銷費用為美元0.6百萬和美元0.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
6. 資產負債表組成部分
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | （以千計） |
| 工作正在進行中 | | $ | 2,432 | | | $ | 2,639 | |
| 成品 | | 18,501 | | | 14,880 | |
| 總計 | | $ | 20,933 | | | $ | 17,519 | |
在建庫存涉及目前正在準備銷售的物品，包括逐項列出、清潔和維修。
應計負債和其他流動負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | （以千計） |
| 禮品卡和網站信用負債 | | $ | 17,093 | | | $ | 18,101 | |
| 應計供應商負債 | | 8,936 | | | 9,116 | |
| 遞延收入 | | 6,398 | | | 7,582 | |
| 應計補償 | | 4,459 | | | 4,993 | |
| 退貨補貼 | | 4,779 | | | 4,907 | |
| 應計税款 | | 4,195 | | | 4,326 | |
| 應計其他 | | 2,116 | | | 1,130 | |
| 總計 | | $ | 47,976 | | | $ | 50,155 | |
7. 長期債務
2019年2月，公司與西部聯盟銀行簽訂了貸款和擔保協議（“定期貸款”），總金額不超過美元40.0百萬。公司發生了 非實質的與定期貸款相關的債務發行成本金額。債務發行成本記錄在公司的簡明合併資產負債表上，並使用有效利率法在定期貸款期限內攤銷。
定期貸款隨後進行了多次修訂，最近一次修訂是在2022年7月進行的。經修訂，定期貸款將於2027年7月14日到期，規定總借款額不超過美元70.0百萬，按《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上利潤率計算的利息 1.25%，下限為 6.00%。公司發生了 非實質的與修正案相關的債務發行成本金額。出於會計目的，根據財務會計準則理事會ASC主題470， 債務，這筆交易被視為定期貸款的修改。債務發行成本在公司2022年第三季度的簡明合併運營報表中計入利息支出。
定期貸款要求公司遵守某些財務契約，包括流動性要求、Western Alliance銀行的最低現金存款、績效指標和還本付息覆蓋率等。定期貸款還包含此類融資慣常的肯定和負面契約，包括限制或禁止回購普通股、申報和支付股息和其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售以及與關聯公司進行交易。此外，定期貸款包含慣常的違約事件。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司遵守了定期貸款下的債務協議。
定期貸款可按月連續分期支付。定期貸款的未償金額按月支付利息。公司還可以隨時自願預付款，無需支付罰款或保費。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，定期貸款借款的有效利率為 10.22% 和 9.70分別為％。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有根據定期貸款進行任何借款，總共償還了美元1.0百萬美元，用於支付定期貸款下的未償金額。在截至2022年3月31日的三個月中，公司沒有根據定期貸款進行任何借款，總共償還了美元2.0百萬美元，用於支付定期貸款下的未償金額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，定期貸款的未償金額為美元29.3百萬和美元30.3分別是百萬。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司產生了美元0.7百萬和美元0.6與定期貸款相關的利息成本分別為百萬美元，其中 $0.6百萬和美元0.1百萬美元分別作為資產的一部分進行了資本化。
截至2023年3月31日，定期貸款的年度定期本金還款額如下：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | （以千計） |
| 2023 | | $ | 3,000 | |
| 2024 | | 4,000 | |
| 2025 | | 4,000 | |
| 2026 | | 4,000 | |
| 2027 | | 14,333 | |
| 本金支付總額 | | 29,333 | |
| 減去：未攤銷債務折扣 | | (620) | |
| 減去：長期債務的流動部分 | | (3,882) | |
| 長期債務的非流動部分 | | $ | 24,831 | |
8. 普通股和股東權益
A類普通股的每股都有權獲得 一每股投票。B類普通股的每股都有權獲得 十每股投票數，可隨時轉換為 一A類普通股的份額。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日已授權、發行和流通的A類普通股和B類普通股：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 |
| | 已授權 | | 已發放且尚未發放 |
| | （以千計） |
| A 類普通股 | | 1,000,000 | | | 72,351 | |
| B 類普通股 | | 120,000 | | | 30,485 | |
| 總計 | | 1,120,000 | | | 102,836 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 已授權 | | 已發放且尚未發放 |
| | （以千計） |
| A 類普通股 | | 1,000,000 | | | 70,723 | |
| B 類普通股 | | 120,000 | | | 30,809 | |
| 總計 | | 1,120,000 | | | 101,532 | |
累計其他綜合虧損
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的變化 |
| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 |
| | 外幣折算調整 | | 可供出售證券的未實現收益（虧損） | | 總計 | | 外幣折算調整 | | 可供出售證券的未實現虧損 | | 總計 |
| | （以千計） |
| 期初餘額 | | $ | (3,147) | | | $ | (1,087) | | | $ | (4,234) | | | $ | (729) | | | $ | (365) | | | $ | (1,094) | |
| 重新分類前的其他綜合收益（虧損） | | 544 | | | 610 | | | 1,154 | | | (708) | | | (1,002) | | | (1,710) | |
| 金額從累計其他綜合虧損重新歸類為收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 扣除重新分類後的其他綜合收益（虧損）總額 | | 544 | | | 610 | | | 1,154 | | | (708) | | | (1,002) | | | (1,710) | |
| 期末餘額 | | $ | (2,603) | | | $ | (477) | | | $ | (3,080) | | | $ | (1,437) | | | $ | (1,367) | | | $ | (2,804) | |
9. 股票薪酬
該公司有基於股票的薪酬計劃，附註11對此進行了更全面的描述， 股票薪酬計劃，至2022 10-K中包含的合併財務報表。在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予了受服務條件限制的股票單位。
下表按財務報表細列項目提供了有關股票薪酬支出的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 |
| | |
| 運營、產品和技術 | | $ | 3,671 | | | $ | 1,392 | |
| 市場營銷 | | 1,205 | | | 333 | |
| 銷售、一般和行政 | | 4,515 | | | 1,798 | |
| 股票薪酬支出總額 | | $ | 9,391 | | | $ | 3,523 | |
在截至2023年3月31日的三個月中，公司修改了截至2022年12月31日未兑現的幾乎所有限制性股票單位獎勵的歸屬時間表 4年到 3年限和確認的薪酬支出為美元2.4百萬與加速歸屬時間表有關。截至2023年3月31日，與所有非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元3.1百萬，預計確認的相關加權平均期約為 1.27年份。截至2023年3月31日，與所有非歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為美元64.0百萬，預計確認的相關加權平均期約為 2.36年份。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中公司基於股份的薪酬計劃下所有股票期權的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未平倉期權數量 | | 每股加權平均行使價 | | 加權平均剩餘合同壽命 | | 聚合內在價值 (1) |
| | （以千計） | | | | | | （以千計） |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | | 17,872 | | | $ | 1.97 | | | 5.20年份 | | $ | 1,442 | |
| 已授予 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (178) | | | $ | 1.48 | | | | | |
| 被沒收或已過期 | | (126) | | | $ | 3.61 | | | | | |
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | | 17,568 | | | $ | 1.96 | | | 4.98年份 | | $ | 11,622 | |
| 自 2023 年 3 月 31 日起可行使 | | 14,787 | | | $ | 1.91 | | | 4.55年份 | | $ | 10,351 | |
(1)內在價值是標的股票的當前市值超過股票獎勵行使價的金額。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有授予任何期權。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元0.1百萬和美元2.1分別是百萬。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中公司基於股份的薪酬計劃下所有限制性股票單位的活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票數量 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| | （以千計） | | |
| 截至2022年12月31日已償還和未歸屬 | | 7,855 | | | $ | 8.01 | |
| 已授予 | | 8,310 | | | $ | 1.78 | |
| 既得 | | (1,383) | | | $ | 5.79 | |
| 被沒收 | | (167) | | | $ | 5.70 | |
| 截至2023年3月31日已償還和未歸屬 | | 14,615 | | | $ | 4.71 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內歸屬的限制性股票單位的歸屬日公允價值總額為美元8.0百萬和美元2.7分別是百萬。
10. 承付款和或有開支
法律突發事件
在正常業務過程中，公司不時受到訴訟索賠和評估。公司管理層認為，任何此類事項，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了有限和慣常的賠償義務。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出但尚未提出的索賠。
11. 所得税
季度所得税準備金反映了對美國相應季度州税的估計。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税支出準備金分別是根據公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度年度有效税率的估計確定的。由於公司自成立以來蒙受的虧損，公司處於全額估值補貼狀態，因此税收準備金僅由某些州所得税組成。
12. 每股虧損
在本報告所述期間，以下參與證券被排除在攤薄後每股虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 |
| | （以千計） |
| 未償還的股票期權 | | 17,569 | | | 18,825 | |
| 限制性庫存單位 | | 14,615 | | | 1,830 | |
| 與收購相關的股票發行延遲 | | 130 | | | 130 | |
| 員工股票購買計劃 | | 152 | | | 105 | |
| 總計 | | 32,466 | | | 20,890 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與其他信息一起閲讀，包括第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註。 財務報表，見本10-Q表季度報告；第一部分，第1A項， 風險因素，見本10-Q表季度報告；以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中出現的合併財務報表和相關附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。您應查看標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分以討論前瞻性陳述，並查看標題為 “風險因素” 的部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，我們的中期業績也不一定代表我們在整個日曆年度或任何其他時期的預期業績。
概述
ThredUP 運營着世界上最大的服裝、鞋類和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手貨。我們相信可持續的時尚未來，我們為我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來積極影響而感到自豪。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎架構、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據2023年1月進行的一項GlobalData市場調查，該平臺正在推動快速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。
ThredUP 的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們在那裏連接了在線和離線技術，使購買和銷售數千萬件獨特物品變得輕鬆有趣。我們在美國建立的核心市場使買家能夠瀏覽和購買以各種價位為主的女士和兒童服裝、鞋履和配飾的轉售商品。買家喜歡將購物價值、高檔和奢侈品牌合而為一，最多可比預計零售價低90％。賣家之所以喜歡 ThredUP，是因為我們可以輕鬆清理他們的壁櫥，為自己或他們選擇的慈善機構解鎖價值，同時為地球做點好事。ThredUP 的賣家訂購了 Clean Out 套件，裝滿後使用我們的預付費標籤將其退還給我們。我們從那裏拿走，然後努力使這些物品可供轉售。
除了我們的核心市場外，一些世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的RaaS服務，這使他們能夠方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，RaaS 將加速這一新興類別的增長，並構成國內和國際現代轉售體驗的支柱。
2021 年，我們收購了總部位於保加利亞索非亞的時裝轉售公司 Remix Global EAD（“Remix”）。通過此次收購，我們進一步擴大了與歐洲客户的業務範圍，增加了補充運營基礎設施，並增加了經驗豐富的管理團隊，使我們能夠向歐洲擴張。此外，Remix的產品種類擴大了我們的轉售範圍，包括男士用品和來自各種供應渠道的商品，例如批發供應。
影響我們績效的關鍵因素
宏觀經濟因素
宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率上升、資本市場大幅波動以及全球經濟和地緣政治發展，會對我們的經營業績產生直接和間接影響，而這些影響難以分離和量化。這些因素導致我們在2022年和2023年第一季度運營成本增加，這主要是由於運輸成本和工資率的增加。此外，燃料、公用事業和食品成本的上漲、利率上升以及對衰退的擔憂可能會影響客户需求和我們預測消費者支出模式的能力。我們預計，這些因素中的部分或全部將在2023年剩餘時間內繼續影響我們的運營。
第一季度業績概述
收入：總收入為7,590萬美元，同比增長4.4％。
毛利和利潤率：毛利總額為5,110萬美元，同比增長1.7％。毛利率為67.3％，較去年同期的69.1％下降了180個基點。
淨虧損：2023年第一季度的淨虧損為1,980萬美元，佔收入的負26.1％，而2022年第一季度的淨虧損為2,070萬美元。
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損：2023年第一季度非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為660萬美元，佔收入的負8.7％，而2022年第一季度的非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為1,300萬美元，佔收入的負17.8％。非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬情況見下文。
活躍買家和訂單：2023 年第一季度的活躍買家總數為 170 萬，訂單總額為 150 萬，與 2022 年第一季度相比，分別下降了 2.7% 和 7.9%。
主要財務和運營指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務和非公認會計準則指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下文列出了所述期間的這些關鍵財務和運營指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 改變 |
| | （以千計，百分比除外） |
| 活躍買家（截至期末） | | 1,668 | | | 1,715 | | | (2.7) | % |
| 訂單 | | 1,511 | | | 1,640 | | | (7.9) | % |
| 總收入 | | $ | 75,922 | | | $ | 72,695 | | | 4.4 | % |
| 毛利 | | $ | 51,093 | | | $ | 50,228 | | | 1.7 | % |
| 毛利率 | | 67.3 | % | | 69.1 | % | | (180) | bps |
| 淨虧損 | | $ | (19,793) | | | $ | (20,708) | | | (4.4) | % |
| 淨虧損率 | | (26.1) | % | | (28.5) | % | | 240 | bps |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損 (1) | | $ | (6,635) | | | $ | (12,963) | | | (48.8) | % |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率虧損率 (1) | | (8.7) | % | | (17.8) | % | | 910 | bps |
(1)非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則指標，可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬情況見下文。
活躍買家
活躍買家是指在過去十二個月內至少進行過一次購買的 ThredUP 買家。ThredUP 買家是指在我們的市場（包括通過我們的 RaaS 客户）創建賬户並通過唯一的電子郵件地址進行購買的客户。一個人可以擁有多個 ThredUP 賬户，算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力。
訂單
訂單是指買家在給定時間內在我們的商城（包括通過我們的 RaaS 客户）下達的訂單總數（扣除取消訂單）。
非公認會計準則財務指標
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損率
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損是指在給定時期內調整後的淨虧損，不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷準備金、股票薪酬支出、收購相關費用和重組費用。非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率等於非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損除以總收入。我們使用非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率、非公認會計準則指標來評估和評估我們的經營業績和業務運營槓桿率，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，將非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤率與我們的GAAP業績合起來可能會對投資者有所幫助，因為它們與過去的財務業績保持一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其GAAP業績。
下表提供了淨虧損與非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤虧損的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 |
| | （以千計） |
| 淨虧損 | | $ | (19,793) | | | $ | (20,708) | |
| 利息支出 | | 77 | | | 423 | |
| 所得税準備金 | | 9 | | | 13 | |
| 折舊和攤銷 | | 3,681 | | | 3,271 | |
| 股票薪酬支出 | | 9,391 | | | 3,523 | |
| 收購相關費用 | | — | | | 204 | |
| 重組費用 | | — | | | 311 | |
| | | | |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損 | | $ | (6,635) | | | $ | (12,963) | |
| 總收入 | | 75,922 | | | 72,695 | |
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損率 | | (8.7) | % | | (17.8) | % |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 寄售收入 | | $ | 46,479 | | | $ | 47,435 | | | $ | (956) | | | (2.0) | % |
| 產品收入 | | 29,443 | | | 25,260 | | | 4,183 | | | 16.6 | % |
| 總收入 | | $ | 75,922 | | | $ | 72,695 | | | $ | 3,227 | | | 4.4 | % |
| 寄售收入佔總收入的百分比 | | 61.2 | % | | 65.3 | % | | | | |
| 產品收入佔總收入的百分比 | | 38.8 | % | | 34.7 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入增加了320萬美元，增長了4.4％。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月收入增長主要是由於我們的歐洲業務持續擴大和增長，產品收入增加了420萬美元，以及作為產品收入一部分的RaaS合作伙伴的供應增長導致的混合轉變，部分被前面描述的混合轉變導致的寄售收入減少了100萬美元。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 9,220 | | | $ | 10,049 | | | $ | (829) | | | (8.2) | % |
| 產品收入成本 | | 15,609 | | | 12,418 | | | 3,191 | | | 25.7 | % |
| 總收入成本 | | $ | 24,829 | | | $ | 22,467 | | | $ | 2,362 | | | 10.5 | % |
| 毛利 | | $ | 51,093 | | | $ | 50,228 | | | $ | 865 | | | 1.7 | % |
| 毛利率 | | 67.3 | % | | 69.1 | % | | | | |
截至三個月的毛利率分別為67.3％和69.1％ 分別為2023年3月31日和2022年3月31日，或出現180個基點的不利變化。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，毛利率下降的主要原因是產品收入佔總收入的百分比增長了410個基點，但部分被寄售收入成本的有利勞動力差異所抵消。寄售收入是扣除賣方付款和所售物品成本後確認的，而對於產品收入，賣方付款和所售物品成本作為收入成本的組成部分包括在內。因此，產品收入的毛利率低於寄售收入。
寄售收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 9,220 | | | $ | 10,049 | | | $ | (829) | | | (8.2) | % |
| 寄售毛利率 | | 80.2 | % | | 78.8 | % | | | | |
截至三個月的寄售毛利率分別為80.2％和78.8％ 分別是2023年3月31日和2022年3月31日，或者是140個基點的有利變化。寄售毛利同比持平。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，寄售毛利率的增長主要是由於直接勞動力成本降低了120個基點。
產品收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） | | |
| 產品收入成本 | | $ | 15,609 | | | $ | 12,418 | | | $ | 3,191 | | | 25.7 | % |
| 產品毛利率 | | 47.0 | % | | 50.8 | % | | | | |
截至三個月的產品毛利率分別為47.0％和50.8％ 分別為2023年3月31日和2022年3月31日，或380個基點的不利變化。產品毛利同比增長8％。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，產品毛利率下降的主要原因是庫存成本上漲了290個基點，包裝和其他成本上漲了60個基點。
運營、產品和技術
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 運營、產品和技術 | | $ | 38,347 | | | $ | 39,161 | | | $ | (814) | | | (2.1) | % |
| 運營、產品和技術佔總收入的百分比 | | 50.5 | % | | 53.9 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，運營、產品和技術支出減少了80萬美元，這主要是由於人事相關成本減少了140萬美元，但部分被入境運輸和其他成本的80萬美元增加所抵消。
市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） |
| 市場營銷 | | $ | 16,870 | | | $ | 16,978 | | | $ | (108) | | | (0.6) | % |
| 營銷佔總收入的百分比 | | 22.2 | % | | 23.4 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，營銷費用減少了10萬美元，這主要是由於社交和其他廣告成本減少了110萬美元，專業服務減少了20萬美元，但部分被人事相關成本增加了100萬美元，其中90萬美元與股票薪酬支出有關，設施、技術和其他分配成本增加了20萬美元。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） | | |
| 銷售、一般和行政 | | $ | 16,059 | | | $ | 14,664 | | | $ | 1,395 | | | 9.5 | % |
| 銷售、一般和管理佔總收入的百分比 | | 21.2 | % | | 20.2 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了140萬美元，這主要是由於人事相關成本增加了300萬美元，其中270萬美元與股票薪酬支出有關，設施、技術和其他分配成本增加了10萬美元，但部分被專業服務減少120萬美元和其他企業減少50萬美元所抵消開支。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） | | |
| 利息支出 | | $ | 77 | | | $ | 423 | | | $ | (346) | | | (81.8) | % |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出減少了30萬美元，這主要是由於我們的配送中心擴建並從利息支出中重新歸類而作為資產一部分的資本化金額增加。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 改變 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 | | 金額 | | % |
| | （以千計，百分比除外） | | |
| 其他收入，淨額 | | $ | (476) | | | $ | (303) | | | $ | (173) | | | 57.1 | % |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他淨收入增加了20萬美元，這主要是由於更高的利率環境導致我們的有價證券的利息收入增加。
流動性和資本資源
歷史上，我們的運營現金流為負，主要通過私募和公開出售股權證券和債務為我們的運營提供資金。截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期有價證券為9,350萬美元。此外，我們還有定期貸款額度（“定期貸款”），截至2023年3月31日，還有3,800萬美元可供提取，截至該日，我們完全遵守了定期貸款下的債務協議。參見注釋 7， 長期債務, 至第一部分第1項所列的簡明合併財務報表 財務報表，摘自本10-Q表季度報告，供進一步討論我們的定期貸款。
我們預計，隨着我們繼續投資於發展業務和擴大基礎設施，短期內營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。我們對現金的主要用途包括運營成本，例如分銷網絡支出、產品和技術支出、營銷費用、人事支出以及支持我們的運營和增長所需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與分銷網絡的建立、擴張和/或自動化有關。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期有價證券將足以滿足我們的短期和長期資本需求，我們預計短期內不會擴大分銷網絡以包括更多地點。我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們為支持計劃收入增長而加強配送中心自動化和擴張計劃的時機、銷售和營銷活動的擴大、新產品和新的RaaS客户的可能推出、市場的持續增長以及整體經濟狀況。但是，我們預計，隨着德克薩斯州新配送中心的第一階段完工，我們的資本支出將在2023年大幅下降。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。參見2022 10-K中標題為 “風險因素——與我們的債務和流動性相關的風險——我們可能需要額外的資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法使用或可能只能通過稀釋現有股東來獲得” 的部分。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 |
| | 3月31日
2023 | | 3月31日
2022 |
| | （以千計） |
| 提供的淨現金（用於）： | | | | |
| 經營活動 | | $ | (4,458) | | | $ | (6,679) | |
| 投資活動 | | 18,900 | | | (7,912) | |
| 籌資活動 | | (1,192) | | | (1,191) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (540) | | | (172) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | | $ | 12,710 | | | $ | (15,954) | |
經營活動產生的現金流變化
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金與2022年同期相比減少了220萬美元，下降了33.3％。經營活動中使用的淨現金減少是由於不包括合併現金流量表中披露的非現金和對賬項目的淨虧損減少了660萬美元，但運營資產和負債的不利變動部分抵消了660萬美元。不包括非現金和對賬項目的淨虧損減少了660萬美元，這主要是由於股票薪酬支出對賬影響的有利變化以及淨虧損的減少。運營資產和負債的430萬美元不利變動主要是由應計負債和其他流動負債、經營租賃負債和庫存的不利變化所推動的，部分被應付賬款、其他流動和非流動資產以及其他非流動負債的有利變化所抵消。
投資活動現金流的變化
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金與2022年同期相比增加了2680萬美元。投資活動提供的淨現金增加主要是由於有價證券的到期日增加了1,990萬美元，不動產和設備的購買減少了700萬美元。
融資活動現金流的變化
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金與2022年同期相比保持平穩，這是由於與股票獎勵活動相關的現金流出淨增加100萬美元抵消了債務償還額減少了100萬美元的影響。
關鍵會計政策與估計
美國公認會計原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及該年度報告的收入和支出金額。我們的估算和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入、成本和支出記錄的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。
自 2022 年 10-K 以來，我們的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。有關影響我們在編制簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，見第二部分第7項， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，在 2022 年 10-K 中。
喬布斯法案會計選舉
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期，直到我們不再是一家新興成長型公司，或者直到我們肯定和不可逆轉地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。
新的會計公告
見注2下的討論， 重要會計政策, 至第一部分第1項所列的簡明合併財務報表 財務報表，載於本10-Q表季度報告，用於提供有關新會計聲明的信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物為5,070萬美元，有價證券為4,270萬美元，主要由貨幣市場基金、商業票據、公司債務證券、美國國債和美國政府機構債券組成，它們存在一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金最大化，同時最大限度地提高收入。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們投資的短期至中期性質，我們沒有面臨利率波動造成的重大風險，也預計不會面臨重大風險。
定期貸款的浮動利率與最優惠利率掛鈎，最低利率為6.00％，因此存在利率風險。如果本年度利率上升或下降1％，並且我們的定期貸款借款額保持不變，則我們的年度利息支出可能分別增加或減少約30萬美元。參見標題下的風險因素討論 “與我們的債務和流動性有關的風險——最近影響金融服務行業的事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”在本10-Q表季度報告第二部分第1A項下，進一步討論了影響金融服務行業的不利事態發展，這些不利事態發展可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
通貨膨脹風險
最近幾個月，我們開展業務的美國和海外的通貨膨脹率大幅上升，導致利率和燃料、勞動力和加工、運費和其他成本上漲，影響了我們的毛利率和運營支出。我們認為這些增長對我們的業務產生了負面影響，儘管難以量化，但通貨膨脹可能會對客户在我們的市場上購買的能力產生不利影響，從而導致收入和訂單增長放緩。如果我們無法提高價格以充分抵消不斷上漲的經商成本，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
外幣匯率風險
我們通過Remix在歐洲以多種貨幣進行業務交易。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績、現金流和對Remix的淨投資會受到波動的影響。截至2023年3月31日，我們最大的貨幣敞口是保加利亞列弗。我們通過自然對衝來管理我們的外匯匯率風險，包括外匯收入和成本匹配，以及抵消負債的外幣資產。我們尚未就外匯風險達成任何套期保值安排，但如果我們的外匯風險敞口變得更大，我們將來可能會這樣做。
我們國外業務的資產和負債按期末匯率折算成美元，而收入和支出則使用交易發生期間的平均匯率折算。在截至2023年3月31日的三個月中，相關折算調整反映為50萬美元的不利外幣折算調整，這在我們簡明合併資產負債表中的累計其他綜合虧損中確認。
在上述任何時期，假設外幣匯率變動10％都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了截至本報告所涉期末披露控制和程序的設計和運作有效性。根據《交易法》的定義，“披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。此外，任何控制權評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
由於下文討論的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序無效。有鑑於此，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，已經制定了流程和控制措施以及其他結算後程序，並得出結論，儘管我們的財務報告內部控制存在重大弱點，但本10-Q季度報告所涵蓋和包含的未經審計的中期簡明合併財務報表在所有重大方面公允反映了我們在該表所述期間的財務狀況、經營業績和現金流符合公認會計原則。
先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
正如先前在2022 10-K中所描述的那樣，在審計我們之前某些年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制的設計和實施中的某些控制缺陷，總體而言，這些缺陷構成了重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
我們的物質弱點與以下控制缺陷有關：
•我們沒有設計和維持對某些賬户對賬和日記賬分錄的準備和審查的適當控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有保持足夠的會計人員編制，無法確保在適當精度的基礎上，以適當的精度準備和審查賬目對賬表。
上述缺陷如果不加以糾正，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中錯報一個或多個賬户餘額或披露內容，這是無法預防或發現的，因此，我們確定這種控制缺陷構成了重大缺陷。
補救計劃
為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計和財務人員，並實施了新的財務會計流程、控制和系統。我們將繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務人員以及進一步完善我們的會計結算流程，來糾正上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作了足夠長的一段時間之前，我們將無法完全糾正這種控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上述情況外，在我們最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有任何變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。
第 1A 項。風險因素
公司正在補充先前在2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分標題為 “風險因素” 的部分中披露的風險因素（我們的 “2022財年10-K”），將以下風險因素包括在內，這些風險因素應與我們的2022財年10-K中提出的其他風險因素一起閲讀。
與我們的債務和流動性有關的風險
最近影響金融服務行業的事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2023年3月10日、3月12日和5月1日，聯邦存款保險公司（“FDIC”）接管了控制權，並分別被任命為硅谷銀行、Signature Bank和First Republic Bank的接管人，因為每家銀行都無法繼續運營。這些事件暴露了區域銀行業的脆弱性，包括流動性限制、傳染和償付能力風險以及其他法律不確定性，並導致某些其他區域銀行普通股的市場價格大幅波動。
儘管迄今為止，我們在任何已進入破產管理階段的銀行都沒有任何存款，但我們目前無法預測這些不斷變化的環境影響的程度或性質。例如，我們是與地區銀行Western Alliance Bank簽訂的經修訂和重述的貸款和擔保協議的當事方，該銀行為總借款額不超過7,000萬美元提供定期貸款和信貸額度。截至2023年3月31日，這筆債務的餘額為2930萬美元。儘管我們重訂的貸款和擔保協議要求我們在Western Alliance Bank維持超過聯邦存款保險公司保險限額的最低現金存款，但我們使用有保險的現金轉移計劃將聯邦存款保險公司的保險範圍擴大到這一餘額。此外，儘管我們維持了與西部聯盟銀行的合同最低現金存款，但我們的大部分現金都投資於西部聯盟銀行以外的管理資產。如果Western Alliance Bank或與我們有關係的其他金融機構進入破產管理階段或破產，我們獲得我們在這些機構持有的現金和現金等價物的能力以及我們提取信貸額度的能力可能會受到影響。在這種情況下，我們可能變得更加難以獲得足夠的流動性或以商業上合理的條件獲得融資，甚至根本無法獲得融資。任何此類事件都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，從而可能導致我們的財務和其他合同義務的違反，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)根據2021年7月24日簽訂的股票購買協議，我們於2023年4月17日向四名與收購Remix Global EAD相關的合格投資者發行了130,597股A類普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條，股票發行免於註冊。
(b)2021年3月30日，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的發行價出售了13,800,000股A類普通股，其中包括通過承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權出售了1,800,000股，在扣除發行成本、承銷折扣和1770萬美元的佣金後，我們獲得了1.755億美元的淨收益。我們在首次公開募股中發行、發行和出售的所有股票均根據S-1表格（文件編號333-253834）上的註冊聲明根據《證券法》註冊，該聲明由美國證券交易委員會於2021年3月25日宣佈生效。正如我們在2021年3月26日根據第424（b）條提交的最終招股説明書中披露的那樣，首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。
(c)沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
(a)沒有。
(b)沒有。
第 6 項。展品
(a)展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 3.1 | | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 | | S-1 | | 3.2 | | 3/3/2021 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的《註冊人章程》，於 2023 年 2 月 16 日通過 | | 8-K | | 3.1 | | 2/21/2023 |
| 4.1 | | 註冊人 A 類普通股證書的表格 | | S-1 | | 4.1 | | 3/3/2021 |
| 4.2 | | 註冊人與其某些股東之間的第十份經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年2月16日 | | S-1 | | 4.2 | | 3/3/2021 |
| 10.1†^ | | ThredUP Inc.、ThredUP Interdup Holdings LLC、Knitwit GC LLC、不時參與的貸款機構以及作為代理人的西方聯盟銀行簽訂的第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議，日期為2022年7月14日 | | 8-K | | 10.1 | | 7/20/2022 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | | | | | | |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | | | | | | |
| 32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | | | | | | |
| 32.2** | | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 104* | | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | | | | | | |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
† 根據《證券法》第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表。
^ 根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略，因為它們既是 (i) 非實質性的，也是 (ii) 註冊人視為私人或機密的類型。將根據要求向美國證券交易委員會提供省略部分的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| THREDUP INC. |
| | |
| 來自： | /s/ 肖恩·索伯斯 |
| | 肖恩·索伯斯 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務和會計官） |
日期：2023 年 5 月 9 日
