規則和條件
FOR THE TWILIO INC
非僱員董事的遞延薪酬計劃（“計劃”）
Twilio Inc.（“公司”）董事會通過了以下規則和條件，以管理非僱員董事根據Twilio Inc.2016年股票期權和激勵計劃（“股票計劃”）和Twilio Inc.修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（“政策”）推遲限制性股票單位。此處使用但未定義的大寫術語應具有股票計劃中此類術語的含義。
1.選擇延期股權預付期。非僱員董事可以提前選擇推遲收到根據股票計劃下的政策（此類補助金，“股權預付款”）向該非僱員董事發放的初始和/或年度限制性股票單位補助金。要做出此類選擇，除新當選或任命的非僱員董事外，非僱員董事必須在計劃授予適用股權預留金的前一個日曆年度結束之前的日曆年度結束之前簽署並向公司提交延期選舉表。新當選或任命的非僱員董事可以在成為非僱員董事後（但不遲於30天后）就選舉後授予的初始股權保留人和/或股權保留人提出延期選擇。在非僱員董事以書面形式撤銷之前，選舉應每年有效，但任何撤銷僅對在公司收到和接受書面撤銷後的日曆年內授予的股權保留人生效。所有選舉（包括撤銷選舉）都必須在開放窗口期內進行，而非僱員董事不擁有與公司有關的任何重要的非公開信息。
2.延期賬户。根據本計劃向任何選擇延期其股權預留金的非僱員董事授予的任何股權預留金後，本應在歸屬後向非僱員董事發行的任何股票應一對一轉換為遞延股票單位，並記入非僱員董事的遞延賬户（“賬户”）。
3.股息等值金額。如果支付了股票的股息（僅以股票形式支付的股息除外），則應向每個賬户存入一定數量的整數和部分股票單位，確定方法是將每股股息價值乘以記錄日賬户的股票單位餘額，然後將結果除以股息支付日一股股票的公允市場價值。
4. 延期期限。根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條和據此頒佈的法規（“第409A條”），每個賬户中的遞延股票單位應推遲至 (a) 非僱員董事停止擔任公司董事會成員併發生 “離職” 後的 90 天內，延期期最早應延期終止，(b) 銷售活動（定義見股票計劃）的結束，前提是該銷售活動構成 “所有權變更或有效”控制
公司，或擁有公司大部分資產的所有權”，即第 409A 條（“控制權變更”）或（dc）非僱員董事去世之日後的 90 天內。
5. 指定受益人。非僱員董事可以指定一名或多名受益人在其去世後從其賬户中領取款項。指定受益人可能適用於非僱員董事在其賬户中的全部權益的特定百分比。此類指定或其任何變更必須採用書面形式，並應在公司收到後生效。如果沒有有效的受益人指定，或者如果非僱員董事沒有受益人倖存，則非僱員董事的遺產應被視為受益人。向受益人或遺產支付的所有款項均應以股票的形式一次性支付，任何部分股份應以現金支付。
6.付款。存入非僱員董事賬户的所有款項應在第 4 節（上文）規定的第一個適用延期期結束後，儘快以股票形式一次性支付給非僱員董事或其指定受益人（或受益人）或遺產；但是，部分股份應以現金支付。
7. 調整。如果股票分紅、股票拆分或類似的市值變化影響股票，公司應適當調整記入非僱員董事賬户的股票單位數量。
8. 權利的不可轉讓。在非僱員董事的有生之年內，根據本計劃支付的任何款項只能支付給非僱員董事。本遞延薪酬安排下的任何款項或其他利息均不得以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或抵押的影響，非僱員董事或本計劃下任何受益人這樣做的嘗試均無效。本遞延薪酬安排下的任何利息均不以任何方式對非僱員董事或受益人的債務、合同、負債、約定或侵權行為負責，也不受其影響。儘管如此，公司可以在家庭關係令要求的範圍內向非僱員董事以外的個人支付款項。
9.公司無資金和無抵押的義務。在本計劃下維護的賬户應始終完全沒有資金，任何時候都不得為分離公司資產（包括股票）以支付本計劃下的任何款項編列任何款項。任何非僱員董事或其他人都不得因為有權根據本計劃獲得付款而對公司的任何特定資產（包括股票）擁有任何權益，任何非僱員董事或其他人對本計劃下的任何權利只能擁有公司普通無擔保債權人的權利。
10. 第 409A 節。本計劃旨在成為第409A條規定的合規延期補償計劃，應根據第409A條的要求進行管理。
11. 納入計劃。本計劃應受股票計劃和政策的條款和條件的約束。除非此處規定了不同的含義，否則本文檔中的大寫術語應具有股票計劃中規定的含義。
自 2017 年 7 月 13 日（“生效日期”）起通過
附錄 B
非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格
非僱員董事的限制性股票單位獎勵協議（延期）
在 TWILIO INC.
2016 年股票期權和激勵計劃
受贈者姓名：
限制性股票單位數量：
授予日期：
根據截至本協議發佈之日修訂的Twilio Inc.2016年股票期權和激勵計劃（“計劃”），Twilio Inc.（“公司”）特此向上述受贈方授予上述限制性股票單位數量的獎勵（“獎勵”）。每個限制性股票單位應涉及公司一股A類普通股，面值為每股0.001美元（“股票”）。另請參閲 Twilio Inc. 非僱員董事延期薪酬計劃（“計劃”）的規則和條件以及受贈方根據該計劃作出的延期選擇。
1.對獎勵轉讓的限制。該獎項不得出售、轉讓、質押、
在 (i) 限制性股票單位按照本協議第 2 款的規定歸屬以及 (ii) 根據計劃、本協議和計劃的條款向受贈方發行股票之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置由受贈方轉讓或以其他方式抵押或處置，受贈方不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置。
2. 限制性股票單位的歸屬。本第1款的限制和條件
協議將失效 [初始預付金：每年分三次等額分期付款，第一期在受贈方首次加入董事會 13 個月後歸屬，第二期在受贈方首次加入董事會 24 個月後歸屬，第三期在受贈方首次加入董事會 36 個月後歸屬；1 前提是受贈方在每個此類日期繼續擔任董事會成員][年度預付金：關於在 (i) 授予日一週年或 (ii) 授予日之後的公司下一次年度股東大會日期中較早者的所有限制性股票單位的全部情況；前提是受贈方在該日期繼續擔任董事會成員].
署長可隨時加快本第 2 款規定的歸屬時間表。如果發生銷售活動，限制性股票單位將變為100％的既得單位。
1 注意：要求在13個月（延期選舉截止日期後的12個月）內歸屬第一批資金——這是延期選擇年度補助金的409A要求。
3.終止服務。除非董事會另有決定，否則
在滿足上文第 2 段規定的歸屬條件之前，受贈方在公司及其子公司的服務因任何原因（包括死亡或殘疾）而終止，截至該日期尚未歸屬的任何限制性股票單位應自動終止並被沒收，受讓人及其任何繼任者、繼承人、受讓人或個人代表在此類資產中均不擁有任何進一步的權利或利益歸屬的限制性股票單位。
4. 發行股票。公司應向受贈方發放號碼
股票等於根據本協議第 2 款在本計劃規定的日期根據本協議第 2 款歸屬的限制性股票單位總數，此後，受贈方應擁有公司股東對此類股份的所有權利。
5. 納入計劃和計劃。儘管此處有任何相反的説法，
協議應受本計劃和計劃的所有條款和條件的約束和約束，包括本計劃第 2 (b) 節中規定的管理員權力。除非本協議中規定了不同的含義，否則本協議中的大寫術語應具有計劃和計劃中規定的含義。
6.《守則》第 409A 節。本協議旨在延期提交投訴
第 409A 條規定的補償計劃，應根據第 409A 條的要求進行管理和解釋。如果受贈方在離職時是特定員工（定義見《守則》第409A條），並且限制性股票單位是因離職而結算的，則應在《守則》第409A條規定的避免不利税收所要求的範圍內延遲六個月或直到受贈人死亡（如果更早）。
7. 沒有義務繼續擔任董事。本計劃和本獎勵均不授予
受贈方與繼續擔任董事有關的任何權利。
8. 整合。本協議和計劃（包括本協議下的任何選舉）
構成雙方就本裁決達成的完整協議，並取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和討論。
9.數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議，以及
實施或安排未來的股權補助，公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（統稱為 “相關公司”）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理計劃和/或本協議所必需或必要的其他信息（“相關信息”）。通過簽訂本協議，受讓方 (i) 授權公司收集、處理、註冊並向相關公司轉移所有相關信息；(ii) 放棄受讓方可能擁有的有關相關信息的任何隱私權；(iii) 授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；(iv) 授權將相關信息轉移到相關公司認為適當的任何司法管轄區。受贈方應有權訪問相關信息，並有權更改相關信息。相關信息將僅根據適用法律使用。
10. 通知。本協議下的通知應郵寄或交付給公司的委託人
營業地點，應通過公司存檔的地址郵寄或交付給受讓人，或者在任何一種情況下，都應郵寄或交付給受讓人，無論哪種情況，都應郵寄或交付給受讓方。
Twilio Inc.
來自：
標題：
特此接受上述協議，以下籤署人特此同意其條款和條件。根據公司對受贈方的指示（包括通過在線接受流程）以電子方式接受本協議是可以接受的。
過時的：
受贈方的簽名
受贈人的姓名和地址：