1.機密信息保護。

1.1 承認公司權利；保密。我理解並承認，我受僱於公司創造了一種對公司機密信息（定義見下文）的信心和信任關係，而且公司在這些信息中擁有可保護的利益。在我工作期間和之後，我將始終保密，不會披露、使用、講授或發佈公司的任何機密信息，除非在我為公司工作時可能需要披露、使用或公佈，或者除非公司官員明確授權此類披露。在發佈或提交任何披露和/或包含任何機密信息的材料（書面、口頭或其他材料）之前，我將獲得公司的書面批准。我特此將我在此類機密信息中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司，並承認所有機密信息應是公司及其受讓人的唯一和專有財產。我將採取一切合理的預防措施，防止無意中意外泄露機密信息。儘管如此，根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 款，對於披露以下商業祕密：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師，僅為舉報或調查涉嫌違法行為而披露的商業祕密，我概不承擔刑事或民事責任；或 (2) 披露的商業祕密在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件，前提是此類申訴是密封的。

1.2 機密信息。“機密信息” 一詞是指公司的所有機密知識、數據或信息。舉例説明但不限於，“機密信息” 包括 (a) 商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、配方、源代碼或目標代碼中的軟件、數據、程序、其他作者作品、專門知識、改進、發現、開發、設計和技術以及其中的所有知識產權（統稱為 “發明”）；（b）有關研究、開發、新產品營銷的信息，以及銷售、商業計劃、預算和未公佈的財務狀況聲明、許可證、價格和成本、利潤、折扣、信貸條款、定價和賬單政策、報價程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、運營計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和運營手冊、開展公司業務的方法、供應商和供應商信息以及採購；(c) 有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單，姓名、代表、他們對公司提供的產品或服務類型、提案、投標、合同及其內容和各方的需求或願望、向公司客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息；(d) 有關公司任何業務合作伙伴及其服務的信息，包括姓名、代表、提案、投標、合同及其內容和當事方，類型和產品數量以及

公司獲得的服務以及與業務合作伙伴相關的其他非公開信息；(e) 有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及 (f) 公司競爭對手可能利用的任何其他非公開信息，使公司處於競爭劣勢。儘管有上述規定，但據瞭解，在任何此類時候，我都可以自由使用我在公司工作之前所知道的信息，或者由於我沒有違反本協議或其他作為或不作為而在行業或行業中廣為人知的信息。儘管有上述規定或本協議或本公司與我之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不限制我與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論我的工作或舉報可能違反法律或法規的權利，也不得限制我與他人討論我的就業條款和條件的權利，也不得限制我與他人討論我的就業條款和條件的權利《國家勞資關係法》第7條允許，或者此類披露受到適用法律或法規條款的保護，包括但不限於 “舉報人” 法規或其他保護此類披露的類似條款。

1.3 第三方信息。此外，我明白，公司已經從第三方接收了他們的機密和/或專有知識、數據或信息（“第三方信息”），但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限目的。在我任職期間及之後，我將保密第三方信息，不會向任何人（需要了解與公司工作有關的此類信息的公司人員除外）或使用，除非與我為公司工作有關的第三方信息，或者除非得到公司官員的明確書面授權。

1.4保密限制期限。我明白，根據本第 1 節的規定，我絕不能使用或披露機密信息和第三方信息。如果適用法律要求對我不得使用或披露此類信息的義務規定時間限制，而本協議或其限制無法以其他方式執行，則我同意並公司同意，我的工作結束之日後的兩年期限將是與有爭議的限制相關的時間限制；但是，本句不適用於適用法律規定不受時間限制的商業祕密。

1.5 不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的機密信息或商業祕密（如果有），也不會將任何未發佈的文件或屬於任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何財產帶入公司場所，除非得到該前僱主或該前僱主或任何其他我有保密義務的人的書面同意。

2. 發明轉讓。

2.1 定義。在本協議中，“知識產權” 一詞是指任何司法管轄區或國家的法律認可的所有商業祕密、版權、商標、面具工作權、專利和其他知識產權；“版權” 一詞是指任何司法管轄區或國家的法律認可的複製、表演、展示、分發和製作作者作品（如文學、音樂或藝術作品）的衍生作品的專有合法權利；以及 “精神權利” 是指所有的親子關係、完整性、披露、撤銷權，特殊權利和任何司法管轄區或國家的法律承認的任何其他類似權利。

2.2 不包括的發明和其他發明。作為附錄A附後，列出了所有現有發明（如果有的話）的清單，(a) 我擁有或擁有權益，在我首次受僱於公司之前製造或獲得的發明，(b) 可能與公司業務或實際或可證明預期的研究或開發有關的發明，以及 (c) 未轉讓給公司的發明（“排除的發明”）。如果沒有附上這樣的清單，我聲明並同意，這是因為我沒有排除的發明。就本協議而言，“其他發明” 是指在我開始工作時或之後我擁有或可能擁有利益的發明，但公司發明（定義見下文）和排除的發明除外。我承認並同意，如果我在我的工作範圍內使用任何排除的發明或任何其他發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包含任何排除的發明或其他發明，或者如果我在任何排除的發明或其他發明中的權利可能會阻礙或幹擾公司行使根據本協議分配給公司的任何權利，我將立即以書面形式通知公司。除非公司和我就特定排除的發明或其他發明另有書面協議，否則在這種情況下（無論我是否按照上述要求向公司發出通知），我特此向公司授予非排他性、永久、可轉讓、全額付費和免版税、不可撤銷的全球許可，並有權通過多個級別的分許可人進行再許可，以任何形式複製、製作衍生作品、分發、公開展示和公開展示，或媒介, 無論是現在已知的還是後來開發的, 製造的, 已經制造的, 使用的, 銷售的,進口、要約出售和行使此類除外發明和其他發明的任何和所有現有或未來權利。在任何第三方對任何此類其他發明擁有權利的範圍內，我在此聲明並保證此類第三方或第三方已以有效和不可撤銷的方式授予我授予上述許可的權利。

2.3公司發明的轉讓。在本協議中，根據第 2.6 節由公司指示轉讓給公司或第三方的發明被稱為 “公司發明”。在遵守第 2.4 節的前提下，除附錄 A 和其他發明中列出的除外發明外，我特此將我在公司工作期間獨自或與他人共同創造、構思、付諸實踐或學習的任何發明（以及與之相關的所有知識產權）的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。在適用的版權法要求的範圍內，我同意在將來進行轉讓（當任何受版權保護的發明首次固定在有形表達媒介中時）

我對此類發明的版權權。本協議項下的任何公司發明（以及與之有關的所有知識產權）的轉讓都包括所有精神權利的轉讓。如果此類精神權利無法轉讓給公司，並且在任何存在精神權利的國家的法律允許的範圍內，我特此無條件且不可撤銷地放棄對此類精神權利的執行，以及針對公司或與公司客户相關的與此類權利有關的所有索賠和訴訟理由。我進一步承認並同意，我的利益繼承人或法定繼承人均不保留任何公司發明（以及與之相關的任何知識產權）中的任何精神權利。

2.4未轉讓或不可轉讓的發明。我認識到，本協議不被視為要求轉讓《加州勞動法》第 2870 (a) 條（“特定發明法”）涵蓋的任何發明，但公司與美國或其任何機構簽訂的合同中要求此類專利或發明的全部所有權必須在美國的發明除外。

2.5 有義務向公司通報情況。在我工作期間，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人共同創作、構思或付諸實踐的所有發明。在每次披露此類信息時，我將以書面形式告知公司我認為完全符合特定發明法條款保護的任何發明；屆時我將以書面形式向公司提供證實這一信念的所有必要證據。未經我同意，公司將保密，不會出於任何目的使用或向第三方披露根據本協議以書面形式向公司披露的與完全符合《特定發明法》保護條件的發明有關的任何機密信息。我將對任何不完全符合《特定發明法》保護條件的發明保密。

2.6政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我對任何特定公司發明的所有權利、所有權和利益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

2.7 工作產品的所有權。

(a) 我承認，根據美國版權法（17 U.S.C.，第 101 條），在我的工作範圍內由我（單獨或與他人共同創作）且受版權保護的所有原創作者均為 “供出租的作品”。

(b) 我同意公司將在我的工作範圍內完全擁有我（單獨或與他人共同製作）的所有工作產品，我在此不可撤銷和無條件地將此類工作產品在全球範圍內的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。我理解並同意，除非需要為公司提供服務，否則我無權在受本節保護的任何作品上出版、提交出版或用於任何出版物。

2.8知識產權的執行和協助。我將以一切適當的方式協助公司在任何和所有國家獲得並不時執行與公司發明相關的美國和外國知識產權和精神權利。為此，我將簽署、核實和交付此類文件，並執行公司可能合理要求用於申請、獲取、完善、證實、維護和執行此類知識產權及其轉讓的其他行為（包括作為證人出庭）。此外，我將執行、核實此類知識產權的轉讓並將其交付給公司或其指定人員，包括美國或公司指定的任何第三方。在我終止僱傭關係之後，我就與此類公司發明相關的知識產權問題向公司提供協助的義務將持續到我離職後，公司將在我解僱後以合理的費率補償我應公司要求提供此類援助的實際時間。如果公司經合理努力無法出於任何原因在與本段所述行為有關的任何文件上獲得我的簽名，我特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人為我的代理人和律師，這種任命與利益相關，代表我行事並代表我簽署、核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行動，以推進前述目的具有相同法律效力和效力的段落被我處決。我特此放棄並撤銷我現在或以後可能因侵犯根據本協議分配給公司的任何知識產權而提出的任何性質的任何索賠。

2.9納入軟件代碼。我同意，除非嚴格遵守公司關於使用此類軟件的政策，否則我不會在任何公司軟件中納入任何根據GNU通用公共許可證或較低通用公共許可證或任何其他許可證許可的軟件代碼，或以其他方式向公司提供根據其條款要求或限制使用或分發此類代碼的任何其他許可證。

3. 記錄。我同意保留和保存我開發的所有機密信息以及我在公司工作期間做出的所有公司發明的充足和最新的記錄（以筆記、草圖、圖紙的形式以及公司要求的任何其他形式），這些記錄將隨時可供公司查閲，並且仍然是公司的專有財產。

4. 就業期間的忠誠義務。我同意，在我受僱於公司期間，未經公司明確的書面同意，我不會直接或間接從事任何直接或間接與我在公司的僱傭有直接或間接競爭或會以其他方式衝突的就業或商業活動。

5. 不得招攬員工、顧問或承包商。我同意，在我的工作期間以及因任何原因（包括但不限於本人自願解僱或公司非自願解僱）終止僱傭關係之日後的一年內，我

作為高級職員、董事、員工、顧問、所有者、合夥人或以任何其他身份，除非代表公司，否則不得直接或通過他人招募、誘導、鼓勵或參與招募、誘導或鼓勵任何我已知是公司員工、顧問或獨立承包商的人終止與公司的關係，即使我沒有發起討論或尋求聯繫人。

6.限制的合理性。

6.1我同意我已閲讀並理解本協議全文。我同意本協議不妨礙我謀生或追求職業。我同意本協議中包含的限制是合理、適當的，並且是公司合法商業利益所必需的。我聲明並同意，我在知悉本協議內容的情況下自由簽訂本協議，意在受本協議及其包含的限制的約束。

6.2如果法院認定本協議或其任何限制含糊不清、不可執行或無效，我和公司同意法院將從整體上閲讀本協議，並在法律允許的最大範圍內將有爭議的限制解釋為可執行和有效。

6.3如果法院拒絕按照第 6.2 小節規定的方式執行本協議，則公司和我同意本協議將自動修改，為公司提供法律允許的最大限度地保護其商業利益，我同意受修改後的本協議的約束。

7. 沒有衝突的協議或義務。我聲明，作為公司員工，我對本協議所有條款的履行沒有也不會違反任何協議，即對我在公司工作之前以保密或信任方式獲得的信息保密。我沒有簽訂任何與本協議相沖突的書面或口頭協議，我也同意我不會簽訂這些協議。

8.歸還公司財產。當我離開公司工作崗位時，我將向公司交付所有圖紙、筆記、備忘錄、規格、設備、配方和文件及其所有副本，以及包含或披露公司任何發明、第三方信息或公司機密信息的任何其他材料。我同意，在我將我的公司計算機或公司設備上包含的任何信息退還給公司之前，我不會複製、刪除或更改這些信息。此外，如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於機密信息，我同意向公司提供所有此類機密信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類機密信息；我同意根據合理要求向公司提供我的系統的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除已完成。我還同意，位於公司的任何財產

公司擁有的場所，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，均須接受公司人員隨時檢查，無論是否另行通知。在離開之前，如果公司要求，我將與公司合作參加離職面試，並填寫和簽署公司的解僱聲明。

9.法律和公平補救措施。

9.1我同意，可能無法評估因我違反本協議或其任何條款而造成的損失。我同意，任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為將對公司構成直接和無法彌補的損害，公司將有權通過禁令、具體履行或其他公平救濟措施強制執行本協議及其任何條款，不受任何約束，也不影響公司因違反或威脅違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。

9.2如果公司通過法院命令執行本協議，我同意第5條的限制將在執行協議的命令生效之日起12個月內有效。

10. 通知。本協議要求或允許的任何通知將在發出通知時在公司總部所在地發給公司，標有 “聯席首席執行官注意”，並通過公司工資單上列出的我的地址或公司或我可能通過書面通知給對方的其他地址發給我。通知將在收到或拒絕交付時生效。如果通過認證信或掛號信投遞，則通知將被視為在郵寄後五個工作日內發出，郵戳即為證明。如果通過快遞或特快專遞服務交付，則通知將被視為已在快遞或特快專遞服務收據所反映的送達日期發出。

11.向隨後的僱主或僱員的商業夥伴公佈本協議。

11.1 在本協議第 5 節所述限制生效期間，如果向我提供工作或有機會以所有者、合夥人、顧問或其他身份從事任何商業活動，我同意告知我的潛在僱主、合作伙伴、共同所有者和/或參與管理我有機會承擔本協議義務的業務的其他人，並同意向這些人提供本協議的副本。

11.2我同意在本協議第5節所述限制措施生效期間向公司通報我從事的所有就業和商業活動，我還授權公司向我的僱主、合夥人、共同所有者和/或參與管理我受僱或關聯業務的其他人提供本協議的副本，並讓這些人瞭解我在本協議下的義務。

12. 一般規定。

12.1 適用法律；同意屬人管轄。本協議將受加利福尼亞州法律管轄和解釋，因為此類法律適用於加利福尼亞州居民之間完全在加利福尼亞州簽訂和履行的協議。我特此明確同意位於加利福尼亞的州和聯邦法院對我提起的任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟，其屬人管轄權和管轄地為位於加利福尼亞的州和聯邦法院。

12.2 可分割性。如果出於任何原因，本協議中包含的任何一項或多項條款、小節或句子在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的其他條款，本協議將被解釋為此類無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。此外，如果出於任何原因，本協議中包含的任何一項或多項條款在期限、地理範圍、活動或主題方面被認為過於寬泛，則將解釋為限制和縮小其範圍，以便在與當時看來適用的法律相符的範圍內強制執行。

12.3繼任者和受讓人。本協議有利於我以及公司、其繼任者、受讓人、母公司、子公司、關聯公司和購買者的利益，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

12.4 生存。無論出於何種原因，本協議在我終止僱傭關係以及公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

12.5隨意就業。我同意並理解，本協議中的任何內容都不會改變我的隨意就業狀態或賦予我繼續僱傭的任何權利，也不會以任何方式幹擾我或公司隨時終止我的僱傭的權利，無論有無理由或事先通知。

12.6豁免。公司對任何違反本協議行為的豁免均不構成對之前或之後的任何違約行為的豁免。公司對本協議項下任何權利的放棄均不得解釋為對任何其他權利的放棄。公司無需發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。

12.7Export。我同意不違反美國出口法律或法規，直接或間接出口、再出口或轉讓從公司獲得的任何美國技術數據或使用此類數據的任何產品。

12.8同行。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效。

12.9律師的建議。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求了獨立法律顧問的建議，我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和條款。本協議不得因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。

12.10 完整協議。如果沒有其他協議的約束，則本協議第 1 條和第 2 節（第 2.4 小節和第 2.7 (a) 分節除外）規定的義務將適用於公司之前聘請或將來聘請我擔任顧問的任何時間

在此期間的保密和發明轉讓。本協議是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議，取代併合並了我們之間先前的所有討論。除非被指控方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何修改或修正均不生效。我的職責、薪水或薪酬的任何後續變更或變更均不會影響本協議的有效性或範圍。