NN, INC.
績效份額單位撥款通知

特拉華州的一家公司NN, Inc.（“公司”）特此授予以下所列持有人（“受贈方”）獲得多個績效股份單位（“績效股份單位”）的權利，如下所示（“績效股份單位獎勵”）。績效股份單位受本績效股份單位撥款通知（“撥款通知”）和作為附錄A的績效股份單位獎勵協議（“協議”）中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。

該績效股份單位獎勵是一項獨立的獎勵，獨立於公司2022年綜合激勵計劃（“計劃”），旨在構成納斯達克上市規則第5635（c）（4）條所述的基於計劃的非計劃激勵補助金，不應構成根據該計劃授予的績效獎勵。儘管如此，本計劃中規定的條款、條件和定義應適用於本撥款通知和協議，就好像本績效股份單位獎勵是根據本計劃授予的，本績效股份單位獎勵應受此類條款、條件和定義的約束，這些條款、條件和定義特此以引用方式納入此處併成為其中的一部分。

受贈方在下方簽名和公司簽名，即表示受贈方同意受協議和本撥款通知的條款和條件的約束。受贈方已全面審查了協議和本撥款通知。受贈方特此同意接受委員會對本撥款通知或協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A
績效分成單位獎勵協議

根據本績效股份單位獎勵協議（本 “協議”）及其所附的撥款通知，公司已授予受贈方獲得撥款通知中規定的績效股份單位數量的權利，但須遵守本協議的條款和條件。

第一條
將軍

1.1 定義的術語。儘管公司2022年綜合激勵計劃（“計劃”）未授予績效股份單位獎勵，但就本協議而言，此處未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。

第二條
授予績效份額單位

2.1 格蘭特。考慮到受贈方未來在公司或子公司工作或為其服務，作為接受公司工作的誘因，以及出於其他良好和寶貴的報酬，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司已向受贈方授予績效股份單位獎勵。每個績效股份單位代表在撥款通知中規定的績效期（“績效期”）到期時獲得一股股份（或其公允市場價值）的權利，否則受本協議中規定的條款、條件和限制的約束。受贈方在此授予的績效股份單位中的權益應為公司普通無擔保債權人的權益。

2.2 限制失效。在不違反本協議第3.2和3.3節的前提下，與根據撥款通知授予的績效股份單位相關的限制將在撥款通知中規定的績效期（與授予的績效股份單位有關的 “歸屬日期”）到期時失效，但前提是 (a) 且在公司實現了本協議附錄A-1中規定的績效期績效目標以及 (b) 受贈方自授予之日起一直為公司或其任何子公司服務直到歸屬日期。如果截至歸屬日，部分或全部績效股份單位的績效目標尚未實現，則自歸屬之日起，此類績效股份單位將被取消，無需進一步考慮。

2.3 和解。受贈方有權在歸屬日結算本協議所涵蓋的績效股份單位，前提是績效股份單位此前未被沒收，並且與績效股份單位相關的限制根據本協議第2.2節失效。此後（但絕不能在歸屬日後的第四十五天之後）通過以下方式儘快達成此類和解：(a) 向受讓人（或在受讓人去世時向受讓人遺產的遺囑執行人或管理人）簽發股票證書（或證明此類股份已以受讓人的名義在賬面登記表中以相關受讓人的名義登記在賬面登記表中）股票代理人）購買等於此類既得績效股份單位數量的股份，或（b）付款向受贈方（或在受贈方死亡時向受贈方遺產的遺囑執行人或管理人）提供的現金等於本應根據上述 (a) 發行的股票的公允市場價值。

2.4 分紅。如果公司為其普通股支付現金分紅，則受贈方應在其股息賬户（定義見下文）中累積相當於截至股息記錄日根據本協議可發行的最大績效股票單位數量的現金股息。公司應安排建立和維護一個賬户（“股息賬户”），作為公司記錄的一部分，以證明受贈方根據本第2.4節不時應計的現金分紅等價物總額。股息賬户中反映的任何金額均不產生任何利息。受贈方在股息賬户中反映的金額中的權益應為公司普通無擔保債權人的權益。在根據本協議第2.3節結算績效股份單位後，公司應儘快向其支付一筆現金（不含利息，需繳納適用的預扣税）

受贈方（或其根據下文第2.3節發行股份或現金的允許受讓人）等於受贈方股息賬户中與受贈方結算的既得績效股份單位應計的現金紅利等價物總額，屆時應予註銷。如果受贈方喪失了對全部或任何部分績效股份單位的權利（或此類績效股份單位因公司的實際業績而被取消），則受贈方還應喪失其對受贈方股息賬户中與此類沒收或取消的單位有關的任何現金分紅等價物的權利，受贈方的股息賬户應屆時被註銷。

2.5 根據資本變動進行調整。如果發生影響股票的資本變動或其他調整事件發生在控制權變更（定義見分離協議）之前，則應公平調整附錄A-1中規定的股票價格和已賺取股份數量，由委員會自行決定，以保持績效股份單位的預期目的。為避免疑問，授予通知中規定的績效股份單位無權獲得任何反稀釋保護。

第三條
離職；控制權變更

3.1 一般而言。在不違反第 3.2 節和第 3.3 節的前提下，如果受贈方在根據第 2.3 節結算本績效份額單位獎勵之前因死亡或殘疾以外的任何原因離職，則所有未歸屬的績效份額單位應立即被沒收，受贈方對此類績效共享單位將沒有其他權利，除非委員會自行決定另有決定。

3.2 死亡或殘疾。如果受贈方因死亡或殘疾離職，則應將所得股份視為既得股份（受贈方死亡或殘疾日期應為此類績效股份單位的歸屬日期，此後應根據本協議第2.3節進行結算。

3.3 符合條件的終止。如果公司與受贈方之間因符合條件的終止（定義見2023年5月22日的特定分離協議（“分離協議”））而離職，則所得股份應被視為既得股份，離職日期應為此類績效股份單位的歸屬日期，隨後應根據本協議第2.3節進行結算。儘管上述規定有任何相反的情況，（i）在離職合格終止之日後的六（6）個月之日，除了在離職之日被視為歸屬的已賺取股份外，前提是如果績效期再持續六（6）個月，額外的績效份額單位本應成為賺取股份，則在該日期，這些額外的賺取股份應被視為已歸屬，歸屬日期應為六 (6)資格終止後的幾個月內，此類額外賺取的股份應根據本協議第 2.3 節進行結算；但是，(ii) 如果在這額外的六 (6) 個月內發生了控制權變更，則根據控制權變更對價本來可以獲得的任何額外賺取的股份均應視為既得股份，歸屬日期應在此類控制權變更結束之前，此類績效股份單位可發行的股份參與收益控制權變更。此類控制權變更結束後，上文第 (i) 小節規定的任何額外授予應立即終止。

3.4 控制權變更。控制權變更發生後，所有已賺取的股份（包括根據控制權變更對價獲得的股份）應被視為既得股份，歸屬日期應在此類控制權變更結束之前，此類績效股份單位可發行的股份將參與控制權變更的收益。

第四條
其他條款

4.1 不得轉讓或質押績效份額單位。除遺囑或血統和分配法則外，受贈方不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押績效份額單位。任何出售、轉讓、轉讓、質押

根據本第 4.1 節以外的抵押、貸款或其他處置無效。

4.2 預扣税。公司結算既得績效股份單位的義務應以受贈方履行任何適用的聯邦、州、地方和外國預扣税或預扣税，包括任何僱主的最低法定預扣税（“預扣税”）為前提，受贈方應按照本第4.2節的規定向公司支付任何此類預扣税。受贈方可以通過以下方式履行其繳納預扣税的義務：(i) 向公司支付相當於預扣税的金額；(ii) 讓公司扣留根據既得績效股份單位的結算本來可以交付給受贈方的股份；或 (iii) 實際或通過證明向受讓人交付已擁有的公司股份；前提是在 (ii) 或 (ii) iii) 扣留的此類股份或交付的股份的金額（此類股份的價值基於公允市場價值(a) 截至付款日期（由委員會確定）的份額應由委員會本着誠意合理確定。受贈方承認並同意，公司有權從應付給受贈方的補償或其他款項中扣除不超過預扣税的金額。公司和任何子公司均未就與授予或歸屬績效股份單位或隨後出售股份有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司沒有承諾也沒有義務組織本績效股份單位獎勵以減少或取消受贈方的納税義務。

4.3 有待獎勵的股票。如果由於股票分割、股票分紅、股份合併或任何其他變更、再指定、合併、合併、資本重組或其他原因，公司股份應增加或減少或轉換為公司或其他公司不同數量或種類的股票或其他證券，則應以公平和按比例的方式調整授予受贈方的績效股份單位數量，以反映出授予受贈方的績效股份單位數量這樣的行動。如果任何此類調整產生部分份額，則該部分應不予考慮。

4.4 第 409A 節。儘管此處有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條，根據本協議向受贈方達成的績效股份單位的結算（包括與之相關的任何股息等值權利）均符合 “短期延期” 的資格，本協議的解釋應一致。但是，在某些情況下，績效股份單位或任何股息等值權利的結算可能不符合條件，在這種情況下，委員會應嚴格按照《守則》第409A條管理此類績效股份單位和任何股息等值權利的授予和結算。此外，儘管有相反的規定，但如果受贈方在終止與公司及其子公司的僱傭關係時，受贈方是《守則》第 409A 條所定義的 “特定員工”，為了防止根據《守則》第 409A 條徵收任何加速税收或額外税，必須推遲本協議下因終止服務而應支付的任何款項或福利的開始，則公司將推遲開始支付任何此類款項或本協議下的福利（不減少最終向受贈方支付或提供的此類補助金或福利），前提是此類補助金或福利是在解僱時支付的，前提是此類補助金或福利應在受贈方終止公司僱傭關係後六個月零一天（或《守則》第409A條允許的最早日期），前提是此類補助金或福利應在解僱時支付。就《守則》第409A條而言，每筆績效單位（及相關的股息等值單位）的付款構成 “單獨付款”。

4.5 沒有繼續就業的權利。本協議不得解釋為賦予受讓人保留受本公司（或公司任何子公司）僱用的權利，公司（或公司的任何子公司）可隨時解僱受贈方，不承擔本協議規定的任何責任或索賠。

4.6 完整協議。本協議包含公司與受贈方之間就特此授予的績效股份單位達成的全部諒解和協議，並取代之前或同期的任何談判和諒解。公司和受贈方未就本協議中未包含的與績效股份單位做出任何口頭或書面承諾、協議、條件或諒解。

4.7 字幕。本協議中出現的標題和章節編號僅為方便起見而插入。它們沒有定義、限制、解釋或描述本協議條款的範圍或意圖。

4.8 對應物。授予通知可以在一個或多個對應文件中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份均應視為原件，所有這些文件共同構成一份文書。

4.9 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司總部的公司祕書負責，向受讓方發出的任何通知均應按照公司記錄中反映的受讓方的最後一個地址發給受讓方。通過根據本第 4.9 節發出的通知，任何一方此後均可指定其他地址向該方發出通知。通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，任何通知均應被視為已正式發出。

4.10 修正案。委員會或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止，前提是未經受贈方事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對本績效股份單位獎勵產生任何重大不利影響。

4.11 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 4.1 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

4.12 適用法律。無論根據法律衝突原則適用何種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和執行。

4.13 遵守證券法。受贈方承認，撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定以及美國證券交易委員會根據該法和交易法頒佈的任何和所有法規和規則，以及各州證券法律和法規。儘管此處有任何相反的規定，但只能以符合適用法律的方式授予績效份額單位。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在符合適用法律所必需的範圍內的修訂。

4.14 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不會被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.15 Clawback。根據本獎項發行的任何股票或現金必須由受讓方強制向公司償還，前提是該受讓方或此類股份已經或將來成為受讓方 (a) 公司或其任何子公司為遵守任何適用法律、規章或法規的要求或證券交易所上市要求（包括根據美國證券交易委員會通過的最終規則）而採用的任何 “回扣” 或補償政策《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他法案，或 (b)在包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》在內的適用法律規定的情況下，任何規定強制補償的適用法律。

[此頁面的其餘部分故意留空]

附錄 A-1

績效目標

演出期：2023 年 5 月 22 日至 2028 年 5 月 21 日

股票價格：

根據本協議的條款和條件，高管有權在績效期內獲得多達2,500,000個PSU，如下表所示。高管在業績期內的任何連續二十 (20) 個交易日（均為 “衡量期”），達到或超過2.00美元，按公司普通股的平均股價（面值每股0.01美元）獲得25萬個PSU，此後平均股價每上漲1美元，高管將以每股0.01美元的增量獲得額外的PSU，衡量平均股價的上限為11.00美元。就本附錄A-1而言，“平均股票價格” 應根據衡量期內每天普通股的公允市場價值除以二十 (20) 計算。就本附錄A-1而言，“公允市場價值” 是指截至任何給定日期，納斯達克股票市場有限責任公司（或任何後續交易所）普通股的收盤價。為避免疑問，平均股票價格之間不得進行插值。

在不違反第三條的前提下，在績效期內獲得的PSU（“已獲股份”）將在績效期結束時歸屬。