NN, INC.
限制性股票授予通知

特拉華州的一家公司NN, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此授予下列持有人（“受贈方”）獲得下述限制性股票的權利（“限制性股票獎勵”）。限制性股票受本限制性股票授予通知（“授予通知”）和作為附錄A的限制性股票獎勵協議（“協議”）中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。

本限制性股票獎勵是一項獨立的獎勵，獨立於公司2022年綜合激勵計劃（“計劃”），旨在構成納斯達克上市規則5635（c）（4）中所述的基於計劃的非計劃激勵補助金，不構成根據該計劃授予的限制性股票。儘管如此，本計劃中規定的條款、條件和定義應適用於本撥款通知和協議，就好像本限制性股票獎勵是根據本計劃授予的，本限制性股票獎勵應受此類條款、條件和定義的約束，這些條款、條件和定義特此以引用方式納入此處併成為本協議的一部分。

受贈方在下方簽名和公司簽名，即表示受贈方同意受協議和本撥款通知的條款和條件的約束。受贈方已全面審查了協議和本撥款通知。受贈方特此同意接受委員會對本撥款通知或協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A
限制性股票獎勵協議

根據本限制性股票獎勵協議（本 “協議”）及其所附授予通知，公司已授予受贈方獲得授予通知中規定的限制性股份數量的權利，但須遵守本協議的條款和條件。

第一條
將軍

1.1 定義的術語。儘管限制性股票獎勵不是根據公司的2022年綜合激勵計劃（“計劃”）授予的，但就本協議而言，此處未明確定義的資本化術語應具有計劃或授予通知中規定的含義。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。

第二條
授予限制性股票

2.1 格蘭特。考慮到受贈方過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及出於自授予通知中規定的授予日期（“授予日期”）生效的其他良好和寶貴的報酬，公司已向受讓人授予限制性股票獎勵。根據本獎勵授予的限制性股票應在授予日期之後在合理可行的情況下儘快以受贈方名義以股份賬面記賬的形式發行，並應得到受贈方對授予通知和本協議的確認和接受。

2.2 限制失效。在不違反本協議第3.2和3.3節的前提下，與根據授予通知授予的限制性股票相關的限制應在授予通知中包含的歸屬時間表中規定的時間（均為 “歸屬日期”）失效。代表根據本第 2.2 節歸屬的限制性股票的證書將在每個歸屬日期之後儘快分發給受贈方，或者應進行適當的賬面記賬。

2.3 投票權和分紅。在歸屬之前的時期內，除非本文另有規定，否則受贈方將擁有股東對所有限制性股票的所有權利，包括但不限於對此類限制性股票進行投票的權利以及獲得此類限制性股票的所有股息或其他分配的權利。在根據本協議第2.2節分配非限制性股份之前，根據本協議發行的限制性股票的證書將由公司（“託管人”）以受讓人的名義持有（或進行適當的賬面記賬）。託管人將採取必要和適當的行動，使受贈方能夠對限制性股票進行投票。託管人收到的與限制性股票有關的所有現金分紅（如果有）將在託管人收到限制性股票後儘快交付給受贈方。就限制性股票發行的股票分紅應視為額外的限制性股票，其限制和其他條款和條件與適用於授予通知中授予的限制性股票的限制性股票相同。儘管如此，在根據本協議第3.1節沒收限制性股份後，受贈方不得享有任何投票權或分紅權。

第三條
離職；控制權變更

3.1 一般而言。在不違反第3.3節的前提下，如果受讓人因死亡、退休或殘疾以外的任何原因離職，則在受讓人離職之前根據第2.2節沒收限制尚未失效的所有限制性股份應立即被沒收，受讓方對此類限制性股份沒有任何其他權利，除非委員會自行決定另有決定。

3.2 死亡或殘疾。如果受贈方因死亡或殘疾而終止工作，則所有限制性股份均應被視為既得股份，本協議對限制性股票的限制，包括本協議第4.1節中規定的轉讓限制，將自動失效，不再具有進一步的效力或效力。

3.3 符合條件的終止。如果受贈方因符合條件的終止（定義見2023年5月22日的某份離職協議）而終止工作，則受贈方的工作由兩者之間終止

公司和受贈方（“分離協議”），所有限制性股份應被視為既得股份，本協議中對限制性股票的限制，包括本協議第4.1節中規定的轉讓限制，將自動到期，不再具有進一步的效力或效力。

3.4 控制權變更。控制權發生變更（如分離協議中所定義的那樣），所有限制性股份均應被視為既得股份，本協議對限制性股份的限制，包括本協議第4.1節中規定的轉讓限制，將自動失效，不再具有進一步的效力或效力。

第四條
其他條款

4.1 禁止轉讓或質押限制性股份。在限制性股票的沒收限制在適用於此類股份的歸屬日失效之日之前，不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置限制性股份，除非根據遺囑或血統和分配定律。

4.2 預扣税。如果受讓方根據《守則》第83（b）條就任何限制性股票做出選擇，則此類限制性股票的授予應進一步以受讓方立即向公司支付任何適用的預扣税或預扣税（“預扣税”）為條件。受讓方未能繳納此類預扣税將使受此類選擇的限制性股票從一開始就無效，此類限制性股票將立即被取消。如果受贈方未根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則公司發放既得限制性股份的義務應以受贈方繳納任何適用的預扣税為前提，受贈方應按照本第4.2節的規定向公司支付任何此類預扣税。受讓人可以通過以下方式履行其為未根據《守則》第 83 (b) 條作出選擇的任何限制性股票繳納預扣税的義務：(i) 向公司支付相當於預扣税的金額；(ii) 讓公司扣留根據既得限制性股份的結算本來可以交付給受讓人的股份；或 (iii) 實際交付或通過證明交付，轉至受讓人已經擁有的公司股份；前提是在 (ii) 或 (iii) 情況下，此類股份的金額扣留的股份或交付的股份（此類股份的價值基於委員會確定的截至付款日期的股票公允市場價值）應由委員會確定。受贈方承認並同意，公司有權從應付給受贈方的補償或其他款項中扣除不超過預扣税的金額。公司和任何子公司均未就與授予或歸屬限制性股票或隨後出售股份有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司沒有承諾也沒有義務組織本次限制性股票獎勵以減少或取消受贈方的納税義務。

4.3 有待獎勵的股票。如果由於股票分割、股票分紅、股份合併或任何其他變更、再指定、合併、合併、資本重組或其他原因，公司股份應增加或減少或轉換為公司或其他公司不同數量或種類的股票或其他證券，則應以公平和按比例的方式調整授予受贈人的限制性股份數量以反映這種情況行動。如果任何此類調整產生部分份額，則該部分應不予考慮。為避免疑問，授予通知中規定的限制性股份單位無權獲得任何反稀釋保護。

4.4 股票實力。在執行本協議的同時，受讓方應向公司交付與限制性股票有關的以空白背書的股票權力。此類股權應採用本文件附錄A所附的形式。

4.5 傳奇。每張代表限制性股票的證書均應帶有基本以下形式的圖例：

本證書和特此代表的股票受本協議所代表的限制性股票所有者與NN, INC.之間的限制性股票協議（“協議”）中包含的條款和條件（包括沒收和轉讓限制）的約束。（“公司”）。此類股票只能在這些條款和條件中解除此類股票

根據協議的規定，該協議的副本已在公司存檔。

4.6 沒有繼續就業的權利。本協議不得解釋為賦予受讓人保留受本公司（或公司任何子公司）僱用的權利，公司（或公司的任何子公司）可隨時解僱受贈方，不承擔本協議規定的任何責任或索賠。

4.7 完整協議。本協議包含公司與受贈方之間關於特此授予的限制性股份的全部諒解和協議，並取代之前或同期的任何談判和諒解。公司和受贈方未以口頭或書面形式就限制性股票做出任何未包含在本協議中的承諾、協議、條件或諒解。

4.8 字幕。本協議中出現的標題和章節編號僅為方便起見而插入。它們沒有定義、限制、解釋或描述本協議條款的範圍或意圖。

4.9 對應方。授予通知可以在一個或多個對應文件中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份均應視為原件，所有這些文件共同構成一份文書。

4.10 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司總部的公司祕書負責，向受讓方發出的任何通知均應按照公司記錄中反映的受讓方的最後一個地址發給受讓方。通過根據本第 4.11 節發出的通知，任何一方此後均可指定其他地址向該方發出通知。通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，任何通知均應被視為已正式發出。

4.11 修正案。委員會或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止，前提是未經受贈方事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對本限制性股份獎勵產生任何重大不利影響。

4.12 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 4.1 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

4.13 適用法律。無論根據法律衝突原則適用何種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和執行。

4.14 遵守證券法。受贈方承認，撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定以及美國證券交易委員會根據該法和交易法頒佈的任何和所有法規和規則，以及各州證券法律和法規。儘管此處有任何相反的規定，但限制性股票的授予方式必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在符合適用法律的必要範圍內進行了修訂。

4.15 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不會被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.16 Clawback。根據本獎項發行的任何股份，受贈方必須強制向公司償還款項，前提是該受讓方或此類股份已受到或將來成為的約束（a）公司或其任何子公司為遵守任何適用法律、規則或法規的要求或證券交易所上市要求而採用的任何 “回扣” 或補償政策，包括根據美國證券交易委員會根據該獎項通過的最終規則多德-弗蘭克華爾街改革與消費者

《保護法》或其他法律，或 (b) 在包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》在內的適用法律規定的情況下，任何規定強制性補償的適用法律。

[此頁面的其餘部分故意留空]

 

附錄 A

不可撤銷的股票權力

就收到的價值而言，下列簽署人特此向NN, Inc.（“公司”）出售、轉讓和轉讓由證書編號_______的公司普通股_________股。下列簽署人授權公司祕書在沒收或償還根據獎勵協議發行的任何股份（根據公司與下述簽署人於20____年________________日簽訂的限制性股票獎勵協議（“獎勵協議”））的情況下轉讓公司賬簿上的股票。

日期：_______，____

簽名：

作者：_________________________________

姓名：