Document


			NN, Inc. 公司總部 6210 Ardrey Kell Road • 北卡羅來納州夏洛特 28277 電話：980-264-4300

哈羅德·貝維斯先生

6210 Ardrey Kell Road，600 套房

北卡羅來納州夏洛特 28277

回覆：諒解備忘錄 (LOU) 和搬遷協議

親愛的哈羅德：

我們很高興向您提出加入NN, Inc.（“NN” 或 “公司”）擔任總裁兼首席執行官（“首席執行官”）的提議，並在2023年年度股東大會之後加入公司董事會（“董事會”）。在這個有薪免税職位上，您將直接向公司董事會彙報，並將工作地點設在北卡羅來納州夏洛特的公司總部。以下是我們報價條款的摘要：


職責：			直接向董事會彙報；監督公司戰略計劃的執行、財務和運營業績、商業機會的分析和發展，以及公司高管團隊的領導能力；以及總裁兼首席執行官職位的慣常和董事會可能合理分配的與你作為總裁兼首席執行官的職位相稱且不違背的其他職責、權力和責任。您將把全部工作時間用於履行本協議規定的職責和責任；但是，前提是您可以為自己和家人管理個人投資和事務，參與工業、貿易、專業、非營利、社區或慈善活動，在公民或慈善董事會或委員會任職，在每種情況下，此類活動不得對您履行職責產生實質性幹擾，也不會與公司的商業利益相沖突；以及，但須另行通知進入董事會，可以擔任一（1）個營利性外部董事會的董事。
生效日期：			在可行的情況下儘快，但不遲於 2023 年 5 月 22 日。“生效日期” 一詞是指您積極開始在NN工作的日期.
基本工資：			您的基本工資將為835,000美元，將接受董事會薪酬委員會的年度審查，董事會可能會不時自行增加（但不得減少，除非分離協議（定義見下文）中另有規定）。


年度激勵獎：			您將有權參與不時對公司高級管理人員有效的所有高管級別的年度獎金計劃；根據此類年度獎金計劃，您將有權獲得相當於當年基本年薪100％的目標獎金。此類獎金計劃將取決於企業、團體和個人的業績，任何獎金金額都將根據NN公司的指導方針確定。此類獎金在年終財務審計完成後發放，年終財務審計通常在3月份完成，但無論如何，都應不遲於獲得獎勵的財政年度結束後的兩個半（2.5）個月內支付。年度激勵獎勵取決於您的執行情況，並受高管激勵薪酬 (“EIC”) 計劃文件條款的約束。僅在2023年，EIC下的獎金金額將得到保證，且不低於835,000美元（目標獎金的100％），表現達到或高於最高績效水平的您將獲得等於1,252,500美元（目標獎金的150％）的最大獎金機會。
激勵獎：			作為對你接受公司工作的實質性激勵），公司將向高管發放以下一次性股權獎勵： (i) 1,500,000個定期歸屬限制性股票單位（“RSU”），不屬於經修訂的公司2022年綜合激勵計劃（“綜合計劃”），作為 “激勵補助金”（納斯達克上市規則5635（c）的含義），其術語、定義和條款與綜合計劃基本相同。限制性股票單位將在生效日期的前五週年之內每年歸屬於受其約束的股份的五分之一（1/5），但須遵守公司與高管簽訂的獎勵協議中規定的其他條款和條件，該協議應作為限制性股票的授予的證據。 (ii) 2,500,000個業績歸屬限制性股票單位（“PSU”），不屬於綜合計劃，作為 “激勵補助金”（納斯達克上市規則第5635（c）條的含義），其術語、定義和條款與綜合計劃基本相同。每個 PSU 應授權高管為每個 PSU 獲得一股公司普通股。PSU將根據公司與高管簽訂的獎勵協議中規定的績效條件進行歸屬，該協議應作為PSU的授予的證據。
LTI 大獎			從 2028 年開始，您將有資格參與公司的長期激勵（“LTI”）計劃。LTI 獎勵由您執行，並受 LTI 計劃文件條款的約束。

分離條款：			您將有資格獲得與符合條件的解僱相關的額外離職條款，具體而言，在控制權變更之前和之後的解僱。這些條款將在分離協議（“分離協議”）中規定，該協議將與LOU分開執行，並與LOU同時執行。
隨意就業：			除非此處和分居協議中明確規定，否則本諒解備忘錄和搬遷協議中的任何內容均無意取代 NN, Inc. 的隨意就業政策。根據這些條款，NN, Inc.的工作是自願的，員工可以隨時隨意辭職，無論有無理由。同樣，只要不違反適用的聯邦和州法律，NN, Inc. 可以隨時隨意終止僱傭關係，無論是否通知或原因。為了澄清起見，儘管僱傭是隨意的，但您的任何解僱都將遵守並遵守分離協議的條款以及管理您的限制性單位和PSU的文件。
搬遷			搬遷條款詳見本文所附附錄A。

www.nninc.com

第 2 頁


保密：			由於您將處於信任地位，需要保持信心，因此在工作的第一天，您將需要簽署保密和保密協議。將向您提供當前協議的副本供您查看。
法律費用報銷：			不超過 25,000 美元，公司將向您償還您因談判和執行本 LOU 及其附屬協議而產生的合理法律費用和開支。
好處：			公司為您和您的合格受撫養人提供廣泛的福利。所有這些福利都受福利計劃條款的約束，一般向僱員提供。計劃包括醫療、牙科、人壽和殘疾福利，以及視力、401（k）等自願補助和其他自願補助金也可用；將向您提供當前註冊指南的副本供您查看。

儘管本協議中有任何相反的規定，但公司根據本協議向您、您的遺產或受益人支付的所有款項均應扣繳公司可能合理確定根據任何適用法律或法規必須預扣的與税收和其他工資扣除相關的款項（如果有）。

哈羅德，我們期待着歡迎你加入 NN 團隊。如果您同意本優惠的條款，請簽署已執行信函的副本並將其退還給我們以備存檔。如果你有任何問題，請隨時直接給我打電話。

傑裏·哈曼董事會主席

www.nninc.com

第 3 頁

NN, Inc. 搬遷協議

以下指導方針闡述了公司搬遷提議的規定。這些搬遷福利只能與在北卡羅來納州夏洛特地區購買主要住宅同時使用。它不得用於購買度假物業、空置土地或其他非主要住房。下文的A至D部分都必須在生效日期後的12個月內啟動，否則將被沒收。

A. 臨時生活和重複房地產成本

在您購買房屋或安排其他永久住房期間，公司將支付臨時生活費用（住宿、膳食和雜費），和/或將支付與應付抵押貸款相關的任何重複費用，包括自生效日期起的抵押貸款、水電費和房屋日常維護。這兩項補助金的總和不得超過四 (4) 個月，報銷金額不得超過三萬六千美元（36,000 美元）。

B. 購買/出售房地產

購買新房時，公司將支付通常和慣常的交易費用。

公司將支付不超過50,000美元的總金額，用於運輸標準家居用品（不包括船隻、古董和其他類似或重型/超大物品）和最多三（3）輛汽車，以及家庭成員的合理旅行，包括在喬治亞州亞特蘭大和俄亥俄州哥倫布市地區運送您當前住所和目前存放的所有家居用品和物品。您需要先向公司人力資源部提交兩 (2) 份搬遷估算以供審查和批准。

您將獲得三 (3) 次旅行的報銷，不超過九 (9) 天，包括從出發地點到目的地的實際和合理費用。這僅包括對目前與您同住的直系親屬的報銷。可報銷的費用包括：

•機票（如果到目的地的單程距離超過300英里，則提供）：長途汽車票價；以及根據公司旅行政策合理和適當的汽車租賃費（全尺寸或更小）

•車輛里程（如果到新地點的單程距離不超過 300 英里則為必填項）：按公司當前的里程補償標準報銷

•膳食和住宿：為您和與您同行的直系親屬提供合理的膳食和過夜住宿

您的旅行必須採用最直接的路線；即不包括度假、長途旅行、個人副行或休閒旅行。

如果您因包括績效在內的原因辭職或被解僱，則搬遷福利將終止。此外，如果您在首次擔任該職位後的前十八 (18) 個月內辭職或因包括績效在內的原因被解僱，則您將需要向公司償還公司根據該計劃支付的搬遷費用和搬遷補助金的100％。

美國國税局要求將所有由公司報銷或直接支付的搬遷費用列為收入。某些報銷款由聯邦和相應的州税務機關徵税，並在本納税年度徵收預扣税。

www.nninc.com

第 4 頁


			NN, Inc. 公司總部 6210 Ardrey Kell Road • 北卡羅來納州夏洛特 28277 電話：980-264-4300

諒解備忘錄和搬遷協議

送給哈羅德·貝維斯

我在此確認並接受上述諒解備忘錄和搬遷協議中引用的條款和條件。



簽名：			/s/哈羅德·貝維斯

印刷名稱：			哈羅德·貝維斯