nnbr-20230508


如果申請8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選相應的複選框（見下文的一般指示 A.2）：
☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司。			☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2022 年 11 月 1 日，NN, Inc.（以下簡稱 “公司”）此前宣佈，沃倫·維爾特曼將於 2023 年從公司總裁兼首席執行官的職位上退休。因此，正如先前公開宣佈的那樣，維爾特曼先生在公司2023年年度股東大會上沒有獲得連任提名。2023 年 5 月 9 日，公司董事會（“董事會”）宣佈任命哈羅德·貝維斯為公司總裁兼首席執行官，自 2023 年 5 月 22 日（“過渡日期”）生效。董事會還希望在過渡日期之後任命貝維斯先生為董事會董事。Veltman先生將退出公司和董事會總裁兼首席執行官的職務，自過渡日起生效。

Bevis先生擁有超過25年的商業領導經驗，包括在多家公司擔任首席執行官超過20年的經驗。他曾擔任商用車輛集團公司（“CVGI”）的總裁兼首席執行官，該公司是一家上市制造商，為電動和內燃機商用車提供電氣、機械和座椅系統，以及為零售商和電子商務託運人提供倉庫自動化和機器人系統。在CVGI，Bevis先生在推動電動汽車行業取得新業務勝利方面有着良好的記錄，他將CVGI重新定位為電氣化、自動化和互聯化。在加入CVGI之前，Bevis先生曾擔任Boxlight的董事長兼首席執行官，Boxlight是一家專注於教育技術解決方案的初創公司。此前，貝維斯先生曾領導包裝行業的多家公司，包括擔任Xerium Technologies, Inc.的總裁兼首席執行官、Prolamina的董事長兼首席執行官以及Pliant Corporation的總裁兼首席執行官。Bevis 先生擁有愛荷華州立大學的工業工程學士學位和哥倫比亞商學院的市場營銷工商管理碩士學位。

關於貝維斯先生的任命，公司與貝維斯先生簽訂了一份日期為2023年5月8日的諒解書和搬遷協議（“諒解書”），規定了他的僱傭、薪酬和搬遷福利條款。根據諒解備忘錄，貝維斯先生的年基本工資將為835,000美元，他將有資格獲得公司高管激勵薪酬計劃下的年度激勵獎勵，該計劃的目標金額為年基本工資的最低50％，最高為150％，2023年的最低保證獎金為835,000美元。諒解備忘錄還規定，貝維斯先生在2028年之前沒有資格參與公司的長期股權激勵計劃。

作為在公司就業的激勵材料，貝維斯先生將在過渡日獲得一次性有條件股權補助，以激勵他在公司工作，包括（i）150萬個定期歸屬限制性股票單位，將在過渡日前五週年每年按五分之一的增量按比例分配給他（“RSU 獎勵”）；以及（ii）2,500,000 歸屬限制性股票單位（“PSU”），將在公司價格上漲後逐步變現五年業績期內的普通股，面值每股0.001美元（“PSU獎”，與RSU獎一起稱為 “激勵補助金”）。RSU獎勵將根據該特定形式的限制性股票獎勵協議（“RSU協議”）發放，PSU獎勵將根據該特定形式的績效股份單位獎勵協議（“PSU協議”）發放。

自過渡日起，公司將與貝維斯先生簽訂標準形式的分離協議（“分離協議”）。根據分離協議，如果公司無故解僱，或者如果貝維斯先生以 “正當理由”（定義見分離協議”）辭職，貝維斯先生將獲得：（i）相當於其基本工資（截至解僱之日）兩倍的一次性付款，（ii）根據其RSU獎勵協議和PSU獎勵協議的條款獲得的任何既得權利，以及（iii）一次性付款支付相當於貝維斯先生為繼續為自己提供團體健康保險而需要支付的十二 (12) 個月的月保費和/或他的合格受撫養人。離職協議還包括貝維斯先生在截至延薪補助金終止期間的禁止競爭和不招攬義務，或者在不賦予貝維斯先生延續工資的情況下，在他與公司終止僱傭關係一年後的那一天為止的期限內的不競爭和不招攬義務。

此外，根據離職協議，如果在控制權變更（即 “雙重觸發”）後的二十四個月內終止，他將獲得：（i）一次性付款，等於其兩倍基本工資（截至解僱之日）加上目標獎金的兩倍，（ii）根據其RSU獎勵協議和PSU獎勵協議條款獲得的任何既得權利，以及（iii) 一次性付款，金額等於貝維斯先生需要支付的十二 (12) 個月的月保費才能繼續為自己和/或其符合條件的受撫養人提供團體健康保險。

自過渡日起，公司還將以公司先前與現任董事和高級管理人員簽訂的形式與貝維斯先生簽訂的標準賠償協議（“賠償協議”），該協議的副本先前已提交為附錄 10.6適用於公司最初於 2002 年 7 月 15 日提交的 S-3/A 表格註冊聲明。

上述對諒解備忘錄、僱傭協議、分居協議和賠償協議條款的描述僅為摘要，全部由 (i) 諒解備忘錄的全文限定，該諒解備忘錄的副本作為本表格8-K最新報告（以下簡稱 “本報告”）的附錄10.1提交；

(ii) RSU 協議，其副本作為本當前報告的附錄 10.2 提交；(iii) PSU 協議，其副本作為本當前報告的附錄 10.3 提交；(iv) 分離協議，其副本作為本表 8-K 的附錄 10.4 提交；(v) 賠償協議，其形式先前已提交附錄 10.6適用於公司最初於2002年7月15日提交的S-3/A表格註冊聲明，每份聲明均以引用方式納入此處。

貝維斯先生與他被任命為公司總裁兼首席執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。貝維斯先生與公司任何董事或其他執行官之間沒有家庭關係，貝維斯先生也不是根據S-K法規第404 (a) 項必須披露的任何交易或任何擬議交易的當事方

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，在本第7.01項下提供的信息，包括新聞稿，不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節規定的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則不得視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何其他文件。


展覽沒有。						展品描述
10.1						NN, Inc. 與哈羅德·貝維斯簽訂的 2023 年 5 月 8 日諒解備忘錄。
10.2						NN, Inc.與Harold Bevis之間簽訂的限制性股票獎勵協議的形式。
10.3						NN, Inc.與Harold Bevis簽訂的績效股份單位獎勵協議的形式。
10.4						NN, Inc. 與 Harold Bevis 之間簽訂的分離協議的形式。
10.5						賠償協議表格（作為公司 S-3/A 表格註冊聲明的附錄 10.6 提交，最初於 2002 年 7 月 15 日提交，並以引用方式納入此處）
99.1						新聞稿，日期為 2023 年 5 月 9 日
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


特拉華	000-23486	62-1096725
（州或其他司法管轄區公司）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主證件號）


6210 Ardrey Kell Road，600 套房
夏洛特, 北卡羅來納						28277
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）


			NN, INC.


			來自：			/s/邁克爾·C·費爾徹
			姓名：			邁克爾·C·費爾徹
			標題：			高級副總裁-首席財務官


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：			2023年5月9日