附件10.32

股份購買協議

本股份購買協議(本 《協議》)於2023年3月1日由以下各方簽訂並簽訂：

(1)Dharmesh Pandya(“賣家”)，地址在佛羅裏達州傑克遜維爾白威套房5011Gate Paekway Suite100，郵編：32256；

和

(2)Lytus Technologies Holdings PTV。買方(以下稱為“買方”，除非與其上下文或含義相牴觸，否則應指幷包括其子公司、集團公司、母公司、繼承人和/或允許受讓人)，其辦公室位於阿拉伯聯合酋長國迪拜Nad Al Sheba Meydan酒店M層商務中心1號樓。

和

(3)Lytus 技術公司，註冊辦事處位於特拉華州新城堡19810縣威爾明頓市Tatnall大廈104號銀邊路3411號(“公司”)。

在此，賣方和買方均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。獨奏會

(A)鑑於於本協議日期，賣方擁有Lytus Technologies Inc.的1,000股普通股，Lytus Technologies Inc.是一家根據特拉華州法律正式註冊成立並存在的公司，其註冊辦事處位於特拉華州新城堡19810號威爾明頓縣Tatnall Building#104 Silverside Road 3411(“公司”)，面值為每股1美元(“普通股”)；以及

(B)鑑於， 賣方希望向買方出售，而買方希望向賣方購買合共1,000股本公司普通股(“已購買股份”)，該等股份按本協議所載條款及受本協議所載條件規限。

因此，現在，考慮到以下前提以及相互之間的協議和契諾，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

定義

1.1某些定義。出於本協議的目的 ：

“營業日”是指美國法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日、法定節假日或其他日子。

“合同”對於任何人來説，是指合同、協議、契約、票據、債券、貸款、文書、租賃、抵押、特許經營權、許可證、承諾、購買訂單和其他具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“產權負擔”是指任何擔保 權益、抵押、留置權、質押、押記、保留、限制、通行權、選擇權、優先購買權、社區財產權益、衡平法權益、有條件出售或其他所有權保留協議、提供任何前述 和所有其他產權負擔的任何協議，無論是否與信用擴展或借款有關，無論是否由合同、 法律、股權或其他方式強加。

“政府當局”指任何國家、聯邦、省或州的任何政府或其任何其他政區，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體、當局或團體，包括中華人民共和國或任何其他國家的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，或其任何政治區、任何法院、仲裁庭或仲裁員，以及任何自律組織。

“政府命令”是指 由任何政府當局、在任何政府當局之前或在其監督下作出的任何命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、授權、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或結論。

“集團”統稱為本公司及其子公司和受控實體。“集團公司”是指本集團的成員。

“法律”或“法律” 指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、法典、規則或習慣法規則的任何和所有規定，任何政府批准、特許、授予、特許經營、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制，或任何類似形式的決定或由任何政府當局作出的決定，或由任何政府當局作出的決定，或由其對上述任何內容的任何解釋或管理，以及任何和所有適用的政府命令。

“負債”是指任何直接或間接負債、負債、債權、損失、損害、缺陷、義務或責任、固定或不固定、已清算或未清算、有擔保或無擔保、應計、絕對或有責任。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括交易法第13(D)(3)節所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。

“美國證券交易委員會”係指當時管理證券法的美利堅合眾國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“證券法”是指 證券法、交易法、納斯達克的上市規則或與其達成的任何上市協議，以及監管證券或收購事宜的任何其他適用法律。

“股份購買協議” 統稱為本協議及截至本協議日期就本公司若干普通股的購買及轉讓而訂立的若干其他股份購買協議。

“交易文件”(Transaction Documents) 統稱為本協議、投資者訂立的其他購股協議和買方、本公司及其他各方將於交易完成時訂立的股東協議，以及根據本協議或本協議交付的任何其他協議、文件或證書。

1.3解釋和解釋規則。 對單數的引用包括對複數的引用，反之亦然。在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。 本協議中使用的“在一定範圍內”一詞應被視為後跟短語“且僅限於在一定範圍內”。 除文意另有所指外，本協議中對條款、章節、展品和附表的引用應被視為對本協議的條款和章節、展品和附表以及本協議的展品和附表的引用，應被視為 構成本協議的一部分。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、第 節或本協議的規定。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中對美元的引用應為美元 ，對現金的引用應為美元。

第二條

購銷

2.1購買和出售購買股份；購買價格。

根據本協議的條款和條件 ，在成交時(2023年1月1日)，賣方同意向買方出售並交付股份，買方同意從賣方購買購買的股份數量，且無任何和所有產權負擔，並以附件A中與買方名稱相對的購買價格 。買方為購買的股份支付的總購買價格在本協議中被稱為“購買價格”。

2.2收盤。

根據本協議的條款及條件 ，根據本協議購入、出售及交付的股份的買賣及交付(“成交”)應儘快完成，自2023年1月1日起生效，以履行或豁免第五條所述有關成交的義務 (根據其條款，只有在成交當日才符合的條件除外)。

截止日期 之前的任何交易不屬於本安排的一部分，賣方應確保上述交易及其影響與Lytus Technologies Inc.的賬簿 相符。

2.3買方的結賬交付成果。

在成交之日，買方應根據賣方 向買方提供的電匯指示，將採購價格匯給賣方(如附件A所示)。

2.4賣方結賬交付的貨物。

(A)在交易結束的前一天，賣方應(I)向轉讓代理交付一份關於向買方出售所購買的 股票的未經簽署的轉讓文書(“轉讓文書”)，以及已向轉讓代理交付的代表所購買的股份的任何和所有股票，以及(Ii)促使本公司向轉讓代理交付一份未簽署的指示函 (“指示函”)，以更新公司的會員名冊(“更新的會員名冊”)， 由轉讓代理以第三方託管方式持有。

(C)成交時，賣方應 (I)向轉讓代理交付賣方就向買方出售所購買的股份而正式簽署的轉讓文書，(Ii)促使本公司向轉讓代理交付經簽署的指示函，(Iii)指示轉讓代理向買方發佈更新後的會員名冊的經認證摘錄，向買方交付證明購買的股份的新股票 證書，並向賣方交付新的股票證書，證明在出售所購買的股份後賣方持有的普通股餘額。

第三條

申述及保證

3.1賣方的陳述和保證。

賣方特此向買方保證，第3.1節中所包含的每一項陳述和保證，在本協議簽訂之日起均真實、完整且無誤導性，且每一項陳述和保證在成交之日及截止之日均真實、完整且無誤導性，其效力與成交之日相同(除非該陳述或保證按其條款規定了一個特定的日期，在此情況下，該陳述或保證的準確性將根據該日期確定)。

(A)授權。 賣方擁有訂立本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要能力、權力和授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但須符合適用法律。

(B)不違反規定。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議規定的交易， 不會也不得(I)與賣方受制於的任何適用法律或任何政府命令相牴觸或違反，或(Ii) 與下列各項相沖突，導致違反或產生產權負擔，構成違約(不論是否發出通知或超過 時間，或兩者兼而有之)，要求任何通知或同意，或給予他人任何終止、加速或取消的權利 ，賣方為當事一方或受其約束的任何合同，或賣方的任何資產或財產受其約束的任何合同，但在上述(Ii)項的情況下，任何此類衝突、違約、違約、加速或權利不會實質性地損害或延遲賣方履行本協議項下義務或完成本協議項下的交易的能力。

(C)同意和批准。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不需要、也不需要任何政府當局或任何其他人同意、採取任何行動，或向任何政府當局或任何其他人提交、提交或登記，或向任何政府當局或任何其他人發出通知(每個“授權”)，但以下情況除外：(I)賣方在本協議日期之前已經獲得或作出的授權，(Ii)賣方向美國證券交易委員會提交附表13D或經修訂的附表13G，或(Iii)本協議另有明確規定。

(D)所有權。 所購股份已繳足股款且不可評估，而且據賣方所知，已由 公司正式授權並有效發行。賣方是所購股份的唯一記錄和實益所有人，沒有任何和所有產權負擔 ，對與之相關的權利和其他記錄和實益所有權沒有任何限制(適用證券法對轉讓的任何限制除外)。根據本協議，賣方對購買的股份擁有良好和可出售的所有權，並擁有將購買的股份轉讓給買方的唯一和絕對 授權。交易結束後，買方 應立即獲得其在本協議項下購買的已購買股份的有效所有權，不存在任何和 所有產權負擔。並無賣方作為一方或賣方必須出售任何已購買股份的未償還期權、認股權證、權利(優先購買權或其他優先購買權)、催繳、合同或其他有約束力的承諾 。除本協議項下擬進行的交易外，賣方並未轉讓、轉讓、出售、分派、質押或以其他方式處置或同意處置全部或 已購買股份的任何部分或任何權益。

(F)投資經驗。賣方能夠自力更生，在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，包括處置所購買的股份，並有能力評估本協議項下擬進行的交易的優點和風險。本協議項下所購股份的出售和交付由賣方自行承擔，賣方已在不依賴買方或買方的任何代表的情況下，根據賣方在其獨立的 判斷中認為合適的信息，自行分析並決定根據本協議出售所購買的股份。

(G)經紀人。 任何人均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、佣金或其他費用或佣金。

3.2買方的陳述和保證。

買方向賣方表示並向賣方保證，本第3.2節中所包含的每一項陳述和保證，在本協議簽訂之日起均真實、完整且無誤導性，且每項陳述和保證在成交之日及截止之日均真實、完整且無誤導性，其效力與成交之日相同(除非該陳述或保修在其 條款中提到了指定的日期，在這種情況下，該陳述或保證的準確性將根據該 日期確定)。

(A)組織， 良好的地位和資格。買方根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在並處於良好的地位。

(B)管理局。買方擁有訂立本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易所需的所有 能力、權力和授權。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所設想的交易，均已由買方採取一切必要的公司或其他行動予以正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的 法律。

(C)不違反。 買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易， 不會也不會(I)與其章程文件、任何適用法律或買方所受的任何政府命令的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與其章程文件、任何適用法律或任何政府命令相牴觸或違反，或(Ii)與其項下的任何產權負擔相沖突、導致任何違反或產生產權負擔、構成違約(不論有無通知或過期，或兩者兼而有之)、要求任何通知或同意、或給予他人任何終止權利，加速或取消買方作為一方或受其約束的任何合同，或其任何資產或財產受其約束的任何合同，但在上述(Ii)的情況下，不包括任何此類衝突、違約、違約、加速 或權利，這些衝突、違約、違約、加速或權利不會對買方履行本協議項下義務的能力造成實質性損害或延遲，也不會因此而完成預期的交易。

(D)同意和批准。買方簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易不需要也不需要買方獲得或作出任何授權，但下列情況除外：(I)買方在本協議日期前已經獲得或作出的授權；(Ii)買方向美國證券交易委員會提交附表13D的授權；或(Iii)本協議另有明確規定的授權。

(E)投資經驗。買方能夠自力更生，在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，包括購買所購買的股份，並能夠評估本協議項下擬進行的交易的優點和風險。本協議項下所購股份的購買 為其自身賬户，買方已根據買方在其獨立判斷中認為合適的信息，在不依賴賣方或 任何賣方代表的情況下，根據本協議作出自己的分析和決定購買所購買的股份。

(F)經紀人。 任何人均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、佣金或其他費用或佣金。

第四條

契諾和協議

4.1合規很重要。

(A)未經其他各方同意，任何一方均不得在任何時間就本協議、任何其他交易文件或擬進行的交易向公眾發佈或發佈任何報告、聲明或新聞稿，同意不得被無理扣留或推遲。儘管有上述規定，如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限於必須向美國證券交易委員會提交的任何報告或備案文件)披露本協議的存在或任何交易條款的內容，則該披露方(“披露方”)應立即向另一方發出關於該事實的書面通知，並應就此類披露與另一方進行磋商，在任何情況下，披露方應 僅提供法律要求的部分信息。

(B)僅就所購買股份的銷售而言，賣方應負責支付根據適用税法應由賣方支付的所有税款(如有)。

(C)買方契諾並承諾買方與本公司其他股東訂立的各項購股協議應符合本協議所載的相同條款及條件。如果任何股份購買協議 包含比本協議中適用於賣方的條款和條件更有利於本公司另一股東的條款或條件，則除非賣方書面放棄，否則該等條款和條件將自動併入本協議，無需雙方採取任何進一步的 行動。

第五條

成交的條件

5.1賣方義務的條件。賣方在成交日期(br}截止日期(2023年1月1日))完成本協議所述交易的義務必須在下列條件成交之日或之前得到滿足，除非賣方以書面形式放棄。截止日期前的任何交易(如果有)將不屬於本安排的一部分，賣方應確保 上述交易及其效果從Lytus Technologies Inc.的賬簿中劃清，和/或賠償買方不受其在財務、法律或商業方面的影響。

(A)陳述 和保證。買方在第3.2(I)節中作出的關於“重要性”的所有陳述和保證應在成交時在所有重要方面真實和正確，且(Ii)有關“重要性”的陳述和保證在成交時應 真實和正確，除非該等陳述和保證是在另一個日期作出的，在此情況下，該等陳述和保證應在所有重大方面真實和正確，或(視情況而定)截至該另一日期的 。

(B)履行義務。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定買方在成交前或成交時必須履行的所有義務和契諾。

(C)沒有 訂單。任何政府當局不得頒佈、執行或訂立任何法律或政府命令(不論是臨時的、初步的或永久的)，以致本協議擬進行的交易違法或以其他方式限制或禁止該等交易的完成，或會(I)大幅延遲該等交易的任何重大方面的完成，(Ii)因該等交易的完成而迫使本集團處置本集團的全部或主要部分的業務或資產，或(Iii)導致任何一方無法完成該等交易。

(D)同意。 買方應已獲得任何必要或適當的授權，以便在成交當日或之前完成對所購股份的購買 ，所有授權均應完全有效。

(E)不停職。納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門不得就公開交易下達停止令或暫停交易。

(F)其他 期末交貨。買方應已交付第2.3節規定的其他成交貨物。

(G)理事會 批准。本公司董事會(包括本公司各獨立董事)應已在正式組成的董事會會議上獲悉本協議項下擬進行的交易及任何其他附屬交易，並不對該等交易表示反對。

5.2買方義務的條件。買方在成交時完成本協議預期的交易的義務取決於以下條件成交時或之前的滿足情況，除非買方書面放棄或買方根據第8.6條視為放棄。

(A) 陳述和保證。賣方在下列條款中作出的所有陳述和保證

3.1(I)有關“重要性”的陳述及保證於成交時在所有重大方面均屬真實及正確，及(Ii)有關“重要性”的陳述及保證於成交時應屬真實及正確，但如該等陳述及保證於另一日期作出，則在此情況下，該等陳述及保證於該另一日期在所有重大方面均屬真實及正確，或(視屬何情況而定)該另一日期的真實及正確。

(B)履行義務。賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定賣方在成交前或成交時必須履行的所有義務和契諾。

(C)沒有 訂單。任何政府當局不得頒佈、執行或訂立任何法律或政府命令(不論是臨時的、初步的或永久的)，以致本協議擬進行的交易違法或以其他方式限制或禁止該等交易的完成，或會(I)大幅延遲該等交易的任何重大方面的完成，(Ii)因該等交易的完成而迫使本集團處置本集團的全部或主要部分的業務或資產，或(Iii)導致任何一方無法完成該等交易。

(D)同意。 賣方應已在成交當日或之前獲得賣方完成出售所購買的 股份所需或適當的任何和所有授權，所有授權均應完全有效。

(E)董事 辭職和任命。賣方應已(在其控制範圍內)採取任何和所有商業上合理和必要的行動，以確保(I)所有個人賣方於成交時有效退出公司董事會，以及(Ii)買方在成交日期前書面指定的個人進入公司董事會 。

(F)不停職。納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門不得就公開交易下達停止令或暫停交易。

(G)購買了 股。轉讓代理應根據《協議》第2.4(B)條的規定，代管已更新的會員名冊，以反映已購買股份的出售情況。

(H)其他 結束交貨。賣方應已交付第2.4節規定的其他成交貨物。

(I)董事會 批准。本公司董事會(包括本公司各獨立董事)應已在正式組成的董事會會議上獲悉本協議項下擬進行的交易及任何其他附屬交易，並不對該等交易表示反對。

第六條

終止

6.1終止。 儘管本協議有任何相反規定，本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)經賣方和買方雙方書面同意；

(B)賣方或買方在向另一方發出書面通知後，如果任何政府當局已發佈任何政府命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，則該政府命令將成為最終且不可上訴；

(C)如果 賣方的任何陳述、保證、契諾或協議遭到實質性違反，且賣方未能在收到買方要求糾正此類違約的通知後七(7)天內糾正該違約行為，買方將承擔此責任；或

(D)如果賣方實質性違反本協議所載買方的任何聲明、保證、契諾或協議，且買方未能在收到賣方要求糾正此類違約的通知後七(7)天內糾正該違約，則賣方應承擔此責任。

6.2終止通知 。任何一方希望根據第6.1條終止本協議，應向另一方發出終止的書面通知。

6.3終止影響 。如第6.1條所述終止本協議，本協議應立即失效，除第6.3條、第七條和第八條外，任何一方均不承擔任何責任，其中每一條均在終止後繼續有效；但是，本協議的任何條款均不免除任何一方在終止之前違反本協議所述任何陳述、保證、契諾或協議的責任。

第七條

賠償

7.1申述、保證、契諾及協議的存續。

(A)儘管就雙方或其代表所作的任何陳述或擔保的準確性或不準確性進行了任何調查或審查，或已獲得(或能夠獲得)有關其準確性的任何知識，但本協議或與本協議相關交付的任何證書中包含的所有陳述和擔保應被視為重要信息，並被視為各方所依賴的。

(B)賣方在第3.1節和買方在第3.2節中作出的所有此類陳述和擔保在成交後仍然有效，並在適用的訴訟時效(如果有)到期之前一直有效；但是，該過期不應影響任何受賠償方根據第VII條或以其他方式要求賠償因任何欺詐、故意違約或故意失實陳述而產生的損失的權利。

(C)如果已根據第7.3條及時提出賠償要求，則該陳述和保證應繼續有效，並且 在有管轄權的法院作出不可上訴的最終命令或判決之前完全有效和可強制執行。本協議中包含的任何一方的契約和協議應在關閉後繼續有效，直至終止，無論是通過履行其明示條款或根據適用法律終止。

7.2賠償。 賣方(“賠償方”)同意保護買方、其經理、合夥人、董事、高級職員、成員、員工、律師、會計師、代理人和代表及其繼承人、繼承人和受讓人(每個人都是“受賠償方”)免受所有責任、損失和損害，以及與此相關的所有合理和有據可查的成本和支出(包括但不限於，合理且有據可查的自付法律和會計(br}費用和費用)(“損失”)基於或產生於或以其他方式與(A)任何重大不準確或違反該補償方的任何陳述和保證，或(B)該補償方的任何契約和協議的任何重大違反有關。

8.附件A附件A應被視為本協議不可分割的一部分，並且在附件A的條款與本協議正文中其他任何條款發生衝突的情況下，應被視為控制條款。

茲證明，雙方已由各自正式授權的代表於上文第一次寫明的日期簽署了本股份購買協議。

	賣家：
	[達哈梅什·潘迪亞]
	買家：
	LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.

附件A