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Squarespace, Inc.（“公司”）根據其2021年股權激勵計劃（“計劃”），特此向參與者頒發業績限制型股票單位獎勵，獎勵金額如下所示（“獎勵”）。該獎勵受本補助通知（本 “績效限制性股票單位撥款通知”）以及計劃和績效限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）中規定的所有條款和條件的約束，兩者均附於此，並將其全部納入此處。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃或獎勵協議中規定的含義。如果本業績限制型股票單位撥款通知或獎勵協議與計劃中的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。


歸屬時間表：			PRSU 將根據獎勵協議（包括所附附附錄 A）中規定的基於服務和績效的適用條件的實現情況進行歸屬（如果有的話）。歸屬的實際PRSU數量（如果有）可能低於或高於上述PRSU的目標數量，具體取決於適用的歸屬標準的滿足程度。
發行時間表：			在進行任何資本調整的前提下，將根據獎勵協議第2節及其附錄A的規定為每份歸屬的PRSU發行一股普通股（或其現金等價物，由公司自行決定）。

附加條款/致謝：參與者確認收到、理解並同意本業績限制性股票單位撥款通知、獎勵協議和計劃。參與者進一步承認，截至授予之日，本業績限制性股票單位補助通知、獎勵協議和計劃規定了參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購普通股的全部諒解，並取代了先前關於本獎勵條款的所有口頭和書面協議，但 (i) 公司與參與者之間簽訂的書面僱傭協議、錄用信或其他書面協議除外（如果適用）條款這應適用於本特定獎勵（包括某些解僱時的待遇），前提是此類其他協議或信函中的適用待遇比此處規定的待遇更優惠，以及（ii）公司採用或適用法律另有要求的任何薪酬追回政策。

接受本獎勵即表示參與者承認已收到並閲讀了績效限制型股票單位撥款通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意通過電子交付接收本計劃和其他相關文件，並通過公司或公司指定的第三方維護的在線或電子系統參與本計劃。

根據業績限制型股票單位撥款通知（“授予通知”）和本業績限制型股票單位獎勵協議及其附錄A（“協議”），Squarespace, Inc.（“公司”）已根據公司的2021年股權激勵計劃（不時修訂，簡稱 “計劃”）向您（“參與者”）授予績效限制型股票單位獎勵（“獎勵”），目標PR數量撥款通知中註明的單位。本協議或撥款通知中未明確定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。除撥款通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下。

1. 授予獎項。如撥款通知所示，該獎項代表在未來某個日期為每家PRSU發行一（1）股普通股的權利，該普通股在適用的歸屬日期（可根據下文第3節進行任何調整）。自授予之日起，公司將把受該獎勵約束的普通股數量記入公司為您的利益而開設的簿記賬户（“賬户”）。儘管有上述規定，但公司保留向您發行普通股現金等價物的權利，以部分或全部滿足與歸屬PRSU相關的普通股的交付，在適用範圍內，本協議和與您的PRSU相關的普通股授予通知中的提及將包括根據該權利可能發行的現金等價物。該獎項的授予是為了表彰您為公司提供的服務。

3. 股票數量。根據本計劃的規定，可以不時調整獲得您的獎勵的PRSU數量，以進行資本調整。根據本第 3 節受獎勵約束的任何其他 PRSU、股份、現金或其他財產（如果有）應以董事會確定的方式，受到與您的獎勵所涵蓋的其他PRSU和股份相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式。儘管有本第 3 節的規定，但不得根據本第 3 節設立部分股份或部分普通股的權利。份額的任何部分都將四捨五入到最接近的整數。

4. 證券法合規。除非PRSU標的普通股（i）當時根據《證券法》註冊，或者（ii）公司已確定此類發行將不受證券法註冊要求的約束，否則不得根據該獎勵向您發行任何普通股。您的獎勵還必須遵守管理該獎項的其他適用法律和法規，如果公司認為此類收據不符合此類法律法規，則您不得獲得此類普通股。

5. 轉讓限制。在普通股交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股份。例如，您不得使用可能就您的PRSU發行的股票作為貸款擔保。此處規定的轉讓限制將在向您交付您的既得PRSU的股份後失效。儘管有上述規定，但根據遺囑以及血統和分配法則，您的獎勵可以轉讓。在您去世後，您的獎勵的歸屬將停止，您的遺囑執行人或遺產管理人有權代表您的遺產獲得任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他對價。

6. 發行日期。根據本協議及其所附附錄A歸屬的任何PRSU的普通股將在此類股份歸屬之日當天或之後儘快交付給您，但無論如何不得遲於此類歸屬當年的次年3月15日。交付形式（例如，證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司確定。

7. 分紅。對於非資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得PRSU的任何好處或調整；但是，本句不適用於根據第6節歸屬PRSU後向您發行的任何普通股。

9. 執行文件。您特此承認並同意，公司選擇的您表示同意您的撥款通知的方式也被視為您對撥款通知和本協議的執行。您進一步同意，可以依靠這種表示同意的方式作為您的簽名，以證明您執行了將來簽署的與您的裁決有關的任何文件。

(a) 本協議（包括但不限於授予您的獎勵或發行與您的獎勵相關的股份）、本計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易契約中的任何內容均不得：(i) 授予您任何繼續僱用或服務公司或關聯公司的權利；(ii) 構成任何承諾或承諾公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他的事實或性質發表的聲明僱傭條款或條件或隸屬關係；(iii) 授予本協議或本計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利是根據本協議或計劃的條款特別累積的；或 (iv) 剝奪公司在不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會的情況下隨意解僱您的權利。

根據授予通知中規定的歸屬時間表繼續歸屬獎勵可能無法獲得獎勵，除非（除授予通知和本協議中描述的任何其他條件外）您按照公司及其關聯公司的意願繼續擔任員工、董事或顧問（不通過受聘、授予本獎項或任何其他獎勵或福利），並且公司有權重組、出售、分拆出去或隨時以其他方式重組其一項或多項業務或關聯公司視情況而定（“重組”）。您承認並同意，此類重組可能導致您的持續服務終止，或終止僱主的關聯資格，並損失根據本協議向您提供的福利，包括但不限於終止繼續授予獎勵的權利。您進一步承認並同意，本協議、本計劃、本計劃中設想的交易以及此處規定的歸屬時間表或其中任何可能隱含的任何誠信和公平交易契約均不構成在本協議期限內、任何時期或全部繼續擔任員工或顧問的明示或暗示承諾，也不得以任何方式干涉公司隨時終止您的持續服務的權利，不管有沒有你的理由或通知，或者進行重組。

通過以下任何一種方式或綜合使用與本獎項相關的外國預扣税義務（“預扣義務”）：（i）促使您支付現金款項；（ii）從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；前提是，可能以這種方式預扣或交出的普通股數量應限於以下股票的數量在預扣之日具有公允市場價值的普通股，其金額不是對公司及其關聯公司造成不利的會計後果，根據美國國税局或其他政府實體頒佈的適用預扣規則，這是允許的；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 從本應支付給您的任何款項中扣留款項；和/或 (v) 允許或要求您與身為金融業監管局成員的經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如適用）（“FINAND Enature deaure RA Dealer”），根據本授權，不經授權進一步同意，即您不可撤銷地選擇出售與您的限制性股票單位相關的部分股票以履行預扣義務，因此

FINRA Dealer不可撤銷地承諾將履行預扣義務所需的收益直接轉給公司和/或其關聯公司。除非預扣税義務得到履行，否則公司沒有義務根據本獎項向您交付任何普通股或任何其他對價。

(b) 如果預扣義務是在向您交付普通股之前產生的，或者在向您交付普通股後確定預扣税義務的金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能扣留適當金額進行賠償並使公司免受損害。

12。税收後果。公司沒有責任或義務最大限度地減少本獎項對您的税收影響，也不對您因本獎項而產生的任何不利税收後果承擔責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問，簽署撥款通知即表示您同意自己這樣做或有意和自願地拒絕這樣做。您理解，您（而非公司）應對因本次投資或本協議所設想的交易而產生的納税義務負責。

13。無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有者，就公司根據本協議發行股票或其他財產的義務（如果有）而言，您應被視為公司的無擔保債權人。在根據本協議向您發行此類股份之前，作為公司股東，您對根據本協議發行的股票沒有投票權或任何其他權利

本協議第 6 節。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得創建或解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

14。注意。與本獎項有關的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式（包括電子方式），如果通過掛號信或掛號郵件（頭等郵費已預付）、保證隔夜送達或電子郵件傳輸，發送到以下地址（或公司不時以書面形式向您指定的其他地址），則應視為已送達：

對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式，均對公司的全部或基本全部業務和/或資產具有約束力。

17。管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃條款特此作為您的獎勵的一部分，並受根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修正、規則和條例的約束。您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）均可根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司通過的任何回扣政策以及適用法律要求的任何補償政策進行補償，無論是在授予之日之前、之日還是之後實施的。根據此類回扣政策收回任何薪酬，均不構成因為 “正當理由”、“建設性解僱” 或與公司達成的任何計劃或協議下的任何類似條款而辭職後有權自願終止僱傭關係的事件。

18。對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則受本協議約束的獎勵價值不應包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃（計劃除外）下的福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司任何或全部員工福利計劃的權利。

19。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本協議或本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分（或此類部分的一部分）的解釋應儘可能最大限度地使該部分或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

21。修正。除非通過書面文書，由您和公司正式授權的代表簽署，否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定，但只有董事會才能通過書面形式對本協議進行修改，前提是該修正案的副本已交付給您，並且除非本計劃中另有明確規定，否則未經您的書面同意，不得進行對您在本協議項下的權利產生重大不利影響的此類修訂。在不限制前述規定的前提下，董事會保留根據適用法律或法規或未來任何法律、法規、裁決或司法決定的任何變更以其認為必要或可取的方式通過書面通知您更改本協議條款的權利，前提是任何此類變更僅適用於與獎勵中當時受到本協議規定的限制的部分相關的權利。

22。符合《守則》第 409A 條。本裁決旨在免於適用《守則》第409A條，包括但不限於遵守財政部法規第1.409A-1 (b) (4) 條中規定的 “短期延期” 規則，此處的任何歧義均應據此解釋。儘管如此，如果確定該獎勵未能滿足短期延期規則的要求，因此不受《守則》第409A條約束的遞延補償，則本獎勵應在必要的範圍內遵守第409A條，以避免不利的個人納税後果，此處的任何歧義均應據此解釋。如果確定該獎勵是受第 409A 條約束的遞延薪酬，並且在 “離職”（定義見第 409A 條）之日您是 “特定員工”（定義見第 409A 條）（定義見第 409A 條），則在您離職之日或首次離職之日您是 “特定員工”（定義見第 409A 條）之後六 (6) 個月將不在原定日期付款，而是在六 (6) 個月零一天之後的日期一次性發放離職日期，以及此後根據上述原始歸屬和發行時間表發行的股份餘額，但當且僅當延遲發行股票是必要的

除非下文第3或4段另有規定，否則如果公司截至20XX年12月31日的未釋放自由現金流（uFcf）利潤率（定義見下文）達到XX％或以上（“uFcf障礙”），則PRSU將有資格進行歸屬。如果實現了uFCF Hurdle，則根據下文第 2 段有資格歸屬的 PRSU 數量將根據截至 20 年 12 月 31 日的 uFCF 利潤率和同比收入增長（定義見下文）的實現情況計算，如下圖所示（“已獲得 PRSU”）：


等級	ufcf 利潤率和/或同比收入增長	已獲得 PRSU （目標百分比）
第 1 級	uFCF 利潤率為 XX%，同比收入增長為 XX%	20%
第 2 層	uFCF 利潤率為 XX%，同比收入增長為 XX%	50%
第 3 級	uFCF 利潤率為 XX%，同比收入增長為 XX%	100%
第 4 級	如果達到第 3 級，且 uFCF 利潤率為 XX% 或同比收入增長為 XX%	150%
第 5 級	如果達到第 3 級，則任一 uFCF 利潤率為 XX%（或更多）或同比收入增長為 XX%（或更多）	200%

線性插值適用於第 1 層和第 5 層，由董事會自行決定。獲得的 PRSU 的最大數量將為 PRSU 目標數量的 200%。如果未實現uFcf Hurdle或同比收入增長低於XX％，則沒有PRSU有資格歸屬，PRSU將立即被沒收，公司將免費沒收該獎項，您對該獎項或就該獎項發行的普通股將沒有其他權利、所有權或權益。

同比收入增長將根據按固定貨幣計算的有機收入來衡量。計算uFCF利潤的收入將包括任何無機收入，不會以固定貨幣為基礎確定。董事會可根據本計劃自行決定調整所有這些衡量標準和計算。

a. 三分之一的獲得 PRSU 將在 (i) 董事會證明上文第 1 段規定的績效標準已達到之日或 (ii) 20XX+1 年 2 月 20 日（無論哪種情況），都取決於您在該歸屬日期（“首次歸屬日期”）之前的持續服務；前提是如果該日期是週末或節假日，則首次歸屬日期應為第一個工作日在這樣的日期之後。

b.在每種情況下，三分之一的獲得 PRSU 將於 20XX+2 年 2 月 20 日歸屬，最後三分之一的 Earneard PRSU 將於 20XX+3 年 2 月 20 日歸屬，前提是您在該歸屬日期之前的持續服務；前提是，如果該日期是週末或節假日，則歸屬日期應為該日期之後的第一個工作日。

您的持續服務終止後，歸屬將終止，在此類終止之日任何未歸屬的PRSU（包括未歸屬的Earned PRSU）將被沒收，公司將免費沒收此類獎勵或就該獎勵發行的普通股的權利、所有權或權益。

a. 如果控制權變更發生在首次歸屬日之前，則董事會應確定截至控制權變更生效之日ufCF利潤率和同比收入增長是否已實現的實際業績水平；前提是，如果董事會確定 ufcf 障礙、uFCF 利潤率或同比收入增長無法確定，則 ufcf Hardle 將被視為已達到，獲得的 PRSU 數量將被視為等級 3。

b. 自控制權變更起，任何 Earneard PRSU（包括根據上文第 4 (a) 段獲得的任何 Earneard PRSU）仍將受第 2 款規定的服務歸屬標準的約束；前提是，儘管有第 3 款的條款，但任何此類獲得 PRSU 均應歸於在十二 (12) 個月之前的三 (3) 個月開始至十二 (12) 個月結束的合格終止（定義見下文第 4 (c) 段））幾個月後，控制權發生了變化。

“正當理由” 一詞的含義與您的僱傭協議、錄取通知書或公司與您之間的其他類似書面協議中規定的含義相同，如果不存在這樣的定義，“正當理由” 是指未經您的明確書面同意而發生以下情況之一：(i) 基本工資減少超過 10%（影響公司所有同類員工的基本工資普遍減少除外）；或 (ii) 您的基本工資的實質性減少職責（包括責任和/或權限），但前提是除非您的新職責與以前的職責相比大幅減少，否則變更（包括所有權的變更）本身不應被視為 “實質性減少”；(iii) 在距離您當前辦公地點五十 (50) 英里或以上的設施或地點提供服務的地理位置發生變化；前提是，除非您向董事會提供所謂的正當理由的書面通知，否則該合理理由不存在自公司成立之日起 90 天內提出理由，且已向公司提供至少 30 天只有在30天期限結束後這種病情仍未得到治癒的情況下才能糾正這種狀況。



參與者：
撥款日期：
PRSU 的目標數量：