假的000149696312-312023Q100014969632023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：普通階級成員2023-03-31xbrli: 股票0001496963US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001496963US-GAAP：CommonClass 會員2023-03-3100014969632023-03-31iso421:USD00014969632022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001496963US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001496963US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001496963US-GAAP：CommonClass 會員2022-12-3100014969632022-01-012022-03-310001496963美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001496963US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001496963US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001496963US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001496963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001496963US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001496963US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001496963美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001496963美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001496963US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001496963US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001496963US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001496963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001496963US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001496963美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001496963US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001496963US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001496963US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001496963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001496963US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100014969632021-12-310001496963US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001496963美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001496963美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001496963US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001496963US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001496963US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001496963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001496963US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100014969632022-03-31sqsp: 機構0001496963SQSP：訂閲收入會員US-GAAP：已轉移的加班會員SQSP: Presence 會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：訂閲收入會員US-GAAP：已轉移的加班會員SQSP: 商務會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：訂閲收入會員US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：訂閲收入會員US-GAAP：TransferredateDaTimeSQSP: Presence 會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：訂閲收入會員US-GAAP：TransferredateDaTimeSQSP: 商務會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：訂閲收入會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001496963SQSP：非訂閲收入會員US-GAAP：已轉移的加班會員SQSP: Presence 會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：非訂閲收入會員US-GAAP：已轉移的加班會員SQSP: 商務會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：非訂閲收入會員US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：非訂閲收入會員US-GAAP：TransferredateDaTimeSQSP: Presence 會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：非訂閲收入會員US-GAAP：TransferredateDaTimeSQSP: 商務會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：非訂閲收入會員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001496963SQSP: Presence 會員2023-01-012023-03-310001496963SQSP: 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級會員2022-12-310001496963美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001496963美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001496963美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001496963SQSP：公司債務證券和商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001496963SQSP：公司債務證券和商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001496963SQSP：公司債務證券和商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001496963US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001496963US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001496963US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001496963US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001496963US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001496963US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001496963US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001496963US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001496963US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001496963美國公認會計準則：信用額度成員SQSP：2019 年信用協議成員2019-12-120001496963US-GAAP：循環信貸機制成員SQSP：2019 年信用協議成員2019-12-120001496963SQSP：2019 年信用協議成員US-GAAP：信用證會員2019-12-120001496963美國公認會計準則：信用額度成員SQSP：2020 年信用協議成員2020-12-110001496963SQSP：2020 年信用協議成員2023-01-012023-03-31xbrli: pure0001496963SQSP：2020 年信用協議成員2022-01-012022-03-310001496963SQSP：2020 年信用協議成員2023-03-310001496963SQSP：2020 年信用協議成員2022-03-310001496963SQSP：2020 年信用協議成員US-GAAP：信用證會員2023-03-310001496963US-GAAP：循環信貸機制成員SQSP：2020 年信用協議成員2023-03-3100014969632022-07-012022-09-300001496963US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員SQSP：2020 年信用協議成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：循環信貸機制成員SQSP：2020 年信用協議成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：2020 年信用協議成員2020-10-012020-12-310001496963SQSP：2020 年信用協議成員2022-04-012022-06-300001496963SQSP：2020 年信用協議成員2022-07-012022-09-300001496963SQSP：2020 年信用協議成員2022-10-012022-12-31sqsp: time00014969632022-03-10sqsp: 轉租0001496963SRT: 場景預測成員stprl: il2022-03-102023-05-300001496963stprl: il2023-01-012023-03-310001496963stprl: il2022-01-012022-03-3100014969632022-09-150001496963stprc: ca2022-01-012022-12-3100014969632022-01-012022-12-310001496963US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-31sqsp: 投票0001496963US-GAAP：普通階級成員2022-05-100001496963US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：CommonClass 會員2021-05-100001496963US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001496963US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001496963US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001496963US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001496963US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001496963US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-12-310001496963US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-03-310001496963US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-03-310001496963SQSP：2008 年股權激勵計劃成員2017-11-182023-03-310001496963SQSP：2008 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：2008 年股權激勵計劃成員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SQSP：2017 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SQSP：2017 年股權激勵計劃成員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SQSP：2017 年股權激勵計劃成員2021-04-162023-03-310001496963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SQSP：2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SQSP：2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SQSP：2021 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SQSP：2021 年股權激勵計劃成員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：績效股成員SQSP：2021 年股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：績效股成員SQSP：2021 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員SQSP：2021 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：績效股成員SQSP：2021 年股權激勵計劃成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：Casalena Performance Award 會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：普通階級成員2021-04-152021-04-150001496963SQSP：Casalena Performance Award 會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：Casalena Performance Award 會員US-GAAP：一般和管理費用會員SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-03-310001496963SQSP：Casalena Performance Award 會員US-GAAP：一般和管理費用會員SRT: 首席執行官成員2022-01-012022-03-310001496963美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001496963美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2022-01-012022-03-310001496963SQSP：收購公司成員的高級管理層2022-01-012022-03-310001496963SQSP：收購公司成員的高級管理層2022-03-310001496963US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001496963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001496963US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________________________

表單 10-Q

_________________________________

[馬克·一號]

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40393

SQUARESPACE, INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織）			20-0375811 （美國國税局僱主 證件號）
瓦里克街 225 號, 12 樓 紐約, 紐約 （主要行政辦公室地址）			10014 （郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(646) 580-3456

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元			SQSP			紐約證券交易所

用複選標記指明註冊人是否： (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，(2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2023 年 3 月 31 日，註冊人已經 87,295,014A類普通股的股票， 47,844,755B 類普通股的股票，以及 不已發行C類普通股，每股面值為每股0.0001美元。

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目錄

目錄

									頁面
第一部分						財務信息			4
			第 1 項。			財務報表（未經審計）			4
						截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表			4
						截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表			5
						截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月綜合收益/虧損簡明合併報表			6
						截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明合併報表			7
						截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表			8
						未經審計的簡明合併財務報表附註			9
			第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
			第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			37
			第 4 項。			控制和程序			37
第二部分。						其他信息			39
			第 1 項。			法律訴訟			39
			第 1A 項.			風險因素			39
			第 2 項。			發行人購買股票證券			62
			第 3 項。			優先證券違約			63
			第 4 項。			礦山安全披露			63
			第 5 項。			其他信息			63
			第 6 項。			展品			63
簽名									64

1

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目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件以及未來業務、財務狀況和經營業績等的看法。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能的結果”、“期望”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將” 和 “展望” 等詞語或短語做出的這些單詞或短語的否定版本或其他具有未來或前瞻性質的類似單詞或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，您應仔細考慮和閲讀這些風險、不確定性和假設，包括但不限於：

• 我們吸引和留住客户以及擴大客户對我們平臺的使用範圍的能力；

•我們預測市場需求和開發新解決方案以滿足這些需求的能力；

•我們改善和增強現有解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力；

•我們在行業中與當前和未來競爭對手成功競爭的能力；

•COVID-19 疫情對我們、我們的供應商和消費者運營方式的影響及其對全球經濟的影響，以及疫情將影響我們的業務、未來運營業績和財務狀況的持續時間和程度；

•我們管理增長和維持對我們解決方案的需求的能力；

•我們保護和推廣我們品牌的能力；

•我們通過營銷和銷售活動吸引新客户的能力；

•我們成功識別、管理和整合任何現有和潛在收購的能力；

•我們僱用、整合和留住高技能人員的能力；

•我們適應和遵守現有和新出現的監管發展、技術變革和網絡安全需求的能力；

•我們遵守隱私和數據保護法律法規以及合同隱私和數據保護義務；

•我們建立和維護知識產權的能力；

•我們管理國際市場擴張的能力；

•我們股票回購的預期時間、金額和影響；以及

• “風險因素” 下描述的其他風險和不確定性。

不應將這份因素清單解釋為詳盡無遺，應與本10-Q表季度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的未來事件和趨勢以及我們未來的活動和業績水平可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大和不利的差異。因此，您不應將這些前瞻性陳述中的任何一項視為我們或任何其他人的陳述或保證，也不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

此外，包含 “我們相信” 和類似陳述的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

2

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目錄

您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用並作為10-Q表季度報告附錄提交的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過本節和本10-Q表季度報告中其他地方包含的警示性陳述來對所有前瞻性陳述進行限定。

3

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目錄

第 1 部分-財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

SQUARESPACE, INC

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			2023年3月31日						2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	239,327					$	197,037
限制性現金			38,170						35,583
投資有價證券			—						31,757
應收賬款，淨額			11,345						10,748
供應商應付的款項			3,383						4,442
預付費用和其他流動資產			64,240						48,326
流動資產總額			356,465						327,893
財產和設備，淨額			51,772						51,633
經營租賃使用權資產			84,590						86,824
善意			210,438						210,438
無形資產，淨額			38,985						42,808
其他資產			12,151						10,921
總資產			$	754,401					$	730,517
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款			$	5,738					$	12,987
應計負債			89,886						64,360
遞延收入			300,245						269,689
應付給客户的資金			40,424						38,845
債務，流動部分			40,758						40,758
經營租賃負債，流動部分			11,821						11,514
流動負債總額			488,872						438,153
遞延所得税，非流動部分			850						788
債務，非流動部分			463,204						473,167
經營租賃負債，非流動部分			107,172						110,169
其他負債			12,638						11,231
負債總額			1,072,736						1,033,508
承付款和或有開支（見附註10）
股東赤字：
A 類普通股，面值為 $0.0001; 1,000,000,000分別於2023年3月31日和2022年12月31日獲得授權的股份； 87,295,014和 87,754,534分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票			8						8
B 類普通股，面值為 $0.0001; 100,000,000分別於2023年3月31日和2022年12月31日獲得授權的股份； 47,844,755分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票			5						5
C 類普通股（2021 年 5 月 10 日授權），面值為美元0.0001; 1,000,000,000分別於2023年3月31日和2022年12月31日獲得授權的股份； 零分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票			—						—
額外實收資本			859,417						875,737
累計其他綜合虧損			(1,191)						(1,665)
累計赤字			(1,176,574)						(1,177,076)
股東赤字總額			(318,335)						(302,991)
負債總額和股東赤字			$	754,401					$	730,517

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

4

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目錄

SQUARESPACE, INC

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
收入			$	237,028					$	207,762
收入成本			42,950						36,649
毛利			194,078						171,113
運營費用：
研究和產品開發			58,570						57,328
市場營銷和銷售			101,672						112,906
一般和行政			32,340						35,981
運營費用總額			192,582						206,215
營業收入/（虧損）			1,496						(35,102)
利息支出			(8,094)						(2,449)
其他（虧損）/收入，淨額			(840)						1,511
所得税補助金/（準備金）前的虧損			(7,438)						(36,040)
受益於/（準備金）所得税			7,940						(56,820)
淨收入/（虧損）			$	502					$	(92,860)
歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股淨收益/（虧損），基本			$	0.00					$	(0.67)
攤薄後歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股淨收益/（虧損）			$	0.00					$	(0.67)
用於計算歸屬於A類、B類和C類股東的每股淨收益/（虧損）的加權平均股份，基本			134,917,610						139,423,228
用於計算攤薄後歸屬於A類、B類和C類股東的每股淨收益/（虧損）的加權平均股票			137,182,268						139,423,228

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

5

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目錄

SQUARESPACE, INC

綜合收益/虧損的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
淨收入/（虧損）			$	502					$	(92,860)
其他綜合收益/（虧損）
外幣折算調整			258						(801)
扣除所得税後的有價證券的未實現收益/（虧損）			216						(178)
其他綜合收益/（虧損）總額			474						(979)
綜合收益總額/（虧損）			$	976					$	(93,839)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

6

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目錄

SQUARESPACE, INC

股東赤字變動的簡明合併報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月

			A 級 普通股												B 級 普通股												C 級 普通股												額外 已付款 資本						累計其他綜合虧損						累積的 赤字						總計 股東 赤字
			股份						金額						股份						金額						股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			87,754,534						$	8					47,844,755						$	5					—						$	—					$	875,737					$	(1,665)					$	(1,177,076)					$	(302,991)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						—						—						22,595						—						—						22,595
股票期權練習			13,050						—						—						—						—						—						52						—						—						52
既得限制性股票轉換為普通股			1,357,462						—						—						—						—						—						—						—						—						—
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			(573,862)						—						—						—						—						—						(13,369)						—						—						(13,369)
A 類普通股的回購和退出			(1,256,170)						—						—						—						—						—						(25,321)						—						—						(25,321)
回購 A 類普通股的消費税			—						—						—						—						—						—						(277)						—						—						(277)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						502						502
扣除税款的其他綜合收益總額			—						—						—						—						—						—						—						474						—						474
截至2023年3月31日的餘額			87,295,014						$	8					47,844,755						$	5					—						$	—					$	859,417					$	(1,191)					$	(1,176,574)					$	(318,335)

			A 級 普通股												B 級 普通股												C 級 普通股												額外 已付款 資本						累計其他綜合虧損						累積的 赤字						總計 股東 赤字
			股份						金額						股份						金額						股份						金額
截至2021年12月31日的餘額			90,826,625						$	9					48,344,755						$	5					—						$	—					$	911,570					$	(208)					$	(924,855)					$	(13,479)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						—						—						24,160						—						—						24,160
股票期權練習			343,687						—						—						—						—						—						1,141						—						—						1,141
既得限制性股票轉換為普通股			680,134						—						—						—						—						—						—						—						—						—
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			(287,455)						—						—						—						—						—						(7,672)						—						—						(7,672)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						(92,860)						(92,860)
扣除税款的其他綜合虧損總額			—						—						—						—						—						—						—						(979)						—						(979)
截至2022年3月31日的餘額			91,562,991						$	9					48,344,755						$	5					—						$	—					$	929,199					$	(1,187)					$	(1,017,715)					$	(89,689)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

7

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目錄

SQUARESPACE, INC

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
經營活動：
淨收入/（虧損）			$	502					$	(92,860)
為將淨收入/（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			7,241						8,058
基於股票的薪酬			22,126						24,097
遞延所得税			62						—
非現金租賃（收入）/支出			(466)						328
其他			93						261
運營資產和負債的變化：
供應商應收賬款和應付賬款			411						(1,361)
預付費用和其他流動資產			(13,697)						31,896
應付賬款和應計負債			16,960						42,220
遞延收入			29,279						21,538
應付給客户的資金			1,580						10,847
其他運營資產和負債			64						2,246
經營活動提供的淨現金			64,155						47,270
投資活動：
有價證券的出售和到期所得收益			39,664						7,340
購買有價證券			(7,824)						(4,027)
購買財產和設備			(3,075)						(3,359)
投資活動提供/（用於）投資活動的淨現金			28,765						(46)
融資活動：
債務本金支付			(10,189)						(3,396)
回購和退出A類普通股的款項			(25,321)						—
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			(12,760)						(7,556)
行使股票期權的收益			92						1,141
用於融資活動的淨現金			(48,178)						(9,811)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			135						(217)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			44,877						37,196
期初的現金、現金等價物和限制性現金			232,620						233,680
期末的現金、現金等價物和限制性現金			$	277,497					$	270,876
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	239,327					$	230,492
限制性現金			38,170						40,384
期末的現金、現金等價物和限制性現金			$	277,497					$	270,876
現金流的補充披露
年內支付的利息現金			$	7,985					$	2,149
年內支付的所得税現金			$	10,163					$	1
非現金投資和財務活動的補充披露
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備			$	22					$	1,332
資本化股票薪酬			$	469					$	63
與股權獎勵淨股份結算相關的應計税款			$	645					$	116

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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目錄

SQUARESPACE, INC

簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

1.業務描述

Squarespace, Inc. 及其子公司（“公司”）是一個領先的多合一平臺，供企業和獨立創作者建立在線形象、發展品牌並通過互聯網管理業務。該公司提供網站、域名、電子商務、用於管理社交媒體形象的工具、營銷工具、日程安排和酒店服務。公司總部位於紐約州紐約，在伊利諾伊州芝加哥、愛爾蘭都柏林和葡萄牙阿威羅設有其他辦事處。

新興成長型公司地位

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至公司（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日以前。因此，公司的簡明合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。

公司將一直是一家新興成長型公司，直到（i）公司年總收入至少為123.5萬美元的財年的最後一天，（ii）公司直接上市完成五週年之後的財政年度的最後一天（iii）公司在前三年內發行超過100萬美元的不可轉換債務證券的日期，或（iv）公司成為大型加速申報人。

2.重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

公司的簡明合併財務報表和相關附註是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司的全資子公司。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。截至2022年12月31日的簡明資產負債表數據來自公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。因此，這些未經審計、簡明的合併財務報表和隨附附註應與公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。管理層認為，簡明的合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允報公司財務信息所必需的。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種針對具體市場的相關假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計有所不同。

重要估計包括但不限於：(i) 意外損失的確認和計量；(ii) 收購的無形資產估值中使用的投入；(iii) 商譽減值量化評估中使用的投入；(iii) 股票獎勵的授予日期公允價值；(iv) 當前和遞延所得税的確認、計量和估值；(v) 不同司法管轄區是否存在適用的間接税關係以及相關的間接税負債；以及 (vi) 運營期間的增量借款利率租賃負債。公司會持續評估其假設和估計，並在必要時進行前瞻性調整。

與信貸、利率和外幣相關的風險集中

公司面臨信用風險、公司可能承擔的任何債務的利率風險、投資的市場風險以及與公司國際業務相關的外匯風險。

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目錄

SQUARESPACE, INC

簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

公司將其現金和現金等價物餘額的組成部分存放在各種賬户中，這些餘額不時超過聯邦存託保險的承保限額。此外，幾乎所有的現金和現金等價物以及有價證券都由持有 三金融機構。迄今為止，公司尚未出現任何與現金、現金等價物和有價證券相關的集中度損失。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有一個客户佔公司應收賬款的10％以上。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有一個客户佔公司收入的10％以上。

公司還面臨正常業務運營產生的外匯風險。 外匯風險包括當地貨幣的折算以及通過公司國際子公司出售的以當地客户貨幣建立的公司間餘額。

現金和現金等價物

現金和現金等價物按公允價值列報。公司將購買的所有自最初購買之日起原始到期日不超過90天的高流動性投資視為現金等價物。

限制性現金和付款處理交易

由於公司在截至2021年12月31日的年度收購了Tock, Inc.，公司代表餐廳客户處理某些款項並持有資金，包括食客為餐廳預訂和外賣訂單預付的款項。儘管公司沒有任何合同義務將此類現金作為限制性持有，但截至2023年3月31日和2022年12月31日，餐飲預付款和相關的銷售税已包含在簡明合併資產負債表中的限制性現金中。

此外，公司在截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中確認了應付給客户的資金中餐廳客户應付的負債以及應計負債中的相關應付銷售税。根據規定的合同條款，資金匯給餐廳顧客。除了代表餐廳客户持有的限制性現金外，公司還確認來自某些第三方供應商的在途應收賬款，這些應收賬款有助於處理和結算在收到或結算相關現金之前的清算期內的付款交易。截至2023年3月31日和2022年12月31日，在途應收賬款包含在簡明合併資產負債表中的供應商應付賬款。

下表顯示了與付款處理交易相關的資產和負債：

			2023年3月31日						2022年12月31日
限制性現金			$	38,170					$	35,583
供應商應付的款項			3,383						4,442
支付處理資產總額			41,553						40,025
應付給客户的資金			(40,424)						(38,845)
應繳銷售税			(1,129)						(1,180)
付款處理負債總額			(41,553)						(40,025)
付款處理交易總額，淨額			$	—					$	—

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。會計準則編纂（“ASC”）主題820，

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

公允價值衡量，描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個不可觀察的，可用於衡量公允價值。

公允價值衡量的三級層次結構定義如下：

第 1 級 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；

第 2 級 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及除報價之外可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入，包括被認為不活躍的市場的投入；以及

第 3 級 估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量很重要。

請參閲 “註釋 5。金融工具的公允價值” 以獲取更多信息。

租賃

自2022年1月1日起，公司採用了ASC主題842，租賃（“ASC Topic 842”）。公司通過評估該安排是否傳達了控制已確定資產使用的權利，從而確定該安排在開始時是否包含租賃。公司根據剩餘租賃期內租賃付款的現值，在租賃開始之日對租賃負債進行分類、衡量和確認。截至2023年3月31日，該公司的租賃被歸類為運營租賃。由於租賃中隱含的利率尚不為人所知，公司根據租賃開始之日可用的信息使用估計的增量借款利率來確定未來還款的現值。增量借款利率基於公司在類似期限內在抵押基礎上借款所必須支付的利率，該金額等於類似經濟環境下的租賃付款。與經營租賃負債相關的營業使用權資產等於根據收到的任何初始直接成本、預付租金和租賃激勵措施調整後的租賃負債的初始計量金額。在租賃開始時用於確定經營租賃負債的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，以及當有理由確定公司將行使此類選擇權時。經營租賃費用在租賃期內按直線法入賬。直線支出根據部門僱員人數在簡明的合併運營報表中分配。可變租賃成本被確認為已發生，並在基於部門僱員人數的簡明合併運營報表中進行分配。公司對包含租賃和非租賃部分的租賃協議採用了切合實際的權宜之計，在這種情況下，將這些部分視為單一的租賃組成部分。公司還選擇不確認原始租賃期限少於一年的任何租賃的營業使用權資產和經營租賃負債。

在整個租賃期內，經營租賃使用權資產包含在簡明合併資產負債表上的非流動資產中。公司在簡明合併資產負債表上將扣除隱性利息後的租賃付款總額中應在未來12個月內到期的部分列為流動負債，其餘部分為非流動負債。直線租賃費用與為租賃支付的現金之間的差額作為非現金租賃費用包含在為調節簡明合併現金流量表中經營活動提供的淨現金而進行的調整中。

營業轉租收入在轉租期內按直線法確認，並在基於部門員工人數的簡明合併運營報表中進行分配。

請參閲 “註釋 11。租賃”，瞭解有關截至2022年12月31日止年度記錄的租賃減值損失的更多信息。

歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股淨收益/（虧損）

每股基本淨收益/（虧損）的計算方法是將歸屬於A類、B類和C類普通股股東的淨收益/（虧損）除以公司已發行A類、B類和C類普通股的加權平均數。

歸屬於A類、B類和C類普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損）是通過對所有攤薄證券生效來計算的。歸屬於A類、B類和C類普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損）的計算方法是將由此產生的歸屬於A類、B類和C類普通股股東的淨收益/（虧損）除以全面攤薄後的已發行A類、B類和C類普通股的加權平均數。公司使用假設轉換法，就好像轉換、交換或歸屬分別發生在期初或原始發行日期（如果較晚）一樣。在出現歸屬於A類、B類和C類普通股股東的淨虧損期間，可能具有攤薄性的A類、B類和C類普通股等價物被排除在歸屬於A類、B類和B類的攤薄後每股淨虧損的計算範圍內

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

和C類普通股股東，因為它們的作用是反稀釋的。如果工具轉換的影響對每股收益不變，則公司認為該證券具有攤薄作用。

最近發佈的會計公告

根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同。請參閲 “註釋 1。業務描述”，瞭解有關公司作為新興成長型公司地位的更多信息。

最近通過的會計聲明

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算（“ASC 2021-08”）。該標準要求實體根據ASC Topic 606（與客户簽訂合同的收入）確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像收購方簽訂合同一樣。對於允許提前採用的非公共實體，ASU 2021-08 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和過渡期內有效。公司自2023年1月1日起採用該準則，但是，由於公司在通過之日後尚未完成任何收購，因此該準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2022 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-06 號， 參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的落日日期。該標準將主題848的終止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體適用主題848中的救濟。ASU 第 2022-06 號自本更新發布之日起生效，適用於所有擁有合同、套期保值關係以及其他參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易的實體，預計將因參考利率改革而終止。公司自2022年12月31日起採用該準則，並將在其簡明合併財務報表中繼續評估該準則的影響，因為公司將在2024年12月31日之前確定過渡時機。

3.收入

該公司的收入主要來自年度和每月訂閲。收入還來自非訂閲服務，包括通過與第三方的收入分成安排以及通過我們的客户網站進行銷售而獲得的固定百分比或固定費用。

公司按產品類型、訂閲類型、收入確認模式和地理位置對與客户簽訂的合同的收入進行了分類，因為這些類別描述了收入的性質、金額、時間和不確定性以及現金流如何受到經濟因素的影響。公司按產品類型對收入進行細分如下：

在場

Presence收入主要包括對公司提供核心平臺功能的計劃的固定費用訂閲，這些計劃目前被稱為 “個人” 和 “商業” 計劃。Presence 收入還包括與在線入門的額外切入點相關的固定費用訂閲，例如域名管理服務和社交媒體故事。此外，在線狀態收入來自與電子郵件服務和訪問第三方內容相關的第三方解決方案，以增強在線形象。對於需要更大規模解決方案的客户，公司提供企業產品，收入將在合同有效期內予以確認。

商業

商業收入主要包括公司計劃的固定費用訂閲，這些計劃提供在線計劃的所有功能以及支持端到端商務交易的附加功能，目前名為 “基本” 和 “高級” 計劃。商業收入還包括對支持在線業務運營的許多其他工具的固定費用訂閲，例如市場營銷、會員專區、日程安排和酒店工具。非訂閲收入來自與商業合作伙伴的收入分成安排所賺取的固定費用，以及通過商業計劃網站和某些酒店服務按商品總價值（“GMV”）賺取的固定交易費用。商業收入還包括因使用公司酒店服務而收到的付款手續費。

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

按產品類型、訂閲類型和收入確認模式劃分的收入

下表按產品類型、訂閲類型和收入確認模式彙總了所列期間的收入：

			截至2023年3月31日的三個月
			在場						商業						總計
訂閲收入
隨着時間的推移轉移			$	159,580					$	54,056					$	213,636
在某個時間點轉移			4,144						—						4,144
非訂閲收入
隨着時間的推移轉移			599						895						1,494
在某個時間點轉移			68						17,686						17,754
總收入			$	164,391					$	72,637					$	237,028

			截至2022年3月31日的三個月
			在場						商業						總計
訂閲收入
隨着時間的推移轉移			$	139,776					$	47,055					$	186,831
在某個時間點轉移			3,658						—						3,658
非訂閲收入
隨着時間的推移轉移			398						846						1,244
在某個時間點轉移			113						15,916						16,029
總收入			$	143,945					$	63,817					$	207,762

按地域劃分的收入

按地域劃分的收入基於客户自我報告的國家/地區標識符，如果沒有，則基於賬單地址或 IP 地址，如下所示：

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
美國			$	169,754					$	146,819
國際			67,274						60,943
總收入			$	237,028					$	207,762

目前，沒有任何一個國家的貢獻超過國際總收入的10％。

遞延收入

截至2023年3月31日和2022年12月31日的遞延收入餘額代表公司的剩餘履約債務總額，預計將在後續各期確認為收入。通常，公司的合同期限為一年或更短，期限超過一年的合同的價值並不重要。遞延收入的變化主要反映了在期末之前未履行履約義務的期間收到的現金付款，由美元部分抵消124,130和 $108,622在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別確認的收入的百分比。

資本化合同成本

與合同成本相關的資本化資產包括以下內容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
資本化推薦費，當前			$	6,947					$	6,368
資本化銷售佣金，非當期			9,044						8,168
資本化應用程序費用，當前			973						971
當期銷售佣金			489						479
銷售佣金，非當期			153						159
資本化合同成本總額			$	17,606					$	16,145

資本化合同成本的攤銷額為美元2,928和 $2,629分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，在簡明的合併運營報表中包含在營銷和銷售中。

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

有 不已確認的減值費用與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的資本化合同成本有關。

退貨、退款和其他類似義務的義務

由於退款、交易價格變動或其他對價變量，公司的收入確認與上一時期相比沒有任何實質性變化。截至2023年3月31日和2022年12月31日，退款義務為美元438和 $400, 並分別計入簡明合併資產負債表的應計負債.

4.投資有價證券

在截至2023年3月31日的三個月中，公司以公司債券和商業票據、資產支持證券和美國國債的形式出售了所有可供出售（“AFS”）有價證券，並將所得款項存入在公允市場價值層次結構中處於第一級的貨幣市場基金。請參閲 “注 5。金融工具的公允價值” 以獲取更多信息。

下表顯示了截至2022年12月31日公司AFS有價證券的攤銷成本、未實現損益總額和公允市場價值：

			2022年12月31日
			攤銷 成本						格羅斯 未實現 收益						格羅斯 未實現 損失						聚合 公允價值
公司債券和商業票據			$	19,849					$	—					$	(74)					$	19,775
資產支持證券			2,219						1						(12)						2,208
美國國債			9,905						—						(131)						9,774
有價證券投資總額			$	31,973					$	1					$	(217)					$	31,757

公司按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長短彙總的截至2022年12月31日處於未實現虧損狀況的投資的未實現虧損總額和公允價值如下：

			2022年12月31日
			少於 12 個月									12 個月或以上									總計
			聚合 公允價值			格羅斯 未實現 損失						聚合 公允價值			格羅斯 未實現 損失						聚合 公允價值			格羅斯 未實現 損失
公司債券和商業票據			$	14,768		$	(25)					$	5,007		$	(49)					$	19,775		$	(74)
資產支持證券			$	2,208		$	(12)					$	—		$	—					$	2,208		$	(12)
美國國債			$	3,873		$	(29)					$	5,901		$	(102)					$	9,774		$	(131)
有價證券投資總額			$	20,849		$	(66)					$	10,908		$	(151)					$	31,757		$	(217)

公司確認未實現虧損為美元216和 $178分別就其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內的AFS證券而言。未實現的虧損是市場匯率變動造成的，公司已確定虧損本質上是暫時的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些未實現虧損在簡明合併資產負債表中歸類為累計其他綜合虧損。

公司定期審查AFS有價證券，以評估是否有任何證券的公允價值出現了非暫時的下降。在確定AFS有價證券的預期信用損失時考慮的一些因素包括市值低於成本的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景、公司的出售意圖，以及在收回投資攤銷成本基礎之前，公司是否更有可能被要求出售投資。公司沒有任何記錄預期信用損失的AFS有價證券，因為公司攤銷成本基礎低於公允價值的AFS有價證券不被視為公允價值的暫時下降。如果公司擁有的攤銷成本基準低於公允價值的AFS有價證券，則公司不打算在復甦之前出售AFS有價證券，也更有可能要求公司出售AFS有價證券。

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（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

歸類為有價證券的投資的合同到期日如下：

			2022年12月31日
1 年內到期			$	28,564
1 年至 5 年後到期			3,193
有價證券投資總額			$	31,757

5.金融工具的公允價值

公司對有價證券（包括歸類為現金和現金等價物的有價證券，如果適用）的投資摘要如下：

			2023年3月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
現金等價物
貨幣市場基金			$	115,494					$	—					$	—					$	115,494
總計			$	115,494					$	—					$	—					$	115,494

			2022年12月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
現金等價物
貨幣市場基金			$	82,584					$	—					$	—					$	82,584
可供出售的債務證券
公司債券和商業票據			—						19,775						—						19,775
資產支持證券			—						2,208						—						2,208
美國國債			9,774						—						—						9,774
總計			$	92,358					$	21,983					$	—					$	114,341

該公司用於衡量貨幣市場基金和某些AFS有價證券公允價值的估值技術來自活躍市場的相同資產的報價。用於衡量公司其他債務證券公允價值的估值技術是根據報價市場價格或模型驅動的估值使用從可觀測的市場數據得出或證實的重要投入進行估值的，這些證券的交易對手的信用評級都很高。在本報告所述期間，沒有在第一級、第二級和第三級之間進行金融工具的轉移。

對於某些其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款和應計負債，由於這些餘額的到期日相對較短，賬面金額接近此類工具的公允價值。公司按其近似公允價值記錄債務債務，因為這些債務基於公司對條款和到期日相似的債務可用的利率。

6.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
預付廣告費用			$	1,097					$	7,045
預付所得税			36,422						17,134
預付運營費用			18,321						14,780
預付費推薦，當前			6,947						6,368
其他流動資產			1,453						2,999
預付費用和其他流動資產總額			$	64,240					$	48,326

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（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

7.應計負債

應計負債包括以下內容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
應計營銷費用			$	31,242					$	14,620
應計間接税			36,958						33,486
應計產品費用			10,519						4,524
應計工資支出			4,333						4,985
其他應計費用			6,834						6,745
應計負債總額			$	89,886					$	64,360

8.債務

截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償債務如下：

			2023年3月31日						2022年12月31日
定期貸款			$	506,076					$	516,266
減去：未攤銷的原始發行折扣			(1,731)						(1,917)
減去：未攤銷的遞延融資費用			(383)						(424)
減去：債務，當前			(40,758)						(40,758)
非流動債務總額			$	463,204					$	473,167

信貸額度

2019年12月12日（“截止日期”），公司與某些貸款機構簽訂了信貸協議（“2019年信貸協議”）（“2019年信貸額度”），其中包括以美元計價的初始A期貸款350,000（“2019年定期貸款”）和不超過美元的循環信用貸款25,000（“2019年循環信貸額度”），其中包括總額不超過美元的信用證子額度15,000（“2019 年信用證”）。

2020年12月11日（“修改日期”），公司修訂了2019年信貸協議（“2020年信貸協議”），將2019年定期貸款的總規模增加到美元550,000（統稱為 “2020年定期貸款”），其貸款機構與2019年信貸額度（統稱為 “信貸額度”）相同，並將2020年定期貸款和2019年循環信貸額度（經延期的 “循環信貸額度”）的到期日延長至2025年12月11日（統稱為 “修改”）。

根據我們的合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率，信貸額度下的借款的利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上適用利潤率。適用的利潤率為 1.50% 和 1.50分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的百分比。有效利率為 6.38% 和 2.00分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的百分比。

截至2023年3月31日，美元7,255在循環信貸額度下以未償信用證和美元形式未償還17,745仍可供公司借款。截至2023年3月31日簽發的信用證與公司為辦公室簽訂的某些經營租賃協議有關，這些協議要求以不可撤銷的信用證的形式存入保證金。在截至2022年9月30日的三個月中，公司與紐約州紐約總部相關的保證金的信用證減少了美元2,388這是由於根據租賃協議計劃進行降級。簽發的信用證的費用等於信貸額度的利率。此外，循環信貸額度需繳納未使用的承諾費 0.20% 至 0.25百分比，取決於2020年信貸協議中定義的合併債務總額與合併息税折舊攤銷前利潤的比率，每季度向貸款人支付未用承付款項。

2020年信貸協議包含某些慣常的肯定契約和違約事件。除其他外，信貸額度中的負面契約包括對承擔額外債務或發行公司額外優先股、對某些資產設立或發行某些留置權、簽訂與兼併和收購相關的協議（包括出售某些資產或處置資產）或申報、發放或支付股息和分配的能力的限制，但談判的例外情況除外。根據2020年信貸協議的定義，2020年信貸協議包含負債與合併息税折舊攤銷前利潤比率的某些負面契約，從2020年12月31日開始，以及此後直至到期的所有財政季度。根據修改，從截至2020年12月31日的財政季度開始，公司必須將負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率維持在不超過該水平 4.50，截至每個財政季度的最後一天進行測試，降至 4.25在截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度中，進一步降至 4.00截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度，最後一步降至 3.75截至2023年3月31日的財政季度及其後的每個財政季度（“金融契約”），但須遵守慣例股權補救權。《金融契約》受到 0.50

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

在獲得重大許可的收購時加大力度，公司可以選擇在收購之前實施該收購 二設施生命週期內的時間。由於收購了Tock，該公司並未選擇實施這一舉措。如果公司不遵守2020年信貸協議下的契約或公司以其他方式出現違約事件，則貸款機構將有權採取各種行動，包括加快根據2020年信貸協議到期的款項。截至2023年3月31日，公司遵守了所有適用的契約，包括財務契約。

在信貸協議中，合併息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益/（虧損），不包括利息支出、其他（虧損）/收益、淨額、所得税/（準備金）、折舊和攤銷以及股票薪酬支出。此外，合併息税折舊攤銷前利潤還允許進行其他調整，例如排除交易成本、遞延收入的變化以及其他可能被視為非經常性的成本。

定期本金付款

根據2020年信貸額度的條款，所需的預定本金付款如下：

截至12月31日的年度						金額
2023 年的剩餘時間						$	30,568
2024						40,758
2025						434,750
總計						$	506,076

9.所得税

在過渡期，公司使用估計的年度有效税率法，根據該方法，公司根據其年度有效税率的當前估計值確定所得税準備金，但預計當年將出現虧損且無法為這些虧損帶來收益的司法管轄區以及該期間發生的離散項目的税收影響除外。估計的年度有效税率基於預測的年度業績，由於預測或實際業績的重大變化以及任何其他導致不同税收待遇的交易，年度業績可能會波動。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司錄得的所得税優惠為美元7,940以及所得税支出 $56,820這分別導致有效税率為（106.7)% 和 157.7分別為％。

截至2023年3月31日的三個月，公司估計的年度有效所得税税率與21％的法定税率不同，這主要是由於遞延所得税資產的估值補貼發生了變化，主要與2017年《減税和就業法》要求的研發支出資本化、不可扣除的高管薪酬、未確認的税收優惠、州和地方所得税、全球無形低税收入和不可扣除的支出有關，部分抵消了研發税收抵免，從外國獲得的無形收入中扣除以及對外業務的影響。

截至2022年3月31日的三個月，公司估計的年度有效所得税税率與21％的法定税率不同，這主要是由於遞延所得税資產的估值補貼增加，主要與研發支出資本化、不可扣除的高管薪酬、未確認的税收優惠和全球無形低税收入有關，但部分被研發税收抵免、股票薪酬意外收入、外國衍生的無形收入扣除所抵消效果來自國外業務。

截至2023年3月31日，該公司的未確認税收優惠為美元11,943, 所有這些都已記入其他負債, 其中$1,100如果得到承認，將影響有效税率。截至2022年3月31日，該公司的未確認税收優惠為美元11,109，其中 $2,777如果得到確認，將影響有效税率以及剩餘的美元8,332不會因估值補貼而影響有效税率。增長主要是由於本期和前期採取的税收立場。公司無法合理估計長期還款的時間或負債將增加或減少的金額。該公司認為，其未確認的税收優惠將減少約美元1,161在接下來的十二個月內，由於時效法規即將到期。公司的政策是在簡明的合併運營報表中將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款歸類為所得税（準備金）的收益。應計利息和罰款為 $249截至2023年3月31日。曾經有 不截至2022年3月31日的應計利息和罰款。

截至2012年12月31日至2022年12月31日止年度的公司聯邦所得税申報表仍有待美國國税局的審查。截至2017年12月31日至2022年12月31日止年度的公司所得税申報表仍有待各税務機關的審查

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

美國各州和愛爾蘭。此外，在美國，前幾年產生但在開放年度使用的任何淨營業虧損或信貸也可能受到審查。

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法案》（“降低通貨膨脹法案”），使之成為法律。《降低通貨膨脹法》包含某些税收措施，包括對一些大公司徵收15％的公司替代性最低税，以及對受保公司在2022年12月31日之後進行的某些股票回購的淨值徵收不可扣除的1％的消費税。公司記錄了美元277與截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表中額外支付的資本中股票回購的消費税有關。

2022 年 12 月 15 日，2022 年《愛爾蘭金融法》簽署成為愛爾蘭法律。隨着2022年《愛爾蘭金融法》的頒佈，符合條件的愛爾蘭相關研發税收抵免不取決於未來應納税所得額的產生。因此，公司將這些抵免額確定為政府補助金形式的研發費用抵免，類似於國際會計準則第20條， 政府補助金的會計和政府援助的披露。在截至2023年3月31日的三個月中，公司認可的與愛爾蘭相關的研發税收抵免額為美元276減少了簡明合併運營報表中的研究和產品開發。

10.承付款和或有開支

間接税

公司在其開展業務的美國各州和外國司法管轄區中的一些（但不是全部）需要繳納間接税。因此，公司有義務收取、徵收和匯付與某些國外銷售交易相關的增值税（“增值税”）或商品和服務税（“GST”），以及與向美國某些州的訂户進行符合條件的銷售相關的銷售和使用税。2018 年 6 月 21 日，美國最高法院推翻了實體存在關係標準，認為各州可以要求遠程賣家徵收銷售税和使用税。此外，美國各州和外國司法管轄區已經並將繼續頒佈擴大税收和匯款義務的法律，這些法律可能適用於像公司這樣的平臺。由於這些裁決、最近頒佈的法律以及公司的業務範圍，税務機關繼續提供法規，這些法規增加了遵守此類法律的複雜性和風險，並可能導致前瞻和追溯的鉅額負債。根據現有信息，公司繼續評估和評估存在間接税關係的司法管轄區，並認為間接税負債是足夠和合理的。但是，由於税務機關適用這些規則的複雜性和不確定性，結果可能與公司的預期存在重大差異。該公司的間接納税義務為美元36,958和 $33,486分別截至2023年3月31日和2022年12月31日，已包含在簡明合併資產負債表的應計負債中。

某些風險和集中度

該公司的收入主要來自SaaS客户建立在線業務。市場競爭激烈，變化迅速。該行業的重大變化、技術進步或客户購買行為的變化可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。

其他

公司面臨正常業務過程中產生的訴訟和其他索賠。儘管目前無法確定未決法律事務的最終結果，但公司預計最終處置不會對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。但是，法律事務本質上是不可預測的，存在重大不確定性，其中一些是公司無法控制的。根據公司目前的瞭解，任何特定法律事務的最終結果都不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

11.租賃

該公司為其辦公空間簽訂了運營租約，租賃期限至2034年。某些租賃協議包括延長和/或終止租賃的選項。公司的租賃協議不包含物質限制、契約或剩餘價值擔保的條款和條件。可變租賃成本主要由公司在運營費用和財產税中所佔的比例組成。

2022 年 3 月 10 日，公司簽訂了一項轉租部分的協議 一截至現有終止日期 2023 年 5 月 30 日，其在伊利諾伊州芝加哥的辦公空間。該公司預計將收到約為美元的租賃付款總額409在轉租期限內。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司錄得的轉租收入為美元91和 $95，分別與伊利諾伊州芝加哥的辦公空間轉租有關。

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

2022 年 9 月 15 日，公司簽訂了葡萄牙阿威羅辦公空間的租約。結果，公司記錄的經營租賃負債和經營租賃使用權資產為美元252和 $255分別出現在簡明的合併資產負債表中，差額是租賃開始時的預付租金造成的。

在截至2022年12月31日的年度中，公司重新評估了與其位於加利福尼亞州洛杉磯的租賃辦公空間相關的經營租賃使用權資產的使用壽命，原因是停止使用辦公空間，未來沒有任何預期收益。結果，該公司額外記錄了美元258截至2022年12月31日止年度的經營租賃支出。

在截至2022年12月31日的年度中，由於對租賃期限的重新評估，公司重新計量了租賃負債，並調整了與其在俄勒岡州波特蘭的租賃辦公空間相關的使用權資產。結果，相關的經營租賃負債和經營租賃使用權資產減少了美元3,213在截至2022年12月31日的合併資產負債表中。

此外，在截至2022年12月31日的年度中，根據未貼現的未來現金流，公司確定某些使用權資產的賬面價值無法收回。公司使用收益法來確定使用權資產的公允價值，包括公允市場價值層次結構的三級投入，其基礎是剩餘租賃期內的折扣預計未來現金流，使用與當前增量借款利率相似的貼現率。因此，公司記錄的總減值損失為美元2,038截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中的一般和管理費用。

簡明合併運營報表中確認的淨經營租賃支出的組成部分如下：

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
運營租賃成本
運營租賃成本			$	3,455					$	3,853
可變租賃成本			764						346
短期租賃成本			75						—
營業租賃收入
轉租收入			$	182					$	95
經營租賃支出總額，淨額			$	4,112					$	4,104

與經營租賃相關的現金和非現金經營活動的補充披露如下：

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
為計量經營租賃負債的金額支付的現金，扣除租賃激勵措施收到的現金			$	3,922					$	3,528

截至2023年3月31日，與經營租賃相關的加權平均租賃期限和折扣率如下：

			2023年3月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）			8.02
在計量經營租賃負債時使用的加權平均貼現率			3.76		%

截至2023年3月31日，經營租賃負債的到期日如下：

截至12月31日的年度			金額
2023 年的剩餘時間			$	11,934
2024			16,496
2025			16,882
2026			17,606
2027			17,069
此後			58,474
經營租賃付款總額			138,461
減去：估算利息			(19,468)
經營租賃負債總額			$	118,993

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

12.股東赤字

A 類普通股

A類普通股的每位持有人都有權 一為持有的每股投票。截至2023年3月31日，A類普通股的授權股票數量，面值美元0.0001公司每股為 1,000,000,000.

2022年5月10日，董事會批准了公司A類普通股的普通股回購計劃，最高為美元200,000，沒有固定的到期日（“股票回購計劃”）。這些A類普通股回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判的交易、大宗收購、其他購買手段，包括根據1934年《證券交易法》第10b5-1條制定一項或多項計劃，或通過此類方法的任意組合。回購股票的時間和實際數量將取決於各種不同的因素，董事會可以隨時自行決定修改、暫停或終止。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購了 1,256,170股票和已付現金為美元25,321，包括$的佣金25，根據股票回購計劃，通過公開市場收購。股票回購的加權平均每股價格為美元22.04在截至2023年3月31日的三個月中。截至 2023 年 3 月 31 日，約為 $54,486根據股票回購計劃，仍可用於股票回購。

B 類普通股

B類普通股的每位持有人都有權 十對持有的每股進行投票。

公司B類普通股的每股已發行股份均可轉換為 一隨時持有 A 類普通股的股份。截至2023年3月31日，B類普通股的授權股票數量，面值美元0.0001公司每股為 100,000,000.

C 類普通股

2021 年 5 月 10 日，公司根據公司經修訂和重述的公司註冊證書創建了 C 類普通股。公司授權 1,000,000,000新 C 類普通股的股票，面值 $0.0001每股。除非紐約證券交易所要求，否則董事會有權在未經股東批准的情況下發行公司C類普通股。新的C類普通股不能轉換為A類普通股或B類普通股，也沒有投票權。截至2023年3月31日，公司尚未發行任何新的C類普通股。

分紅

公司不得申報或支付A類普通股、B類普通股或C類普通股的股息，除非對A類、B類和C類普通股的所有股票申報或支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息或分配。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有申報任何股息。

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

13.累計其他綜合虧損

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，累計的其他綜合虧損活動如下：

			外幣折算調整						淨未實現（虧損）/有價證券收益						累計其他綜合（虧損）/收益總額
截至2022年12月31日的餘額			$	(1,449)					$	(216)					$	(1,665)
重新分類前的其他綜合收入			258						216						474
其他綜合收入			258						216						474
截至2023年3月31日的餘額			$	(1,191)					$	—					$	(1,191)

			外幣折算調整						有價證券的未實現淨虧損						累計其他綜合虧損總額
截至2021年12月31日的餘額			$	(170)					$	(38)					$	(208)
重新分類前的其他綜合損失			(801)						(178)						(979)
其他綜合損失			(801)						(178)						(979)
截至2022年3月31日的餘額			$	(971)					$	(216)					$	(1,187)

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，從扣除税款後的累計其他綜合虧損中重新歸類的金額並不大。

14.股票薪酬

股票期權

Squarespace, Inc. 修訂和重述了 2008 年股權激勵計劃

2008年1月，公司制定並批准了Squarespace, Inc.2008年股權激勵計劃，該計劃於2010年獲得批准，隨後於2016年3月進行了修訂和重申（“2008年計劃”）。根據涵蓋某些員工和顧問的2008年計劃，公司以股票期權的形式授予了其B類普通股。2017 年 11 月 17 日之後，有 不2008 年計劃中的額外補助金。

已行使的普通股股票期權是 13,050和 343,687分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。行使的股票期權的現金對價為美元52和 $1,141分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

限制性股票單位 (RSU) 和績效股票單位 (PSU)

Squarespace, Inc. 2017年股權激勵計劃

2017年11月17日，公司董事會批准了Squarespace, Inc.的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）。根據2017年計劃，公司可以以限制性股票、PSU、股票期權、股票增值權和其他股票獎勵的形式授予其A類普通股。RSU 通常會歸屬 四年並根據公司董事會確定的授予當日標的A類普通股的公允市場價值進行衡量。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有 459,197和 680,134根據2017年計劃歸屬的股份 192,211和 287,455重新收購股份的目的分別是為了履行僱員的納税義務。2021 年 4 月 15 日之後， 不2017年計劃中發放的額外補助金。

Squarespace, Inc. 2021年股權激勵計劃

2021年3月25日，公司董事會通過了Squarespace, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2021年5月3日獲得股東批准，並於2021年5月9日生效。根據2021年計劃，公司可以以限制性股票、PSU、股票期權、股票增值權和其他股票獎勵的形式授予其A類普通股。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司授予了 4,936,199和 4,518,476 2021年計劃下以限制性股票單位的形式持有的A類普通股。RSU 需要持續使用並通常歸屬 四年並根據授予之日公佈的公司A類普通股的收盤價進行衡量。在截至2023年3月31日的三個月中，有 898,265根據2021年計劃歸屬的股份

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

其中 381,651重新收購股份是為了履行員工的納税義務。在截至2022年3月31日的三個月中，有 不根據2021年計劃歸屬的限制性單位。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予了 148,2312021年計劃下以PSU形式出售的A類普通股。PSU 通常會歸屬 3年限，並取決於持續服務以及某些ufCF利潤率和收入增長目標的實現。將歸屬的 PSU 百分比範圍為 0% 至 200百分比基於已實現的增長目標。PSU是根據授予之日公佈的公司A類普通股的收盤價來衡量的。如果業績條件可能得到滿足，則相關的股票薪酬支出將在歸屬期或必要服務期內記錄幷包含在簡明的合併運營報表中。

卡薩萊納表演獎

2021 年 4 月 15 日（“授予日期”），公司董事會批准了向首席執行官安東尼·卡薩萊納發放的 RSU 補助金 2,750,000A類普通股（“卡薩萊納績效獎”）。卡薩萊納績效獎的授予取決於服務和基於市場的授予條件。該公司使用蒙特卡羅模擬估算了卡薩萊納績效獎的公允價值，加權平均授予日期公允價值為美元30.38每股 A 類普通股。在 (i) 預計每批市場條件得到滿足的時期（即衍生服務期）或（ii）服務歸屬條件的期限內，公司將使用加速歸因法將獎勵的公允價值確認為股票薪酬支出 四年。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的薪酬支出為美元4,816和 $7,646分別與簡明合併運營報表中卡薩萊納一般費用和管理費用方面的績效獎有關.

股票薪酬

簡明合併運營報表中按細列項目對股票薪酬的分類如下：

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
收入成本			$	1,052					$	624
研究和產品開發			10,687						10,168
市場營銷和銷售			1,871						1,599
一般和行政			8,516						11,706
股票薪酬總額			$	22,126					$	24,097

以上金額不包括美元469和 $63截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，資本化為財產和設備的股票薪酬分別為淨額.

15.關聯方交易

公司前任首席財務官的辭職自2022年7月31日起生效，他於2021年8月28日被任命為Avalara, Inc.的董事會成員。在截至2022年3月31日前首席財務官離職的三個月中，Avalara, Inc. 與公司之間的交易並不重要。

Tock的某些前高級管理層成員擁有公司幾位餐廳客户的所有權，他們的辭職自2022年12月15日起生效。在截至2022年3月31日的三個月中，這些餐廳顧客貢獻的收入為美元262。截至2022年3月31日，該公司的負債為美元3,030這是由於這些餐廳客户，這主要代表食客的預付款和銷售税，幷包含在簡明合併資產負債表中的應付客户資金中。

2014 年 9 月 1 日，公司與 Getty Images 達成協議，向公司客户轉售某些內容。Getty Images的副董事長是公司董事會的成員。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與本協議相關的記錄金額並不重要。

16.歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股淨收益/（虧損）

公司按照多類普通股所需的兩類方法計算A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股淨收益/（虧損）。除投票權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的權利，包括清算和分紅權，基本相同。因此，公司淨收益/（虧損）中的A類普通股、B類普通股和C類普通股。

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簡明合併財務報表附註

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

下表列出了歸屬於A類、B類和C類普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益/（虧損）的計算方法：

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
分子：
淨收入/（虧損）			$	502					$	(92,860)
分母：
用於計算歸屬於A類、B類和C類股東的每股淨收益/（虧損）的加權平均股份，基本			134,917,610						139,423,228
稀釋性證券的影響			2,264,658						—
用於計算攤薄後歸屬於A類、B類和C類股東的每股淨收益/（虧損）的加權平均股票			137,182,268						139,423,228
歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股淨收益/（虧損），基本			$	0.00					$	(0.67)
攤薄後歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股淨收益/（虧損）			$	0.00					$	(0.67)

在本報告所述期間，以下潛在攤薄證券的加權平均已發行股票被排除在歸屬於A類、B類和C類普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損）的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
未償還的股票期權			—						1,553,669
限制性庫存單位			2,134,308						9,026,561
總計			2,134,308						10,580,230

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及本季度報告其他地方包含的其他財務信息、經審計的合併財務報表和相關附註以及提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日財年 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的討論一起閲讀2023 年 3 月 9 日與美國證券交易委員會（“SEC”）簽約。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本10-Q季度報告其他地方，特別是 “第二部分” 中討論的因素，我們的實際業務、財務狀況和經營業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。第 1A 項。風險因素。”我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

Squarespace使任何人都能在網上脱穎而出並取得成功，為來自200多個國家和地區的客户提供他們所需的工具，以一流的設計和跨域、網站、營銷和社交媒體的統一品牌建立在線形象。我們的電子商務解決方案包括銷售數字內容、課程、預約、實物商品等的工具。

我們的收入主要來自我們的在線和商務解決方案的每月和年度訂閲。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，訂閲收入分別佔我們總收入的91.9％和91.7％。我們的訂閲計劃的付款通常在訂閲期開始時收取，我們通常在客户合同期限內按比例確認相關收入。非訂閲收入主要包括通過與處理客户商業交易的支付處理商的收益共享安排獲得的商業交易費、為使用我們的酒店服務而收到的付款處理費，以及我們從我們提供的為客户提供額外功能的第三方服務中獲得的收入。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別創造了2.37億美元和2.078億美元的收入，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，淨收入/（虧損）分別為50萬美元和（9,290萬美元）。我們相信，在穩定的客户獲取以及現有客户採用其他產品和附加訂閲的推動下，我們擁有可預測的商業模式，隨着他們需求的變化，隨着我們的平臺的增長和擴展。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有任何個人獨立訂閲佔我們總預訂量的1％以上。

影響我們績效的關鍵因素

收購新的和保留現有的獨特訂閲

獲取和保留我們平臺的獨特訂閲是我們收入增長的主要驅動力。截至2023年3月31日，我們平臺的獨立訂閲量為430萬獨立訂閲者，與2022年3月31日相比增長了2.5％。為了支持收購新的獨特訂閲服務，我們打算繼續投資我們的直接響應營銷工作，並在國際上擴張。我們將這筆支出視為對我們業務的長期投資，以吸引新的獨立訂閲。

我們相信，我們易於定製且以設計為先的解決方案可以使我們的訂閲羣保持穩定的現金留存率。我們的歷史現金留存率是當期從去年同期存在的網站和域名訂閲中獲得的收入分成和訂閲預訂的百分比。在計算現金留存時，合同安排的收入份額將根據平臺上處理的商品總價值（“GMV”）分配給相關的訂閲羣。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的歷史現金保留率分別為84.1％、84.4％和85.6％。我們還僅考慮我們的網站和域名訂閲的現金留存率，不包括收入分成，以便更好地隔離和了解訂閲客户的潛在留存趨勢。我們的現金留存率不包括收入分成，是按照本期從去年同期存在的網站和域名訂閲獲得的訂閲預訂的百分比計算得出的。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的現金留存率（不包括收入份額）分別為84.3％、84.1％和83.6％。

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目錄

上圖顯示了每個網站和域名訂閲羣組用於網站訂閲預訂的累計現金以及合同安排分配的收入份額。這些網站和域名訂閲羣組由與網站訂閲或獨立域名購買相關的首次付款日期定義。合同安排的收入份額根據該期間的GMV進行分配。例如，如果2021年第一季度羣組佔2022年第一季度GMV總額的3％，則在此期間，2022年第一季度合同安排收入份額的3％將分配給2021年第一季度的羣組。

擴大我們的電子商務服務

我們相信，我們的商務產品極大地擴大了我們的潛在市場。我們全面的商務產品使我們的客户能夠在線銷售任何東西，從而吸引了一系列以商務為導向的差異化品牌加入我們的平臺。

我們將繼續投資和創新我們的商務產品，使客户能夠建立最具影響力的在線商店，深化我們的功能，並在商務服務和酒店服務領域建立領導地位。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的商業收入為7,260萬美元，比2022年同期增長13.8％。

對產品創新的投資

我們依賴於招聘和留住一支有才華的產品開發隊伍。客户的成功取決於與這支員工隊伍相關的創新以及我們保持敏捷性以滿足客户需求的能力。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的研究和產品開發費用為5,860萬美元，比2022年增長2.2％。

外匯波動

截至2023年3月31日，我們的客户遍佈200多個國家和地區，我們的國際客户約佔我們總預訂量的30％。隨着外幣匯率的變化，將我們的國際業務運營報表轉換為美元可能會影響我們經營業績的同比可比性。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自年度和每月訂閲。通常，年度和每月訂閲量分別佔總訂閲量的75％和25％。收入還來自非訂閲服務，包括通過與第三方的收入分成安排以及通過我們的客户網站進行銷售而獲得的固定百分比或固定費用。此外，我們通過某些酒店服務賺取固定銷售費用和支付手續費，以換取使用我們的酒店服務。在此之前收到的訂閲付款

25

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目錄

履行我們的績效義務記作遞延收入。除非提前通知我們，否則訂閲計劃將自動續訂。我們主要在扣除退款準備金後，按直線按比例對訂閲收入進行確認。交易費收入、付款處理收入和第三方產生的收入在銷售完成後的某個時間點予以確認。

我們根據以下定義按產品類型對收入進行分類：

在線收入

Presence 收入主要包括我們提供核心平臺功能的套餐的固定費用訂閲，目前我們的產品中標有 “個人” 和 “商業” 套餐。Presence 收入還包括與在線入門的額外切入點相關的固定費用訂閲，例如域名管理服務和社交媒體故事。此外，在線狀態收入來自與電子郵件服務和訪問第三方內容相關的第三方解決方案，以增強在線形象。對於需要更大規模解決方案的客户，我們提供企業產品，在合同有效期內確認收入。

商業收入

商務收入主要包括我們的套餐的固定費用訂閲，這些計劃提供在線計劃的所有功能以及支持端到端商務交易的附加功能，目前在我們的計劃產品中被命名為 “基本” 和 “高級”。商業收入還包括對支持在線業務運營的許多其他工具的固定費用訂閲，例如市場營銷、會員專區、日程安排和酒店工具。非訂閲收入來自與商業合作伙伴的收入分成安排所賺取的固定費用，以及通過商業計劃網站和某些酒店產品處理的GMV賺取的固定交易費用。商業收入還包括為換取使用我們的酒店服務而收到的付款手續費。

收入成本

收入成本主要包括信用卡和付款處理費、域名註冊費和虛擬主機成本。收入成本還包括客户支持,與員工相關的費用、攤銷和折舊以及分配的分攤成本。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和股票薪酬。我們預計，根據該特定時期內購買的訂閲和非訂閲交易，收入成本佔總收入的百分比可能會逐期波動。

運營費用：

研究和產品開發

研究和產品開發費用主要是與員工相關的費用、與持續開發新解決方案以及增強和維護我們的技術平臺相關的成本以及分配的分攤成本。這些費用在發生時記為支出。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和股票薪酬。此外，我們將與向我們的平臺添加功能相關的軟件開發成本以及應用程序開發階段的內部使用項目相關的員工相關費用進行資本化。這些資本化的軟件開發成本在三年內按比例遞延和攤銷。

市場營銷和銷售

營銷和銷售費用包括與用於推動客户獲取的廣告相關的成本、與我們的品牌和酒店服務銷售相關的員工相關費用、客户獲取和創意資產、客户推薦的關聯費用、銷售佣金和分配的分攤成本。分配的分攤費用包括與我們的客户服務團隊在我們的平臺試用期內向客户提供的幫助相關的客户支持成本。根據廣告的性質，費用是在廣告最初播出時、促銷活動首次出現在媒體上時或發生時計入支出。在我們與新客户建立關係的預期期限內，客户推薦的加盟費將按比例遞延並確認。此外，我們將向內部銷售人員支付的與獲得酒店服務客户合同相關的銷售佣金資本化。這些資本化的銷售佣金在新客户的預期壽命內按比例遞延和攤銷。

一般和行政

一般和管理費用主要是與支持業務運營相關的員工相關費用，以及遵守我們運營所在市場的政府法規所需的費用。一般和行政方面的職能要素包括財務、人事、法律、信息技術和整體公司支持。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和股票薪酬。

26

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目錄

利息支出

利息支出主要包括與我們的債務融資相關的利息支出。有關我們與債務融資相關的利息支出的進一步討論，請參閲 “流動性和資本資源，債務”。

其他（虧損）/收入，淨額

其他（虧損）/收益，淨額主要由淨投資收入以及已實現和未實現的外幣損益組成。請參閲 “第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。”

受益於/（準備金）所得税

公司採用資產和負債法核算所得税，遞延所得税資產和負債的確認，以應對因現有資產和負債的財務報表賬面價值與各自的税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計收回或結算這些臨時差額的當年有效的已頒佈税率來衡量的。公司確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的經營業績。如果確定遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。

只有在税務機關審查後税收狀況很有可能維持的情況下，公司才承認不確定税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據最終結算時可能實現的超過50％的最大金額來衡量的。公司酌情確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

自2018年12月1日起，公司受美國税收要求的約束，即外國子公司賺取的某些收入，即全球無形低税收入（“GILTI”），必須計入子公司美國股東的總收入。美國普遍接受的會計原則規定，會計政策選擇要麼將預計在未來幾年逆轉為GILTI的臨時差異確認遞延所得税，要麼在發生時將此類税收確認為本期支出。公司選擇在發生時將GILTI視為本期支出。

操作結果

下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表信息。

			截至3月31日的三個月
（以千美元計）			2023						2022
			（未經審計）						（未經審計）
收入			$	237,028					$	207,762
收入成本 (1)			42,950						36,649
毛利			194,078						171,113
運營費用：
研究和產品開發 (1)			58,570						57,328
市場營銷和銷售 (1)			101,672						112,906
一般和行政 (1)			32,340						35,981
運營費用總額			192,582						206,215
營業收入/（虧損）			1,496						(35,102)
利息支出			(8,094)						(2,449)
其他（虧損）/收入，淨額			(840)						1,511
所得税補助金/（準備金）前的虧損			(7,438)						(36,040)
受益於/（準備金）所得税			7,940						(56,820)
淨收入/（虧損）			$	502					$	(92,860)

__________________

(1)包括股票薪酬，如下所示：

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目錄

			截至3月31日的三個月
（以千美元計）			2023						2022
			（未經審計）						（未經審計）
收入成本			$	1,052					$	624
研究和產品開發			10,687						10,168
市場營銷和銷售			1,871						1,599
一般和行政			8,516						11,706
股票薪酬總額			$	22,126					$	24,097

下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營信息佔總收入的百分比。

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
			（未經審計）						（未經審計）
收入			100.0		%				100.0		%
收入成本			18.1		%				17.6		%
毛利			81.9		%				82.4		%
運營費用：
研究和產品開發			24.7		%				27.6		%
市場營銷和銷售			42.9		%				54.3		%
一般和行政			13.6		%				17.3		%
運營費用總額			81.2		%				99.2		%
營業收入/（虧損）			0.7		%				(16.8)		%
利息支出			(3.4)		%				(1.2)		%
其他（虧損）/收入，淨額			(0.4)		%				0.7		%
所得税補助金/（準備金）前的虧損			(3.1)		%				(17.3)		%
受益於/（準備金）所得税			3.3		%				(27.3)		%
淨收入/（虧損）			0.2		%				(44.6)		%

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按地理位置劃分的簡明合併收入和按地理位置劃分的簡明合併收入佔總收入的百分比。

			截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計，百分比除外）			2023						2022						金額						%
			（未經審計）						（未經審計）
美國			$	169,754					$	146,819					$	22,935					15.6		%
國際			67,274						60,943						6,331						10.4		%
總收入			$	237,028					$	207,762					$	29,266					14.1		%
佔總收入的百分比：
美國			71.6		%				70.7		%
國際			28.4		%				29.3		%
總收入			100		%				100		%

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

收入

			截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計，百分比除外）			2023						2022						金額						%
			（未經審計）						（未經審計）
在場			$	164,391					$	143,945					$	20,446					14.2		%
商業			72,637						63,817						8,820						13.8		%
總收入			$	237,028					$	207,762					$	29,266					14.1		%
佔總收入的百分比：
在場			69.4		%				69.3		%
商業			30.6		%				30.7		%
總收入			100		%				100		%

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目錄

在線收入

在截至2023年3月31日的三個月中，在線收入與2022年同期相比增加了2,040萬美元，增長了14.2％。這一增長主要是我們獨特訂閲量增長的結果，這得益於現有訂閲的強勁保留率和持續獲得新訂閲以及我們網站訂閲計劃價格的上漲。

商業收入

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，商業收入增加了880萬美元，增長了13.8％。這一增長主要是由於保留了現有訂閲量以及我們的電子商務產品不斷獲得新訂閲的結果。

收入成本和毛利

			截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計，百分比除外）			2023						2022						金額						%
			（未經審計）						（未經審計）
收入成本			$	42,950					$	36,649					$	6,301					17.2		%
毛利			$	194,078					$	171,113					$	22,965					13.4		%
佔總收入的百分比：
收入成本			18.1		%				17.6		%
毛利			81.9		%				82.4		%

收入成本

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入成本增加了630萬美元，增長了17.2％。增長主要是由我們不斷增長的訂閲基礎導致的信用卡費用和託管成本的增加以及酒店服務的付款手續費所推動的。這一增長還受到工資和客户支持相關福利支出的增加所推動。

毛利

截至2023年3月31日的三個月，毛利與2022年同期相比增長了2,300萬美元，增長了13.4％。按佔總收入的百分比計算，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，毛利分別為81.9％和82.4％。

運營費用：

研究和產品開發

			截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計，百分比除外）			2023						2022						金額						%
			（未經審計）						（未經審計）
研究和產品開發			$	58,570					$	57,328					$	1,242					2.2		%
佔總收入的百分比			24.7		%				27.6		%

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，研究和產品開發費用增加了120萬美元，增長了2.2％。增長的主要原因是與員工人數增加相關的工資和相關福利支出，但部分被內部開發的資本化軟件成本所抵消，以支持我們的產品開發路線圖。

市場營銷和銷售

			截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計，百分比除外）			2023						2022						金額						%
			（未經審計）						（未經審計）
市場營銷和銷售			$	101,672					$	112,906					$	(11,234)					(9.9)		%
佔總收入的百分比			42.9		%				54.3		%

截至2023年3月31日的三個月，營銷和銷售費用與2022年同期相比減少了1,120萬美元，下降了9.9％，這主要是由於與電視廣告、製作費用和合作夥伴關係相關的支出減少被工資和相關福利支出的增加以及直接回應渠道支出的增加所部分抵消。

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目錄

一般和行政

			截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計，百分比除外）			2023						2022						金額						%
			（未經審計）						（未經審計）
一般和行政			$	32,340					$	35,981					$	(3,641)					(10.1)		%
佔總收入的百分比			13.6		%				17.3		%

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了360萬美元，下降了10.1％，這主要是由於與向我們首席執行官發放的市場業績補助金相關的股票薪酬支出減少以及與第三方相關的業務支出減少。

利息支出

			截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計，百分比除外）			2023						2022						金額						%
			（未經審計）						（未經審計）
利息支出			$	(8,094)					$	(2,449)					$	5,645					230.5		%
佔總收入的百分比			(3.4)		%				(1.2)		%

在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出與2022年同期相比增加了560萬美元，增幅為230.5％，這是由於與修訂後的信貸協議相關的未償債務總額在倫敦銀行同業拆借利率上升的推動下提高了利率。

其他（虧損）/收入，淨額

			截至3月31日的三個月												改變
（以千美元計，百分比除外）			2023						2022						金額						%
			（未經審計）						（未經審計）
其他（虧損）/收入，淨額			$	(840)					$	1,511					$	(2,351)					(155.6)		%
佔總收入的百分比			(0.4)		%				0.7		%

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，其他（虧損）/淨收益分別處於淨虧損狀態（80萬美元）和150萬美元的淨收益狀況。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中，外匯匯率不利 2022 年的同期。

受益於/（準備金）所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別記錄了790萬美元的所得税優惠和5,680萬美元的所得税支出，這使得有效税率分別為（106.7）％和157.7％。

截至2023年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率與21％的法定税率不同，這主要是由於遞延所得税資產的估值補貼發生了變化，主要與2017年《減税和就業法》要求的研發支出資本化、不可扣除的高管薪酬、未確認的税收優惠、州和地方所得税、全球無形低税收入和不可扣除的支出有關，部分被研發所抵消税收抵免，從外國衍生中扣除無形收入和對外業務的影響。

截至2022年3月31日的三個月，我們估計的年度有效所得税税率與21％的法定税率不同，這主要是由於遞延所得税資產的估值補貼增加，主要與研發支出資本化、不可扣除的高管薪酬、未確認的税收優惠和全球無形低税收入有關，但部分被研發税收抵免、股票薪酬意外收入、外國衍生的無形收入扣除所抵消來自國外操作。

季度經營業績

下表列出了截至2023年3月31日的八個財政季度中每個季度精選的未經審計的季度運營報表數據，以及每個細列項目佔每個季度收入的百分比。每個季度的信息都是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，其基礎與我們經審計的歷史簡明合併財務信息相同，管理層認為，包括公允陳述這些期間經營業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。這些數據應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表一起閲讀。這些季度業績不一定表示我們在未來任何時期的預期經營業績。

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目錄

			已結束三個月（未經審計）
（以千美元計）			3月31日 2023			十二月三十一日 2022			9月30日 2022			6月30日 2022			3月31日 2022			十二月三十一日 2021			9月30日 2021			6月30日 2021
收入			$	237,028		$	228,812		$	217,696		$	212,702		$	207,762		$	207,420		$	200,962		$	196,010
收入成本 (1)			42,950			40,106			38,907			36,993			36,649			33,854			32,868			32,501
毛利			194,078			188,706			178,789			175,709			171,113			173,566			168,094			163,509
運營費用：
研究和產品開發 (1)			58,570			56,828			54,312			58,829			57,328			50,679			48,769			48,912
市場營銷和銷售 (1)			101,672			66,154			74,248			68,743			112,906			90,960			80,249			70,784
一般和行政 (1)			32,340			37,942			38,507			39,190			35,981			31,608			32,091			284,730
減值費用			—			225,163			—			—			—			—			—			—
運營費用總額			192,582			386,087			167,067			166,762			206,215			173,247			161,109			404,426
營業收入/（虧損）			1,496			(197,381)			11,722			8,947			(35,102)			319			6,985			(240,917)
利息支出			(8,094)			(7,230)			(5,209)			(3,319)			(2,449)			(2,503)			(2,491)			(2,827)
其他（虧損）/收入，淨額			(840)			(9,567)			6,869			6,217			1,511			2,138			2,101			(1,201)
（虧損）/所得税收益（準備金）之前的收入			(7,438)			(214,178)			13,382			11,845			(36,040)			(46)			6,595			(244,945)
受益於/（準備金）所得税			7,940			(19,784)			(3,277)			52,651			(56,820)			(16,264)			(3,756)			10,413
淨收入/（虧損）			$	502		$	(233,962)		$	10,105		$	64,496		$	(92,860)		$	(16,310)		$	2,839		$	(234,532)
歸屬於A類、B類和C類普通股股東的淨收益/（虧損），基本和攤薄性			$	502		$	(233,962)		$	10,105		$	64,496		$	(92,860)		$	(16,310)		$	2,839		$	(234,532)
歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股淨收益/（虧損），基本			$	0.00		$	(1.72)		$	0.07		$	0.46		$	(0.67)		$	(0.12)		$	0.02		$	(3.22)
攤薄後歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股淨收益/（虧損）			$	0.00		$	(1.72)		$	0.07		$	0.45		$	(0.67)		$	(0.12)		$	0.02		$	(3.22)
用於計算歸屬於A類、B類和C類股東的每股淨收益/（虧損）的加權平均股，基本			134,917,610			136,340,283			137,832,634			140,082,038			139,423,228			138,970,923			138,625,579			72,900,951
用於計算攤薄後歸屬於A類、B類和C類股東的每股淨收益/（虧損）的加權平均股票			137,182,268			136,340,283			139,667,719			142,133,303			139,423,228			138,970,923			143,251,717			72,900,951

__________________

(1)包括股票薪酬，如下所示：

			已結束三個月（未經審計）
（以千美元計）			3月31日 2023			十二月三十一日 2022			9月30日 2022			6月30日 2022			3月31日 2022			十二月三十一日 2021			9月30日 2021			6月30日 2021
收入成本			$	1,052		$	944		$	1,000		$	846		$	624		$	450		$	440		$	380
研究和產品開發			10,687			11,099			9,462			11,508			10,168			9,210			8,782			8,245
市場營銷和銷售			1,871			2,450			2,252			2,395			1,599			1,472			1,716			1,569
一般和行政 (a)			8,516			12,989			11,380			12,111			11,706			12,693			12,796			240,319
股票薪酬總額			$	22,126		$	27,482		$	24,094		$	26,860		$	24,097		$	23,825		$	23,734		$	250,513

a.在2021年5月直接上市的同時，我們承擔了與上市完成後向首席執行官授予B類普通股的授予條件相關的某些股票薪酬支出，導致一次性支出為2.293億美元。此外，在一般和管理費用方面，我們承擔了與直接上市相關的2,530萬美元的專業費用。

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目錄

下表列出了我們簡明的合併運營報表信息佔下文所示三個月期間總收入的百分比。

			已結束三個月（未經審計）
（以千美元計）			3月31日 2023			十二月三十一日 2022			9月30日 2022			6月30日 2022			3月31日 2022			十二月三十一日 2021			9月30日 2021			6月30日 2021
收入			100.0		%	100.0		%	100.0		%	100.0		%	100.0		%	100.0		%	100.0		%	100.0		%
收入成本 (1)			18.1		%	17.5		%	17.9		%	17.4		%	17.6		%	16.3		%	16.4		%	16.6		%
毛利			81.9		%	82.5		%	82.1		%	82.6		%	82.4		%	83.7		%	83.6		%	83.4		%
運營費用：
研究和產品開發 (1)			24.7		%	24.8		%	24.9		%	27.7		%	27.6		%	24.4		%	24.3		%	25.0		%
市場營銷和銷售 (1)			42.9		%	28.9		%	34.1		%	32.3		%	54.3		%	43.9		%	39.9		%	36.1		%
一般和行政 (1)			13.6		%	16.6		%	17.7		%	18.4		%	17.3		%	15.2		%	16.0		%	145.3		%
減值費用			—		%	98.4		%	—		%	—		%	—		%	—		%	—		%	—		%
運營費用總額			81.2		%	168.7		%	76.7		%	78.4		%	99.2		%	83.5		%	80.2		%	206.4		%
營業收入/（虧損）			0.7		%	(86.2)		%	5.4		%	4.2		%	(16.8)		%	0.2		%	3.4		%	(123.0)		%
利息支出			(3.4)		%	(3.2)		%	(2.4)		%	(1.6)		%	(1.2)		%	(1.2)		%	(1.2)		%	(1.4)		%
其他（虧損）/收入，淨額			(0.4)		%	(4.2)		%	3.2		%	2.9		%	0.7		%	1.0		%	1.0		%	(0.6)		%
（虧損）/所得税收益（準備金）之前的收入			(3.1)		%	(93.6)		%	6.2		%	5.5		%	(17.3)		%	—		%	3.2		%	(125.0)		%
受益於/（準備金）所得税			3.3		%	(8.6)		%	(1.5)		%	24.8		%	(27.3)		%	(7.8)		%	(1.9)		%	5.3		%
淨收入/（虧損）			0.2		%	(102.2)		%	4.7		%	30.3		%	(44.6)		%	(7.8)		%	1.3		%	(119.7)		%

季度趨勢

我們的業務受到季節性波動的影響。我們通常會在每年的第一季度註冊更多新的獨立訂閲。我們認為，除其他外，這與客户的購買習慣以及我們在大多數年第一季度增加的營銷和銷售支出有關。將來，季節性趨勢可能會導致我們的季度業績波動，這可能會影響我們業務和經營業績的可預測性。

流動性和資本資源

迄今為止，我們主要通過運營現金流為我們的運營提供資金。

截至2023年3月31日，我們的循環信貸額度下的現金及現金等價物為2.393億美元，可用借貸能力為1,770萬美元，定義如下。2021 年 7 月，我們又收到了一份 250 萬美元的信用證，涉及我們在伊利諾伊州芝加哥的經營租賃的保證金。此外，在 2022 年 9 月，由於租賃協議計劃縮減，我們與紐約州紐約總部相關的保證金的信用證減少了 240 萬美元。見 “第一部分財務信息，第 1 項。財務報表（未經審計），附註8。債務。”我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及對有價證券的投資將足以滿足我們未來12個月的運營資本和資本支出需求。2022 年 1 月 1 日，2017 年《減税和就業法》的一項條款生效，該條款取消了在發生當年扣除研發成本的選項，而是要求納税人分別在五年和 15 年內攤銷此類成本的國內和國外成本。儘管我們預計在2023年繳納的現金税將大大增加，但隨着我們的資本化研發支出的繼續攤銷，對現金流的不利影響將在未來幾年減弱。此外，我們還提交了總額約為870萬美元的聯邦退税申請，其中400萬美元與2018年的研發税收抵免結轉有關，470萬美元與2020年的多繳税款有關。我們預計將在2023年收到這些退款。此外，截至2023年3月31日，我們已累積了與不確定税收狀況相關的1,190萬美元未確認的税收優惠。目前，我們無法合理估計長期還款的時間或負債將隨着時間的推移而增加或減少的金額。我們的主要承諾包括信貸額度的付款、運營租賃和與雲計算服務相關的購買承諾。2022年5月10日，董事會批准了公司A類普通股的普通股回購計劃，金額不超過2億美元，沒有固定的到期日。在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過公開市場收購，以每股22.04美元的平均價格回購了130萬股股票，總現金對價為2530萬美元，其中包括3萬美元的佣金。截至2023年3月31日，仍有大約5,450萬美元可用於股票回購。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、支持我們平臺和產品開發的支出時間和範圍、營銷和銷售活動的擴大以及我們未來可能進行的任何投資或收購。見 “第二部分。第 1A 項。風險因素。”

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目錄

下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中的運營、投資和融資活動。

			截至3月31日的三個月
（以千美元計）			2023						2022
由/（用於）提供的淨現金：
經營活動			$	64,155					$	47,270
投資活動			$	28,765					$	(46)
籌資活動			$	(48,178)					$	(9,811)

經營活動提供的淨現金

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為6,420萬美元，反映了我們的50萬美元淨收入，增加了2,210萬美元的股票薪酬、720萬美元的折舊和攤銷以及50萬美元的非現金租賃收入等非現金項目。經營活動提供的現金包括2,930萬美元的遞延收入、1,700萬美元的應付賬款和應計負債、160萬美元的應付客户資金、40萬美元的應收賬款和應付供應商款項，但被1,370萬美元的預付費用和其他流動資產所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為4,730萬美元，這反映了我們的淨虧損9,290萬美元，這由非現金項目增加，例如2410萬美元的股票薪酬、810萬美元的折舊和攤銷以及30萬美元的非現金租賃支出。經營活動提供的現金包括3190萬美元的預付費用和其他流動資產、2,150萬美元的遞延收入、1,080萬美元的應付客户資金、4,220萬美元的應付賬款和應計負債，被140萬美元的應收賬款和應計負債所抵消。

投資活動提供/（用於）投資活動的淨現金

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為2,880萬美元，反映了出售和到期有價證券的3,970萬美元收益，被用於購買有價證券的780萬美元和與購買不動產和設備相關的310萬美元所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為05萬美元，反映了與購買不動產和設備有關的340萬美元以及用於購買有價證券的400萬美元，被出售和到期有價證券的730萬美元收益所抵消。

用於融資活動的淨現金

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為4,820萬美元，反映了2,530萬美元的A類普通股回購和退出款項，1,280萬美元的股權獎勵淨股份結算相關税款的付款，以及定期貸款的1,020萬美元本金支付，部分被行使股票期權的10萬美元收益所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為980萬美元，反映了與股權獎勵淨股票結算相關的税款760萬美元和定期貸款的340萬美元本金支付，部分被行使股票期權的110萬美元收益所抵消。

債務

2019年12月12日，我們與多家金融機構簽訂了信貸協議，規定了3.5億美元的定期貸款（“定期貸款”）和2,500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”），其中包括1,500萬美元的信用證子額度。2020年12月11日，我們修改了信貸協議（經修訂的 “信貸協議”），將定期貸款的規模增加到5.5億美元，並將定期貸款和循環信貸額度的到期日延長至2025年12月11日。

定期貸款下的最初借款用於在2019年回購未償還的股本，並隨後將其退回。額外借款用於為所有未償還的股本提供股息。

在任何情況下，信貸協議下的借款的利率均等於我們選擇的倫敦銀行同業拆借利率或銀行的替代基準利率（“ABR”），再加上適用的保證金。ABR 是最優惠利率、聯邦基金有效利率加上適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率加上適用保證金中的較大者。適用的利潤率基於信貸協議規定的債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率，適用倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率從1.25％到2.25％不等，ABR貸款的利潤率從0.25％到1.25％不等。此外，循環信貸額度需繳納未使用承諾費，按季度支付，佔未用承諾額的0.20％至0.25％（在某些情況下可能會減少）。合併息税折舊攤銷前利潤在信貸協議中定義，與信貸發佈以來我們在10-Q表季度報告中其他地方使用的調整後息税折舊攤銷前利潤的定義不可比較

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目錄

協議允許對淨收入/（虧損）進行額外調整，包括排除交易成本、遞延收入的變化和其他可能被視為非經常性的成本。此外，信貸協議中定義的合併息税折舊攤銷前利潤可能與其他公司使用的同名息税折舊攤銷前利潤財務指標不同。合併息税折舊攤銷前利潤的定義載於信貸協議第1.1節。

截至2023年3月31日，定期貸款的未償還額為5.061億美元。定期貸款要求從2021年3月31日開始按期支付季度本金，2021年和2022年年度總額等於2.50％，2023年和2024年為7.50％，2025年為10.00％，在每種情況下，均為修改後的定期貸款本金的10.00％，餘額在到期時到期。此外，信貸協議還包括定期貸款的某些慣常預付款要求，這些要求是由資產出售、負債產生和售後回租等事件觸發的。

截至2023年3月31日，循環信貸額度下有730萬美元未償還的信用證，還有1770萬美元可供我們借款。未償信用證涉及我們某些租賃地點的保證金。

信貸協議包含某些慣常的肯定契約和違約事件。除其他外，信貸協議中的負面契約包括限制我們承擔額外債務或發行額外優先股、產生資產留置權、簽訂與兼併和收購相關的協議、處置資產或支付股息和分配的能力（受談判的例外情況除外）。此外，從截至2020年12月31日的財政季度開始，我們被要求將截至每個財季最後一天的負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率維持在不超過4.50，在截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度降至4.25，在截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度進一步降至4.00，最後一步是最後一步根據慣例，截至2023年3月31日的財政季度及其後的每個財政季度（“財務契約”）降至3.75股權治療權。在重大許可收購的情況下，《金融契約》的上調幅度為0.50，我們最多可以選擇在設施生命週期內實施兩次。收購 Tock 後，我們並沒有選擇實施這一舉措。如果我們不遵守信貸協議下的契約，或者我們遇到違約事件，貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議規定的到期金額。截至2023年3月31日，我們遵守了所有適用的契約，包括《金融盟約》。

信貸協議下的債務由我們的全資國內子公司擔保，並由擔保人的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與我們的債務相關的總利息支出分別為810萬美元和240萬美元。

關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標

我們審查以下關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們的關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標的增加或減少可能與收入的增加或減少不符，我們的關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司分別使用的類似關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標不同。

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
唯一訂閲（以千計）			4,264						4,161
總預訂量（以千計）			$	265,789					$	228,539
ARRR（以千計）			$	990,525					$	869,000
ARPUS			$	212.76					$	204.18
調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元）			$	30,863					$	(2,947)
未釋放的自由現金流（以千計）			$	67,096					$	45,535
GMV（以千計）			$	1,534,058					$	1,574,540

獨特的訂閲。唯一訂閲表示截至一個時段結束時唯一站點、獨立日程訂閲、Unfold（社交）訂閲和酒店訂閲的數量。唯一網站代表單個訂閲和/或一組相關訂閲，包括網站訂閲和/或域名訂閲，以及與單個網站或域名相關的其他訂閲。每個獨特的網站都包含至少一個域名訂閲或一個網站訂閲。例如，活躍的網站訂閲、自定義域名訂閲和代表單個網站服務的 Google Workspace 訂閲將算作一個獨特的網站，因為所有這些訂閲可以協同工作，為單個實體的在線形象提供服務。獨立訂閲不包括在 Unfold 中一次性購買或酒店服務。獨立訂閲總數是衡量我們業務規模的關鍵指標，也是我們增加收入基礎的關鍵因素。

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目錄

截至2023年3月31日，獨立訂閲量與2022年同期相比增加了10萬，增長了2.5％。這一增長主要是由於保留現有訂閲量和繼續獲得新訂閲的結果。

總預訂量。總預訂量包括購買的所有訂閲的現金收據，以及根據合同協議條款為履行義務而應付的款項。對於多年合同，總預訂量僅包括一年的承諾收入。總預訂量使我們能夠深入瞭解我們解決方案的銷售和業務表現，因為對於我們的大部分業務，我們在銷售時收取款項，並在訂閲協議期限內按比例確認收入。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，總預訂量增加了3,730萬美元，增長了16.3％。這種增長主要是由於我們的多個訂閲計劃的價格上漲以及我們的獨特訂閲量增加所致。

年運行率收入（“ARRR”）。我們將ARRR的計算方法是該期間最後一個月的訂閲費和與相關費用（與商業交易相關的收取或評估的費用）產生的收入乘以12。我們認為 ARRR 是我們未來收入潛力的關鍵指標。但是，應將ARRR與收入分開查看，並且不代表我們按年計算的GAAP收入，因為它是一項運營指標，可能會受到訂閲開始和結束日期以及續訂率的影響。ARRR 無意取代或預測收入。

截至2023年3月31日，ARRR與2022年同期相比增加了1.215億美元，增長了14.0％。這一增長主要是由於我們的多個訂閲計劃的價格上漲、現有訂閲的保留以及持續獲得新訂閲的結果。

每次獨立訂閲的平均收入。我們將 ARPUS 計算為過去 12 個月期間的總收入除以期初和期末獨立訂閲總數的平均值。我們認為，ARPUS是評估我們銷售更高價值套餐和附加訂閲能力的有用指標。

截至2023年3月31日，ARPUS與2022年同期相比上漲了8.58美元，漲幅為4.2％。增長的主要原因是我們的幾個訂閲計劃的價格上漲以及收入結構向更高價值的訂閲計劃的轉變。

調整後 EBITDA。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的補充績效指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益/（虧損），不包括利息支出、其他虧損/（收入）、淨額、所得税準備金/（收益）、折舊和攤銷、股票薪酬支出以及我們認為不代表我們持續經營業績的其他項目。以下是調整後的息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的GAAP指標淨收益/（虧損）的對賬情況：

			截至3月31日的三個月
（以千美元計）			2023						2022
淨收入/（虧損）			$	502					$	(92,860)
利息支出			8,094						2,449
（受益）/所得税準備金			(7,940)						56,820
折舊和攤銷			7,241						8,058
股票薪酬支出			22,126						24,097
其他虧損/（收入），淨額			840						(1,511)
調整後 EBITDA			30,863						(2,947)

截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年同期相比增加了3,380萬美元，增長了1147.3％。增長的主要原因是收入增加以及營銷和銷售支出的減少，但部分被基於現金的工資和與員工人數增加相關的福利的增加所抵消。

無限的自由現金流。未釋放的自由現金流是一種補充流動性衡量標準，我們的管理層使用它來評估我們的核心運營業務以及我們滿足當前和未來融資和投資需求的能力。我們將未釋放的自由現金流定義為經營活動產生的現金流減去為資本支出支付的現金增加了

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目錄

扣除相關税收優惠後為利息支出支付的現金。以下是未釋放的自由現金流與最具可比性的GAAP指標，即經營活動現金流的對賬情況：

			截至3月31日的三個月
（以千美元計）			2023						2022
來自經營活動的現金流			$	64,155					$	47,270
資本支出支付的現金			(3,075)						(3,359)
自由現金流			61,080						43,911
扣除相關税收優惠後為利息支付的現金			6,016						1,624
無限的自由現金流			$	67,096					$	45,535

在截至2023年3月31日的三個月中，未釋放的自由現金流與2022年同期相比增加了2160萬美元，增長了47.4％。這一增長主要是由預訂量增加、營銷和銷售支出減少以及支付利息的現金增加所推動的，部分被基於現金的工資和與員工人數增加相關的福利的增加所抵消。

商品總價值。GMV 代表給定時間段內在我們的平臺上銷售的實物商品、內容和時間（包括酒店服務）的價值，扣除退款。在截至2023年3月31日的三個月中，在我們平臺上處理的GMV與2022年同期相比減少了4,050萬美元，下降了2.6％。減少的主要原因是我們的日程安排產品，但我們的酒店服務部分抵消了這一下降。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種針對具體市場的相關假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計有所不同。

我們的關鍵會計政策在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。見 “第一部分財務信息，第 1 項。財務報表（未經審計），附註2。重要會計政策摘要” 將在本10-Q表季度報告的其他地方查閲更多信息。

最近發佈的會計準則

對近期會計聲明的討論載於我們未經審計的簡明合併財務報表附註2，該附註2包含在本表10-Q季度報告的其他地方。

成為新興成長型公司的意義

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為《就業法案》所定義的 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

•我們需要在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中僅包括減少披露；

•根據第 404 (b) 條，我們無需聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制情況；

•我們無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪酬表決”、“頻率説話” 和 “按金降落傘”；以及

•我們無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

我們可能會在2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明生效五週年後的本財年的最後一天或更早的時間之前使用這些條款，以至於我們不再是一家新興成長型公司。

根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們目前正在利用這項豁免。

有關與我們作為新興成長型公司的地位相關的風險，請參閲 “第二部分。項目 1A. 風險因素，與我們的業務和行業相關的風險。”我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

雖然我們的大部分收入以美元計算，但我們的一部分收入以歐元計價。在截至2023年3月31日的三個月中，我們收入的71.6％以美元計價，2022年同期為70.7％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們收入的28.4％以歐元計價，2022年同期為29.3％。隨着我們在全球擴張，我們將進一步受到貨幣匯率波動的影響。

此外，我們的國際子公司的資產和負債以子公司的當地貨幣計價。因此，子公司的資產和負債按適用資產負債表日期的有效匯率折算成美元。收入和支出項目按適用期間的平均匯率折算。因此，我們的經營業績將受到外幣相對於美元價值的任何增減的影響。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，交易收益/（虧損）分別為190萬美元和150萬美元。

我們目前不對衝外匯敞口。我們將來可能會對衝我們的外匯敞口，並可能使用外匯遠期合約、貨幣期權或其他常見的衍生金融工具來降低外匯風險。很難預測未來的套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。

利率敏感度

截至2023年3月31日，我們的現金等價物和有價證券總額為1.155億美元。我們的現金等價物是出於營運資金目的而持有。我們對有價證券的投資是出於資本保全的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率的變化，我們的現金等價物和有價證券投資組合面臨市場風險。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。

信貸協議下的借款的利率均等於我們選擇的倫敦銀行同業拆借利率或ABR，加上適用的保證金。根據截至2023年3月31日的信貸協議的未清餘額，倫敦銀行同業拆借利率或ABR每增加100個基點，我們將產生約510萬美元的額外年度利息支出。我們目前不對衝利率敞口。我們將來可能會對衝利率敞口，並可能使用掉期、上限、項圈、結構性項圈或其他常見的衍生金融工具來降低利率風險。很難預測未來的套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。

信用風險

我們將部分現金和現金等價物餘額存放在各種賬户中，這些餘額不時超過聯邦存託保險的承保限額。此外，我們幾乎所有的現金和現金等價物以及有價證券都由我們認為信貸質量高的三家金融機構持有。我們的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失，我們的管理團隊對賬户進行監控以降低風險。如果持有我們的現金和現金等價物的金融機構違約，或者我們持有的公司債券和商業票據的發行人違約，我們將面臨信用風險。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日，即10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序正在有效運作，我們的管理層得出結論，根據美國公認會計原則，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面均得到公允列報。

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目錄

財務報告內部控制的變化

在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化發生在10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有發生重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保障。但是，在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，控制系統，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為如果對我們作出不利的裁決，其結果將單獨或共同對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

風險因素

與我們的業務相關的風險和不確定性描述如下。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的財務和其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

風險因素摘要

我們對本10-Q表季度報告中包含的風險因素提供以下摘要，以提高我們風險因素披露的可讀性和可及性。我們鼓勵您仔細閲讀本10-Q表季度報告中包含的全部風險因素，以獲取有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•如果我們無法吸引和留住客户並擴大他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

•如果我們未能以滿足客户不斷變化的需求的方式改進和增強解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

•我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

•COVID-19 疫情影響了我們、我們的供應商和消費者的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將影響我們的業務、未來運營業績和財務狀況的持續時間和程度仍不確定。

•Squarespace 品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們未能保護或推廣我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

•如果我們的營銷和銷售活動未能在我們預期的水平上吸引新客户，或者未能在具有成本效益的基礎上吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

•我們依賴高技能人才，如果我們無法招聘、整合和留住員工，我們可能無法應對競爭挑戰。

•我們嚴重依賴軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重的錯誤或缺陷，或者我們在維護軟件時遇到困難，我們可能會損失收入和市場認可，並可能產生與客户進行辯護或解決索賠的費用。

•如果我們平臺中使用的技術變更或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對客户與我們的平臺交互以及用户與客户網站的交互過程產生不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

•我們受隱私和數據保護法律法規以及合同隱私和數據保護義務的約束。我們不遵守這些或未來的任何法律、法規或義務可能會使我們受到制裁和損害，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

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•我們的業務容易受到與國際銷售、在不同國家/地區使用我們的平臺以及我們在這些國家進行平臺本地化的能力相關的風險。

•無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的交易價格都可能波動不定，並可能大幅快速下跌。

•我們普通股的多類別結構實際上將投票控制權集中在持有我們B類普通股的股東手中，包括我們的創始人兼首席執行官，限制了你影響公司事務的能力。

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們無法吸引和留住客户並擴大他們對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

近年來，我們經歷了增長，這在很大程度上要歸因於訂閲量的持續增長和留存率，包括隨着時間的推移擴大對我們平臺的使用範圍的客户。我們為大多數訂閲計劃提供兩種付款方式：按月和按年。客户的訂閲目前會在每個月或每年的期限結束時自動續訂（視情況而定），但客户可以隨時自由禁用自動續訂或取消訂閲。因此，儘管近年來我們平臺的獨立訂閲數量有所增加，但無法保證我們能夠在現有的月度或年度訂閲期之外保留唯一訂閲。此外，無論是由於新法規還是其他原因，對我們定期向客户開具賬單的能力施加的任何限制或限制都可能大大降低我們獨特的訂閲保留率。

許多因素可能會影響我們吸引和留住客户以及擴大客户對我們平臺的使用範圍的能力，包括：

•與其他類似解決方案相比，我們解決方案的質量和設計；

•我們開發新技術或提供新或增強解決方案的能力；

•與競爭對手相比，我們的解決方案的定價；

•我們客户支持的可靠性和可用性；

•我們提供集成到我們平臺的增值第三方應用程序、解決方案和服務的能力；

•我們解決方案的任何感知或實際的安全性、可靠性、質量或兼容性問題，包括與系統中斷、計劃外停機以及網絡攻擊對客户數據的影響相關的問題；

•我們向新地理區域擴張的能力；以及

•我們營銷活動的成本和有效性。

歷史上，由於總體經濟狀況和其他影響客户業務或需求的風險，我們的客户流失率一直存在。這些客户中有許多處於發展的創業階段，無法保證他們的業務會成功。其他客户可能正在為特定活動尋找短期解決方案。我們與續訂相關的成本大大低於與生成新的獨特訂閲相關的成本。因此，我們獨特訂閲留存量的減少，即使被新的獨立訂閲量的增加所抵消，也可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何動盪或不確定的經濟狀況以及由此導致的中小企業業務組建減少或倒閉都可能影響我們生成新的獨立訂閲或保留現有獨特訂閲的能力。

此外，即使我們平臺上的獨立訂閲數量增加，我們的增長率也可能會隨着時間的推移而下降。隨着我們增長率的下降，投資者對我們的業務、財務狀況和經營業績的看法可能會受到不利影響。如果我們的增長率放緩，我們的業務表現將越來越依賴於我們保留現有獨立訂閲收入和增加對現有客户的銷售的能力。

如果我們未能以滿足客户不斷變化的需求的方式改進和增強解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們競爭的市場以不斷變化和創新為特徵，我們預計它們將繼續快速發展。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對不斷變化的市場動態的能力，同時繼續改進和增強我們解決方案的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性。如果我們無法開發滿足客户需求並跟上快速技術和行業變革的步伐的全新和升級解決方案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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開發新技術的過程既複雜又不確定。如果我們無法準確預測客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者我們無法從技術投資中獲得預期的收益，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。開發新的和升級的解決方案需要我們研發團隊花費大量的時間和精力，因為更新、編碼和測試新的和升級的解決方案並將其集成到我們現有的解決方案中可能需要幾個月的時間。此外，我們的設計團隊花費了大量的時間和資源，以便將各種設計元素和其他功能整合到任何新的和升級的解決方案中。這些新的和升級的設計和功能功能的引入通常涉及大量的營銷支出。在我們繼續引入新解決方案的同時，我們還必須管理現有的解決方案。鑑於這種複雜性，在完成開發和引入新的和升級的解決方案方面，我們偶爾會遇到延遲，將來可能會遇到延遲。

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

提供基於SaaS的網站設計和管理軟件的市場正在發展，我們在業務的各個方面都面臨着競爭，隨着現有和新的競爭對手推出新解決方案或增強現有解決方案，競爭將加劇。我們還與提供與我們的部分解決方案重疊的服務或產品的特定提供商競爭，包括在線狀態解決方案、電子商務解決方案、域名註冊和網站託管服務、電子郵件營銷解決方案、日程安排解決方案以及預訂和餐廳管理解決方案。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户羣、更高的品牌知名度、更廣泛的商業關係以及更多的財務和其他資源。

新的或現有的競爭對手可能能夠開發出更受客户歡迎的解決方案，或者可能比我們更快、更有效地應對客户及其用户的新機遇、技術、法規或要求。此外，一些較大的競爭對手可能能夠利用更大的現有客户羣和分銷網絡來採用更激進的定價政策並提供更具吸引力的銷售條款，這可能會導致我們失去潛在的銷售或降低價格以保持競爭力。

隨着我們的競爭對手進行業務合併或聯盟或籌集額外資金，或者隨着其他細分市場或地理區域的老牌公司向我們的細分市場或地理區域擴張，競爭也可能加劇。例如，某些競爭對手可能會利用一個或多個市場的強勢或主導地位，通過將競爭平臺或功能集成到他們控制的解決方案（例如搜索引擎、網絡瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡）中，或者通過增加訪問我們平臺的難度來獲得競爭優勢。我們還希望新進入者提供有競爭力的解決方案。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

COVID-19 疫情影響了我們、我們的供應商和消費者的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這將影響我們的業務、未來運營業績和財務狀況的持續時間和程度仍不確定。

為了應對 COVID-19 疫情，我們採取了多項行動，這些行動影響並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和運營業績，包括將我們所有辦公室（包括公司總部）的員工過渡到遠程或混合在家辦公安排。儘管我們認為由於 COVID-19 疫情，這些行動是合理和必要的，但它們對我們的業務造成了幹擾。目前，我們支持對員工羣進行遠程、混合和完全基於辦公室的安排。將來我們可能不得不採取其他行動，這可能會進一步擾亂我們的業務。雖然我們的員工分佈在各處，而且我們的員工習慣於遠程工作或與遠程員工一起工作，但我們的員工隊伍歷來並不是完全遠程辦公。減少面對面業務可能會影響我們維護企業文化的能力。任何未能維護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求企業目標的能力。COVID-19 疫情以及相關的供應鏈影響也可能導致關鍵服務提供商提供的服務延遲或中斷。我們的管理團隊已經並將繼續花費大量時間、精力和資源來監測 COVID-19 疫情和相關的工作場所相關變化，並努力管理其對我們業務和員工的影響。

如果經濟狀況惡化，不確定性可能會導致潛在或現有客户取消對我們解決方案的訂閲，用户可能沒有經濟手段從我們的客户那裏購買商品，或者可能會延遲或減少全權購買，從而對我們的電子商務客户和我們的相關運營業績產生負面影響。與流動性和資本渠道更大的大型企業相比，我們的創業和小型企業客户可能更容易受到總體經濟狀況的影響。目前，我們無法預測這將在多長時間和多大程度上影響我們的業務、未來的經營業績和財務狀況。COVID-19 疫情的持續或其他不利的公共衞生事態發展可能會進一步加劇此處和本 “風險因素” 部分中描述的風險。

如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們經歷的增長對我們的運營基礎設施提出了很高的要求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們技術和網絡基礎設施的功能以及我們的能力

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處理增加的流量和帶寬需求。我們平臺上獨立訂閲數量的增長以及通過我們平臺處理的訂單數量的增長增加了處理的數據和請求量。在傳輸更多數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多資源來改善我們的運營基礎架構，並繼續增強我們的可擴展性，以保持平臺的性能。

我們的增長還給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來了巨大壓力，而且很可能會繼續如此。我們打算進一步擴大業務，包括擴展到新的地理區域，但不保證我們的收入會繼續增長。我們可能比某些預期收益更早地認識到與這些投資相關的成本，並且這些投資的回報可能比我們預期的要低或發展得更慢。除非我們的增長導致收入增長與與這種增長相關的成本增加成正比或大於與這種增長相關的成本增加，否則我們的盈利能力可能會受到不利影響。隨着我們的發展，我們將需要繼續改善我們的運營和財務控制、管理信息系統和報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。

Squarespace 品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們未能保護或推廣我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們認為，保護、維護和增強Squarespace品牌是我們成功不可或缺的一部分，尤其是在我們尋求吸引新客户時。保護、維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供以設計為重點的差異化解決方案的能力，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們無法保持Squarespace品牌以設計為中心的形象，我們的品牌價值可能會下降。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們提供可靠而有用的平臺以滿足客户需求的能力、我們維持客户信任的能力，以及我們繼續開發和成功實現解決方案差異化的能力。我們的解決方案（包括通過我們的平臺訪問的第三方服務）出現錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，可能會損害我們的聲譽和品牌。對我們或我們的營銷工作、我們的行業、我們平臺的質量和可靠性或我們的隱私和安全做法的不利媒體報道、負面宣傳或負面公眾看法也可能損害我們的聲譽和品牌。如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大訂閲基礎的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們還認為，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加，品牌的推廣可能需要大量支出。我們已經投入了大量資源，並將繼續投入大量資源，以提高我們的品牌知名度，包括總體和特定地區以及特定客户羣體的品牌知名度。無法保證我們的品牌發展戰略和資源投資會提高對Squarespace品牌的認可度或增加客户羣。此外，由於語言障礙和文化差異，我們的國際品牌推廣工作可能會失敗。如果我們保護和推廣品牌的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，即使品牌知名度和忠誠度有所提高，收入的增長也可能無法達到與我們的營銷支出相稱的水平。

如果我們的營銷和銷售活動未能在我們預期的水平上吸引新客户，或者未能在具有成本效益的基礎上吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們使用各種營銷渠道來推廣我們的品牌，包括在線關鍵字搜索、贊助和名人代言、電視、播客、印刷和在線廣告、電子郵件和社交媒體營銷。如果我們因為廣告成本變得昂貴得令人望而卻步或其他原因而無法訪問其中一個或多個渠道，我們可能無法有效地推廣我們的品牌，這可能會限制我們發展業務的能力。此外，為了維持目前的收入和發展我們的業務，我們需要不斷優化旨在獲取新客户的營銷活動。但是，我們可能無法準確預測客户的興趣，因此無法產生預期的營銷支出回報。新客户邊際收購成本的意外增加可能會對我們擴大訂閲基礎的能力產生不利影響。我們已經而且將來可能會將很大一部分營銷費用投資於更傳統的廣告和品牌推廣，包括通過户外活動和電視廣告，其有效性比在線營銷更難追蹤。如果這些營銷活動未能為我們的網站帶來流量，吸引潛在客户，並導致新的和續訂訂閲達到我們預期的水平，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

如果對我們解決方案的需求未達到預期，我們的創收能力可能會受到不利影響。

儘管我們預計個人和企業對我們的解決方案的需求將持續增長，但增長率可能未達到我們的預期，或者市場可能無法增長。我們對未來收入增長的預期部分基於假設，這些假設反映了我們為個人和企業服務的行業知識和經驗，以及我們對人口結構變化、國際互聯網基礎設施可用性和容量增長以及總體經濟環境的假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，包括由於當前全球經濟的不確定性所致，我們的增長可能會大大低於預期。

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我們的成功競爭能力取決於我們提供綜合全面平臺的能力，使多元化的客户羣能夠啟動、發展和經營業務或推廣他們的品牌。我們解決方案的成功基於這樣的假設，即在線業務是並將繼續是影響我們客户快速、輕鬆、經濟地建立、擴展和管理其品牌和業務的重要因素。如果我們的假設不正確，例如由於引入了新技術或行業標準取代了在線業務的重要性或使我們現有或未來的解決方案過時，那麼我們留住現有客户和吸引新客户的能力可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

如果我們未能保持持續的高水平客户支持，我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們認為，我們專注於客户支持對於獲得新客户、留住現有客户和發展業務至關重要。因此，我們在客户運營團隊的質量和培訓以及他們用於提供此服務的工具上投入了大量資金。如果我們無法維持持續的高水平客户支持，我們可能會失去現有客户。此外，我們吸引新客户和增加獨特訂閲量的能力在一定程度上取決於我們為客户提供的支持以及現有客户的積極建議。任何未能保持持續高水平的客户支持，或者市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的定價決策可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

我們不時更改我們的總體定價模式或訂閲計劃和附加服務的各個價位，並預計將來會這樣做。但是，無法保證任何新的定價模式或價位都是最佳的，不會導致客户損失或利潤。此外，當競爭對手推出新解決方案時，我們可能無法以我們目前使用的價格或定價模式吸引新客户，因此我們可能需要降低價格。構成我們平臺上客户大多數的個人和小型企業可能對價格上漲很敏感，或者受到競爭對手提供的更具吸引力的價格的影響。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠在國際上進行有效的競爭。這些事態發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能會收購或投資公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對股東的進一步稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們會不時評估潛在的戰略收購或投資機會，並在最近一段時間內完成了各種戰略收購。我們未來進行的任何交易都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難和支出。收購和投資涉及許多風險，例如：

•分散管理層的時間和精力，使其無法運營我們的業務；

•使用我們其他業務領域所需的資源；

•留住和整合被收購公司的員工，包括我們企業文化面臨的潛在風險或挑戰；

•實施或補救被收購公司的控制措施、程序和政策；

•難以整合被收購公司的會計系統和業務；

•協調產品、工程以及銷售和營銷職能，包括與將被收購公司的解決方案和基礎設施納入我們現有的解決方案和基礎設施相關的困難和額外費用，以及將被收購公司的客户轉化到我們平臺的困難；

•不可預見的成本或負債；

•收購或投資對我們現有業務關係造成的不利影響；

•產生不利税收後果的可能性；

•與被收購的公司或投資有關的訴訟或其他索賠；以及

•就外國收購而言，需要整合不同文化和語言的業務和勞動力，並應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對其進行減值評估。如果我們的收購沒有

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產生預期回報，我們可能需要根據這種減值評估流程對經營業績進行扣除，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未來的收購和投資還可能導致股權證券的攤薄發行，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響，導致發行比A類普通股具有更高權利和優惠的證券，或者導致限制我們運營靈活性的限制性契約的債務的產生。

我們可能無法確定符合我們戰略目標的未來收購或投資機會，或者在發現此類機會的情況下，我們可能無法就我們可接受的收購或投資條款進行談判。我們完成的收購最終可能不會增強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標，投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。為了支付任何此類收購的費用，我們可能必須使用現金或承擔債務，這兩者都可能影響我們的財務狀況或A類普通股的交易價格。目前，我們尚未就任何此類重大交易作出任何承諾或達成任何協議。

我們依賴高技能人才，如果我們無法招聘、整合和留住員工，我們可能無法應對競爭挑戰。

我們未來的成功將取決於我們能否持續吸引、僱用、整合和留住高技能人才，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、財務和法律人員以及客户支持。對高技能人才的競爭非常激烈。我們與許多其他公司競爭在設計、開發和管理軟件方面具有豐富經驗的工程師、設計師和產品經理，以及熟練的營銷、運營和客户支持專業人員，我們可能無法成功吸引和留住所需的專業人員。我們可能需要投資大量的現金和股權來吸引和留住新的高技能員工，並且可能永遠無法從這些投資中獲得回報。此外，美國移民法（包括與H1-B簽證相關的法律）限制了我們在美國辦公室招聘全球人才的能力。如果我們無法有效地招聘、培訓和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績也將受到損害。

除了招聘和整合新員工外，我們還必須繼續專注於留住培育和促進我們創新企業文化的關鍵員工。我們未來的業績取決於我們的創始人兼首席執行官卡薩萊納先生的持續服務和貢獻，他對我們的業務和增長戰略的發展至關重要，此外還有其他關鍵員工執行我們的業務計劃，發現和尋求新的機會和解決方案。未能妥善制定或管理繼任計劃或培養領導才能，或者關鍵員工失去服務，可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略目標的實現。由於高管的招聘或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與執行官或其他關鍵人員沒有固定期限的協議，要求他們在標準通知期之後工作；因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名關鍵員工（包括因病對履行職責的任何限制或短期或長期缺勤）可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們主要依靠單一供應商來處理來自客户的付款，我們與數量有限的供應商整合以處理來自用户的交易。

我們平臺的成功在一定程度上取決於我們為客户集成和提供第三方服務的能力。特別是，我們使用Stripe, Inc.（“Stripe”）來處理與客户的交易，我們為客户提供付款處理集成，讓他們通過Stripe、PayPal Holdings, Inc.（“PayPal”）和Block, Inc.（“Block”）向用户收費。雖然我們為客户提供三種支付處理集成服務，通過這些集成向用户收費，但其中任何一家公司提供的相關服務的中斷或出現問題都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果 Stripe、PayPal 或 Block 終止或重大改變與我們的關係，或者無法繼續代表我們處理付款，我們的財務業績可能會受到影響，或者在尋找和整合替代支付服務提供商來處理客户及其用户的付款方面出現重大延誤和費用，任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性都可能無法比擬。

如果我們無法保持我們的平臺和解決方案與第三方應用程序或內容的兼容性，或者如果我們提供的第三方應用程序跟不上競爭對手的產品步伐，對我們平臺和解決方案的需求可能會下降。

除了為我們的客户提供使用 Stripe 和其他支付解決方案的訪問權限外，我們還為客户提供訪問訂單配送、會計和其他商業服務以及第三方內容的第三方應用程序的權限。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序的功能，第三方內容提供商和應用程序提供商可能會以不利的方式更改其他人訪問應用程序或內容的方式，或者以不利的方式更改管理其應用程序或內容的使用條款。此類變更可能會限制、限制或終止我們對其應用程序和內容的訪問，這可能會對我們的解決方案產生負面影響，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在

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此外，競爭對手可能比集成到我們平臺中的第三方應用程序提供更好的功能。如果我們未能整合客户在線業務所需的新的第三方應用程序和內容，或者無法直接開發它們，我們可能無法提供客户期望的功能，這將對我們的解決方案產生負面影響，從而損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們嚴重依賴軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重的錯誤或缺陷，或者我們在維護軟件時遇到困難，我們可能會損失收入和市場認可，並可能產生與客户進行辯護或解決索賠的費用。

我們平臺的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。但是，像我們這樣的軟件通常包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。我們在平臺中整合的任何第三方軟件都可能存在類似的缺陷。儘管進行了內部測試，但我們的平臺可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本無法成功糾正，隨之而來的任何中斷都可能導致收入損失、鉅額資本支出、市場接受度延遲或喪失以及我們的聲譽和品牌受損，任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，我們的平臺是基於雲的，這使我們能夠同時向所有客户部署新版本和增強功能。如果我們同時向所有客户部署包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或增強功能，則後果將比僅向少數客户部署此類版本或增強功能更為嚴重。此外，如果我們不能有效解決容量限制、根據需要升級系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和運營業績以及我們的聲譽可能會受到不利影響。

由於客户可能會將我們的解決方案用於對其業務至關重要的流程，因此我們平臺中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤可能會給我們的客户造成損失。客户可以就他們遭受的任何損失向我們尋求鉅額賠償，或者他們可能會完全停止與我們開展業務。此外，客户可以在社交媒體上分享有關不良體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽。無法保證我們與客户簽訂的協議中通常包含的旨在限制索賠風險的條款是可執行的或充分的，也無法保證我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，我們的任何客户對我們提起的索賠都可能很耗時，會轉移管理層的注意力，辯護成本高昂，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們的解決方案更難銷售。

我們依靠搜索引擎、社交網站和在線流媒體服務來吸引相當一部分的客户，如果這些搜索引擎、社交網站和在線流媒體服務更改其列表或廣告政策，或者提高定價或遇到問題，則可能會限制我們吸引新客户的能力。

許多客户通過互聯網搜索引擎（例如谷歌）以及社交網站和在線流媒體服務（例如Facebook和YouTube）上的廣告來找到我們的平臺，作為直接在網絡瀏覽器導航欄中輸入我們的網站地址的替代方法。如果我們的排名不那麼突出或由於任何原因未能出現在搜索結果中，則我們網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這種流量。搜索引擎會不時修改其算法，以優化其搜索結果。如果我們依賴算法列表的搜索引擎修改了其算法，我們可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不顯眼，這可能會導致我們網站的流量減少，而我們可能無法取而代之。此外，如果搜索引擎營銷服務（例如Google AdWords）的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，我們可能需要將更大部分的營銷支出分配給該渠道，或者我們可能被迫嘗試用其他渠道取而代之（如果有的話，價格可能不合理），我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

此外，競爭對手可能會競標我們的品牌名稱和其他搜索詞，這些搜索詞用於為我們的網站吸引流量。此類行為可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎、社交網站和視頻流媒體服務可能會不時更改其廣告政策。如果這些政策的任何變更延遲或阻止我們通過這些渠道投放廣告，則可能導致我們網站的流量和解決方案的銷售減少。此外，新的搜索引擎、社交網站、視頻流服務和其他流行的數字參與平臺可能會在特定司法管轄區或更廣泛的範圍內發展，從而減少現有搜索引擎、社交網站和視頻流服務的流量。此外，客户行為和做法的改變，例如使用語音識別技術作為使用傳統搜索引擎的替代方案，可能會導致我們網站的流量減少。如果我們無法通過廣告或其他方式獲得知名度，則我們的網站可能無法獲得大量流量。

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如果我們平臺中使用的技術變更或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對客户與我們的平臺交互以及用户與客户網站的交互過程產生不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們相信，我們的綜合網絡和移動平臺幫助我們擴大了客户羣。除了為客户提供在我們的平臺上創建的針對移動設備進行優化的網站外，我們還提供移動應用程序，使客户能夠監控分析、履行訂單以及通過移動設備創建、編輯和管理內容等。將來，移動和桌面操作系統提供商，例如微軟、谷歌、蘋果或任何其他互聯網瀏覽器提供商，可能會推出新功能，使客户難以使用我們的平臺，更改現有的瀏覽器規格使其與我們的平臺不兼容，阻止用户訪問客户的網站或限制或排除我們的營銷工作。此外，我們受這些提供商的標準政策和服務條款的約束，這些政策和條款將來可能會發生變化。為了使我們的平臺適應其他操作系統，我們可能會產生額外的成本，並且在調整我們的解決方案以適應已支持的操作系統的不同版本（例如不同手機制造商提供的Android變體）方面可能會面臨技術挑戰，並且在適應Android和iOS平臺上的新硬件和軟件時可能會面臨技術挑戰。對我們平臺中使用的技術、我們所依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器進行的任何更改，使客户難以訪問我們的平臺或訪客難以訪問客户的網站，都可能使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，隨着客户越來越期望能夠在其移動設備上或通過我們的移動應用程序購買和使用我們的解決方案，我們的未來前景可能會受到損害，或者構建和維護此功能的成本可能會增加。使用我們的應用程序還受第三方應用商店的適用使用條款的約束。如果我們無法維持這些第三方應用商店的可用性或在這些商店中更新我們的應用程序，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們使用數量有限的雲服務提供商、基礎設施提供商和數據中心來提供我們的解決方案。這些提供商或這些設施的任何服務中斷都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們目前依賴數量有限的雲服務提供商和第三方數據中心設施。雖然我們設計和架構運行平臺的系統，並擁有安裝在我們所依賴的數據中心的硬件，但我們無法控制這些設施的運行。我們還從亞馬遜和谷歌獲得雲存儲和計算。我們已經在部署硬件的第三方數據中心經歷過故障，將來可能會遇到故障。數據中心容易受到人為錯誤、網絡犯罪、計算機病毒和其他故意的不良行為、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、電力損失、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的破壞或中斷。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。同樣，如果我們無法使用亞馬遜或谷歌的雲服務，我們可能會遇到延遲或中斷。這些提供商或這些設施發生任何此類事件或其他意想不到的問題都可能導致數據（包括個人信息）丟失，我們的解決方案的可用性長時間中斷，並損害我們的聲譽和品牌。

雖然我們的第三方數據中心和雲提供商協議可能包含自動續訂條款，但這些服務提供商沒有義務按照商業上合理的條款或根本沒有義務續訂協議。此外，根據其中一項或多項協議及時發出不續訂意向的通知可能無法為我們提供足夠的時間轉移業務，並可能導致我們的平臺中斷。同樣，我們關鍵基礎設施其他方面的服務提供商，例如專用網絡連接、內容傳輸、DDoS 緩解、域名註冊和域名服務器等，在相應的服務協議到期後沒有義務繼續提供這些服務，也沒有義務續訂這些協議的條款。如果我們被要求將設備遷移到新設施、遷移雲平臺或遷移到新的關鍵基礎設施供應商，而沒有足夠的時間來規劃和準備此類遷移，那麼由於搬遷或遷移的技術複雜性、風險和高成本，我們將面臨重大挑戰。如果我們無法按照商業上合理的條款續訂這些協議，或者如果服務提供商關閉此類設施或停止提供此類服務，我們可能需要轉移到新的服務提供商，並可能因此而產生費用和可能的服務中斷。

我們的業務取決於客户持續和暢通無阻地訪問互聯網以及互聯網基礎設施的開發和維護。互聯網服務提供商可能會封鎖、降低對我們某些解決方案的訪問權限或收取訪問費用，這可能會導致額外費用和客户流失。

我們的成功取決於公眾訪問互聯網的能力，以及是否繼續願意使用互聯網作為支付購物、溝通、訪問社交媒體以及研究和進行商業交易的手段，包括通過移動設備進行交易。如果消費者或賣家出於任何原因無法、不願或不太願意將互聯網用於商業，包括無法訪問高速通信設備、互聯網中斷或延遲、賣家和消費者的計算機中斷或其他損壞、訪問互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的感知，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄

目前，互聯網接入由在寬帶和互聯網接入市場擁有巨大市場支配力的公司提供，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會減少對我們解決方案的需求，增加我們的運營成本，要求我們改變開展業務的方式或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能會遇到歧視性或反競爭行為，這些行為可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外支出或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。例如，付費優先級可以使互聯網服務提供商收取更高的費用。公眾對互聯網基礎設施、移動連接設備和其他類似技術進步的看法正在迅速發展，這些行業過去曾受到批評。我們無法確定公眾會繼續支持我們、我們的服務提供商、我們的客户及其用户所依賴或可能依賴的現有或新技術。如果我們的行業失去公眾的興趣和支持，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，也無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。

知識產權對我們的業務很重要。我們依靠商業祕密、版權、專利和商標法以及合同條款（例如保密條款）相結合來保護我們的專有技術、專有技術、品牌和其他知識產權，所有這些都僅提供有限的保護。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們採取的措施可能不足以防止侵權、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們知識產權的行為，也不足以為我們提供任何競爭優勢。此外，外國法律對知識產權的保護可能不如美國那麼多。例如，根據某些司法管轄區和外國的法律，一些防止未經授權的使用、複製、轉讓和披露我們的解決方案的許可條款可能無法執行或受到其他限制。此外，監管未經授權使用我們的知識產權既困難、昂貴又耗時，尤其是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱。在我們擴大國際活動的範圍內，我們遭受未經授權的複製和使用我們的知識產權和專有信息的風險可能會增加。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權的行為，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製或逆向工程我們的解決方案，並使用我們認為專有的信息來創建與我們提供的解決方案競爭的解決方案。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。無法保證這些協議將有效控制對我們專有信息和技術的訪問或所有權，也無法為未經授權的使用或披露此類信息或技術提供適當的補救措施。此外，這些協議不妨礙競爭對手獨立開發與我們的解決方案基本等同或優越的技術。此外，對於我們的知識產權註冊申請，包括但不限於商標申請，我們可能會不時受到異議或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來為我們的品牌提供足夠的保護，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣針對軟件市場的解決方案的相同或相似商標的權利。任何待處理或未來的商標申請和任何未來的專利申請，無論是否受到質疑，都可能不符合我們所尋求的索賠範圍（如果有的話）。無法保證在待處理或未來的申請中會產生額外的商標，也無法保證未來申請會頒發專利（如果有），也無法保證任何已頒發的專利或商標不會受到質疑、失效、規避或宣佈無效或不可執行，也無法保證根據專利授予的權利將為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。我們依靠我們的品牌和商標來識別我們為客户提供的解決方案，並將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。如果我們無法充分保護我們的商標，第三方可能會以可能造成混淆或淡化我們的品牌名稱或商標的方式使用與我們的品牌名稱或商標相似的品牌名稱或商標，從而降低我們品牌的價值。

我們可能會不時發現第三方在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。但是，監管未經授權使用我們的知識產權和盜用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。此外，為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時或分散管理人員的注意力，並可能導致與我們的知識產權相關的權利或特權的損害或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但由於提起此類訴訟的成本、時間或幹擾，我們可能會選擇不提起訴訟來執行我們的知識產權。此外，即使我們決定提起訴訟，我們為執行知識產權所做的努力也可能會遇到質疑或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術或知識產權可執行性的抗辯、反訴和反訴。因此，儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會嘗試使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權

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財產或技術，或以其他方式開發與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們沒有得到充分保護或選擇不提起訴訟，或者如果競爭對手能夠在不侵犯我們的知識產權的情況下開發具有相同或相似功能的解決方案，我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

第三方提出的知識產權侵權索賠，無論案情如何，都可能導致訴訟，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

軟件行業的特點是存在大量專利，經常就專利和其他知識產權提出索賠和相關訴訟。第三方已經斷言，將來可能會斷言，我們的平臺、解決方案、技術、方法或做法侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權或其他專有權利。此類主張可以由尋求競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他各方提出。我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合。

此外，非執業實體可能會提出侵權索賠並試圖從像我們這樣的公司獲得和解，而且此類實體不太可能被任何規模的專利組合所阻礙，因為它們的唯一或主要業務是專利主張。隨着我們提供的解決方案數量和競爭對手數量的增加以及重疊的發生，索賠風險可能會增加。此外，只要我們獲得更高的知名度和市場曝光度，我們成為知識產權侵權索賠的對象的風險就會更高。如果顯得必要或可取，我們可能會尋求許可我們的解決方案被指控侵犯的知識產權。如果無法獲得所需的許可證，可能會導致訴訟。

無論案情如何，訴訟本質上都是不確定的，為知識產權索賠辯護成本高昂，可能給管理層和員工帶來沉重負擔，擾亂我們的業務行為，並對我們的品牌、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。任何和解條款或任何不利判決都可能要求我們支付鉅額賠償，開發非侵權技術，簽訂特許權使用費許可協議，停止銷售或營銷我們的部分或全部解決方案，賠償我們的客户或合作伙伴，退還費用或重塑我們的解決方案，其中任何一項都可能昂貴並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

我們的平臺包含開源軟件，這可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，對我們的專有軟件構成特殊風險，並可能使我們面臨訴訟。

我們在軟件開發中使用受一個或多個開源許可證約束的開源軟件，我們可能會將其他開源軟件整合到我們的軟件中，或者以其他方式將我們的軟件鏈接到開源軟件。開源軟件通常可以自由訪問、使用和修改，但須遵守適用的許可證。某些開源軟件許可證要求分發或以其他方式提供與該實體軟件相關的開源軟件的實體向該實體軟件公開披露部分或全部源代碼，或者以可能不利的條件或免費向他人提供開源代碼甚至該實體軟件的任何衍生作品。

但是，許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，對其中某些許可證的許多條款的解釋幾乎沒有或根本沒有法律先例。因此，這些條款對我們業務的潛在影響尚不確定，並可能導致與使用我們的平臺有關的意想不到的義務或限制。在這種情況下，我們可能會被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的解決方案、重新開發我們的解決方案、停止銷售我們的解決方案或根據開源許可條款發佈我們的專有源代碼，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。使用開源軟件的公司不時面臨質疑使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的索賠，將來我們可能會受到此類索賠。

儘管我們監控開源軟件的使用情況，並努力確保任何軟件的使用方式都需要披露專有源代碼，從而阻止我們為使用我們的軟件收取費用或以其他方式違反開源協議的條款，但我們無法保證我們的監控工作會取得圓滿成功。儘管我們認為我們的大多數解決方案不被視為分佈式軟件，因為無需安裝適用的軟件，但這一立場可能會受到質疑。此外，我們平臺的某些部分，例如我們的移動應用程序，可能被認為是分佈式的。最後，某些開源許可證要求在某些情況下披露專有代碼，即使沒有分發。在這種情況下，如果特定的開源許可證有此要求，我們可能有義務披露部分專有代碼，或者以其他方式受到不受歡迎的開源許可條款的約束。任何開源許可證的終止、要求披露專有源代碼或根據開源許可條款分發專有軟件或因違反合同而支付賠償金都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的解決方案相似或更好的解決方案。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保和原產地控制

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或軟件的開發或對許可人的補救措施.此外，鑑於開源軟件的性質，第三方更有可能基於我們對開源軟件的使用對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。最後，使用開源軟件可能會給我們的解決方案帶來漏洞。披露我們專有軟件的源代碼還可能使網絡攻擊者和其他第三方更容易發現或利用我們解決方案中的漏洞或破壞我們的解決方案的保護，這可能導致我們的解決方案無法為我們的客户提供他們期望的安全性。同樣，一些開源項目存在已知的安全漏洞或其他漏洞或架構不穩定性，或者由於其廣泛可用性而受到安全攻擊，或者按 “原樣” 提供。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨與信用卡和借記卡支付處理相關的風險，包括安全和監管風險。

我們接受通過信用卡和借記卡付款，因此面臨許多與信用卡和借記卡付款相關的風險，包括：

•費用支付，隨着時間的推移，費用可能會增加，可能需要我們提高解決方案的價格，或者運營費用增加；

•如果我們的計費系統無法正常運行，因此我們無法及時或根本無法自動從客户的信用卡中扣款，我們可能會損失收入；

•如果我們無法將退款率維持在可接受的水平，則我們的信用卡拒付交易或其他信用卡和借記卡交易的費用可能會增加，或者髮卡機構可能會終止與我們的關係；

•如果我們無法維持 PCI-DSS 合規性，我們可能會違反合同義務，面臨罰款、罰款、損害賠償、更高的交易費用和民事責任，無法處理或接受支付卡，或者失去支付處理合作夥伴；

•我們依靠第三方支付服務提供商來安全存儲客户支付卡信息並維持 PCI-DSS 合規性；以及

•我們依靠第三方支付服務提供商來處理來自客户及其用户的付款，提供商可能會面臨停機，從而影響我們的現金流和客户的現金流。

也無法保證我們的第三方支付服務提供商的計費系統數據安全標準將完全符合我們尋求推銷解決方案的任何未來司法管轄區的計費標準。

此外，我們的某些子公司提供與付款處理或類似活動相關的服務。美國財政部的金融犯罪執法網絡和各州銀行部門對從事匯款的實體進行監管，要求從事受監管活動的實體在聯邦一級進行登記，並在州一級獲得許可。迄今為止，我們一直依賴於此類註冊和許可要求的各種豁免，並且根據我們的商業模式，我們認為此類豁免是有效的。任何關於我們未獲得豁免的決定都可能需要花費時間和金錢來進行補救，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及金融機構流動性、違約或不履約的實際事件或擔憂，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將大量資金存入金融機構，並可能在這些金融機構保持超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額。涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構或整個金融服務行業的不利事態發展的事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。這些事件可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。儘管聯邦儲備委員會、財政部和聯邦存款保險公司已採取措施確保硅谷銀行的存款人能夠獲得所有資金，包括未投保存款賬户中的資金，但無法保證在未來其他金融機構關閉的情況下，存款人能夠獲得未投保的資金，也無法保證他們能夠及時獲得未投保的資金。

迄今為止，我們的流動性、財務狀況或經營業績尚未因上述事件而受到任何不利影響。但是，在更廣泛的金融服務行業中，流動性問題仍然存在不確定性，我們可能會受到這些事態發展的不利影響，這是我們目前無法預測的。此外，我們

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不能保證我們將能夠避免一個或多個金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接的負面後果。

如果存儲在我們系統中的客户及其用户的個人信息、支付卡信息或其他機密信息的安全性遭到破壞或以其他方式受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。

我們的業務涉及個人信息、支付卡信息和其他機密信息的存儲和/或傳輸。此外，我們在服務器上為客户存儲的潛在敏感或機密數據量一直在增加。如果第三方成功滲透了我們的安全措施或我們的服務提供商的安全措施，或者以其他方式未經授權訪問或獲取我們或我們的服務提供商保存的敏感或機密信息，我們可能會承擔責任、業務損失、訴訟、政府調查或其他損失。如果成功，黑客或試圖違反我們或我們的服務提供商制定的安全措施的個人可能會導致未經授權的泄露、濫用或丟失個人信息、支付卡信息或其他機密信息，暫停虛擬主機運營或導致我們平臺出現故障或中斷。

如果我們遇到任何嚴重違反安全措施或破壞的行為，或者以其他方式遭受未經授權的使用、披露或訪問個人信息、支付卡信息或其他機密信息，我們可能需要花費大量資金和資源來解決這些問題。我們可能無法及時或根本無法解決黑客或其他類似行為者造成的任何問題。由於用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。計算機能力的進步、新的弱點的發現以及互聯網社區通常使用的軟件的其他發展，也增加了我們或使用我們服務器的客户遭受重大安全漏洞的風險。我們、我們的服務提供商或我們的客户還可能遭受重大安全漏洞或未經授權的個人信息、支付卡信息和其他機密信息的訪問，這是由於員工錯誤、惡意員工活動、出於惡意的第三方未經授權的訪問或無意中犯下的錯誤或社會工程造成的。如果發生或認為發生了重大安全漏洞或其他數據安全事件，即使安全漏洞也會影響我們的一個或多個競爭對手，我們對安全措施有效性的看法和聲譽可能會受到損害，並且我們可能會失去當前和潛在的客户。此外，對收集、使用、披露或安全個人信息、支付卡信息或其他機密信息的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何實際或涉嫌的安全漏洞或以其他未經授權的方式訪問個人信息、支付卡信息和其他機密信息，或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦、州或外國法律或法規的行為都可能導致：

•強制性客户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；

•因濫用個人信息、支付卡信息和其他機密信息而對我們提出的索賠；

•轉移管理層的注意力；

•損害我們的品牌和聲譽；

•我們的業務暫停了一段時間；以及

•對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們可能被要求投入大量資源來調查和解決安全漏洞。針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其實質如何，都將代價高昂並可能造成聲譽損害。此外，根據某些監管計劃，例如《加州消費者隱私法》（“CCPA”），我們可能根據每份泄露的記錄承擔法定損害賠償責任，無論對個人造成任何實際損害或傷害。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，拒絕為任何具體索賠提供保險，或者我們的保險單和承保範圍的任何變更或終止，包括增加保費或實施大額免賠額要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞和其他數據安全事件。隨着我們擴展解決方案並在更多地理區域開展業務，此類事件可能嚴重損害我們業務的風險可能會增加。

我們受隱私和數據保護法律法規以及合同隱私和數據保護義務的約束。我們不遵守這些或未來的任何法律、法規或義務可能會使我們受到制裁和損害，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。

我們受各種法律和法規的約束，包括聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會以及州和地方機構等各種聯邦政府機構的監管，以及美國以外司法管轄區的數據隱私和安全法。我們收集個人信息和其他可能受保護的信息

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來自我們的員工、我們的當前和潛在客户及其用户的信息。美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或提議了對個人信息、支付卡信息或其他機密信息的收集、分發、使用、安全和存儲的限制或要求，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在適用聯邦和州的消費者保護法，對數據的在線收集、使用和傳播規定標準。自我監管義務、其他行業標準、政策和其他法律義務可能適用於我們對個人信息、支付卡信息或其他與個人有關的機密信息的收集、分發、使用、安全或存儲。這些義務在不同司法管轄區的解釋和適用可能不一致，並且可能與彼此、其他監管要求或我們的內部慣例發生衝突。我們未能遵守或認為不遵守美國、歐盟或其他外國隱私或安全法律、政策、行業標準或法律義務，或者任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉讓與我們的客户、員工或其他人有關的個人信息、支付卡信息或其他機密信息的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會導致我們的客户對我們失去信任，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續出臺新頒佈和擬議的法律和法規以及有關隱私、數據保護和信息安全的新興行業標準，而且我們尚無法確定此類未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。此類法律、法規、標準和其他義務可能會損害我們收集或使用信息向客户投放定向廣告的能力或方式，從而對我們維持和發展客户羣和增加收入的能力產生負面影響。例如，CCPA除其他外，要求像我們這樣的受保公司向加利福尼亞消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供新的權利，包括訪問和刪除其信息以及選擇不共享和銷售某些個人信息或選擇加入某些經濟激勵計劃的權利。該法律還禁止受保企業在行使任何CCPA權利時歧視消費者（例如，為服務收取更多費用）。CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，加州總檢察長於 2020 年 7 月 1 日開始執行 CCPA。CCPA對某些導致個人信息丟失的數據泄露規定了嚴格的法定損害賠償框架和私人訴訟權。預計這種私人訴訟權將增加數據泄露訴訟的可能性以及與之相關的風險。目前尚不清楚將如何解釋和執行《CCPA》的各項條款。CCPA 已多次修訂，是加州總檢察長於 2020 年 8 月 14 日最終確定的法規的主題。此外，加利福尼亞州國務卿還認證了《加州隱私權法》（“CPRA”），該法案於2020年11月4日獲得加州選民的批准。該舉措對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定承擔額外的成本和開支。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州也通過了全面的隱私法，這些法律將於 2023 年生效。其他州可能會通過類似的立法，可能對我們的業務實施更嚴格的處罰和更嚴格的合規要求。CCPA 以及其他類似的州或聯邦法律的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並承擔鉅額費用和潛在責任，以遵守此類立法。未來對收集、使用、共享或披露客户數據的限制，或者對收集、使用、披露、共享或以其他方式處理此類信息徵得客户明確或默示同意的額外要求，可能會增加我們的運營費用，要求我們以實質性方式修改我們的解決方案，或者停止提供某些解決方案，並可能限制我們開發和實施新解決方案的能力。

此外，一些外國和政府機構，包括歐盟和加拿大，制定了有關收集和使用其居民個人信息和支付卡信息的法律法規，這些法律和法規通常比美國的更為嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人信息和支付卡信息的收集、使用、存儲、披露和安全，可識別或可能用於識別個人，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還包括互聯網協議 (IP) 地址、設備標識符和其他數據。儘管我們正在努力遵守適用於我們的法律和法規，但法院可能會以不同的方式修改和解釋這些義務和其他義務，並且將來可能會頒佈新的法律法規。我們受《歐盟通用數據保護條例 2016/679》（“GDPR”）的約束，自2021年1月1日起，英國退出歐盟後，我們還受英國 GDPR（“英國 GDPR”）的約束，該條例與經修訂的2018年英國數據保護法（“英國數據保護法”）在英國國內法中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款。目前尚不清楚英國的GDPR、《英國數據保護法》和其他英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展。此外，一些國家正在考慮或已經頒佈了要求在本地存儲和處理數據的立法，這可能會增加我們提供解決方案的成本和複雜性。任何新的法律、法規、其他法律義務或行業標準或對現行法律、法規或其他標準的任何解釋都可能要求我們承擔額外費用並限制我們的業務運營。

適用於處理歐洲經濟區（“EEA”）和英國個人數據的監管環境以及我們採取的應對措施可能會使我們面臨歐洲經濟區和英國數據保護機構採取執法行動的風險，承擔額外責任或產生額外費用，並可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到損害。特別是，關於向美國傳輸我們的歐洲員工和歐洲員工的個人數據（如 GDPR 中使用的術語）

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英國客户及其用户 U.S.E.U.2020年7月，歐盟法院宣佈隱私盾無效，歐盟示範條款已受到法律質疑，可能會被修改或失效。歐盟委員會通過了新的模塊化歐盟示範條款，規定了18個月的實施期，歐洲數據保護委員會發布的無法律約束力的補充措施指南使人們對向美國傳輸未加密數據的能力產生了懷疑。我們正在監測這些事態發展，但視結果而定，我們可能無法維持從歐洲經濟區和英國在美國以及歐盟或英國認為不夠的任何其他國家傳輸和接收個人數據的合法途徑。除了其他影響外，我們還可能面臨與合規負擔增加相關的額外成本，並被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助代表我們處理數據或對某些數據進行本地化。我們可能會遇到當前或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的解決方案的情況，我們可能認為有必要或可取地進一步更改我們對歐洲經濟區和英國居民個人數據的處理。

我們還受有關跟蹤技術（包括 Cookie 和電子營銷）的不斷變化的隱私法律的約束。例如，在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統要求的遵守情況，實施ePrivacy指令的現行國家法律極有可能被一項名為ePrivacy法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款。歐盟和英國最近的指南和判例法要求在客户設備上放置 Cookie 或類似跟蹤技術以及進行直接電子營銷時必須徵得選擇同意。不斷變化的Cookie和電子營銷隱私法可能會導致鉅額成本，需要對系統進行重大更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，增加成本並使我們承擔額外的責任。對 Cookie 和類似技術的監管，以及拒絕將 Cookie 或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段，可能會對我們的營銷和個性化活動造成更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解客户的努力產生負面影響。

消費者可以越來越輕鬆地實施技術，限制我們收集和使用數據來提供或宣傳我們的服務的能力，或者以其他方式限制我們平臺的有效性。消費者可能會刪除或屏蔽 Cookie。最常用的互聯網瀏覽器允許消費者修改其瀏覽器設置，以阻止第一方 Cookie（來自消費者正在瀏覽的網站所有者的域名）或第三方 Cookie（放置在不同的域中），有些瀏覽器默認情況下會屏蔽第三方 Cookie。一些著名的科技公司，包括Chrome瀏覽器的所有者谷歌，已宣佈打算停止支持第三方Cookie，並開發跟蹤消費者的替代方法和機制。許多應用程序和其他設備允許消費者通過支付訂閲或其他下載費用來避免收到廣告。使用 Android 和 iOS 操作系統的移動設備限制了 Cookie 或類似技術跟蹤消費者在設備上使用網絡瀏覽器以外的應用程序的能力。

如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，或者被認為沒有遵守這些標準，我們可能會受到訴訟、監管調查和相關行動、鉅額罰款（對於某些違反 GDPR 或英國 GDPR 的行為，最高可達 2,000 萬歐元或全球年總營業額的 4%）、民事索賠（包括代表訴訟和其他集體訴訟類型）訴訟（可能相當於鉅額賠償）或損害賠償責任）或其他責任，負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準，或者對上述內容的任何解釋發生變化，限制了我們的客户使用和共享包括支付卡信息在內的個人信息的能力，或者我們存儲、處理和共享此類個人信息或其他數據的能力，對我們解決方案的需求可能會降低，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

客户的活動或其網站的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的服務條款和可接受使用政策禁止我們的客户使用我們的平臺從事非法或以其他方式禁止的活動，我們的服務條款和可接受使用政策允許我們在得知此類使用情況後終止客户的賬户。儘管如此，客户仍可能使用我們的平臺從事違禁或非法活動，例如上傳違反適用法律的內容，這可能會使我們承擔責任。此外，我們的品牌可能會受到可能被視為敵意、攻擊性、不當或非法的行為的負面影響，無論此類行為發生在我們的平臺上還是其他地方。我們不會主動監控或審查客户內容的適當性，也無法控制客户活動或其用户參與的活動。我們制定的保障措施可能不足以讓我們逃避責任或避免對我們的品牌造成損害，尤其是在這種敵對、攻擊性、不當或非法使用已經或變得備受矚目的情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。使用該平臺的客户還可能在受監管的行業中經營業務，這些行業將受到額外審查，這增加了我們可能承擔的潛在責任。

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目錄

我們受到出口管制和經濟制裁法的約束，這些法律可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國出口管制和貿易及經濟制裁法規定的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室維持的經濟和貿易制裁法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到民事或刑事處罰和聲譽損害。美國出口管制法和經濟制裁法還禁止與受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。

儘管我們採取了預防措施以防止與美國製裁目標進行交易，但儘管採取了這些預防措施，但將來我們仍有可能為此類目標提供解決方案。這可能會對我們造成負面影響，包括政府調查、處罰和聲譽損害。禁運國家和地區或違禁人員名單的變更可能需要我們修改這些程序，以遵守政府法規。

我們的解決方案的變化、進出口法規的變化或全球環境的變化可能會延遲我們的解決方案在國際市場上的推出和銷售，或者在某些情況下，甚至會完全阻止我們的解決方案出售給某些國家、政府或個人。進出口法規的任何變化、現有法規的執法或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少或向現有或潛在客户銷售我們的解決方案的能力降低。我們解決方案的使用減少或對我們在國際上銷售解決方案的能力的限制都可能對我們的增長前景產生不利影響。

如果發現我們違反了出口管制法律法規或經濟制裁法律法規，可能會對我們和我們的員工進行處罰，包括失去出口特權和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們業務的全球性質，我們可能會受到違反反賄賂和反腐敗法律的不利影響。

我們業務的全球性質帶來了各種國內和地方監管挑戰。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、1961年的《美國旅行法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律通常禁止公司及其中介機構以獲取或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處的腐敗目的向外國政府官員和其他人支付不當款項。此外，公司必須保留準確、公平地反映其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制系統。如果我們未能遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗和反賄賂法，禁止公司及其員工和第三方中介機構出於非法目的直接或間接授權、提供或向外國政府官員、政黨和私營部門接受者提供或提供不當付款或福利，我們將面臨重大風險。

我們向世界各地的客户銷售我們的解決方案，包括世界上一些在某種程度上遭受政府官員腐敗的地區的客户，在某些情況下，遵守反賄賂法可能會與當地的習俗和慣例相沖突。此外，法律的變化可能導致監管要求和合規成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們承諾遵守和培訓員工遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律，但我們無法保證我們的員工或其他代理不會從事違禁行為，也不能保證我們不會根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他反賄賂和反腐敗法律承擔責任。

如果我們被發現違反了《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或其他反賄賂和反腐敗法（無論是由於我們員工的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽），我們可能會遭受刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗或反賄賂法律的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，就反海外腐敗法而言，還可能導致暫停或取消美國政府合同，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，應對任何執法行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致鉅額的辯護費用和其他專業費用。

我們的業務可能會受到有關互聯網的新和不斷變化的政府法規的影響。

迄今為止，在世界大部分地區，法律、法規和政府的執法行動並未對互聯網的使用施加實質性限制。但是，與互聯網相關的法律和監管環境尚不確定，政府將來可能會實施監管。新的法律可能會獲得通過，法院可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網，或者監管機構可能會開始更嚴格地執行以前未執行的法律，或者美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區政府可能會縮小現有的法律安全港。任何新的法律或法規的通過或任何安全港的縮小都可能阻礙互聯網和在線服務使用的增長

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目錄

總體而言，這將降低人們對互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受程度。此外，此類法律變化可能會增加我們的經商成本，或使我們無法通過互聯網或在特定司法管轄區提供解決方案，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。例如，我們依賴與平臺上可用內容相關的各種法定和普通法框架和防禦措施，包括《數字千年版權法》（“DMCA”）、《通信規範法》（“CDA”）、美國的公平使用原則和歐盟的《電子商務指令》。DMCA 限制但不一定免除我們在緩存、託管、列出或鏈接到可能包含侵犯版權或其他權利的材料的第三方內容方面的潛在責任。CDA 進一步限制了我們對第三方上傳到我們平臺的內容的潛在責任。合理使用原則（以及其他國家的相關學説）等防禦措施可以限制我們為報道、評論和模仿等目的發佈第三方知識產權內容的潛在責任。在歐盟，《電子商務指令》對我們發佈第三方內容的潛在責任規定了某些限制。但是，這些法規和學説中的每一項都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正案的影響，我們無法保證此類框架和辯護措施的可用性。美國和其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上可用內容的潛在責任，包括對誤導性、虛假或操縱性信息、仇恨言論、侵犯隱私、受版權保護的內容和其他類型的在線傷害承擔的責任。例如，根據CDA第230條，已經採取了各種立法和行政措施來限制在線平臺可用的保護範圍，而美國目前的第三方內容責任保護措施可能會減少或改變。在美國，聯邦和州一級，以及歐盟和英國，還有一些立法提案可能會在影響我們業務的領域規定新的義務，例如版權侵權和其他在線損害的責任。任何新的立法都可能難以及時、全面地得到遵守，並可能使我們的業務或客户面臨更高的成本。如果規則、理論或當前可用的防禦措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕適用與美國或歐盟目前可用的保護措施相似的保護措施，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的解決方案，那麼我們對第三方創建併發布到我們平臺的信息或內容的潛在責任可能要求我們花費大量資源來努力遵守新規則，並採取額外措施來減少我們承擔此類責任的風險或我們可能會承擔責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

有關域名註冊系統和整個互聯網的政府和監管政策或主張，以及行業對這些政策或索賠的反應，可能會導致行業不穩定並擾亂我們的業務。

互聯網名稱與數字地址分配機構（“ICANN”）是一家多方利益相關者、私營部門、非營利性公司，成立於 1998 年，其明確目的是監督多項與互聯網相關的任務，包括管理域名系統的 IP 地址分配、域名註冊商和註冊管理機構的認證以及所有這些職能的政策制定和協調。ICANN 受到了世界各地公眾和政府以及聯合國等多政府組織的嚴格審查，其中許多機構對互聯網治理越來越感興趣。域名註冊系統的任何不穩定性都可能使我們難以維持與經認證的域名註冊商或註冊管理機構的關係，難以繼續提供我們現有的解決方案或推出新的產品。

包括全球流行病在內的自然災難性事件以及諸如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞和恐怖主義等人為問題可能會擾亂我們的業務。

我們的業務運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和 IT 系統。諸如在線攻擊（包括非法黑客攻擊、勒索軟件、網絡釣魚或犯罪欺詐或冒充行為）、地震、火災、洪水、恐怖襲擊、停電、全球疫情或其他未來不利的公共衞生發展、電信故障或其他類似災難性事件等不可預見的事件可能會導致我們平臺的可用性中斷、我們的解決方案訪問延遲、聲譽損害和關鍵數據丟失。此類事件可能會阻止我們向客户及其用户提供解決方案。導致我們的數據中心、網絡基礎設施或IT系統遭到破壞或中斷的災難性事件，包括第三方服務中的任何錯誤、缺陷或故障，可能會導致代價高昂的訴訟或其他索賠，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的負債水平可能會對我們產生足夠現金以履行此類債務下的義務、應對業務變化以及承擔額外債務以滿足未來需求的能力產生重大不利影響。

截至2023年3月31日，我們在定期貸款下未償還的借款本金總額為5.06億美元，循環信貸額度（定義見上文）下的借款本金總額為730萬美元。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產、尋求額外資本或重組或為債務再融資。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。的條款

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目錄

現有或未來的債務工具可能會限制我們採用其中一些替代方案。我們無法向您保證我們的業務將能夠產生足夠水平的現金，也無法向您保證未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務和為其他流動性需求提供資金。此外，我們在信貸協議（定義見下文）下的債務按浮動利率計息。由於我們有浮動利率債務，利率的波動可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的信貸協議包含對我們行為的財務契約和其他限制，這些契約和限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的信貸協議的條款包括許多契約，這些契約限制了我們承擔額外債務或發行優先股、產生資產留置權、簽訂與兼併和收購相關的協議、處置資產或支付股息以及進行分配的能力（除其他外）。我們的信貸協議的條款可能會限制我們當前和未來的運營，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些契約可能會使我們更難成功執行業務戰略並與不受此類限制的公司競爭。

我們不遵守信貸協議中規定的契約可能會導致協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止根據我們的循環信貸額度提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用立即到期應付。如果加速償還信貸協議下的債務，我們可能沒有足夠的現金或無法借到足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們通常在協議期限內確認每月和每年的訂閲收入，因此銷售額的下降或增長不會立即反映在我們的全部經營業績中。

我們提供年度和月度訂閲，通常根據公認會計原則，在客户合同期限內確認收入。因此，特定時期內年度訂閲量的增加並不能轉化為該期間收入的即時按比例增長，我們在一個季度中確認的收入中有很大一部分來自前幾個季度購買的年度訂閲的遞延收入。相反，任何一個季度新增或續訂的年度訂閲量下降可能不會顯著減少該季度的收入，但可能會對未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的解決方案新銷售或續銷量大幅下滑的影響可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。

我們的業務容易受到與國際銷售、在不同國家/地區使用我們的平臺以及我們在這些國家進行平臺本地化的能力相關的風險。

截至2023年3月31日，我們的客户遍佈200多個國家和地區，預計未來將繼續擴大我們的國際業務。但是，國際銷售和在各個國家/地區使用我們的平臺使我們面臨國內銷售通常不面臨的風險。這些風險包括但不限於：

•執行合同（包括我們的服務條款和其他協議）的難度更大；

•不熟悉，遵守多項相互矛盾和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘會帶來負擔和複雜性；

•數據隱私法，可能要求在指定區域存儲和處理客户和用户數據；

•不同司法管轄區的客户採用不同的技術標準和不同的戰略優先事項；

•某些司法管轄區對知識產權的保護較弱；

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税（或其他税收）制度的複雜性以及對匯回收入的限制；

•不確定的政治和經濟環境以及遭受全球政治、經濟和社會風險的增加，這些風險可能會影響我們的運營或客户的運營和/或減少消費者支出，包括全球突發衞生事件的影響；

•難以確保遵守政府關於電子商務和其他服務的法規，這可能導致採用率降低；

•外國政府或監管機構可能採取的限制性行動，包括阻止或限制訪問我們的平臺、解決方案、應用程序或網站的行動；

•歐洲和全球市場的不確定性和不穩定性, 以及聯合王國退出歐盟所造成的監管成本增加和挑戰及其他不利影響;

•信用卡使用水平降低，支付風險增加；

•貨幣匯率；

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目錄

•一些國家對知識產權和言論自由的保護減少或不確定；

•新的和不同的競爭來源；以及

•限制訪問互聯網和/或降低互聯網的使用水平。

這些因素可能導致開展業務的國際成本超過可比的國內成本，也可能需要管理層的大量關注和財政資源。我們的國際業務活動產生的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績受到外幣匯率變動引起的波動的影響。雖然我們的大部分收入以美元計算，但我們的一部分收入以歐元計價。在截至2023年3月31日的三個月中，我們收入的71.6％以美元計價，28.4％的收入以歐元計價。隨着我們在全球擴張，我們將進一步受到貨幣匯率波動的影響，因為我們以美元以外的貨幣創造的收入會增加。此外，最近貨幣匯率特別不穩定，這些貨幣波動已經並將繼續使我們難以準確預測我們的經營業績。

有效税率的意外變化或對我們的收入或其他納税申報表的審查所產生的不利後果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於銷售遍及各個國家，我們在全球多個司法管轄區需要納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。由於適用的税收原則的變化，包括提高税率、制定新的税法或修訂現行税法和先例的解釋，這些司法管轄區的納税額可能會大幅增加，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響，包括：

•遞延所得税資產和負債估值的變化；

•發放任何税務估值免税的預計時間和金額；

•股票薪酬的税收影響；

•研發税收抵免法到期或不利變更；

•與公司間重組有關的成本；

•税法、法規或其解釋的變化；或

•法定税率較低的國家的未來收入低於預期，而法定税率較高的國家的未來收入高於預期。

確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税負債準備金需要管理層做出重大判斷，在某些交易中，最終的税收決定尚不確定。儘管我們認為我們的估計是合理的，但最終的税收結果可能與簡明合併財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期內的財務業績產生重大影響。

我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了參與公司間交易的各個實體的職能、風險和資產。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的國家，則每個國家的税法或法規通常要求轉讓價格與非關聯公司之間的交易價格相同。如果其中任何一個國家的税務機關成功質疑我們的轉讓價格，認為其不反映正常交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配收入以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致更高的納税義務。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付此類突發事件。

此外，多個司法管轄區的當局可能會審查我們的納税申報表並徵收額外的税款、利息和罰款，這可能會對我們和我們的業務、財務狀況和經營業績產生影響。

我們可能需要承擔額外的義務來徵收和匯付銷售税和其他税款。我們可能要為過去的銷售承擔納税義務，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值税、數字服務和其他税收有不同的税收規則和法規，這些規章制度會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，此類税收對我們平臺在各個司法管轄區的適用性尚不清楚。這些司法管轄區關於税收關係的規則很複雜，差異很大。評估適用的納税義務需要持續做出重大判斷，因此，記錄的金額是估計值，可以進行調整。在許多人中

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目錄

案例，最終的税收決定尚不確定，因為目前尚不清楚新的和現有的法規將如何適用於我們的業務。

一個或多個州、地方、聯邦政府或其他國家可能會尋求對像我們這樣的企業施加額外的申報、記錄保存或間接税收和匯款義務。越來越多的司法管轄區已經頒佈法律或正在考慮頒佈法律，要求電子商務平臺報告用户活動或對通過市場進行的某些銷售徵收和匯付税款。實施信息報告、記錄保存或税收徵收要求可能需要我們承擔大量費用才能遵守規定，包括與税收計算、徵收和匯款相關的成本，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。在某些情況下，我們也可能沒有收到足夠的通知，無法建立系統和採用流程，以便在生效日期之前正確遵守新的報告、記錄保存或收款義務。

因此，我們可能面臨税務評估和審計。我們對這些税收和相關罰款的負債可能超過我們的歷史應計税額。我們歷史上未徵收或應計銷售税、使用税、增值税或其他税款的司法管轄區可以申明我們對此類税收的責任。成功地斷言我們應該在歷史上未徵收額外税款的司法管轄區徵收額外税款，可能會給過去的銷售帶來鉅額的納税負債。此外，某些司法管轄區引入了數字服務税，通常是對位於這些司法管轄區的用户或客户產生的總收入徵税，其他司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈類似的法律。此外，即使我們在徵收税款並將税款匯給有關當局，我們也可能無法準確計算、徵收、報告和匯出此類税款。這些事件中的任何一個都可能導致鉅額的納税負債和對過去的銷售的相關罰款。它還可能阻止客户使用我們的平臺或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們過去曾記錄過淨遞延所得税資產的全額估值補貼，因為這些收益很可能無法實現。未來對遞延所得税資產變現性的調整可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

確定遞延所得税資產的估值補貼是否合適，需要做出重大判斷，並對所有正面和負面證據進行評估。我們評估每個報告期內遞延所得税資產估值補貼的必要性或充足性。在進行這種評估時，對可以客觀核實的證據給予了高度重視。除其他因素外，新的事實和情況、未來的財務業績和新的税收立法可能要求我們重新評估估值補貼狀況，這可能會影響我們的有效税率。

我們將繼續監測收回遞延所得税資產的可能性，包括已記錄估值補貼的資產。無法保證我們的遞延所得税資產會完全變現。記錄或撤銷估值補貼的決定受客觀因素的影響，這些因素不容易事先預測，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

如果我們的有效税率因税法或法規的變化而出現波動，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果。

新的税法或法規可能隨時頒佈，現行税法或法規的解釋、修改或適用可能會對我們的税率產生不利影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

通常被稱為《減税和就業法》的立法於2017年12月頒佈，對經修訂的1986年《美國國內税收法》進行了重大改革。《減税和就業法》降低了美國聯邦企業所得税税率，改變了未來淨營業虧損結轉的使用，允許將某些資本支出記作支出，取消了目前扣除研發支出的選項，要求納税人在五年和十五年內分別對美國和非美國的研發支出進行資本化和攤銷，並對美國的國際商業活動税收進行了重大修改。《減税和就業法》下的變更可能會增加我們未來的納税義務。

2022 年 8 月 16 日，美國頒佈了《降低通貨膨脹法》（“IRA”），該法案除其他規定外，對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15％的最低税，對受保公司在2022年12月31日之後回購的某些股票的淨值徵收不可扣除的1％消費税。自2023年1月1日起，公司開始在簡明合併資產負債表中將與股票回購相關的消費税作為額外已付資本。

經濟合作與發展組織（“經合組織”）已發佈建議，在某些情況下，對許多長期存在的税收立場和原則進行了實質性修改。這些變化可能增加税收的不確定性，並可能對我們在運營所在國的所得税、現金納税義務和有效税率的準備金產生不利影響，其中許多已經被經合組織成員國和/或其他國家採納或正在積極考慮中。

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目錄

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地生成財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們需要遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，並必須提供年度管理報告，説明我們的財務報告披露控制和內部控制的有效性。但是，根據新興成長型公司可獲得的豁免，在我們不再被視為新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

隨着我們的成熟，我們將需要進一步發展內部控制系統和程序，以跟上我們的快速增長，我們目前正在努力改善控制。我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足，因為除其他原因外，它們可能跟不上我們的增長步伐或者我們的業務狀況可能會發生變化。

我們已經並將繼續對財務管理控制系統和其他領域進行調整，以管理我們作為上市公司的義務，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。

如果我們未能維持有效的系統、控制和程序，包括財務報告的披露控制和內部控制，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規和防止欺詐的能力可能會受到不利影響。此外，我們可能不得不在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露內部控制體系中的重大弱點。重大弱點的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，也將使我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制有效發表無保留意見。在實施這些變更期間和之後，我們的運營支出也可能高於預期。

如果我們無法有效或高效地實施財務報告內部控制的任何變更，或者被要求比預期的更早實施，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們不期望我們的內部控制系統即使及時且完善，也無法防止所有錯誤和所有欺詐。內部控制系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。

我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們還可以利用適用於其他上市公司的某些報告要求的其他豁免，包括無需遵守第 404 條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務、豁免就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票的要求以及任何黃金降落傘安排，例如 “按工同酬”，” “再説-頻率” 和 “say-on-golden-parachutes”，並減少了財務報告要求。儘管我們無法確定地預測，但投資者可能會發現我們的A類普通股的吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍，價格波動加劇以及A類普通股的交易價格下跌。此外，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。

我們將繼續成為新興成長型公司，直到：（i）年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天；（ii）我們上市五週年的財政年度的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或（iv）被視為我們的日期根據美國證券交易委員會的規定，成為大型加速申報人。

我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受重要的監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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目錄

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、交易我們A類普通股的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的約束。美國證券交易委員會和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對需要我們遵守的現有法規進行更多修改。股東行動主義、當前的政治環境以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預見的方式影響我們的業務運營方式。我們預計，遵守這些規章制度將繼續導致我們承擔額外的會計、法律和其他費用，而這是我們作為私營公司所沒有發生的。我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告都可能損害我們的聲譽並降低A類普通股的交易價格。我們還預計，我們將承擔與公司治理要求相關的成本，包括證券法的要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規章制度，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴，同時也將管理層的部分時間和精力從創收活動上轉移開。此外，這些規章制度可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，也可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。這些規則和條例往往會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化。這可能導致合規問題持續存在不確定性，並導致披露和治理做法的持續修訂所必需的成本增加。此外，如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會受到多項處罰，包括我們的A類普通股退市、罰款、制裁或其他監管行動或民事訴訟。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的交易價格都可能波動不定，並可能大幅快速下跌。

由於本節列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他風險因素，我們的A類普通股的交易價格可能會波動並且會出現大幅波動，包括：

•可供交易的A類普通股的股票數量；

•我們的A類普通股持有人出售我們的A類普通股的銷售額或預期；

•我們的業務、財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•我們的收入變化；

•我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、收購或新產品的公告；

•我們參與任何訴訟；

•我們未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•高級管理層或主要人員的變動；

•我們的A類普通股的交易量；

•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；以及

•總體經濟、監管和市場狀況。

最近，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。過去，經歷過證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力。

我們的股東都不是任何轉讓合同限制的當事方。在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者認為可能發生銷售，可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

除了上面討論的供需和波動因素外，我們還向公開市場出售了大量A類普通股，尤其是我們的創始人、董事、執行官的出售，以及

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目錄

主要股東，或者認為這些銷售可能大量發生，可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

我們的證券持有人在轉讓或出售其股份時均不受任何合同限制。

此外，在某些條件下，我們的某些股東有權要求我們提交公開轉售其A類普通股的註冊聲明，或者將此類股票包含在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明，無論是由於註冊權還是其他原因，都可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌或波動。

我們普通股的多類別結構實際上將投票控制權集中在持有我們B類普通股的股東手中，包括我們的創始人兼首席執行官。這將限制或阻止您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或基本全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有十票。我們普通股的多類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的B類普通股股東手中。截至2023年3月31日，卡薩萊納先生擁有我們已發行股本的大部分投票權。因此，卡薩萊納先生將控制大多數需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。他的利益也可能與你的利益不同，可能以你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。即使其他股東反對，公司也可能會採取行動。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更或其他流動性事件，可能會剝奪我們的股東在出售或其他流動性事件中獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們的A類普通股的交易價格。B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權。

根據我們經修訂和重列的公司註冊證書，我們有權發行1,000,000,000股C類普通股，截至2023年3月31日，沒有已發行C類普通股。儘管我們目前沒有計劃在未來發行任何C類普通股，但我們可能會出於各種公司目的發行C類普通股，包括向員工、顧問和董事提供融資、收購、投資、分紅和股權激勵。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，除非紐約證券交易所的上市標準有要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下額外發行我們的股本。由於C類普通股沒有投票權，不能轉換為任何其他股本，也沒有在交易所上市交易或在美國證券交易委員會註冊出售，因此與A類普通股相比，C類普通股的流動性可能較低，對這些股票的任何未來接受者的吸引力也較小，儘管我們可能會尋求將C類普通股上市進行交易，並將C類普通股的股票註冊出售。此外，由於我們的C類普通股沒有投票權，在確定是否達到與B類普通股自動轉換相關的7％所有權門檻時不計算在內，因此如果我們將來發行C類普通股，則包括我們的創始人兼首席執行官在內的B類普通股的持有者可能能夠選出我們的所有董事，並決定提交股東投票表決的大多數事項的結果時間比我們發放 A 類時更長此類交易中的普通股而不是C類普通股。此外，如果我們將來發行C類普通股，此類發行將對我們的A類普通股和B類普通股的經濟利益產生攤薄影響。

我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股價產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致A類普通股的市場價格下跌或波動加劇，也無法預測負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。標準普爾、道瓊斯和富時羅素分別宣佈修改包括標準普爾500指數在內的某些指數納入上市公司股票的資格標準。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多階級結構。因此，我們股本的多類別結構可能會阻止將我們的A類普通股納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外都可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

此外，我們普通股的多類別結構還具有將投票控制權集中在包括我們的創始人兼首席執行官在內的B類普通股股東手中的作用。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權變更、合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併、合併、收購或其他業務合併，而您作為股東可能會支持這些變更，也可能允許我們採取一些股東不認為的行動

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目錄

有利，這可能會降低我們的A類普通股的交易價格。此外，這種集中控制還可能阻礙潛在投資者收購我們的A類普通股，因為此類股票相對於B類普通股的投票權有限，並可能損害我們的A類普通股的交易價格。任何C類普通股的發行也可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

在可預見的將來，我們不打算為我們的股本支付股息。

我們目前預計不會為我們的股本支付股息。向股本持有人申報和支付未來股息的任何情況都將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制、特拉華州法律中影響股息支付和向股東分配的規定以及我們的董事會認為相關的其他考慮因素。此外，信貸協議的條款目前限制了我們支付股息的能力，未來管理我們債務的協議同樣可能限制我們支付股息的能力。因此，在我們公司的投資中獲得回報的唯一機會是我們的A類普通股的交易價格升值並且您出售股票以獲利。無法保證我們的A類普通股在市場上的價格會超過您為股票支付的價格。

我們的章程文件和特拉華州法律中包含的反收購條款可能會阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們的A類普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

•我們的多類別普通股結構，這使我們的B類普通股持有人能夠對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們擁有的已發行普通股的比例大大低於大部分；

•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能獲得書面同意；

•只有董事會的大多數成員、董事會主席或首席執行官才能召集股東特別會議；

•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘選董事或向年度股東大會提交事宜；

•我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的某些修正需要獲得我們當時未償還的股本投票權的至少 661／ 3% 的批准；

•我們經修訂和重述的章程規定，針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；以及

•授權空白支票優先股，該優先股可以發行比我們的普通股更高的投票權、清算權、分紅權和其他權利。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並導致我們的A類普通股的交易價格低於沒有這些規定的價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含針對某些索賠的專屬法庭條款，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們現任或前任董事、高級職員、股東、僱員所欠職責（包括任何信託責任）的訴訟的唯一和獨家法庭我們或我們的股東的代理人；(iii) 任何對我們或我們當前或任何股東提出索賠的行動因特拉華州通用公司法或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款而產生或與之相關的前董事、高級職員、股東、僱員或代理人；或 (iv) 對我們或受特拉華州內政原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何行動。

但是，該條款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。因此，儘管無法保證聯邦或州法院會作出裁決

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目錄

我們的專屬法庭條款應在特定案件中得到執行，我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能向州法院提起。

但是，我們的投資者被視為已注意到並同意這些論壇條款，但前提是股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。這些規定可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員發生糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他僱員和代理人提起訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

一般風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息有所不同。

我們可能會不時通過公開披露就我們的預計業務、財務狀況或經營業績提供指導。但是，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的因素，其中部分或全部是不可預測的，或者在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修改任何預測，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預計業務或財務業績發表聲明，即使此類信息直接或間接歸因於我們，您也不應依賴任何此類信息。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議產生不利影響，則我們的A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。如果任何報道我們的分析師下調了我們的A類普通股或我們的行業或任何競爭對手的股票的評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股的價格或交易量下跌，A類普通股的流動性降低。

我們的股票的額外發行可能會導致股東的嚴重稀釋。

我們的股票的額外發行、期權的行使或限制性股票的歸屬將導致對我們現有股本持有者的稀釋。稀釋量可能很大，具體取決於發行、行使或歸屬的規模。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司、產品或技術，併發行股權證券，以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權大幅稀釋，我們的A類普通股的交易價格下跌。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

下表提供了截至2023年3月31日的三個月內回購我們的A類普通股的信息。

時期						購買的股票總數 (1)						每股支付的平均價格 (2)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 （以千計）
1 月 1 日至 31 日						1,123,850						$	21.95					1,123,850						57,492
2 月 1 日至 28 日						132,320						22.79						132,320						54,486
3 月 1 日至 31 日						—						—						—						54,486
總計						1,256,170						$	22.04					1,256,170						$	54,486

（1）2022年5月10日，董事會批准了公司A類普通股的普通股回購計劃，金額不超過2億美元，沒有固定的到期日。這些A類普通股的回購可以通過私下談判的交易在公開市場上進行,

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目錄

通過大宗收購，其他購買手段，包括根據1934年《證券交易法》第10b5-1條制定一項或多項計劃，或通過此類方法的任意組合。回購股票的時間和實際數量將取決於各種不同的因素，董事會可以隨時自行決定修改、暫停或終止。

(2) 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。

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目錄

第 6 項。展品

以引用方式納入

展品編號

展覽標題

表單

文件號

展覽

申報日期

10.1*

根據Squarespace, Inc. 2021年股權激勵計劃制定的績效限制型股票單位獎勵協議的形式。

31.1*

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《交易法》第 13a-14 條對註冊人的首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對註冊人的首席會計官進行認證。

32.1#

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席會計官進行認證。

101.1 NS*

XBRL 實例文檔

101.SCH*

XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL*

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB*

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE*

XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

__________________

* 隨函提交。

# 本文附錄32.1中提供的認證被視為附於本10-Q表季度報告，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人以引用方式特別納入了該認證，否則不得被視為 “已提交”。除非註冊人特別以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何申報中。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			Squarespace, Inc
日期：2023 年 5 月 9 日			來自：			/s/安東尼·卡薩萊納
						安東尼·卡薩萊納 首席執行官 （首席執行官）
日期：2023 年 5 月 9 日			來自：			/s/ 內森·古登
						內森·古登 首席財務官 （首席財務官）

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