依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-259970-01

招股説明書副刊

(參見2023年4月28日的招股説明書 )

Zymeworks Inc.

最高150,000,000美元

普通股

我們此前已與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor簽訂了一份銷售協議，日期為2022年11月9日，內容涉及出售本招股説明書附錄及隨附的基礎架招股説明書提供的普通股股票。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過擔任吾等銷售代理的康託爾，以每股面值0.00001美元的面值發售及出售普通股股份，根據本招股説明書補編，總髮行價最高可達150,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市交易，代碼是 ZYME。2023年5月5日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股8.64美元。

在本招股説明書下出售我們的普通股(如果有的話) 可以通過任何允許的方法進行，這些方法被視為在1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》下的規則415(A)(4)中定義的市場產品。Cantor不需要出售任何特定數量的我們的普通股，但將以商業上合理的努力作為我們的銷售代理，符合Cantor和我們之間共同商定的條款的正常交易和銷售做法。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

坎託將有權從我們那裏獲得佣金率高達3.0%的賠償根據銷售協議通過該公司出售的任何普通股的銷售總價。在代表我們出售普通股方面，康託將被視為證券法意義上的承銷商，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Cantor提供賠償和貢獻，包括《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的民事責任。有關支付給坎託的賠償的其他信息，請參見第S-74頁開始的分配計劃。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書附錄S-13頁上的風險因素以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年5月8日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
有關前瞻性陳述的警示説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-8
供品			S-11
風險因素			S-13
收益的使用			S-71
稀釋			S-72
配送計劃			S-74
法律事務			S-75
專家			S-75
在那裏您可以找到更多信息			S-76
以引用方式將某些文件成立為法團			S-77

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			3
前瞻性陳述			3
收益的使用			3
股本説明			3
債務證券説明			4
存托股份的説明			10
手令的説明			12
認購權的描述			13
採購合同説明			14
對單位的描述			15
配送計劃			16
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式成立為法團			18

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款和據此發行的證券，並補充和更新了隨附的基礎架子招股説明書中包含的信息和通過引用納入每份招股説明書的文件。第二部分，隨附的基礎架招股説明書，提供了更多的一般信息和 披露。本招股説明書附錄僅為本次發售的目的而被視為通過引用併入所附的基礎架子招股説明書。當我們僅指招股説明書時，我們指的是兩部分的總和 。

如果隨附的基本架子招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書的信息與本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在任何不一致之處，您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、隨附的基本架子招股説明書 以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書，以及標題為？您可以通過參考找到更多信息和公司的章節中所述的其他信息。？

吾等或Cantor均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程 附錄及隨附的基本架子招股章程、以引用方式併入本文或其中的文件，或由吾等或吾等代表吾等編制或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們沒有，坎託也沒有， 在任何不允許提出或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本架子招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件 中的信息僅在適用文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些行業預測、隨附的基礎架子招股説明書以及在此或其中引用的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。 我們沒有獨立核實這些信息，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。

除非在本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中另有説明，否則所有美元金額和對美元或美元的引用均為美元，對C$？的引用均為加元。本招股説明書、隨附的基本架子招股説明書以及以引用方式併入本説明書和其中的文件包含將部分加元金額轉換為美元，僅為方便起見。

在本招股説明書附錄中，除文意另有所指或另有明文規定外，凡提及我們、我們、本公司或類似條款，以及提及Zymeworks或Zymeworks公司，(I)在完成搬遷交易(定義如下)之前，指Zymeworks BC Inc.(前身為Zymeworks Inc.)，或Zymeworks BC，單獨或連同其全資子公司Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks PharmPharmticals Limited、Zymeworks Inc.(前身為Zymeworks Delware Inc.)、Zymeworks CallCo ULC或CallCo，Zymeworks ExchangeCo Ltd.或ExchangeCo和Zymeworks Management Inc.和(Ii)在完成遷移交易後，指Zymeworks Inc.單獨或與其子公司一起 包括Zymeworks BC、Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks PharmPharmticals Limited、CallCo、ExchangeCo、Zymeworks Management Inc.、Zymeworks Zanidatamab Inc.和Zymeworks Lifesciences Pte。在所附的基本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及我們、我們、我們的或類似的術語以及提及Zymeworks或公司時，指的是Zymeworks BC Inc.， 單獨或連同其截至基本招股説明書日期的全資子公司Zymeworks BiopPharmticals Inc.。

此外，除另有説明外，凡提及默克公司、創業板、葛蘭素史克、Daiichi Sankyo、Janssen、Leo、Jazz、Jansonic、Pfizer、Atreca和Jazz，分別是指默克夏普·多姆研究有限公司、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC(現為百時美施貴寶公司)、葛蘭素史克知識產權開發有限公司、Daiichi Sankyo Co.、 Ltd.、Janssen Biotech，Inc.、Leo Pharma A/S、百濟神州有限公司、iconic治療公司、輝瑞、Atreca，Inc.和Jazz PharmPharmticals Limited。

S-1

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商品名稱。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。我們的註冊商標包括Azymetic、Zymeworks、ZymeCAD、Efect、ZymeLink和短語：建設更好的生物 。本招股説明書附錄中出現的其他商標、商品名稱和服務標記、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記、商標名稱和版權在列出時不包含^©, ^®和商標符號，但我們將在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商標名稱的權利。

S-2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書，包括通過引用納入本文或其中的文件，包含適用證券法(包括證券法第27A條和交易法第21E條)所指的前瞻性陳述或信息。前瞻性表述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求和其他非歷史信息相關的表述。前瞻性陳述通常可以通過使用以下術語來識別：受到以下條件的制約：？相信、預期、？計劃、？預期、？意向、？估計、？項目、？可能、？將、？將、？應該、？將、？可能、？可以、否定、變式和類似的表述，或通過對戰略的討論。此外，任何提及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或未來事件或環境的其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述或信息。具體而言，本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•

我們潛在市場的規模和我們將候選產品商業化的能力；

•

在我們的治療平臺和抗體工程專業知識方面取得的進展和擴展；

•

產品候選開發和臨牀試驗進展、啟動或成功的可能性；

•

我們預測和管理政府監管的能力；以及

•

遷移交易的預期收益和其他影響。

所有前瞻性陳述，包括但不限於與我們對歷史經營趨勢的審查有關的陳述，都是基於我們目前的預期和各種假設。在準備前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

我們的行業或全球經濟沒有出現實質性的不利變化；

•

我們瞭解和預測行業和市場趨勢的能力；

•

我們與戰略合作伙伴建立和保持良好業務關係的能力；

•

我們遵守當前和未來監管標準的能力；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們繼續遵守第三方許可條款，不侵犯第三方知識產權；

•

我們管理和整合任何可能進行的收購的能力；

•

我們留住關鍵人員的能力；以及

•

我們有能力籌集足夠的債務或股權融資來支持我們的持續增長。

S-3

我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。 我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能不會被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。以下不確定性和因素(包括本招股説明書附錄中題為風險因素的章節、隨附的基礎架子招股説明書以及我們截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告中提到的)可能會影響未來的業績 並導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同：

•

我們或我們的合作伙伴能夠在不出現重大延誤的情況下獲得監管部門對候選產品的批准；

•

我們目前或計劃中的臨牀試驗的預測價值；

•

與我們的候選產品的開發和商業化有關的延遲，這可能會導致成本增加或延遲產品收入的收到；

•

我們或我們的任何合作伙伴有能力讓受試者參加臨牀試驗，從而及時完成試驗；

•

臨牀試驗的設計或我們的執行可能不支持監管批准，包括臨牀試驗在美國境外進行的情況；

•

我們有能力實現里程碑並根據我們 協作協議的條款收到相關的里程碑付款，包括原始Jazz協作協議(定義如下)；

•

新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成不利影響的程度；

•

全球經濟和政治狀況，包括俄羅斯入侵烏克蘭的結果，以及我們臨牀試驗舉行地點的社會和政治動盪，以及對我們的業務和整個市場的相關影響；

•

遷移交易的預期收益可能不會像預期的那樣實現，或者根本不會實現；

•

與遷入交易有關的意外税務後果；

•

我們任何候選產品的快速通道和突破性療法指定可能不會加快監管審查或批准的速度。

•

美國食品和藥物管理局(FDA)可能不接受我們在美國境外進行的試驗數據。

•

由於資金短缺或全球健康問題導致FDA和其他政府機構的中斷；

•

我們有權停止任何候選產品的開發或重新確定開發的優先順序；

•

我們的候選產品可能會產生不良的副作用；

•

沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品對於公眾或任何適應症都是安全或有效的；

•

我們有能力面對激烈的競爭，包括生物相似的產品；

•

我們的候選產品被市場廣泛接受的可能性；

•

我們有能力獲得部分或全部候選產品的孤兒藥物指定或獨家經營權；

•

我們在美國以外將產品商業化的能力；

•

與我們的產品相關的第三方付款人的報銷決定的結果；

S-4

•

我們對我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會的期望 ；

•

我們有能力追求可能有利可圖或成功機率很高的候選產品；

•

我們使用和擴展我們的治療平臺以構建候選產品管道的能力；

•

我們有能力滿足正在進行的監管審查的要求；

•

對我們或我們的任何戰略合作伙伴提起產品責任訴訟的威脅；

•

可能導致額外成本或延遲的候選產品製造或配方的更改；

•

與收購和合資有關的潛在業務中斷和股權稀釋 ；

•

外國政府實施嚴格價格管制的可能性；

•

可能危及敏感業務或健康信息的安全漏洞和事件或數據丟失的風險 ；

•

當前和未來的立法可能會增加我們產品商業化的難度和成本 候選產品；

•

與國際業務有關的經濟、政治、監管和其他風險；

•

由於我們目前和未來與各種第三方的任何關係，我們將面臨法律和聲譽處罰；

•

我們有能力遵守出口管制和進口法律法規；

•

我們自成立以來的重大虧損歷史；

•

我們從產品銷售中創造收入並實現盈利的能力；

•

我們對大量額外資金的要求；

•

與未來融資相關的對我們股東的潛在稀釋；

•

對我們尋求融資的能力的限制，這可能會受到未來債務的影響；

•

市場和經濟狀況不穩定；

•

貨幣波動和外幣匯率變動；

•

我們維持現有和未來戰略夥伴關係的能力；

•

我們實現戰略夥伴關係預期效益的能力；

•

我們獲得未來戰略合作伙伴的能力；

•

我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方 來監控和運輸原料藥和藥品；

•

我們依賴第三方來監督我們候選產品的臨牀試驗，並在某些情況下維護這些候選產品的監管文件；

•

與製造候選產品有關的風險和生產中的困難；

S-5

•

我們在業務的各個運營和管理方面對第三方的依賴，包括我們對第三方基於雲的軟件平臺的依賴；

•

我們對獨立臨牀研究人員和合同研究組織(或CRO)績效的依賴；

•

我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力；

•

我們為我們的候選產品和相關技術獲得並實施專利保護的能力；

•

如果受到挑戰，我們的專利可能會被發現無效或無法強制執行；

•

我們的知識產權不一定為我們提供競爭優勢；

•

我們可能會捲入昂貴且耗時的專利訴訟；

•

我們的專利期限不足以保護我們的競爭地位的風險；

•

我們是否有能力獲得1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》、《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似外國立法的保護；

•

我們可能無法保護我們專有信息的機密性；

•

我們遵守與我們的專利相關的程序和行政要求的能力；

•

對我們的專利和其他知識產權的庫存提出質疑的索賠風險；

•

我們某些候選產品的知識產權取決於第三方維護和捍衞此類權利的能力；

•

專利改革立法和法院裁決通常會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力；

•

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權；

•

我們將要求FDA批准任何建議的產品候選名稱，與此類批准相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響；

•

我們選擇依賴於較小的報告公司可以使用的某些降低的報告和披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力；

•

員工不當行為的風險，包括不遵守監管標準和內幕交易；

•

我們有能力以不違反法律的方式銷售我們的產品，並使我們受到民事或刑事處罰 ；

•

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響；

•

我們有能力留住關鍵高管，吸引和留住合格人才；

•

我們管理任何組織增長的能力；

•

我們面臨潛在的證券集體訴訟；以及

•

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

S-6

因此，前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和 信念。你不應該過分依賴前瞻性陳述。我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。除法律要求外，我們不承擔或明確拒絕任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件發生的義務。我們的風險因素並不保證截至本招股説明書附錄之日不存在此類條件，也不應被解釋為此類風險或條件尚未全部或部分實現的肯定聲明。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險， 可能對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關我們或我們的業務、房地產或財務業績的前瞻性信息中描述的估計大不相同 ，其中每一項都可能導致我們普通股的購買者損失部分或全部投資。除了本招股説明書附錄、隨附的基礎貨架招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的其他信息外，潛在投資者還應仔細考慮隨附的基礎貨架招股説明書和我們最新的10-K表格年度報告以及我們最近的10-K表格年度報告之後的最新季度報告中題為風險因素的章節中描述的因素，以及在投資我們的普通股之前評估ZymeWorks及其業務時以下列出的因素。我們的風險因素 不保證截至本報告日期不存在此類情況，也不應被解釋為此類風險或情況尚未全部或部分實現的肯定聲明。

與我們的業務相關的風險以及我們候選產品的開發和商業化

我們的候選產品數量有限，所有這些產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。如果我們沒有獲得監管機構對我們的一個或多個候選產品的批准，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們 目前在任何國家/地區都沒有獲準銷售或營銷的產品，我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。因此，在獲得FDA或美國以外類似監管機構的監管批准之前，我們目前不被允許在美國或任何其他國家/地區銷售我們的任何候選產品。我們的候選產品處於臨牀前或臨牀開發階段，我們尚未為任何候選產品提交 申請或獲得市場批准。我們的候選產品是否獲得監管部門的批准將取決於許多因素，包括：

•

完成臨牀試驗，證明我們的候選產品的有效性和安全性；

•

準備並向適當的監管機構提交上市批准申請 ，其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；

•

建立和維護適當的商業製造安排，或與第三方合同製造商建立自己的商業製造能力或可靠的安排；

•

可能對非臨牀站點、臨牀試驗站點、生成數據和產品以支持營銷應用的第三方生產站點進行審批前審核；以及

•

開展商業銷售、市場營銷和分銷業務。

其中許多因素完全或部分超出我們的控制，包括臨牀進展、監管提交流程和競爭格局的變化。如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤，或者根本無法開發我們的候選產品。

臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。此外，以前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果，我們當前和計劃中的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或美國以外類似監管機構的要求。

我們以前沒有向FDA提交過生物製品許可證申請或BLA，也沒有向外國衞生當局提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和有效性。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。小説的新穎性

S-13

我們的候選產品可能會帶來不確定、複雜、昂貴和漫長的挑戰，這些挑戰可能會影響監管審批。即使我們最終完成臨牀測試並獲得對我們候選產品的任何監管備案的批准，FDA或外國衞生當局可能會批准我們的候選產品，因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。

由於候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中失敗，通常會導致極高的流失率。 臨牀前或早期試驗的陽性或及時結果不能確保後期臨牀試驗或產品獲得FDA或美國境外類似監管機構批准的陽性或及時結果。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。我們的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何戰略合作伙伴可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。此外，臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗或註冊臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和美國以外的類似監管機構滿意，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。在早期臨牀試驗中顯示出良好結果的候選產品可能會在後續臨牀試驗或註冊臨牀試驗中遭遇重大挫折。例如，製藥行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。同樣，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。

正在進行臨牀試驗的生物製藥產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，儘管它們在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。例如，FDA的腫瘤學卓越中心發起了最佳項目，以改革腫瘤學藥物開發和項目領跑者中的劑量優化和劑量選擇範式，以幫助制定和實施支持早期臨牀環境批准的戰略，以及其他目標。FDA計劃如何實現這些目標及其對特定臨牀項目和行業的影響尚不清楚。

我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：

•

FDA或外國衞生當局可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或數據分析；

•

FDA或外國衞生當局可能會確定我們的候選產品沒有足夠的風險-收益比，或者有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途；

•

臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性，不足以確保我們尋求批准的全部人羣的有效性和安全性；

•

FDA或外國衞生當局可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

S-14

•

FDA或外國衞生當局可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造流程、測試程序和規格或設施；以及

•

FDA或外國衞生當局的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

此外，我們已經並可能在未來進行美國以外的臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據取決於FDA施加的某些條件及其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或停止我們未來任何候選產品的開發。

如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現，這將需要我們產生額外的成本並推遲收到任何產品收入。

我們目前正在評估zanidatamab的1期、2期和3期臨牀試驗，包括一些正在進行的關鍵臨牀試驗，以及zanidatamab Zovodotin的1期臨牀試驗，用於復發或轉移性表達HER2的實體腫瘤患者。在轉讓協議預期的交易完成後，Jazz將負責正在進行的和未來的zanidatamab試驗，我們的zanidatamab Zovodotin的第一階段臨牀試驗將是我們最先進的臨牀試驗。我們可能會在正在進行的或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延遲，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會按時完成。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀開發過程中隨時可能發生失敗，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，因此失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品 。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，特別是因為早期試驗的受試者數量較少。此外，儘管在臨牀前動物模型中取得了良好的結果，但候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見，例如免疫原性。

我們可能進行的任何臨牀試驗可能不會證明獲得監管部門批准將我們的產品推向市場所需的安全性和有效性 候選產品。隨着我們繼續開發我們的候選產品，可能會出現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特性，導致我們放棄這些候選產品或將它們的開發限制在更狹隘的用途或風險收益比更容易接受的子羣 。

使用我們的候選產品治療的患者可能會遇到與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。在我們的臨牀試驗中，由於潛在疾病或這些患者可能正在使用的其他療法或藥物的原因，將嚴重並存的患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件。這些事件中的任何一種都可能阻止我們獲得監管部門的批准，或獲得或維持市場的認可，並削弱我們將候選產品商業化的能力。在某些情況下，由於多種 因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括但不限於方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。

這些計劃中的臨牀試驗的開始或完成可能會因許多因素而被大幅推遲或阻止，包括：

•

與FDA或其他監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計進行進一步討論。

•

有限的數量和對進行我們臨牀試驗的合適地點的競爭，其中許多可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，包括一些可能與我們的候選產品具有相同適應症的項目；

S-15

•

在計劃登記的任何國家/地區開始臨牀試驗的任何延遲或未能獲得批准或同意；

•

無法獲得臨牀試驗所需的足夠資金；

•

臨牀堅持或其他監管機構對新的或正在進行的臨牀試驗的反對意見；

•

延遲或未能為我們的臨牀試驗生產足夠的候選產品供應；

•

延遲或未能與預期地點或合同研究組織或CRO就可接受的臨牀試驗協議條款或臨牀試驗方案達成協議，其條款可進行廣泛談判，不同地點或CRO之間可能存在顯著差異；

•

延遲或未能獲得機構審查委員會或IRB在預期地點進行臨牀試驗的批准；

•

患者招募和登記的速度慢於預期；

•

患者未完成臨牀試驗的；

•

無法招募足夠數量的患者參加研究，以確保有足夠的統計能力來檢測統計上顯著的治療效果；

•

不可預見的安全問題，包括患者經歷的嚴重或意外的與藥物有關的不良反應，包括可能的死亡；

•

臨牀試驗期間療效欠佳；

•

一個或多個臨牀試驗站點終止我們的臨牀試驗；

•

患者或臨牀研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀試驗方案；

•

我們或我們的CRO在治療期間或治療後無法充分監測患者；

•

我們的CRO或臨牀研究站點未能及時遵守試驗方案或法規要求或履行其對我們的合同義務，或根本沒有偏離方案或退出研究；

•

無法解決在臨牀試驗過程中出現的任何不符合法規要求或安全問題；

•

第三方承包商因違反適用的監管要求而被FDA或外國衞生當局禁止或暫停或以其他方式處罰。

•

我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付至臨牀試驗地點的延遲，包括生產我們的任何候選產品或其任何組件的工廠被FDA或外國衞生當局因違反當前良好生產實踐或cGMP、法規或其他適用要求，或製造過程中候選產品的交叉污染而被暫時或永久關閉；

•

由於檢測中的不確定或陰性結果或不可預見的併發症而需要重複或終止臨牀試驗；

•

當前或未來負責我們任何候選產品臨牀開發的戰略合作伙伴違反或根據與任何協議的條款或任何其他原因，可暫停或終止我們的臨牀試驗；以及

•

收到適用監管機構對試驗的不合時宜或不利的反饋，或收到監管機構要求修改試驗設計的請求。

我們還可能遇到醫生延遲招募患者參加我們的候選產品的臨牀試驗，而不是開出現有治療方法或其他臨牀試驗的情況。此外，臨牀試驗可能由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據監測委員會，或FDA或外國衞生當局因多種因素而暫停或終止，這些因素包括未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、 檢查臨牀試驗

S-16

FDA或外國衞生當局的操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明 使用候選產品帶來的好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

要獲得監管部門的批准，還需要提交有關製造流程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。FDA或外國衞生當局可能無法批准我們的製造流程或設施，無論是由我們還是我們的合同製造組織運營。此外，如果我們將來對我們的候選產品進行生產更改，我們可能需要進行額外的臨牀前和/或臨牀研究，以將我們的 修改後的候選產品連接到更早的版本。

監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要 大幅修改臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新談判條款或重新向IRBs提交臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們可以隨時暫停或終止我們的臨牀試驗。

在完成轉讓協議預期的交易並將某些人員移交給Jazz Inc.之後，我們將繼續專注於zanidatamab zovodotin的臨牀開發以及我們的臨牀前候選產品和一般發現工作。如果我們 成功地推進了這些臨牀或臨牀前候選產品的開發，我們將需要評估組織對額外的臨牀運營人員和其他具有後期開發經驗的人員的招聘需求 如果沒有完成轉讓協議預期的交易，我們可能不需要這些人員。確定、招聘和聘用此類人員可能非常耗時，我們可能無法成功招聘 ，也可能會推遲招聘工作，這可能會推遲我們的臨牀開發活動。

我們候選產品的臨牀試驗的開始或完成的任何失敗或重大延遲都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。

此外，即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能 保證FDA或外國衞生當局會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證FDA或外國衞生當局將 認為我們的任何候選產品具有足夠的安全性和有效性，即使在這些臨牀試驗中觀察到有利的結果，我們也可能收到來自FDA或外國衞生當局的意外或不利的反饋，包括安全性、純度和有效性(包括臨牀療效)等方面的滿意度。如果FDA或外國衞生當局對營銷申請的支持不能令FDA或外國衞生當局滿意，我們候選產品的批准可能會大大延遲，或者我們可能需要花費大量額外資源(我們可能無法獲得)來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化更多的候選產品，這些產品可能會在開發中失敗或出現延誤，從而對其商業可行性產生不利影響。

我們未來的運營結果在一定程度上取決於我們成功發現、開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化的能力，而不是我們目前在臨牀開發中的產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能意外失敗。我們對早期研發工作的投資可能不會產生任何有前途的候選產品。即使我們的研發工作產生了進入臨牀研究的候選產品，但由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。

我們可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括：

•

產生足夠的數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；

•

獲得啟動臨牀試驗的監管許可；

•

與必要的各方簽訂進行臨牀試驗的合同；

S-17

•

成功招募患者並及時完成臨牀試驗；

•

及時生產足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗；以及

•

臨牀試驗中的不良事件。

即使我們成功地將任何其他候選產品推進到臨牀開發中，它們的成功也將受到本風險因素一節中其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准、將我們的 其他候選產品商業化或產生可觀的收入。

如果我們或我們的任何合作伙伴無法招募患者參加臨牀試驗，我們將無法及時完成這些 試驗，甚至根本無法完成。

患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受到許多因素的影響 ，包括患者羣體的大小和性質、受試者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、獲得和維護患者同意的能力、納入的 受試者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括 可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。特別是，我們正在開發某些用於治療罕見疾病的候選產品，這些產品可供臨牀測試的患者數量有限。如果我們或為我們的候選產品執行臨牀測試的任何戰略合作伙伴無法招募足夠數量的患者完成臨牀測試，我們將無法獲得此類候選產品的營銷批准，我們的 業務將受到損害。

此外，美國聯邦《試用權利法案》等法案為患者提供了一個聯邦框架，允許患者獲得已完成第一階段臨牀試驗的某些研究新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA批准的情況下尋求治療。儘管《試用權利法案》沒有義務將候選產品提供給符合條件的患者，但有關擴大獲得未經批准藥物的新的和正在出現的立法可能會對我們的臨牀試驗的登記人數和我們未來的業務產生負面影響。

臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持監管部門的批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們或我們的任何戰略合作伙伴可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的候選產品推向市場。

此外，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在確定我們的任何候選產品何時或是否獲得監管批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在任何第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或其他非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選產品的審批要求，即使在審查了可能導致FDA或其他機構批准的關鍵3期臨牀試驗方案並提供了意見或建議後也是如此。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA或其他非美國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。

S-18

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、初步或主要數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的中期、初步或主要數據。我們可能完成的 臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化。初步數據或主要數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與之前公佈的初步數據或主要數據大不相同 。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、初步數據和主要數據。中期、初步或頂線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外，初步、中期和頂級數據可能會受到這樣一種風險的影響，即當患者在研究中成熟、繼續進行患者登記時或隨着其他正在進行的或未來的候選產品臨牀試驗進一步發展時，隨着更多的患者數據可用，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。過去的臨牀試驗結果可能不能預測未來的結果。

此外，我們選擇公開披露的有關特定 研究或臨牀試驗的信息通常是基於更廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。同樣，即使我們能夠根據我們當前的開發時間表完成我們的候選產品的計劃和 正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果也可能無法在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或其他監管機構的批准 。

我們收到的zanidatamab快速通道和突破性療法指定可能不會導致更快的開發、監管 審查或批准過程。

FDA已經授予Zanidatamab快速追蹤的稱號，用於HER2過度表達的GEA患者結合標準護理化療的一線治療，以及先前治療或復發的基因放大膽道癌(BTC)。與傳統的FDA程序相比，這些快速通道指定並不能確保我們將經歷更快的開發、監管審查或審批過程，也不能確保我們最終獲得監管批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持Fast Track指定，則可能會撤回該指定。FDA還授予Zanidatamab突破性治療稱號，用於治療以前治療過HER2基因擴增的局部晚期/無法切除或轉移性BTC的患者。雖然我們 預計將於2023年與FDA會面討論從HERIZON-BTC-01在一項支持為HER2基因擴增BTC患者提交zanidatamab的BLA的研究中，收到候選產品的突破性治療指定最終可能不會導致更快的開發過程或審查，並且它不能以任何方式保證候選產品 獲得FDA的批准。此外，被指定為突破性療法是FDA的自由裁量權，如果FDA認為指定的候選產品不再符合該計劃的資格條件，它可以決定撤銷突破性療法的指定。如果我們的臨牀開發計劃因意外的不良事件或其他問題(包括臨牀供應問題)而暫停、終止或臨牀擱置，我們可能無法實現與Fast Track指定相關的所有 好處。此外，快速通道指定並不改變批准的標準，而且指定本身不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

S-19

Zanidatamab還獲得了中國藥物評價中心的突破性治療稱號，用於治療先前系統治療失敗的BTC患者。

候選產品的開發與其他療法的結合可能會使我們面臨額外的風險。

即使我們的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的任何候選產品組合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失去青睞或被降級到更晚的治療系列中。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品確定其他組合療法，這些產品將被從市場上撤下或在商業上不太成功。我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選產品。我們將不能將任何候選產品與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的癌症療法結合起來進行營銷和銷售。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構不批准或撤銷他們對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇與任何其他候選產品一起評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們開發的任何一個或所有候選產品的批准或成功營銷。

此外，如果第三方開發療法或與我們的候選產品組合使用的療法無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或我們候選產品的商業化，或者如果聯合療法的成本過高，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的候選產品被開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准或批准新產品候選產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。食品和藥物管理局和其他機構的中斷，包括新冠肺炎疫情、旅行限制、人員短缺、政府停擺和休假造成的延誤或 中斷，也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准候選新產品所需的時間 ，這將對我們的業務產生不利影響。為了應對新冠肺炎疫情和旅行限制，美國食品和藥物管理局發佈了行業指南，説明計劃採用遠程互動評估和風險管理方法，以及其他考慮因素，以滿足用户費用承諾和目標日期，以及恢復標準運營水平的計劃。2023年4月，總裁·拜登簽署法案，將於2023年5月11日結束新冠肺炎國家緊急狀態。此次國家緊急狀態的終止和公共衞生突發事件的逐步結束對FDA和其他監管政策和運作的全面影響尚不清楚。但是，如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，或者FDA和其他機構遇到其他延誤、積壓或中斷， 可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

S-20

我們當前和未來的候選產品的成功開發尚不確定，我們可以根據自己的判斷在任何時間停止開發我們的任何候選產品或重新確定開發的優先順序。

在獲得監管部門對我們候選產品的商業分銷的批准 之前，我們必須自費進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。此外，候選產品的非臨牀測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後續人體臨牀試驗將獲得的結果。通過臨牀研究的藥物有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司即使在早期研究中取得了有希望的結果，但在臨牀開發方面仍遭遇了重大挫折，未來臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 或者，管理層可能會選擇停止開發某些候選產品，以適應公司戰略的轉變，儘管臨牀結果是積極的。根據我們的經營結果和業務戰略，以及其他 因素，我們可以隨時酌情停止開發任何正在開發的候選產品，或重新將重點放在其他候選產品上。

此外，由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們為特定適應症確定的研究計劃、治療平臺和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。如果我們沒有 準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下， 保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們的候選產品可能會產生不良的副作用 ，這可能會推遲或阻止上市審批，或者如果獲得批准，則要求它們退出市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售；沒有任何監管機構確定我們的候選產品中的任何一個對於公眾使用是安全或有效的。

我們所有的候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。因此，作為臨牀試驗的一部分，我們所有的候選產品都必須接受持續的人體安全性測試。我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間出現不可預見的副作用，如果獲得監管部門的批准，則可能在批准的產品上市後出現。Zanidatamab和zanidatamab zovodotin繼續在臨牀試驗中進行評估，這些試驗和未來臨牀試驗的結果可能顯示，zanidatamab、zanidatamab zovodotin或我們的其他候選產品會導致不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准，或者導致FDA和其他監管機構的上市批准具有限制性標籤警告、有限的患者人數或潛在的產品責任索賠。即使我們 相信我們的臨牀試驗和臨牀前研究證明瞭我們的候選產品的安全性和有效性，也只有FDA和其他類似的監管機構才能最終做出這樣的決定。沒有任何監管機構 確定我們的任何候選產品對於公眾使用是安全或有效的。

如果我們的任何產品 候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用：

•

監管機構可能會要求我們將批准的產品下架市場；

•

監管當局可要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報，或實施風險評估和緩解策略，其中包括對產品分銷、處方和/或分配的限制和條件；

•

我們可能被要求更改產品的給藥方式、進行額外的臨牀試驗或更改產品的標籤。

•

我們可能會在如何推廣產品方面受到限制；

•

該產品的銷量可能大幅下降；

•

我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

S-21

這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們當前或未來的戰略合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從任何未來產品的銷售中獲得收入。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

生命科學行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發生物療法，將與現有的或正在開發的其他藥物和療法競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多 ，可能還擁有已經獲得批准或處於後期開發階段的產品，以及與領先公司和研究機構在目標市場的合作安排。老牌製藥公司也可能投入巨資加速新化合物的發現和開發，或授權可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護或FDA批准，或者在我們之前發現、開發和商業化產品。

具體地説，有大量公司開發或營銷癌症和自身免疫性疾病的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療方法既包括小分子藥物產品，也包括通過使用各種抗體治療平臺來針對特定癌症靶點的生物製劑。有關我們所處的競爭環境的更多信息，請參見第1項：商業競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們獲得候選產品的批准更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。

此外，我們預計將與已獲批准的產品的生物相似版本競爭，如曲妥珠單抗或pertuzumab，即使我們的候選產品獲得上市批准，它們也可能面臨挑戰，以實現比競爭生物相似產品更高的價格溢價，並將與它們爭奪市場份額。

包括在2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)中的2009年生物製品價格競爭和創新法案授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常被稱為生物仿製藥。根據PPACA，製造商可以提交與生物相似的生物產品的許可申請，或者可以與先前批准的生物產品或參考產品互換。製造商在四年後才可以向FDA提交生物類似產品的申請

S-22

參考產品的批准，FDA在參考產品獲得批准之日起12年內才能批准生物相似產品。即使我們的候選產品被認為是有資格獲得獨家專營權的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，且該產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，則另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。此外，不時有廢除或修改PPACA的建議，包括可以顯著縮短生物製品專營期的建議。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。

我們候選產品的商業成功將取決於他們在醫生、患者和醫學界中的接受度。市場對我們候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

•

已批准的候選產品標籤中包含的限制或警告；

•

更改我們任何候選產品的目標適應症的護理標準；

•

我們的候選產品在批准的臨牀適應症方面的限制；

•

與其他產品相比，證明瞭臨牀安全性和有效性；

•

銷售、市場營銷和分銷支持；

•

管理醫療計劃和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷範圍；

•

推出市場的時機和競爭產品的感知有效性；

•

以類似或更低的成本獲得替代療法，包括仿製藥、生物相似藥和非處方藥產品；

•

候選產品在多大程度上被批准納入醫院和管理保健組織的處方中。

•

根據醫生治療指南，該產品是被指定為一線療法，還是被指定為針對特定疾病的二線或三線療法；

•

該產品是否能有效地與其他療法配合使用，以達到更高的應答率；

•

對我們候選產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；

•

我們產品的便利性和易管理性；以及

•

潛在的產品責任索賠。

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫學界足夠的接受度，我們可能 無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法盈利或繼續盈利。此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源 ，而且可能永遠不會成功。

我們可能無法在zanidatamab的特定適應症或我們可能開發的未來候選產品 中獲得孤立藥物獨家經營權。如果我們的競爭對手能夠獲得其產品在特定適應症中的孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品在這些適應症中獲得適用監管機構的批准。

FDA已批准Zanidatamab用於治療BTC和胃癌，包括胃食道交界處癌症，EMA已向Zanidatamab授予用於治療胃癌和BTC的孤兒藥物名稱，未來我們可能會尋求更多適應症的孤兒藥物名稱。 孤兒藥物名稱既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中使該藥物具有任何優勢。

S-23

通常，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的首次上市批准 ，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止EMA或FDA在該時間段內批准同一藥物的另一營銷申請 。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定標準，或者如果該產品具有足夠的盈利能力，從而使市場獨家經營不再合理，則可以將歐洲獨家經營期限縮短至六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法 保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤立藥物的排他性。失去孤兒藥物資格可能會對我們將候選產品成功商業化、賺取收入和實現盈利的能力產生負面影響。

即使獲得了zanidatamab的孤兒藥物排他性，或獲得了未來獲得孤兒藥物指定的任何其他候選產品的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。此外，在美國， 即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效，或者 對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對競爭對手提交的相同情況批准相同的藥物。如果我們無法生產足夠的產品供應來滿足患者的需求，FDA可以撤銷我們的孤兒獨家營銷權，或者在專營期到期之前批准 同一藥物產品的另一項營銷申請。

此外，在Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，載於《聯邦判例彙編》第14卷，第1299頁(第11巡回法庭2021)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症，而不適用於整個疾病或狀況下的所有用途或適應症。2023年1月24日，FDA在《聯邦登記冊》上發佈了一份通知，澄清説雖然該機構遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算繼續將其對法規的長期解釋應用於Catalyst命令範圍之外的事項，即該機構將繼續將孤兒藥物獨家範圍與藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對藥物的新用途或適應症的批准 。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化 ，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國之外銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的 行政審查期。尋求外國監管批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。 監管要求可能因國家和地區的不同而有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他法規要求成本高、耗時長、不確定，而且可能會出現意外的延遲。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何產品

S-24

在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售的候選產品，我們沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

我們最終從產品銷售中獲得可觀收入的能力將取決於許多因素，包括：

•

圓滿完成臨牀前研究；

•

提交IND或國外的同等申請，或其他監管申請，用於我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗，以及監管機構啟動臨牀研究的授權；

•

成功登記並完成臨牀試驗；

•

臨牀試驗取得良好效果；

•

收到相關監管部門的上市批准；

•

建立和維護足夠的製造能力，無論是在內部還是與第三方合作，以滿足臨牀和商業供應；

•

獲得定價、報銷和醫院處方獲取；

•

建立銷售、營銷和分銷能力，並啟動我們產品的商業銷售，如果 並獲得批准，無論是單獨或與其他產品組合；

•

我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗及商業化活動；

•

有效地與其他療法競爭；

•

制定和實施成功的營銷和報銷策略；

•

獲得並維護專利、商業祕密和其他知識產權保護，以及我們候選產品的監管專有權；以及

•

保持任何產品在獲得批准後的持續可接受的安全概況(如果有的話)。

如果我們不能及時達到這些要求中的一項或多項，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。

我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時啟動和完成，或者我們計劃的臨牀策略是否會被FDA或外國衞生當局接受。要成為並保持盈利，我們必須開發、獲得批准並最終實現商業化 產品，如果獲得批准，這些產品將產生可觀的收入。此外，儘管在臨牀前動物模型或更早的試驗中取得了令人滿意的結果，但候選產品在人體試驗中仍表現出不可預見的安全問題或療效不足的情況並不少見，而且我們最終可能無法證明我們候選產品的足夠安全性和有效性來獲得上市批准。即使我們獲得批准並開始將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能 永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品 商業化，我們也將繼續產生大量的研發、製造和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能實現盈利或保持盈利，將降低公司的價值 ，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

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第三方付款人的報銷決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響 。如果我們的產品沒有足夠的報銷，我們的產品就不太可能被廣泛使用。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規 因國家而異。許多國家要求一種藥物的銷售價格在上市前獲得批准。大多數情況下，定價審核期從 營銷或產品許可批准後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得 產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，並對我們在該 國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。

我們能否成功地將任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他第三方付款人為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。在許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區 批准銷售。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。如果我們目前沒有獲取報銷審批所需的科學和臨牀數據，我們可能需要進行其他試驗，這可能會推遲或暫停報銷審批。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異 。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，這將需要我們為使用獲得監管批准的候選產品提供科學和臨牀支持，該產品分別向每個付款人提供，但不能保證獲得承保和足夠的報銷。

即使我們的候選產品 被適當的監管機構批准銷售，這些產品的市場接受度和銷售將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將報銷哪些藥物並建立支付水平。我們不能確定我們開發的任何產品都可以報銷。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們批准的任何產品商業化。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(又稱《聯邦醫療保險現代化法案》或MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法建立了聯邦醫療保險D部分，該部分擴大了老年人購買門診處方藥的醫療保險覆蓋範圍，但提供了限制任何治療類別涵蓋的藥物數量的權力。MMA還引入了一種新的報銷方法，基於醫生管理的藥物的平均銷售價格。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及其他立法提案，我們預計在銷售我們開發的任何產品時都會面臨定價壓力。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則為有限的例外情況，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低自掏腰包受益人的處方藥費用，以及其他變化。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府實施的任何未來醫療保健措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥品的費用，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。

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新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們和任何合作者的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境而異 ，可能基於已為低成本藥品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品的法律的放寬，藥品淨價可能會 降低。對於我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何經批准的產品，如果我們或任何合作伙伴無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和有利可圖的付款費率，可能會對我們的運營業績、我們籌集將候選產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利的 影響，我們的業務可能會受到影響。

我們打算最初將我們的獨立候選產品開發重點放在腫瘤學治療上。我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於估計的。如果我們的預測不準確，我們的任何候選產品的市場機會可能會 大幅減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們使用我們的治療性 平臺構建候選產品管道的努力可能不會成功。

我們打算利用我們的治療平臺來建立候選產品的管道，並通過臨牀開發來開發這些候選產品，以治療各種疾病。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了一系列針對各種癌症的候選產品，但我們可能無法開發出安全有效的候選產品。此外，儘管我們預計我們的治療平臺將允許我們開發更多候選產品，但事實可能證明它們在這方面並不成功。即使我們 成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發，包括因為被證明具有有害副作用或其他特徵， 表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場認可的產品。如果我們不繼續成功地開發候選產品並開始將其商業化，我們將在未來一段時間內面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

即使我們獲得了將我們開發的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市或受某些批准條件限制的已批准指示用途的限制，並可能包含對可能代價高昂的批准後試驗的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控上市產品的安全性和有效性。

對於任何經批准的產品，我們將接受持續的監管義務和監管機構的廣泛監督，包括有關產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存。這些要求包括提交安全性和其他批准後的信息和報告，以及對於我們或我們的戰略合作伙伴在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP和良好臨牀實踐或GCP。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，可能會導致以下情況，其中包括：

•

對產品的銷售或製造的限制；

•

產品從市場上撤回或自願或強制召回產品；

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•

罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

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FDA、EMA或其他適用的監管機構拒絕批准待處理的申請或對我們或我們的戰略合作伙伴提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品許可證批准；

•

扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。此外，FDA或其他前美國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法使 適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

FDA嚴格監管制造商對藥品的促銷聲明。具體地説，藥品製造商不得推廣未經FDA批准的用途，這反映在FDA批准的標籤中，儘管醫療保健專業人員被允許將藥品 用於非標籤用途。FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長和其他政府機構積極執行禁止製造商推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括鉅額民事和刑事罰款、處罰和執法行動。FDA還實施了同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制從事此類違禁活動的公司的特定促銷行為。如果我們不能成功地管理我們批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果針對我們或我們的任何戰略合作伙伴成功提起任何產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被 要求限制我們候選產品的商業化。

我們面臨着產品責任訴訟的固有風險，這與我們的候選產品在重症患者身上的測試有關，如果候選產品獲得監管部門的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會向我們或我們的戰略合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論其是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

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對未來任何經批准的產品的需求減少；

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損害我們的聲譽；

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臨牀試驗參與者的退出；

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終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；

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加強監管審查；

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鉅額訴訟費用；

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給予患者或其他索賠人鉅額金錢賠償，或與其達成代價高昂的和解；

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產品召回或可能用於產品召回的適應症的改變；

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收入損失；

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從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及

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無法將我們的候選產品商業化。

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當我們開始將我們的 候選產品商業化時，我們可能需要增加產品責任保險。保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本維護或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是如果判決超出我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們的候選產品針對的癌症和其他疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病 ，並且既有已知的和未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或保持監管部門批准以營銷我們的候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的候選產品相關的情況下，對 情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售工作，推遲我們在其他國家/地區的監管審批流程，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的任何第三方製造商遇到製造困難，我們為臨牀 試驗提供我們的候選產品或為患者提供我們的產品的能力(如果獲得批准)可能會推遲或阻止。

生物藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術、工藝和質量控制。生物製品製造商在生產和採購方面經常遇到困難， 特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程和確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面，考慮到關鍵部件的變化和供應限制。這些 問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的一致性、穩定性、純度和有效性)、產品測試、操作員錯誤和合格人員的可用性， 以及遵守適用的聯邦、州和外國法規。如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，則此類製造設施可能需要關閉 一段較長時間以調查和補救污染。我們不能向您保證在未來不會發生與我們的候選產品製造有關的任何穩定性、純度和有效性故障、缺陷或其他問題。我們的研發活動還涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。雖然我們目前將所有制造外包給 第三方，但我們和我們的製造商在醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置方面受聯邦、州和地方法律法規的約束。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫用或危險材料造成的污染或傷害風險以及任何相關責任。

對候選產品的製造或配方方法進行材料修改可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選產品的開發從臨牀前試驗到後期臨牀試驗直至批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。此類更改存在無法實現這些預期目標的風險。 這些更改中的任何更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用更改後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成， 需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們或我們的戰略合作伙伴 開始產品銷售和創造收入的能力。

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戰略性交易可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權被稀釋，否則會損害我們的業務。

我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易。例如，我們可以收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、對互補業務的投資、外包許可協議、資產剝離或其他交易。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

•

此類交易導致我們與現有戰略合作伙伴或供應商的關係中斷；

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與被收購公司有關的意外負債；

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難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；

•

留住關鍵員工；

•

將管理時間和重點從經營業務轉移到戰略聯盟或合資企業或收購整合挑戰的管理上。

•

與此類交易的另一方相關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和上市批准；

•

增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及

•

可能與被收購業務相關的註銷或減值費用。

此外，任何戰略交易的預期利益可能無法實現或可能被禁止。此外，未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。 我們無法預測未來任何戰略聯盟、合資企業、投資、收購、資產剝離或其他戰略交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的運營業績產生的影響。

許多政府實行嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在許多國家，特別是在歐盟，處方藥的定價和報銷受到政府的控制。在那些實施價格管制的國家/地區，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的戰略合作伙伴可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。

有些國家/地區 需要批准藥品的銷售價格才能將其上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們或我們的戰略合作伙伴可能會獲得某個候選產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲候選產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果無法獲得此類候選產品的報銷或 範圍或金額受限，如果定價水平不令人滿意，或者如果存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。

安全漏洞和事件、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的CRO以及其他服務提供商收集、存儲和以其他方式處理數PB的敏感數據，包括由我們或我們的戰略合作伙伴擁有或控制的受法律保護的健康信息、個人信息、知識產權和專有業務信息。我們

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通過結合使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的數據中心繫統來管理和維護我們的應用程序和數據。 這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：無法訪問的風險、不適當的披露風險、不適當的修改風險以及無法充分監控我們對前三個風險的控制的風險。

儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們的CRO和其他第三方服務提供商可能使用的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於我們的員工、承包商、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而被破壞、中斷或泄露，或者受到惡意第三方的網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊或部署有害惡意軟件、勒索軟件)。 拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。 任何此類漏洞、事件或中斷都可能危及我們業務中使用的系統和網絡，並導致我們的 數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據或其他資產的丟失、破壞、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權的訪問，這可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。任何此類事件都可能導致法律索賠、要求和訴訟或政府調查或其他程序，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任， 例如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》或HIPAA，以及監管處罰和其他責任。儘管我們已經實施了安全措施和正式的企業安全計劃，旨在防止對敏感數據的未經授權訪問，但不能保證我們或我們的第三方服務提供商能夠保護我們的系統或網絡或我們業務中使用的其他系統或網絡免受安全漏洞、事故或 危害。代表我們處理或維護的數據或其他數據的任何丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問，也可能擾亂我們的運營 (包括我們進行分析、向提供商付款、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關任何未來產品的信息以及管理我們業務的行政方面的能力)，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

經《經濟和臨牀健康技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對受法律約束的 受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴和為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的分包商)的隱私、安全、傳輸和違規報告提出了某些要求。對違反《HIPAA》行為的強制處罰可能非常嚴重，對違反《HIPAA》的行為可能會施加刑事和罰款以及禁令救濟。雖然大多數藥品製造商不受HIPAA的直接約束，但檢察官越來越多地使用與HIPAA相關的理論來追究藥品製造商及其代理商的責任，如果我們在知情的情況下以未經HIPAA授權或允許的方式從HIPAA覆蓋的實體獲取個人身份的健康信息，我們也可能受到刑事處罰。

此外，在發生HIPAA定義的違規事件時，HIPAA 法規對監管機構、受違規影響的個人以及在某些情況下對媒體提出了具體的報告要求。發佈此類通知可能成本高昂、耗費時間和資源，並可能產生重大負面宣傳 。違反HIPAA也可能構成違反合同，從而可能導致合同損害或終止。除HIPAA外，其他適用的數據隱私和安全義務，包括美國州數據泄露通知法律，可能要求我們通知相關利益相關者任何導致未經授權披露或傳播個人信息的安全漏洞或事件。這樣的披露代價高昂，而且披露或未能遵守此類要求可能會導致不利影響。

此外，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴其他第三方生產我們的候選產品並進行臨牀 試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

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此外，鑑於我們在三個辦公地點(温哥華、西雅圖和都柏林)都有員工，而且有相當數量的員工遠程工作，我們可能會因為依賴互聯網技術而面臨更大的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。

我們受到與隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類義務 可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害和其他不利的業務後果。

美國各州已經頒佈並正在考慮頒佈與保護個人信息(包括患者、研究對象和其他個人的健康和其他數據)相關的法律，這些法律可能比HIPAA要求的更嚴格，或者在HIPAA要求的基礎上施加額外的要求。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA) 賦予加州消費者更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA允許對違規行為處以法定的 罰款(每次違規最高可達7,500美元)，並允許對數據泄露行為提起有限的私人訴訟，這可能會增加數據泄露訴訟的數量。此外，於2023年1月1日生效的《2020年加州隱私權法案》(CPRA)對《加州隱私保護法》進行了擴展，其中包括：賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，建立對個人信息保留的限制，擴大受《加州隱私權法案》私人訴權約束的數據泄露類型，以及建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。雖然有限的CCPA豁免可能適用於我們的部分業務，但這些法律最近實施的法規和加州總檢察長的執法活動意味着這些法律下的義務可能會在未來演變，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。 聯邦政府和其他州提出了許多類似的隱私和安全法律，其中一些已經頒佈，包括科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州、弗吉尼亞州和愛荷華州的此類法律。這些或其他擬議或頒佈的與隱私和安全相關的法律 未來可能同樣會增加我們的合規義務和成本。

我們還可能受到非美國國家/地區涉及隱私和安全以及保護與健康相關的信息和其他個人信息的法律和法規的約束。特別是，歐洲經濟區(EEA)通過了隱私和安全保護法律和法規，規定了重大的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可用於識別個人身份的信息的收集、使用、存儲、披露、處理和安全，如姓名、聯繫信息和敏感的個人信息，如健康數據。這些法律和法規會經常修改和不同的解釋，隨着時間的推移通常會變得更加嚴格。

一般數據保護條例2016/679或GDPR適用於個人信息的處理，並對個人信息的控制人和處理者提出了許多 要求，例如，獲得個人同意以處理其個人信息的更高標準，向個人披露更有力的個人數據權利制度，縮短數據泄露通知的時間，對信息的保留和二次使用的限制，增加有關健康數據和假名(即，密鑰編碼)數據的要求，以及在與第三方處理者簽約處理個人信息時的額外義務。GDPR允許歐洲經濟區國家制定額外的法律和法規，進一步限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理。未能遵守GDPR的要求以及歐洲經濟區國家適用的國家隱私和安全法，可能會導致高達20,000,000澳元的罰款或高達上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰；如果任何個人因我們違反GDPR而遭受財務或非財務損失，我們也可能對其行使獲得針對我們的賠償的權利。此外，有關我們未能遵守GDPR的負面宣傳可能會導致商譽損失，這可能會對我們的聲譽、品牌、業務和財務狀況產生不利影響。此外，聯合王國實施了類似於GDPR的立法，即英國GDPR，規定最高可處以1,750萬英鎊或全球營業額4%的罰款。

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包括歐洲經濟區在內的某些司法管轄區已經頒佈了數據本地化法律和跨境個人信息轉移法。例如，在缺乏適當的保障措施或其他情況下，GDPR通常限制將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，而歐盟委員會 認為這不能提供足夠的個人信息保護。2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(Privacy Shield)無效，該盾牌是將個人信息從歐洲經濟區傳輸到美國的數據傳輸機制。雖然歐盟或歐盟標準合同條款或歐盟SCC仍然是將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的第三國的有效機制，但CJEU的裁決也對數據出口商和進口商施加了更多的盡職調查義務，以確保個人信息轉移到的國家的法律提供了基本上與歐洲經濟區相當的數據保護水平。此外，歐盟已經發布了最新的歐盟SCC，英國也發佈了自己的標準合同條款，或稱英國SCC，每個條款都要求隨着時間的推移而實施。儘管我們不會通過隱私盾牌將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，但CJEU的決定意味着從歐洲經濟區和包括英國在內的其他地區向美國轉移個人信息的狀況 受到重大監管不確定性的影響。如果我們將個人信息從其他司法管轄區轉移到美國，我們可能無法實施或維護適當的數據轉移機制來繼續進行此類 國際數據轉移。此外，CJEU宣佈隱私保護失效、修訂後的歐盟SCC和新的英國SCC、監管指導和意見以及與跨境數據傳輸相關的其他發展可能要求我們 對從EEA、英國或其他地區傳輸的任何個人信息實施額外的合同和技術保障，這可能會增加合規成本，導致更嚴格的監管審查或責任，並可能需要 額外的合同談判，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了GDPR和UK GDPR的要求之外，託管健康數據的認證要求將因司法管轄區而異。如果我們在不同的EEA國家或英國運營，可能會有其他國家醫療法規或 法規要求我們被要求遵守。例如，法國要求健康數據的宿主事先獲得主管認證機構的認證。

消費者、健康相關、隱私和安全法律在美國、歐洲經濟區和其他地方的解釋和應用往往是不確定的， 相互矛盾和不斷變化。任何未能或被認為未能遵守與隱私或安全相關的聯邦、州或外國法律或法規、合同或其他法律義務可能會導致索賠、警告、通信、請求 或個人、監管機構或其他法律或監管機構就我們的個人信息處理、監管調查或其他訴訟程序進行的調查。這些法律可能會以與我們的實踐不符的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私法規因州而異，可能因國家/地區而異，並且可能因檢測是在美國還是在當地國家/地區執行而有所不同。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者 要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。

當前和未來的立法可能會 增加我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了多項立法和監管建議，以改變醫療保健系統 ，如果這些候選產品獲準銷售，可能會影響我們銷售任何候選產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的顯著影響。

2010年3月，PPACA在美國成為法律。PPACA可能會影響包括我們在內的製藥行業 公司的運營結果，因為它會給它們帶來額外的成本。例如，從2010年1月1日起，PPACA提高了製藥公司的最低醫療補助藥品退税，並對 某些品牌處方藥和生物製品徵收年費。自《PPACA》頒佈以來，《PPACA》的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰，包括在第五巡迴法院和美國最高法院的司法挑戰。2021年6月，美國最高法院

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法院認為，德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，在沒有具體裁決PPACA是否符合憲法的情況下駁回了此案。因此，PPACA仍以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府未來頒佈的訴訟或醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或醫療保健法規的變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2018年兩黨預算法等修改了2019年1月1日生效的PPACA，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物 計劃中的覆蓋缺口。2011年預算控制法案始於2013年，要求將醫療保險支付給提供者的總金額減少最高2%/財年，由於隨後的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日至2022年3月31日暫時暫停實施除外，除非採取額外的國會行動。根據《2023年綜合撥款法案》，2%的聯邦醫療保險自動減支延長至2032財年的前六個月，並將2030財年和2031財年的自動減支百分比修訂為2%。2012年的《美國納税人救濟法》除其他外，進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的多家提供商的醫療保險支付，並將政府追回向提供商多付的款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。 這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的潛在客户以及我們未來的財務運營產生重大不利影響。我們 無法預測與藥品營銷、定價和報銷相關的聯邦或州醫療保健立法或外國法規的未來走向。

美國國會進行了調查，總統發佈了行政命令，並提出了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能要求 製藥商在銷售產品時支付的回扣高於其收到的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，促進美國經濟中的競爭，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。如上所述，國會通過了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹 回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低 。自掏腰包受益人的處方藥費用，以及其他變化。成本控制措施的實施，包括《通脹降低法案》中的處方藥條款，以及其他醫療改革，可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。遵守任何新的法規和法規變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生重大不利影響。

此外，許多州提出或頒佈了尋求間接或直接規範藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有定價信息，或對州機構購買的藥品 設定最高價格上限。例如，許多州正在考慮或已經頒佈州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。我們不能確定這些和未來的立法和監管努力會在多大程度上改變FDA的法規、指南或解釋，或者這些改變可能會對我們的候選產品的上市審批產生什麼影響(如果有)。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。 我們預計，額外的州和聯邦醫療改革

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未來將採取措施，其中任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者如果獲得批准，任何此類候選產品的處方或使用頻率。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將任何未來產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品(如果有)可能在醫學上並不合理和必要 對於第三方付款人的特定適應症或成本效益而言，此類產品可能無法獲得足夠的報銷水平，並且第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的戰略合作伙伴 銷售任何未來產品的盈利能力產生不利影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求 並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或此類更改對我們候選產品的上市審批(如果有)可能產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們 受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求。

我們無法預測美國或其他地方未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的戰略合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或我們的戰略合作伙伴無法保持合規，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務造成不利的 影響。

不穩定或不利的全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生不利影響。

全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。我們不能向您保證，信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的業務、財務狀況和股價可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或大規模不可預測或不穩定的市場狀況的不利影響，包括政府長期停擺、地緣政治事件(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)或全球流行病(如新冠肺炎大流行)。

如果當前的股權和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能 要求我們推遲或放棄發展計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

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我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們在加拿大、美國和愛爾蘭都有實體運營和人員，並在這三個國家設有辦事處。我們最近在新加坡設立了一家子公司，打算招聘人員並在那裏設立辦事處。此外，我們的一些供應商以及協作和臨牀試驗關係位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

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經濟不穩定或疲軟，包括通貨膨脹、增長放緩、信貸供應減少、消費者信心減弱或失業率上升；

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國際地緣政治環境的不穩定，包括俄羅斯入侵烏克蘭的結果；

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社會政治不穩定，特別是外國經濟和市場；

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外國對藥品審批的不同監管要求；

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可能減少對知識產權的保護；

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在遵守非美國法律法規方面遇到困難；

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非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化，包括中國可能因加拿大與中國或美國與中國之間的政治緊張而實施的任何變化；

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英國退出歐盟後的監管變化和經濟狀況以及與退出條款相關的不確定性 ；

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非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

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美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制行動；

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不同的報銷制度，包括價格管制；

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税法變更帶來的負面後果；

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勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性；

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因任何影響美國以外的原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺 ；

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因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)造成的業務中斷；以及

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包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病對我們的戰略合作伙伴、第三方製造商、供應商和我們所依賴的其他第三方造成的供應和其他影響造成的中斷。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情對許多行業的全球經濟產生了廣泛的不利影響，並導致政府實施了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和關閉企業，以及全球金融市場的大幅波動。近日，總裁·拜登 宣佈，政府擬於2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。這一突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和運作的全面影響尚不清楚。

某些臨牀試驗活動，包括患者登記和站點激活，可能會因新冠肺炎或其他流行病或其他傳染病的出現而延遲或以其他方式受到影響。雖然我們目前預計新冠肺炎或另一場大流行或流行病不會對我們的業務產生進一步的實質性影響，但這些以及類似的、或許更嚴重的業務中斷可能會在未來對我們的業務和財務狀況產生負面影響，但這種影響的程度將取決於未來的發展，這些事態具有高度的不確定性，且無法預測，例如爆發的地點、持續時間和嚴重程度(包括未來的潛在浪潮或週期)、旅行限制和社會距離、業務關閉或中斷，以及為控制和治療疾病及其影響而採取的行動的有效性，包括對金融市場的影響。

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如果新冠肺炎死灰復燃、出現另一場大流行或 疫情，或出現其他傳染病，缺乏對風險緩解和全球疫苗接種部署的協調應對可能會導致此類事件的持續時間和嚴重程度大幅增加，並可能 對我們的業務產生相應的負面影響。例如，疫苗供應不足，疫苗效力隨時間推移或對新變種的抵抗力下降，或某些人對疫苗接種產生抵抗力，可能會導致感染率和住院率增加，而病毒或其他疾病出現更強的毒力或傳染性變種，可能會使情況進一步複雜化。

如果新冠肺炎大流行、另一場大流行或流行病或其他傳染病激增、惡化或持續 很長一段時間，特別是在我們或我們的戰略合作伙伴和供應商開展業務的地區，我們可能會遇到中斷，可能會對我們當前和計劃中的臨牀試驗、臨牀前研究和其他 業務活動產生重大影響：

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由於實驗室設施延長關閉或容量減少而中斷和延遲臨牀前研究活動 ；

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在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中招募患者時出現進一步的延遲或困難；

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患者停止治療或隨訪；

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臨牀現場啟動的進一步延誤或困難，包括對進入現場的限制、對可遠程進行的現場啟動活動的限制，以及對現場臨牀現場工作人員數量的不時限制；

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由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測；

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短缺、供應中斷、物流或與採購材料和其他用品相關的其他活動，這可能對我們進行臨牀前研究、啟動或完成我們的臨牀試驗或將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響；

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將醫療保健資源從進行臨牀試驗中轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員；

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由於關鍵人員患病和/或隔離，以及與招聘、聘用和培訓此類關鍵人員的新臨時或永久替代者相關的延誤，關鍵業務活動中斷，無論是在內部還是在我們的第三方服務提供商和戰略合作伙伴；

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本應集中於開展業務或當前或計劃中的臨牀試驗或臨牀前研究的資源有限，包括疾病、避免與大羣人接觸的願望、旅行限制或長時間的 呆在家裏或類似的工作安排；

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延遲獲得監管部門的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗；

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作為應對新冠肺炎大流行、 另一場大流行或流行病或其他傳染病的一部分的法規變化，這可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式併產生意想不到的成本，或者要求我們完全停止臨牀試驗；

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由於員工資源或政府或承包商人員休假的限制，與監管機構(包括FDA)、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；

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中斷我們的戰略合作伙伴運營，這可能會推遲我們在某些地理區域的候選產品的開發，從而影響我們未來可能收到的潛在產品銷售的開發和商業里程碑付款和特許權使用費的時間；以及

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在支持我們的研發計劃所需的時間範圍內，我們招聘任何必要的臨牀前研究、臨牀、監管和其他專業人員的能力受到限制。

此外，新冠肺炎、另一場大流行或流行病或其他傳染病可能會擾亂全球金融市場，降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。如果新冠肺炎死灰復燃，出現另一場大流行或流行病，或出現其他傳染病，金融市場的波動性可能會加劇，這可能會對我們普通股的價值造成不利影響。

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我們的業務以及與美國和其他地方的客户和第三方付款人的當前和未來關係將直接或間接地受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能 使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何 候選產品時扮演着主要角色。

我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户、第三方付款人和其他實體的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，包括聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律和法規可能 限制我們對候選產品和營銷進行臨牀研究的業務或財務安排和關係，以及銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品。此外，我們可能 受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：

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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索要、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)可能支付的任何商品或服務；

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聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括《聯邦虛假報銷法》，對故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性或虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款義務的個人或實體施加刑事或民事處罰(視情況而定)。

•

HIPAA確立了醫療保健欺詐的聯邦罪行，其中包括： 明知並故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃擁有的或在其監管或控制下的任何金錢或財產，而無論付款人是誰(例如公共或私人)，並故意和故意偽造，以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療保健事宜有關的醫療福利、物品或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。

•

經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，其中規定了某些義務，包括 強制性合同條款，涉及保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸，而未經受法律約束的實體的適當授權，如健康計劃、醫療保健 票據交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴及其承保分包商；

•

根據PPACA及其實施條例6002條創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦開放式支付計劃，要求適用的團購組織和藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商(除某些例外情況外)每年向HHS報告與前一年向承保接受者進行的付款或其他價值轉移有關的信息，包括醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)、其他醫療保健專業人員(如護士和醫生助理)和教學醫院，以及醫生(如上文定義)或其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；和

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類似和類似的州和外國法律法規，包括：州反回扣和虛假索賠 可能適用於我們的商業實踐的法律(包括研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及州政府和包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的索賠)；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南；州法律，要求藥品製造商跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目，並提交與定價和營銷信息有關的報告；以及在特定情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA搶先，因此使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度，以及任何可用的法定例外和安全港的狹窄，我們目前和未來的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用的法規、法規或判例法 或其他醫療保健法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守此類法律、法規或案例法，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠和其他訴訟，損害我們的聲譽，並可能導致重大責任。此外，如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他 提供者或實體(包括我們的戰略合作伙伴)被發現違反適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在 參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

我們受美國和某些外國出口和進口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因可能損害我們業務的違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果。

我們受制於出口管制和進口法律及法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、修訂後的《美國1977年反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18章第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國賄賂法》、《2002年犯罪收益法》，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們目前在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，在進入商業化階段後，我們可能會在未來聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工進行直接或間接的 互動。我們可能要為員工、代理、承包商和 其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

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第三方製造商可能無法遵守美國出口管制法規、cGMP法規 或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致必須更換當前的第三方，從而導致供應延遲、臨牀試驗暫停、對我們施加的制裁(包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品)、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

我們已收到現有投資者主動提出的收購我們公司的非約束性建議書。

2022年4月，All Blue Falcons FZE，或All Blue Falcons，即現有股東，主動提交了一份不具約束力的提案，以每股10.50美元的現金收購我們的公司。我們的董事會仔細審查了這項提議，並於2022年5月一致認為，這項主動提出的、不具約束力的提議大大低估了我們的公司價值，不符合公司及其股東的最佳利益。雖然所有藍鷹公司尚未提交後續建議，並且在我們拒絕不具約束力的建議後，我們也沒有與所有藍鷹公司進行後續接觸，但審查此事在過去 已經發生，未來可能會轉移管理層和我們董事會的注意力，並且已經並可能需要我們產生與我們聘用顧問相關的鉅額成本。所有藍鷹或其他人的任何進一步行動都可能擾亂我們的業務和運營 ，因為這會在現有和潛在的員工、合作伙伴、供應商和其他對我們的成功至關重要的客户中造成不確定性，甚至可能失去他們，或者推遲我們 正在進行的某些計劃、交易或類似的活動。上述任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的負面影響。由於與任何此類問題相關的不確定性，我們普通股的價格可能會受到價格波動的影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們沒有任何產品 獲準用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為2.118億美元，而截至2022年12月31日的年度的淨收益為1.243億美元，這在很大程度上是由於我們簽訂了原始的Jazz合作協議並收到了其中的某些付款，我們 預計在可預見的未來不會定期實現淨收入正增長。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損為2440萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5.831億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，準備並開始將任何批准的候選產品商業化，並增加基礎設施(其中可能包括人員)，以支持我們的產品開發工作，我們預計將繼續 蒙受損失。此外，通脹壓力可能會對我們的財務業績產生不利影響。到目前為止發生的淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。

要實現並保持盈利，我們必須成功開發具有巨大市場潛力的候選產品並將其商業化。這將要求我們在一系列僅處於初步階段的具有挑戰性的活動中取得成功，包括開發候選產品、獲得此類候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從產品 銷售中獲得足以實現盈利的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能實現盈利或保持盈利，將壓低我們的市場價值 ，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。

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生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的不確定性。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。

我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發我們的專有治療平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們和我們的合作伙伴仍在開發我們的候選產品 ，我們尚未完成任何產品的開發。到目前為止，我們的收入主要來自其他公司用於開發候選產品的我們專有治療平臺的許可收入，或來自我們的戰略合作伙伴的收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們單獨或與我們的戰略合作伙伴一起實現里程碑的能力，以及成功完成候選產品開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。我們預計短期內不會從產品銷售中獲得收入。

我們將需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們 推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。

我們目前正在通過臨牀開發推進我們的兩個候選產品，以及通過發現和臨牀前開發推進其他潛在的候選產品。在轉讓協議預期的交易完成後，Jazz將負責正在進行的和未來的zanidatamab試驗，我們的zanidatamab Zovodotin的第一階段臨牀試驗將是我們最先進的臨牀試驗。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。為了獲得監管部門的批准，我們將被要求對每個候選產品的每個適應症進行臨牀試驗。雖然我們與Jazz和百濟神州的合作協議為我們的主要資產zanidatamab提供了額外的未來資金，但我們將繼續需要額外的資金來完成zanidatamab Zovodotin的開發和商業化，並繼續推進我們其他候選產品的開發，而此類資金可能無法在可接受的條款下獲得或根本無法獲得。如果在需要時或根本沒有足夠的資金在可接受的條件下可用，我們可能會被迫大幅減少運營費用，並推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃或業務運營。例如，2022年1月，我們開始在全公司範圍內實施裁員，以幫助實現更具成本效益的組織，我們相信這將增強我們執行關鍵優先事項的能力。 雖然我們在2022年底完成了裁員，但裁員的全面影響尚不清楚。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

•

我們追求的其他候選產品的數量和特點；

•

研究、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、時間、成本和結果；

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尋求和獲得FDA和非美國監管機構批准的成本、時間和結果 ；

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與製造我們的候選產品以及建立銷售、營銷和分銷能力相關的成本 ；

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我們有能力維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合的範圍，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間；

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我們有能力從2022年實施的勞動力減少中實現預期的成本降低；

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我們有能力在需要時聘請額外的管理、科學和醫療人員；

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競爭產品可能限制我們候選產品的市場滲透率的影響；

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我們需要實施其他內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統； 和

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我們現有戰略合作伙伴關係的經濟和其他條款、時間和成功，以及我們未來可能達成的任何合作、資產貨幣化、許可或其他安排，包括根據這些協議收到任何里程碑或特許權使用費付款的時間。

S-41

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計未來的現金需求將主要通過公共和私募股權發行、債務融資、資產貨幣化、戰略合作伙伴關係和贈款資金的組合來籌集。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄大量權利。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們的股東所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資(如果有的話)可能涉及的協議包括： 限制或限制我們採取特定行動(如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息)的能力的契約。如果我們通過合作伙伴關係、協作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能保證，如果需要，我們將能夠 獲得額外資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴與Jazz的合作關係來進一步開發和商業化zanidatamab，如果我們的關係不成功或被終止，我們可能會推遲或無法有效地開發和/或商業化zanidatamab，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2022年10月，Zymeworks BC與Jazz簽訂了許可和合作協議，或原始的Jazz合作協議，根據該協議，Jazz擁有Zanidatamab在世界各地的開發權和商業化權利，但不包括Zymeworks BC與百濟神州協議已經涵蓋的某些地區。根據協議條款，我們在收到高鐵許可、向Jazz交付許可證和技術轉讓後收到了5,000萬美元的預付款，並在Jazz決定在從以下位置讀出頂級臨牀數據後繼續合作後獲得3.25億美元的進一步付款HERIZON-BTC-01。在達到某些監管和商業里程碑後，我們還有資格獲得額外的里程碑付款，以及Jazz的許可產品淨銷售額的分級版税。我們將依賴Jazz與我們合作，在最初的Jazz合作協議所涵蓋的地區開發和商業化zanidatamab，因此，zanidatamab的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制。在收到總計3.75億美元的首期付款後，我們未來的任何財務回報在很大程度上取決於監管和商業化里程碑的實現，以及任何銷售收入的份額。因此，我們的成功以及為我們和我們的投資者帶來的任何相關財務回報，將在很大程度上取決於Jazz在最初的Jazz合作協議下的表現。

2023年4月，我們的某些子公司與Jazz的一家附屬公司簽訂了轉讓協議。根據轉讓協議的條款，我們將採取一系列措施，與Jazz合作，通過將與我們的Zanidatamab開發計劃相關的某些資產、合同和員工轉移到Jazz及其附屬公司，簡化、專注並有可能加快Zanidatamab的臨牀開發和商業化。作為轉讓協議預期交易的一部分，在交易結束時，Zymeworks BC和Jazz將修改 並重新聲明原始Jazz合作協議，以反映節目責任的轉移，或修訂後的Jazz合作協議。根據修訂後的Jazz合作協議，之前披露的原Jazz合作協議的財務條款將保持不變，只是關閉後產生的計劃成本(包括根據轉讓協議轉移到Jazz Inc.的服務提供商的持續成本)將由Jazz直接承擔，而不是由我們產生並退還Jazz報銷，儘管Zymeworks BC仍有資格獲得某些費用的補償，因為根據修訂後的Jazz合作協議，Zymeworks BC保持 責任。然而，我們不會收回我們預計將產生的計劃的某些費用。根據修訂後的Jazz合作協議，我們和Jazz將計算各自負責的成本。這些費用預計將由締約方在2023年年中敲定。修訂後的Jazz合作協議中的其他重要條款也將與原始Jazz合作協議中的條款基本相似，包括商業化、期限和終止，以及某些其他習慣條款和條件，包括相互陳述和保證、賠償和保密條款。

我們和Jazz預計，轉會協議交易的完成和修訂後的Jazz合作協議預計將於2023年5月完成。我們不能肯定關閉將在預期的時間框架內發生，或者根本不會發生。在交易達成之前，我們與Jazz的關係將繼續受最初的Jazz合作協議管轄。如果交易沒有完成或大幅推遲，我們將無法實現轉會協議交易和修訂後的Jazz合作協議預期的潛在好處。即使真的關閉，我們也不能確定我們與Jazz的修訂安排是否會簡化、集中或潛在地加快Zanidatamab與Jazz合作的臨牀開發和商業化。

由於我們依賴與Jazz的合作關係，我們還面臨一些額外的具體風險，包括：

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Jazz在Zanidatamab的開發和商業化方面的不利決定；

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在開發計劃的時間、性質和範圍方面可能存在分歧，包括臨牀試驗或監管批准戰略；

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如果我們不能履行協議規定的義務，就會喪失重大權利；

•

Jazz主要管理人員的變動；以及

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可能與Jazz在協議方面存在分歧，例如，在知識產權所有權或計劃成本和報銷問題上。

如果我們或Jazz未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進度都可能顯著延遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

S-42

Jazz決定在Zanidatamab之前強調其投資組合中目前的其他候選藥物，或 在其投資組合中添加競爭對手的代理可能會導致決定終止協議，在這種情況下，除其他外，我們可能負責支付正在進行或未來臨牀試驗的任何剩餘成本。如果Jazz決定 終止最初的Jazz合作協議，我們可能會延遲或無法有效地開發和/或商業化zanidatamab，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

以上討論的任何情況都可能對與zanidatamab相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們現有的戰略合作伙伴關係對我們的業務非常重要，未來的戰略合作伙伴關係可能對我們也很重要。如果我們無法維持我們的戰略夥伴關係，或者如果這些戰略夥伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的候選產品獲得批准，我們在藥物開發和商業化方面的能力有限。因此，我們已經與我們認為可以提供此類能力的其他公司建立了戰略合作伙伴關係，包括我們與Jazz、百濟神州、BMS、葛蘭素史克、第一三共、揚森、利奧、ICONIC、默克和Atreca的合作和許可協議。這些關係還為我們的全資流水線和治療平臺提供了非稀釋資金，我們預計未來將根據這些戰略合作伙伴關係獲得更多資金。我們現有的 戰略合作伙伴關係以及我們未來達成的任何戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：

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戰略合作伙伴在確定他們將應用於這些夥伴關係的努力和資源方面有很大的自由裁量權。

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戰略合作伙伴可能未按預期履行其義務；

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戰略合作伙伴不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項。

•

戰略合作伙伴可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

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戰略合作伙伴可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品，如果戰略合作伙伴認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的候選產品更具經濟吸引力的條款進行商業化；

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與我們合作發現的候選產品可能會被我們的戰略合作伙伴視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致戰略合作伙伴停止投入資源將我們的候選產品商業化；

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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的戰略合作伙伴可能沒有投入足夠的資源用於此類候選產品的營銷和分銷；

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與戰略合作伙伴的分歧，包括在所有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致 訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

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戰略合作伙伴可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而危害或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的訴訟；

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戰略合作伙伴可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任；

S-43

•

為了合作伙伴的方便，可能會終止戰略合作伙伴關係，如果終止，我們可能需要 籌集額外資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。例如，我們與Jazz、百濟神州、BMS、葛蘭素史克、第一三共、揚森、利奧、ICONIC、默克和阿特雷卡的每一項合作和許可協議都可能在指定的通知期結束後終止；

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我們可以選擇簽訂額外的許可或合作協議，以便在我們目前保留的地區與我們的候選產品合作，如果我們向此類合作伙伴授予獨家權利，我們將被禁止在我們擁有合作伙伴的地區內對我們的候選產品進行潛在的商業化；以及

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戰略合作伙伴可能沒有能力或發展能力來履行其預期的義務，包括新冠肺炎大流行的影響或另一場大流行或流行病對我們的戰略合作伙伴運營或業務的影響。

如果我們的戰略合作伙伴沒有成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作伙伴終止了與我們的 協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據我們的戰略合作伙伴協議預期的資金，我們的治療 平臺和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選和我們的治療平臺。

在尋找新的戰略合作伙伴方面，我們面臨着激烈的競爭。

對於我們的一些候選產品，我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作開發治療產品 並可能實現商業化。我們能否就協作達成最終協議將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及擬議的戰略合作伙伴對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性的存在(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰)，以及一般的行業和市場狀況。戰略合作伙伴還可以考慮 替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比我們與我們的候選產品協作更具吸引力。

戰略夥伴關係的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的戰略合作伙伴達成協議， 我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出 並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多專業知識和額外資本，而這些可能不是我們可以接受的條款或根本無法獲得的。如果我們未能建立戰略合作伙伴關係，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步 開發我們的候選產品或將它們推向市場或繼續開發我們的治療平臺，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方提供供應、儲存、監測和運輸 原料藥和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，從而延遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗或將批准的產品商業化的能力。

S-44

我們目前沒有擁有或經營任何製造設施。我們依賴我們的戰略合作伙伴 生產獲得許可的候選產品，或與多個第三方合同製造商合作，按照適用的法規和質量標準生產足夠數量的材料，以生產我們用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，並打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們不能安排這樣的第三方製造來源，或者不能以商業上的合理條件這樣做，我們可能無法成功地生產足夠的候選產品，或者我們可能會推遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化無常以及生產過程難以擴展等原因，我們的候選產品生產過程容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷 。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉此類製造設施 較長時間以調查和補救污染。我們所有的工程抗體都是利用儲存在細胞庫中的細胞製造的。對於根據cGMP生產的每個抗體，我們都有一個主細胞庫和一個工作細胞庫。雖然我們相信我們將在輔助存儲位置有足夠的備份，但如果任何細胞庫在災難性事件中丟失，我們可能會丟失部分細胞庫，並可能因需要更換細胞庫而影響我們的 製造。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、 產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案。

此外，依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們將不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量控制與保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。藥品製造商及其分包商被要求在提交上市申請時註冊他們的設施或產品，然後每年向FDA和某些州和外國機構註冊。它們還受到FDA、州政府和其他外國當局的定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的戰略合作伙伴使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括上市產品召回、暫停生產、產品扣押或自願將藥物從市場上撤回。對於第三方 製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。

除了第三方製造商外，我們還依賴其他第三方 存儲、監控和運輸大宗藥品和藥品。如果我們無法安排此類第三方來源，或不能以商業合理的條款這樣做，我們可能無法成功供應足夠的候選產品，或者我們可能會延遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。

此外，像新冠肺炎疫情期間所經歷的那樣，港口和其他航運基礎設施的中斷可能會導致材料和其他供應的短缺或延誤，這可能會對我們所依賴的 製造商、供應商和其他第三方產生負面影響。雖然我們還沒有受到這些持續的供應鏈中斷的任何直接、實質性的負面影響，但我們不能確定我們不會受到影響，這可能會增加我們的成本或對我們的開發時間表產生負面影響。

S-45

我們依賴第三方來監控、支持、進行和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還要維護這些候選產品的監管文件。如果我們不能以可接受的條款維護或確保與此類第三方達成協議，如果這些第三方未按要求履行其服務，或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息傳輸給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，也無法將我們的 開發工作產生的任何產品商業化。

我們依賴不受我們控制的實體(可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方戰略合作伙伴)來監控、支持、實施和監督我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。當我們當前和未來的候選產品達到那個階段時，我們還依賴第三方對它們進行臨牀試驗。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。

如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類合約被提前終止，我們 可能無法及時招募患者或以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同或法規要求 執行，包括維護有關我們候選產品的臨牀試驗信息。反過來，這些第三方在獲得執行我們與他們接洽的工作所需的資源和人員方面可能會面臨自己的限制。如果這些第三方未能在預期期限內、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或他們獲得的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲併產生額外成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA或其他監管機構拒絕。

歸根結底，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。

我們和我們的CRO必須遵守GCP法規和指南，這些法規和指南由FDA、歐盟成員國的主管當局以及類似的外國臨牀開發產品監管機構執行。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗場地來執行這些GCP規定。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA可以確定我們的任何臨牀試驗未通過或未能遵守適用的GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA執行的cGMP法規生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO 違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。

更換或增加CRO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO或供應商開始工作時，會有一個自然的 過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，則由此導致的延誤和可能無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

S-46

我們業務的各個運營和管理方面依賴第三方，包括 某些基於雲的軟件平臺，這些平臺會影響我們的財務、運營和研究活動。如果這些第三方中的任何一方未能提供及時、準確和持續的服務，或者雲平臺出現我們 無法緩解的停機，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前依賴第三方顧問和承包商提供某些運營和行政服務，包括外部財務、法律、臨牀和研究諮詢。如果這些第三方中的任何一方未能提供準確和及時的服務，可能會對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，或增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們 可能會承受更高的成本，直到找到同等的提供商(如果有的話)，或者我們可以發展內部能力(如果有的話)。

此外，如果我們在選擇或找到高質量合作伙伴方面失敗，如果我們未能與他們協商具有成本效益的關係，或者如果我們沒有有效地管理這些關係，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們的運營依賴於我們的信息技術、通信系統和基礎設施的持續高效運行，尤其是基於雲的平臺。這些平臺容易受到地震、破壞、破壞、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、電信故障和計算機病毒或其他故意破壞系統的企圖的破壞或中斷。發生自然或故意災難、在沒有充分通知的情況下關閉我們正在使用的設施的任何決定，或者特別是我們基於雲的虛擬服務器 設施出現意想不到的問題，都可能導致我們的服務發生有害中斷，從而對我們的業務產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他 實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。例如，第三方持有的某些專利和專利申請 涵蓋用於雙特異性抗體的Fab和Fc區域工程方法，以及在Fab重鏈和輕鏈區域以及Fc區域具有突變以產生正確配對的雙特異性抗體的抗體。如果我們的產品或我們的戰略合作伙伴產品包含這些專利的任何權利要求或這些應用程序可能頒發的專利所涵蓋的任何FAB或FC區域突變，並且如果這些專利的許可證無法以商業合理的條款或根本無法獲得，並且我們無法使這些專利無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們還知道，第三方專利和專利申請包含針對針對HER2的抗體單獨或與其他抗癌劑聯合治療各種形式的癌症的組合物和方法的權利要求，這些專利和申請可能被解釋為 潛在地涵蓋我們的候選產品及其治療癌症的用途。如果我們的產品或我們的戰略合作伙伴的產品被發現侵犯了任何此類專利，如果它們的許可證不是按商業合理條款獲得的，或者根本沒有，而我們無法使這些專利無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到實質性損害。在我們獲得候選產品的營銷授權之前，這些專利可能不會過期 ，並且可能會推遲一個或多個未來產品的商業發佈。也不能保證沒有我們知道但我們不認為與我們的業務相關的第三方專利或專利申請，儘管如此，最終可能會發現這限制了我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品或損害我們的競爭地位的能力。

S-47

我們最終可能被發現侵犯的專利可能會被頒發給第三方。第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得涵蓋我們所需任何技術的任何專利的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們沒有維護涵蓋我們所需任何技術的任何專利的許可證，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。 此外，我們還可能面臨訴訟威脅。

在製藥行業，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟司空見慣。任何此類訴訟和訴訟都可能代價高昂，並可能影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。法院可能會裁定我們或我們的戰略合作伙伴侵犯了第三方的專利，並會命令我們或我們的戰略合作伙伴停止活動或停止製造、使用或銷售專利涵蓋的任何產品。在這種情況下，我們或我們的戰略合作伙伴可能無法 擁有受專利保護的技術的可行替代方案，並可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外，根據司法管轄區的不同，法院可能會命令我們或我們的戰略合作伙伴支付第三方損害賠償或其他一些金錢賠償。任何訴訟或其他程序中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，如果我們被發現故意侵權，可能會包括三倍的損害賠償和律師費，我們可能被要求停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的 許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法 獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利和商業祕密保護，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或可取的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們研發成果的 個可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或 維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行我們擁有或授權的專利和專利申請。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請獲得專利，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生包含我們在美國或其他國家/地區的當前和未來候選產品的已頒發專利。

此外，生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是許多訴訟的主題。專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的。第三方可能會對我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，此類專利可能會被 縮小、無效、規避或視為不可執行。此外，法律的變化可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。如果我們的專利被縮小、失效或無法強制執行，第三方可能會將我們的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。不能保證已找到與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術 ，此類現有技術可能會使我們的一項或多項專利失效，或阻止我們的一項或多項待決專利申請頒發專利。也不能保證沒有我們知道但我們認為不會影響我們專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性。

此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性， 阻止其他人圍繞我們的主張進行設計，或為我們提供競爭優勢。某些國家的法律制度不支持積極執行專利，其他國家的法律可能不允許我們像美國法律一樣用專利保護我們的發明。因為美國和許多其他司法管轄區的專利申請通常不是

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在提交申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本沒有發表，而且由於科學文獻中的發現發表落後於實際發現，我們不能確定我們 是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中要求的發明的人，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中提出的發明的人。因此，我們可能無法 獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國和其他國家/地區的頒發、有效性、可執行性、範圍和商業價值無法準確預測，因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們的待定專利申請、未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術的專利。

如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可執行。

儘管我們針對我們的候選產品和專有技術採取了獲得專利和其他知識產權保護的措施，但我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的 專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是 被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或做出了誤導性聲明。訴訟當事人或美國專利商標局本身 可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能存在使現有技術無效的情況，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告的法律主張無效和/或不可執行，我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類主張的能力。為此類挑戰辯護的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，可能會對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。

對第三方強制執行我們的知識產權還可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，並可能要求我們支付鉅額損害賠償，停止使用、製造或銷售 某些產品，或者簽訂許可協議並支付使用費(這在商業合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。

我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性， 可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

•

其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似的化合物，但不在我們或我們的戰略合作伙伴擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權 ；

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•

我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者 可能會因競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•

我們可能在獲得含有某些化合物的產品的上市批准之前多年獲得此類化合物的專利，並且由於專利的有效期有限，可能在相關產品的商業銷售之前就開始生效，因此我們專利的商業價值可能是有限的；

•

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•

我們可能無法開發更多可申請專利的專有技術；

•

某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權，或者我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區申請或獲得足夠的知識產權保護；以及

•

其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，例如，阻止我們針對一個或多個適應症銷售我們的一個或多個候選產品。

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能 對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和商業機密的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者，第三方 可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的候選產品相似或在其他方面與我們的候選產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。 在法律上聲稱無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能無法針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

即使在他們發佈之後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能被挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在我們的候選產品商業化之前失效或以其他方式受到限制或將到期，其他公司可能會更好地開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

以下是我們可以 參與的涉及我們的專利或授權給我們的專利的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的例子：

•

我們或我們的戰略合作伙伴可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟，以執行我們的專利或商業祕密權利；

•

第三方可以提起訴訟或其他訴訟程序，尋求使我們擁有或授權給我們的專利無效，或獲得宣告性判決，證明他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或授權給我們的專利；

•

第三方可以發起反對或複審程序，質疑我們的專利權的有效性或範圍，要求我們或我們的戰略合作伙伴和/或許可人蔘與此類程序，以捍衞我們的專利的有效性和範圍；

•

可能存在關於專利或商業祕密的發明權或所有權的質疑或爭議，該專利或商業祕密目前被確定為由我們或已向我們授予許可的許可方獨有或共同擁有；

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•

美國專利商標局可能會在我們擁有或許可給我們的專利或專利申請與我們的競爭對手的專利或專利申請之間發起幹擾，要求我們或我們的戰略合作伙伴和/或許可人蔘與幹擾程序以確定發明的優先權，這可能會危及我們的專利權；或

•

在我們擁有或授權給我們的相關專利到期之前，第三方可能尋求批准銷售我們未來批准的產品的生物相似版本，要求我們捍衞我們的專利，包括通過提起指控專利侵權的訴訟。

這些訴訟和訴訟將耗資巨大，可能會影響我們的運營結果，並分散我們管理和科學人員的注意力。 這些訴訟中的對手可能有能力投入比我們或我們的許可方更多的資源來起訴這些法律行動。法院或行政機構可能會判定我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或者我們的商業機密未被第三方的活動盜用，或者某些已發佈的權利要求的範圍必須進一步受到限制。涉及我們自己的專利或商業祕密的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利或商業祕密的能力，影響我們從被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們 排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法單獨或與我們的許可人或被許可人一起防止對我們知識產權的侵犯或挪用，尤其是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家/地區。任何旨在強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

未來對我們專有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

•

其他公司可能能夠開發出與我們的類似或更好的平臺，但我們的專利權利要求沒有涵蓋這種方式。

•

其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物；

•

我們可能不是第一個使專利或未決專利申請涵蓋的發明；

•

我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人；

•

我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者最終可能被發現無效或無法強制執行；或者

•

我們可能不會開發其他可申請專利或提供有意義的商業祕密保護的專有技術。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位 。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起計 20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的候選專利 ，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品 商業化。

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如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和其他國家/地區的類似立法獲得保護，以延長我們每個候選產品的專利期，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外， 延期的長度可能小於我們要求的長度。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將縮短， 我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在 開發和試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品。

如果我們 無法保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

除了專利保護，我們還依賴其他專有權利，包括保護商業祕密和其他專有信息。例如，我們將我們的保密和專有計算技術，包括 非專利技術和其他專有信息視為商業祕密。我們在員工、顧問、戰略合作伙伴和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中，由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息都將保密，不向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。但是，我們可能無法在所有情況下獲得這些協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不遵守其條款。我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們的商業祕密或專有信息或參與知識產權開發的每一方達成了此類協議，或者已經或可能已經訪問或託管了我們的商業祕密或專有信息。此外，儘管有此類協議，但此類發明或機密信息可能會被披露或轉讓給第三方。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。在未經授權使用或泄露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與這些第三方之間可能會就此類技術或專有技術或相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

我們還試圖通過維護我們的場所和實體的物理安全以及我們的信息技術系統和雲存儲來源的電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性，但此類安全措施可能會被破壞，包括通過網絡黑客或網絡攻擊，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何破壞。

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執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，而未能維護商業祕密保護 可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。在 未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人 以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下指控的影響：這些員工或我們無意中使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至那些與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。此類商業祕密或其他專有信息可能被授予第三方，我們可能被要求 從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨大的成本，並分散管理層的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們的專利或申請有效期內的不同時間點向美國專利商標局和各種外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守， 在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

儘管我們目前沒有收到任何質疑我們專利的發明權或所有權的索賠，但我們未來可能會受到索賠，即前員工、戰略合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益。雖然我們的政策是要求我們的員工和可能參與知識產權構思或開發的承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。例如，知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，或者我們的庫存糾紛可能是由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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我們某些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方，並且可能由第三方維護對專利的主張和針對無效主張進行辯護的能力。

未來可能會出現與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利由我們的被許可人或許可人控制的情況。儘管根據此類安排，我們可能有權與我們的戰略合作伙伴就所採取的行動進行磋商， 作為起訴和強制執行的後備權利，但我們過去和將來可能會放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及 針對侵權者主張此類專利的能力。

如果任何當前或未來有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的被許可人或許可人 未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者涉及我們候選產品的專利被針對侵權者主張或辯護 以對此類覆蓋範圍產生不利影響的無效或不可強制執行的主張，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，並且我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

專利法或專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定 ，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利、我們的戰略合作伙伴專利或第三方專利中可能允許或發現可強制執行的權利要求的廣度。美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這還造成了關於一旦獲得專利的有效性、範圍和價值的不確定性。

對於我們在2013年3月16日之後包含優先權要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，萊希-史密斯美國發明法，也被稱為美國發明法，或AIA簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的許多重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，以及可能影響專利訴訟的條款。

AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。友邦保險引入的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國過渡到？最先提交的文件當披露或要求相同發明的不同方提交兩個或多個專利申請時，決定哪一方應被授予專利的系統。在2013年3月16日之後但在我們之前向美國專利商標局提交或提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋特定發明的專利，即使我們在第三方製造該發明之前就已經發明瞭該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效 。相應地，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果該第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張將不會無效。

根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行我們和我們的許可人或合作伙伴未來可能獲得的現有專利的能力。

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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。 因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們當前或未來的產品(如果有)競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們 競爭。美國最高法院最近的案件縮小了被認為是可申請專利的主題的範圍，例如，在涉及治療結果和生物標記物之間關聯的軟件和診斷方法領域。這 可能會影響我們在美國申請某些技術專利的能力。

許多公司在保護和捍衞美國以外的司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請 可能面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，某些國家對可專利性的要求可能有所不同。例如，中國對可專利性有更高的要求， 特別要求詳細説明所聲稱的藥物的醫療用途。與美國不同的是，在印度，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。除了印度，歐洲的某些國家和包括中國在內的發展中國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何當前或未來的許可人或被許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已發佈的專利或任何當前或未來的許可人或被許可人的專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。例如，美國、加拿大和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的 專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的部分或全部專利權喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家實施專利權人擁有的發明，這些發明在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家有公民身份或國籍，在那裏註冊，或在這些國家有主要的商業或盈利活動地點。因此，我們無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，也無法阻止第三方在俄羅斯境內或俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

作為另一個例子，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性有所增加。在歐洲，將於2023年6月1日引入新的統一專利制度，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入該制度之前授予的專利。在單一專利制度下，歐洲的申請將有權在授予專利後成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，並保留為UPC國家的國家專利。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單個撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家/地區的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

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我們在內部研發計劃中使用開源軟件，這可能會對我們的產品開發能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們使用開源軟件與我們的內部研發計劃相聯繫。許多開源許可證的條款尚未被美國法院或美國以外的法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們使用本軟件的能力施加 意外條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱我們使用此類 開源軟件開發的軟件是開源軟件的衍生作品，並要求發佈我們的部分源代碼，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。訴訟對我們來説可能代價高昂， 會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺和產品。

如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求 向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的平臺、產生額外成本、停止使用我們的部分或全部平臺或採取其他補救措施。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏保修或所有權保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括對開源軟件使用情況的審查流程，但我們 不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要獲得FDA對任何建議的產品候選名稱的批准，任何與批准相關的失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

我們打算用於候選產品的任何專有名稱或商標都需要獲得FDA的批准，無論我們是否已獲得美國專利商標局的正式商標註冊。FDA通常會對推薦的候選產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示某些醫學聲明或導致誇大療效，則FDA也可以反對該名稱。 如果FDA反對我們建議的任何產品候選名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用另一個名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利並可被FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

S-56

與遷入交易有關的風險

我們可能無法實現遷移交易的某些好處，包括我們普通股的股票未被納入美國股市指數的結果。

我們相信，從長遠來看，遷址交易將提升股東價值，並通過在美國吸引更多且不斷增長的被動投資資本池等，提升我們在美國的股本形象和 市場流動性，特別是如果我們的普通股股票被納入 某些美國股市指數和其他僅包括美國註冊公司證券的投資工具。然而，如果我們普通股的股票不包括在此類美國股市指數中，這可能會導致對我們普通股的拋售壓力增加和/或需求減少，從而增加股價波動性或導致我們普通股的市場價格下跌。股票市場指數或基金的初始納入和繼續納入不能得到保證 ，並受管理該指數或基金的實體主觀適用的許多因素的影響。我們不能保證我們會及時或完全被納入任何美國股市指數或基金。即使我們被納入美國股市指數或基金，管理此類指數或基金的實體可能會改變其納入標準，導致未來被排除在此類指數或基金之外。

此外，我們產生了許多與搬遷交易相關的非經常性成本，包括法律費用、會計師費用、代理律師費用、備案費用、郵寄費用和財務打印費用。遷址交易的完成和公司結構的相關重組可能會在未來導致額外的 和不可預見的費用。雖然預計搬遷交易的收益將隨着時間的推移抵消這些交易成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。這些綜合因素可能 對我們的業務和整體財務狀況產生不利影響。遷址交易的成功將在一定程度上取決於我們能否實現與遷址交易和相關的公司結構重組相關的預期收益，而我們可能無法及時或根本無法實現此類收益。

遷址交易 可能導致某些散户和機構股東或投資基金出售我們的普通股，而根據其內部指引，這些股東或投資基金不允許持有我們的普通股。

遷址交易可能會導致某些零售和機構股東或投資基金(包括專注於加拿大的基金)出售我們的普通股，而根據其內部指導方針，這些基金不允許持有我們的普通股，或者任何此類投資的規模都受到限制。此類出售可能導致拋售壓力增加和/或對我們普通股股票的需求減少，這可能會增加股價波動性或導致我們普通股股票的市場價格下跌。由於上述原因，根據其內部指引，其中某些投資者可能被要求在他們本來不會出售的時間或價格出售其股票。如果投資者在市價低於其在股票中的成本基礎時出售股票，投資者將遭受對該投資者來説可能是重大損失的損失。

我們的業務可能會受到與搬遷交易相關的不確定性的影響。

在完成搬遷交易後，我們的主要執行辦事處位於特拉華州的米德爾敦。我們在加拿大、美國和愛爾蘭都有實體運營和人員，並在這三個國家設有辦事處。我們的高管和董事分佈在多個司法管轄區，包括美國、加拿大和英國。

由於搬遷交易的不確定性，某些關係，包括與員工、供應商、CRO、合作伙伴、合作者、政府和其他利益相關者的關係可能會中斷 。具體地説，某些利益相關者可能不願在遷冊交易完成後與我們開展業務，或者可能對涉及我們的交易附加條件或適用較不有利的條款。這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

S-57

為了完成遷移交易，我們可能需要達成某些新的 安排，這些安排的條款可能不如Zymeworks BC達成的安排有利。

在完成遷址交易後，我們可能需要達成新的安排，成為Zymeworks BC及其子公司的最終母公司。雖然我們預計該等條款將與現有安排實質上一致，但不能保證該等 安排不會對我們施加額外的經營或財務限制，或該等安排將以商業上合理的條款或我們可接受的條款作出。

此外，搬遷交易的完成可能引發了Zymeworks BC或我們的其他子公司參與的協議中的控制權、第一要約權、通知、同意、轉讓或其他條款的某些技術性變化。如果我們不能斷言這些條款不適用，或者我們不能遵守這些條款或就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使他們在協議下的權利和補救措施，包括可能終止此類協議或尋求金錢損害賠償。即使我們能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求對此類豁免收取費用，或者尋求以對我們不太有利的條款重新談判協議。

遷址交易產生的負面宣傳可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。

與其他公司進行的搬遷交易類似的交易在某些情況下產生了重大新聞報道，其中一些是負面的。搬遷交易產生的負面宣傳可能導致與我們有業務關係的某些人更不願意與我們做生意 。此外，負面宣傳可能會導致我們的某些員工，特別是在加拿大的員工，對他們未來可獲得的機會感到不確定。這兩個事件中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。負面宣傳還可能導致我們的一些股東出售他們的股票或減少對新投資者購買此類股票的需求，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們當前的組織結構可能會導致某些税務和運營效率低下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年10月13日，遷址交易完成，受Zymeworks BC、US、CallCo和ExchangeCo之間於2022年8月18日重述和修訂的日期為2022年7月14日的交易協議或重新聲明和修訂的交易協議管轄。根據經重訂及經修訂交易協議的條款，吾等、Zymeworks BC、CallCo及ExchangeCo同意(其中包括)作出合理努力，採取若干必要或合宜的公司步驟及行動，以在BCBCA下的安排實施後，或安排後交易，包括遷移Zymeworks BC的若干附屬公司，使其成為吾等的直接、全資擁有的附屬公司。在Zymeworks BC簽訂原始Jazz合作協議後，我們重新評估了完成安排後交易的潛在影響，並已確定完成重新和修訂交易協議中設想的安排後交易將導致負面税務後果。因此，我們正在評估與我們的顧問先前設想的安排後交易的替代方案。我們 不能確定是否能夠確定並實施一組替代的安排後交易。即使我們確實確定了一組替代的安排後交易，我們也不能確定這種替代方案是否會導致 一個更具税務效率或運營效率的組織結構。雖然我們正在評估替代方法，但我們當前的組織結構可能會導致某些税務和運營效率低下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

S-58

我們的有效税率可能會在未來發生變化。

我們的收入和非美國子公司的收入需要繳納美國聯邦所得税，其方式可能會對我們的實際税率產生不利影響。例如，根據所謂的全球無形低税 收入制度，或者由於適用受控外國公司規則，我們可能不得不將額外的金額包括在收入中。此外，美國還頒佈了《降低通貨膨脹法案》，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税，對調整後的財務報表收入徵收替代最低税。此外，我們的加拿大税收屬性(包括淨營業虧損和税收抵免結轉以及可扣除的科學研究和實驗發展支出結轉)通常不能用於抵消美國收入，可能會受到限制。

此外，我們未來的運營和業務結構可能會導致税負增加。例如，我們的臨牀開發計劃和商業或商業化戰略的變化可能會導致實際税率的提高。國際商業運營和公司間交易的税收，包括我們與非美國子公司之間的交易，是複雜的。美國或非美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在加拿大針對我們執行的權利可能會受到限制。

完成註冊地交易後，我們的主要執行辦公室位於特拉華州米德爾敦，我們的大多數董事、高級管理人員和專家居住在加拿大以外。因此，我們的股東可能無法在加拿大境內向我們或我們的大多數董事、高級職員或專家送達法律程序文件，或執行在加拿大法院獲得的對我們或大多數我們的董事、高級職員或專家不利的判決。

與可交換股份相關的風險

可交換股份不會在任何證券交易所上市。

根據遷冊交易，Zymeworks BC普通股持有人將其持有的Zymeworks BC普通股交換為我們的普通股，或在 他們就其全部或部分Zymeworks BC普通股選擇時，並受適用的資格標準和ExchangeCo資本中的總上限、可交換股份或可交換股份的限制。可交換的 股票不會在任何證券交易所上市。雖然可交換股份可在持有人的選擇下交換為我們普通股的股份，但可交換股份並沒有可供出售的市場，而持有人可能無法出售其可交換股份。

可交換股票的持有人可能會從他們請求交換之日起延遲收到我們普通股的股票，這可能會影響持有人在此類交換中收到的股票的價值。

在收到適用請求後的一段時間內， 請求交換的可交換股票持有人不能收到我們普通股的股票。在此期間，我們普通股的市場價格可能會上升或下降。任何該等增減將 影響該可交換股份持有人在其後出售本公司於交易所收取的普通股股份時所收取的代價價值。

對於持有可交換股份的人而言，可能存在超出其控制範圍的應税事項。

可交換股份持有人將被視為已出售可交換股份(I)可交換股份持有人或ExchangeCo贖回該等可交換股份(包括根據撤回要求)，及(Ii)吾等或CallCo收購該等可交換股份。雖然每個事件都是應税事件，但根據導致處置的事件是贖回還是收購， 處置的加拿大聯邦所得税後果將有所不同。

在可交換股份日落日期 之前，交易所公司可以在有限的情況下贖回可交換股份，交易所公司應當在日落日期贖回可交換股份。因此，符合條件的持有人在交易中的應税事件可能超出其控制範圍。

S-59

用於非加拿大税收目的的可交換股票的税收處理不確定 。

用於非加拿大税收目的(包括美國聯邦所得税目的)的可交換股票的税收處理不確定。在加拿大以外的司法管轄區需納税的可交換股票持有者應就可交換股票在非加拿大税收法律和法規下的税務處理問題諮詢他們的税務顧問。

與其他法律和合規事項相關的風險

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求、內幕交易、 以及不遵守我們的政策和程序。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，向FDA提供準確的信息，不遵守聯邦和州的醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或 向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能 涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們已經通過了《行為和商業道德準則》，但並非總是能夠 識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。此外，員工可能會受到不符合我們政策和程序的性別歧視和其他不當行為的指控， 無論最終結果如何，這都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌、聲譽和業務造成實質性損害。

如果我們或我們的承包商或代理以違反醫療欺詐和濫用法律的方式銷售產品，或者如果我們違反政府價格報告法和透明度法律，我們可能會受到民事或刑事處罰。

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州醫療保健法還限制生物製藥行業的某些商業行為。雖然我們目前沒有任何產品上市，但我們可能會受到，如果我們的候選產品獲得批准並開始商業化，我們將受到由聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局執行的額外醫療法律和法規的約束。這些州和聯邦醫療保健法律，通常稱為欺詐和濫用法律，已被應用於 限制製藥行業的某些營銷行為，包括反回扣、虛假聲明、數據隱私和安全以及透明度法規。

除其他事項外，聯邦虛假申報法禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意作出或導致作出虛假陳述以獲得虛假索賠。聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或收受報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。 大多數州也有類似於聯邦反回扣法律和聯邦虛假索賠法律的法規或法規，這可能適用於私人保險公司報銷的藥品和服務等項目。根據這些聯邦和州法律，可以實施行政、民事和刑事制裁。

S-60

聯邦民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他事項外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的。

HIPAA制定了新的聯邦刑事法規，禁止明知而故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或保管或控制的任何金錢或財產，並明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準 直接適用於商業夥伴-代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還設立了四個新的民事罰款等級，並新授權州總檢察長有權執行HIPAA。2013年1月，美國衞生與公眾服務部民權辦公室根據HITECH發佈了HIPAA的最終綜合規則，對隱私、安全和違規通知要求和處罰進行了重大更改。最終的綜合規則於2013年9月全面生效，加強了某些隱私和安全保護 ，並加強了政府執行HIPAA的能力。最終的綜合規則還加強了對所涵蓋實體和業務夥伴關於違反未保護的受保護健康信息的通知的要求 。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上是不同的。這些州法律可能不具有相同的效果，並且通常不會被HIPAA 先發制人，從而使合規工作複雜化。

此外，PPACA還包括聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求適用的團購組織和根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年報告與前一年向承保接受者(包括法律定義的醫生)和教學醫院進行的某些付款或其他價值轉移有關的信息，從2022年報告的數據起生效，擴展到 包括護士從業者、醫生助理、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和麻醉師助理以及註冊護士助產士，包括醫生或其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。如果不遵守所要求的報告要求，可能會使製造商等適用的報告實體受到鉅額民事罰款。

此外，許多州都有類似的醫療法規或法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在 幾個州，無論付款人如何，都適用。某些州要求製藥公司實施全面的合規計劃，包括限制或徹底禁止向個人醫療或健康專業人員支出或付款，和/或要求製藥公司跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者支付的禮物和其他款項。

如果我們的運營被發現違反了上述任何醫療法律或法規或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事、民事或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、將產品排除在政府計劃下的報銷範圍之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少或我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品將在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或 價值轉移。

S-61

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的研究和開發涉及，並在未來可能涉及使用具有潛在危險的材料和化學品。我們的業務可能會產生危險廢物產品。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合當地、州和聯邦法律和法規 規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規以及消防和建築法規的約束，包括管理實驗室程序、暴露於血液傳播病原體、易燃劑的使用和儲存以及生物危險材料的處理 。雖然我們按照某些司法管轄區的規定投保工人補償保險，以支付因使用這些材料而對員工造成傷害而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會採用影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律和法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們可能無法實現預期的成本節約和2022年裁員帶來的相關好處。

2022年1月，我們宣佈了一項裁員計劃，以反映我們對關鍵優先事項的重新關注，並使我們能夠幫助實現執行這些優先事項所需的更具成本效益的組織。雖然我們在2022年底完成了裁員，但裁員的全部影響尚不清楚。

我們可能無法有效地實現所宣佈的減少勞動力的目標。隨着我們繼續將重點放在關鍵優先事項上，我們的計劃也可能會改變。 這些行動可能需要比我們目前估計的更多時間，我們可能無法實現所尋求的成本效益。此外，雖然裁員已於2022年完成，但仍可能對未受到直接影響的員工士氣產生負面影響，這可能會增加員工流失率，並阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。任何未能從裁員或最近的其他管理層和人事變動中實現預期收益的情況都可能對我們的股價、財務狀況和實現關鍵優先事項的能力產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們高級管理團隊的主要成員，包括董事會主席兼首席執行官Kenneth Galbraith，我們的總裁兼首席運營官Neil Klompas，我們的首席財務官Christopher Astle，我們的首席科學官Paul Moore，以及我們高級管理、科學和臨牀團隊的其他關鍵成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們主要高級管理人員和員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

留住和未來招聘合格的科學、技術、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們將需要有效地管理我們的管理、運營、財務、開發和其他資源，以便成功地為我們現有和未來的候選產品進行研究、開發和商業化努力。此外，更換關鍵的高級管理人員和員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業的人才庫有限，因為成功開發、獲得監管機構批准和將產品商業化所需的技能和經驗範圍廣泛。2022年1月宣佈的裁員也可能使留住我們現有人員變得更加重要和更具挑戰性。激烈的競爭

S-62

吸引關鍵技能和通脹壓力對工資的影響可能會限制我們以可接受的條件吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們的可用性。如果我們不能 繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施業務戰略的能力將受到限制。

隨着我們推進開發和商業化計劃和戰略，我們可能需要發展或修改我們的組織，我們可能會遇到管理此類變化的困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2023年3月31日，我們有304名全職員工，其中包括我們預計將因轉會協議交易完成而轉移到Jazz或Jazz附屬公司的員工。隨着我們未來發展和商業化計劃和戰略的推進，我們預計我們可能需要擴大或修改我們的員工基礎。此外，隨着我們的候選產品 進入臨牀前研究和任何臨牀試驗並取得進展，我們可能需要擴大我們的開發、製造、監管銷售和營銷能力，或者與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。我們 相信，隨着轉讓協議交易的完成以及我們的候選產品進入臨牀前和臨牀開發的後期階段，未來在這些領域進行擴張的需求將會增加。未來的增長將使管理層成員承擔大量額外的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常工作並投入大量時間管理任何必要的增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。任何增長都可能需要 大量資本支出，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有和其他候選產品。如果我們的管理層無法有效地管理任何所需的增長，我們的支出可能會 比預期增加得更多，我們創造或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效地與行業內其他公司競爭的能力將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破股東支付的價格。

投資者應該認為投資我們的普通股是有風險的，只有當他們能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動時才進行投資。由於我們的經營業績或前景的變化導致我們普通股的市場價格波動，投資者可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。可能導致我們普通股市場價格波動或下降的一些因素包括：

•

我們的競爭對手產品的臨牀試驗和臨牀試驗的結果和時間；

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我們的任何開發計劃失敗或中斷；

•

我們合作伙伴關係的成功，包括我們和Jazz合作在原始Jazz合作協議覆蓋的地區合作開發Zanidatamab並將其商業化的能力和努力；

•

根據我們的 合作協議條款，我們有能力實現里程碑並收到相關的里程碑付款；

•

在製造我們的候選產品或未來批准的產品方面的問題；

•

針對我們的候選產品或我們的競爭對手產品在美國和其他國家/地區的監管發展或執行情況。

•

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•

與專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

•

我們或我們的競爭對手引進技術創新或新的商業產品；

S-63

•

我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

證券分析師對我們普通股的估計或建議的變化；

•

生物技術行業公司的估值波動或投資者認為的其他方面 可與我們媲美；

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股東激進主義的其他實例，包括主動提出的收購建議或代理權競爭；

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與我們的股東權利計劃有關的索賠或訴訟；

•

公眾對我們的候選產品或任何未來批准的產品的擔憂；

•

訴訟；

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未來我們普通股的銷售；

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普通股成交量水平不一致導致股價和成交量波動；

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關鍵人員的增減；

•

我們執行關鍵戰略優先事項的能力；

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美國或其他國家醫療保健支付體系結構的變化；

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我們的任何候選產品，如果獲得批准，都未能取得商業成功；

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經濟和其他外部因素或其他災害或危機，包括流行病；

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逐個週期我們的財務狀況和經營結果的波動，包括根據商業化或許可協議收到任何里程碑或其他付款的時間；

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生物製藥股的一般市場狀況和市場狀況；

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可能與我們的某些股東產生分歧或糾紛；

•

美國股市的整體波動；以及

•

其他可能是意想不到的或我們無法控制的因素。

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動 ，這種波動往往與相關公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的波動性增加，股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和與新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本風險因素一節中描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2022年10月13日在紐約證券交易所首次上市，與完成遷址交易有關。2022年12月，我們 將上市地點轉移到納斯達克股票市場有限責任公司。不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續或繼續保持與Zymeworks BC普通股交易市場在遷移交易之前的活躍或流動性 ，並且我們普通股的交易價格可能實際上低於Zymeworks BC普通股的交易價格。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們的股票，或者按照或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股，或者在他們想要出售的時候出售他們的普通股。 我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能會削弱我們通過出售普通股來籌集資金繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力 。

S-64

我們可能無法滿足納斯達克股票市場有限責任公司繼續上市的要求。如果納斯達克將我們的普通股在其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們普通股的流動性大幅減值，這可能大幅降低我們普通股的市場價格 ；

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我們證券的市場報價有限；

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確定我們的普通股符合細價股的條件，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

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對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

即使我們的業務表現良好，未來我們普通股的大量出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的價格大幅下降。

大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們的普通股沒有大量出售，單是對這些出售的可能性的看法就可能壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

我們的管理團隊擁有廣泛的自由裁量權，可以使用公共和私人融資以及債務融資的淨收益，以及根據我們的 戰略合作收到的資金，其投資這些收益可能不會產生良好的回報。他們可能會用我們的股東不同意的方式來投資收益。

我們的管理團隊在運用我們根據2022年1月公開發行普通股和預融資認股權證獲得的淨收益以及根據我們的戰略合作不時收到的資金以及我們可能從未來的籌資活動中獲得的資金，包括根據 任何在市場上？我們可能會不時使用股權發行計劃，我們可以以股東不同意的方式使用或投資收益。因此，股東將需要依賴我們管理團隊對這些收益的使用做出的判斷。然而，管理層未能有效利用這些資金可能會對我們運營和發展業務的能力造成負面影響。

我們不能確定將從我們的籌款努力中獲得的淨收益或根據我們的戰略合作不時收到的資金的所有特定用途。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於眾多因素，包括從我們的戰略合作伙伴關係獲得的額外里程碑付款 以及在銷售任何未來批准的產品時收到的版税。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對投資者的額外稀釋。

我們普通股的每股發行價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計17,361,111股我們的普通股以每股8.64美元的價格出售，我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2023年5月5日，總收益約為1.5億美元，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋每股1.5美元。

S-65

有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面題為稀釋的章節。一旦行使已發行的股票期權或認股權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會 經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們從未為我們的普通股支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資我們普通股的唯一收益來源。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。

未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求、可分配準備金、信貸條款、一般經濟狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。因此，未來支付給投資者的股息不能得到保證。

我們的主要股東總共可能對我們產生重大影響，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致管理層或董事會的根深蒂固。

截至2023年3月31日，我們的主要股東，即實益擁有我們普通股5%或以上的股東，連同他們的關聯公司和相關人士，實益擁有我們已發行普通股的約54.4%。截至2023年3月31日，我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的總計約1.8%。 如果我們的主要股東共同行動(有或沒有我們的董事和高管)，可能有能力對提交給我們股東批准的事項的結果施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，如果我們的主要股東一起行動(有或沒有我們的董事和高管)，可能有能力對我們公司的管理和事務施加實質性的影響。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

•

推遲、推遲或阻止控制權的變更；

•

鞏固我們的管理層或董事會；

•

妨礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併；或

•

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

我們是一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於此類公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。.

根據《交易法》的定義，我們有資格成為較小的報告公司。此外，我們是根據《交易法》定義的非加速申請者。只要我們繼續是一家較小的申報公司或非加速申報公司，我們就可以選擇利用適用於不是較小申報公司或非加速申報公司的其他上市公司的各種申報要求的豁免，包括但不限於，豁免我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性的要求。我們已經選擇了不獲得這樣的

S-66

我們的獨立註冊會計師事務所就我們的Form 10-K年度報告出具的證明。這一決定可能會對我們保持財務報告內部控制的充分性的能力產生不利的 影響，如果不能保持充分性，或無法及時編制準確的財務報表或其他報告，可能會增加我們的 運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力。

只要我們選擇依賴這些披露豁免中的任何一項，我們向股東提供的信息將不同於其他上市公司的可用信息。此外，如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少我們 披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

如果我們 未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須建立並保持對財務報告的有效內部控制以及適當的披露控制和程序。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論： 我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。我們的內部控制中未發現的重大缺陷可能會導致財務 報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們已經過渡到新的企業資源規劃系統，我們 相信這將改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們已經完成了向新的企業資源規劃系統的過渡，但這一過渡的全部影響尚不清楚。如果我們在內部控制評估和測試過程中發現財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們 不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股 的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，包括由於我們的 員工遠程工作，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻止或阻止Zymeworks控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使收購Zymeworks變得更加困難，或者推遲或阻止其管理層的控制權變更。除其他外，這些條款包括：

•

授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准；

•

只允許董事會確定董事人數並填補董事會中的空缺和新設立的董事職位，條件是董事會增加董事會規模和填補空缺和新設立董事職位的能力將受到我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的章程的限制；

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•

確定我們的董事會成員在三個交錯任期中的一個任期，每屆任期三年；

•

規定，我們的董事必須以至少662/3%的投票權的贊成票才能罷免；

•

允許股東僅在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，而不是經書面同意；

•

要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；

•

在董事選舉中沒有規定累積投票權；

•

規定Zymeworks股東的特別會議只能由董事會、董事會主席、Zymeworks首席執行官總裁或祕書應持有不少於20%的已發行有表決權股票的股東的要求召開，但須遵守我們修訂和重述的章程中規定的限制和要求；以及

•

需要股東的絕對多數票才能修改上述部分條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受DGCL第203節的規定管轄，該條款 一般禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在股東成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何廣泛的業務合併，除非滿足某些條件。

這些條款單獨或一起可能會延遲、阻礙或阻止涉及Zymeworks控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致Zymeworks採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從其普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

2022年10月12日，我們簽訂了優先股權利協議或新權利計劃，根據該計劃，我們的董事會授權並宣佈為2022年10月13日或登記日期的每股已發行普通股分配一項權利，或每一項權利，以及從記錄日期到權利可行使日期和權利期滿的較早日期之間的每股未償還普通股。每項權利使登記持有人有權以74.00美元的行使價向我們購買B系列參與優先股的千分之一股，並可進行調整。一般而言，新權利計劃的運作方式是，對任何 個人或團體在未經我們的董事會批准的情況下收購我們普通股10%或更多(或在某些機構投資者根據附表13G報告他們的持股比例為20%或更多的情況下)的行為施加重大處罰。因此，新配股計劃和配股發行的整體效果可能會使涉及我們的合併、合併、安排、收購要約、要約或交換要約或其他業務組合變得更加困難或不受歡迎 我們的董事會沒有批准。然而，新權利計劃或權利不得幹預董事會批准的任何合併、合併、安排、收購要約、要約或交換要約或其他業務組合 。新配股計劃的條款在所有重大方面與Zymeworks BC優先股配股協議的條款實質上相似，該協議因完成遷址交易而到期。

S-68

我們修訂和重述的章程將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為Zymeworks與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與Zymeworks或其董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是 (1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、股東、高管或其他員工對Zymeworks或我們股東的受託責任的索賠的訴訟， (3)根據DGCL的任何規定而產生的任何訴訟，我們修改和重述的公司註冊證書或我們修改和重述的法律或(4)任何其他主張受內部事務 原則管轄的索賠的訴訟應是特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)，但該法院確定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外。屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有標的物管轄權。本條款不適用於為執行《交易法》及其規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

證券法第22條確立了聯邦和州法院對證券法索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是 解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有，或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例規定。儘管我們認為這些專屬論壇條款使我們受益，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法律的適用，但專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其選擇的與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

其他公司組織文件中類似排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 雖然某些法院已確定這些條款是可執行的，但如果這些條款在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些條款不適用或不可執行。如果法院 發現我們修訂和重述的法律中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用， 這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

一般風險因素

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

在證券市場價格下跌後，證券公司經常被提起集體訴訟。這一風險對我們來説尤其重要，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和 資源，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

S-69

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能保證分析師會報道我們或提供準確或有利的報道。如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，或者負面地改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，分析師發佈的研究和報告可能會建議我們普通股的價格不能完全或準確地反映我們公司的真實價值。此外，即使這樣的分析師出版物是有利的，這些報告也可能對我們產生負面影響。

S-70

收益的使用

本次發行的淨收益金額將取決於我們出售的普通股數量及其出售時的市場價格。 不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何普通股或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算根據此次發售出售我們普通股的淨收益，如果有的話，連同我們現有的現金和現金等價物，(I)繼續進行與zanidatamab zovodotin和我們的其他臨牀前和發現階段計劃有關的研究和開發，以及(Ii)用於一般公司用途。我們的運營現金流為負，預計此次發行所得資金將用於運營現金流。我們預計，我們目前的現金、現金等價物和短期投資，再加上我們現有合作協議的某些預期里程碑付款，包括我們與Jazz的協議，以及此次發行的預期淨收益，將為我們計劃的運營提供資金，直至2026年，甚至更久。這些估計包括某些未來的里程碑付款，這些付款取決於Zymeworks和我們的合作者成功完成指定的研究和開發活動，因此目前還不確定。

我們打算用淨收益實現的主要業務目標是繼續與zanidatamab zovodotin和我們的其他臨牀前和發現階段計劃相關的研究和開發。這些目標將需要超過我們手頭現金資源的額外資本 ，即使在發售生效後也是如此。此外，實際成本和開發時間可能會超出管理層目前的預期。在建議的開發時間框架內，我們不太可能產生足夠的運營現金流來滿足總資本義務。因此，我們未來將需要在目前發行的基礎上籌集額外資本。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發售的淨收益(如果有)，我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中題為風險因素的章節中列出的那些因素，以及附帶的基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和 的文件。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。雖然我們打算如上所述使用此次發行的淨收益，但出於合理的業務原因，可能會出現重新分配資金的情況。

S-71

稀釋

如果您投資我們普通股的股票，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與您在此次發行中購買股票後緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年3月31日，根據截至2023年3月31日已發行的64,083,770股普通股計算，我們的有形賬面淨值約為4.357億美元，或每股約6.80美元。我們的每股有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以截至2023年3月31日的已發行普通股總數。

出售我們的普通股總計150,000,000美元，假設發行價為每股普通股8.64美元，這是2023年5月5日我們普通股在納斯達克上的最後報告銷售價格，扣除估計的發售費用和我們應支付的佣金，截至2023年3月31日我們的有形賬面淨值為5.816億美元，或每股7.14美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.34美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股1.50美元。

下表説明瞭以每股普通股為基礎的計算方法：

假定每股公開發行價						$	8.64
2023年3月31日每股有形賬面淨值		$	6.80
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加		$	0.34
生效後的調整後每股有形賬面淨值						$	7.14
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值						$	1.50

上表中顯示的已發行普通股數量基於截至2023年3月31日的64,083,770股已發行普通股 ，不包括：

•

1,303,317股普通股，在行使完全歸屬的未償還期權時可購買普通股 股，加權平均行權價為每股20.78加元，以及2,882,540股普通股，在行使完全歸屬的未行使期權時可發行普通股，加權平均行權價為每股19.57美元，截至2023年3月31日；

•

621,756股普通股，可在行使未歸屬未行使期權時發行，以購買 普通股股份，加權平均行權價為每股17.06加元；3,147,099股普通股，可在行使未歸屬未行使期權時發行，以購買普通股股份，加權平均行權價為每股11.09美元，截至2023年3月31日；

•

156,250股普通股，可在行使完全授予的未償還期權後發行，以購買普通股 ，截至2023年3月31日，加權平均行使價為每股14.97美元；

•

543,750股普通股，可通過行使未授予的已發行期權購買普通股，截至2023年3月31日，加權平均行權價為每股11.60美元；

•

截至2023年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股998,856股；

•

根據我們的股票期權計劃為未來發行預留3,807,249股普通股，根據我們的員工購股計劃為未來發行預留2,090,819股普通股，每種情況下截至2023年3月31日；

S-72

•

根據我們的激勵股票期權和股權補償計劃，為未來發行預留50,000股普通股 截至 2023年3月31日；

•

656,888股可交換普通股，截至2023年3月31日；和

•

截至2023年3月31日，可通過行使預融資權證發行2,079,224股普通股。

在行使已發行期權或發行其他股票的情況下，投資者購買本次發行中我們普通股的股票可能會進一步稀釋。此外，我們可以選擇在未來發行更多普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些證券的發行可能會導致購買本次發行中我們普通股的投資者的股權進一步稀釋。

S-73

配送計劃

我們之前已經與康託·菲茨傑拉德公司或康託公司簽訂了銷售協議或銷售協議。根據本招股説明書 附錄，我們可以不時通過Cantor作為銷售代理髮售和出售總銷售總價高達150,000,000美元的普通股。銷售協議的副本已作為當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

在發出配售通知後，並受銷售協議的條款及條件規限，Cantor可按證券法頒佈的第415(A)(4)條 所界定的市場發售方式，以法律許可的任何方式出售普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示教務長不要出售普通股。本公司或康託爾可在發出通知後暫停發行普通股，但須受其他條件限制。

我們將以現金形式向坎託支付佣金，以補償其作為代理出售我們普通股的服務。Cantor將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的每股銷售價格的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行總額、佣金和收益(如果有)。我們還同意償還坎託的某些具體費用，包括不超過75000美元的法律顧問的費用和支出以及某些持續費用。我們估計，本次發售的總開支(不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor的補償和補償)約為250,000美元。

出售我們普通股股份的結算將在任何出售日期之後的第二個營業日進行，或在我們和康託就特定交易達成一致的其他日期 進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Cantor可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

Cantor將按照其銷售和交易慣例，在商業上合理的努力下，根據 條款和銷售協議中規定的條件徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，Cantor將被視為證券法意義上的承銷商，而Cantor的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Cantor提供賠償和貢獻，包括根據證券法規定的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於銷售協議終止時終止。我們 和Cantor可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

Cantor及其附屬公司未來可能為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor將不會在根據本招股説明書補編進行發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動 。

本招股説明書附錄和所附招股説明書可在Cantor維護的網站上以電子格式提供，Cantor可通過電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-74

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表公司進行傳遞。Cantor Fitzgerald&Co.由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

Zymeworks截至2022年和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，以會計和審計專家的身份在此引用，並以此作為參考併入本文。

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的基本架子招股説明書是ZymeWorks BC根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明(文件編號333-259970)的一部分。關於於2022年10月13日完成的註冊地交易，根據規則414，我們 假設表格S-3中的註冊聲明為Zymeworks BC的繼任註冊人。

本招股説明書增刊及隨附的基本架子招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的基礎架招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書的一部分的證物或通過引用併入本招股説明書及隨附的基礎架招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在我們的美國證券交易委員會網站上免費獲得我們的美國證券交易委員會檔案，網址為Www.sec.gov。你也可以通過訪問我們的網站獲得更多信息Www.zymeworks.com。引用到Www.zymeworks.com在本招股説明書增刊中，隨附的基本架子招股説明書和通過引用納入本文或其中的文件僅為非主動文本參考，本公司互聯網網站上的信息不以參考方式併入本招股説明書、所附基礎架子招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件，也不應被視為本招股説明書補充説明書、所附基礎架子招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的普通股。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入之前已提交給美國證券交易委員會的這份招股説明書附錄中，這 意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中包括或隨後以參考方式併入的信息所取代的任何信息除外。我們或Zymeworks BC已根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交了下列文件，這些文件通過引用併入本文(不包括根據當前8-K表格中第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，並且，除非在任何此類8-K表格中另有説明，否則在該表格中提交的與此類信息相關的證物除外)：

•

我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告修正案1；

•

我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告時間為2023年1月4日、2023年1月19日、2023年3月15日、2023年3月17日、2023年4月10日、2023年4月18日和2023年4月26日；

•

對我們普通股和與我們普通股相關的優先股購買權的描述 包含在2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的與此相關的8-A表格登記聲明中 ，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，以及我們於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格 年度報告中的附件4.1；以及

•

在2022年12月31日之後但在本招股説明書附錄日期之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件。

我們在本招股説明書附錄日期或之後以及在此終止發售普通股之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(但不包括我們提供的文件) 將被視為通過引用方式併入本招股説明書補編中，並將自動更新和取代本招股説明書補編以及任何以前提交的文件中的信息。

我們將向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本(不包括在此特別納入作為參考的此類文件的證物)。如果請求者提出書面或口頭請求，我們將 免費向請求者提供此信息：

Zymeworks Inc.

愛國者大道108號，套房A

特拉華州米德爾頓，郵編19709

收件人： 公司祕書

電話：(302)274-8744

S-77

招股説明書

Zymeworks Inc.

$500,000,000

普通股 股票

優先股購買權

優先股

債務 證券

存托股份

認股權證

訂閲 權限

採購合同

單位

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款，在一個或多個產品中 不時發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發售方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價將不超過5.0億美元。

這些證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股(連同相關的優先股購買權)在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 ZYME。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券 涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的標題？風險因素和我們最新報告的10-K或10-Q表格中的第1A項風險因素下的信息，該報告通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年4月28日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			3
前瞻性陳述			3
收益的使用			3
股本説明			3
債務證券説明			4
存托股份説明			10
手令的説明			12
認購權説明			13
採購合同説明			14
單位説明			15
配送計劃			16
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式成立為法團			18

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關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記流程 ，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高可達5.0億美元。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為您可以通過參考找到更多信息和公司的章節中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或徵求購買適用招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、由 參考併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 附錄中題為風險因素的章節中討論的具體風險因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中以及在提交給美國證券交易委員會的該等10-K表之後提交的最新季度報告中的第1A項風險因素中討論的 風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們將來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。我們的風險因素並不保證截至本報告日期不存在此類情況，也不應被解釋為此類風險或情況尚未全部或部分實現的肯定聲明。

前瞻性陳述

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及在本招股説明書和每個招股説明書附錄中引用的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？預期、？預期、？可能、？項目、？計劃、？潛在、？可能、？可能、類似及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中包含的文件中作為參考，尤其是在題為風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、 不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或 修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不 不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可能包括基於多個其他 預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，根據本招股説明書出售我們的證券而獲得的淨收益的使用。有關具體發行任何證券所得收益的具體用途的具體信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

股本説明

對我們股本的描述，包括我們的普通股、與我們的普通股相關的優先股購買權以及我們的優先股，通過引用附件4.1併入我們的10-K表格年度報告中，該表格於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會。

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債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和 條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券一起提供債務證券，或在轉換或行使其他證券時提供債務證券，或以此作為交換。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務， 除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中註明。我們已在下面彙總了 選定的縮進部分。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。摘要不完整。契約形式已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。 除上下文另有規定外，每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約或形式的債務證券。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ，包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

延期支付利息的權利(如有)和延期期限的最長期限；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以根據我們的選擇贖回全部或部分債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及我們選擇贖回債務證券的方式；

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•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須回購債務證券的任何義務，以及根據該等義務，回購該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

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與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括(如果適用)轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否由債券持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的條款；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額，及其任何 整數倍；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行(包括與任何此類證券的交換有關的條款)；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

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指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果債務證券的本金、溢價和利息不是以這種貨幣或貨幣單位支付的，則指定確定與這些支付有關的匯率的方式；

•

債務證券的本金、溢價或利息(如有)的支付方式 ，如果這些數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

對本招股説明書或債務證券契約中描述的違約契諾或違約事件的任何增加、刪除或更改，以及本招股説明書或債務證券契約中描述的加速條款的任何變更；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

如有多於一名受託人或另一名受託人，則為受託人的身分，如非受託人，則為與該等債務證券有關的每名擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身分；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

我們可能會提供低於其所述本金金額的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

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轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構的名義註冊的全球證券(我們稱為託管機構，或託管機構的代名人(我們將全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終登記形式發行的證書(我們將 將經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除非在題為《全球債務證券》和《記賬系統》的章節中有規定，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券

您可以根據該契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您可以轉讓憑證債務證券以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利 您只需交出代表該憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何發行或系列債務證券的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承人的任何人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

違約事件指的是任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未得到糾正，或 吾等和受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

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•

我們的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在知悉違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或 建議採取的行動。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件在當時發生並仍在繼續 (本文所述的因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人發出)，宣佈該系列債務證券的本金已到期並立即支付(或，如果該系列債務證券為貼現證券，則為貼現證券，本金中的本金部分 可在該系列的條款中具體説明)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金 (或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人可撤銷和取消加速。我們建議您參閲招股説明書補充資料，該説明書涉及任何系列債務證券的貼現證券，適用於有關在發生違約事件時加速該等貼現證券部分本金的特定撥備 。

契約將規定受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力而可能招致的任何費用、責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

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該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

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契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的 聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，向該系列證券的每個證券持有人發送違約或違約事件的通知。該契約將 規定，受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，前提是受託人 真誠地確定，扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守“資產的合併、合併和出售”一節中所述契約中的契約；

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

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就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金 金額的至少多數持有人同意，我們也可修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改 將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

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免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

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•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

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免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人 放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

契約 將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後被解除，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則我們將被解除發行或導致發行此類貨幣的政府債務，以按照其條款支付利息和本金，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行 支付和清償每一期本金。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金在該系列債務證券按照契據和該等債務證券的條款規定的到期日支付的任何強制性償債基金付款。

除其他事項外，只有在我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的因存款而產生的收入、收益或損失，才可能發生這種情況。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效

該契約將規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可以不遵守《資產合併、合併和出售》一節中所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們把這稱為聖約的失敗。這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；

•

此類押金不會導致違約或違約，也不會構成違約，也不會構成違約。

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•

適用的一系列債務證券的違約或違約事件在交存之日不會發生，也不會繼續發生；以及

•

向受託人提交一份律師意見，表明我們已從美國國税局收到或發佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不確認收入，因存款和相關契諾失效而產生的美國聯邦所得税的損益，應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契約失效的情況相同。

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的 對價的一部分。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可 在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們對債務證券的接受)在任何此等訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何 訴訟、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達訴訟、訴訟或其他程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

存托股份的説明

一般信息

我們可能會提供存托股份，相當於某一特定系列優先股股份的 部分權益。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每一持有人均有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據吾等、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的 存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為託管人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

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本招股説明書所載存托股份條款摘要並不完整。您應參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存託協議、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書的格式。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存托股份的記錄持有人分配就該存托股份所涉優先股收到的所有現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券) 分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將 財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在發生自願或非自願清算、 解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書 附錄中規定的適用優先股系列中每股享有的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求贖回相關的存托股份，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其 或其命令交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數，則存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。如此撤回的優先股持有人此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到存托股份的存託憑證。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數 ，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額 。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以 一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還， 存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向託管人交出證明存托股份的 存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。 記錄日期的每個存托股份持有人將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到了代表該 股優先股數量的存托股份持有人的具體指示。

11

保管人的押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向 託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的退出以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)，這些費用是由存託憑證協議明確規定的。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證所證明的存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可由吾等與 託管人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種 分配已經分配給了所有存托股份持有人。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。任何辭職或 託管人的撤職將在我們任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且 必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，擁有適用協議規定的必要綜合資本和盈餘。

通告

託管人將向 存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供。此外，託管人將向作為優先股持有人的 託管人提供我們交付給 託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方查閲。

法律責任的限制

如果任何一方在履行其義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

手令的説明

我們可以提供購買債務證券、優先股、存托股份或普通股的權證。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為 單位的一部分，適用的招股説明書補充資料將規定這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下 條款：

12

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的優先股股數、存托股數或普通股股數，以及購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認購權的描述

我們可以提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

13

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與此次發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時，我們普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的應付行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由每項認購權可購買的部分或全部這些證券組成的單位的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如適用，吾等可能就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

本招股説明書及任何 招股説明書附錄中對認購權的描述為適用認購權協議重大條款的摘要。這些描述並不完整地重申這些認購權協議，並且可能不包含您 可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查看相關的 認購權協議表格，這些認購權協議將在認購權提供後立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為？您可以找到更多信息的章節中所述提供。

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們下面總結的功能一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就簽發採購合同進行談判以及其他原因，任何採購合同的具體條款可能與下文提供的描述不同。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本 招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中引用我們 在出售相關購買合同之前根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券的 條款的完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是該登記説明書的一部分，這些文書或表格的補充可以通過引用的方式納入登記説明書(本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分)。

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的我們的證券。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

14

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

•

購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券(包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同下的義務；

•

任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預付的；

•

與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券金額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

購入合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購入合同標的證券的價值、業績或水平進行結算；

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•

採購合同是以完全登記的形式還是以全球形式簽發；以及

•

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

對單位的描述

我們可以提供包含兩種或兩種以上在本招股説明書中描述的任何組合的證券的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位，以購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股説明書附錄中説明。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的擔保持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議和相關單位證書的表格副本的更多信息，請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內，包括以下條款：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

15

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行有關的招股説明書附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以一個或多個可隨時變動的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下 ：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

如適用，任何出售證券持有人的姓名；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將作為 本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

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代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們與我們訂立的協議 獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書 附錄所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書 附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。

承銷商和其他代理人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們的一個或多個關聯公司的客户，與之有借款關係，從事其他交易，並/或為其提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券，其價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何情況下，如果承銷團在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書 附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的 第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的 證券的交易日期之後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Zymeworks截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告作為參考併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.zymeworks.com。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分 。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。任何確定所發行證券條款的契約或其他文件的表格均作為本招股説明書的一部分或在表格8-K的當前報告的封面下作為證物提交，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均以其所指文件的參考 為限。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

引用註冊成立

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們 可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過 參考方式納入未來的美國證券交易委員會備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物，除非在任何此類Form 8-K中另有説明)。 在本招股説明書項下的證券發售終止或完成之前：

•

我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年1月4日和2023年1月19日提交；以及

•

對我們的普通股和與我們的普通股相關的優先股購買權的描述 包含在2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的相關8-A表格登記聲明中的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費索取這些 文件的副本：

Zymeworks Inc.

愛國者大道108號，套房A

特拉華州米德爾頓，郵編19709

收件人： 投資者關係

(302) 274-8744

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最高150,000,000美元

普通股

招股説明書 副刊

2023年5月8日