GOGORO INC.

委託聲明

將軍

我們的董事會正在為將於2023年5月30日臺北時間上午9點30分舉行的年度股東大會（“股東大會”）或其任何續會徵求代理人。股東大會將在臺灣臺北市松山區長安東路二段225號C棟舉行。

代理的可撤銷性

根據本招標發出的任何委託書的人可以在使用前隨時通過發出書面撤銷通知或正式簽署的帶有較晚日期的委託書，或者參加股東周年大會並親自投票，撤銷根據本招標發出的任何委託書。撤銷通知或正式簽署的帶有較晚日期的委託書必須通過郵寄或專人送達 (i) 位於紐約州紐約市州街 1 號 30 樓 10275-0741，收件人：代理服務，或 (ii) Gogoro Inc.，臺北市松山區長安東路 2 段 225 號 C 樓 11 樓臺灣105市，收件人：投資者關係部。撤銷或代理卡的書面通知必須不遲於美國東部時間 2023 年 5 月 25 日營業結束前退回。

記錄日期、股份所有權和法定人數

我們在2023年5月5日（美國東部標準時間）（“記錄日期”）營業結束時的普通股登記持有人有權在股東周年大會上投票。截至2023年2月28日，我們每股面值0.0001美元的普通股中有244,195,234股已發行和流通。在公司的任何股東大會上，持有公司已繳有表決權股本的至少多數的一名或多名股東親自或通過代理人出席會議並有權在該會議上表決，應構成法定人數。

投票和徵集

對於每項提交股東周年大會表決的決議，每股已發行普通股有權獲得每股一（1）票。在股東周年大會上，每位親自出席或通過代理人出席的普通股東，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席，都可以對該股東持有的全額支付的普通股進行投票。

提交股東周年大會表決的決議須以投票方式決定，但股東周年大會主席可真誠地允許純粹與程序或行政事宜有關的決議以舉手方式進行表決，在這種情況下，每位成員親自出席或由代理人出席，或如果成員是公司，則由其正式授權進行表決

代表，應有一 (1) 票表決權。投票結果應被視為股東周年大會的決議。

招募代理的費用將由我們承擔。我們的某些董事、高級職員和普通僱員可以親自或通過電話或電子郵件請求代理，無需額外補償。招標材料的副本將提供給以他們名義持有他人實益擁有的我們普通股的銀行、經紀公司、信託人和託管人，然後轉發給這些受益所有人。

普通股持有人投票

當普通股持有人妥善填寫並退回代理後，他們所代表的普通股將根據股東的指示在股東周年大會上進行表決。如果此類持有人沒有給出任何具體指示，或者如果是經紀人未投票，則普通股將由此類代理人的持有人自行決定進行投票。就法定人數而言，普通股持有人的棄權票包括在確定出席的普通股數量時，但不計為贊成或反對提案的票。出席股東周年大會的任何公司股東代表都需要出示信函或董事會決議，表明有權代表該股東參加公司。

提案 1 和 2

重選第一類董事

根據公司現行經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“併購”）第83條，董事應分為三類：一類、二類和三類。根據董事會2022年1月27日的決議，Hok-Sum Horace Luke先生和李明山先生自2022年4月起擔任公司第一類董事。他們的任期將在股東周年大會上屆滿，可以根據併購任命替補的一類董事。如果沒有根據併購任命替補的一類董事，則現有的一類董事將自動被再次任命，再任三 (3) 年。

提名和公司治理委員會2023年4月27日的決議確認李明山先生有資格擔任公司獨立董事，我們董事會於2023年5月10日通過的決議批准將Hok-Sum Horace Luke先生和李明山先生歸類為第一類董事，以重新任命或連任。

Hok-Sum Horace Luke先生和李明山先生表示，他們將在股東周年大會上提議連任董事。截至2023年3月31日，他們的姓名、年齡、他們目前擔任的主要職位及其傳記如下：

Hok-Sum Horace Luke 是我們的創始人，自 2011 年 6 月成立以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。此前，盧克先生曾於2006年11月至2011年5月在HTC公司（TWSE：2498）擔任首席創新官，領導產品戰略和公司從白標硬件製造商向全球智能手機品牌的轉型。在此之前，盧克先生曾在微軟（納斯達克股票代碼：MSFT）擔任創意總監十年，在那裏他領導了包括第一代Xbox、Windows XP和Windows Mobile在內的各種微軟重要特許經營的產品構思和品牌開發。Luke 先生擁有華盛頓大學工業設計和美術學士學位和學士學位。我們認為，盧克先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他作為我們的創始人兼首席執行官所帶來的視角，也因為他在技術行業擁有豐富的運營和歷史專業知識和經驗。

李明山（山姆）自 2019 年 11 月起在我們的董事會任職。李先生是MagiCapital Management Ltd.的創始人，自2011年起擔任該公司的首席執行官。他是一位經驗豐富的私募股權投資者，擁有超過20年的經驗，他的職業生涯始於花旗集團（紐約證券交易所代碼：C）子公司花旗銀行的管理見習生，然後是摩根大通（紐約證券交易所代碼：JPM）的投資銀行副總裁，元大金融控股有限公司（TPE：288）的子公司元大證券大中華區執行副總裁兼國際業務發展主管 85)。李先生自2013年起在八方雲集國際有限公司（TT：2753）的董事會任職，自2015年起擔任Nien Made Enterprise Co., Ltd.（TT：8464）的董事會成員，自2017年起在Epic Wise Ltd.的董事會任職，自2020年3月起擔任DFI Inc.（TT：2397），自2020年12月起在聯發科公司（TPE：2454）的子公司ILI Technology Corp任職，自2020年12月起在上海華默食品有限公司擔任董事會成員。自 2020 年 7 月起設立有限公司。李先生擁有東吳大學的商業學士學位和國立政治大學的工商管理碩士學位。

每位董事將通過親自出席或通過代理人出席的普通股持有人不少於三分之二多數票的贊成票再次當選，如果普通股東是公司，則由其正式授權的代表在股東周年大會上投票。

董事會建議對提案1和2中的每項提案投贊成票，即重新選舉上述提名人。

提案 3

併購修正案

併購的第83條包含文書錯誤，因為第83條對併購第84條的提及本應改為第85條。提案3是糾正此類文書錯誤。

要批准本提案，必須獲得親自出席或通過代理出席的普通股持有人的不少於三分之二多數的贊成票，或者如果是普通股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票並在股東周年大會上投票。

董事會建議對提案3，即併購修正案投贊成票。

提案 4

如有必要，暫停股東周年大會以徵求更多代理人

提案4將允許股東周年大會主席在必要時休會，如果股東周年大會時沒有足夠的選票批准任何有待股東周年大會審議和通過的決議，則可以徵求額外的代理人。

批准本提案需要普通股持有人親自出席或通過代理人出席，或者如果普通股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票並在股東周年大會上投票。

董事會建議對向公司註冊處提交的提案4投票 “贊成”。

提案 5

董事和高級職員的授權

提案5是授予董事和高級管理人員的一般權力，可在董事或高級管理人員完全自行決定的情況下采取任何必要行動，以實現提案1至4中的事項。

批准本提案需要普通股持有人親自出席或通過代理人出席，或者如果普通股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票並在股東周年大會上投票。

董事會建議對提案5，即董事和高級管理人員的授權投票 “贊成”。

其他事項

我們知道沒有其他事項可以提交給股東周年大會。如果在股東周年大會上出現任何其他問題，則隨附的代理卡中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。