美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是的 ☐ 不是
指明截至最新可行日期，發行人每類 普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 截至 2023 年 5 月 5 日已發放 | |
| 普通股，面值每股0.001美元 |
| * | 不包括Paltalk, Inc.作為庫存股持有的641,963股普通股。 |
PALTALK, INC.
10-Q 表季度報告
截至2023年3月31日的季度
目錄
| 頁面 數字 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年3月31日 （未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 | 12 |
| 第 3 項。 | 關於市場 風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和 收益的使用 | 20 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
除非上下文另有説明，否則提及 的 “Paltalk”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指 Paltalk, Inc. 和 其合併子公司。
Paltalk、我們的徽標和本報告中出現的其他商標或服務 標記均為 Paltalk, Inc. 的財產。本報告中 出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的 的商標、服務商標和商品名稱均沒有® 或其他適用符號，但此類引用無意以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、 服務商標和商品名稱的權利。
i
前瞻性陳述
本10-Q表季度 報告中包含的某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義的 “前瞻性陳述”，這些陳述基於當前的預期、 估計、預測和假設，受風險和不確定性的影響。諸如 “預期”、“假設”、 “開始”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“會” 等詞而且 此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 僅代表其發表之日。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設 的影響，這些風險和假設與可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異的因素有關，包括但不限於 ：
| ● | 我們有效營銷我們的應用程序並從中獲得收入的能力； |
| ● | 我們產生和維持活躍用户以及有效利用我們的用户羣獲利的能力； |
| ● | 我們更新應用程序以應對快速技術變化的能力； |
| ● | 我們業務所在行業的激烈競爭以及我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力； |
| ● | 我們完成有利收購併有效整合我們收購的任何公司或財產的能力； |
| ● | 我們的應用程序對我們無法控制的移動平臺和操作系統的依賴，包括我們對蘋果、Facebook和Google平臺的嚴重依賴，以及它們能否中止、限制或限制我們或我們的應用程序訪問他們的平臺，更改其條款和條件或其他政策或功能（包括限制收款、發送通知或投放廣告的方法），與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或開發能夠滿足以下條件的應用程序或功能與我們的應用程序競爭； |
| ● | 我們開發、建立和維護強大品牌的能力； |
| ● | 我們對執行官和顧問的依賴； |
| ● | 我們為國際市場調整或修改我們的應用程序並從中獲得收入的能力； |
| ● | 外國政府限制訪問我們的應用程序或實施新法規的能力； |
| ● | 我們的移動應用程序依賴於擁有移動數據計劃和/或 Wi-Fi 接入來獲得互聯網連接； |
| ● | 安全漏洞、計算機病毒和網絡安全事件的影響； |
| ● | 我們對信用卡處理商和相關商户賬户批准的依賴以及信用卡處理商可能面臨的拒付責任的影響； |
| ● | 我們的用户或第三方在與其他用户互動後可能受到身體或情感上的傷害； |
ii
| ● | 我們在必要時獲得額外資本或融資以執行我們的商業計劃的能力，包括通過發行債務或股權或出售我們的任何資產； |
| ● | 我們可能因通過我們的應用程序傳輸信息而面臨訴訟的風險； |
| ● | 當前和未來政府監管的影響，包括有關互聯網使用、隱私、網絡安全和用户數據保護的法律和法規； |
| ● | 任何關於我們侵犯他人知識產權的索賠的影響； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們維持對財務報告的有效內部控制的能力； |
| ● | 我們抵消與託管我們應用程序的分銷平臺相關的費用的能力； |
| ● | 我們依賴內部得出的數據來準確報告用户指標和其他衡量我們績效的指標； |
| ● | 我們按計劃或完全發佈新應用程序或改進現有應用程序或向現有應用程序添加功能的能力； |
| ● | 我們依賴第三方投資者關係公司來幫助提高對我們公司的認識，以及此類第三方遵守與促銷報告相關的監管要求；以及 |
| ● | 我們吸引和留住合格員工和顧問的能力。 |
有關這些因素以及 其他可能影響我們業務的因素的更詳細討論，請參閲 “第 1A 項” 中的討論。風險因素”，見本報告第二部分， “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，見本 報告第一部分，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的風險因素，該報告已於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會 。我們警告説，上述因素清單並不是排他性的， 可能會出現新的因素，或者上述因素可能會發生變化，這些因素可能會影響我們的業務。除非適用的證券法要求，否則我們不承擔更新與本報告所討論事項有關的任何前瞻性陳述（無論是書面還是口頭）的任何 義務。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
PALTALK, INC.
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 延期訂閲收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 庫存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
1
PALTALK, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 訂閲收入 | $ | $ | ||||||
| 廣告收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 產品開發費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税準備金前的運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算普通股每股淨虧損的普通股加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
PALTALK, INC.
股東權益變動簡明合併報表
在截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中
（未經審計）
| 常見 | 股票 | 財政部 | 股票 | 額外付費- | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在資本中 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
PALTALK, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節運營淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期訂閲收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露：非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 註銷財產和設備 | $ | |||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
4
PALTALK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。企業的組織和描述
概述
隨附的簡明合併財務 報表包括Paltalk, Inc.及其全資子公司A.V.M. Software, Inc.、Paltalk Software Inc.、Paltalk Holdings, Inc.、 Tiny Acquisition Inc.、Camshare, Inc.、Fire Talk LLC、Vumber LLC和ManyCam ULC（統稱為 “公司”）。
該公司是一家通信軟件創新者 ，為多媒體社交應用程序提供支持。該公司的產品組合包括Paltalk、Camfrog和Tinychat，它們共同託管着大量基於視頻的社區。該公司的其他產品包括ManyCam和Vumber。ManyCam 是一款直播 軟件和虛擬攝像機，允許用户在流媒體平臺、視頻會議應用程序和 遠程學習工具上提供專業的直播視頻。Vumber是一家電信服務提供商，它使用户能夠通過使用帶有任何區號的多個 電話號碼進行私密通信，通過這些電話號碼可以將呼叫轉接到用户現有的電話號碼。該公司擁有 超過 20 年的技術創新歷史，擁有 10 項專利。
ManyCam 資產收購
2022 年 6 月 9 日（“生效日期”）， 公司與公司簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），ManyCam ULC 是一家根據艾伯塔省法律註冊的無限責任公司，也是該公司 （“買方”）、加拿大公司 Visicom Media Inc.（“Visicom”）的全資子公司，以及 2434936 Alberta ULC，一家根據艾伯塔省（“Target NewCo”）法律註冊的無限責任公司 ，買方 據此購買，Target NewCo的所有已發行和流通股份（“ManyCam收購”）自生效之日起生效。 在收購 ManyCam 之前，Target NewCo持有與開發 和分發虛擬攝像頭驅動程序軟件業務相關或使用的所有資產，包括虛擬背景和/或 “面具” 或其他相機效果（排除合同（定義見證券購買協議）以外的 ），無論是有形的還是無形的，包括但不限於 至 Target NewCo的ManyCam軟件 (“ManyCam”) 和相關的源代碼、客户名單、客户關係和 所有關聯客户信息、與承包商和供應商簽訂的合同、品牌名稱、商業祕密、商標、商品名稱、設計、 版權、網站、與上述各項相關的所有 URL、商譽和知識產權（統稱為 “已傳送的 資產”）。公司得出結論，就第S-X條和會計法規 標準編纂（“ASC”）805（業務合併）而言，轉讓的資產不被視為業務。
買方以 $ 的現金收購價收購了傳送的資產
盈利期內的總銷售額
超過了 $
2022 年 6 月 30 日，公司與 Visicom 簽訂了
許可協議（“許可協議”），根據該協議，公司同意在
的自由裁量權和指導下，向Visicom
先前授予的 ManyCam 軟件 “終身” 許可證的某些許可證持有者分發指定數量的 ManyCam 軟件更新。作為分發軟件更新的對價，
Visicom 向公司支付了第一筆不可退還的預付款
5
宏觀經濟因素的影響
公司的經營業績已經並將繼續受到宏觀經濟因素的負面影響，包括經濟衰退和/或復甦的時機 以及整體通貨膨脹環境。長期的通貨膨脹可能會影響公司瞄準新客户 和保持現有客户參與的能力，最終可能會對公司用户的全權支出 產生相關影響。此外，最近關閉了某些銀行並將其置於聯邦存款保險 Corporation 的破產管理階段，這給銀行帶來了特定和更廣泛的金融機構流動性挑戰和擔憂。 未來對特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的不利發展可能會導致更多的市場和經濟不確定性， 這可能會影響我們的行業。
演示基礎
本報告中包含的簡明合併財務報表 是根據 美國公認的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於 中期財務信息的規則和條例，在持續經營的基礎上編制的。儘管公司認為此處包含的披露足以使 提供的信息不具有誤導性，但該公司並未包括這些規章制度規定的完整財務報表所要求的某些信息和附註 。此處包含的簡明合併財務報表應與公司 經審計的合併財務報表以及公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的相關附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務信息包含了公允列報公司在 過渡期內簡明的 合併資產負債表和運營報表、現金流和股東權益變動所必需的所有正常和經常性調整。公司的歷史業績不一定代表未來的經營業績，截至2023年3月31日的三個月的 業績不一定代表截至2023年12月31日的年度業績或任何其他時期 的業績。
2。重要會計政策摘要
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司的重要會計政策沒有發生重大變化。
有關公司重要會計 政策的詳細討論，請參閲表格 10-K。
最近 採用了會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）”，還發布了 隨後對亞利桑那州立大學2018-19年、亞利桑那州立大學2019-04和亞利桑那州立大學2019-05年的初步指導方針的修正案（統稱為 326）。主題326要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。這用預期損失模型取代了 現有的已發生損失模型，並需要使用前瞻性信息來計算信用 的損失估算值。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通過並未對 公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
估算值的使用
根據 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層對影響財務 報表和隨附附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法絕對肯定地確定未來的事件及其影響。因此，測定 估計值需要做出判斷。實際結果不可避免地會與這些估計有所不同，這種差異可能對財務報表至關重要。編制財務報表時固有的最重要的會計估算包括折扣率和加權平均資本成本，這些資本用於 ManyCam 資產的公允價值和分配其各自的 使用壽命。這些公允價值和估算基於多種因素，包括獨立第三方的估值。
對公司估算值的修訂可能導致收入和收入的增加或減少，並反映在首次確定收入和收入的時期 的簡明合併財務報表中。如果公司的估計表明將發生合同損失，則損失準備金 將在損失首次成為可能發生且可以合理估計的時期內記錄。合同損失是指合同的估計成本超過合同將產生的估計總收入，幷包含在公司簡明合併運營報表中 的收入成本中。在所提交的 期內沒有合同損失。
6
收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同 的收入，當承諾服務的控制權移交給客户 時，將與客户簽訂的合同產生的收入予以確認，該金額反映了公司預計為換取這些服務而獲得的對價。 申報的收入不包括銷售税。公司選擇了指導方針允許的實際權宜之計，即不披露與最初預期期限為一年或更短的合同相關的剩餘 履約義務的信息。
訂閲收入
該公司的訂閲收入主要來自每月高級
訂閲服務。訂閲收入是扣除退款、積分以及已知和估計的信用卡拒付後列報的。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，提供的訂閲期限為一個月、三個月、六個月、十二個月和二十個月
。但是，無論訂閲期限如何，所有訂閲費用均在訂閲開始時通過信用卡支付。
在向客户提供服務期間，多月訂閲的收入按直線方式確認，
以購買的訂閲期限長度表示。訂閲收入的未賺取部分在隨附的簡明合併資產負債表中作為遞延收入
列報。截至2022年12月31日，遞延收入為美元
廣告收入
公司通過與第三方簽訂的合同協議 在其產品上展示廣告來獲得廣告收入，該協議基於投放的廣告 曝光量。曝光量的衡量標準包括客户點擊廣告（CPC 基準）、查看廣告 曝光量（CPM 基準）或通過點擊或通過應用程序註冊外部網站（CPM 基準）。 廣告收入取決於流量以及公司產品上的廣告庫存。
3。無形資產，淨值
截至2023年3月31日和2022年12月31日，淨無形資產包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 格羅斯 | 網 | 格羅斯 | 網 | |||||||||||||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | |||||||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商品名稱、商標、產品名稱、URL | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訂閲者/客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至
2023 年 3 月 31 日的三個月的攤銷費用為 $
7
4。應計費用和其他流動負債
所列期間的應計費用和其他流動負債包括以下 ：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 薪酬、福利和工資税 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
5。所得税
公司的所得税準備金包括聯邦、 外國税和州税（視情況而定），其金額是使公司年初至今的税收準備與其預計全年實現的有效 税率保持一致所必需的金額。每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計， 會根據需要記錄累積調整。截至2023年3月31日，公司關於其美國 遞延所得税資產變現性的結論沒有改變，公司繼續維持對這些資產的全額估值補貼。
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司錄得的所得税優惠為美元
在截至2022年3月31日的三個月中，
公司記錄的所得税準備金為美元
6。股東權益
Paltalk, Inc. 經修訂和重述的2011年長期
激勵計劃（“2011 年計劃”）已於 2016 年 5 月 16 日終止，未來獎勵已於 2016 年 5 月 16 日終止。總共有
8
股票期權
下表總結了Black-Scholes定價模型中使用的假設 ，用於估算截至2023年3月31日的三個月中授予的期權的公允價值：
| 預期波動率 | % | |||
| 期權的預期壽命（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % |
期權的預期壽命是指員工和非僱員在行使期權之前應持有期權的期限 。期權的預期壽命是使用《工作人員會計公告110》規定的 “簡化” 方法確定的，該方法使用 歸屬日期和合同期限結束之間的中點。公司普通股的波動率是使用公司 的歷史波動率計算得出的，從授予之日開始，可追溯到等於獎勵預期壽命的一段時間內。公司 估算了可能被沒收的股票獎勵，並相應地調整了記錄的股票薪酬支出。公司估計 歸屬前的沒收主要基於公司的歷史經驗，並進行了調整以反映股票獎勵歸屬 時的實際沒收情況。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中股票期權活動 ：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 運動 | |||||||
| 選項 | 價格 | |||||||
| 股票期權： | ||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間取消/沒收 | ( | ) | ||||||
| 在此期間已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
2023 年 3 月 31 日，已發行和可行使的股票期權的內在總價值
為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司向董事會成員授予股票
期權，允許他們總共購買
9
簡明合併運營報表中包含的公司股票期權 的股票薪酬支出如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 產品開發費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
庫存股
公司董事會批准了公司高達175萬美元的已發行普通股 股票的股票回購計劃（“股票回購計劃”），該計劃自2022年3月29日起生效，該計劃於2023年3月29日到期，也就是該日期一週年 。根據股票回購計劃，不時通過公開市場交易以現行市場 價格、私下談判交易或根據聯邦證券法（包括第10b5-1條計劃）通過其他方式回購股票。 回購股票的實際時間、數量和價值由董事會委員會自行決定， 取決於多種因素，包括公司普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況、 另類投資機會以及其他公司考慮。
截至2023年3月31日和2022年12月31日
，公司有
7。淨虧損份額
根據ASC Topic 260的定義，
的基本收益和每股淨虧損是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以
期間已發行普通股的加權平均數計算得出的， 每股收益。攤薄後的每股收益是使用普通股
的加權平均數計算得出的，如果是攤薄的話，則使用該期間已發行的潛在普通股的加權平均數。潛在普通股由行使股票期權（使用庫存股方法）時可發行的增量普通股
股組成。就股票期權具有抗攤薄作用而言，它們
不包括在攤薄後每股收益的計算中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
下表彙總了所述期間的每股淨虧損計算 ：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票—基本 | ||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
| 每股數據： | ||||||||
| 操作基礎知識 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 從運營中攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
8。租賃
10
截至2023年3月31日，公司沒有被歸類為融資租賃的長期 租約。截至2023年3月31日，公司沒有尚未開始的其他運營和融資租約 。
截至2023年3月31日，該公司的經營
租賃負債約為美元
截至
2023 年 3 月 31 日的三個月的租金支出總額為 $
下表彙總了公司在報告所述期間的運營租約 ：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金： | $ | $ | ||||||
| 加權平均假設： | ||||||||
| 剩餘租賃期限 | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
截至2023年3月31日，不可取消的 運營租約下未來的最低付款額如下：
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減去：現值調整 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值 | $ | |||
9。承付款和或有開支
官員僱傭協議
2022 年 3 月 23 日，
公司與公司首席執行官（“首席執行官”）和
首席財務官（“CFO”）簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議分別修訂和重申了他們與公司的現有僱傭協議，日期分別為 2016 年 10 月
7 日和 2019 年 12 月 9 日。每份協議的期限均為一年，並有自動續訂條款。除對基本工資的調整
外，公司與首席執行官和首席財務官之間先前僱傭協議的所有其他條款和條件仍然完全有效。經修訂和重述的首席執行官僱傭協議可追溯至2021年2月。經修訂和重述的
首席財務官僱傭協議可追溯至2022年1月。2022年和2023年經修訂和重述的
就業協議規定的基本工資承諾總額為美元
專利訴訟
2021 年 7 月 23 日，該公司的全資子公司 Paltalk Holdings, Inc. 在美國德克薩斯西區地方法院對 WebEx Communications, Inc.、思科 WebEx LLC 和思科系統公司（統稱為 “思科”）提起專利侵權訴訟。 該公司聲稱思科的某些產品侵犯了美國第 6,683,858 號專利，公司有權獲得賠償。
馬克曼聽證會於 2022 年 2 月 24 日舉行 。2022 年 9 月 7 日，美國專利局發佈了對美國第 6683,858 號專利 的複審，2023 年 1 月 19 日，審查員簽發了一份單方面複審證書，結束了複審 ，確認了美國第 6683,858 號專利的權利要求 1-10 的專利性。計劃於 2023 年第三季度初進行試驗。
法律訴訟
公司可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、 索賠和評估。公司根據出現不利結果的概率和可估算損失的合理性，評估是否需要為特定法律事務準備金 。截至2023年3月31日，認為沒有必要進行任何儲備。
10。後續事件
管理層評估了截至簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件或 交易，並確定此處無需披露任何事件或交易 。
11
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 旨在從管理層的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們 未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與：（i）隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併 財務報表及其附註，（ii）我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的合併財務報表 及其附註 2023 年 3 月 23 日和 (iii) 標題為 “管理層的 財務討論與分析” 的討論10-K 表格的 “運營狀況和業績”。除了截至 2022 年 12 月 31 日的某些信息外，此處的所有金額均未經審計。
前瞻性陳述
除歷史財務信息外， 以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性 陳述”。由於許多因素，包括在 “項目1A” 下討論的因素，我們的業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。本報告第二部分中的 “風險因素” 和 “第 1A 項。10-K 表格中的 “風險因素”。
概述
我們是一家通信軟件創新者， 為多媒體社交應用程序提供支持。我們運營着一個消費者應用程序網絡，我們相信它可以創建一個獨特的社交媒體企業 ，用户可以在安全的環境中與我們網絡中的其他人實時會面、查看、聊天、廣播和發送消息。我們的消費者應用程序 的收入主要來自訂閲費和廣告安排。
我們的產品組合包括 Paltalk、Camfrog 和 Tinychat，它們共同託管着大量基於視頻的社區。我們的其他產品包括 ManyCam 和 Vumber。ManyCam 是一款直播軟件和虛擬攝像機，允許用户在流媒體平臺、視頻會議 應用程序和遠程學習工具上提供專業的直播視頻。Vumber 是一家電信服務提供商，它使用户能夠通過擁有 多個帶有任意區號的電話號碼進行私密通信，通過這些電話號碼可以將呼叫轉接到用户現有的電話號碼。我們擁有 超過 20 年的技術創新歷史，擁有 10 項專利。
我們相信，我們的用户羣規模為 在視頻社交網絡行業提供了競爭優勢，也為通過 追加銷售機會推進我們現有產品的發展提供了增長機會，並通過交叉銷售優惠建立未來的品牌。我們還相信，我們專有的消費者應用程序技術平臺 可以在視頻、語音和文字聊天、在線紙牌遊戲和棋盤遊戲等活動中大規模支持大型用户社區， 提供強大的用户盈利工具。
我們的持續增長取決於通過引入新的應用程序、功能和合作夥伴關係來吸引新的 消費類應用程序用户，以及進一步滲透我們現有 市場。我們的主要增長戰略是投資專有軟件的開發，擴大我們對此類軟件的銷售和營銷工作 ，並通過潛在的平臺合作伙伴關係以及我們通過互聯網和移動廣告網絡開展的新和現有 廣告活動來擴大我們的消費者應用程序用户羣，同時平衡業務的資本需求。 我們的戰略還包括收購或投資補充我們業務的技術、解決方案或業務，以及 將其交叉銷售給其他具有協同作用的業務。
我們的策略是謹慎地對待這些機會 ，注意我們的資源並評估潛在收入、上市時間和投資機會所需的資本金額 等因素。
12
最近的事態發展
股票回購計劃
2022 年 3 月 23 日，我們宣佈董事會批准了 的股票回購計劃，用於高達 175 萬美元的已發行普通股（“股票回購計劃”）。股票回購 計劃自2022年3月29日起生效，並於2023年3月29日到期，即該日期一週年。根據聯邦證券法（包括第10b5-1條計劃），不時通過公開市場交易以現行市場價格、私下協商交易或其他方式回購股票 。回購股票的實際時間、數量和價值由董事會委員會自行決定 ，取決於多種因素，包括我們普通 股票的市場價格、總體市場和經濟狀況、另類投資機會和其他公司考慮。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，我們的普通股分別為641,963股和636,771股，在我們的 合併資產負債表上被歸類為庫存股。在截至2023年3月31日的三個月中，根據 股票回購計劃回購了5,192股普通股，平均購買價格為1.39美元。
宏觀經濟因素的影響
我們的經營業績已經並將繼續受到宏觀經濟因素的負面影響 ，包括經濟衰退和/或復甦的時機以及整體通貨膨脹環境。 長期的通貨膨脹可能會影響我們鎖定新客户和保持現有客户參與的能力，並最終可能對用户的可支配支出產生相關影響。此外，某些銀行的關閉及其將 置於聯邦存款保險公司的破產管理之下，給銀行帶來了特定和更廣泛的金融機構流動性挑戰 和擔憂。特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的未來不利發展可能會造成額外的市場和經濟不確定性，這可能會影響我們的行業。
運營亮點和業務目標
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中， 我們執行了目標的關鍵部分：
| ● | 截至2023年3月31日的季度報告的淨虧損相對保持不變，為70萬美元，而截至2022年3月31日的季度淨虧損為70萬美元，原因是營運 效率導致的運營支出減少部分抵消了營收收入的減少；以及 |
| ● | 與2022年3月31日相比，在截至2023年3月31日的三個月中， 運營中使用的現金減少了40萬美元。 |
在短期內，我們的業務目標包括：
| ● | 推動 ManyCam 產品向企業對企業市場的擴展，並努力將 ManyCam 作為追加銷售整合到我們的 Paltalk 產品中； |
| ● | 繼續對我們的實時視頻聊天應用程序進行多項改進，整合紙牌和棋盤遊戲以及其他側重於留存和盈利的功能，這些功能共同旨在增加用户參與度和收入機會； |
| ● | 繼續探索戰略機會，包括但不限於對與我們的業務具有協同作用的其他資產或實體的潛在合併或收購； |
| ● | 通過尋求與大型第三方社區的潛在合作伙伴關係，繼續制定我們的消費者應用平臺戰略，我們可以向這些社區推廣我們的視頻聊天產品的聯合品牌版本，並有可能分享這些合作伙伴社區產生的增量收入；以及 |
| ● | 繼續捍衞我們的知識產權。 |
13
收入來源
我們的主要收入來源是我們的核心視頻聊天產品 Paltalk 和 Camfrog 的用户產生的訂閲、 廣告和其他費用，以及下載 ManyCam 軟件產品 的收入。我們預計，未來一段時間我們的大部分收入將繼續來自我們的 核心視頻聊天產品。過去，我們還根據我們 與第三方談判的許可和服務協議創造了技術服務收入，其中包括開發、集成、工程、許可或其他我們提供的服務。
訂閲收入
我們的視頻聊天平臺主要通過訂閲費產生收入 。我們的訂閲等級為用户提供無限的視頻窗口和社區內等級 。根據產品的不同，提供多種訂閲等級，期限各不相同，從一月、六個月、 十二個月到二十四個月不等，隨着我們不斷測試和優化時長和定價，這些期限會繼續有所不同。長期 計劃（期限超過一個月的計劃）通常以折扣的月費率提供。會員等級 福利是按等級提供的，最低的會員權益在最低付費等級，而大多數會員權益在 最高付費等級。我們的會員等級為 Paltalk 的 “Plus”、“Extreme”、“VIP” 和 “Prime”，Camfrog 的 “Pro”、“Extreme” 和 “金卡”。我們還會偶爾舉辦促銷活動， 提供折扣訂閲和虛擬禮物。ManyCam 的訂閲通常按年和兩年提供，企業銷售除外 。
我們確認從訂閲發起當月開始的月度高級訂閲 服務的收入。在訂閲期內，多月（或每年）訂閲的收入按總額和直線法確認 。訂閲收入的未賺取部分在隨附的簡明合併資產負債表中作為遞延收入列報 。
我們還通過 我們的 Paltalk、Camfrog 和 TinyChat 應用程序向用户提供虛擬禮物。用户可以購買積分，這些積分可以兑換一系列虛擬禮物，例如 玫瑰、啤酒或汽車等。虛擬禮物收入在用户使用虛擬禮物時確認， 包含在訂閲收入中。虛擬禮物收入的未賺取部分在隨附的簡明的 合併資產負債表中作為遞延收入列報。
廣告收入
我們的部分收入來自視頻平臺上的廣告 。廣告收入取決於活躍用户查看的廣告曝光量以及 我們在產品上投放的廣告庫存。我們將廣告收入視為通過點擊、曝光量、註冊 或訂閲獲得的收入。曝光量的衡量標準包括用户點擊廣告（CPC）、查看廣告 曝光量（CPM 基準）或通過點擊或通過我們的應用程序（CPM 基準）通過廣告註冊外部網站。
成本和開支
收入成本
收入成本主要包括薪酬 （包括股票薪酬）以及從事數據中心和客户服務職能的人員的其他員工相關成本、 信用卡處理費、託管費以及數據中心租金和帶寬成本。收入成本還包括技術人員、顧問的薪酬和其他 員工相關成本以及與技術服務收入相關的分包成本。
14
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括 的廣告支出和薪酬（包括股票薪酬）以及從事銷售和銷售支持職能的人員和顧問 的其他員工相關成本。廣告和促銷支出包括在線營銷，包括向搜索 引擎支付的費用，以及線下營銷，後者主要包括向向我們的品牌引導流量的人支付的與合作伙伴相關的付款。
產品開發費用
產品開發費用與 我們的應用程序技術開發有關，主要包括薪酬（包括股票薪酬）和其他與員工相關的 和顧問相關成本，這些成本未資本化，適用於參與設計、測試和增強服務產品的人員 ，以及資本化網站開發成本的攤銷。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括從事高管管理、 財務、法律、税務和人力資源及設施成本以及其他專業服務費用和保險成本的 薪酬（包括非現金股票薪酬）和其他員工相關成本。一般和 管理費用還包括財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷。
關鍵指標
我們的管理層依賴某些非公認會計準則和/或 未經審計的績效指標來管理和評估我們的業務。下面列出的關鍵績效指標可幫助我們評估 增長趨勢、制定預算、衡量廣告和營銷工作的有效性以及評估運營效率。 我們還在下文的 “運營業績” 和 “流動性 和資本資源” 部分中討論了運營活動提供的淨現金（用於）。調整後的息税折舊攤銷前利潤如下所述。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (802,991 | ) | $ | (1,232,954 | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (738,298 | ) | $ | (738,945 | ) | ||
| 調整後 EBITDA | $ | (648,294 | ) | $ | (484,431 | ) | ||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比 | (25.3 | )% | (16.6 | )% | ||||
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標 。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨虧損，不包括利息（收入）、支出、淨額、其他支出、所得税（收益）支出、折舊和攤銷費用以及股票薪酬支出。
我們之所以提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為這是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、制定 短期和長期運營計劃以及分配資源以擴大業務的關鍵 指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出 可以為各期比較我們的業務產生的現金營業收入提供有用的衡量標準。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績， 它允許對我們的業績與競爭對手的業績進行更有意義的比較。
15
調整後息税折舊攤銷前利潤的限制
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將該績效指標與根據公認會計原則報告的 業績分析分開考慮，也不能將其作為其替代品。其中一些限制是，除其他外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映以下方面：利息（收入） 支出、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷費用、其他支出、淨額和股票薪酬； 其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了其作為 比較指標的用處。
由於這些限制， 應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務績效指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他 GAAP業績。下表顯示了所示每個時期的淨虧損（根據公認會計原則 計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (738,298 | ) | $ | (738,945 | ) | ||
| 利息（收入）支出，淨額 | (121,167 | ) | 1,862 | |||||
| 其他費用，淨額 | -- | 7,886 | ||||||
| 所得税（福利）支出 | (49,554 | ) | 16,031 | |||||
| 折舊和攤銷費用 | 205,584 | 76,264 | ||||||
| 股票薪酬支出 | 55,141 | 152,471 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (648,294 | ) | $ | (484,431 | ) | ||
運營結果
下表列出了每個時期的簡明合併運營報表數據 ，以佔總收入的百分比表示：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | 31.3 | % | 22.3 | % | ||||
| 銷售和營銷費用 | 9.9 | % | 14.1 | % | ||||
| 產品開發費用 | 48.7 | % | 52.3 | % | ||||
| 一般和管理費用 | 45.5 | % | 35.7 | % | ||||
| 成本和支出總額 | 135.5 | % | 124.4 | % | ||||
| 運營損失 | (35.5 | )% | (24.4 | )% | ||||
| 利息收入（支出），淨額 | 4.7 | % | (0.1 | )% | ||||
| 其他費用 | - | % | (0.3 | )% | ||||
| 扣除所得税準備金前的運營虧損 | (30.7 | )% | (24.8 | )% | ||||
| 所得税優惠（費用） | 1.9 | % | (0.5 | )% | ||||
| 淨虧損 | (28.8 | )% | (25.3 | )% | ||||
16
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，而截至 2022 年 3 月 31 日的三個月
收入
截至2023年3月31日的三個月，總收入從截至2022年3月31日的三個月的2926,701美元下降了12.4％，至2564,017美元。下降的主要原因是 訂閲收入的減少。
下表列出了我們在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中 的訂閲 收入、廣告收入、技術服務收入和總收入、這兩個時期之間的增減百分比，以及這些期間各自佔總收入的 百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 | $ | % | 三個月已結束 | |||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 增加 | 增加 | 3月31日 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | （減少） | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | 2,505,670 | $ | 2,846,339 | $ | (340,669 | ) | (12.0 | )% | 97.7 | % | 97.3 | % | |||||||||||
| 廣告收入 | 58,347 | 80,362 | (22,015 | ) | (27.4 | )% | 2.3 | % | 2.7 | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | 2,564,017 | $ | 2,926,701 | $ | (362,684 | ) | (12.4 | )% | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||
訂閲收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，我們在截至2023年3月31日的三個月中 的訂閲收入減少了340,669美元，下降了12.0％。訂閲 收入的下降主要是由新訂閲者的減少以及Paltalk和Camfrog應用程序中的虛擬禮物減少所推動的。
廣告收入
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的廣告收入與截至2022年3月31日的三個月相比下降了22,015美元，下降了27.4％。廣告收入的下降 的主要原因是與第三方廣告合作伙伴優化變化相關的廣告曝光量減少。
成本和開支
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個 個月的總成本和支出減少了166,831美元，下降了4.6％。以下 表顯示了我們在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中的成本和支出、這些 期間之間的增減百分比以及這兩個時期之間的增減百分比以及 這兩個時期在總收入中所佔的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 | $ | % | 三個月已結束 | |||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 增加 | 增加 | 3月31日 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | （減少） | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 802,475 | $ | 652,096 | $ | 150,379 | 23.1 | % | 31.3 | % | 22.3 | % | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 254,868 | 411,482 | (156,614 | ) | (38.1 | )% | 9.9 | % | 14.1 | % | ||||||||||||||
| 產品開發費用 | 1,248,582 | 1,530,141 | (281,559 | ) | (18.4 | )% | 48.7 | % | 52.3 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 1,167,111 | 1,046,148 | 120,963 | 11.6 | % | 45.5 | % | 35.7 | % | |||||||||||||||
| 成本和支出總額 | $ | 3,473,036 | $ | 3,639,867 | $ | (166,831 | ) | (4.6 | )% | 135.5 | % | 124.4 | % | |||||||||||
17
收入成本
與截至2022年3月31日的三個月相比，我們在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入成本增加了150,379美元，增長了23.1％。這一增長是由於ManyCam 支出67,020美元，託管費用增加了92,506美元，以及支付手續費增加了約15,978美元。
銷售和營銷費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，我們在截至2023年3月31日的三個 個月中的銷售和營銷費用減少了156,614美元，下降了38.1％。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售額 和營銷費用下降的主要原因是營銷用户獲取費用（包括代理費）減少了126,615美元，以及營銷和品牌推廣費用減少了32,920美元。
產品開發費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，我們在截至2023年3月31日的 三個月中的產品開發費用減少了281,559美元，下降了18.4％。 減少的主要原因是與開發諮詢服務相關的費用減少了約145,199美元。我們 通過簡化離岸開發工作來實現這一目標，我們預計將進一步減少 支出，員工人數減少56,979美元，攤銷額減少29,837美元，域名支出減少17,549美元。
一般和管理費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，我們在截至2023年3月31日的 三個月中的一般和管理費用增加了120,963美元，增長了11.6％。在截至2023年3月31日的三個月中， 一般和管理費用增加是由於全球專業和税收 費用增加。
非營業（虧損）收入
下表列出了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中非營業收入（虧損）的組成部分 、這兩個時期之間的增減百分比以及這兩個時期之間的增減百分比以及這些期間各自佔總收入的百分比 ：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 | $ | % | 三個月已結束 | |||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 增加 | 增加 | 3月31日 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | （減少） | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | $ | 121,167 | $ | (1,862 | ) | $ | 123,029 | 6,607.4 | % | 4.7 | % | (0.1 | )% | |||||||||||
| 其他費用 | - | (7,886 | ) | 7,886 | 100 | % | 0.0 | % | (0.3 | )% | ||||||||||||||
| 營業外收入總額（虧損） | $ | 121,167 | $ | (9,748 | ) | $ | 130,915 | 1,343.0 | % | 4.7 | % | (0.4 | )% | |||||||||||
截至2023年3月31日的 三個月的營業外收入為121,167美元，增長了130,915美元，增長了1,343.0％，而截至2022年3月31日的三個月的非營業虧損為9,748美元。增長源於高收益銀行賬户的利息。
所得税
我們的所得税準備金包括聯邦、 外國税和州税（如適用），其金額是使我們年初至今的税收規定與預計全年實現的有效 税率保持一致所必需的金額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別記錄了49,554美元的所得税優惠和16,031美元的所得税準備金，主要包括外國、州和地方税。
截至2023年3月31日，我們關於 美國遞延所得税資產變現性的結論沒有改變，我們已經對其進行了全額估值補貼。
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流動性和資本資源
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 簡明合併現金流量表數據： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (802,991 | ) | $ | (1,232,954 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | - | - | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | (7,213 | ) | - | |||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | $ | (810,204 | ) | $ | (1,232,954 | ) | ||
目前，我們的主要流動性來源是 手頭現金，我們認為我們的現金和現金等價物餘額以及預期的運營現金流將足以在這些財務報表發佈之日起的一年內履行我們的所有財務義務。截至2023年3月31日，我們有 13,929,729美元的現金及現金等價物。
我們使用營運資金的主要用途是 與產品開發資源和對營銷活動的投資相關，以便在 應用程序中為我們的客户和用户維護和創建新的服務和功能。特別是，我們的營運資金中有很大一部分用於改進我們的產品 。將來，我們可能會尋求通過將資本資源用於為戰略收購、投資 和合作機會提供資金來發展我們的業務。
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為802,991美元，而截至2022年3月31日的三 個月中，用於經營活動的淨現金為1,232,954美元。在截至2023年3月31日的三個月中，316,967美元的應付賬款變動以及659,622美元的應計費用和其他流動負債為運營現金流的使用做出了貢獻。 運營中使用的現金流減少主要是由於 2022 年第一季度 季度訂閲收入減少和總運營支出增加，因為我們專注於用户留存和參與度。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月或截至2022年3月31日的三個月中， 沒有通過投資活動提供任何淨現金.
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為7,213美元，而在截至2022年3月31日的三 個月中，融資活動提供的淨現金為0美元。用於融資活動的現金的增加歸因於股票回購計劃。在截至2023年3月31日的 三個月中，我們回購了5,192股普通股，總收購價為7,213美元。
合同義務和承諾
我們在10-K表中管理層討論 和財務狀況和經營業績分析的合同義務和承諾部分披露的 合同義務和承諾沒有重大變化。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括我們的首席執行官 官員和首席財務官，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條 或 15d-15 (e)）的有效性。任何披露控制和程序系統的有效性 都存在固有的侷限性。在設計和評估披露控制和程序時，我們的首席執行官 官員認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為 實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據截至2023年3月31日的評估， 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和 程序有效地提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和 表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息是累積和累積的與包括首席執行官在內的管理層進行了溝通官員和首席財務 官員（視情況而定），以便及時就要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本 報告所涵蓋的季度期間，我們對財務報告的內部控制 （定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
第 1 項。法律訴訟
2021 年 7 月 23 日，該公司的全資子公司 Paltalk Holdings, Inc. 在美國德克薩斯西區地方法院對 WebEx Communications, Inc.、 Cisco WebEx LLC 和思科系統公司（統稱為 “思科”）提起專利侵權訴訟。 該公司聲稱思科的產品侵犯了美國6,683,858號專利，公司有權獲得賠償。
馬克曼聽證會於 2022 年 2 月 24 日舉行 。2022 年 9 月 7 日，美國專利局發佈了對美國第 6683,858 號專利 的複審，2023 年 1 月 19 日，審查員簽發了一份單方面複審證書，結束了複審 ，確認了美國第 6683,858 號專利的權利要求 1-10 的專利性。計劃於 2023 年第三季度初進行試驗。
第 1A 項。風險因素
“第 1A 項” 中披露的風險 因素沒有重大變化。在截至2023年3月31日的三個月中，10-K表格中的 “風險因素”。有關我們的風險因素的更多 信息，請參閲 “第 1A 項。10-K 表格中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊出售股權證券
在截至2023年3月31日的季度中，沒有任何未註冊證券 的銷售，這些證券之前未在表8-K的當前報告中公佈。
發行人回購普通股
下表詳細列出了我們在截至2023年3月31日的三個月中 對普通股的回購：
| 時期 | 總計 的數量 股份 已購買(1) | 支付的平均價格 每股 | 總計 的數量 股份 已購買 作為其中的一部分 公開 已宣佈 計劃或 程式 | 最大值 近似 美元價值 在那股中 可能還是 已購買 在下面 計劃或 程式 （單位：百萬） | ||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 1 月 31 日 | 5,192 | $ | 1.39 | — | $ | — | ||||||||||
| 2023 年 2 月 1 日 — 2023 年 2 月 28 日 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
| 2023 年 3 月 1 日 — 2023 年 3 月 31 日(2) | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
| 總計 | 5,192 | $ | 1.39 | — | $ | — | ||||||||||
| (1) | 2022 年 3 月 23 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，以現金回購高達 175 萬美元的已發行普通股。 |
| (2) | 根據其條款，股票回購計劃於2023年3月29日到期，尚未續訂。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
(a) S-K法規第601項要求提交的證物。
以下展品包含在此或由 引用納入此處：
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 2.1# | ManyCam ULC、Visicom Media Inc.、2434936 Alberta ULC和Paltalk, Inc.之間簽訂的日期為2022年6月9日的證券購買協議（參照公司向美國證券交易委員會提交的公司表8-K最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | Paltalk, Inc. 公司註冊證書（修訂至2020年5月15日）（參照公司向美國證券交易委員會提交的公司10-Q表季度報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的 Paltalk, Inc. 章程（參照公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | Paltalk, Inc. 的股票證書樣本（參照公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類架構 文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示文稿 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面頁交互式 數據文件（格式化為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| # | 根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，已省略了附表和證物。Paltalk, Inc. 特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表和證物的補充副本。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 作為附錄32.1所附的認證不被視為 “已提交” 美國證券交易委員會，也不得以提及方式納入Paltalk, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含任何一般的公司註冊措辭，都不得納入該申報文件中。 |
21
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Paltalk, Inc. | ||
| 日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/Jason Katz |
| 傑森·卡茨 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官和 正式授權 官員） | ||
| Paltalk, Inc. | ||
| 日期：2023 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 卡拉珍妮 |
| 卡拉珍妮 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官和 正式獲得 授權官員） | ||
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