附件10.4

2021年6月8日

Summit Healthcare收購 Corp.

林德赫斯特大廈1號11樓1101單元

中環Lyndhurst街1號

香港

Re：首次公開募股

女士們、先生們：

這封信(這封信信函 協議？)正在根據承銷協議(？)交付給您承銷協議”) 在開曼羣島豁免的公司Summit Healthcare Acquisition Corp.(The Summit Healthcare Acquisition Corp.)之間簽訂公司？)和美國銀行證券公司(The BofA Securities，Inc.承銷商？)，與承銷的首次公開發行(？)有關公開發行？)公司的20,000,000個單位(以及根據承銷商購買額外單位的選擇權可能購買的3,000,000個單位)，單位？)，每股包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股和一個可贖回認股權證的一半(每份完整的認股權證，一個搜查令？)。每份認股權證持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可予調整。單位將根據表格S-l的註冊聲明和招股説明書(招股説明書)在公開發售中出售。招股説明書？)由公司向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交選委會？)。本文中使用的某些大寫術語在本協議第1款中定義。

為促使本公司與承銷商訂立包銷協議及進行公開發售，以及為其他利益及有值代價(現確認已收到及充份)，Summit Healthcare收購保薦人有限責任公司贊助商？)和每個簽名人(每人一人)內線？和， 集體來説，內部人士？)特此與公司達成如下協議：

1.定義。如本文所用，(I) 業務合併？指與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併；方正 共享-指在完成公開發售前已發行的公司5,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及將在我們初始業務合併時或根據持有者的選擇在更早的時間自動轉換B類普通股時發行的A類普通股；(3)私募認股權證認股權證是指保薦人將以總計6,000,000美元(或如果承銷商行使購買額外單位的選擇權，則最多購買6,600,000股公司普通股)或每份認股權證1.00美元的總購買價購買最多6,000,000股公司普通股(或最多6,600,000股公司普通股，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)的認股權證，該認股權證將在公開發售完成後同時結束(包括轉換後可發行的普通股)的私募中收購；(4)公眾股東” 指公開發行的單位所包括的普通股持有人；(五)公開 股票？指包括在公開發行單位內的普通股；(Vi)？信託帳户？指將公開發售的部分淨收益和出售私募認股權證的部分存入的信託賬户；(Vii)轉接指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式直接或間接處置或協議處置，或建立或增加看跌頭寸或清算，或減少或減少1934年《證券交易法》第16節所指的看漲等值頭寸或清算，以及委員會根據其頒佈的關於任何證券的規則和條例，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，不論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(Br)(A)或(B)款規定的任何交易；和(Viii)憲章？指本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，該等章程大綱及章程細則可不時予以修訂。

2.陳述和保證。

(A)保薦人和每位內部人士本身向公司表示並保證，在不違反保薦人、保薦人和每位內部人士必須簽訂本函件協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主訂立的競業禁止或競業禁止協議)的任何協議的情況下，保薦人擁有充分的權利和權力(包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的競業禁止或競業禁止協議)，並在適用的情況下擔任本公司的高級管理人員和/或本公司董事會的董事成員。衝浪板如果適用，且每位內部人士在此同意在招股説明書、路演和任何其他材料中被點名為公司高管和/或董事(視情況而定)。

(B)每名內幕人士就其本人聲明並保證，該內幕人士向本公司提供的個人履歷資料(包括招股章程所載的任何該等資料)在各重大方面均屬真實及準確，並無遺漏有關該內幕人士背景的任何重大資料。提供給 公司的內幕調查問卷在所有重要方面都真實、準確。每一位內幕人士均聲明並保證該內幕人士不會因任何禁制令而採取任何法律行動，亦不會成為答辯人。 停止和停止命令、命令或規定停止或不在任何司法管轄區內從事與提供證券有關的任何行為或行為；該內幕人士從未因(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金或(Iii)涉及任何證券交易，或(Iii)涉及任何證券交易而被定罪或認罪，且該內幕人士目前並非任何該等刑事訴訟的被告；且該內幕人士從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，亦從未被拒絕、暫時吊銷或撤銷證券或商品牌照或註冊 。

3.企業合併投票。經確認並同意，未經發起人事先同意，本公司不得就擬議的企業合併達成最終協議。保薦人及每位內部人士本身同意，如本公司尋求股東批准擬議的 初始業務合併，則就該擬議的初始業務合併，保薦人或其本人(視何者適用而定)應投票贊成該擬議的 初始業務合併(包括董事會就該業務合併建議的任何建議)，並不贖回其持有的與該股東批准相關的任何公開股份(視何者適用而定)。

(四)未完成企業合併；免除信託賬户。

(A)保薦人和每名內部人士在此同意，如果公司未能在《憲章》規定的時間內完成最初的業務合併，保薦人和每名內部人士應採取一切合理步驟，促使公司(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量， 這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，但須經本公司其餘股東及董事會批准，並在任何情況下均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，而在任何情況下亦須受適用法律的其他規定所規限。發起人和每一位內部人士同意不對《憲章》提出任何修訂：(I)修改本公司義務的實質或時間，即向公眾股份持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利或贖回100%公眾股份的權利(如果本公司未在憲章規定的規定時間內完成初始業務合併)或(Ii)與公眾股份持有人權利有關的任何條款，除非本公司向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後按每股價格贖回其公開發行的股票。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給公司， 繳納税款(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量。

(B)保薦人及每名內部人士本身承認，保薦人及每名內部人士對信託賬户或公司任何其他資產所持有的任何款項或任何其他資產並無任何權利、所有權、權益或申索，而該等權利、所有權、權益或申索是由於公司就其或其所持有的方正股份(如有)進行任何清算而導致的。保薦人及每名內部人士現進一步放棄就其所持有的任何方正股份及公眾股份(視何者適用而定)而贖回的任何權利。她或他可能與完成業務合併有關，包括但不限於，在股東投票批准此類企業合併或股東投票批准章程修正案的情況下可獲得的任何此類權利：(I)修改本公司義務的實質內容或時間，即向公眾股份持有人提供與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在公司未在章程規定的時間內完成初始業務合併的情況下贖回100%公開股份的權利，或(Ii)關於公眾股份持有人權利的任何規定(儘管保薦人和如果公司未能在章程規定的規定期限內完成企業合併，內部人有權對其持有的任何公開股份享有清算權(br})。

5.鎖定：轉讓限制。

(A)發起人和內部人士同意不得轉讓任何方正股份(方正股份)方正股份 鎖定)直至(A)初始業務合併完成一年後和(B)初始業務合併完成後的第二天，即本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產( )方正股份禁售期？)。儘管如上所述，如果在業務合併後，在本公司首次業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)，方正股份將被解除鎖定。

(B)保薦人及內部人士同意，在首次業務合併完成後30天前，不得進行任何私募認股權證或該等認股權證相關普通股的轉讓。

(C)儘管有第5(A)及(B)段的規定， 創辦人股份、私募認股權證及作為私募認股權證基礎的普通股獲準(A)轉讓予本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯屬公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關而私下出售或轉讓，價格不高於創辦人股份、私募認股權證或普通股(視何者適用而定)最初購買的價格；。(F)在保薦人清盤或解散保薦人時，憑藉保薦人的組織文件；。(G)就完成初始企業合併向本公司支付任何註銷價值；。(H)如 公司在企業合併完成前進行清算；。或(I)在完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致本公司所有公眾股東有權在完成初始業務合併後將其普通股交換為現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些 允許受讓人必須簽訂書面協議，同意受此等轉讓限制的約束。

(D)自包銷協議生效日期起至該日期後180天止的期間內，保薦人及每名內部人士未經包銷商事先書面同意，不得轉讓可轉換為或可行使或可交換其所持普通股的任何單位、普通股、認股權證或任何其他證券，但須受包銷協議第4(N)節所述的若干例外情況所規限。

6.補救辦法。保薦人和每一位內部人士特此同意並承認： (I)保薦人或該內部人士違反其根據第3、4、5、7、10和11款適用的義務時，承銷商和本公司中的每一方將受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償可能不是對該違約行為的充分補救；以及(Iii)非違約方有權獲得強制令救濟，以及 該方在該違約情況下可能在法律或衡平法上獲得的任何其他補救。

7.公司的付款。除招股説明書所披露者外，保薦人或保薦人的任何聯營公司、董事或本公司的任何高級職員或董事及高級職員的任何聯營公司均不會從本公司收取任何與完成本公司初始業務合併之前的任何貸款或其他補償付款有關的或與為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何尋找人費用、報銷、顧問費、款項 。

8.董事及高級船員責任保險。本公司將維持一份或多份保單，為董事及高級管理人員提供責任保險，而該等保單或該等內部人士應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大承保範圍內承保。

9.終止。本函件協議將於(I)方正股份禁售期屆滿及(Ii)本公司清盤時終止。

10.彌償。如果因公司未能在《憲章》規定的期限內完成初始業務合併而清算信託賬户，保薦人(發起人)賠償人？)同意賠償並使公司不受任何損失、責任、索賠、損害和費用的影響(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟所合理產生的任何和所有法律或其他費用， 無論是未決的還是受到威脅的)，原因是：(I)任何第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品提出索賠(本公司的獨立審計師除外)或(Ii)公司已與之討論訂立交易協議(A)的任何預期目標業務目標但是，只要彌償人(X)對公司的這種賠償僅適用於確保第三方就向公司或目標公司或目標出售的服務或產品提出的索賠不會使信託賬户中的資金金額低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元)所必需的範圍，在每一種情況下，(Y)不適用於第三方或目標籤署放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，(Z)不適用於根據本公司對某些負債(包括根據修訂的1933年證券法的負債)根據本公司對承銷商的賠償而提出的任何索賠。如果在收到賠償人的書面索賠通知後15天內，賠償人以書面通知公司，通知公司將採取此類辯護，則賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

11.沒收方正股份。如果承銷商沒有在招股章程日期起計45天內行使其購買額外單位的全部選擇權(如招股説明書中進一步描述)，保薦人同意自動向本公司免費交出合計數量的方正股份，以供免費註銷，使方正股份數量將等於當時已發行普通股和方正股份總數的20%。保薦人及內部人士進一步同意，在公開發售規模增加或減少的範圍內，本公司將對緊接公開發售完成前的方正股份進行股份資本化或股份回購(視何者適用而定)，以使方正股份的數目維持在當時已發行普通股及方正股份總數的20%。

12.整份協議。本函件協議構成本函件協議雙方關於本函件標的的完整協議和諒解，並取代以前由本函件或雙方之間達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本函件或擬進行的交易有關。 本函件協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本函件各方簽署的書面文書。

13.作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本函件協議對發起人、每一位內部人士及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

14.對口單位。本函件協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，且所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

15. 標題的效果。本文中的段落標題僅為方便起見，不是本函件協議的一部分，不應影響其解釋。

16.可分割性。本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本函件協議中增加一項條款作為本函件協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

17.依法治國。本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點(該司法管轄權和地點應是唯一的)，並且 (Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

18. 通知。與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人遞送或傳真發送。

[簽名頁如下]

[內幕信函協議簽名頁]

已確認並同意：

頂峯醫療收購公司。

發信人：		/s/譚伯波
		姓名：柏坦 職務：董事首席執行官兼聯席首席投資官

[內幕信函協議簽名頁]