附件10.7
遠期購買協議
本遠期購買協議(本協議)於2021年4月30日在Summit Healthcare Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司、Summit Healthcare收購保薦人有限責任公司、開曼羣島有限責任公司(保薦人)以及在本協議簽名頁上列為買方的一方(買方)之間簽訂。
獨奏會
鑑於，公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)；
鑑於，公司已以保密方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明)，首次公開發行20,000,000股(或總計23,000,000股，如果承銷商全部行使超額配售)(公共單位)，價格為每股10美元，每股包括公司一股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類股)，以及一隻可贖回認股權證的一半，每份完整的可贖回認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股A類股(認股權證)；
鑑於，在首次公開募股(IPO)結束後，公司將尋求確定和完善業務合併 ；
鑑於雙方希望訂立本協議，根據本協議，(I)在緊接公司初始業務合併(業務合併結束)結束之前，公司將發行並出售，買方應以私募方式購買根據本協議第1(A)(I)節確定的 數量的A類股票(遠期購買股份)和根據本協議第1(A)(I)節確定的適用認股權證數量，保薦人將以私募方式向買方轉讓本公司B類普通股每股面值0.0001美元的公司B類普通股(B類股)，面值為每股0.0001美元(B類股)，金額相當於根據本協議第1(B)節確定的B類股份轉讓金額，保薦人將以私募方式向買方轉讓每股實際發行和出售給買方的四(4)股預購股票(預購認股權證，連同預購股份、預購單位)，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件執行；
鑑於，在企業合併完成後，B類股可自動轉換為A類股，符合公司組織章程大綱和章程細則中規定的條款和條件，該條款和條件可不時修訂(憲章)；以及
鑑於，本公司已訂立或擬在訂立本協議的同時，以本協議的形式與其他第三方(連同買方、遠期合約各方及各遠期合約方)訂立一項或多項協議(統稱遠期合約)，以購買A類股份及企業合併完成後的認股權證(根據該等遠期合約將購買的所有A類股份，連同遠期購買股份一起，統稱為遠期購買股份)，以及保薦人在簽署該等遠期合約時將B類股份轉讓予該等第三方。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提、陳述、保證和相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據、充分性和充分性，雙方同意如下：
協議
1.銷售和 購買。
(A)遠期購房單位。
(I)本公司應向買方發行及出售，買方應向本公司購買本協議簽署頁上列於遠期購買股份數目旁的遠期購買股數，加上本協議簽署頁列於遠期購買股份數目旁的遠期認購權證數目，總買價為10.00美元乘以本協議項下已發行及售出的遠期購買單位數目(FPU買入價y)。不會發行零碎遠期購買 認股權證。
(Ii)每份遠期購買認股權證的條款將與在 首次公開發售(公開認股權證)中作為公共單位一部分出售的每份認股權證相同，並將受本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司就有關首次公開發售(認股權證協議)而訂立的認股權證協議的條款及條件所規限。每份遠期認購權證的持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一股A類股，但須按認股權證協議所述作出調整，且只可行使整個遠期認購權證。遠期認購權證將於業務合併完成後三十(30)天及首次公開發售完成後十二(12)個月較遲的時間行使，而 將於紐約時間下午五時到期，即業務合併完成後五(5)年或本公司贖回或清盤後更早的時間到期，如認股權證協議所述。
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(Iii)公司應要求買方根據本協議第1(A)(I)條購買遠期購買股份和遠期認購權證，方法是至少在向託管賬户(定義見下文)支付FPU購買價格前十(10)個工作日向買方發出通知，説明買方需要購買的遠期購買股份和遠期認購權證的數量、業務合併的預期完成日期、合計的FPU購買價格以及將FPU購買價格與第三方託管代理(託管賬户)的賬户進行電匯的説明，根據公司與託管代理之間的託管協議(託管協議)，其應為公司的轉讓代理(託管代理)。在該通知中規定的企業合併預期成交日期之前至少兩(2)個工作日，買方應將FPU收購價以現金形式電匯至該通知中指定的賬户，該賬户在企業合併成交之前由第三方託管。如果業務合併未在買方將FPU採購價格交付給託管代理後三十(30)天內完成，託管協議將規定託管代理應自動將FPU採購價格返還給買方，前提是放入托管的FPU採購價格的返還不應終止本協議，否則 任何一方都不應解除本協議項下的任何義務。就本協議而言，營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求紐約、紐約或香港的銀行機構關閉的日子。
(Iv)遠期採購單位銷售(FPU成交)的成交應在企業合併成交之前的同一天進行(該日期稱為成交日期)。在FPU 成交時，公司將向買方發放遠期購買單位，每個遠期購買單位都登記在買方名下，以對抗(並同時)託管代理向公司發佈FPU購買價。
(B)B類股份。考慮到買方同意購買遠期購買單位，保薦人應將本協議附表A中規定的B類股份數量轉讓給買方，該數量應在B類股份轉讓金額旁邊，按照本協議附表A中規定的B類股份轉讓金額的定義計算。買方在本協議項下收到的B類股票可根據本協議第5(B)節予以沒收。向買方轉讓B類股份 (B類股份轉讓)應與本協議的簽署同時進行。
(C)證券的交付。
(I)本公司應將買方在本協議項下(個別或集體稱為證券)所購買的遠期購買單位及所收到的B類股份登記為擁有人，並須分別於FP U結算及B類股份轉讓當日(但在任何情況下不得超過2個營業日)當日或之後(但在任何情況下不得超過2個營業日)將買方登記為本公司股東名冊上及本公司轉讓代理的賬簿記項。
(Ii)證券的每一份登記冊和賬簿 應包含一個記號，而證明證券的每份證書(如有)應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，大體上如下：
？此處代表的證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，不得違反此類法案和法律進行轉讓。
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(Iii)轉讓予買方的B類股份的每份登記冊及賬簿記項均須載有批註，而證明該等B類股份的每張股票(如有)則須加蓋印章或以其他方式印上圖例，大致如下：
？本協議所述證券的出售、質押、質押或轉讓均受持有人與其他各方之間達成的某一遠期購買協議的條款和條件的約束。如向公司祕書提出書面要求，可獲得該協議的副本。
(D)圖例刪除。在第5(A)節規定的轉讓限制到期後，如果證券有資格根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)下的第144條規則而不受限制地出售，且公司不遵守當前的公開信息要求，或有涵蓋證券轉售的有效登記聲明(且買方向本公司提供書面承諾，只根據該登記聲明中所載的分銷計劃出售其證券，且只有在買方未獲告知該註冊聲明中的招股章程已過時或註冊聲明不再有效的情況下)，則應買方的要求，本公司將促使 公司的轉讓代理刪除第1(C)(Ii)節和第1(C)(Iii)節所述的傳奇。與此相關，如本公司的轉讓代理提出要求，本公司將立即安排將律師的意見連同轉讓代理所需的任何其他授權、證書和指示一併送交其轉讓代理並與其一起保存； 但前提是，儘管有上述規定，如果本公司合理地相信移除該説明書可能導致或促進違反適用法律的證券轉讓，則本公司將不會被要求提供任何該等意見、授權、證書或指示。
(E)登記權。買方應擁有 中規定的註冊權附件A(註冊權)。
2.買方的陳述和保證。自本合同簽署之日起，買方 向本公司作出如下聲明和保證：
(一)組織和權力。如果是一個實體，買方 根據其成立所在司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的、信譽良好的(如果良好信譽的概念在該司法管轄區是一個公認的概念)，並且擁有所有必要的權力和權力來按照目前進行的和建議進行的進行其業務。
(B)授權。買方擁有簽訂本協議的完全權力和 授權。當買方簽署和交付本協議時，本協議將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，(Ii)受有關具體履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，或(Iii)註冊權中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州證券法的限制。
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(C)政府意見書和文件。買方不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，也不需要向任何聯邦、州或地方政府機構進行登記、資格認定、指定、聲明或備案。
(D)遵守其他文書。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會導致下列情況的違反或違約：(I)其組織文件的任何規定(如果適用)；(Ii)其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)其作為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押；(Iv)任何租約、協議、或(V)適用於買方的任何聯邦或州法規、規則或條例的任何規定(第(I)款除外)，這將對買方或其完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。
(E)完全自費購買。本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方在此確認，由於買方簽署了本協議，買方將收購的證券將為買方自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，買方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式違反法律分發證券。通過簽署本協議，買方進一步表明，買方目前沒有與任何人就任何證券向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份的任何合同、承諾、協議或安排。如果買方是為了收購證券的特定目的而成立的，則其每一股權擁有人都是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。在本協議中，個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或任何政府或其任何部門或機構。
(F)披露資料。買方 已有機會與本公司管理層討論本公司的業務、管理、財務、發行證券的條款和條件，以及本公司擬進行首次公開募股的條款。
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(G)受限制證券。買方理解，證券未根據證券法註冊，原因是證券法註冊條款的具體豁免，其中取決於投資意向的真實性質和此處所表達的買方陳述的準確性。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，證券是受限制的證券，根據這些法律，買方必須 無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以免除此類註冊和資格要求。買方確認，除根據登記權規定外，本公司並無責任將該等證券或任何可轉換為或行使該等證券或A類股份的A類股份登記或使其符合資格以供轉售。買方進一步確認，如果可獲得豁免註冊或資格，則豁免的條件可能包括但不限於銷售時間和方式、證券的持有期，以及不在買方控制範圍內且公司沒有義務且可能無法滿足的與本公司有關的要求。買方承認，本公司以保密方式將其建議首次公開招股的註冊説明書提交給美國證券交易委員會以供 審查。買方明白，向買方發售證券不是、也不打算成為IPO的一部分，買方將不能依賴證券法第11條關於該等證券的保護。
(H)沒有公眾街市。買方瞭解，該證券目前不存在公開市場，且本公司不保證該證券將永遠存在公開市場。
(I)風險程度高。買方明白，其購買證券的協議涉及高度風險，這可能導致買方損失全部或部分投資，並且根據合同，買方有義務投票支持公司的初始業務合併。
(J)認可投資者。買方是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的經認可的投資者。
(K)外國 投資者。如果買方不是美國人(根據修訂後的《1986年美國國税法》第7701(A)(30)條及其頒佈的條例(統稱為《國税法》)定義)，買方在此聲明，它已完全遵守其管轄範圍內與任何有關認購證券或使用本協議相關的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買證券的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券有關的所得税和其他税收後果(如果有)。買方認購和支付證券並繼續實益擁有證券不會 違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。
(L)不作一般懇求。買方及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人均未直接或間接地包括(I)據其所知(I)通過經紀或發行人從事任何一般招標，或 (Ii)發佈任何與證券發售和銷售相關的廣告。
(M)住所。如果買方是個人，則買方居住在本合同簽字頁上所列買方地址所示的州或省；如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則其主要營業地點為本合同簽字頁所列買方地址所在的一個或多個辦公室。
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(N)非公開信息。買方 承認其根據適用的證券法在處理與本公司有關的重大非公開信息方面的義務
(O)融資是否充足。買方有足夠的資金來履行本協議項下的義務。
(P)某些FINRA成員的從屬關係。買方既不是與美國銀行證券公司有聯繫或有關聯的人，也不是(據其實際所知)參與IPO的金融行業監管機構(FINRA)的任何其他成員。
(Q)無其他陳述和保證；不信賴。除本節2及據此交付的任何證書或協議中包含的具體陳述和保證外，買方、代表買方行事的任何人或買方的任何關聯公司(買方各方)均未就買方和本次要約作出、作出或被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，買方各方不承擔任何此類陳述或保證。除本公司在本協議第3節中明確作出的陳述和保證、保薦人在本協議第4節中明確作出的陳述和保證外，在根據本協議交付的任何證書或協議中，買方各方明確否認他們依賴公司、代表公司的任何人或公司的任何關聯公司(統稱為公司各方)可能作出的任何其他陳述或保證。
3.本公司的陳述和保證。 本公司向買方作出以下陳述和保證：
(A)法團及法人團體權力。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有一切必需的公司權力及授權以經營其現時經營及擬經營的業務。該公司沒有子公司。
(B)大寫。在緊接B類股份轉讓之前，本公司的法定股本包括：
(I)500,000,000股A類股，均未發行且 已發行；
(Ii)50,000,000股B類股，其中5,750,000股已發行並已發行；以及本公司所有已發行的B類普通股已獲正式授權、已繳足股款且無需評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法的規定；以及
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(Iii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，均未發行。
(C)授權。本公司董事會及股東為授權本公司訂立本協議及於債券結算時發行證券而須採取的所有企業行動，以及在債券轉換或行使時可發行的證券，均已於或將於債券單位結算前採取。公司股東、董事和高級管理人員為簽署和交付本協議所需採取的所有行動、本協議項下本公司將於本協議完成時履行的所有義務的履行、以及證券的發行和交付以及證券轉換或行使時可發行的證券的發行和交付，都已經或將在FPU結束之前進行。當本協議由 公司簽署和交付時，應構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制，這些法律與一般債權人權利的執行有關或影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法的法律的限制；或(Iii)註冊權中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州證券法的限制。
(D)有效發行證券。
(I)根據本協議及章程所載條款及代價發行、出售及交付並在本公司股東名冊登記的證券，以及根據證券、章程及本協議的條款發行並在本公司股東名冊登記的可於轉換或行使證券時發行的證券，將獲有效發行、足額支付及無須評估，且不受任何優先購買權或類似權利、税項、留置權、除本協議規定的轉讓限制、適用的州和聯邦證券法以及買方創建或強加的留置權或產權負擔外，與此相關的產權負擔和費用以及轉讓限制以外的其他限制。假設買方在本協議中的陳述準確無誤，並根據下文第3(F)節所述的備案文件，證券的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。
(Ii)證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的不良行為者取消資格事件(第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的取消資格事件)不適用於本公司或據本公司所知的任何公司承保人(定義見下文)，但適用規則506(D)(2)(ii-iv)或 (D)(3)的取消資格事件除外。？就《證券法》頒佈的第506條規則而言，公司所涵蓋的個人是指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。
(E)政府意見書和文件。假設買方在本協議中作出的陳述和保證是準確的，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但根據證券法D規定和適用的州證券法進行的備案除外。
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(F)遵守其他文書。本協議的簽署、交付和履行以及本協議計劃進行的交易的完成不會導致下列情況的違反或違約：(I)違反《憲章》或其他規範性文件的任何規定；(Ii)違反或違反其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)違反或違反其作為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押；(Iv)根據任何租約、協議、或(V)適用於本公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定(第(I)款除外)，在每種情況下都會對本公司或其完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。
(G)行動。截至本公告日期，本公司並未進行，且在首次公開招股截止前，本公司不會進行任何組織活動及與首次公開招股中的證券發售有關的活動以外的任何業務。
(H)外國腐敗行為。本公司，據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表本公司行事的其他人，在本公司為或代表本公司採取行動的過程中，均未(I)將任何公司資金用於任何非法的捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或員工支付款項；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。
(I)遵守反洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於修訂後的1970年《貨幣和外國交易報告法》、2001年《美國愛國者法》和所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和法規以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。而涉及本公司反洗錢法律的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無受到威脅。
(J)經濟制裁。本公司或任何董事、董事被提名人或高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何代理人或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何制裁或任何其他機構、政府或其他機構實施的類似制裁，其中任何此等人員均應受到(集體地，其他經濟制裁)；本公司不會直接或間接使用首次公開招股所得款項，或借出、出資或以其他方式將該等所得款項提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，以資助目前受OFAC任何制裁或其他經濟制裁的任何人士的活動。
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(K)沒有提起訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，均不存在待決或據本公司所知威脅或影響本公司或本公司任何高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、法律程序、調查或 以其身份的民事或刑事性質或其他性質的訴訟、調查或調查。
(L)不作一般懇求。本公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理或股東均未直接或間接地(包括通過經紀或發行人)(I)進行任何公開招股，或(Ii)發佈任何與證券發售及出售有關的廣告。
(M)發行總數。在簽署及交付本 協議之前或同時，本公司已訂立或正在訂立遠期購買協議，就轉讓合共375,000,000股B類股份，以及購買合共3,000,000股遠期購買股份及750,000份遠期購買認股權證(各情況下包括根據本協議轉讓、購買或出售的B類股份、遠期購買股份及遠期認購權證)訂立遠期購買協議。
(N)全面披露。在根據證券法規則424(B)提交任何申請之日，與公共單位有關的招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
(O)無其他陳述和保證；不信賴。除本第3節及據此交付的任何證書或協議所載的具體陳述及保證外，本公司任何一方均未就本公司、本次發售、擬進行的首次公開招股或潛在的業務合併作出、作出或被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且本公司各方不承擔任何該等陳述或保證。除買方在本協議第2節和根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的具體陳述和保證外，公司各方明確否認他們依賴於 買方各方可能作出的任何其他陳述或保證。
4.保薦人的陳述和擔保。保薦人向買方作出如下聲明和保證：
(A)法團及法人團體權力。保薦人為一間根據開曼羣島法律正式註冊成立及有效存續的有限責任公司，且信譽良好，並擁有一切必要的公司權力及授權，以經營其現時及擬進行的業務。
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(B)授權。保薦人董事會和股東為授權保薦人簽訂本協議並根據本協議轉讓B類股票而需要採取的所有公司行動已經採取。保薦人的股東、董事和高級管理人員為簽署和交付本協議、履行保薦人根據本協議應履行的所有義務以及轉讓和交付B類股票而採取的所有必要行動已經採取。本協議由保薦人簽署和交付時，應構成保薦人的有效和具有法律約束力的義務，可根據保薦人的條款對保薦人強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制，這些法律或法律一般涉及或影響債權人權利的執行，或(Ii)受有關具體履約、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。
(C)證券所有權。在緊接B類股份轉讓之前，保薦人應對其轉讓的B類股份擁有良好和有效的所有權，不受所有留置權、產權負擔、股權或債權的影響，並且在該等B類股票交付時，保薦人對該等B類股票具有良好和有效的所有權，不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響。
4A.第一要約權。 在符合本節條款和條件的情況下，如果在企業合併結束後或之前，公司提議通過發行任何股權證券或可轉換為、可交換或可行使的股權證券來籌集額外資本，除了公共單位(及其組成的A類股票、公共認股權證和以公共認股權證為基礎的A類股票)和排除證券(定義如下)(新股權 證券)，公司應首先提出適用的要約按比例向買方支付新股權證券的部分，該部分將通過以下方式確定：(A)買方將在FP U成交時支付的FPU購買價，除以(B)首次公開募股募集的總收益與所有遠期合同各方在FP U成交時將支付的FP U購買價的總和。
(A)要約通知.
(I)本公司應向買方及其他遠期合約當事人發出書面通知(發售通知)，説明其發售新股本證券的誠意，並指明本公司建議發售新股本證券所依據的新股本證券數目及重大條款及條件，包括價格及適用的按比例提供給買方的此類新股證券的一部分。
(Ii)發售通知應構成本公司出售適用的按比例向買方和其他遠期合同當事人出售新股權證券的一部分，這些要約在五(5)個工作日(RoFo通知期)內不可撤銷。
(B)行使第一要約權。
(I)在收到發售通知後，在RoFo通知期結束前，買方有權(但無義務)要約購買其全部或部分按比例通過向本公司遞交書面通知(RoFo要約通知)，説明其要約按發售通知中指定的條款購買該等新股權證券，作為新股權證券的一部分。任何如此交付的RoFo優惠通知應在交付時具有約束力，且買方不可撤銷。
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(Ii)如果買方在RoFo通知期間沒有交付RoFo發售通知，買方應被視為放棄了買方根據本節發售通知購買新股權證券的所有權利，此後公司應自由出售或簽訂出售買方的協議。按比例向任何第三方(包括任何遠期合約當事人)出售該等新股本證券的任何部分，而無須根據本條於其後九十(90)日期間內(以及就出售協議而言，在其後任何時間完成該項出售)按不比發售通知所載條款及條件更有利的條款及條件向買方承擔任何進一步責任。如果公司 沒有出售或簽訂出售買方的協議按比例於該期間內，於新股證券部分出售時，本條款所規定的權利將被視為恢復，新股證券將不會 向任何第三方要約，除非根據本節首次向買方重新要約。
(C)除外證券。在本文中，不包括證券一詞是指在IPO前發行給保薦人的B類股票(以及此類B類股票可轉換成的A類股票)、與IPO相關而出售給保薦人或其關聯公司的私募認股權證(私募認股權證)，保薦人或其關聯公司轉換向本公司提供營運資金貸款以支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本時發行的權證(貸款人可選擇將其中1,500,000美元轉換為業務合併後實體的權證，其條款與私募認股權證的條款相同，每份認股權證的價格為1.00美元)、公司發行的任何證券 作為對業務合併中任何賣家的對價，以及任何A類股票，B類股份(及該等B類股份可轉換成的A類股份)及根據與遠期合約各方於首次公開招股結束前訂立的遠期購買合約而發行的遠期認購權證。
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5.買方的其他協議、認可和豁免。
(A)禁閉；轉讓限制。買方同意不得轉讓(定義見下文)其擁有的任何B類股份及該等B類股份可轉換成的A類股份，直至(A)業務合併結束一年及(B)業務合併結束後的翌日(br}本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有普通股股東均有權將其持有的本公司普通股換成現金、證券或其他財產)。儘管如此，如果在企業合併後，在企業合併結束後至少一百五十(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，A類股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則B類股(以及可轉換為B類股的A類股)應解除本節第5(A)節提到的鎖定。 儘管有上文第一句話，B類股票(以及B類股票可轉換成的A類股票)的轉讓被允許(I)轉讓給本公司的高級管理人員或董事、本公司任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人或其關聯公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何關聯公司或該等關聯公司的任何員工；(Ii)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託、該人的附屬機構或慈善組織；(Iii)就個人而言，根據繼承法和個人死亡後的分配法；(Iv)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(V)與完成企業合併相關的非公開出售或轉讓，價格不高於最初購買B類股票的價格；(Vi)在買方清算或解散時，憑藉買方的組織文件； (Vii)如果公司在企業合併完成前進行清算；或(Viii)如本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，而該交易導致本公司全體股東有權在企業合併完成後以現金、證券或其他財產交換其A類股份；但在第(Br)(I)至(Vi)條的情況下，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制的約束。如本協議中所用，轉讓應指(X)出售、要約出售、 合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加與 看跌期權等值頭寸或清算，或減少與 有關的看漲期權等價頭寸(符合經修訂的1934年《證券交易法》第16節的含義)(《美國證券交易委員會》規則和條例)。任何證券(不包括為真正的融資目的或作為大宗經紀安排的一部分而在正常業務過程中作出的任何質押)、(Y)訂立將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排，而不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式結算，或(Z)公開宣佈有意實施第(X)或(Y)款所述的任何交易。為免生疑問，本第5(A)條不應限制根據遠期認購權證的條款行使任何遠期認購權證的能力。為進一步免生疑問， 轉讓不包括在買方管理的任何投資基金或管理賬户中轉讓此類B類股票(以及B類股票可轉換成的A類股票)。
(B)可能的沒收。買方同意，如果買方未能按照本協議第1節的要求支付FPU收購價，且在本公司發出五(5)個工作日的通知後仍未支付，買方將沒收其所有B類股份給公司。如果買方未能 沒收本協議規定必須沒收的任何B類股票，買方特此授予本公司及本公司指定的任何代表有限且不可撤銷的授權，而無需買方採取進一步行動， 授權人代表買方完成該項沒收，授權書應被視為附帶利息。根據開曼羣島法律，本協定項下的任何沒收應作為不經考慮的移交生效。
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(C)豁免對換股價格和資本重組股份的調整。如本公司因業務合併完成而在遠期購買單位以外發行股本或與股權掛鈎的證券，而保薦人根據章程全部或部分放棄就該等發行而將其B類股轉換為更多A類股的權利，則該豁免亦將自動按比例代表買方放棄就買方的B類股而享有的該等權利。此外，買方：(I)同意在首次公開募股結束前發生任何股份拆分、股份資本化、重組或資本重組的情況下，放棄獲得任何額外B類股的權利，而該等B類股的目的是由於IPO中出售的A類股數量增加而增加已發行和已發行B類股的數量(股本)；(Ii)指示本公司向保薦人發行其所佔的B類股資本化部分；及(Iii)確認並無就股本向本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他股東索償。
(D)信託賬户。
(I)買方在此確認，其知悉本公司將於首次公開招股完成後為其公眾股東的利益設立信託賬户(信託賬户)。買方本人及其聯屬公司特此同意，買方對因公司清算而持有的信託賬户中的任何款項或公司的任何其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠，但買方可能對其持有的首次公開募股中發行的任何A類股票(公眾股)擁有贖回和清算權(如有)除外。
(Ii)買方在此同意，其對信託賬户或信託賬户內的任何款項並無抵銷權或任何權利、所有權、 權益或申索(如有申索)，並在此不可撤銷地放棄其現在或將來對信託賬户的任何申索或任何款項，但買方可能就其持有的任何公開股份而擁有的贖回及 清盤權利(如有)除外。如果買方根據本協議向公司提出任何索賠，買方應僅向公司及其信託賬户以外的資產提出索賠，而不應對信託賬户中的財產或任何款項提出索賠，買方可能對其持有的任何公開股票享有贖回和清算權(如有)除外。
(E)贖回和清盤。買方特此就其持有的任何B類股(包括該等B類股可轉換成的A類股)放棄其可能擁有的與(I)完成企業合併有關的任何贖回權利，包括在股東投票批准該等業務合併及(Ii)任何股東投票批准該等業務合併及(Ii)任何股東投票批准本公司於首次公開招股時贖回100%A類股份的義務的實質或時間，而該等修訂會影響本公司於章程所載時間內或在本公司提出收購A類股份的要約範圍內完成初始業務合併的義務的實質或時間，但有一項理解，即買方應有權就其實益擁有的任何公眾股份享有贖回及清盤權利。
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(F)投票。買方特此同意，如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則對於該擬議的企業合併，買方應投票支持其擁有的任何B類股票和A類股票，支持任何擬議的企業合併。如果買方未能投票支持本協議規定的任何B類股票或A類股票，買方特此授予本公司及本公司指定的任何代表一份有限的、不可撤銷的授權書，代表買方進行投票，該授權書應被視為附帶利益。
(G)不得賣空。買方特此同意，其本人或代表其行事或與其達成任何諒解的任何個人或實體，均不會在企業合併結束前就本公司的證券進行任何賣空。就本節而言，賣空應包括但不限於根據《交易法》SHO法規頒佈的規則200中定義的所有賣空，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受監管的外國經紀商進行的銷售和其他交易。
6.保薦人與公司的其他協議。
(A)發起人B類股份禁售期。發起人同意，在(1)在企業合併結束後一年，和(2)在企業合併後，(X)A類股票的收盤價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股本、重組調整後)之前，發起人不得、也不得促使其關聯公司和允許受讓人轉讓可轉換為B類股票的任何B類股票或A類股票(保薦人股份)。於業務合併結束後至少一百五十(150)日或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起計任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，而該交易導致本公司的所有普通股股東均有權將其持有的本公司普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，保薦人、其關聯公司及其允許的受讓人將被允許根據本協議(適用)第5(A)節(I)至(Viii)條款轉讓保薦人股份(加以必要的變通)，受制於這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受本協議第6(A)節規定的轉讓限制的約束。
(B)優質教育基金選舉； 税務資料。本公司應採取商業上合理的努力，以確定在任何一年，本公司(或本公司的任何子公司)是否被視為本準則所指的被動外國投資公司(a PFIC？) 或受控外國公司(a cfc？)，如果本公司(或本公司的任何子公司)被視為pfic或cfc，則應通知買方。如果本公司確定 本公司(或本公司的任何附屬公司)在任何一年、確定年度以及此後的每一年買方持有本公司的股權(包括認股權證)，並且買方在美國須繳納 所得税，則本公司應採取商業上合理的努力：(I)向買方提供根據《守則》就本公司(或本公司的任何附屬公司，)及(Ii)提供守則第1298(F)條或任何其他適用税法規定須呈報的資料。
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(C)最低IPO規模。公司將在首次公開募股中提供至少15,000,000個公共單位。每個公共單位將由一個A類股和不超過一個認股權證的一半組成。每份完整認股權證的行使價不低於每股11.50美元。
(D)沒有重大的非公開信息。 本公司與保薦人同意，在首次公開招股完成時，向買方提供的與本協議有關的任何 資料均不構成本公司的重大非公開資料，而在首次公開招股完成後，未經買方事先書面同意，本公司及保薦人均不會向買方提供本公司的任何重大非公開資料(包括與任何擬議業務合併有關的任何 其他人士的任何重大非公開資料)。
(E)納斯達克上市。本公司將以商業上合理的努力，推動A類股和權證在納斯達克(或其他國家證券交易所)上市。
(F)不得修改《憲章》。公司章程的形式將基本相同附件B在未經買方事先書面同意的情況下，不得在IPO結束前對其進行重大修改。
6A。調職。經公司事先書面同意(不得無理拒絕、扣留或延遲)，本協議和買方在本協議項下的所有權利和義務(包括買方購買遠期採購單位的義務)可隨時全部或部分轉讓或轉讓給一個或多個第三方(每個此類受讓人，一個受讓人)。在任何此類任務中：
(A)適用的受讓人應簽署本協議的簽字頁，主要形式為買方在本協議的簽字頁(聯名協議)，該簽字頁應反映受讓人(受讓人證券)將購買的遠期購買股份和遠期認購權證的數量，並且在籤立後，受讓人應享有本協議項下買方關於受讓人證券的所有相同權利和義務，此處提及的買方應被視為指幷包括關於該受讓人及其受讓人證券的任何該等受讓人；但買方和任何該等受讓人的任何陳述、保證、契諾和協議應是多個的，而不是共同的，並且應僅就買方或任何該等受讓人(如適用)本身作出；以及
(B)在受讓人簽署並交付合並協議後，買方根據本協議將購買的遠期購買股份和遠期認購權證的數量應減去適用的受讓人根據適用的聯合協議將購買的遠期購買股份和遠期認購權證的總數，這一減少應由買方和公司修改遠期購買股份的數量、遠期購買認股權證的數量和遠期購買單位的合計價格在買方簽名頁上進行證明，以反映減少的遠期購買單位數量，買方應完全、無條件地解除其在本協議項下購買此類受讓方證券的義務。為免生疑問，本協議不需要全部修改和重述，但在發生任何此類受讓方證券轉讓時，只需修改和更新買方的簽字頁，並由買方和本公司簽署。
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7.FPU關閉條件。
(A)買方在本協議項下的FPU成交時購買遠期採購單位的義務應取決於以下每個條件在FPU成交時或之前的 履行，在適用法律允許的範圍內，買方可免除這些條件中的任何一項：
(一)企業合併結束的條件已經滿足；
(2)企業合併應基本上與遠期採購單位的購買同時完成，並緊隨其後。
(Iii)本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽，自FPU關閉之日起十(10)個工作日內；
(Iv)本協議第3節中規定的公司和本協議第4節中規定的贊助商的陳述和保證應在本協議日期前真實無誤，且對於公司而言，在FPU成交時(視情況而定)應真實無誤，其效力與在該日期作出的陳述和保證相同(不包括在指定日期根據其條款作出的任何陳述或保證，該等陳述或保證在指定日期時應為真實和正確)，但在公司的情況下，如果不是如此真實和正確，不會對公司或其完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響，就保薦人而言，如果不是這樣真實和正確的，不會對保薦人或其完成本協議所考慮的交易的能力造成實質性的不利影響；
(V)公司和保薦人應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司或保薦人在FP U關閉時或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件；以及
(Vi)任何政府、監管或行政機關或任何法院、審裁處、司法或仲裁機構不得作出任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，且任何其他法律限制或禁止均不得生效，以阻止買方購買證券。
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(B)本協議項下公司在FPU成交時出售遠期採購單位的義務應取決於在FPU成交時或之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，公司可免除這些條件中的任何一項：
(I)企業合併應實質上與購買遠期採購單位同時完成，並緊隨其後。
(Ii)本協議第2節中規定的買方的陳述和擔保在本協議之日應為真實和正確的，並且在適用的FPU關閉時應為真實和正確的，其效力如同該陳述和擔保是在該日期和截至該日期作出的一樣(但在指定日期根據其條款作出的任何該等陳述或保證除外，該陳述或保證在該指定日期應為真實和正確)。除非不如實和正確，不會對買方或其完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響。
(Iii)買方應已在所有實質性方面 履行、滿足和遵守本協議要求買方在FPU關閉時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件；以及
(Iv)任何政府、監管或行政機關或任何法院、審裁處、司法或仲裁機構不得作出任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決，且任何其他法律限制或禁止均不得生效，以阻止買方購買證券。
8.終止。本協議可在FPU關閉前的任何時間終止：
(A)經公司及買方雙方書面同意；
(B)自動
(I)如果首次公開募股未在2021年7月31日或之前完成；
(Ii)如業務合併未於首次公開招股完成後二十四(Br)(24)個月內完成，除非根據章程經本公司股東批准延長至最多三個月或本公司與買方雙方同意的較長期限；或
(Iii)如果保薦人或公司成為根據美國聯邦破產法或任何州破產法的任何自願或非自願呈請的對象，在每個案例中，在提交申請後六十(60)天內沒有撤回，或者法院為保薦人或公司的業務或財產任命了接管人、財務代理人或類似的官員，在 每個案例中，在指定後六十(60)天內沒有撤銷、撤回或終止。
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如果本協議根據第8款終止，購買價(及其利息，如有)(如果以前已支付)和與此相關的所有買方資金應立即退還買方，此後本協議應立即失效，不具有任何效力，買方或公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員或股東不承擔任何責任，雙方的所有權利和義務均應終止；提供, 然而，第8條中包含的任何內容均不免除任何一方因欺詐或故意違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的責任或損害。
9.總則。
(A)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到或(I)面交通知一方時有效，(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真(如果有)發送，如果在正常營業時間內未發送，則在收件人的下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，要求回執，預付郵資，或(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存後的一(1)個工作日 ，運費預付，指定下一個工作日交貨，並提供書面收據。所有發送給本公司的通訊應發送至：Summit Healthcare Acquisition Corp.， 香港中環Lyndhurst Terrace 1號Lyndhurst Tower 1號11樓1101室，注意：Bo Tan，副本至；Kirkland&Ellis International LLP，26樓，The Landmark，香港中環皇后大道15號Landmark， 注意：Steve Lin。
給買方的所有通信應發送到本合同簽字頁所列的買方地址，或隨後根據本第9(A)條發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼(如果有)或地址。
(B)不收取發現者費用。每一方均聲明，其不承擔、也不會承擔與本次交易有關的任何尋找人費用或佣金。買方同意對買方或其任何高級職員、僱員或代表負責的本次交易產生的任何佣金或經紀人費用(以及就該責任或聲稱的責任進行辯護的費用和開支)賠償公司，並使其不受損害。本公司同意就本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代表負責的、因本次交易而產生的任何佣金或補償金(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)，向買方作出賠償並使其免受損害。
(C)申述及保證的存續。此處包含的所有陳述和保證在B類股份轉讓和FPU關閉後仍然有效。
(D)整個 協議。本協議連同根據本協議交付或在本協議中引用的任何文件、文書和書面材料，構成本協議各方關於其標的的完整協議和諒解 ，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。
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(五)繼承人。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證、 和條件均對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力，對其利益具有約束力，並可由其強制執行。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除 本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。
(F)轉讓。除本協議另有明確規定外，未經其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。
(G)對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
(H)標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的 含義或解釋。
(一)依法治國。本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何糾紛(無論是基於合同、侵權行為、成文法、法律還是衡平法)應受香港法律管轄，並按照香港法律解釋和解釋。
(J)管轄權/仲裁。雙方同意，根據本協議產生的或與本協議有關的所有爭議應由一個由三名仲裁員組成的小組根據國際商會仲裁規則解決。仲裁應在香港進行，但審理可在仲裁庭與當事各方協商後認為方便的任何地方進行。仲裁程序的語言應為英文。
(K)放棄陪審團審判。本協議雙方特此放棄根據本協議和本協議預期進行的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
(L)修正案。除非事先徵得公司、保薦人和買方的書面同意，否則不得對任何特定條款修改、修改或放棄本協議。
(M)可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；但如果適用於本協議任何一方或適用於任何情況的本協議的任何條款被政府當局、仲裁員或調解人裁定根據其條款不可執行，則雙方同意作出該決定的政府當局、仲裁員或調解人有權以符合其目標的方式修改該條款，使其可強制執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並以其精簡的形式予以執行。
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(N)開支。公司和買方各自承擔與本協議的準備、簽署和履行以及完成本協議所擬進行的交易相關的費用和費用，包括代理人、代表、財務顧問、法律顧問和會計師的所有費用和開支。本公司應負責其轉讓代理費、印花税以及與發行證券和轉換或行使證券時可發行的證券相關的所有存託信託公司費用。
(O)建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。除非上下文另有要求，否則對任何聯邦、州、地方或外國法律的任何提及也將被視為指修訂後的法律以及根據該法律頒佈的所有規則和法規。這句話？包括？？包括？和？包括？將被視為遵循以下原則沒有限制。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。這句話？本協議，在此？,？？在此,？在此,？在下文中，？類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。本協議雙方表示，本協議中包含的每一項陳述、保證和契約均具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人沒有違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或約定 這一事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。
(P)豁免。本協議任何一方對本協議項下任何違約、失實陳述或違反保修或契約的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保修或契約，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。
(Q)保密。除法律、法規或適用的證券交易所上市要求另有規定外，除非本公司公開宣佈或以其他方式公開披露本協議擬進行的交易及其條款，否則在此之前，本協議各方應保密，不得公開披露本協議的存在或條款。
(R)具體表現。買方同意，如果買方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反本協議的任何規定，則將發生不可彌補的損害，並且金錢損害賠償或法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方同意，本公司有權在任何仲裁程序中具體執行本協議的條款和規定，或強制遵守買方的契諾和義務，並且除本公司在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還可在任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟以協助仲裁。
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(s) 最惠國待遇。本公司特此聲明並保證，自本協議之日起，本公司與其他遠期合同當事人或任何其他人士就購買遠期採購單位而訂立的任何協議，均不包括或將包括任何條款、權利或其他利益，而該等條款、權利或其他利益在任何實質方面均較本協議項下對買方有利的條款、權利及利益更為有利，且本公司不會修改與該其他人士訂立的任何協議中的任何重大條款、權利或利益，或放棄與該等其他人士訂立的任何協議下的任何重大義務，除非在任何該等情況下，買方已以書面形式獲得同時獲得所有此類條款、權利和利益或豁免的機會。買方應在獲得該等條款、權利、利益或豁免的機會後十(10)日內，以書面形式通知本公司其選擇接受任何該等條款、權利、利益或豁免。
[簽名頁面如下]
22
茲證明，本協議的簽字人已簽署本協議，自上述日期起生效。
| 買家： VAlliance 基金 |
通知地址： C/O維聯資產管理有限公司 皇后大道中8號16樓 香港特別行政區中環 | |||
| 發信人： | /完/林琳/Li |
|||
| 姓名：林Li | 電子郵件：Operations@valliance.com | |||
| 標題：董事 | 傳真：+85235267517 | |||
| 公司： 頂峯醫療 收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/譚伯波 | |
| 姓名：柏坦 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 贊助商： Summit Healthcare 收購贊助商LLC | ||
| 發信人： | /s/譚伯波 | |
| 姓名：柏坦 頭銜：經理 | ||
[用於轉發採購協議的簽名頁]
附表A
| 遠期申購股數： |
1,000,000 | |||
| 遠期認購權證數量： |
250,000 | |||
| 遠期採購單位的合計採購價格： |
10,000,000 | |||
| B類股份轉讓金額： |
125,000 |
在哪裏：
班級B股轉讓額=(A)B類股份轉讓總額與(B)買方遠期購買百分比的乘積
採購商遠期採購百分比=(A)遠期購買股份數量除以 (B)總遠期購買股份的商數。
遠期購買股份總數=3,000,000
班級總數B股轉讓額 = 375,0001
| 1 | B類股份轉讓總額以最終遠期購買股份總數為準。 |
[到 遠期採購協議的簽名頁]
附件A
註冊權
1. 在業務合併完成後三十(30)天內，本公司應盡合理最大努力(I)以表格S-3的形式提交二次發售登記聲明(包括任何涉及轉售可登記證券a轉售貨架的後續登記聲明)，(X)包括遠期購買單位的A類股份和認股權證(以及基礎A類股)，(Y)買方在本協議日期後可能收購的任何其他A類股和認股權證，包括業務合併結束後的任何時間，以及(Z)根據《證券法》第415條，公司就第(X)和(Y)款所述證券發行或可發行的任何其他股權證券，其方式為股份資本化或股份拆分，或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組(統稱為可登記證券)相關；提供如果表格S-3不能用於此類登記，本公司應在另一種適當的表格上登記應登記證券的轉售，並承諾一旦該表格可用即在表格S-3上登記應登記證券，(Ii)此後立即根據《證券法》宣佈轉售貨架有效，但在任何情況下不得遲於其後六十(60)天，及(Iii)維持該轉售貨架對買方可登記證券的有效性，直至(A)買方停止持有該等轉售所涵蓋的應登記證券之日。(B)轉售貨架所涵蓋的所有買方可註冊證券可以根據證券法第144條不加限制地公開出售的日期，也無需遵守證券法第144(C)(1)條的要求；和提供, 進一步，對於業務合併完成後收購的可登記證券，本公司只有義務修改轉售貨架或提交新的 登記聲明，構成轉售貨架，以包括該等應登記證券兩(2)次，每次應買方書面要求至少100,000個可登記證券。
2.如果適用的規則、法規或解釋禁止本公司在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員(工作人員)在轉售貨架上登記所有應註冊證券，或者工作人員要求買方明確指定為承銷商以允許該登記聲明生效，而該買方不以書面形式同意在該登記聲明中被如此指名為承銷商，則應在包括在內的所有可註冊證券持有人中按比例減少應在轉售貨架上註冊的可註冊證券的數量。除非工作人員另有要求，以便登記的可登記證券的數量得到工作人員的允許，並且該買方不需要被指定為承銷商；提供，任何因本款第2款而未註冊的可註冊證券在此後應在美國證券交易委員會指導允許的範圍內儘快註冊，只要禁令不再適用 。
A - 1
3.如果在任何時候，公司提議代表自己或代表任何其他擁有註冊權的人士(其他持有人)提交與承銷普通股發行有關的登記聲明(註冊聲明)，或參與現有註冊聲明(公司要約收購)的承銷 擱置(定義如下)，則公司將向買方和購買了至少1,000,000股預購 股票的其他遠期合同方(統稱為Piggyback持有人)提供至少五(5)個工作日前的書面通知(要約通知)。要約通知將提議在註冊聲明中包括購買者的可註冊證券和作為Piggyback持有人的每個其他遠期合同方最少500,000只證券，該等遠期合同方構成該等遠期購買協議項下的可註冊證券 (統稱為Piggyback證券)。在收到要約通知後五(5)個工作日內(如果是向買方或其他遠期合同當事人遞交與承銷的 貨架關閉相關的要約通知，則在收到要約通知後三(3)個工作日內)，買方可向本公司提出書面請求(Piggyback請求)，將買方的部分或全部可註冊證券 納入註冊聲明中。如果任何公司發行的承銷商通知本公司，市場因素要求對公司發行的證券數量進行限制，則將包括的證券數量應分配如下：(I)首先，向本公司和其他持有人(如有)分配；及(Ii)向Piggyback持有人分配按比例Piggyback持有者持有的Piggyback證券百分比和 要求包括在承銷發售中。儘管本款第3款有任何相反規定，本公司在此同意不會向任何其他遠期合同方提供要約通知，除非該其他遠期合同方書面同意將要約通知的內容視為重大非公開信息。
4.在本公司就買方應登記證券擁有有效轉售貨架期間的任何時間，買方可向本公司提出書面請求(該請求應指明擬採用的處置方法)(出售要求)，以實現出售轉售貨架所涵蓋的買方應登記證券的全部或部分，公司應在收到擱置請求後，在適用法律或法規要求的範圍內，採取商業上合理的努力，儘快為此目的提交招股説明書補充文件(擱置要求)。買方可要求將任何此類出售作為包銷公開發行(包銷貨架)進行。本公司沒有義務完成超過兩次承保的貨架拆卸。買方承認，根據本公司和其他遠期合同當事人之間的遠期合同的條款和條件(該等協議涉及本附件A第3、4和5段所述的其他遠期合同當事人的權利，未經買方事先書面同意，不得修改)，購買了至少1,000,000股遠期購買股票並提議在包銷的貨架拆分中出售至少500,000只可註冊證券的每一方遠期合同 各方(提出請求的持有人)應有權根據及時的 Piggyback請求，將轉售貨架(請求持有者證券)所涵蓋的證券包括在招股説明書補充資料中，與任何承銷貨架拆分有關，且買方同意與 公司及該等其他遠期合約各方就此進一步合作。如果承銷貨架拆分的承銷商告知本公司，營銷因素要求限制承銷貨架拆分中可能包含的證券數量，則應按以下方式分配納入的證券數量：(I)首先，分配給買方；以及(Ii)分配給提出請求的持有人按比例請求持有人的百分比 請求持有人持有並被請求納入承銷發行的證券。有一項諒解是，任何其他遠期合約方選擇在買方提議的承銷貨架降價中納入證券，在未經買方同意的情況下， 無權從此類發售中撤回此類證券，但有一項諒解，即發售條款在發售時可能不為人所知，買方應擁有批准該等條款的唯一 決定權(該其他遠期合同方無權作出任何決定，除非他們希望將其提出請求的持有人證券納入招股説明書附錄中)。在這方面，通過選擇在該等發售中納入證券，該另一遠期合約方同意在本公司、承銷商或買方提出合理要求後48小時內與本公司及買方合作，包括訂立該等慣常協議及採取所有該等行動 (包括提供所有合理要求的資料)。
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5.根據轉售貨架或拆卸招股章程增刊發行的任何可註冊證券是否屬於包銷發行，應由買方在諮詢本公司後全權酌情決定，買方有權在與 公司協商後決定分銷計劃，包括出售可註冊證券的價格以及承銷佣金、折扣和費用(而Piggyback持有人或提出要求的持有人(視情況而定)無權作出任何決定，但他們是否希望將其提出要求的持有人證券納入招股説明書副刊)。買方應選擇投資銀行家或銀行家及經理管理髮行事宜， 包括主承銷商(惟該等投資銀行家或銀行家及經理須令本公司合理滿意)。
6.就任何包銷發售而言，本公司應訂立與此有關的慣常協議及採取一切與此有關的其他行動(包括買方要求的協議)，以促進處置合理需要或需要的應登記證券，並就此訂立慣常包銷協議，規定慣常意見、慰問信及高級人員證書及其他慣常交付項目。
7.公司應支付因履行或履行其準備、歸檔和維護轉售貨架的義務而產生的所有費用和開支(包括其律師和會計師的費用)。公司還應支付所有註冊費用。就本第7款而言，登記費用應指自掏腰包公司發行或承銷貨架的費用，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括要求向FINRA提交文件的費用)和當時可註冊證券在其上上市的任何證券交易所；(Ii)遵守證券或藍天法律的費用和支出(包括與承銷商的藍天資格有關的合理費用和一名律師的支出)；(Iii)印刷、信使、電話和交付費用；(Iv)公司律師的合理費用和支出；(V)本公司所有獨立註冊公共會計師的合理費用和支出， 具體與該承銷的擱置有關；及(Vi)買方挑選的一名律師的合理費用和開支；前提是，雙方理解並同意，本公司不承擔與買方可註冊證券的註冊和銷售有關的任何承銷費、折扣、銷售佣金、承銷商費用和股票轉讓税。
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8.本公司可暫停使用轉售貨架上的招股章程，方法是： 向買方提交書面通知(暫時終止通知)，説明根據本公司的善意判斷，(I)本公司的內幕交易政策禁止(猶如買方為該政策所涵蓋)或(Ii)在當時使用招股章程會對本公司及其股東造成重大損害。公司根據上一句第(Ii)款暫停使用招股説明書的權利，可在向買方發出通知之日起不超過六十(60)天內行使；但經甲方同意，可再延長三十(30)天。多數股權轉售貨架所涵蓋的可登記證券持有人的權利；此外，本公司在任何十二(12)個月期間行使暫停使用招股章程的權利不得超過一次。可登記證券持有人在接獲本公司發出的停牌通知後及收到終止停牌通知(定義見下文)前的任何時間，不得根據轉售貨架出售任何可登記證券。在本公司向持有人發出另一份書面通知(終止暫停銷售通知)後，持有人可根據轉售貨架重新開始出售應登記證券。本公司應本着善意行事，以便在合理可行的情況下儘快結束本段所述的任何暫停期。
9.買方同意，除非適用法律另有要求，買方應將收到的任何停牌通知視為機密(但在任何情況下，停牌通知不得包含公司的任何重大非公開信息)，並且不得在未經公司事先書面同意的情況下披露或使用停牌通知中包含的信息，除非其中包含的信息是公開的，但由於可註冊證券持有人違反本協議條款進行披露的情況除外。
10.公司應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償買方、其董事和高級管理人員、合夥人、成員、經理、僱員、代理人、此類買方的代表、控制買方的每個人(如果有)及其任何代理人(統稱為受賠償的人)免受任何損失、索賠、損害賠償、債務、連帶或若干損失、費用(包括合理的準備費用和合理的律師費)和費用、判決、罰款、罰款、利息、因轉售貨架(或其任何修訂或補充)、相關招股説明書或其任何修訂或補充中所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述而引起、基於或導致的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)所產生的和解或其他金額， 或被威脅將根據證券法或以其他方式作為一方或以其他方式捲入的任何索賠、要求、訴訟或訴訟程序(統稱為損失)，是基於或因遺漏或指稱的遺漏而導致的 根據作出該等遺漏或指稱的情況，在該等遺漏或指稱中述明須在該等遺漏內述明的或作出該等陳述所必需的重要事實，而該等事實並無誤導；然而，如任何該等 個案或任何獲彌償保障人士因依賴或符合由該受彌償保障人士或其代表提供的專門用於編制轉售貨架、相關招股章程或其任何修訂或補充的書面資料而作出的失實陳述、指稱失實陳述、遺漏或遺漏或因此而作出的失實陳述、指稱失實陳述或遺漏或遺漏而產生的任何該等損失，本公司概不負責。無論該受補償人或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持完全有效，且在買方轉讓該等證券後仍繼續有效。
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11.本公司根據本附件A第(1)款承擔的義務須 買方以書面形式向本公司提供本公司合理要求在轉售貨架、相關招股説明書或其任何修訂或補充中使用的信息。買方應賠償公司、其高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人和代表，以及證券法所指的控制公司的每個人因轉售貨架、相關招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的任何重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或被指控遺漏而造成的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用。但僅限於該買方明確以書面形式提供的任何信息中包含該不真實陳述或遺漏的範圍，以便納入該文件；但賠償義務應是針對每個買方單獨承擔的，而不是連帶承擔的，並且應限於買方根據轉售貨架出售可登記證券所獲得的淨收益。
12.在可登記證券可自由交易的範圍內，本公司應與買方合作，以促進及時 編制和交付代表根據轉售貨架發售的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書能夠按買方合理要求的面額或金額(視情況而定) 並以買方要求的名稱登記。
13.如果買方提出要求，公司應在符合任何暫停通知的情況下，在切實可行的範圍內儘快(I)在招股説明書補編或生效後的修訂中納入買方合理要求列入的與可登記證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知招股章程補充文件或生效後修訂事項後，就該招股章程補充文件或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的買方提出合理要求，可對任何登記聲明作出補充或修訂。
14.只要買方擁有可註冊證券，公司應在根據1934年《證券交易法》(修訂本)進行報告的同時，始終及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)根據1934年《證券交易法》(修訂本)第13(A)或15(D)節要求本公司提交的所有報告，並應迅速向買方提供所有此類文件的真實和完整的副本，除非是通過美國證券交易委員會的EDGAR系統提交。本公司進一步承諾，將採取買方可能合理要求的進一步行動(在不時需要的範圍內)，使買方能夠在證券法頒佈的第144條規定的豁免範圍內出售買方持有的A類股份和認股權證，而無需根據證券法進行登記，包括提供任何法律意見。應買方要求，公司應向買方提交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
A - 5
15.買方在本附件A項下的權利、義務和義務可與買方轉讓或轉讓可登記證券一起轉讓或轉授給任何受讓人或受讓人，或在轉讓或轉讓的範圍內由買方轉授。
A - 6
附件B
本公司的組織章程大綱及章程細則
B - 1