附件1.1

頂峯醫療收購公司。

一家開曼羣島豁免公司

2000萬套

承銷協議

日期：2021年6月8日

Summit Healthcare收購公司

(一家開曼羣島豁免公司)

2000萬套

承銷協議

2021年6月8日

美國銀行證券公司

作為幾家承銷商的代表

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

Summit Healthcare Acquisition Corp.(The Company)確認其與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)以及本合同附表A中指定的其他承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括下文第10節中規定的任何被替代的承銷商)就以下事項達成的協議：(I)本公司的出售和承銷商的購買，這些承銷商分別而不是聯合行事。(Ii)本公司向個別及非共同行動的承銷商授予本協議第2(B)節所述的選擇權，以購買全部或部分3,000,000個額外單位。每單位 (單位)由一股A類普通股、每股面值0.0001美元(A類普通股)和一份可贖回認股權證的一半組成，其中 每份完整認股權證賦予持有人購買一股A類普通股(認股權證)的權利。承銷商將購買的上述20,000,000個單位(初始證券)以及受本協議第2(B)節所述期權約束的3,000,000個單位(期權證券)的全部或任何部分(期權證券)在本文中統稱為證券。

本公司理解，承銷商建議在代表認為在本協議簽署和交付後的 適宜的情況下儘快公開發行證券。

本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格(第333-255722號)的註冊説明書，包括相關的一份或多份初步招股説明書，其中涵蓋了根據修訂後的《1933年證券法》(《1933年證券法》)進行的證券銷售登記。在簽署和交付本協議後，公司將立即按照委員會根據1933年法案(1933年法案條例)規則430A(規則430A)和1933年法案條例規則424(B)(規則424(B))的規定編制和提交招股説明書。招股説明書中包含的、在註冊説明書生效時被遺漏但在根據規則430A(B)生效時被視為註冊説明書一部分的信息，在此稱為規則430A信息。在招股説明書生效時，該註冊聲明，包括其修正案、證物及其任何附表，包括規則430A信息，在此稱為註冊聲明。？根據1933年法案條例第462(B)條提交的任何註冊聲明，在本文中稱為規則462(B)註冊聲明，在這種備案之後，術語註冊聲明應包括規則462(B)註冊聲明。在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份招股説明書，在此被稱為初步招股説明書。最終招股説明書，按照最初提供給承銷商用於證券發售的格式，在這裏被稱為招股説明書。就本協議而言，對註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據其電子數據收集、電子數據收集、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充而提交給證監會的副本。分析和檢索系統或任何後續系統(埃德加)。

如本協議所用：

？適用時間是指紐約市時間2021年6月8日晚上10：00或 公司和美國銀行商定的其他時間。

？遠期購買股份是指根據遠期購買協議(定義見下文)向 某些投資者發行的3,000,000股A類普通股。

*遠期認購權證應 指購買根據遠期購買協議將向某些投資者發行的A類普通股的750,000份認股權證。

？一般披露資料包是指在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書和本協議附表B-2中包括的信息，所有這些都一併考慮。

測試--水域溝通 是指根據1933年法案第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

*書面形式測試--水域 溝通意味着任何測試--水域通信是1933年法令第405條所指的書面通信。

於二零二零年十二月二十九日，本公司初步成立為Summit Healthcare Acquisition Corp.，為一家獲開曼羣島豁免註冊成立的公司，以進行合併、換股、股份購買、重組或類似業務合併(業務合併)。

於2020年12月31日，本公司根據日期為2020年12月31日的證券認購協議(認購協議)，向開曼羣島有限責任公司Summit Healthcare收購保薦人有限公司發行5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(創辦人 股份)，發行金額為25,000美元(認購協議)，實質上以註冊聲明附件10.7的形式提交。於2021年4月30日，本公司就遠期購買協議向保薦人增發750,000股方正股份。最多可沒收750,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除註冊説明書及招股章程所述外，方正股份與包括在單位內的A類普通股大體相似。保薦人於2021年4月30日向錨定投資者轉讓(I)合共750,000股方正股份(定義見下文)；及(Ii)向本公司的董事代名人轉讓合共30,000股方正股份。本公司已與保薦人訂立登記及股東權利協議(日期為本協議日期)，實質上以登記 聲明(登記權協議)附件10.2的形式訂立，據此，本公司已授予有關方正股份的若干登記權及可於方正股份轉換時發行的私募認股權證。

2

於本公佈日期，保薦人已承諾購買合共6,000,000份私募 認股權證(或6,600,000份私募認股權證，若悉數行使本文第2節所載購買期權證券的選擇權)，每名持有人有權按行使價11.50美元購買一股A類普通股(私募認股權證)，而本公司與保薦人訂立的購買協議(私募認股權證購買協議)實質上以登記聲明表附件 10.3的格式訂立。

本公司已與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(CST)訂立一份投資管理信託協議，於本協議日期 生效，該協議實質上以登記聲明附件10.1所載形式訂立，根據該協議，出售私募認股權證所得款項以及發行及出售證券的若干所得款項將存入信託賬户(及信託賬户)，以供本公司及承銷商受惠。

本公司已就保薦人、本公司高級管理人員及董事或其各自聯屬公司向本公司(營運資金認股權證)轉換營運資金貸款時向本公司(營運資金認股權證)發出的任何認股權證、遠期購買權證、私募認股權證及任何認股權證(營運資金認股權證)訂立於本協議日期生效的認股權證協議，協議實質上以登記聲明(認股權證協議)附件4.4所載格式訂立，據此，本公司將擔任認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使認股權證的代理。遠期認購權證、私募認股權證及營運資金認股權證。

本公司已由本公司、保薦人及每名本公司高管、董事及董事被提名人正式籤立及交付一份函件協議，日期為本函件日期，協議實質上與登記聲明附件10.8所載表格(內幕函件)大致相同。

本公司已與保薦人的一間聯營公司訂立行政服務協議(日期為本協議日期)，協議實質上以登記聲明附件10.5的形式提交(該行政服務協議)，根據該協議，本公司將向保薦人的該聯營公司支付合共10,000美元的月費，包括辦公地方、公用事業、祕書及行政支援服務，費用自單位首次在納斯達克資本市場上市之日(納斯達克)起計，直至初始業務合併完成及 公司清盤兩者中較早者為止。

本公司已訂立協議，就以私募方式向若干投資者出售遠期購買股份及遠期認購權證作出規定，而私募將於初始業務合併完成及保薦人將250,000股及125,000股方正股份分別轉讓予雪湖資本(香港)有限公司及華聯基金的聯屬公司的同時結束(遠期購買協議)，在完成本次發售的同時不收取現金代價(遠期購買協議)。根據遠期購買協議，本公司亦已就遠期購買股份、遠期認購權證及遠期認購權證相關的A類普通股授予若干登記權。

第1節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。本公司向各承銷商陳述並保證，自本合同日期起，適用時間、截止時間(定義如下)和任何交付日期(定義如下)，並與各承銷商達成如下協議：

3

(I)註冊説明書及招股章程。《註冊聲明》及其任何修正案均已根據1933年法案生效。並無根據一九三三年法令發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦無就任何該等目的提起或待決或據本公司所知擬進行任何法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項要求(如果有)。

每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時、適用時間、截止時間和任何交付日期均符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案法規的要求。每一份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交給委員會時，以及在每一種情況下，在適用的時間、截止時間和任何交付日期都符合並將在所有實質性方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(二)準確披露。註冊聲明及其任何修正案在註冊聲明的生效時間、截止日期或任何交付日期均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的 陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實。在適用的時間和任何交付日期，(A)一般披露包和(B)任何個人書面 測試--水域當與一般披露包一起考慮時，通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性。招股説明書或其任何修正案或補編， 在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件發佈之日、截止時間或交付之日，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述必要的重大事實，以便根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本款中的陳述和保證不適用於註冊聲明(或其任何修訂)、一般披露方案或招股説明書(或其任何修訂或補充)中的陳述或遺漏，其依據並符合任何承銷商通過美國銀行明確提供給本公司以供其中使用的書面信息。就本協議而言，所提供的唯一信息應為第一段中承銷佣金及費用下的信息，第二、第三和第四段中穩定承保標題下的信息，以及電子分銷中承保電子分銷標題下的信息，在每種情況下均包含在招股説明書(統稱為承銷商信息)中。

(Iii)免費撰寫招股章程。本公司 未直接或間接編制、使用或參考任何自由寫作説明書(如1933年法案第405條所界定)。

(Iv)測試--水域材料。 公司(A)尚未從事任何測試--水域交流，而不是 測試--水域經代表同意與1933年法下第144A條所指的合格機構買家實體或1933年法下501條所指的經認可投資者的機構進行的通信，且(B)未授權代表以外的任何人蔘與測試--水域通訊。本公司再次確認，該代表已獲授權以其名義承擔 測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面材料 測試--水域本合同附表B-2所列通信以外的其他通信。

4

(V)公司為不合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間作出善意的要約(在1933年法案條例第164(H)(2)條的含義內)，且於本公告日期，本公司過去及現在都是不符合規則405所界定的發行人。

(Vi) 新興成長型公司地位。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之時起(或如果早於該日期，則為公司直接或通過任何獲授權代表其在任何測試--水域通信)截至本文發佈之日，本公司一直是一家新興成長型公司，如1933年法案第2(A)節所定義(新興成長型公司)。

(Vii)獨立會計師。WithumSmith+Brown，PC，已根據1933年法案、1933年法案法規和上市公司會計監督委員會的要求認證註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包括的財務報表和支持附表，是一家獨立的會計師事務所。

(八)財務報表。註冊表、一般披露組合及招股章程內的財務報表，連同相關的附表及附註，公平地反映本公司於指定日期的財務狀況，以及本公司於指定期間的營運、股東權益及現金流量表；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)編制，並於所涉期間內一致應用 。支持附表(如有)應按照公認會計原則公平地列報其中所要求的信息。註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料與其中所載資料公平地列載，並已按照其中所載經審核財務報表的基準編制。

(Ix)業務並無重大不利變化。除其中另有陳述外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程中分別提供資料的日期起，(A)本公司的財務狀況或其他方面，或收益、商業事務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)本公司除在正常業務過程中所進行的交易外，並無進行對本公司有重大影響的交易。及(C)本公司並無就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派。

(X)公司的良好聲譽。本公司已妥為組織，並根據開曼羣島法律於 作為信譽良好的獲豁免公司有效存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述的業務，以及訂立及履行本協議、信託協議、認股權證協議、認購協議、私人配售認股權證購買協議、註冊權協議及內幕信件項下的義務，以及據此及據此進行擬進行的交易；而本公司作為一間外國法團已獲正式合資格處理業務，並在需要該資格的其他司法管轄區均具良好信譽(不論是因物業的所有權或租賃或業務進行而定)，但如不符合資格或不具良好信譽並不會導致重大不利影響，則屬例外。

5

(十一)子公司。該公司沒有子公司。

(Xii)表格8-A的提交。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號第001-40466號)，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(1934年法案)以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例(統稱為1934年法案條例)登記本公司的某些證券，登記於本條例生效之日起生效。

(十三)大寫。本公司的法定股本、已發行股本及已發行股本載於註冊聲明、一般披露資料及招股説明書中標題為“實際資本化”一欄內(根據本協議、登記聲明、一般披露資料及招股章程所述的保留、協議或僱員福利計劃，或根據註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述的可換股證券或期權的行使而根據本協議作出的後續發行(如有)除外)。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司發行的流通股並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。

(Xiv)證券的授權及説明。承銷商將從本公司購買的證券 已根據本協議正式授權發行和出售給承銷商，當本公司根據本協議發行和交付本協議規定的對價時，將有效發行並 全額支付和不可評估；該等證券的發行不受本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利的約束。A類普通股符合註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載與A類普通股有關的所有 陳述，而該等描述亦符合界定A類普通股的文書所載權利。證券持有人不會因此而承擔個人責任。

(Xv)授權私募 認股權證。私人配售認股權證已獲本公司正式授權，如按私人配售認股權證購買協議所載方式發出及交付，則將會正式發行及交付，並將構成本公司有效及具約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行，惟其強制執行能力可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Xvi) 方正股份授權。方正股份經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估；且該等證券並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。本公司出售方正股份部分基於該等方正股份購買者的申述及保證，而該等方正股份獲豁免遵守1933年法令及任何適用的州證券及藍天法律的登記要求。方正股份持有人無權優先認購或以其他方式認購該等證券；除登記聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，並無尚未償還的購股權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他責任、或將任何責任轉換為任何證券或交換任何證券、本公司股份或其他所有權權益的權利。

6

(十七)授權發行A類普通股 股。單位所包括的A類普通股已獲正式授權，當承銷商根據本協議就證券付款而發行及交付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

(Xviii)授權於行使私募認股權證時發行的A類普通股 股。可於行使私募認股權證時發行的A類普通股已獲正式授權及預留於行使認股權證時發行，而於根據私募認股權證(視何者適用而定)發行及於付款時交付時，A類普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估。該A類普通股的持有人將不會因其身份而承擔個人責任；該A類普通股將不受本公司授予的任何優先購買權、優先購買權或其他類似合同權利的約束；且為授權、發行及出售該A類普通股而需要採取的所有公司 行動(發行時的籤立(如適用)、會籤(如適用)及交付除外)已正式及有效地 採取。

(Xix)協議的授權。本協議由 公司正式授權、簽署和交付。

(Xx)信託協議。信託協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律以及一般適用的公平原則的限制。

(Xxi)私募 認股權證購買協議。私募認股權證購買協議已由本公司及保薦人正式授權、簽署及交付，是本公司與保薦人之間有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司及保薦人強制執行，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及 受一般適用的公平原則所限制。

(Xxii)《註冊權協議》。註冊權協議已由本公司正式授權、籤立及交付，為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的 破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(二十三)內幕人士函件。本公司、保薦人及本公司每位高管董事及董事代名人所簽署的內幕函件，已由本公司、保薦人及據本公司所知，分別為本公司、董事及董事代名人的每位高管正式授權、簽署及交付，是本公司、保薦人及據本公司所知，董事及董事的每位高管分別可對本公司、保薦人及(據本公司所知)董事及董事代名人執行的有效及具約束力的協議。根據其條款，除非其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產法、資不抵債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。

7

(Xxiv)認購協議。認購協議已由本公司及保薦人正式授權、簽署及交付，是本公司與保薦人之間有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司及保薦人強制執行，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及公平原則所限制。

(Xxv)認股權證協議。認股權證協議已獲本公司正式授權、籤立及交付， 為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Xxvi)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司已採取一切必要行動，以確保自注冊聲明生效之日起，本公司將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的所有規則和法規的所有規定，或實施當時有效且本公司在註冊聲明生效時必須遵守的各項規定(《薩班斯-奧克斯利法案》)，並正在積極採取 步驟，以確保在該等條款生效後，本公司將遵守目前尚未生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款。或在註冊聲明生效後始終適用於本公司的條款。

(Xxvii)與潛在業務合併目標的溝通。於本協議日期 前，本公司或代表本公司的任何人士，於截止日期為止，本公司或代表本公司的任何人士將不會直接或間接選擇任何業務合併目標或與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

(二十八)沒有違規、違約和衝突。本公司並無 (A)違反其經修訂及重訂的組織章程、章程、章程或類似的組織文件，(B)未能履行或遵守本公司為當事一方的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其中任何一項可能受其約束，或本公司的任何財產或資產受其約束(統稱為協議及文書)，除非該等違約行為單獨或整體不會導致實質性不利影響，或 (C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或對公司 或其任何財產、資產或運營(每個政府實體)具有管轄權的其他機構、團體或機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但不單獨或整體不會導致重大不利影響的此類違規行為除外。本協議、信託協議、認股權證協議、認購協議、私募認股權證購買協議、註冊權協議和內幕信件的簽署、交付和履行，以及完成本協議和本協議以及註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中擬進行的交易(包括髮行和銷售證券以及使用其中所述的證券銷售收益)，以及公司遵守本協議項下的義務，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會。無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均與或構成違反、違約或償還事件(定義見下文)，或導致根據 協議及文書對公司任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(但不會單獨或整體導致重大不利影響的該等衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔除外)，亦不會導致任何 違反經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規定，公司章程、章程或類似的組織文件或任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令。本文中使用的還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

8

(二十九)無勞動爭議。本公司不存在或即將發生與本公司員工的勞資糾紛 ，並且本公司不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生任何勞資糾紛，在任何一種情況下，都會導致重大不利影響。

(Xxx)缺席訴訟。本協議、信託協議、認股權證協議、認購協議、私募認股權證購買協議、註冊權協議和內幕信件或公司履行本協議、信託協議、認股權證協議、認購協議、私募認股權證購買協議、註冊權協議和內幕信件，或本公司履行本協議、信託協議、認股權證協議、認購協議、私募認股權證購買協議、註冊權協議和內幕信件，或本公司履行本協議、信託協議、認股權證協議、認購協議、私募認股權證購買協議、註冊權協議和內幕信，或本公司履行本協議、信託協議、認股權證協議、認購協議、私人配售認股權證購買協議、註冊權協議和內幕信，或本公司履行本協議、信託協議、認股權證協議、認購協議、私人配售認股權證購買協議、註冊權協議和內幕信件，或可能對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，或可能對本協議、信託協議、認股權證協議、認購協議、私募認股權證購買協議、註冊權協議和內幕信或本公司履行其義務造成重大不利影響的任何政府實體之前或由其提出的訴訟、訴訟而本公司或任何該等附屬公司為立約方或其各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和，並未在註冊聲明、一般披露資料及招股章程中描述，包括業務附帶的普通 例行訴訟，不會造成重大不利影響。

(Xxxi)證據和披露的準確性。並無任何合約或文件須於註冊説明書、一般披露資料包或招股章程內作出描述或作為註冊説明書的證物存檔，而註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中有關主要股東、若干關係及關連人士 交易、協議、文件或程序等標題下的陳述，在該等法律事宜、協議、文件或程序的所有重要方面均屬準確及公平的摘要。並無涉及本公司或1933年法令所規定的任何其他人士的業務關係或關聯方交易須在註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書中予以描述，而該等事宜並未按要求予以描述。

(Xxxii)沒有進一步的要求。對於公司履行本協議項下與發售、發行或出售證券或完成本協議預期的交易相關的義務，不需要或需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 ，除非已經獲得或可能根據1933年法案、1933年法案條例、納斯達克資本市場規則、州證券法或金融行業監督管理局(FINRA)規則而要求的情況除外。

9

(XXXIII)遵守FINRA規則。

(A)公司未作出任何直接或間接付款(現金、證券或任何其他形式的包銷，如FINRA行為規則第5110條所界定的賠償)：(I)支付給任何人，作為發起人的費用、諮詢費或其他費用，作為為公司籌集資本或向公司介紹為公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)向已被FINRA接受為FINRA成員的任何人(成員)支付；或(Iii)在註冊聲明生效日期前十二(12)個月內，向任何成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但根據本協議向保險人支付的款項除外。

(B)除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述外，自首次提交註冊説明書前180天起至註冊説明書生效日止的 期間內，並無任何成員及/或任何與成員有聯繫或聯繫的人士向本公司提供任何投資銀行、財務顧問及/或顧問服務。

(C)持有本公司任何類別證券(不論是債務或股權，不論登記或未登記，不論何時取得或源自何處)10%或以上流通股的高管、董事或實益擁有人(任何此等個人或實體，公司關聯公司)均不是FINRA行為規則第5110條所界定的參與會員(參與會員)或與參與會員有聯繫或聯繫的人士。

(D)據本公司所知，本公司聯屬公司並無擁有任何參與成員的股票或其他證券 (公開市場購買的證券除外)。

(E)本公司不會向任何成員或任何與成員有聯繫或聯繫的人士支付出售證券所得款項(不包括註冊聲明、一般披露資料及招股章程所披露的承銷賠償)。

(F)本公司並無直接或間接向 為本次發行的潛在承銷商或據本公司所知為該承銷商的關連人士(定義見FINRA規則)的任何人士直接或間接發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權，該等認股權證或其他證券或認購權並無於首次提交登記聲明日期 前至本協議日期止180天期間內發行。

(G)據本公司所知，在首次提交註冊説明書日期前180天內至本協議日期止180天期間內私下發行本公司證券的任何人士與任何參與成員並無任何聯繫或 聯繫。

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(H)有意參與發售的成員與本公司並無 利益衝突。就此目的而言，利益衝突是指，如果在會員參與本次發售時，下列任何一項適用：(A)證券將由會員發行； (B)本公司控制、由會員或會員的聯繫人控制或與會員或會員的聯繫人共同控制；(C)至少5%的發售淨收益(不包括承銷補償)將用於： (I)用於減少或報廢會員、其關聯公司及其聯繫人發放的貸款或信貸安排的餘額；或(Ii)以其他方式寄往該會員、其聯屬公司及聯營人士，並以 合計；或(D)由於本次發售及於發售時擬進行的任何交易：(I)該會員將成為本公司的聯屬公司；(Ii)該會員將成為公眾所有；或(Iii)該公司將成為會員或組成經紀-交易商附屬公司。

(二十四)遵守《納斯達克》規則。本公司本身或據本公司所知，本公司任何高級管理人員或董事並無未能(在適用時)並在緊接本公司將會遵守的註冊聲明生效日期後遵守納斯達克市場規則5605。此外，本公司或據本公司所知，本公司任何高級職員或 名董事並無未能(在適用時)及緊接在登記聲明生效日期後，遵守納斯達克上市規則所載的納斯達克證券市場有限公司企業管治規定的 分階段規定及所有其他條文。

(XxXV)持有許可證及許可證。本公司擁有由適當的政府實體頒發的此類許可證、許可證、批准、同意和其他 授權(統稱為政府許可證)，以開展其目前運營的業務，除非未能單獨或整體擁有不會造成重大不利影響的情況 。本公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守條款和條件不會單獨或整體造成重大不利影響。所有政府許可證均為有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效及生效，而該等政府許可證不會單獨或整體造成重大不利影響。本公司並無接獲任何有關撤銷或修改任何政府牌照的訴訟通知，而該等政府牌照若個別或整體被視為不利決定、裁決或裁決的標的，將會導致重大不利影響。

(Xxxvi)財產所有權。本公司對其擁有的所有不動產和對其擁有的所有其他財產擁有良好和可銷售的所有權，在每一種情況下，都不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述了 ，或(B)不單獨或整體地對該等財產的價值產生重大影響，也不幹擾本公司對該等財產的使用和建議；而本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、一般披露資料包或招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司業務(被視為一家企業)具有十足效力及作用，且本公司並無知悉任何人士提出任何重大申索，反對本公司根據上述任何租約或分租契約享有的權利，或影響或質疑本公司根據任何該等租約或分租契約繼續管有該等租賃或分租物業的權利。

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(Xxxvii)擁有知識產權。公司擁有或 擁有，或能夠以合理條款獲得開展其目前經營的業務所需的足夠專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)，且本公司並未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯他人對任何知識產權所聲稱的權利或與其主張的權利衝突，或任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護本公司在知識產權方面的利益，而侵犯或衝突(如果是任何不利的決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，單獨或整體將導致重大不利影響。

(二十八)環境法。除個別或整體不會導致實質性不利影響外， (A)公司或其任何子公司均不違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於，與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料有關的法律法規(統稱為環境法律)，(B)本公司擁有任何適用環境法所需的所有許可證、授權和批准，並各自遵守其要求；(C)沒有未決或威脅的行政、監管或 司法行動、訴訟、要求、針對公司或其任何子公司的要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，以及(D)沒有任何事件或情況可合理預期構成針對或影響公司危險材料或任何環境法的清理或補救命令，或任何私人或政府實體針對或影響公司的行動、訴訟或訴訟的基礎。

(XXXIX)會計控制和披露控制 控制。公司對財務報告保持有效的內部控制(根據1934年法案條例第13-a15和15d-15條的定義)，並建立了一套內部會計控制制度，足以提供以下合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易被記錄為必要的，以允許 根據GAAP編制財務報表並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(D)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、一般披露組合及招股説明書所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(Xl)繳税。法律要求本公司提交的所有美國聯邦所得税報税表均已提交，該等報税表顯示或以其他方式評估的所有到期和應支付的税款均已支付，且未對本公司進行任何與此相關的評估。本公司已提交其根據適用的外國、州、當地或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能提交該等報税表不會造成重大不利影響，並已支付根據該等報税表或根據 本公司收到的任何評税(如有)而應繳的所有税款，且本公司已就該等税款(如有)真誠地提出爭議，且本公司已就該等税款建立足夠儲備，則不在此限。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估，但不會導致重大不利影響的不足之處除外。

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(XLI)保險。本公司承保或有權享有保險的利益 由財務穩健及信譽良好的保險人承保，金額及承保的風險一般由從事相同或類似業務的知名知名公司承保，而所有此等保險均完全有效及 有效。本公司無理由相信其將不能(A)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)於必要時從類似機構取得相若的承保範圍，或 以不會導致重大不利影響的費用經營其現時所進行的業務。該公司並未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(XLII)投資公司法。本公司並不需要註冊為一家投資公司，在本協議所述的證券的發行和銷售以及註冊説明書、一般披露資料和招股説明書所述的淨收益的運用後，將不需要根據1940年的《投資公司法》(經修訂)註冊為投資公司。

(十一)沒有操縱。本公司或本公司的任何聯屬公司均沒有、也不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司的任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。

(十四)《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司行事的其他人士均未意識到或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾付款或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權向任何外國官員(該術語在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xlv)洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；涉及本公司的任何政府實體 不會就洗錢法律採取任何行動、訴訟或法律程序，據本公司所知，也不會受到威脅。

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(Xlvi)OFAC。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表目前均不是美國政府實施或執行任何制裁的個人或實體(個人)，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，在受制裁的國家或地區組織或居住的；此外，本公司不會直接或間接使用出售證券所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在該等資金提供時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(十一)借貸關係. 除於註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露者外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售證券所得款項用於償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償還債務。

(十一)非法影響。本公司 未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供證券，意圖非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利信息。

(XLIX)D&O問卷。據本公司所知，保薦人及本公司高管、董事及董事被提名人填寫並提供給承銷商的問卷(調查問卷)中包含的所有信息均真實無誤，本公司尚不知道任何會導致保薦人或本公司高管、董事及董事被提名人填寫的問卷中披露的信息變得不準確或不正確的信息。

(L)沒有評級。本公司或其子公司均無任何債務證券或優先股由任何國家認可的統計評級機構(如1934年法案第3(A)(62)節所界定)評級。

(Li)統計和市場相關數據。登記 聲明、一般披露資料包或招股説明書所載的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的資料來源，且在所需範圍內，本公司已取得該等資料來源的書面 同意。

(二)網絡安全。(A)公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術 (統稱為信息技術系統和數據)未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他危害：(B)未通知公司，並且不知道可能導致其IT系統和數據受到任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或其他 危害的任何事件或條件，並且(C)公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，與行業標準和實踐合理一致，或符合適用法規標準的要求。本公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則、條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

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(三)不整合。除註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何證券，包括根據規則第144A條或1933年法令D或S規例進行的任何出售。在此之前，本公司或其任何聯屬公司並無作出任何根據1933年法令 須與根據註冊聲明作出的證券發售整合的任何證券的要約或出售。

(Liv)Penny 股票證券。在截至成交時間和任何交付日期的單位交付和付款後，本公司將不受1933年法案第419條的約束，公司的任何已發行證券 均不被視為1934年法案第3a51-1條所定義的細價股。

(Lv)查找人費用或經紀人費用。除根據本協議外，本公司不承擔任何與簽署和交付本協議或完成本協議或註冊聲明中預期的交易有關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的責任 。

(Lvi)實體所有權。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益。

(b) 高級船員證書。由公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證書交付給保險人的代表或律師，應被視為公司就其所涵蓋的事項向每一保險人作出的陳述和保證。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(a) 初始證券。根據本協議所載的陳述和擔保，並在符合本協議規定的條款和條件的前提下，本公司同意分別且非共同地向各承銷商出售，且各承銷商同意以附表A規定的每股價格向本公司購買與承銷商名稱相對的附表A中所列數量的初始證券，外加根據本協議第10節的規定該承銷商可能有義務購買的任何額外數量的初始證券，但在每種情況下，對於承銷商之間的調整，如美國銀行有權自行決定取消任何零碎股份的出售或購買。

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(b) 期權證券。此外，根據本文件所載陳述及 保證，並受本文件所載條款及條件規限，本公司現分別及非聯名向承銷商授予認購權，按附表A所載每股價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應於期權證券支付的每股金額，額外購買最多3,000,000個單位。在此授予的期權可在本協議日期後45天內行使 ，並可在代表向本公司發出通知時隨時全部或部分行使，該等通知列明若干承銷商當時行使期權的數目及該等期權證券的付款及交割時間及日期。任何此類交付時間和日期(交付日期)應由代表決定，但不得晚於行使上述選擇權後的整整七個工作日，在任何情況下不得晚於關閉時間之前。如果對全部或任何部分期權證券行使期權，則每一家承銷商將分別而不是共同行動，購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的初始證券數量與初始證券總數的比例，在每種情況下，均須受美國銀行全權酌情為消除任何零碎股份的出售或購買而進行的 調整。

(c) 付款初始證券的付款應在Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室或代表與公司商定的其他地點於第二個營業日(第三個營業日)上午9：00(紐約市時間)上午9：00(如果定價發生在任何一天的下午4：30(紐約市時間)之後)支付(除非按照第10節的規定推遲)。或不遲於代表與公司商定的 日期後十個工作日內的其他時間(該付款和交付的時間和日期在本文中稱為？？關閉時間)。

初始證券的支付應如下：初始證券的淨收益(包括遞延折扣(該術語定義如下)應根據信託協議的條款與出售私募認股權證的總收益部分一起存入信託賬户，以便信託賬户在通過存託信託公司(DTC)的設施交付給初始證券代表時，等於發售單位數與招股説明書封面上規定的單位公開發行價的乘積。如果代表人另有指示，則在向代表人交付代表初始證券的證書(形式和實質均令代表人滿意)後，每種情況下均由承銷商負責。初始證券應在至少兩個營業日前以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。如果不是通過DTC的設施進行交割，公司將允許代表在交割前至少一個工作日在代表指定的紐約市地點對初始證券進行檢查和打包以供交付。公司沒有義務出售或交付初始證券，除非代表對所有初始證券進行了投標。於登記聲明生效日期前至少一個營業日，本公司須根據私募認股權證購買協議的條款，將出售私募認股權證所得款項淨額存入信託賬户。

支付期權證券的款項如下：本協議附表A所載購買價格(包括任何可歸因於期權證券的遞延折扣)應在通過DTC的設施交付給期權證券的代表時根據信託協議的條款存入信託賬户，或如果代表另有指示，則在代表期權證券的證書(形式和實質令代表滿意)交付代表期權證券的代表時存入信託賬户，由承銷商負責。期權證券應在交割日前至少兩個工作日以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。如果不是通過DTC的設施進行交割，公司將允許 代表在交割日期前至少一個工作日檢查和打包期權證券以供交割。公司沒有義務出售或交付期權證券，除非 代表對所有期權證券進行了投標付款。在期權證券交收日前至少一個營業日，公司應將出售適用的私募認股權證所得款項存入信託賬户。

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除本協議附表A所列收購價格較公開發行價的折讓外，本公司同意向承銷商支付每單位(包括初始證券和期權證券)0.35美元的遞延折讓(遞延折讓)。承銷商在此同意，倘若在信託協議規定的期限內沒有完成業務合併，而根據信託協議持有的資金已分配給根據本協議出售的證券所包括的A類普通股的持有人(公眾股東)，則(I)承銷商將喪失對遞延折價的任何權利或申索，及(Ii)信託協議項下的受託人獲授權按比例將遞延折讓按比例分配給公眾股東。

第3節公司的契諾本公司與各承銷商簽訂的契約如下：

(a) 遵守證券法規和證監會的要求。根據第3(B)款的規定，本公司將遵守規則430A的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對招股説明書的任何事後生效的修訂將於 何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會要求對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何請求，或要求提供更多信息；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或(Br)根據1933年法案第8(D)或8(E)節就註冊聲明或根據1933年法案第8(D)或8(E)條就證券的發售而提起或威脅提起任何法律程序或進行任何審查，以及(V)本公司根據1933年法案第8A條成為與證券發售有關的法律程序的標的。本公司將按照規則424(B)規定的方式，在規則424(B)所要求的期限內(不依賴於規則424(B)(8))完成規則424(B)規定的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司將盡一切合理的 努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，將盡快獲得解除。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例，以允許完成本協議和註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果與證券有關的招股説明書是1933年法案要求與證券銷售相關交付的(或，如果不是，則是1933年法案條例第172條(第172條)所規定的例外)，則承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件，(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，以遵守1933年法案或1933年法案法規的要求，公司將立即(A)向代表發出該事件的通知，(B)準備任何必要的修正或補充，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、一般披露資料或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修正或補充的副本，及(C)向委員會提交任何該等修正或補充；但公司不得提交或使用保險人的代表或律師應反對的任何此類修改或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的數量的修訂或補充文件的副本。本公司已在適用時間前48小時內就根據1934年法令或1934年法令規定提交的任何文件向代表發出通知；本公司將 通知代表其有意在適用時間至截止時間之間提交任何該等文件，並將在建議提交文件前的合理時間內向代表提供任何該等文件的副本(視屬何情況而定)，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件。

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(c) 登記陳述書的交付。本公司已經或將免費向承銷商的代表和律師免費提供原始提交的註冊聲明及其修訂的簽署副本(包括隨附的證物)和專家的所有同意書和證書的簽名副本，並將免費向代表交付每一名承銷商的原始提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的一致副本。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的《註冊聲明》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(d) 招股章程的交付。本公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將該等副本用於1933年法案允許的目的。本公司將在有關證券的招股説明書根據1933年法令規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須交付的期間內，向每位承銷商免費提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(e) 藍天資質。公司將盡其最大努力與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券有資格進行發行和銷售，並保持 該等有效資格，直至完成證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或作為證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。

(f) 規則第158條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以實現1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的利益。

(g) 收益的使用。公司將按照《註冊聲明》、《一般披露方案》和《募集資金的使用》項下的招股説明書中規定的方式，使用其從出售證券中收到的淨收益。

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(h) 上市。本公司將盡最大努力實現和維持該證券在納斯達克資本市場的上市 。

(i) 對出售證券的限制。自招股説明書發佈之日起180天內，未經美國銀行事先書面同意，本公司不得(I)直接或間接提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何單位的任何股份、A類普通股、私募認股權證或任何可轉換或可行使或可交換的證券。A類普通股或A類普通股的股份或申請以保密方式就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓A類普通股所有權的經濟後果的交易，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此等互換或交易將以現金或其他方式交付A類普通股或其他證券結算。前述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的證券，(B)私募認股權證的發行和出售，(C)行使本協議第2節規定的選擇權而發行和出售期權證券，(D)根據註冊權協議或遠期購買協議的條款向證監會登記，轉售所涵蓋的證券，(E)發行與企業合併有關的證券，或(F)發行和出售遠期購買股份和遠期認購權證。

(j) 報告要求。在與證券有關的招股説明書根據1933年法案被要求(或，如果沒有第172條規定的例外情況，將是)交付的期間內，本公司將在1934年法案和1934年法案規定的時間內，向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。

(k) 免費寫作招股説明書。本公司同意，不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成或將構成自由寫作招股説明書，或本公司根據規則 433須向證監會提交或由本公司保留的自由寫作招股説明書或其部分。

(l) 關於實益擁有人的證明。公司將於簽署本協議之日向代表提交一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人的證書，以及身份證明文件的副本，公司承諾提供代表可能合理要求的與上述證書核實相關的額外證明文件。

(m) 測試--水域材料。如果在分發任何書面材料後的任何時間 測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實，根據隨後存在的情況而不具誤導性，公司將迅速通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

(n) 《投資公司法》。本公司將使本次發售所得款項及私募認股權證的銷售僅投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合信託協議下投資公司法第2a-7條下若干條件並在註冊聲明、一般披露資料及招股説明書中披露的貨幣市場基金。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦公司完成業務合併，將不再需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

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(o) 維持信託賬户中的資金。在公司首次業務合併或清算(定義見下文)之前的期間，公司可指示信託協議受託人從信託賬户中僅從信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入中提取所需繳納的税款。否則，信託賬户中持有的所有資金(包括從信託賬户中持有的金額賺取的任何利息收入(利息應為應繳税款淨額)將保留在信託賬户中，直到公司完成初始業務合併或清算之前；提供, 然而，在清盤情況下，如果公司在信託賬户以外持有的發售所得不足以支付與實施公司解散計劃相關的成本和開支，則可向公司發放高達100,000美元的利息收入。就本協議而言，清算是指在公司未能完成初始業務合併的情況下，根據公司修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程的條款，向公眾股東分配與贖回公眾股東持有的股份相關的信託賬户。

(p) 維護證券註冊 。自登記聲明生效日期起至自最初業務合併完成之日起計五(5)年內，或本公司於業務合併完成後被收購(且並非尚存實體)或完成一項非公開交易的較早時間(如適用，終止日期)，本公司將根據1934年法令的規定，盡其商業上合理的 努力維持單位、A類普通股及認股權證的登記。未經代表事先書面同意，本公司不會在終止日期前根據1934年法令註銷單位、A類普通股或認股權證。

(q) 不發行額外證券的協議。在初始業務合併完成或清盤前，本公司不得發行任何可轉換為A類普通股的A類普通股、認股權證或任何可轉換為A類普通股的其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與A類普通股在業務合併中作為一個類別投票的任何優先股。

(r) 轉移和授權代理。自本協議生效之日起至終止日止，本公司將保留一名轉讓和認股權證代理人。

(s) 沒有與附屬公司的業務合併。本公司不會完成與保薦人或本公司任何高管或董事有關聯的任何實體的業務合併，除非本公司從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，此類業務合併對本公司股東是公平的。除本款規定外，本公司不應向發起人或其關聯公司或本公司的任何高管、董事或其任何關聯公司支付在企業合併完成之前或與之相關的服務的任何費用或補償；但該等高管、董事和關聯公司(I)可獲得補償自掏腰包他們因確定、調查、談判和完成企業合併而產生的費用；以及(Ii)可能是登記説明書中所述的償還貸款。

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(t) 企業初始合併的完善。根據1934年法令第13E-4條和第14E條，本公司可以完成初始業務合併，並在完成該業務合併後進行A類普通股股份贖回以換取現金，而無需股東投票，包括向證監會提交投標要約文件。此類投標要約文件將包含與委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，並將為公司的每一股東提供在初始業務合併完成之前贖回其持有的A類普通股的機會，現金金額相當於(A)初始業務合併完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額，代表 (X)發行及出售私募認股權證而於信託户口持有的收益，及(Y)信託户口所持有資金所賺取的任何利息收入(利息應扣除應付税項)，除以(B)作為本次發售單位的一部分出售的A類普通股股份總數(公開發行股份)。然而，如果公司選擇不提交該等投標要約文件，法律要求就初始業務合併進行股東投票，或者公司出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票，則公司將向公司的 股東提交該業務合併以供其批准(企業合併投票)。關於初始業務合併表決，保薦人已同意將其所有方正股份及其可能在本次發行期間或之後收購的任何其他A類普通股 投票支持本公司的初始業務合併。如果本公司尋求股東對初始業務合併的批准，本公司將向持有 股A類普通股的每名公眾股東提供權利，根據證監會的委託書規則，以相當於 (I)在初始業務合併完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額的每股贖回價格(贖回價格)贖回其股票，指(1)發行及出售私募認股權證而在信託賬户內持有的收益，以及(2)信託賬户內所持有資金所賺取的任何利息收入(利息應扣除任何應付税款)，除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數。如果公司尋求股東批准最初的企業合併，公司只有在股東在正式召開的股東大會上表決的流通股過半數通過 批准該企業合併的情況下，才可以進行該企業合併。如果在尋求並獲得股東批准後，本公司選擇這樣做，將按贖回價格從明確要求贖回的公眾股東手中贖回股份 。只有持有A類普通股的公眾股東根據適用的要約收購要約或與該企業合併相關的委託材料適當行使其贖回權，才有權 從信託賬户獲得與初始企業合併相關的分派，本公司不會就與此相關的任何其他股份持有人支付分派。如果本公司在發售結束後二十四(24)個月內仍未完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回100%的公開股份，但贖回時間不得超過其後十(10)個工作日，贖回100%的公開股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應繳税款，但不超過100,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律，並符合以下要求：(br}贖回後從信託賬户收到的任何所得税退款應分配給前公眾股東，以及(Iii)在贖回後，經公司其餘股東和公司董事會批准，儘快在合理範圍內解散和清算，在每一情況下，均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。只有持有證券所包括的A類普通股股份的公眾股東才有權獲得該等贖回金額，本公司將不會就本公司任何其他股份支付該等贖回金額或任何清算中的分派。 如果本公司 未於發售結束後二十四(24)個月內完成業務合併，本公司將不會對其經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出任何會影響本公司贖回100%已發行公眾股份的責任的實質或時間上的修訂，除非本公司提出與該等修訂相關的贖回權利。

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(u) 關於完成初始業務合併的公告。如果公司希望或根據適用法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體上刊登公告(企業合併公告)，或通過向委員會公開提交或提交公告來宣佈企業合併的完成，表明承銷商是此次發行的承銷商，公司應向代表提供企業合併公告的草稿，並向代表提供合理的提前發表意見的機會。在承銷商同意按照代表關於保密信息的標準政策對公告草案進行保密的前提下。

(v) 延期支付折扣 。在完成初始業務合併後，公司將指示受託人代表承銷商從信託賬户中持有的此次發行收益中向代表支付遞延折扣。承銷商無權要求支付信託賬户中代表遞延貼現的收益部分所賺取的任何利息。如本公司未能於本次發售結束後二十四(24)個月內(視情況而定)完成其初步業務合併，遞延折扣將不會支付予代表，而將計入向公眾股東提供的信託賬户所持收益的清盤分配中。在任何此類清算中，承銷商將喪失對延期貼現的任何權利或要求。

(w) 放棄對基金的利息。在完成初始業務合併或清算之前，本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立會計師除外)、潛在目標企業、貸款人或與其有業務往來的其他實體達成協議，放棄在 中的任何權利、所有權、權益或索賠，或放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金。

(x) 新興成長型公司的地位。如果公司在(I)完成1933年法案所指的證券分銷和 (Ii)第3(I)條所指的180天限制期結束之前的任何時間不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

(y) 保留本公司未發行的證券。本公司將保留及保留在不時行使任何認股權證及私募認股權證及方正股份轉換後可發行的授權但未發行證券的最高數目。

(z) 方正股份註銷。當承銷商購買期權證券的期權到期或終止 時，本公司應取消或以其他方式從保薦人手中取消或以其他方式沒收方正股票，總金額相當於方正 股票的數量，乘以(A)750,000股乘以(B)分數，(I)分子是3,000,000減去承銷商在行使期權購買期權時購買的A類普通股數量，以及(Ii)分母為3,000,000。為免生疑問，如承銷商全面行使購買期權證券的選擇權，本公司不得根據本款取消或以其他方式沒收方正股份。

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(Aa)經審計的資產負債表。於本公告日期，本公司應保留其獨立註冊會計師事務所以審計本公司截至截止日期的資產負債表(經審計資產負債表)，以反映本公司於截止日期收到發售所得款項的情況。一旦獲得經審計的資產負債表，公司應立即(但不遲於關閉時間後四(4)個工作日)向委員會提交最新的8-K表格報告，該報告應包含公司經審計的資產負債表。此外，在本公司收到行使全部或部分期權證券的收益後，本公司應迅速(但不遲於收到該等收益後4個營業日)向委員會提交表格8-K的最新報告，該報告應披露本公司出售期權證券的情況以及由此獲得的收益。

第4節費用的支付

(a) 費用。本公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制、印刷和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂，(Ii)準備、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及與承銷商向投資者以電子方式交付任何上述任何內容相關的任何費用，(Iii)準備、發行和向承銷商交付證券的證書或證券擔保權利，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應支付的任何股票或其他轉讓税和任何印花税或其他關税，(Iv)公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)根據證券法按照本協議第3(E)節的規定對證券的資格， 包括為承銷商準備藍天調查及其任何補充材料的申請費和律師的合理費用和支出，(Vi)證券的任何轉讓代理或註冊官的費用和開支，(Vii)公司在與證券營銷相關的任何路演上進行的與投資者介紹有關的成本和支出，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用、與路演演示相關的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的包機和其他交通費用，(Viii)與路演相關的備案費用，以及承銷商在以下方面的合理費用和律師支出：FINRA對最高達25,000美元的證券銷售條款的審查，(Ix)與證券在納斯達克資本市場上市相關的費用和開支，以及(X)與改革承銷商因違反第1(A)(Ii)節第三句中所載 陳述而導致的任何證券銷售合同改革相關的成本和支出(包括但不限於任何損害賠償或其他與法律或合同責任相關的應付金額)。

(b) 終止協議。如果本協議由代表根據本協議第5節、第9(A)(I)或(Iii)節或第10節的規定終止，公司應向保險人補償其自掏腰包費用，包括保險人律師的合理費用和支出。

第5節保險人的條件和義務。本協議項下多家承銷商的義務受本協議所載本公司的陳述和保證的準確性、本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員根據本協議條款交付的證書、本公司履行其契約和本協議項下其他義務的準確性以及下列其他條件的制約：

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(a) 登記聲明的效力；規則430A信息。註冊 聲明，包括任何第462(B)條註冊聲明已生效，截至收盤時，並無根據《1933年法令》發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，本公司並無打算就上述任何目的提起訴訟； 而本公司已遵守證監會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。載有規則430A信息的招股説明書應在不依賴規則424(B)(8)的情況下，以規則424(B)所要求的方式在時限內向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案，並由委員會宣佈生效。

(b) 美國公司法律顧問的意見。截止時，代表應已收到公司的美國律師Kirkland&Ellis在截止日期前的肯定意見和否定的保證函，其形式和實質令承銷商的律師滿意，其形式和實質也令承銷商的律師滿意。

(c) 開曼羣島公司律師的意見。截止時，代表應已收到公司開曼羣島律師Maples and Calder LLP在截止時間的有利意見，其形式和實質令承銷商的律師滿意，其形式和實質令承銷商的律師滿意

(d) 保險人大律師的意見。截至收盤時，代表應已收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP在收盤時發表的正面意見和負面的 保證函，其格式和實質內容均令代表滿意。

(e) 高級船員證書。截至截止日期，自上市説明書、一般披露文件或招股説明書中披露信息的相應日期起，本公司的財務狀況或其他方面，或公司的收益、業務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生的重大不利變化，自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書分別公佈之日起，不應發生任何重大不利變化，且代表應已收到註明截止日期的本公司首席執行官或總裁以及本公司首席財務官或首席會計官的證書。表明：(I)未發生重大不利變化；(Ii)本協議中本公司的陳述和擔保真實、正確，效力與截止截止時明確作出的相同；(Iii)本公司已遵守所有協議，並滿足其在截止時間或之前履行或滿足的所有條件；以及(Iv)未發佈停止令，暫停根據1933年法案規定的註冊聲明的效力。並無發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的而提起或待決或據其所知擬進行的訴訟。

(f) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已從WithumSmith+Brown，PC收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容令代表滿意，以及其他承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中載有通常包含在會計師給承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。

(g) 令人失望的慰問信。在閉幕時，代表應已收到WithumSmith+Brown PC的信函，其日期為閉幕時，大意是他們重申根據本節第(F)款提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不得超過閉幕前三個工作日。

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(h) 批准上市。截止收盤時，該證券已獲批在納斯達克資本市場上市，僅受正式發行通知的限制。

(i) 沒有異議。FINRA已確認， 它沒有對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(j) 交易單據。於本協議日期或之前，本公司應已向代表交付已簽署的私募認股權證購買協議、信託協議、認股權證協議、內幕函件及註冊權協議的副本。私募認股權證購買協議、信託協議、認股權證協議、內線人士函件及註冊權協議應於每次交付之日全面生效。關於內幕信函，如果在第3(I)節所述的180天限制期結束之前，任何其他人士成為 公司的高管、董事或董事被提名人，公司應安排每位此等人士在被任命或當選為 高管、董事和董事被提名人之前或同時籤立並向代表交付內幕信函。

(k) 存入 信託帳户。保薦人(於註冊説明書生效日期前至少一個營業日)應已安排將私募認股權證的買入價存入信託户口，以便 連同初始證券的淨收益(包括遞延折扣)，或就初始證券而言，期權證券的淨收益(包括遞延折扣)，信託賬户將等於招股説明書封面所載售出單位數目與每單位公開發售價格的 乘積。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司採取的任何行動都不會導致本公司從出售私募認股權證獲得的收益 超過以下金額的總和：(I)履行上一句中所述義務所需的金額；(Ii)從本協議附表A中規定的購買價所代表的公開發行價的折扣額；以及(Iii)本公司將在信託賬户以外持有的金額，如註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的。

(l) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本合同第2(B)節規定的選擇權購買全部或部分期權證券，則本合同中所載的本公司的陳述和擔保以及本公司及其任何子公司在本合同項下提供的任何證書中的陳述應在每個交付日期時真實無誤，並且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)高級船員證書。本公司總裁或總裁副總經理及本公司首席財務官或首席會計官於該交付日期所出具的證書，確認根據本章程第5(E)節於截止日期交付的證書在交付日期當日仍屬真實無誤。

(Ii)美國公司律師的意見。如果代表提出要求，公司的美國律師Kirkland&Ellis的肯定意見和否定保證函，其格式和內容令承銷商的律師滿意，日期為交付日期，涉及將在交付日期購買的期權證券 ，其效力與本合同第5(B)節要求的意見相同。

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(Iii)開曼羣島公司律師的意見。如代表提出要求，本公司的開曼羣島律師Maples和Calder LLP就將在交割日期購買的期權證券提出令承銷商律師滿意的、形式和實質均令人滿意的意見，該意見的效力與本合同第5(C)節要求的意見相同

(Iv)承銷商大律師的意見。如果代表提出要求，承銷商的律師Davis Polk&Wardwell LLP在交割日期就將在交割日購買的期權證券發表與本合同第5(D)節要求的意見相同的有利意見。

(V)帶下慰問信。如代表提出要求，史密斯+布朗律師事務所以代表滿意的格式和實質內容向代表發出信函，並註明交付日期，其形式和實質與根據本條款第5(F)節向代表提交的信函的格式和實質內容基本相同，但根據本款提供的信函中規定的日期不得早於該交付日期前三個工作日。

(m) 其他文檔。在截止時間和每個交付日期(如有)，承銷商的律師應已 獲得他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按本協議預期的方式傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件；本公司就本協議預期的證券發行和銷售採取的所有法律程序在形式和實質上均應令承銷商的代表和大律師滿意。

(n) 終止協議。如果本節規定的任何條件在必須滿足時仍未滿足，則本協議或在交割時間之後的交割日期購買期權證券的任何條件下，多家承銷商購買相關期權證券的義務可由代表在成交時間或交割日期(視屬何情況而定)或之前的任何時間以通知公司的方式終止，除第4節所規定的和第1、6、6條規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔責任。第7、8、14、15、16及17條在任何上述終止後仍繼續有效。

第六節賠償。

(a) 保險人的彌償。本公司同意按照規則501(B)，根據1933年法案(每個，一個附屬公司)，對每個承保人、其銷售代理以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的任何承銷商的每個承保人、董事、高級管理人員、員工及其關聯公司(該術語在規則501(B)中定義)進行賠償並使其不受損害：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，包括規則第430A條資料，或其中遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內述明的重要事實，或為使其中的陳述不誤導或不產生誤導或所需的陳述而招致的任何損失、法律責任、申索、損害及開支 (A)在任何初步招股章程內所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述所引致的任何書面測試--水域通訊、一般披露資料或招股章程(或其任何修訂或補充 )，或(B)本公司向投資者提供或經其批准的與推銷證券發售有關的任何材料或資料(營銷材料)，包括本公司向投資者作的任何路演或投資者介紹(不論是親自或以電子方式)，或任何初步招股説明書中的遺漏或指稱遺漏，或任何書面的 測試--水域宣傳、招股説明書或任何營銷材料中必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導；

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(Ii)對任何已發生的損失、責任、索賠、損害和費用 支付的總金額範圍內，以和解任何由政府機構或機構發起或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏的索賠；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意；

(Iii)因調查、準備或抗辯任何由政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括美國銀行選擇的律師的費用和支出)，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏，或任何該等開支未根據上述(I)或(Ii)項支付的合理開支；

但本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於因註冊聲明(或其任何修訂)(包括規則430A信息、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充))中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 公司、董事及高級人員的彌償。各承銷商分別同意賠償本公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員，以及《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20條所指的控制本公司的每個人(如有)，使其免受本節第(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在《註冊聲明》(或其任何修正案)中作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，包括第430A條信息，依賴並符合承銷商信息的一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)。

(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一方針對其發起的任何訴訟，而根據本協議可就該訴訟尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方因此而受到重大損害的任何責任，在任何情況下也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第6(A)節受保障的當事人，則由美國銀行選擇受保障當事人的律師，而如果是根據上述第6(B)節受保障的當事人，則由本公司挑選受保障當事人的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但補償方的律師不得(除非經被補償方同意)同時擔任被補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一起訴訟或單獨但類似或相關的訴訟的所有受賠償方的一名以上律師(除任何當地律師外)的費用和開支。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或威脅的訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或訴訟、或任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一被補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。

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(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果受補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。

第7條.供款如果本條款第6條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方對其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應支付受賠方發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總額，(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，根據本協議發售證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例支付，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他 相關的公平考慮。

本公司及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商在招股章程封面所載的承銷折扣總額，分別視為與招股章程封面所載證券的首次公開發售總價相同。

另一方面，本公司及承銷商的相對過失應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述，以確定該等陳述或遺漏是否與本公司或承銷商及雙方提供的資料有關 或承銷商及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

本公司和保險人同意，如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第7條所述的衡平法因素，則不公正和公平。本第7條所述受補償方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用。或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。

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儘管有本第7條的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商就其承銷並向公眾分發的股票而收取的承銷佣金。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。

就本第7條而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的聯屬公司和銷售代理應擁有與該承銷商相同的出資權利，而本公司的每個董事、每名簽署註冊聲明的公司高管以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20條控制本公司的每個人應擁有與本公司相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。

第8節陳述、保證和存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事的人或任何控制本公司的人進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和付款。

第9節終止協議

(a) 終端。代表可在截止時間前的任何時間通知公司終止本協議 (I)如果根據代表的判斷，自本協議簽署之日起，或自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書提供信息的相應日期以來，公司的財務狀況或其他方面，或公司的收益、商業事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生的任何重大不利變化，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，代表判斷其影響使其不可行或不可取地繼續完成發售或執行證券銷售合同，或(Iii)如果委員會或納斯達克資本市場已暫停或實質性限制公司的任何證券的交易，或(Iv)上述交易所或委員會、金融監管局或任何其他政府當局的命令已暫停或實質性限制公司的任何證券在紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克資本市場的交易，或已設定最低或最高交易價格，或規定最高或最高交易價格，或規定最高或最高價格範圍，或(V)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或歐洲的Clearstream或EuroClear系統發生重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據本條款終止，則任何一方均不對其他任何一方承擔責任，但第4款所規定的除外，並且第1、6、7、8、14、15、16和17款在終止後仍然有效。

29

第10款。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在截止時間或交割日期未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，代表有權在此後的24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於所有違約證券，購買金額為 按照本協議所述條款商定的金額；但是，如果代表未在24小時內完成此類安排，則：

(I)如果違約證券的數量不超過在該日期購買的證券數量的10%，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或

(Ii)如果違約證券的數量 超過在該日期購買的證券數量的10%，則本協議或對於在截止時間之後發生的任何交割日期，承銷商購買將在該交割日期購買和出售的期權證券的義務以及 公司將在該交割日購買和出售的期權證券應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

如果違約不會導致本協議終止，或者如果交付日期在截止時間之後，並且不會導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止(視情況而定)，則(I)代表或(Ii)公司有權將截止時間或相關交付日期(視情況而定)推遲不超過七天，以實現註冊聲明中所需的任何更改。一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，術語保險人包括根據本第10條取代保險人的任何人。

第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應寄往美國銀行證券股份有限公司，地址為One Bryant Park，New York 10036，辛迪加部門(傳真：(646)855-3073)，副本應發送至ECM Legal(傳真：(212)230-8730)；發給本公司的通知應寄往香港中環林德赫斯特台1號林德赫斯特大廈1號11樓1101室，地址為香港中環林德赫斯特台1號林德赫斯特大廈11樓1101室，地址為Bo Tan。

30

第12節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的首次公開發行價格及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何訴訟；(B)就證券的發售及相關程序而言，每名承銷商均僅以委託人的身份行事，而非本公司的代理人或受託人。其任何子公司或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方，(C)沒有承銷商承擔或將承擔有關證券發售或相關程序的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司或其任何子公司提供諮詢)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務。(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司不同的權益的廣泛交易 及(E)承銷商並無就證券的發售提供任何法律、會計、監管、投資或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問，及(F)承銷商與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成承銷商就任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或徵求意見。

第13節承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

就本第13節而言，《六六六法案》附屬公司具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據該術語解釋的所涵蓋的金融服務國際。默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的情況進行解釋。？美國特別決議制度是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

第14條當事人本協議適用於承銷商、公司及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意或將被解釋為給予任何個人、商號或公司任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，但承銷商、本公司及其各自的繼承人和第6和7條所述的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人除外。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第15條由陪審團進行審訊本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

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第16節適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮其選擇的法律條款。

第17節同意管轄；放棄豁免權因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序(相關訴訟)應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(就執行任何此類法院的判決提起的訴訟除外)，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷且 無條件放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

第18條。時間。時間以本協議的 為準。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

第19節。 對應項。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，並且 如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

第(Br)節20.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

[簽名頁面如下]

32

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並 將一份副本退還給貴公司，本文書連同所有副本將根據其條款成為承銷商和貴公司之間具有約束力的協議。

確認並接受， 截至上文第一次寫明的日期：
美國銀行證券公司
發信人：		/s/菲利普·特賓
		授權簽字人

作為本合同附表A中指定的其他保險人的代表。

33

附表A

該證券的首次公開發行價格為每股10.00美元。

將由若干承銷商支付的證券的每股收購價為9.80美元，根據公司宣佈的股息或分派(按初始證券支付但不按期權證券支付)根據第(Br)節第2(B)節進行調整。承銷折扣和佣金為每單位0.55美元，其中包括根據信託協議完成初始業務合併時應支付給承銷商的遞延承銷佣金總額中的每單位0.35美元，這些佣金將存入信託賬户並在完成初始業務合併時發放給承銷商。

承銷商姓名或名稱		數量 初始證券
美國銀行證券公司			19,500,000
富途國際證券(香港)有限公司			500,000
總計			20,000,000

附表B-1

定價條款

1.該公司正在銷售2000萬台。

2.本公司已向承銷商授予選擇權，分別購買，而不是聯合購買，最多可額外購買3,000,000台。

3.該證券的首次公開招股價格為每股10.00美元。

附表B-2

成文測試--水域通訊：沒有。