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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
1934 年的《交換法》
在截至的季度期間
要麼
1934 年的《交換法》
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（國家或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 5 月 7 日，註冊人已經
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目錄
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
詞彙表 | 3 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 | 4 | |||
第一部分 | 財務信息 | 6 | ||
第 1 項。 | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | 6 | ||
簡明合併中期資產負債表 | 6 | |||
簡明合併中期運營報表 | 7 | |||
簡明綜合中期綜合收益（虧損）表 | 8 | |||
簡明合併中期股東權益表 | 9 | |||
現金流量簡明合併中期報表 | 10 | |||
簡明合併中期財務報表附註 | 11 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 31 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 31 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 32 | ||
第 6 項。 | 展品 | 33 | ||
簽名 | 34 |
2
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詞彙表
如本 10-Q 表季度報告中使用的，除非上下文另有要求：
| ● | “獎勵單位” 是指根據Enfusion Ltd. LLC的控制權變更獎勵計劃發放的管理激勵獎勵單位。 |
| ● | “控制權變更獎勵計劃” 是指Enfusion Ltd. LLC以前針對某些管理層成員的控制權變更獎勵計劃，該計劃規定在控制權交易發生變化時根據指定數量的獎勵單位支付現金獎勵，如Enfusion Ltd. LLC的運營協議所定義。2021年10月，Enfusion Ltd. LLC的董事會選擇在我們的首次公開募股註冊聲明生效後終止此類計劃（以及根據該計劃發行的所有獎勵單位）。 |
| ● | “普通單位” 是指作為重組交易的一部分，通過對Enfusion Ltd. LLC的有限責任公司權益進行重新分類而創建的Enfusion Ltd. LLC的新單位類別。 |
| ● | “Enfusion”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 及類似提法是指：（1）在重組交易（包括我們的首次公開募股）完成後，指Enfusion, Inc.，除非另有説明，否則指其所有直接和間接子公司，包括Enfusion Ltd. LLC，以及（2）在重組交易（包括我們的首次公開募股）完成之前，指Enfusion Ltd. LLC. 另有説明，包括其所有直接和間接子公司。 |
| ● | “首次公開募股” 是指公司於2021年10月25日完成的首次公開募股。 |
| ● | “首次公開募股前所有者” 是指在重組交易前夕是Enfusion Ltd. LLC的所有者的股權持有人。 |
| ● | “首次公開募股前普通單位持有人” 指在重組交易後持有普通單位的首次公開募股前所有者。 |
| ● | “重組交易” 是指我們的首次公開募股和與我們的首次公開募股相關的某些組織交易，以及由此產生的淨收益的使用。有關交易的描述，請參閲我們的合併財務報表附註2中的 “首次公開募股和重組交易”，該附註2包含在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中。 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、業務戰略、未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語的否定詞語或表達式。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本質上受到難以預測的不確定性、風險和情況變化的影響。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利或毛利率和運營支出； |
| ● | 我們的現金和現金是否足以滿足我們的流動性需求； |
| ● | 我們業務和我們運營所在市場的預期趨勢和增長率； |
| ● | 我們維護構成我們解決方案的產品和服務的安全性和可用性的能力； |
| ● | 我們增加使用我們解決方案的客户數量的能力； |
| ● | 我們向現有客户銷售其他產品和服務並留住現有客户的能力； |
| ● | 我們成功擴展現有市場和新市場的能力； |
| ● | 我們有效管理我們的增長和未來支出的能力； |
| ● | 我們的市場機會和該市場的潛在增長、我們的流動性和資本需求以及其他類似事項； |
| ● | 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力； |
| ● | 我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律和法規的能力； |
| ● | 吸引和留住合格的僱員和關鍵人員； |
| ● | 我們在銷售和營銷以及研發方面的預期投資； |
| ● | 我們成功地為針對我們的訴訟進行辯護的能力； |
| ● | 與上市公司相關的費用增加； |
| ● | COVID-19 疫情和其他全球金融、經濟和政治事件對我們業務和行業的影響；以及 |
| ● | 我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力。 |
4
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您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受第 1A 項所述的風險、不確定性和其他因素的影響。本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為此類陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。
5
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
ENFUSION, INC.
簡明合併中期資產負債表
（千美元，每股金額除外）
| 截至 |
| 截至 | ||||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| （未經審計） |
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資產 |
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| |||
流動資產： |
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|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 | | | |||||
其他資產 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 | | | |||||
租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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| | |||
租賃負債，扣除流動部分 | | | |||||
負債總額 |
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| | |||
股東權益： |
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A 類普通股，$ | | | |||||
B 類普通股，$ | | | |||||
額外的實收資本 |
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累計赤字 | ( | ( | |||||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | |||
歸屬於Enfusion, Inc.的股東權益總額 |
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非控股權益 | | | |||||
股東權益總額 | | | |||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
參見簡明合併中期財務報表附註。
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目錄
ENFUSION, INC.
簡明合併中期運營報表
（千美元，每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入： |
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|
| ||||
平臺訂閲 | $ | | $ | | |||
託管服務 |
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其他 |
| |
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總收入 |
| |
| | |||
收入成本： |
|
|
|
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平臺訂閲 |
| |
| | |||
託管服務 |
| |
| | |||
其他 |
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總收入成本 |
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毛利 |
| |
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運營費用： |
|
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一般和行政 |
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銷售和營銷 |
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技術和開發 |
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運營費用總額 |
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運營收入（虧損） |
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| ( | |||
非營業收入（支出）： |
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其他收入（支出） |
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| ( | |||
營業外收入總額（支出） |
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| ( | |||
所得税前收入（虧損） |
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| ( | |||
所得税 |
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淨收益（虧損） | | ( | |||||
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | | ( | |||||
歸屬於Enfusion, Inc.的淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | |||
歸屬於Enfusion, Inc. 的每股 A 類普通股的淨收益（虧損）： | |||||||
基本 | $ | | $ | ( | |||
稀釋 | $ | | $ | ( | |||
已發行A類普通股的加權平均數： | |||||||
基本 | | | |||||
稀釋 | | | |||||
參見簡明合併中期財務報表附註。
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目錄
ENFUSION, INC.
簡明綜合中期綜合收益（虧損）表
（千美元）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
扣除所得税後的其他綜合收益（虧損）： |
|
| ||||
外幣折算收益（虧損） |
| |
| ( | ||
其他綜合收益總額（虧損） | | ( | ||||
歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） | | ( | ||||
歸屬於Enfusion, Inc.的總綜合收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
參見簡明合併中期財務報表附註。
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目錄
ENFUSION, INC.
簡明合併中期股東權益表
（以千美元計，股票單位除外）
（未經審計）
|
| 累積的 | |||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 非控制性 | 股東 | |||||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||||
2023年1月1日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 |
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基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
股票交換 | | | ( | ( | | — | — | ( | — | ||||||||||||||||
發行首次公開募股既得的A類普通股和基於股票的獎勵 | | | — | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||
2016-13 年採用 ASU 的累積影響 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
外幣折算 |
| — | — | — | — | — | — |
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其他 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
2023年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | ( |
| — | ( |
| ( | |||||||||||||
股票薪酬，扣除已繳税款 | — | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||||||||
外幣折算損失 |
| — | — | — | — | — | — |
| ( | ( |
| ( | |||||||||||||
2022年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
參見簡明合併中期財務報表附註。
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目錄
ENFUSION, INC.
現金流量簡明合併中期報表
（千美元）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | |||
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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非現金運營租賃費用 | ( | — | |||||
折舊和攤銷 |
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信貸損失準備金 |
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債務相關成本的攤銷 |
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股票薪酬支出 | ( | | |||||
經營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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| ( | |||
應付賬款 |
| ( |
| ( | |||
應計費用和其他負債 |
| ( |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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| ( | |||
來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
| ( |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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來自融資活動的現金流： |
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清算在重組交易中獲得的應收税款 | | — | |||||
繳納股票薪酬的預扣税 | ( | ( | |||||
其他 | ( | — | |||||
用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金淨減少 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
非現金投資活動的補充披露： | |||||||
資本化股票薪酬支出 | $ | | $ | — | |||
現金流信息的補充披露： |
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以現金支付的所得税 | $ | | $ | | |||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | | $ | — | |||
參見簡明合併中期財務報表附註。
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目錄
ENFUSION, INC.
簡明合併中期財務報表附註（未經審計）
附註1 組織和業務描述
Enfusion是基於雲的訂單和執行管理、投資組合管理和風險系統的領先提供商。Enfusion的客户包括大型全球對衝基金經理、機構資產經理、家族辦公室和其他機構投資者。Enfusion 為其客户提供一些最複雜的金融產品的創新的實時性能、風險計算和會計功能。公司總部位於伊利諾伊州芝加哥，在芝加哥、紐約、倫敦、都柏林、香港、新加坡、聖保羅、孟買、班加羅爾和悉尼設有辦事處。
Enfusion, Inc. 於 2021 年 6 月 11 日在特拉華州註冊成立，目的是促進於 2021 年 10 月 25 日完成的首次公開募股，以及其他相關交易，以繼續 Enfusion Ltd. LLC 的業務。Enfusion, Inc. 是一家控股公司，通過控制Enfusion Ltd. LLC的管理成員，經營和控制Enfusion Ltd. LLC。Enfusion, Inc. 的主要資產由普通單位組成。
Enfusion, Inc. 有
附註2 列報依據
整合原則
這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於臨時財務報告的規則和條例編制的。因此，財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司財務狀況和經營業績所需的所有調整，所有調整均為正常的經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。簡明的合併中期財務信息應與公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。未經審計的簡明合併中期財務報表包括Enfusion, Inc.及其全資或控股子公司的賬目。合併時會刪除所有公司間餘額和交易。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併中期財務報表要求管理層做出影響簡明合併中期財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。估計數變動的影響將在變動期間得到承認。
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目錄
附註3 重要會計政策摘要
公司重要會計政策的描述包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的財務報表中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
現金和現金等價物
公司將購買的所有初始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。作為貨幣市場基金投資持有的資金包含在現金和現金等價物中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股權約為美元
扣除預期信用損失備抵後的應收賬款
貿易應收賬款按發票金額入賬。列報的應收賬款扣除了預期信貸損失的估計備抵金。公司維持預期信貸損失備抵金，以減少貿易應收賬款的攤銷成本基礎，列報預計收取的淨金額。公司採用了ASU 2016-13，金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信貸損失（“ASC 326”）截至2023年1月1日，如下所述。在採用ASC 326之前，公司的補貼是基於對過去信用記錄和公司客户當前財務狀況的分析，以及根據賬户特徵和總體經濟狀況對預期趨勢的考慮。根據ASC 326的應用，公司的歷史信用損失經驗為估計預期的信用損失提供了基礎。
在制定預期信用損失估算值時，公司根據對風險特徵的評估，包括對客户行業和地理位置的考慮，評估了適當的金融資產分組。在用盡所有收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從預期信貸損失備抵中註銷。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中適用於應收賬款的備抵活動（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額 | | ||
對條款的修改 |
| | |
已註銷的賬目，扣除收回的款項 |
| ( | |
截至2023年3月31日的餘額 | $ | |
金融工具和公允價值計量
公司投資於貨幣市場賬户，這些賬户包含在簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中。這些投資的公允價值投入被視為公允價值層次結構中的一級衡量標準，因為貨幣市場賬户的公允價值是通過每日公佈的浮動淨資產價值來知道和觀察的。
收入確認
公司根據會計準則編纂606（“ASC 606”），即與客户簽訂合同的收入，確認收入。該公司的收入主要來自向客户提供的平臺訂閲和託管服務的費用。當這些服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認，其金額反映了公司期望在換取這些服務時有權獲得的對價。確認的收入扣除税款，税款將匯給適用於服務合同的政府機構。
12
目錄
從歷史上看，平臺訂閲合同的期限通常為一年，可以在提前 30 天發出通知後取消。從2021年第一季度開始，我們的默認平臺訂閲合同有多年期限，不允許為方便而終止，儘管每份合同都有不同的期限，可以協商，有無為方便而終止條款。根據服務合同的規定條款，每月向客户開具所提供服務的發票。部分期限服務合同的費用按比例分配（視情況而定）。費用應由內部客户支付
| ● | 確定與客户簽訂的一份或多份合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 交易價格的確定； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在履行績效義務時或在履行績效義務時確認收入。 |
平臺訂閲收入
平臺訂閲收入主要包括向客户提供公司基於雲的平臺訪問權限的費用。平臺訂閲客户無權佔有平臺的軟件，也沒有任何一般退貨權。平臺訂閲收入在合同規定的權利和義務期內按比例確認，從客户獲得平臺訪問權限之日開始。分期付款將在訂閲期內的每個日曆月末開具發票。
託管服務收入
託管服務收入主要包括使用公司平臺代表客户提供的客户選擇的中間和後臺服務。隨着託管服務的執行，收入按月確認，並在日曆月末開具發票。
其他收入
其他收入包括非訂閲收入，例如數據轉換和將客户歷史數據集成到我們解決方案中的服務。公司確認收入是因為這些服務是在每個月底開具發票的。
具有多項履約義務的服務合同
我們的某些合同規定向客户收取實施服務費用。在確定實施服務（通常包括配置和/或接口、客户報告、數據遷移/轉換、自定義用户權限和驗收測試、最終用户培訓以及與第三方接口建立連接）是否不同於我們的平臺訂閲服務時，我們認為，除了複雜性和定製級別外，這些服務是提供客户所需輸出不可或缺的一部分，是客户訪問和開始使用託管服務所必需的應用程序。實施提供商必須非常熟悉我們的平臺才能有效執行所需的自定義，並且其他實體都無法訪問源代碼。我們得出的結論是，我們的服務合同中具有多項履約義務的實施服務沒有區別，因此我們在託管合同不可取消的期限內按比例確認實施服務費用。
13
目錄
剩餘的履約義務
對於公司超過一年且不包含為方便而終止條款的合同，截至2023年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格為美元
剩餘的履約義務 | 2023年3月31日 | ||
$ | | ||
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| | ||
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總計 | $ | | |
收入分類
下表（以千計）列出了基於客户實際位置的公司按地理區域劃分的總收入：
| 截至3月31日的三個月 |
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2023 | 2022 |
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地理區域 | 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
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美洲* | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
歐洲、中東和非洲 (EMEA) |
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| | % |
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| | % | |
亞太地區（APAC） |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
* | 該公司在美國的總收入為 $ |
應收賬款
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13號和亞利桑那州立大學2018-19號，金融工具-信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失（“ASU No.2016-13”），它要求按攤銷成本計算的金融資產（或一組金融資產）按預計收取的淨額列報。這種估算信貸損失的方法適用於以攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，包括但不限於貿易和其他應收款。公司自2023年1月1日起採用該指導方針，並修改了與信用損失計算相關的會計政策，包括考慮預測的經濟數據和彙集具有相似風險狀況的金融資產。我們於2023年1月1日通過累積效應調整採用了新的信貸損失備抵會計準則，在該準則中，我們將最初適用該指導的累積效應認定為美元
2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-02 租賃 （主題842），它取代了前ASC 840（租賃）中的指導方針，要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債（短期租賃除外），並披露有關租賃安排的關鍵信息（短期租賃除外），從而提高各組織之間的透明度和可比性。2018 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-10《對主題 842（租賃）的編纂改進》，以闡明如何適用新租約的某些方面（主題）
14
目錄
842) 標準。ASU 2016-02 隨後因各種技術問題進行了修訂，在2021年12月15日之後開始的財政年度以及從2022年12月15日之後開始的年度過渡期內對私營公司和新興成長型公司生效，允許提前採用。公司選擇了可選過渡方法，並於2022年1月1日（“通過日期”）在經過修改的追溯基礎上通過了新的指導方針，沒有重報前期金額。根據新會計準則的允許，公司選擇運用切合實際的權宜之計，延續通過時所有安排的原始租賃決定、租賃分類和初始直接成本核算。該公司還選擇不將租賃部分與非租賃部分分開，並將短期租賃排除在其合併資產負債表之外。公司採用新標準後，使用權資產的確認額為美元
最近的會計公告尚未通過
沒有。
附註4 財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
計算機設備 | $ | | $ | | |||
軟件開發成本 |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | |||
財產和設備總額，成本 |
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備總額，淨額 | $ | | $ | | |||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，位於美國的財產和設備淨值為美元
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用，不包括軟件開發成本，為美元
附註5 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
應計補償 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他 |
| |
| | |||
應計税款 |
| |
| | |||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | |||
應計薪酬包括獎金、銷售佣金、帶薪缺勤和其他薪酬相關費用的應計費用。
15
目錄
附註6 承付款和意外開支
當可能產生負債時，公司會記錄意外開支的應計金額，並且損失金額可以合理估計。
附註7 股東權益
在重組交易之前，Enfusion Ltd. LLC是作為一家由其成員擁有的有限責任公司組建的，其成員權益由相同數量的成員組成：（i）“經濟單位”，代表成員在Enfusion Ltd. LC中的經濟利益；（ii）“參與單位”，代表成員參與Enfusion Ltd. LLC事務的權利。
作為一家有限責任公司，Enfusion Ltd. LLC發行了多類單位。A類單位被視為成員權益，而所有其他單位類別都被視為優先單位，因為公司以前的運營協議中有條款賦予擁有這些單位的成員某些權利和特權，例如投票權、贖回權和清算優先權。
C-1、C-2 和 D 類優先單位的持有人可以選擇要求公司兑換其單位。根據ASC 480（區分負債與股權）的指導方針，未償還的C-1、C-2和D類優先單位由於其可選的贖回功能和清算優先權而被歸類為永久股權之外和臨時股權。
關於重組交易，對Enfusion Ltd. LLC的經修訂和重述的運營協議（“有限責任公司運營協議”）進行了修改和重述，除其他外，修改了其資本結構，通過股票拆分將每個未償還的A類單位和C-1、C-2和D優先單位重新歸類為普通單位
公司註冊證書的修改和重申
經修訂和重述的 Enfusion, Inc. 公司註冊證書規定
公司A類普通股的每股都有權獲得
優先股
公司董事會有權在公司股東不採取進一步行動的情況下發行最多
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目錄
其中任何一個或全部可能大於A類普通股的權利。截至2023年3月31日，公司尚未發行任何優先股，公司董事會也沒有規定與任何系列優先股相關的權利和特權。
附註8 股票薪酬
截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度股票薪酬支出為（美元）
公司的股票薪酬（收入）支出在合併運營報表的以下標題中確認：
三個月已結束 | ||||||
（以千計） | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | ||
一般和行政 | ( | | ||||
銷售和營銷 | ( | | ||||
技術和開發 | | | ||||
股票補償（收入）支出總額 | $ | ( | $ | | ||
股票補償減少了美元
2021 年員工股票購買計劃
在首次公開募股方面，公司還通過了2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）。2021 年 ESPP 最初保留並授權發行，總額不超過
2021 年股票期權和激勵計劃
在首次公開募股方面，公司採用了2021年激勵計劃（“計劃”）。該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、紅股、股息等價物、其他股票獎勵、替代獎勵、年度激勵獎勵和績效獎勵，旨在使參與者的利益與公司股東的利益保持一致。
限制性庫存單位
在截至2023年3月31日的三個月中，有
股票期權
17
目錄
在截至2023年3月31日的三個月中，
在截至2023年3月31日的三個月中，根據該計劃授予的期權所使用的假設如下：
假設 | ||
預期波動率 | ||
預期的獎勵期限 | ||
無風險利率 | ||
股息收益率 |
基於性能的 RSU
附註9 A類普通股每股淨收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將歸屬於Enfusion, Inc.的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算使所有潛在攤薄的股票生效。
計算A類普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）時使用的分子和分母的對賬情況如下：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計，每股金額除外） |
| 2023 |
| 2022 | ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
減去：歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損 | ( | | ||||
歸屬於Enfusion, Inc.的淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
分子： | ||||||
歸屬於Enfusion, Inc.的淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
對歸屬於普通股股東的收益（虧損）的調整 | | ( | ||||
每股基本收益的分子 | $ | | $ | ( | ||
調整攤薄型股票的收益 | | - | ||||
攤薄後每股收益的分子 | $ | | $ | ( | ||
分母： | ||||||
已發行A類普通股的加權平均股 | | | ||||
A 類普通股和 RSU 的既得股 | | | ||||
已發行A類普通股的加權平均股數——基本 | | | ||||
加：攤薄股份 | | - | ||||
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 | | | ||||
A類普通股每股淨收益（虧損）——基本 | $ | | $ | ( | ||
A類普通股每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | | $ | ( | ||
18
目錄
以下數量的潛在攤薄股票被排除在攤薄後每股收益（虧損）的計算之外，因為將此類潛在攤薄的股票包括在內本來會產生反稀釋作用：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
B 類普通股 |
| - |
| | ||
A 類普通股的偶然可發行股份 | - | | ||||
限制性庫存單位 | | | ||||
股票期權 | | - | ||||
| | |||||
B類普通股不分享收益，也不屬於參與證券。因此，沒有單獨列報兩類法下B類普通股的每股虧損。但是，B類普通股的股票被視為A類普通股的潛在稀釋性股票。在評估了庫存股法和假設轉換法下的潛在攤薄效應後，B類普通股在截至2023年3月31日的三個月內被確定為具有攤薄性，因此已納入A類普通股攤薄後每股收益的計算中。但是，在截至2022年3月31日的三個月中，B類普通股的股票被確定為反攤薄型股票，因此被排除在A類普通股攤薄後每股收益的計算之外。
附註10 所得税
出於所得税目的，公司作為公司徵税，根據公司在Enfusion Ltd. LLC中的經濟利益，從Enfusion Ltd. LLC分配給它的收入需要繳納聯邦、州和地方税。該公司是Enfusion Ltd. LLC的唯一管理成員，因此合併了Enfusion Ltd. LLC的財務業績。
Enfusion Ltd. LLC. 是一家有限責任公司，出於所得税目的作為合夥企業徵税。Enfusion Ltd. LLC不繳納任何聯邦所得税，因為收入或損失包含在個人成員的納税申報表中。此外，某些作為公司納税的全資實體在其運營所在的司法管轄區需要繳納聯邦、州和外國所得税，此類税收的應計收入包含在簡明合併財務報表中。在首次公開募股之前的時期，公司的税收代表Enfusion Ltd. LLC的税收。
公司截至三個月的有效税率 三月31、2023 和 2022 是
附註11 關聯方交易
如果一方有能力在財務或運營決策中控制或對另一方施加重大影響，則各方被視為親屬關係。由於與關聯方的交易可能會引發關聯方與公司之間的潛在或實際利益衝突，因此在首次公開募股完成後，公司實施了一項關聯方交易政策，要求關聯方交易必須經過其提名和公司治理委員會的審查和批准。
首次公開募股前普通單位持有人分別於2023年2月13日和2023年3月21日根據有限責任公司運營協議第十二條發佈了與各自交易所有關的交易所通知
2023年2月21日和2023年3月28日，根據有限責任公司運營協議的條款，交易所首次公開募股前的普通單位持有人分別投降
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目錄
有關在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度內發生的其他關聯方交易的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的附註13——關聯方交易。
附註 12 後續事件
發行股票
2023 年 4 月 25 日，公司發佈了
我們的預扣税履行了與上述發行有關的個人預扣税義務
20
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這種討論和分析反映了運營和財務狀況的歷史業績。以下討論和分析旨在重點介紹和補充本10-Q表季度報告中其他地方提供的數據和信息，包括我們未經審計的簡明合併中期財務報表和相關附註以及其他財務信息，應與我們在2023年3月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。在本討論描述先前業績的範圍內，描述僅涉及所列時期，這可能並不代表我們未來的財務業績。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致業績與管理層的預期存在重大差異。標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “第1A項” 的部分討論了可能導致或導致此類差異的因素。風險因素。”我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。本段對隨後歸因於我們或代表Enfusion行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。
概述
Enfusion是一家全球性的高增長軟件即服務提供商，專注於投資管理行業的轉型。構成我們解決方案的產品和服務旨在消除技術和信息障礙，使投資經理能夠自信地實時做出和執行更明智的投資決策。我們通過統一關鍵任務系統並將數據合併為單一數據集，從而形成單一事實來源，從而簡化投資和運營工作流程。這使整個客户組織的利益相關者能夠在整個投資管理生命週期中更有效地相互交互。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的定期訂閲總收入分別約為99.4％和98.9％。通常，我們向客户收取的費用由各種部分組成，例如用户費、連接費、市場數據費和技術驅動的託管服務費，所有這些都考慮到了客户的複雜性，並受合同最低限額的約束。我們提供的每週增強和升級以及專門的客户服務包含在合同價格中。
為了支持我們的增長並抓住市場機遇，我們繼續在業務的各個方面進行投資。在研發方面，我們專注於開發額外的系統功能，為另類和機構投資經理開闢創收機會。
我們作為一個單一的運營和可報告細分市場運營，這反映了我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的總收入分別為4,100萬美元和3,410萬美元。截至2023年3月31日的三個月，平臺訂閲和管理服務收入為4,070萬美元，約佔總收入的99.4％，較截至2022年3月31日的三個月的3,380萬美元增長了約20.6％，約佔總收入的98.9％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為470萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為1,250萬美元。
我們的經營業績的組成部分
收入
平臺訂閲
平臺訂閲收入主要包括為我們的客户提供訪問我們基於雲的解決方案的用户費用。費用考慮了各種因素，例如用户數量、連接性、交易量、數據使用量和產品覆蓋範圍。平臺訂閲客户無權佔有平臺的軟件，也沒有任何一般退貨權。平臺訂閲收入在合同規定的權利和義務期內按比例確認，從客户獲得平臺訪問權限之日開始。在2021年第一季度之前，我們的平臺訂閲合同的期限通常為一年，可以提前 30 天通知取消。從頭開始
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目錄
2021 年第一季度，我們的許多合同都有多年期限，為了方便起見，不允許終止。分期付款將在訂閲期內的每個日曆月末開具發票。沒有可用的資金。
託管服務
託管服務收入主要由客户選擇的中臺和後臺由技術驅動的服務組成。我們按月確認收入，因為託管服務是在月底開具發票。通常，根據相關合同，發票的付款期為 30 天。沒有可用的資金。
其他
其他收入包括非訂閲收入，例如數據轉換和將客户歷史數據集成到我們解決方案中的服務。我們會確認收入，因為這些服務是在每個月底開具發票的。
收入成本
收入成本主要包括與交付我們的軟件和服務相關的人事相關成本，包括基本工資、獎金、員工福利和相關成本。此外，收入成本包括資本化軟件開發成本的攤銷、分配的管理費用和某些直接數據和託管成本以及股票薪酬。我們的收入成本由固定和可變部分組成，取決於每個時期獲得的收入類型。隨着我們繼續僱用人員為不斷增長的客户羣提供託管服務和技術支持，我們預計，按絕對美元計算，我們的收入成本將增加。我們預計，與根據我們的股權計劃發行的股權獎勵相關的股票薪酬支出將帶來額外支出。
運營費用
我們根據員工個人部門在收入成本、一般和行政成本、銷售和市場營銷以及技術和開發中列報基於股票的薪酬支出。我們預計，與根據我們的股權計劃發行的股權獎勵相關的股票薪酬支出將導致額外的運營支出。
一般和行政
一般和管理費用主要包括行政、財務、法律、人力資源以及招聘和行政人員的人事成本和相關費用。這些人事成本和相關費用包括工資、福利和獎金、外部法律和其他諮詢服務費用以及股票薪酬支出。一般和管理費用還包括我們的信息技術系統的費用。我們預計，隨着我們繼續作為上市公司運營並擴大客户羣和地理足跡，某些支出將增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的人員和相關成本，包括基本工資、員工福利、獎金和佣金以及股票薪酬支出。
技術和開發
技術和開發支出主要包括技術和開發活動、開發內容的不可資本化成本和股票薪酬。這些成本包括與員工相關的成本、諮詢服務以及與我們的訂閲的產品設計、開發、測試和增強相關的費用
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目錄
服務。我們預計，隨着我們繼續增強平臺功能並開發新的內容和功能，我們的技術和開發費用將增加。
所得税
從歷史上看，Enfusion Ltd. LLC 一直被視為美國聯邦税收目的以及大多數適用的州和地方所得税目的的直通實體。根據我們運營所在司法管轄區的税法，所得税條款代表與我們在國外業務相關的所得税支出或福利。
自成立以來，Enfusion, Inc. 就我們在Enfusion, Ltd. LLC的任何美國應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税，並按現行公司税率徵税。出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，Enfusion, Inc. 被視為美國公司。因此，為我們報告的聯邦所得税經營業績的預期税收後果入賬了所得税準備金。
非控股權益
非控股權益是指根據我們對該實體的所有權百分比，我們合併子公司的損益、淨資產和綜合虧損中不可分配給公司的部分。歸因於非控股權益的收益或虧損基於該期間未償還的普通單位，並在合併運營報表和合並綜合收益（虧損）報表中列報。
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目錄
運營結果
下文列出的經營業績應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併中期財務報表和附註一起審查。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在所示期間的合併經營業績：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
未經審計 | ||||||
收入： |
|
|
|
| ||
平臺訂閲 | $ | 37,998 | $ | 31,551 | ||
託管服務 |
| 2,744 |
| 2,230 | ||
其他 |
| 229 |
| 360 | ||
總收入 | 40,971 |
| 34,141 | |||
收入成本： |
|
|
|
| ||
平臺訂閲 |
| 11,675 |
| 9,311 | ||
託管服務 |
| 1,564 |
| 1,615 | ||
其他 |
| 63 |
| 57 | ||
總收入成本 |
| 13,302 |
| 10,983 | ||
毛利 |
| 27,669 |
| 23,158 | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| 14,473 |
| 22,295 | ||
銷售和營銷 |
| 4,086 |
| 8,432 | ||
技術和開發 |
| 4,431 |
| 4,802 | ||
運營費用總額 |
| 22,990 |
| 35,529 | ||
運營收入（虧損） |
| 4,679 |
| (12,371) | ||
非營業收入（支出）： |
|
|
|
| ||
其他收入（支出） |
| 411 |
| (3) | ||
營業外收入總額（支出） |
| 411 |
| (3) | ||
所得税前收入（虧損） |
| 5,090 |
| (12,374) | ||
所得税 |
| 396 |
| 150 | ||
淨收益（虧損） | 4,694 | (12,524) | ||||
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | 1,749 | (5,259) | ||||
歸屬於Enfusion, Inc.的淨收益（虧損） | $ | 2,945 | $ | (7,265) | ||
收入
截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||
增加（減少） |
| |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| 百分比 | ||||
平臺訂閲 | $ | 37,998 | $ | 31,551 | $ | 6,447 |
| 20.4 | % | |||
託管服務 |
| 2,744 |
| 2,230 |
| 514 |
| 23.0 | % | |||
其他 |
| 229 |
| 360 |
| (131) |
| (36.4) | % | |||
總收入 | $ | 40,971 | $ | 34,141 | $ | 6,830 |
| 20.0 | % | |||
截至2023年3月31日的三個月，總收入為4,100萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,410萬美元，增長了680萬美元，增長了20.0％。
24
目錄
平臺訂閲
平臺訂閲收入增加了640萬美元，增長了20.4％，從截至2022年3月31日的三個月的3160萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的3,800萬美元。這一增長主要是由來自新客户的收入增加450萬美元所推動的。現有客户的收入也有所增加；其中390萬美元與現有合同內新服務的銷售和新增用户有關，160萬美元反映了前幾個時段的銷售對整個期間的影響。180萬美元的客户流失、130萬美元的降級以及約50萬美元的稀釋準備金增加抵消了增長和追加銷售。
託管服務
管理服務收入增長了51.4萬美元，增長了23％，從截至2022年3月31日的三個月的220萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的270萬美元。增長主要由約45萬美元的追加銷售、約30萬美元的新客户收入以及前一期約10萬美元的銷售額的全期影響所推動，但被包括降級在內的約30萬美元的流失所抵消。
其他
其他收入，主要包括數據轉換服務，同期減少了13.1萬美元。減少的主要原因是本期數據轉換項目數量減少。
收入成本、毛利和毛利率
截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||
增加（減少） |
| |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| 百分比 | ||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
平臺訂閲 | $ | 11,675 | $ | 9,311 | $ | 2,364 |
| 25.4 | % | |||
託管服務 |
| 1,564 |
| 1,615 |
| (51) |
| (3.2) | % | |||
其他 |
| 63 |
| 57 |
| 6 |
| 10.5 | % | |||
總收入成本 | $ | 13,302 | $ | 10,983 | $ | 2,319 |
| 21.1 | % | |||
毛利 | $ | 27,669 | $ | 23,158 | $ | 4,511 |
| 19.5 | % | |||
毛利率 |
| 67.5 | % |
| 67.8 | % |
|
|
|
| ||
收入成本
收入成本增加了230萬美元，增長了21.1％，從截至2022年3月31日的三個月的1,100萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的1,330萬美元。這一增長主要是由工資和薪資相關支出增加110萬美元所推動的，這是由於為支持我們的持續增長而增加的員工、每年的員工工資增長以及福利成本的增加。此外，託管成本和數據費用在同期增加了約70萬美元，這反映了客户羣的擴大和使用量的增加。
毛利增加了450萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的2320萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的2770萬美元。毛利率下降了0.3％，這主要歸因於入職和客户管理方面的人員配備水平增加、年薪增加以及員工福利成本增加。
25
目錄
運營費用
截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||
增加（減少） |
| |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| 百分比 | ||||
一般和行政 | $ | 14,473 | $ | 22,295 | $ | (7,822) |
| (35.1) | % | |||
銷售和營銷 |
| 4,086 |
| 8,432 |
| (4,346) |
| (51.5) | % | |||
技術和開發 |
| 4,431 |
| 4,802 |
| (371) |
| (7.7) | % | |||
運營費用總額 | $ | 22,990 | $ | 35,529 | $ | (12,539) |
| (35.3) | % | |||
一般和 行政的
一般和管理費用減少了780萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的2,230萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的1,450萬美元。 一般和管理費用的減少主要歸因於股票薪酬支出減少了920萬美元，包括撤銷了先前確認的220萬美元的股票薪酬，這是根據公司在沒收情況下的會計政策造成的。與 2022 年第一季度相比，專業服務費用也減少了 160 萬美元。這些減少被110萬美元的額外工資和薪資相關費用、約40萬美元的信貸損失增量支出、用於支持組織增長和增加員工（例如增加許可證）的約40萬美元增量IT支出以及差旅、租金和辦公費用各增加20萬美元所抵消。
銷售和營銷
銷售和營銷費用減少了430萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的840萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的410萬美元。減少的主要原因是股票薪酬支出減少了360萬美元，包括撤銷了先前確認的股票薪酬，金額為210萬美元，這是根據公司會計政策將沒收情況考慮在內。下降還歸因於成本削減措施，包括減少50萬美元的差旅費用，因員工人數減少而減少20萬美元的工資和薪資相關費用，以及減少20萬美元的營銷費用。
技術和開發
技術和開發支出減少了37.1萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的480萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的440萬美元。技術和開發支出的減少主要歸因於股票薪酬支出減少了100萬美元，包括撤銷了先前確認的20萬美元股票薪酬，這是公司在沒收時考慮的會計政策造成的。這一減少被工資和工資相關支出增加的50萬美元部分抵消，這主要歸因於員工人數的增加。
非營業收入
從截至2022年3月31日的三個月到截至2023年3月31日的三個月，非營業收入的增加幾乎完全歸因於投資於2022年第三季度建立的貨幣市場賬户的現金所獲得的利息。
流動性和資本資源
迄今為止，我們已經通過向客户收款和發行債務來滿足我們的資本需求。截至2023年3月31日，我們的循環債務（定義見下文）下的現金及現金等價物為5,460萬美元和500萬美元的可用借貸能力。我們認為，我們目前的流動性來源、運營現金流和現有可用現金，以及其他可用的外部融資來源，將足以為我們的運營提供資金
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以及至少未來12個月的資本需求。公司預計，由於硅谷銀行在2023年3月的倒閉，不會造成任何現金減值或損失，也不會導致循環債務的提取。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括第1A項中列出的因素。風險因素。我們預計，我們未來的現金用途還將包括根據應收税款協議繳納所得税和債務。此外，在2023年3月31日至2023年10月20日之間，我們將分批向獎勵單位的前持有人和一名非執行僱員共發行約1,580萬股A類普通股，詳見第1A項。風險因素。他們相關的個人預扣税義務可以通過以下方法來履行，這些方法可能包括我們預扣一定數量的股票，其價值可以滿足應付的預扣額，以及使用我們的可用資本資源來支付相關的税收負擔，這可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響。
將來我們可能會達成收購或投資補充業務和服務的安排，這可能會減少我們的現金和現金等價物，增加我們的現金需求。由於這些因素和其他因素，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源，並且可能需要尋求額外的股權或債務。
現金流信息
下表彙總了我們在指定期間來自運營、投資和融資活動的合併現金流。
截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||
增加（減少） |
| |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 金額 |
| 百分比 |
| |||
由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 924 | $ | (4,097) |
| $ | 5,021 |
| (122.6) | % | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (2,550) |
| (3,171) |
|
| 621 |
| (19.6) | % | ||
用於融資活動的淨現金 |
| (6,353) |
| (805) |
|
| (5,548) |
| 689.2 | % | ||
匯率變動對現金的影響 |
| 32 |
| (86) |
|
| 118 |
| (137.2) | % | ||
現金淨減少 | $ | (7,947) | $ | (8,159) |
| $ | 212 |
| (2.6) | % | ||
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，我們從經營活動中產生了90萬美元的現金流，淨收入為470萬美元，經非現金費用調整後為120萬美元，被用於營運資本活動的490萬美元現金所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們使用了來自運營活動的410萬美元現金流，淨虧損為1,250萬美元，經1,420萬美元的非現金費用調整（其中1,270萬美元與股票薪酬支出有關），並被用於營運資本活動的570萬美元現金所抵消。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為260萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為320萬美元。
籌資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了來自融資活動的640萬美元現金流，這部分被美國國税局退還的約150萬美元與FTV Enfusion Holdings, Inc.在截至2017年12月31日至2020年12月31日的財年中，與直接擁有Enfusion Ltd. LLC相關的美國聯邦所得税負債多付了部分抵消。我們之所以獲得這筆退款的權利，是因為FTV Enfusion Holdings, Inc.就重組交易與我們的子公司進行了合併，並將其合併為子公司之一。對於
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截至2022年3月31日的三個月，我們使用了因支付股票薪酬預扣税而產生的80.5萬美元現金流。
債務
我們與硅谷銀行有循環債務額度（“循環債務”），該銀行現在是第一公民銀行的一個分支機構。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有任何未償循環債務。截至2023年3月31日和2022年12月31日，循環債務的可用未使用承付款為500萬美元。管理循環債務的信貸協議包含我們必須遵守的某些契約，包括固定費用比率契約和槓桿率契約。截至2023年3月31日，我們遵守了所有貸款契約和要求。
合同義務和承諾以及資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們有運營租賃協議和使用數據處理設施的服務協議，這些協議也是ASC 842下的租賃- 租賃會計。請參閲註釋 6 – 租賃。
截至2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對投資者產生重大影響。
股息政策
假設Enfusion Ltd. LLC在任何給定年度向其成員進行分配，則從我們繳納税款、應收税款協議付款和支出後剩餘的此類分配部分（如果有）中向我們的A類普通股股東支付股息（如果有）的決定將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益，預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。我們的董事會可以隨時更改我們的股息政策。
應收税款協議
應收税款協議下的付款義務是Enfusion, Inc.的義務，而不是Enfusion Ltd. LLC的義務。我們預計，由於在首次公開募股中獲得的現有税基和税基調整的規模、現有税基的增加以及在購買普通單位或普通股的分配（或視同分配）普通股或分配（或視同分配）後Enfusion Ltd. LLC的有形和無形資產的預期税基調整，以及我們可能利用某些税收屬性的款項應收税款協議將是實質性的。截至2022年12月31日，我們估計首次公開募股中獲得的現有税基和税基調整金額約為2.293億美元。
如果由於時間差異或其他原因，根據應收税款協議支付的款項超過了Enfusion, Inc.在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠，和/或如果Enfusion Ltd. LLC直接和/或間接向Enfusion, Inc.分配的款項不足以允許Enfusion, Inc.在繳納税款和其他方面後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響開支。應收税款協議下的逾期付款通常將按無上限的利率累積利息，等於一年期倫敦銀行同業拆借利率（或其後續利率）加上100個基點。應收税款協議下的付款不以首次公開募股前的所有者繼續擁有我們的所有權為條件。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併中期財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併中期財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和判斷
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簡明的合併中期財務報表。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。有關這些因素和其他因素可能如何影響我們業務的討論，請參閲 “第 1A 項。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
我們認為會影響我們在編制本10-Q表季度報告中提出的簡明合併中期財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計估算在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中進行了描述。與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的相比，我們的關鍵會計政策或估計沒有重大變化。
最近的會計公告
參見本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併中期財務報表附註3。
新興成長型公司地位
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第 404 條的審計師認證要求，減少與高管有關的披露義務我們的定期報告和委託書中的薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業機會法》頒佈後發佈的新或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們：（i）不再是新興成長型公司；或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期的日期之前，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2023年3月31日的季度中，我們的市場風險沒有發生重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告第7A項 “市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對內部控制的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。另外，任何評估
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未來一段時期內控制措施的有效性面臨這樣的風險，即這些內部控制可能由於業務狀況的變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，法律訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
以下內容旨在重申和補充風險因素，正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，標題為 “我們根據以前的控制權變更獎勵計劃向獎勵單位的前持有人發行A類普通股的義務可能會使我們面臨各種風險，這些風險可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。”除下文列出的風險因素外，我們在 “1A” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
根據我們以前的控制權變更獎勵計劃，我們有義務向獎勵單位的前持有人發行A類普通股，這可能會使我們面臨各種風險，這些風險可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們之前通過了一項控制權變更獎金計劃，該計劃規定在我們公司的控制權發生變化時向某些符合條件的員工支付現金。根據控制權變更獎金計劃本可以向所有參與者支付的款項總額可能高達我們的股權持有人在控制權變更交易中獲得的總對價的18％。在我們的首次公開募股中，我們終止了控制權變更獎勵計劃（以及根據該計劃發放的所有獎勵單位）。與此相關的是，在我們的首次公開募股註冊聲明生效（或將在生效後一年內歸屬）的獎勵單位持有人有權獲得將在2022年10月20日至2023年10月20日期間分一批或多批發行的A類普通股。此外，作為終止我們有義務向非執行員工支付一定比例的年度淨利潤的協議的交換，我們將在2022年10月20日至2023年10月20日期間向該員工發行A類普通股。為履行上述義務，截至2023年3月31日，我們仍有義務在2023年10月20日之前分批向獎勵單位的前持有人和非執行僱員發行約1,580萬股A類普通股。
為履行上述義務而發行A類股票將導致我們的股本持有人大幅稀釋。截至2023年3月31日，發行約1,580萬股A類普通股將使我們的A類普通股和已發行B類普通股的總數增加約13.7％。此外，與上述發行有關的相關預扣税義務可以通過以下方法來履行，這些方法可能包括從發行中扣留一些價值等於應付預扣金額的股票，以及使用我們的可用資本資源支付相關的税收負擔，這可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響。上述任何A類普通股的發行，或使用資本資源支付上述相關税收負擔，或者任何此類資本資源的發行或使用都可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
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目錄
首次公開募股所得款項的用途
2021年10月20日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-259635）對我們的首次公開募股生效。正如我們根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們的首次公開募股收益的使用沒有實質性變化。
發行人購買股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品。
下面列出的證物以引用方式歸檔或納入本10-Q表季度報告。
展品編號 | 描述 |
3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2021年12月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-40949）附錄3.1納入）。 |
3.2 | 經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2021 年 12 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-40949）附錄 3.2 納入）。 |
10.1 | 非僱員董事薪酬政策（參照註冊人10-K表年度報告（文件編號001-40949）附錄10.6納入，於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會。 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104* | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。本10-Q表季度報告隨附的附錄32.1和32.2所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭，均不得納入本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ENFUSION, INC. | ||
2023年5月9日 | 來自： | //Oleg Movchan |
Oleg Movchan | ||
首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
2023年5月9日 | 來自： | /s/ 布拉德利·赫林 |
布拉德利·赫林 | ||
首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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