美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)
Achilles Therapeutics
(發行人名稱)
美國存托股票,每股代表 一股普通股,面值 0.001 英鎊
(證券類別的標題)
00449L102**
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交此 聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
x | 規則 13d-1 (b) | |
¨ | 規則 13d-1 (c) | |
¨ | 細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
** 此 CUSIP 編號適用於發行人的 美國存托股份,由美國存託憑證為證,每股代表發行人的一股普通股。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 00449L102
1 |
舉報人姓名
Redmile 集團有限責任公司 | ||
2 |
如果 是羣組成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
第
個數
|
5 |
唯一的投票權
0 | |
6 |
共享投票權
1,608,089 (1) | ||
7 |
唯一的 處置力
0 | ||
8 |
共享處置權
1,608,089 (1) | ||
9 |
每位申報人擁有的受益總金額
1,608,089 (1) | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
| ||
11 |
按行中金額表示 的類別百分比 (9)
3.9%(2) | ||
12 |
舉報人類型(參見 説明)
是的,也是 | ||
(1) Redmile Group, LLC對發行人美國存托股份的實益所有權每股代表一股普通股 面值0.001英鎊(“ADS”),由Redmile Group, LLC管理的某些私人投資工具擁有的1,608,089份ADS組成,ADS可能被視為Redmile Group, LLC作為此類私人投資工具的投資經理。 作為Redmile Group, LLC的負責人,也可以將申報的證券視為受益擁有。Redmile Group、 LLC 和 Mr. Green 均不擁有這些股份的實益所有權,除非其在這些股份中的金錢權益, (如果有)。
(2) 百分比基於發行人在其截至2022年9月30日的Achilles Therapeutics plc截至2022年9月30日的三個月和九個月期間 未經審計的簡明合併財務報表中報告的截至2022年9月30日已發行和流通的40,938,763股普通股,該報表是2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格(“表格6-K”)的附錄。
CUSIP 編號 00449L102
1 |
舉報人姓名
傑裏米 C. 格林 | ||
2 |
如果 是羣組成員,請勾選相應的複選框(參見説明)
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
英國 | ||
第
個數
|
5 |
唯一的投票權
0 | |
6 |
共享投票權
1,608,089 (3) | ||
7 |
唯一的 處置力
0 | ||
8 |
共享處置權
1,608,089 (3) | ||
9 |
每位申報人擁有的受益總金額
1,608,089 (3) | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份(參見説明)
| ||
11 |
按行中金額表示 的類別百分比 (9)
3.9%(4) | ||
12 |
舉報人類型(參見 説明)
IN,HC | ||
(3) 傑裏米·C·格林對ADS的實益所有權包括由Redmile Group, LLC管理的某些私人投資工具 擁有的1,608,089張ADS,作為此類私人 投資工具的投資經理,ADS可能被視為由Redmile Group, LLC實益擁有。作為Redmile Group LLC負責人的傑裏米·格林也可能被視為所報告的證券實益擁有。Redmile Group, LLC和Mr. Green均不擁有這些股份的實益所有權,除非其在這些股份中的金錢 權益(如果有)。
(4) 百分比基於發行人在表格6-K中報告的截至2022年9月30日已發行40,938,763股普通股。
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
阿喀琉斯療法有限公司
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
哈默史密斯路 245 號
倫敦 W6 8PW
英國
第 2 項。
(a) | 申報人姓名 |
Redmile 集團有限責任公司 Jeremy C. Green
(b) | 主要業務辦公室地址,如果沒有,則為住所 |
Redmile 集團有限責任公司
一號萊特曼大道
D 樓,套房 D3-300
舊金山要塞
加利福尼亞州舊金山 94129
傑裏米 C. 格林
c/o Redmile Group, LLC(紐約辦事處)
西 27 街 45 號,11 樓
紐約州紐約 10001
(c) | 公民身份 |
Redmile 集團有限責任公司:特拉華州
傑裏米 ·C· 格林:英國
(d) | 證券類別的標題 |
美國存托股票,每股代表 一股普通股,面值 0.001 英鎊
(e) | CUSIP 號碼 |
CUSIP 號碼是 00449L102。此 CUSIP 適用於美國存托股票,由美國存託憑證為證,每股代表一股。未向普通股分配 任何 CUSIP。
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ¨ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商; | |
(b) | ¨ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | |
(c) | ¨ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司; | |
(e) | x | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | |
(f) | ¨ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; | |
(g) | x | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | |
(h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | |
(i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | |
(j) | ¨ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | |
(k) | ¨ | 分組,根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報,請註明機構類型:__________ |
第 4 項。 | 所有權。 |
(a) | 實益擁有的金額: |
Redmile Group, LLC — 1,608,089 * Jeremy C. Green — 1,608,089 *
(b) | 班級百分比: |
Redmile Group, LLC — 3.9% **
傑裏米 ·C· 格林 — 3.9% **
(c) | Redmile Group, LLC 持有的股票數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權: |
0
(ii) | 共同的投票權或指導投票權: |
1,608,089 *
(iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力: |
0
(iv) | 處置或指導處置以下物品的共享權力: |
1,608,089 *
傑裏米 C. Green 持有的股票數量:
(i) | 唯一的投票權或直接投票權: |
0
(ii) | 共同的投票權或指導投票權: |
1,608,089 *
(iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力: |
0
(iv) | 處置或指導處置以下物品的共享權力: |
1,608,089 *
* | Redmile Group, LLC和Jeremy C. Green在發行人ADS中的實益所有權 由Redmile Group, LLC管理的某些私人投資工具擁有的1,608,089張ADS組成, 作為此類私人投資工具的投資經理,ADS可能被視為Redmile Group, LLC的實益所有權。作為Redmile Group, LLC的負責人,所報告的 證券也可能被視為由傑裏米·格林實益擁有。Redmile Group, LLC 和 Green 先生均不擁有這些股份的實益所有權,除非其在這些股份中的金錢權益(如果有)。 |
** | 百分比基於發行人在表格6-K中報告的截至2022年9月30日 已發行40,938,763股普通股。 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別5%以上證券的受益所有人 ,請查看以下內容 x
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 收購母公司控股公司 或控制人申報證券的子公司的識別和分類。 |
見對第 4 項的答覆。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用
第 10 項。 | 認證。 |
在下面 簽名,我保證,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人控制權而收購的,也不是出於改變或影響證券發行人控制權的目的或實際持有的 ,也不是被收購而且 持有的 與任何具有該目的或效果的交易無關或作為其參與者,除非與提名項下僅與 相關的活動 § 240.14a-11。
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 2 月 14 日
Redmile 集團有限責任公司
| |||
來自: | /s/Jeremy C. Green | ||
姓名:傑裏米·C·格林 標題:管理會員 |
/s/Jeremy C. Green | |||
傑裏米 C. 格林 |