附錄 10.1

DAVE INC.

非僱員董事薪酬政策

修訂並重述:2023 年 2 月 22 日

Dave Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）中每位非公司僱員的成員（每位此類成員均為 “外部董事”）將在本董事薪酬政策最初通過之日起生效（“原始生效日期”）後獲得經修訂的本非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中所述的報酬”)。

 

董事會可隨時自行決定修改董事薪酬政策。

年度現金補償

每位外部董事將因在董事會任職而獲得下述現金補償。年度現金補償金額將在提供服務的公司每個財政季度結束後按季度等額分期支付。部分季度服務的任何應付金額將按比例計算，方法是將該金額乘以一個分數，其分子將是外部董事在該季度提供的服務天數，其分母將是該季度（含該季度）的天數。所有年度現金費用均在付款時歸屬。

 

1。年度董事會成員服務預付金：

a. 所有外部董事：35,000 美元。

b. 擔任主席的外部主任：35,000美元（除上述外）。

c. 擔任首席獨立董事的外部董事：20,000美元（除上述外）。

2。年度委員會成員服務預付員：

a. 審計委員會成員：10 000美元。

b. 薪酬委員會成員：7,000美元。

c. 提名和公司治理委員會成員：4,000 美元。

3。年度委員會主席服務預聘員（代替年度委員會成員服務預聘員）：

a. 審計委員會主席：20,000美元。

b. 薪酬委員會主席：14,000 美元。

c. 提名和公司治理委員會主席：8,000美元。

 

股權補償

股權獎勵將根據公司的2021年股權激勵計劃或公司董事會和股東通過的任何後續股權激勵計劃（“計劃”）發放。

(a)
外部董事年度自動補助金。在董事會不採取任何進一步行動的情況下，在原生效日期之後的公司每次年度股東大會（“年會”）的營業結束時，應向每位自該年會前日曆年的12月31日起擔任董事會成員的外部董事授予本計劃下的限制性股票單位，涵蓋具有限制性股票價值的公司A類普通股（每股 “股份”）的股份 16.5萬美元（“年度限制性股票基金獎勵”）；前提是每份年度限制性股票所涵蓋的股份數量獎勵將四捨五入至最接近的整數。每項年度 RSU 獎勵應全部歸於 (i) 下次年會或 (ii) 授予之日一週年之日，前提是適用的外部董事在該日期之前繼續擔任董事會成員。

 

(b) 歸屬；控制權變更。所有歸屬均取決於外部董事在每個適用的歸屬日期之前作為董事會成員的持續任職。儘管如此，對於每位作為董事會成員持續任職直到 “變更” 截止前夕的外部董事

1

 

 

控制權”（定義見本計劃），任何限制性股票單位獎勵中因外部董事擔任董事會成員而授予的任何未歸屬部分應在控制權變更完成之前立即全額歸屬，具體取決於控制權變更完成的情況。

(c) RSU 價值的計算。根據本政策授予的限制性股票單位獎勵的 “限制性股票單位價值” 將等於受限制性股票單位獎勵的股票數量乘以在授予日之前的30個交易日內，股票在證券交易所或全國市場系統上市的平均收盤價。

(d) 全權補助金。除了本文所述的自動補助金外，董事會可以自行決定向某些外部董事發放額外的股權獎勵，以表彰他們為公司提供的服務超出了外部董事的標準預期，或者董事會認為適當的其他情況，包括但不限於激勵外部董事留在董事會或為個人成為外部董事提供初始補助金。

 

(e) 剩餘期限。根據本政策授予的每項限制性股票單位獎勵的其餘條款和條件將符合本計劃和公司限制性股票單位獎勵協議的標準形式，該協議經董事會或董事會薪酬委員會不時修訂（視情況而定）。

開支

公司將向每位外部董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是外部董事根據不時生效的公司差旅和支出政策及時向公司提交適當文件，證實此類費用。

2