onl-20230331
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會員2022-02-100001873923US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-310001873923美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-012022-12-010001873923美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-03-310001873923美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-03-310001873923US-GAAP：高級貸款會員onl：定期貸款融資機制會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-03-310001873923美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：高級貸款會員onl：定期貸款融資機制會員2023-01-012023-03-310001873923US-GAAP：循環信貸機制成員2021-11-122021-11-120001873923onl：cmbsloan 會員2022-02-100001873923onl：cmbsloan 會員2022-02-102022-02-100001873923美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-03-310001873923美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-01-012023-03-310001873923Onl：未合併的合資成員2023-03-310001873923US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-12-310001873923US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-03-310001873923US-GAAP：利率互換成員2022-12-010001873923US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：利率互換成員2023-03-310001873923US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：利率互換成員2022-12-310001873923US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-012023-03-310001873923US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-01-012022-03-310001873923US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2023-03-31onl: 衍生工具0001873923US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：非指定成員2022-12-310001873923SRT: 最低成員2023-03-310001873923SRT: 最大成員2023-03-3100018739232021-07-152021-07-1500018739232021-11-102021-11-100001873923onl：RealtyIncome 會員2021-11-100001873923US-GAAP：後續活動成員2023-04-172023-04-1700018739232022-04-152022-04-150001873923US-GAAP：後續活動成員2023-05-082023-05-0800018739232021-11-120001873923SRT: 最大成員2021-11-122021-11-120001873923SRT: 最低成員2021-11-122021-11-120001873923SRT: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-40873
Orion Office REIT Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州87-1656425
（公司或組織所在的國家或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
E. camelback Road 2398，1060 套房鳳凰AZ85016
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(602)698-1002
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
每節課的標題：交易品種：註冊的每個交易所的名稱：
普通股每股面值0.001美元ONL紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。 是的x 沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o
加速過濾器x非加速過濾器o
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提出的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ¨ 沒有 x
有 56,663,927截至2023年5月5日，Orion Office REIT Inc. 已發行普通股



獵户座辦公房地產投資信託公司
截至2023年3月31日的季度期間
頁面
第一部分
第 1 項。未經審計的財務報表
3
截至2023年3月31日和2022年12月31日的Orion Office REIT Inc.合併資產負債表
3
Orion Office REIT Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表
4
Orion Office REIT Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月綜合收益（虧損）合併報表
5
Orion Office REIT Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併權益報表
6
Orion Office REIT Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表
7
Orion Office REIT Inc. 合併財務報表附註
8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
39
第 4 項。控制和程序
40
第二部分
第 1 項。法律訴訟
40
第 1A 項。風險因素
41
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
41
第 3 項。優先證券違約
41
第 4 項。礦山安全披露
41
第 5 項。其他信息
41
第 6 項。展品
41
簽名
42

目錄

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
獵户座辦公房地產投資信託公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）

2023年3月31日2022年12月31日
資產
按成本計算的房地產投資：
土地$236,966 $238,225 
建築物、固定裝置和改進1,127,590 1,128,400 
按成本計算的房地產投資總額1,364,556 1,366,625 
減去：累計折舊141,093 133,379 
房地產投資總額，淨額1,223,463 1,233,246 
應收賬款，淨額24,697 21,641 
無形租賃資產，淨額182,629 202,832 
現金和現金等價物23,755 20,638 
待售房地產資產，淨額2,502 2,502 
其他資產，淨額 89,826 90,214 
總資產$1,546,872 $1,571,073 
負債和權益
應付抵押貸款，淨額$352,337 $352,167 
信貸額度定期貸款，淨額174,153 173,815 
應付賬款和應計費用19,957 26,161 
低於市場的租賃負債，淨額12,526 14,068 
應付分配5,666 5,664 
其他負債，淨額22,286 23,340 
負債總額586,925 595,215 
普通股，$0.001面值， 100,000,000授權股份 56,663,927和 56,639,040截至2023年3月31日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
57 57 
額外的實收資本1,147,466 1,147,014 
累計其他綜合收益4,540 6,308 
累計赤字(193,516)(178,910)
股東權益總額958,547 974,469 
非控股權益1,4001,389 
權益總額959,947 975,858 
負債和權益總額$1,546,872 $1,571,073 

所附説明是這些聲明的組成部分。
3
目錄
獵户座辦公房地產投資信託公司
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）（未經審計）

截至3月31日的三個月
20232022
租金 $49,990 $53,017 
未合併合資企業的費用收入200 189 
總收入50,190 53,206 
運營費用：
物業運營15,344 15,314 
一般和行政4,309 3,517 
折舊和攤銷28,166 34,353 
損傷3,754 1,602 
與交易相關105 63 
與旋轉有關— 756 
運營費用總額51,678 55,605 
其他（支出）收入：
利息支出，淨額(7,139)(6,847)
清償債務造成的損失，淨額— (468)
其他收入，淨額36 39 
未合併合資企業虧損中的權益，淨額(123)(41)
其他（支出）收入總額，淨額(7,226)(7,317)
税前虧損(8,714)(9,716)
所得税準備金(160)(166)
淨虧損(8,874)(9,882)
歸屬於非控股權益的淨收益(11)(24)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(8,885)$(9,906)
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票56,64256,626
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.16)$(0.17)

所附説明是這些聲明的組成部分。
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獵户座辦公房地產投資信託公司
綜合收益（虧損）合併報表
（以千計）（未經審計）

截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(8,874)$(9,882)
其他綜合收益（虧損）總額：
利率衍生品的未實現（虧損）收益(72)3,818 
將利率衍生品先前的未實現（收益）虧損重新歸類為淨虧損(1,696)239 
其他綜合收益總額（虧損）(1,768)4,057 
綜合損失總額(10,642)(5,825)
歸屬於非控股權益的綜合收益(11)(24)
綜合損失總額$(10,653)$(5,849)

所附説明是這些聲明的組成部分。
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獵户座辦公房地產投資信託公司
合併權益表
（以千計，股票數據除外）（未經審計）

普通股
數字
的股份		標準桿數
價值		額外的實收資本累計其他綜合收益累積的
赤字		股東權益總額非控股權益權益總額
餘額，2023 年 1 月 1 日56,639,040 $57 $1,147,014 $6,308 $(178,910)$974,469 $1,389 $975,858 
淨（虧損）收入— — — — (8,885)(8,885)11 (8,874)
分佈— — — — (5,721)(5,721)— (5,721)
回購普通股以償還納税義務(12,728)— (74)— — (74)— (74)
基於權益的薪酬，淨額37,615 — 526 — — 526 — 526 
其他綜合收益，淨額— — — (1,768)— (1,768)— (1,768)
餘額，2023 年 3 月 31 日56,663,927 $57 $1,147,466 $4,540 $(193,516)$958,547 $1,400 $959,947 


普通股
數字
的股份		標準桿數
價值		額外的實收資本累計其他綜合收益累積的
赤字		股東權益總額非控股權益權益總額
餘額，2022 年 1 月 1 日56,625,650 $57 $1,145,278 $299 $(58,715)$1,086,919 $1,369 $1,088,288 
淨（虧損）收入— — — — (9,906)(9,906)24 (9,882)
分佈— — — — (5,707)(5,707)— (5,707)
基於權益的薪酬，淨額— — 270 — — 270 — 270 
其他綜合收益，淨額— — — 4,057 — 4,057 — 4,057 
餘額，2022 年 3 月 31 日56,625,650 $57 $1,145,548 $4,356 $(74,328)$1,075,633 $1,393 $1,077,026 

所附説明是這些聲明的組成部分。
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獵户座辦公房地產投資信託公司
合併現金流量表
（以千計）（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(8,874)$(9,882)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷28,166 34,353 
非現金收入調整，淨額(2,656)(1,092)
損傷3,754 1,602 
清償債務造成的損失，淨額— 468 
遞延融資成本的攤銷1,048 1,172 
基於股權的薪酬526 270 
未合併合資企業虧損中的權益，淨額123 41 
資產和負債的變化：
應收賬款，淨資產和其他資產，淨額(4,308)(1,989)
應付賬款、應計費用和其他負債，淨額(6,338)3,210 
經營活動提供的淨現金11,441 28,153 
來自投資活動的現金流：
資本支出和租賃成本(3,138)(1,836)
未合併合資企業的投資回報421 601 
財產相關保險索賠的結算收益250 — 
用於投資活動的淨現金(2,467)(1,235)
來自融資活動的現金流：
償還橋樑設施，包括債務清償費用— (355,026)
應付抵押貸款的收益— 355,000 
信貸額度左輪融資的收益— 70,000 
信貸額度左輪手續費的還款— (69,000)
遞延融資費用的支付(40)(3,096)
回購普通股以償還納税義務(74)— 
支付延期股票發行成本(10)— 
已支付的分配(5,664)— 
其他籌資活動(56)(46)
用於融資活動的淨現金(5,844)(2,168)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動3,130 24,750 
期初現金和現金等價物及限制性現金55,311 29,318 
期末現金和現金等價物及限制性現金$58,441 $54,068 
現金和現金等價物與限制性現金的對賬
期初的現金和現金等價物$20,638 $29,318 
期初的限制性現金34,673 — 
期初的現金和現金等價物以及限制性現金$55,311 $29,318 
期末的現金和現金等價物$23,755 $18,585 
期末限制性現金34,686 35,483 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$58,441 $54,068 

所附説明是這些聲明的組成部分。
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獵户座辦公房地產投資信託公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日（未經審計）
附註 1 — 組織
組織
Orion Office REIT Inc.（“公司”、“獵户座”、“我們” 或 “我們”）於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，其運營方式符合美國聯邦所得税的要求，並已選擇作為房地產投資信託基金納税，從其截至2021年12月31日的初始應納税年度開始。
該公司最初是作為Realty Income Corporation（“Realty Income”）的全資子公司成立的。在2021年11月1日完成涉及Realty Income和VEREIT, Inc.（“VEREIT”）的合併交易後，Realty Income向公司及其運營合作伙伴Orion Office REIT LP（“Orion OP”）捐贈了合併後的業務，包括以前由Realty Income子公司擁有的某些辦公房地產和相關資產（“分離”），並於2021年11月12日向其股東特別分配了所有股份公司普通股的已發行股份（“分配”）。
分配後，公司獨立並公開上市，其普通股，面值 $0.001每股，在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “ONL”。
截至2023年3月31日，公司擁有並運營 81辦公物業和相關資產總額約為 9.5位於內有百萬平方英尺的可租賃面積 29各州。此外，公司還擁有OAP/VER Venture, LLC（“Arch Street合資企業”）的股權，這是一家與Arch Street Capital Partners, LLC（“Arch Street Capital Partners”）子公司合資的未合併合資企業。截至2023年3月31日，拱街合資企業擁有的投資組合包括 六辦公物業總額約為 1.0位於內有百萬平方英尺的可租賃面積 六各州。
附註2-重要會計政策摘要
會計基礎
此處列報的公司合併報表包括公司及其合併子公司的賬目。合併後，所有公司間交易均已消除。財務報表根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）按權責發生制編制。合併財務報表反映了管理層認為公允陳述所列中期業績所必需的所有調整。這些調整被認為是正常的、經常性的。
中期公佈的經營業績不一定代表任何其他過渡期或全年可能出現的預期業績。這些合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。根據美國證券交易委員會和美國公認會計原則的規則和條例，財務報表中通常包含的信息和腳註披露已被壓縮或省略。
合併原則和列報基礎
合併財務報表包括公司及其合併子公司和合併合資企業的賬目。合併合資企業中公司不擁有的部分在公司的合併資產負債表、運營報表、綜合收益（虧損）表和權益表中列為非控股權益。
對於正在接受合併評估的法人實體，公司必須首先確定其持有的權益和收到的費用是否符合該實體的可變權益。可變利息是一種投資或其他權益，它將吸收實體部分預期損失或獲得該實體部分預期剩餘回報。公司的評估包括向公司支付的費用的對價，在這種情況下，公司是被評估實體的決策者或服務提供者。如果公司確定其持有某一實體的可變權益，則會評估該實體是否為可變利益實體（“VIE”）。VIE是指投資者在沒有額外次級財務支持的情況下缺乏足夠的風險股權來為其活動提供資金的實體，或者股權投資者作為一個羣體缺乏以下一個或多個特徵的實體：（a）指導對實體經濟表現影響最大的活動的權力；（b）承擔實體預期損失的義務；或（c）獲得實體預期回報的權利。該
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獵户座辦公房地產投資信託公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日（未經審計）
如果公司擁有多數投票權或其他導致有效控制該實體的權利，則公司將合併非VIE的實體。
然後，公司對自己是否（或不是）VIE的主要受益人進行定性評估，VIE通常被定義為在VIE中擁有控股財務權益的一方。對各種因素的考慮包括但不限於公司指導對實體經濟表現影響最大的活動的能力，以及其吸收可能對VIE產生重大影響的VIE損失或獲得收益的權利。公司根據美國公認會計原則中規定的標準，不斷評估整合VIE的必要性。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層對房地產投資減值做出了重大估計。
重新分類
公司產生的收購、處置和租賃交易相關成本先前包含在合併運營報表的收購相關項目中，已在前幾個時期的交易相關項目中列報，以與本期列報方式一致。與分拆相關的成本是公司產生的與分離和分銷有關的成本。這些成本先前包含在合併運營報表的交易成本行中，為了與本期列報保持一致，已在所有先前各期的分支相關項目中列報。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響。
收入確認
租金收入
公司不斷審查與租金、直線租金和房地產運營費用報銷相關的應收賬款，並通過考慮租户的付款記錄、租户的財務狀況、租户運營行業的商業狀況以及房產所在地區的經濟狀況來確定可收款性。該審查包括對租户租賃協議下幾乎所有應付的款項是否有可能收取的二元評估。對於被認為可能收取的租約，收入在租賃期內繼續按直線法入賬。對於被認為不可能收取的租約，收入記作收到的現金，公司減少任何直線租金應收賬款的租金收入。公司將經營租賃可收性評估的所有變化視為對租金收入的調整。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的租金收入減少了不到美元0.1百萬美元用於不可能收取的收入。在截至2022年3月31日的三個月中，公司做到了 不記錄不太可能收取的款項對租金收入的任何減少。
對於定期租金漲幅最低的經營租賃，公司在租賃期內按直線法確認租金收入，包括任何免費租期的影響，前提是租賃款有可能收取。可變租賃付款在可變租賃付款所依據的事實和情況發生變化的時期內確認為租金收入。
公司的某些租約還包含租户向公司償還房地產税、保險和維護以及其他物業運營費用的條款。此類報銷包含在租金收入中，租户直接支付的金額酌情按淨額記錄（即，租户直接支付的物業運營費用不包括在公司的合併財務報表中）。
租金收入還包括向租户收取的租賃終止收入，以允許租户在預定終止日期之前結清租賃義務和/或騰出空間，以及上述和低於市場租約和租賃激勵措施的攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元1.6百萬的租賃終止收入。在截至2022年3月31日的三個月中，公司做到了 不確認任何租賃終止收入。
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獵户座辦公房地產投資信託公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日（未經審計）
來自未合併合資企業的費用收入
該公司向Arch Street合資企業提供各種服務，以換取基於市場的費用。與該實體相關的總資產和物業管理費為美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為百萬美元。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金，以及對初始到期日為三個月或更短的高流動性基金的投資。公司將現金存放在高質量的金融機構。這些存款由聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保，最高保險限額為25萬美元。有時，公司的現金和現金等價物可能會超過聯邦保險水平。儘管公司承擔的風險金額超過了聯邦存款保險公司保險的金額，但由於存款機構的質量很高，它沒有經歷過也不會出現任何損失。
限制性現金
該公司有 $34.7截至2023年3月31日和2022年12月31日的百萬限制性現金，主要包括貸款機構在CMBS貸款（定義見附註6——債務，淨額）下持有的用於未來租金優惠和租户改善補貼的儲備金。限制性現金包含在公司合併資產負債表上的其他資產中。
最近的會計公告
截至2023年3月31日，公司尚未通過任何預計將對其合併財務報表產生重大影響的近期賬目聲明。
附註3——房地產投資和相關無形資產
房產收購
在截至2023年3月31日的三個月中，公司有 不收購。在截至2022年3月31日的三個月中，公司收購了 不將費用利息考慮在內 一與税收優惠債券和地面租賃結構到期有關的一塊土地。交易的結果是 $4.7截至2022年3月31日，在公司合併資產負債表中，先前被歸類為融資租賃使用權資產的百萬美元已從其他資產中重新歸類，扣除房地產投資。在截至2022年3月31日的三個月中，公司沒有進行任何其他收購。
財產處置和待售房地產資產
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司有 不處置。
截至2023年3月31日，有 一被歸類為待售的房產，作為其投資組合管理戰略的一部分，該公司預計將在未來12個月內出售這些房產。該物業的賬面價值為美元2.5百萬主要由$的土地組成0.6百萬美元以及建築物、固定裝置和裝修，扣除美元1.9百萬美元，包含在待售房地產資產中，淨額出現在隨附的合併資產負債表中。
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獵户座辦公房地產投資信託公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日（未經審計）
無形租賃資產和負債
無形租賃資產和負債包括以下內容（以千計，加權平均使用壽命除外）：
加權平均使用壽命（年）2023年3月31日2022年12月31日
無形租賃資產：
原地租賃，扣除累計攤銷額156,457和 $144,798，分別地
5.6$158,395 $177,698 
租賃佣金，扣除累計攤銷額1,908和 $1,553，分別地
12.414,143 13,614 
高於市場的租賃資產，扣除累計攤銷額後的淨額12,130和 $11,391，分別地
5.88,498 9,826 
遞延租賃激勵措施，扣除累計攤銷額217和 $116，分別地
4.71,593 1,694 
無形租賃資產總額，淨額$182,629 $202,832 
無形租賃負債：
低於市場價的租賃，扣除累計攤銷額18,791和 $17,249，分別地
8.8$12,526 $14,068 
包含在租金收入淨增額中的高於市場和低於市場的租賃的攤銷總額為美元0.2百萬和美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。租金收入淨減少額中包括的遞延租賃激勵措施的攤銷總額為美元0.1截至2023年3月31日的三個月為百萬美元，相比之下 不截至2022年3月31日的三個月對租金收入的影響。攤銷幷包含在折舊和攤銷費用中的原地租賃、租賃佣金和其他租賃無形資產的總額為美元19.7百萬和美元25.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
下表提供了截至2023年3月31日的未來五年與無形租賃資產和負債相關的預計攤銷費用和租金收入調整（以千計）:
2023 年的剩餘時間20242025202620272028
就地租賃：
預計將包含在攤銷費用中的總額$54,378 $49,049 $21,608 $15,499 $7,441 $4,592 
租賃佣金：
預計將包含在攤銷費用中的總額$1,086 $1,404 $1,336 $1,336 $1,333 $1,191 
高於市場的租賃資產：
預計將從租金收入中扣除的總額$3,488 $2,964 $850 $682 $237 $115 
延期租賃激勵措施：
預計將從租金收入中扣除的總額$302 $403 $386 $288 $212 $— 
低於市場的租賃負債：
預計總額將計入租金收入$4,451 $3,786 $1,036 $817 $655 $571 
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獵户座辦公房地產投資信託公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日（未經審計）
投資未合併的合資企業
以下是公司截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（千美元）對拱街合資企業的投資摘要：
所有權% (1)
房產數量的賬面價值
投資		淨虧損淨值
三個月已結束
投資2023年3月31日2023年3月31日2022年12月31日2023年3月31日2022年3月31日
拱街合資企業 (2) (3)
20%6$15,279 15,824 $(123)(41)
____________________________________
(1)公司的所有權權益反映了其合法所有權利益。公司的合法所有權權益有時可能不等於公司的經濟利益，因為合資協議中有各種條款涉及資本出資、基於資本賬户餘額的現金流分配以及損益分配。因此，公司在某些財產中的實際經濟利益（不同於其合法所有權利益）可能會不時波動，可能與其合法所有權利益不完全一致。
(2)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，拱街合資企業做到了 不收購任何財產。
(3)公司對Arch Street合資企業投資的總賬面價值比淨資產中的標的權益高出美元0.8百萬和美元0.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。這種差異與在分離和分銷方面對Arch Street合資企業的投資的公允價值上漲有關。公允價值的增加是根據Arch Street合資企業的標的資產和負債進行分配的，並根據公司的會計政策，在相應資產和負債的估計使用壽命內進行攤銷。
附註4——應收賬款和其他資產:
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
應收賬款，淨額$12,060 $10,461 
應收直線租金，淨額12,637 11,180 
總計$24,697 $21,641 

截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他淨資產包括以下資產（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
限制性現金$34,686 $34,673 
使用權資產，淨額 (1)
26,168 26,422 
投資未合併的合資企業15,279 15,824 
衍生資產4,540 6,308 
遞延成本，淨額 (2)
4,089 4,619 
預付費用3,961 1,305 
其他資產，淨額1,103 1,063 
總計$89,826 $90,214 
____________________________________
(1)低於市場使用權資產的攤銷費用低於美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為百萬美元。包括 $ 的使用權融資租賃9.0百萬美元和低於市場的使用權資產，扣除美元6.8截至2023年3月31日和2022年12月31日為百萬美元，使用權經營租賃為美元10.4百萬和美元10.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬。
(2)與循環貸款相關的遞延成本的攤銷費用總額為美元0.5截至2023年3月31日的三個月為百萬美元 還有 2022。與循環貸款相關的遞延成本的累計攤銷額為美元3.0百萬和美元2.5截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。包括未償遞延股票發行成本 $0.5百萬美元，這將與截至2023年3月31日和2022年12月31日公司未來發行普通股的額外實收資本相抵消。
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獵户座辦公房地產投資信託公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日（未經審計）
附註 5 — 公允價值衡量標準
定期按公允價值計量的項目
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，按這些工具所屬的公允價值層次結構中的水平彙總（以千計）：
第 1 級第 2 級第 3 級
截至2023年3月31日的餘額
衍生資產$— $4,540 $— $4,540 
第 1 級第 2 級第 3 級
截至2022年12月31日的餘額
衍生資產$— $6,308 $— $6,308 
衍生資產 – 公司的衍生金融工具與簽訂的利率互換協議有關，該協議旨在對衝公司根據定期貸款額度（定義見附註6——債務，淨額）的利率波動。衍生工具的估值是通過對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的市場投入，包括利率曲線和隱含的波動率。此外，信用估值調整已納入公允價值，以考慮公司的潛在不履約風險和交易對手的績效風險。
儘管公司確定用於估值其衍生品的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級，但與這些衍生品相關的信用估值調整使用了三級輸入，例如對當前信貸利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。但是，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對公司衍生品的整體估值並不顯著。因此，公司確定其衍生品估值全部歸類為公允價值層次結構的第二級。
非經常性按公允價值計量的項目
某些金融和非金融資產和負債以非經常性的公允價值計量，在某些情況下，例如有減值證據時，需要進行公允價值調整。
房地產和其他投資 – 公司對房地產投資、使用權資產及其在拱街合資企業的投資進行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明此類資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。
作為公司減值審查程序的一部分，淨房地產資產代表 三和 二在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，財產分別被視為減值，因此減值費用為美元3.8百萬和美元1.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。減值費用涉及某些非核心資產的預期銷售價格的調整，這些資產已被管理層確定為可能出售或管理層認為現有租户不會重新出租，以及與管理層出售或租賃房地產資產的意圖有關的變化。
下表彙總了我們在下述期間的減值準備金（千美元）：
截至3月31日的三個月
20232022
房產數量3 2 
受損財產的賬面價值$28,357 $8,728 
減值準備金(3,754)(1,602)
估計的公允價值$24,603 $7,126 
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公司使用二級和三級投入估算公允價值，並使用收益和市場相結合的方法，特別是使用貼現現金流分析和/或最近的可比銷售交易。評估房地產資產的潛在減值要求公司管理層做出重大判斷並做出某些關鍵假設，包括以下假設：（1）資本化率；（2）折扣率；（3）房產的持有年數；（4）物業運營費用；（5）轉租假設，包括重新租賃的月數、市場租金收入和所需的租户改進。做出這些估計存在固有的不確定性，例如市場狀況以及公司租户的業績和可持續性。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司對房地產資產的減值測試是所有資產的公允價值衡量標準 三受損財產是通過應用基於市場數據的估計銷售價格來確定的。在截至2023年3月31日的三個月中，減值費用為美元3.8持有和二手財產的記錄為百萬個，以及 不記錄了待售財產的減值費用。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司對房地產資產的減值測試中，每項資產的公允價值計量 二受損財產是通過應用基於市場數據的估計銷售價格來確定的。在截至2022年3月31日的三個月中，減值費用為美元1.6持有和二手財產的記錄為百萬個，以及 不記錄了待售財產的減值費用。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日以非經常性公允價值計量的公司某些資產，按這些資產所在的公允價值層次結構中的水平彙總（以千計）：
第 1 級
第 2 級(1)
第 3 級(1)
截至2023年3月31日的餘額
持有和使用的財產的資產$— $4,400 $20,203 $24,603 
第 1 級
第 2 級 (1)
第 3 級 (1)
截至2022年12月31日的餘額
持有和使用的財產的資產$— $38,900 $11,957 $50,857 
待售物業的資產— 2,502 — 2,502 
總計$— $41,402 $11,957 $53,359 
____________________________________
(1)二級類別的公允價值是使用與第三方協商的銷售價格得出的，三級類別的公允價值是使用貼現現金流分析和管理層對銷售價格的估計得出的。
金融工具的公允價值
由於其短期性質，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款等短期金融工具的公允價值與其在隨附的合併資產負債表中的賬面價值相似。 公司長期金融工具的公允價值報告如下（千美元）：
級別
截至2023年3月31日的賬面價值
截至2023年3月31日的公允價值
截至2022年12月31日的賬面價值
截至2022年12月31日的公允價值
負債 (1):
應付抵押貸2355,000 338,371 355,000 332,323 
信貸額度定期貸款2175,000 175,000 175,000 175,000 
總計$530,000 $513,371 $530,000 $507,323 
____________________________________
(1)本期和上期負債的賬面價值和公允價值不包括遞延融資淨成本。
債務— 公允價值由獨立第三方根據管理層對信貸利差和可觀測市場利率的估計，使用貼現現金流分析估算，代表公允價值層次結構中的第二級。
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附註 6 — 負債，淨額
截至2023年3月31日，該公司的股價為美元526.5百萬未償債務，包括淨遞延融資成本，加權平均到期年限為 2.8年限，加權平均利率為 4.38%. 下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的債務賬面價值，以及截至2023年3月31日的三個月的債務活動（以千計）：
截至2023年3月31日的三個月
截至2022年12月31日的餘額
債務發行還款、滅絕和假設增量和攤銷
截至2023年3月31日的餘額
應付抵押貸款：
未清餘額$355,000 $— $— $— $355,000 
遞延費用(2,833)— — 170 (2,663)
應付抵押貸款，淨額352,167 — — 170 352,337 
信貸額度定期貸款：
未清餘額175,000 — — — 175,000 
遞延費用(1,185)— — 338 (847)
信貸額度定期貸款，淨額173,815 — — 338 174,153 
債務總額$525,982 $— $— $508 $526,490 
下表彙總了截至2023年3月31日公司未償債務的計劃到期本金償還總額（以千計）：
總計
2023年4月1日至2023年12月31日
$175,000 
2024— 
2025— 
2026— 
2027355,000 
總計$530,000 
信貸協議
關於分離和分配，2021年11月12日，作為母公司的公司和作為借款人的Orion OP簽訂了（i）一份信貸協議（“Revolver/定期貸款信貸協議”），其中規定 三年, $425百萬美元優先循環信貸額度（“循環信貸額度”），包括一美元25百萬信用證子額度，以及 兩年, $175.0百萬優先定期貸款額度（“定期貸款額度”，連同循環貸款機制，合起來稱為 “循環貸款/定期貸款額度”），由富國銀行、全國協會擔任行政代理人，貸款人和發行銀行參與其中；(ii) 信貸協議（“過渡信貸協議”，連同循環/定期貸款信貸協議，簡稱 “信貸協議”），規定了 6 個月, $355.0百萬期高級過渡期貸款額度（“過渡期貸款”，連同Revolver/定期貸款額度統稱為 “設施”），由富國銀行、全國協會擔任行政代理人，貸款方為貸款方。定期貸款額度計劃於2023年11月12日到期，循環貸款計劃於2024年11月12日到期。公司預計將在到期時或之前延長、償還或再融資（或上述各項的某種組合）。如果需要，公司在循環融資機制下有足夠的可用容量來償還定期貸款額度。
2022 年 2 月，如下所述，公司用美元對橋樑設施進行了全額再融資355.0百萬CMBS貸款，過渡信貸協議終止。截至2023年3月31日，該公司做到了 不在循環貸款機制下有任何借款，因此有 $425.0循環融資機制下的百萬可用資金。
適用於Revolver/定期貸款機制下貸款的利率最初是在Orion OP的選擇下根據倫敦銀行同業拆借利率或基準利率加上適用的利潤率確定的。2022 年 12 月 1 日，公司作為母公司，Orion OP 作為借款人，簽訂了 Revolver/定期貸款信貸協議的特定第一修正案
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（“修正案”）。除其他外，該修正案將《循環貸款/定期貸款信貸協議》下從倫敦銀行同業拆借利率的基準利率改為SOFR（紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率），但須進行Revolver/定期貸款信貸協議中規定的某些調整；（ii）更新了有關倫敦銀行同業拆借利率後續利率的某些其他條款。修正案生效後，Orion OP可以選擇根據Daily Simple SOFR、Term SOFR或SOFR貸款的基準利率，再加上SOFR調整來確定適用於Revolver/定期貸款機制下貸款的利率 0.10年利率，如果是SOFR貸款或基準利率貸款，則加上適用的保證金。除了從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR外，該適用利潤率沒有因修正案而調整，現在循環貸款的適用利潤率為（1）， 2.50SOFR 貸款的百分比以及 1.50基準利率貸款的百分比，（2）對於定期貸款額度， 2.50SOFR 貸款的百分比以及 1.50% 為基準利率貸款。循環貸款/定期貸款機制下的貸款可以預付，循環貸款/定期貸款機制下的未使用承諾可以隨時全部或部分減少，無需支付保費或罰款（倫敦銀行同業拆借利率破損成本除外）。
如果循環融資機制下的金額仍未使用，則Orion OP必須為循環貸款的未使用部分支付季度承諾費，金額等於 0.25每年的循環貸款未使用部分的百分比。
循環貸款/定期貸款額度由公司提供擔保（“循環貸款/定期貸款擔保”）提供擔保，除某些例外情況外，Orion OP的幾乎所有現有和未來的子公司（包括其直接或間接擁有未抵押不動產的子公司），但擁有受某些其他債務約束的不動產的某些合資企業和子公司（例如Orion OP的子公司，“衞報”）除外 antors”）。
除其他外，Revolver/定期貸款機制由子公司擔保人股權的第一優先質押擔保。
Revolver/定期貸款機制要求Orion OP遵守各種契約，包括限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息的契約，但某些例外情況除外。此外，Revolver/定期貸款機制要求Orion OP滿足以下財務契約：
•總債務與總資產價值的比率不超過 0.60到 1.00；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤與固定費用的比率不低於 1.50到 1.00；
•有擔保債務與總資產價值的比率不超過 0.45到 1.00；
•無抵押債務與未抵押資產價值的比率不超過 0.60到 1.00；以及
•所有未抵押不動產的淨營業收入與無抵押利息支出的比率不少於 2.00到 1.00。
截至2023年3月31日，Orion OP遵守了這些財務契約。
Revolver/定期貸款額度包括公司和Orion OP的慣常陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有重大方面都必須真實正確，這是將來根據Revolver/定期貸款機制提供信貸的條件。Revolver/定期貸款機制還包括慣常的違約事件，在任何適用的寬限期之後，貸款人除其他外可以宣佈Orion OP在左輪/定期貸款機制下的本金、應計利息和其他債務立即到期應付，並取消為Revolver/定期貸款機制提供擔保的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品贖回權。
CMBS 貸款
2022 年 2 月 10 日，公司的某些間接子公司（“抵押貸款借款人”）獲得了 $355.0來自富國銀行全國協會（及其繼任者 “貸款人”）的百萬筆固定利率抵押貸款（“CMBS貸款”），由抵押貸款人的費用簡單或地面租賃權益擔保 19本公司間接擁有的財產（統稱為 “抵押物業”）。2022 年 3 月，富國銀行實現了 CMBS 貸款的證券化。CMBS貸款的固定利率為 4.971每年%，於 2027 年 2 月 11 日到期。
CMBS貸款僅要求每月支付利息，所有本金均在到期時到期。CMBS貸款的收益用於償還橋樑設施。CMBS貸款完成後，抵押貸款借款人資助了美元35.5百萬美元的貸款儲備金，主要用於租約下的未來租金優惠和租户改善補貼 19抵押物業。這些款項以及與CMBS貸款相關的交易費用由手頭現金和公司循環融資機制下的借款提供資金。
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除其他外，CMBS貸款由抵押貸款借款人授予的第一優先抵押貸款和信託契約作為抵押擔保。
如果不支付某些預付款保費和成本，抵押貸款借款人通常無法自由預先償還CMBS貸款。除非管理CMBS貸款的貸款協議（“CMBS貸款協議”）中另有規定，否則在預付款封鎖發佈日期（定義見CMBS貸款協議）之後的任何時候（通常在2024年3月），CMBS貸款可以全部預付，但不能部分預付， 兩年在CMBS貸款完全證券化之後），但須支付收益維持溢價並滿足CMBS貸款協議中規定的其他條款和條件。此外，允許在償還適用個人財產的發行價格（定義見CMBS貸款協議）後，在支付適用的收益維持保費和滿足CMBS貸款協議中規定的其他條款和條件的前提下，釋放與正常第三方出售有關的個人財產。
CMBS貸款協議還包含慣常的現金管理條款，包括某些觸發事件（例如抵押貸款借款人未能滿足最低債務收益率），這些事件允許貸款人保留任何多餘的現金流作為貸款的額外抵押品，直到此類觸發事件得到治癒。
關於CMBS貸款協議，公司（作為擔保人）向貸款人提供了慣常的無追索權分割擔保（“擔保”），根據該擔保，公司為抵押貸款借款人在某些無追索權分割事件以及CMBS貸款完全歸還抵押貸款借款人的情況下對貸款人的義務和負債提供擔保，其中包括要求公司維持淨資產為不低於 $355.0百萬美元和不少於美元的流動資產10.0在每種情況下，均為百萬美元，不包括CMBS貸款抵押品的價值。截至2023年3月31日，公司遵守了這些財務契約。
抵押貸款借款人和公司還提供了一份慣例的環境賠償協議，根據該協議，抵押貸款借款人和公司同意保護、辯護、賠償、免除貸款人免受與抵押財產有關的某些環境負債的侵害。
CMBS貸款協議包括抵押貸款借款人和公司的慣常陳述、擔保和契約。CMBS貸款協議還包括慣常的違約事件，在任何適用的寬限期之後，貸款人可以宣佈抵押貸款借款人的本金、應計利息和其他義務立即到期應付，取消抵押財產的抵押品贖回權。
截至2023年3月31日，該公司的應付抵押貸款包括以下內容（千美元）：
抵押財產
抵押財產的淨賬面價值 (1)
未清餘額加權平均值
利率		加權平均到期年限
固定利率債務19 $456,563 $355,000 4.97 %3.9
____________________________________
(1)淨賬面價值是扣除房地產負債後的房地產資產，包括使用權資產。
上表不包括與拱街合資企業相關的抵押貸款票據136.7截至 2023 年 3 月 31 日，為百萬.
附註7——衍生品和套期保值活動
對衝利率風險的現金流對衝
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分別簽訂了利率互換協議，名義總金額為美元175.0百萬，根據美國公認會計原則，這被指定為現金流對衝工具。簽訂利率互換協議的目的是對衝公司在定期貸款機制下借款的利率波動。最初的利率互換協議於2021年12月1日生效，並計劃於2023年11月12日終止。在截至2022年12月31日的年度中，由於循環/定期貸款信貸協議下的基準借款利率從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR過渡，公司終止了最初的利率互換協議，並簽訂了新的利率互換協議，名義總金額為美元175.0百萬，於 2022 年 12 月 1 日生效，並於 2023 年 11 月 12 日終止。
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下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司被指定為現金流對衝的衍生金融工具的公允價值及其在公司合併資產負債表中的分類（以千計）：
被指定為對衝工具的衍生品資產負債表地點2023年3月31日2022年12月31日
利率互換其他資產，淨額$4,540 $6,308 
在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的未實現虧損低於美元0.1百萬美元用於其現金流公允價值的變動，對衝其他累計綜合收益。在截至2022年3月31日的三個月中，公司錄得未實現收益為美元3.8百萬美元用於其現金流公允價值的變動，對衝其他累計綜合收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司對先前的收益進行了重新分類1.7由於對衝交易影響收益，從累積的其他綜合收益中轉化為利息支出的百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司將先前的虧損重新歸類為美元0.2由於對衝交易影響收益，從累積的其他綜合收益中轉化為利息支出的百萬美元。
在接下來的十二個月中，該公司估計，將額外增加美元4.5百萬美元將從其他綜合收益中重新歸類為利息支出的減少。
未指定為套期保值工具的衍生品
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司每年有 不未被指定為合格套期保值關係的利率互換。
抵消衍生品的表格披露
下表詳細列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司衍生品的總列報情況、抵消影響和淨列報情況（以千計）。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行調節。
衍生資產和負債的抵消
已確認資產總額已確認負債總額合併資產負債表中抵消的總金額合併資產負債表中列報的資產淨額合併資產負債表中列報的負債淨額金融工具收到的現金抵押品淨額
2023年3月31日$4,540 $— $— $4,540 $— $— $— $4,540 
2022年12月31日$6,308 $— $— $6,308 $— $— $— $6,308 
注意事項 8 –補充現金流披露
以下所述期間的補充現金流信息如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
補充披露：
支付利息的現金
$6,107 $5,019 
為所得税支付的現金
$52 $145 
非現金投資和融資活動：
應計資本支出和租賃成本$2,434 $610 
已申報和未付的分配
$5,666 $5,663 
融資租賃終止後購置的土地$— $4,707 
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注意事項 9 –應付賬款和應計費用
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
應計房地產和其他税款$9,148 $10,191 
應計營業額及其他4,219 10,034 
應計資本支出和租賃成本 3,749 2,333 
應計利息1,769 1,810 
應付賬款1,072 1,793 
總計$19,957 $26,161 
附註10——承諾和意外開支
租賃
作為其普通再租賃活動的一部分，公司已同意並預計將繼續同意向租户提供租金優惠，並承擔其物業的租賃費用，包括直接向租户支付的用於改善空間和/或建築系統的款項，或租户改善津貼、房東履行和支付某些改善措施的協議以及租賃佣金。這些租金優惠和租賃成本承諾可能很大，預計會因商業辦公空間租賃的競爭市場條件以及公司需要轉租的平方英尺等因素而有所不同。截至2023年3月31日，該公司的承諾總額為美元50.0未繳租户改善津貼的百萬美元和美元0.3百萬美元用於租賃佣金。公司為租户改善補貼投入現金的時間尚不確定，將取決於適用租户的改善時間表和相應的資本使用（如果有）。對於通過CMBS貸款融資的資產，公司已向貸款人提供儲備金，用於租户改善補貼和租金優惠承諾。儲備金中包含的限制性現金總額為 $34.7截至2023年3月31日的百萬美元，包括美元23.6百萬美元用於租户改善津貼和 $11.1百萬美元用於租金優惠承諾，包含在其他資產中，淨額計入公司的合併資產負債表。
訴訟
公司可能不時成為各種法律訴訟的當事方，該公司認為這些訴訟本質上是例行公事，是其業務運營的附帶因素。公司認為，任何此類法律訴訟都不會對其合併和合並狀況或經營業績產生重大不利影響。
環境問題
在房地產的所有權和運營方面，公司可能對與環境問題相關的費用和損害承擔責任。任何政府機構均未向公司通報任何違規行為、責任或其他索賠，也不知道在每種情況下，公司認為會對其合併和合並狀況或經營業績產生重大不利影響的任何其他環境狀況。
附註 11 — 租約
出租人
截至2023年3月31日，公司的經營租賃條款不可取消，範圍為 0.1年到 15.0年份。與租户簽訂的某些租賃包括延長或終止租賃協議或購買標的資產的租户選項。租賃協議還可能包含基於指數或費率（例如消費者物價指數）的租金上漲。
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下表列出了截至2023年3月31日未來五年及之後公司應支付的最低基本租金（千美元）。
未來最低限度
基本租金付款
2023年4月1日-2023年12月31日$101,914 
2024111,103 
202574,248 
202671,234 
202751,814 
202840,104 
此後158,714 
總計$609,131 
承租人
公司是地面租賃安排和公司辦公室租賃的承租人，這些安排和租賃符合美國公認會計原則規定的經營租賃標準。截至2023年3月31日，該公司的經營租賃的剩餘租賃期限從 0.7年到 61.8年份，其中包括延期的選項。根據運營租約，公司支付租金，還可能支付可變成本，包括物業運營費用和公共區域維護。用於衡量公司經營租賃租賃負債的加權平均折扣率為 3.50截至2023年3月31日的百分比。由於公司的租賃沒有提供隱性利率，因此在確定租賃付款的現值時，公司使用了基於租賃開始日或租賃指南通過日期（如適用）所得信息的估計增量借款利率。
經營租賃成本為 $0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為百萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有將為經營租賃負債支付的現金資本化。
下表反映了截至2023年3月31日公司未來五年及之後應付的地面和公司辦公室租賃債務款項的到期分析（以千計）。
未來的最低租賃還款額
2023年4月1日-2023年12月31日$891 
2024883 
2025892 
2026478 
2027445 
2028447 
此後12,491 
總計16,527 
減去：估算利息5,984 
總計$10,543 
附註12——股東權益
普通股
公司最初於2021年7月15日資本化，發行了 100,000普通股占房地產收益的總額為美元1,000.
2021 年 11 月 10 日，該公司發行了 56,525,650在房地產收益中增加普通股，例如擁有房地產收益 56,625,650公司普通股的股份。2021 年 11 月 12 日，房地產收入影響了分配。
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2023 年 3 月 31 日（未經審計）
分紅
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司董事會宣佈公司普通股的季度現金分紅如下：
申報日期記錄日期支付日期每股分配
2023年3月7日2023年3月31日2023年4月17日$0.10 
申報日期記錄日期支付日期每股分配
2022年3月22日2022年3月31日2022年4月15日$0.10 
2023 年 5 月 8 日，公司董事會宣佈季度現金分紅為 $0.102023年第二季度的每股，將於2023年7月17日支付給截至2023年6月30日的登記股東。
拱街認股權證
2021 年 11 月 12 日，就此次分配，Orion OP 與 Arch Street Capital Partners 的子公司 OAP Holdings LLC（“Arch Street Partner”）簽訂了經修訂和重述的拱街合資企業有限責任公司協議（“LLCA”），根據該協議，拱街合夥人同意轉讓此前由VEREIT持有的拱街合資企業的股權房地產，L.P. 到 Orion OP.
同樣在2021年11月12日，就加入LLCA而言，公司向Arch Street Partner的某些關聯公司授予了最多購買的認股權證 1,120,000公司普通股（“拱街認股權證”）。Arch Street認股權證使各自的持有人有權以每股等於美元的價格購買公司普通股22.42，在任何時候。Arch Street認股權證可以通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將獲得根據拱街認股權證中規定的公式確定的公司普通股淨數。Arch Street 認股權證於 (a) 中較早者到期 十年發行後以及 (b) 如果Arch Street合資企業終止，則以拱街合資企業終止的較晚者為準 七年發行後。
附註 13-基於權益的薪酬
公司為向公司提供服務的高級管理人員、其他員工、非僱員董事和顧問制定了基於股權的激勵獎勵計劃（“股權計劃”）。根據美國公認會計原則，股票計劃下的獎勵作為基於股份的付款入賬。此類獎勵的費用在必要的服務期（通常是授予期）內確認。根據股權計劃，公司可以發放各種類型的獎勵，包括在接受者在必要的服務期內繼續在公司工作時將授予的限制性股票單位（“基於時間的限制性股票單位”），以及可能授予數量不等的限制性股票單位 0% 至 100授予的單位總數的百分比，基於公司在絕對基礎上衡量的股東總回報率（“基於TSR的限制性單位”）和某些運營績效指標（“基於指標的限制性股份”，與基於TSR的限制性股票單位合起來稱為 “基於績效的限制性股份”），每種情況都是 三年履約期，視收件人繼續在公司服務而定。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司向公司的非僱員董事和高級管理人員以及其他員工授予了基於時間的限制性股票單位和/或基於績效的限制性股票單位。基於時間的限制性股票單位的公允價值使用授予日的收盤價確定，並在必要的服務期內按直線計算費用。基於TSR的限制性股票單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了多個輸入變量，這些變量決定了滿足所需股東總回報的可能性，並且此類公允價值在業績期內記為支出。基於指標的限制性股票單位的公允價值使用授予日的收盤價確定，並在可能實現績效指標的前提下在必要的服務期內計入費用。截至2023年3月31日，公司確定實現某些績效指標的可能性很大，因此，公司確認了此類基於Metrics的限制性股票單位的薪酬支出，並確定實現其餘績效指標的可能性不大，公司不承認其餘基於Metrics的限制性股票單位的薪酬支出。
基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位在歸屬此類限制性股票單位之前不提供普通股股東的任何權利。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與基於Orion Time的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位相關的股權薪酬支出為美元0.5百萬和美元0.1分別為百萬。截至
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目錄
獵户座辦公房地產投資信託公司
合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日（未經審計）
2023 年 3 月 31 日，與基於時間的 RSU 和基於績效的 RSU 相關的未確認薪酬支出總額約為美元4.9百萬，加權平均值總剩餘期限為 2.4年份。
根據美國公認會計原則，公司還必須確認基於股權的薪酬支出，用於向其員工發放的Realty Income定時限制性股票單位和與分離和分配相關的股票期權。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與此類房地產收益股權薪酬獎勵相關的股權薪酬支出均低於美元0.1百萬。截至2023年3月31日，與房地產收益相關的基於時間的限制性限制性股票單位和股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為美元0.2百萬，總加權平均剩餘期限為 0.8年份.
附註14——每股淨收益（虧損）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，每股基本和攤薄收益的計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損$(8,874)$(9,882)
歸屬於非控股權益的收益(11)(24)
普通股股東可獲得的淨虧損用於基本和攤薄後每股淨收益(8,885)(9,906)
已發行普通股的加權平均股數——基本56,641,805 56,625,650 
稀釋性證券的影響 (1)
— — 
普通股加權平均股——攤薄56,641,805 56,625,650 
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.16)$(0.17)
____________________________________
(1)截至2023年3月31日和2022年3月31日，有 不對攤薄計算中使用的已發行普通股加權平均值的調整，前提是 不可能具有稀釋作用的股票。
以下因素被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損之外，因為其影響本來是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
20232022
基於時間的 RSU 和基於績效的 RSU 的加權平均未歸屬 (1)
17,531 765 
加權平均股票認股證1,120,000 1,120,000 
____________________________________
(1)根據國庫股法，扣除假設的回購。
注 15 — 後續事件
分佈
2023 年 5 月 8 日，公司董事會宣佈派發季度股息為 $0.102023年第二季度的每股，將於2023年7月17日支付給截至2023年6月30日的登記股東。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方隨附的合併財務報表及其附註一起閲讀。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包括 “前瞻性陳述”，反映了Orion Office REIT Inc.（“公司”、“Orion”、“我們” 或 “我們”）對未來事件和計劃、未來財務狀況、運營業績、流動性和業務（包括租賃和入住、收購、處置、租金收入、預期借款和融資成本以及未來股息的支付）的預期和預測。通常，“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“指導” 等詞語和類似表達方式都表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前可用的信息，涉及許多已知和未知的假設和風險、不確定性和其他因素，這些因素可能難以預測且超出公司控制範圍，可能導致實際事件和計劃，也可能導致我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績與前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。除其他外，這些因素包括下文討論的因素。有關歷史租金收取情況的信息不應作為未來租金收取情況的指標。除非法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於基本假設或因素的變化、新信息、未來事件還是其他原因。
以下是一些但不是全部的假設、風險、不確定性和其他因素，這些假設、風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中提出的業績存在重大差異：
•利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能增加，我們可能無法以優惠的條件及時或根本無法為債務再融資；
•通貨膨脹風險，包括我們的運營成本，例如保險費、公用事業、房地產税、資本支出以及維修和維護成本，可能上升；
•與全球市場相關的條件，包括辦公空間供過於求、租户信用風險和總體經濟狀況；
•工作場所做法和辦公空間利用率（包括遠程辦公安排）的變化將在多大程度上繼續，以及可能對我們物業辦公空間需求產生的影響；
•我們以優惠條件及時或完全購買新房產和出售非核心資產的能力；
•我們遵守信貸協議條款或履行我們某些財產的債務義務的能力；
•我們有能力進入資本市場，以優惠條件及時或完全籌集額外股權或為到期債務再融資；
•房地產行業以及金融市場和利率表現的變化以及我們有效對衝利率變化的能力；
•租户拖欠租賃義務的風險，由於我們專注於單租户房產，這種風險加劇；
•我們能夠與現有租户續訂租約，或以優惠的條件及時或完全將空置空間重新出租給新租户；
•租金優惠、租户改善津貼和租賃佣金的成本；
•根據租户終止權終止現有租約的可能性；
•我們支出的金額、增長和相對彈性；
•與不動產所有權和開發相關的風險；
•管理我們的未合併合資企業 OAP/VER Venture, LLC（“Arch Street 合資企業”）帶來的風險，我們持有非控股所有權；
•我們完成待處理的房地產交易的能力，這些交易可能受我們無法控制的條件的約束；
•與收購相關的風險，包括我們可能無法或將來沒有機會以優惠條件進行合適的房地產收購和/或此類收購無法按預期進行的風險；
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目錄
•與我們的運營歷史有限且未來表現難以預測這一事實相關的風險；
•我們的財產可能會被收取減值費用；
•因超過保險限額的損失或未投保的損失而產生的風險；
•與普通股潛在波動相關的風險；
•我們可能無法維持房地產投資信託基金資格的風險；以及
•我們在美國證券交易委員會文件中不時詳述的其他風險和不確定性。
所有前瞻性陳述都應根據第一部分第1A項中確定的風險來解讀。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。
我們在本10-Q表季度報告中使用了某些定義的術語，其含義如下：
當我們提到 “年化基本租金” 時，是指截至2023年3月31日根據我們的租約向租户收取的每月總現金金額（包括每月基本租金應收賬款和租户的某些合同義務補償）乘以12，包括公司在Arch Street 合資企業中按比例分配的份額，拱街合資企業是公司與Arch Street Partners, LLC的子公司（“Arch Street Capital, LLC”）的子公司（“Arch Street Capital, LLC”）的子公司（“Arch Street Capital”）合作伙伴”）。年化基本租金並不代表未來的表現。
在 “淨租賃” 下，佔用租賃財產的租户（通常是單一租户）的行為與租户是財產所有者的方式大致相同。淨租賃有多種形式，最常見的是三網或雙網租賃。三重淨租約通常要求租户支付與房產相關的所有費用（例如，房地產税，保險，維護和維修）。雙淨租賃通常要求租户支付與房產相關的所有運營費用（例如，房地產税，保險和維護），但不包括部分或全部重大維修（例如，屋頂，結構和停車場）。因此，業主收到的租金是扣除這些費用的 “淨額”，從而使與租賃相關的現金流在租賃期內是可以預測的。
概述
Orion是一家內部管理的房地產投資信託基金，從事任務關鍵型區域和公司總部辦公樓的多元化投資組合的所有權、收購和管理，這些辦公樓位於美國高品質郊區市場，主要以單租户淨租賃方式租賃給信譽良好的租户。Orion Office REIT Inc. 於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，從截至2021年12月31日的初始應納税年度開始，一直以符合資格的方式運營，並已選擇作為房地產投資信託基金徵税，用於美國聯邦所得税的目的。
截至2023年3月31日，公司擁有並運營81處辦公物業，總可租賃面積為950萬平方英尺，位於29個州，入住率為87.2％，加權平均剩餘租賃期為3.9年。截至2023年3月31日，包括公司與Arch Street Capital Partners, LLC的子公司（“Arch Street Capital Partners”）的未合併合資企業Arch Street合資企業按比例分配的平方英尺份額和年化基本租金，我們共擁有970萬平方英尺，入住率為87.5％，加權平均剩餘租賃期為4.0年。
商業環境
我們為應對即將到期的租賃和空缺所做的努力繼續受到經濟狀況的不利影響，其中包括利率上升、通貨膨脹率上升和對衰退的擔憂，以及由 COVID-19 疫情導致的遠程工作趨勢，即使在許多其他經濟和社會活動已恢復到或接近COVID-19之前的水平之後，這種趨勢仍然存在。我們已經經歷過，預計新的租賃將繼續放緩，現有租户的長期空間需求仍然存在不確定性。我們預計將實現的一些預期租賃要麼被推遲，要麼減少，要麼取消。總體而言，這可能會減少我們未來的租金收入。我們無法保證我們是否能夠與現有租户續訂租約或以優惠的條件及時將空置空間重新出租給新租户，或者根本無法保證。
美國和國外的金融機構最近承受着巨大的金融壓力，除其他外，這最初導致兩家區域銀行——硅谷銀行和Signature Bank——倒閉，其他許多區域銀行的存款迅速外流，隨後是第三家區域銀行第一共和國銀行的倒閉。最近的這些事件，加上通貨膨脹、高利率環境和衰退擔憂，對整個商業房地產貸款市場產生了不利影響，並可能對公司獲得信貸的機會或可能獲得信貸的條款產生不利影響。我們是信貸協議的當事方，該協議為公司提供了4.25億美元的老年人
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目錄
循環信貸額度以及1.75億美元的優先定期貸款額度，由富國銀行、全國協會擔任行政代理人，貸款人和發行銀行參與其中。定期貸款額度計劃於2023年11月12日到期，循環信貸額度計劃於2024年11月12日到期。我們預計將在到期時或之前延長、償還或再融資（或上述各項的某種組合），但我們無法保證我們能夠以優惠的條件及時或根本做到這一點。如果需要，公司在循環信貸額度下有足夠的可用容量來償還定期貸款額度。
分離與分配
該公司最初是作為Realty Income Corporation（“Realty Income”）的全資子公司成立的。在2021年11月1日完成涉及Realty Income和VEREIT, Inc.（“VEREIT”）的合併交易後，Realty Income向公司及其運營合作伙伴Orion Office REIT LP（“Orion OP”）捐贈了合併後的業務，包括以前由Realty Income子公司擁有的某些辦公房地產和相關資產（“分離”），並於2021年11月12日向其股東特別分配了所有股份公司普通股的已發行股份（“分配”）。
發行後，公司獨立並公開交易，我們的普通股面值為每股0.001美元，在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ONL”。
截至2021年11月12日，除了與初創公司相關的活動外，我們沒有作為獨立公司開展任何業務。
新興成長型公司地位
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格享受適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及就高管薪酬和任何先前未獲批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們依賴作為新興成長型公司可獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。
此外，《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期帶來的好處，因此，除非我們無法再利用適用於新興成長型公司的豁免，或者在我們肯定和不可逆轉地選擇退出延長的過渡期之前，我們不會受到與其他非新興成長型公司的相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(ii) 根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售普通股證券之日後的本財年的最後一天，(iii) 我們成為交易所第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的日期法案，該法案將在我們共同市場價值的財政年度的最後一天發生截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票超過7億美元，或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元，因此，我們預計至少在下一個衡量日期，即2023年6月30日之前，我們將保持一家 “新興成長型公司”。
演示基礎
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的合併財務報表包括公司及其合併子公司和合併合資企業的賬目。
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目錄
選舉為房地產投資信託基金
根據經修訂的1986年《美國國税法》第856至860條，公司選擇作為房地產投資信託基金徵税，從截至2021年12月31日的應納税年度開始。為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求每年向股東分配房地產投資信託基金應納税收入的至少90％，但須進行某些調整，不包括任何淨資本收益。作為房地產投資信託基金，除非如下所述，否則只要我們分配給股東的應納税所得額的至少90％（計算時不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益），我們通常無需就分配給股東的應納税所得額繳納聯邦所得税。房地產投資信託基金受許多其他組織和運營要求的約束。即使我們保持房地產投資信託基金的納税資格，我們的收入和財產也可能需要繳納某些州和地方税，對某些所得税徵收聯邦所得税，對未分配收入徵收消費税。
關鍵會計估計
我們的會計政策的制定符合美國公認會計原則。根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們在應用會計政策時運用判斷力，包括做出估計和假設。這些判決影響到財務報表日申報的資產和負債數額及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。管理層認為，我們以適當的方式做出了這些估算和假設，準確反映了我們的財務狀況。我們會利用我們對業務的歷史知識以及其他因素，不斷測試和評估這些估算和假設，以確保它們對於報告目的來説是合理的。但是，實際結果可能與這些估計和假設有所不同。如果我們對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能採用不同的會計估計，從而導致財務報表的列報方式不同。此外，其他公司可能會使用不同的假設或估計，這可能會影響我們的經營業績與從事類似業務的公司的經營業績的可比性。我們認為，以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的重大判斷和估計，這些判斷和估計應與合併財務報表附註2——重要會計政策摘要中對我們的會計政策和程序的更完整討論一起閲讀。
房地產減值
我們投資房地產資產，隨後每季度監測這些投資的減值情況。適用與房地產減值相關的原則所涉及的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
•對減值指標的審查以及隨後對未貼現的未來現金流的確定可能需要我們降低資產價值並確認減值損失。
•評估房地產資產的潛在減值要求我們的管理層做出重大判斷並做出某些關鍵假設，包括以下假設：（1）資本化率；（2）貼現率；（3）房產的持有年數；（4）物業運營費用；（5）再租賃假設，包括重新租賃的月數、市場租金收入和所需的租户改進。做出這些估算存在固有的不確定性，例如市場狀況以及租户的表現和可持續性。
•與管理層出售或租賃用於發展預測現金流的房地產資產的意圖相關的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告在我們的合併財務報表附註2——重要會計政策摘要中進行了描述。
重要交易摘要
截至2023年3月31日的季度活動
房地產運營
•在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有完成任何處置。截至2023年5月9日，我們還有待處理的協議，即出售另外八處非核心辦公物業，總銷售價格為4,100萬美元。這些待處理的交易仍受本房地產交易的慣例條件的約束
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目錄
性質，包括與買方盡職調查相關的條件，並可由買方自行決定終止。無法保證這些待處理的銷售交易會按照其現有條款完成，或者根本無法保證。
•在截至2023年3月31日的三個月中，我們更新了兩處不同物業的總面積為68,000平方英尺。我們還與一處房產的現有租户一起擴大了佔地11,000平方英尺的租約，並在另一處物業簽訂了4,000平方英尺的新租約。在截至2023年3月31日的三個月中，有兩份租約到期，佔用空間總共減少了約20萬平方英尺。截至2023年3月31日，公司共有六處空置房產，其中兩處正在銷售中。公司關於空置物業的計劃可能會發生變化。
債務
•截至2023年3月31日，我們的循環信貸額度下有4.25億美元的借貸能力，沒有未償還的借款。
公平
•公司董事會宣佈2023年第一季度每股0.10美元的季度現金分紅，該股息已於2023年4月17日支付。2023年5月8日，公司董事會宣佈2023年第二季度每股0.10美元的季度現金分紅，將於2023年7月17日支付給截至2023年6月30日的登記股東。
房地產投資組合指標
我們的財務業績受到收購和處置時機以及運營物業經營業績的影響。下表顯示了截至2023年3月31日我們運營物業的房地產統計數據，包括我們在Arch Street合資企業擁有的房產的適用統計數據中所佔的比例份額：
2023年3月31日2022年12月31日
投資組合指標
操作特性
8181
拱街合資房產66
可出租平方英尺（千平方英尺） (1)
9,7329,732
入住率 (2)
87.5%89.0%
投資級租户 (3)
73.6%73.3%
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）4.04.1
____________________________________
(1)代表運營物業的可租賃平方英尺以及公司在Arch Street合資企業擁有的物業中按比例分配的份額。
(2)入住率等於租賃平方英尺之和除以可出租平方英尺。
(3)基於截至2023年3月31日我們房地產投資組合的年化基本租金，包括公司在Arch Street合資企業擁有的房產的年化基本租金中所佔的比例份額。投資級租户是指標準普爾金融服務有限責任公司的信用評級為BBB-或更高，或者穆迪投資者服務公司的信用評級為Baa3或以上的租户。評級可能反映標準普爾金融服務有限責任公司或穆迪投資者服務公司分配給租賃擔保人或母公司的評級（視情況而定）
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目錄
經營業績
此外，管理層使用以下財務指標來評估我們的經營業績（金額以千計，每股金額除外）。
三個月已結束
2023年3月31日2022年3月31日
財務指標
總收入$50,190 $53,206 
淨虧損$(8,874)$(9,882)
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.16)$(0.17)
歸屬於普通股股東的 FFO (1)
$23,473 $26,494 
攤薄後每股歸屬於普通股股東的FFO (1)
$0.41 $0.47 
歸屬於普通股股東的核心 FFO (1) (2)
$25,283 $29,289 
攤薄後每股歸屬於普通股股東的核心FFO (1) (2)
$0.45 $0.52 
____________________________________
(1)有關我們的非公認會計準則指標的描述以及與最具可比性的美國公認會計準則指標的對賬情況，請參閲下面的非公認會計準則指標部分。
(2)該公司已從2023年開始修改其對核心FFO的定義，並追溯適用了這一變更以進行比較。有關變更的進一步討論，請參閲下面的非公認會計準則指標部分。
租賃活動和資本支出
鑑於加權平均剩餘租賃期限為4.0年，而且未來幾年整個投資組合的租賃到期日將很長，公司仍然高度關注租賃活動。如果我們的租户決定不續約、提前終止租約或違約租約，我們將尋求將空間重新租賃給新租户。我們還尋求將我們的空置物業出租給新租户。但是，我們可能無法及時或根本無法將空間重新租賃給合適的替代租户。即使我們能夠與現有租户續訂租約或與替代租户簽訂新的租約，續訂或新租約的條款，包括對租户，尤其是商業租户所需的翻新、改善或讓步的費用，也可能不如目前的租賃條款對我們有利。因此，我們的淨收入和向股東支付股息的能力可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的任何房產無法以對我們有利的條款和條件出租，我們可能會尋求處置該財產；但是，如果不進行實質性的資本改進、改造或根本不改造，此類財產可能無法以合適的價格上市，這可能會抑制我們有效處置這些房產的能力，並可能要求我們花費資本為必要的資本改善或變更提供資金。一般而言，當我們出售空置或即將空置的房產時，估值將打折扣，以反映新所有者在房產被出租之前將承擔運營成本，並承擔房產可能無法按時、優惠條件或根本無法租賃的風險。
作為商業房地產的所有者，公司必須對其投資組合進行資本支出，其中包括為更換過時的建築構件而進行的常規建築改造，以及延長現有資產使用壽命的支出以及為留住現有租户或吸引新租户使用我們的物業而進行的租賃相關支出。公司已同意向租户提供租金優惠，並就其物業承擔租賃成本，包括直接向租户支付的用於改善空間和/或建築系統的款項，或租户改善補貼、房東協議履行和支付某些改善措施以及租賃佣金。該公司預計，它將繼續同意租户改善補貼，該補貼金額在未來一段時間內可能會增加。這些租金優惠和租賃成本承諾可能很大，預計會因商業辦公空間租賃的競爭市場條件以及公司需要轉租的平方英尺等因素而有所不同。
截至2023年3月31日，該公司的未償承付款為5,000萬美元的租户改善補貼和30萬美元的租賃佣金。我們為租户改善津貼支付的實際金額可能低於適用租約中的承諾，並將取決於租户在商定的時間表上使用資金的情況。公司為租户改善補貼投入現金的時間尚不確定，將取決於適用租户的改善時間表和相應的資本使用（如果有）。該公司估計，上述租户改善補貼和租賃佣金將在2023年至2035年之間獲得資金。
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目錄
公司已資助並打算繼續用手頭現金為租户改善補貼提供資金，其中可能包括處置收益。對於通過我們的CMBS貸款融資的資產，公司已向貸款人提供儲備金，用於租户改善補貼和租金優惠承諾。截至2023年3月31日，該儲備金中包含的限制性現金總額為3,470萬美元，其中包括2360萬美元的租户改善補貼和1,110萬美元的租金優惠承諾，幷包含在公司合併資產負債表中的淨額其他資產。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們簽訂了新的和續訂的租約，彙總如下（以千美元和平方英尺為單位）：
三個月已結束
新租約續訂總計
可供出租的平方英尺已租出156883
加權平均租金變動（現金收付制） (1) (2)
(20.3)%26.9 %19.7 %
租户租賃成本和特許權承諾 (3)
$736 $984 $1,720 
每平方英尺可出租的租户租賃成本和特許權承諾$49.04 $14.68 $20.96 
加權平均租賃期限（按可出租平方英尺計算）（年）8.814.313.3
每年每可出租平方英尺的租户租賃成本和特許權承諾$5.57 $1.03 $1.58 
____________________________________
(1)表示截至新租賃期開始之日（不包括任何全部或部分租金減免期）向適用租户收取的年化每月現金金額（包括每月基本租金應收賬款和適用租户的某些合同義務補償）與 (ii) 向適用租户收取的年化每月現金金額（包括每月基本租金應收賬款和某些合同義務償還款）的加權平均增減百分比適用的租户）為前一租賃期限的到期日期。如果在執行新的租約之前，某個空間的空置時間已超過 12 個月，則該租約將排除在計算之外。
(2)不包括一份約4,000平方英尺的新租約，該租約在執行新租約時已空置超過12個月。
(3)包括租户改善津貼和基本建築補貼、租賃佣金和免費租金的承付款（包括財產運營費用估計數，如適用）。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司為租賃相關成本、租賃激勵措施以及建築、固定裝置和改善而資本化的金額如下表所示。
三個月已結束三個月已結束
2023年3月31日2022年3月31日
與租賃相關的成本 (1)
$884 $986 
租賃激勵措施 (2)
— — 
建築、固定裝置和改進 (3)
2,454 1,415 
資本支出總額$3,338 $2,401 
____________________________________
(1)與租賃相關的成本通常包括與執行新的和/或續訂的租約相關的租賃佣金。
(2)租賃激勵措施通常包括代表租户支付或報銷給租户的費用，包括與建造租户自有改善設施有關的支出。
(3)建築物、固定裝置和裝修通常包括更換陳舊建築物或土地部件的支出、延長現有資產使用壽命的支出以及建造業主自有裝修的支出。
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運營結果
本節討論的經營業績包括公司及其合併子公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的賬目（以千計）。
收入
下表列出了所列期間的收入信息和美元金額同比變化（以千計）：
截至3月31日的三個月
202320222023 vs 2022
增加/（減少）
租金 $49,990 $53,017 $(3,027)
未合併合資企業的費用收入200 189 11 
總收入$50,190 $53,206 $(3,016)
租金
與2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，租金收入減少了300萬美元，這主要是由於預定空置和處置導致我們的總佔用平方英尺減少。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的投資組合入住率分別為87.2％和88.1％。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了160萬美元的租賃終止收入。在截至2022年3月31日的三個月中，公司沒有確認任何租賃終止收入。
未合併合資企業的費用收入
來自未合併合資企業的費用收入包括向Arch Street合資企業提供各種服務所賺取的費用。在截至2023年3月31日的三個月中，來自未合併合資企業的費用收入與2022年同期相比保持在20萬美元。
運營費用
下表列出了所列期間的某些運營費用信息和美元金額同比變化（以千計）：
截至3月31日的三個月
202320222023 vs 2022
增加/（減少）
物業運營$15,344 $15,314 $30 
一般和行政4,309 3,517 792 
折舊和攤銷28,166 34,353 (6,187)
損傷3,754 1,602 2,152 
與交易相關105 63 42 
與旋轉有關— 756 (756)
運營費用總額$51,678 $55,605 $(3,927)
物業運營費用
税收、保險、地租和維護等物業運營費用包括可報銷和不可報銷的財產費用。在截至2023年3月31日的三個月中，房地產運營支出與2022年同期相比保持在1,530萬美元，這是財產處置導致的支出減少的淨結果，但被某些運營成本（包括短期空缺應計的財產税）的時間和性質造成的增長所抵消。
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一般和管理費用
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了80萬美元，這主要是由於與2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，員工人數增加以及額外股票獎勵發行的股票薪酬支出增加。
折舊和攤銷費用
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用減少了620萬美元，這主要是由於租賃條款到期導致某些無形資產的全部攤銷，以及房地產資產的處置和減值。
損傷
在截至2023年3月31日的三個月中，減值與2022年同期相比增加了220萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，減值費用為380萬美元，共包括三處房產，這些費用反映了管理層對續租概率、續訂的時間和條款、空置房產的運營成本、出售概率、銷售收益估計，包括在適用的情況下出售資產的最終協議價格的估計。2022年同期，兩處房產的減值費用共計160萬美元。有關更多信息，請參見附註 5-公允價值測量。
交易相關費用
與2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，交易相關費用保持相對穩定，為10萬美元。
Spin 相關費用
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司沒有產生任何與分拆相關的費用。在截至2022年3月31日的三個月中，公司承擔了80萬美元的分拆相關費用，主要包括與分離和分銷以及公司啟動活動相關的法律和會計費用。
其他（支出）收入和所得税準備金
下表列出了所列期間的某些財務信息和美元金額逐年變化（以千計）：
截至3月31日的三個月
202320222023 vs 2022
增加/（減少）
利息支出，淨額$(7,139)$(6,847)$292 
清償債務造成的損失，淨額$— $(468)$(468)
其他收入，淨額$36 $39 $(3)
未合併合資企業虧損中的權益，淨額$(123)$(41)$82 
所得税準備金$(160)$(166)$(6)
利息支出，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出與2022年同期相比淨增加了30萬美元，這主要是由於利率上升，但截至2023年3月31日的三個月中未償債務的減少部分抵消。截至2023年3月31日的三個月，該公司的平均未償債務和加權平均債務利率分別為5.30億美元和4.38％，而截至2022年3月31日的三個月分別為6.205億美元和4.17％。截至2023年3月31日的三個月的利息支出包括從累計其他綜合收益中抵消先前重新分類的利率互換收益的170萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，重新分類的虧損為20萬美元。
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清償債務造成的損失，淨額
截至2022年3月31日的三個月中，債務清償淨虧損與公司過渡設施提前消失導致的遞延融資成本註銷有關，定義見下文，並在附註6——負債，淨額中進行了討論。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有產生任何此類費用。
未合併合資企業虧損中的權益，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，未合併合資企業的淨資產虧損保持相對穩定。
所得税準備金
所得税準備金包括某些州和地方所得税和特許經營税。在截至2023年3月31日的三個月中，所得税準備金與2022年同期相比保持在20萬美元。
非公認會計準則指標
我們的業績根據美國公認會計原則列報。我們還披露了某些非公認會計準則指標，如下所述。 M管理層在我們的業績內部分析中使用了這些非公認會計準則財務指標，並認為這些指標對投資者有用，原因如下所述。不應將這些非公認會計準則財務指標視為根據美國公認會計原則得出的任何衡量標準的替代品。
歸屬於獵户座的運營資金（“FFO”）和運營核心資金（“Core FFO”）
如下文所述，由於房地產公司的某些獨特運營特徵，行業貿易組織全國房地產投資信託基金協會（“Nareit”）頒佈了一項名為運營資金（“FFO”）的補充績效指標，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充績效指標。FFO不等於根據美國公認會計原則確定的淨收入或虧損。
Nareit將FFO定義為根據美國公認會計原則計算的淨收益或虧損，根據處置房地產資產、房地產資產折舊和攤銷、房地產減值減記以及我們在與未合併合資企業相關的FFO調整中的按比例份額進行調整。我們根據上面描述的 Nareit 定義計算 FFO。
除FFO外，我們還使用Core FFO作為非公認會計準則的補充財務業績衡量標準，以評估公司的經營業績。根據公司的定義，核心FFO項目不包括我們認為不反映我們業務持續經營業績的項目，例如交易相關費用、分拆相關費用以及掉期和/或債務清償的損益，以及我們在與未合併合資企業相關的核心FFO調整中所佔的比例份額。從2023年開始，公司修改了對核心FFO的定義，將管理層認為不能反映我們業務持續經營業績的以下非現金費用也排除在外：（i）遞延租賃激勵措施的攤銷，（ii）遞延融資成本的攤銷，（iii）基於股權的薪酬，以及（iv）淨債務溢價和折扣的攤銷。為了比較起見，對定義的這一修改也進行了追溯適用。
我們認為，FFO和Core FFO允許將我們的運營表現與其他上市房地產投資信託基金進行比較，因為FFO和Core FFO或等效指標通常由公開交易的房地產投資信託基金報告，每項調整都是針對我們認為不能反映我們業務持續經營業績且我們認為分析師和投資者經常用於比較目的的項目。
出於所有這些原因，我們認為，除美國公認會計原則所定義的淨收益（虧損）外，FFO和Core FFO是有用的補充績效指標，有助於理解我們的管理層評估公司一段時間內業績的各種方式。但是，並非所有房地產投資信託基金都以相同的方式計算FFO和Core FFO，因此與其他房地產投資信託基金的比較可能沒有意義。不應將FFO和Core FFO視為淨收益（虧損）的替代方案，也不得用作表明可用於滿足我們現金需求的現金流的流動性指標。美國證券交易委員會、納雷特和任何其他監管機構均未評估用於調整FFO的排除措施的可接受性，以計算核心FFO及其用作非公認會計準則財務績效指標。
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下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，FFO和核心FFO與歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益的對賬情況，這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標（千美元）：
截至3月31日的三個月
20232022
歸屬於普通股股東的淨虧損$(8,885)$(9,906)
房地產資產的折舊和攤銷28,142 34,337 
處置房地產資產的收益— — 
房地產減值3,754 1,602 
未合併合資企業調整的比例份額462 461 
歸屬於普通股股東的FFO$23,473 $26,494 
與交易相關105 63 
與旋轉有關 (1)
— 756 
遞延融資成本的攤銷 (2)
1,049 1,171 
遞延租賃激勵措施的攤銷，淨額 (2)
101 — 
基於股權的薪酬 (2)
526 270 
清償債務造成的損失，淨額— 468 
未合併實體在調整中所佔的比例份額29 67 
歸屬於普通股股東的核心 FFO$25,283 $29,289 
已發行普通股的加權平均值——基本56,641,805 56,625,650 
加權平均攤薄證券的影響 (3)
17,531 765 
已發行普通股的加權平均值——攤薄56,659,336 56,626,415 
攤薄後每股歸屬於普通股股東的FFO$0.41 $0.47 
攤薄後每股歸屬於普通股股東的核心FFO$0.45 $0.52 
____________________________________
(1)Spin相關費用主要包括與分離和分銷以及公司啟動活動相關的律師費和會計費。
(2)該公司已從2023年開始修改其對核心FFO的定義，並追溯適用了這一變更以進行比較。
(3)稀釋性證券包括未歸屬的限制性股票單位。在計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中適用於公司的攤薄後每股淨虧損時，此類股票不包括在內，因為其影響將具有抗攤薄作用。
流動性和資本資源
普通的
我們未來十二個月的主要流動性需求是：（i）為運營費用提供資金；（ii）支付債務利息；（iii）償還計劃於2023年11月12日到期的定期貸款額度（定義見下文）或為其再融資；（iv）向股東支付股息；（v）為我們擁有的房產的資本支出和租賃成本提供資金；（vi）為新的收購提供資金，包括與Arch Street Joint相關的收購創業。我們認為，我們的主要短期流動性來源，即手頭現金和現金等價物、運營現金流、房地產處置收益和循環融資機制下的借款，足以滿足我們未來十二個月的流動性需求。截至2023年3月31日，我們在循環融資機制下擁有2380萬美元的現金和現金等價物以及4.25億美元的借貸能力。
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未來十二個月後，我們的主要流動性需求是：（i）在到期時或之前償還或為債務再融資；（ii）向股東支付股息；（iii）為我們擁有的房產的資本支出和租賃成本提供資金；（iv）為新的收購提供資金，包括與Arch Street合資企業相關的收購。我們普遍認為，通過運營產生的現金流、循環融資機制下的借款、房地產處置的收益、銀行定期貸款或其他有擔保或無抵押債務等新借款以及股權證券的發行，我們將能夠滿足這些流動性需求。我們相信我們將成功地在到期時或之前償還或為債務再融資，但我們無法保證我們能夠做到這一點。我們為債務再融資、籌集資金和/或出售資產的能力將受到相關時間存在的各種因素的影響，例如資本和信貸市場狀況、國家和地區經濟狀況、商業房地產市場狀況、可用利率水平、任何相關抵押品的租賃條款和權益和價值、我們的財務狀況以及抵押品的運營歷史（如果有）。
信貸協議
摘要
以下是截至2023年3月31日我們的合併債務的利率和預定到期日摘要（以千計）：
截至12月31日的年度內到期的本金
利率成熟度總計20232024202520262027
信貸額度左輪手槍 (1) (2)
SOFR + 2.60%2024 年 11 月$— $— $— $— $— $— 
信貸額度定期貸款 (1) (3)
SOFR + 2.60%2023 年 11 月175,000175,000————
應付抵押貸 (4)
4.971 %2027 年 2 月355,000————355,000
總計$530,000 $175,000 $— $— $— $355,000 
____________________________________
(1)包括2.50％的利率利潤率加上0.10％的SOFR調整。
(2)截至2023年3月31日，我們的4.25億美元循環融資機制下沒有任何未繳款項。
(3)截至2023年3月31日，通過使用利率互換協議，我們在定期貸款機制中有效修復了1.75億美元的浮動利率債務。
(4)上表不包括截至2023年3月31日與拱街合資企業相關的1.367億美元抵押貸款票據。
信貸協議義務
關於分離和分配，我們作為母公司與作為借款人的Orion OP於2021年11月12日簽訂了（i）一份信貸協議（“循環/定期貸款信貸協議”），提供為期三年、4.25億美元的優先循環信貸額度（“循環信貸額度”），包括2,500萬美元的信用證子融資和為期兩年、1.75億美元的優先定期貸款與富國銀行和全國協會簽訂的融資（“定期貸款額度”，合稱為循環貸款額度，即 “循環貸款/定期貸款額度”），作為行政代理人，貸款人和髮卡銀行是該協議的當事方，以及 (ii) 一份信貸協議（“過渡信貸協議”，連同Revolver/定期貸款信貸協議，即 “信貸協議”），該協議規定了為期6個月、價值3.55億美元的優先過渡期貸款額度（“過渡融資機制”，連同左輪手/定期貸款融資機制稱為 “設施”），由富國銀行全國協會擔任行政機構代理人，以及貸款人當事人。定期貸款額度計劃於2023年11月12日到期，循環貸款計劃於2024年11月12日到期。我們預計將在到期時或之前延長、償還或再融資（或上述各項的某種組合），但我們無法保證我們能夠以優惠的條件、及時或根本無法提供任何保證。
2022年2月，如下所述，我們通過3.55億美元的CMBS貸款（定義見下文）為橋樑設施進行了全額再融資，過渡信貸協議終止。
截至2023年3月31日，該公司的未償合併債務總額約為5.3億美元，其中包括3.55億美元的CMBS貸款和根據我們的定期貸款機制借入的1.75億美元。截至2023年3月31日，我們的4.25億美元循環融資機制下沒有任何未繳款項。此外，截至2023年3月31日，該公司在拱街合資企業抵押貸款票據中的按比例份額為2730萬美元。
適用於Revolver/定期貸款機制下貸款的利率最初是在Orion OP的選擇下根據倫敦銀行同業拆借利率或基準利率加上適用的利潤率確定的。2022 年 12 月 1 日，我們作為母公司和作為借款人 Orion OP 簽訂了 Revolver/定期貸款信貸協議的特定第一修正案（
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“修正案”）。除其他外，該修正案將《循環貸款/定期貸款信貸協議》下從倫敦銀行同業拆借利率的基準利率改為SOFR（紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率），但須進行Revolver/定期貸款信貸協議中規定的某些調整；（ii）更新了有關倫敦銀行同業拆借利率後續利率的某些其他條款。修正案生效後，適用於Revolver/定期貸款機制下貸款的利率可由Orion OP選擇，根據Daily Simple SOFR、Term SOFR或基準利率確定，對於SOFR貸款，加上每年0.10％的SOFR調整，對於SOFR貸款或基準利率貸款，再加上適用的保證金。除了從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR外，該適用利潤率沒有因修正案而調整，現在（1）循環貸款的利率為（1），SOFR貸款為2.50％，基準利率貸款為1.50％，定期貸款為2），SOFR貸款為2.50％，基準利率貸款為1.50％。循環貸款/定期貸款機制下的貸款可以預付，循環貸款/定期貸款機制下的未使用承諾可以隨時全部或部分減少，無需支付保費或罰款（倫敦銀行同業拆借利率破損成本除外）。
截至2023年3月31日，我們的定期貸款的年利率已轉換為3.17％的固定利率。
如果循環融資機制下的金額仍未使用，則Orion OP必須為循環貸款的未使用部分支付季度承諾費，金額等於循環融資未使用部分的每年0.25％。
Revolver/定期貸款融資由我們提供擔保（“循環貸款/定期貸款擔保”）提供擔保，除某些例外情況外，還包括Orion OP的幾乎所有現有和未來的子公司（包括其直接或間接擁有未抵押不動產的所有子公司），但擁有受某些其他債務約束的不動產的某些合資企業和子公司（例如 “子公司擔保人” Orion OP的子公司）除外或者”）。
除其他外，Revolver/定期貸款機制由子公司擔保人股權的第一優先質押擔保。
循環貸款/定期貸款設施契約
Revolver/定期貸款機制要求Orion OP遵守各種契約，包括限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息的契約，但某些例外情況除外。此外，Revolver/定期貸款機制要求Orion OP履行某些財務承諾。以下是根據循環貸款/定期貸款信貸協議的條款計算得出的公司循環貸款/定期貸款機制的財務契約以及公司遵守情況的摘要。這些計算結果旨在顯示公司遵守財務契約的情況，並不能衡量公司的流動性或業績。
循環貸款/定期貸款機制財務契約必需2023年3月31日
總負債與總資產價值的比率≤ 60%33.0%
調整後的息税折舊攤銷前利潤與固定費用的比率≥ 1.5x4.44x
有擔保債務與總資產價值的比率≤ 45%22.4%
無抵押債務與未抵押資產價值的比率≤ 60%15.4%
調整後未支配淨資產收益與無抵押利息支出的比率≥ 2.00x12.85x
截至2023年3月31日，Orion OP遵守了這些財務契約。
Revolver/定期貸款額度包括我們和Orion OP的慣常陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有重大方面都必須真實正確，這是將來根據Revolver/定期貸款額度提供信貸的條件。Revolver/定期貸款機制還包括慣常的違約事件，在任何適用的寬限期之後，貸款人除其他外可以宣佈Orion OP在左輪/定期貸款機制下的本金、應計利息和其他債務立即到期應付，並取消為Revolver/定期貸款機制提供擔保的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品的抵押品贖回權。
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CMBS 貸款
2022年2月10日，公司的某些間接子公司（“抵押貸款借款人”）從富國銀行全國協會（及其繼任者 “貸款人”）獲得了3.55億美元的固定利率抵押貸款（“CMBS貸款”），該貸款由抵押借款人對公司間接擁有的19處房產（統稱為 “抵押物業”）的費用單純或地面租賃權益擔保。2022 年 3 月，富國銀行實現了 CMBS 貸款的證券化。CMBS貸款的固定利率為每年4.971％，將於2027年2月11日到期。
CMBS貸款僅要求每月支付利息，所有本金均在到期時到期。CMBS貸款的收益用於償還橋樑設施。CMBS貸款完成後，抵押貸款借款人提供了3550萬美元的貸款儲備，主要用於19處抵押物業的租約下的未來租金優惠和租户改善補貼。這些款項以及與CMBS貸款相關的交易費用由手頭現金和公司循環融資機制下的借款提供資金。
除其他外，CMBS貸款由抵押貸款借款人授予的第一優先抵押貸款和信託契約作為抵押擔保。
如果不支付某些預付款保費和成本，抵押貸款借款人通常無法自由預先償還CMBS貸款。CMBS貸款可以全部預付，但不能部分預付，除非管理CMBS貸款的貸款協議（“CMBS貸款協議”）中另有規定，在預付款封鎖發佈日期（定義見CMBS貸款協議）（通常在CMBS貸款完全證券化兩年後）之後的任何時候，但必須支付收益維持溢價並滿足中規定的其他條款和條件 CMBS貸款協議。此外，允許在償還適用個人財產的發行價格（定義見CMBS貸款協議）後，在支付適用的收益維持保費和滿足CMBS貸款協議中規定的其他條款和條件的前提下，釋放與正常第三方出售有關的個人財產。
CMBS貸款協議還包含慣常的現金管理條款，包括某些觸發事件（例如抵押貸款借款人未能滿足最低債務收益率），這些事件允許貸款人保留任何多餘的現金流作為貸款的額外抵押品，直到此類觸發事件得到治癒。
關於CMBS貸款協議，公司（作為擔保人）向貸款人提供了慣常的無追索權分割擔保（“擔保”），根據該擔保，公司為抵押貸款借款人在某些無追索權分割事件以及CMBS貸款完全歸還抵押貸款借款人的情況下對貸款人的義務和負債提供擔保，其中包括要求公司維持淨資產為不少於3.55億美元和不少於1,000萬美元的流動資產，在每種情況下，均不包括CMBS貸款抵押品的價值。截至2023年3月31日，公司遵守了這些財務契約。
抵押貸款借款人和公司還提供了一份慣例的環境賠償協議，根據該協議，抵押貸款借款人和公司同意保護、辯護、賠償、免除貸款人免受與抵押財產有關的某些環境負債的侵害。
CMBS貸款協議包括抵押貸款借款人和公司的慣常陳述、擔保和契約。CMBS貸款協議還包括慣常的違約事件，在任何適用的寬限期之後，貸款人可以宣佈抵押貸款借款人的本金、應計利息和其他義務立即到期應付，取消抵押財產的抵押品贖回權。
拱街認股權證
2021年11月12日，就本次分配，Orion OP與Arch Street Capital Partners的子公司Arch Street Partner就拱街合資企業的有限責任協議（“LLCA”）進行了修正和重述，根據該協議，拱街合夥人同意將先前由VEREIT Real Estate, L.P. 持有的拱街合資企業的股權轉讓給Orion OP。
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同樣在2021年11月12日，在加入LLCA方面，公司向Arch Street Partner和Arch Street Capital Partners授予了購買最多112萬股普通股的認股權證（“Arch Street 認股權證”）。Arch Street認股權證使相應的持有人有權隨時以每股等於22.42美元的價格購買我們的普通股。Arch Street認股權證可以通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人通過這種行使將獲得根據拱街認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。Arch Street 認股權證在 (a) 發行後十年和 (b) 如果拱街合資企業終止、拱街合資企業終止和發行後七年中較晚者到期，以較低者為準。
根據我們在拱街認股權證下的義務，我們於 2022 年 11 月 2 日在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊我們在行使拱街認股權證時可發行的普通股，美國證券交易委員會於 2022 年 11 月 14 日宣佈該註冊聲明生效。我們將盡商業上合理的努力來維持註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到 (a) Arch Street 認股權證到期，或 (b) 任何非我們的關聯公司（該術語的定義見《證券法》（或任何繼任規則）第144條）根據美國聯邦證券法可自由交易。根據我們的組織文件，Arch Street認股權證的持有人也將繼續受到所有權限制。
首次報價權協議
關於加入 LLCA，我們和 Arch Street 合資企業簽訂了日期為 2021 年 11 月 12 日的特定優先要約權協議（“ROFO 協議”），根據該協議，在某些限制的前提下，我們同意，在某些投資參數內，在不事先向有限責任公司提供房產供購買的情況下，不收購或購買任何辦公不動產的收費、簡單或地面租賃權益，包括通過收購股權拱街合資企業。ROFO 協議將於 (1) 其執行三週年、(2) 拱街合資企業終止之日或 (3) 拱街合資企業總賬面價值低於5,000萬美元之日到期，以較早者為準。如果Arch Street合資企業決定不收購任何此類財產，我們可能會尋求獨立收購該財產，但須遵守某些限制。我們預計ROFO協議不會對我們收購額外房地產投資的能力產生重大影響，儘管它可能導致我們通過Arch Street合資企業而不是作為唯一所有者收購未來的房產。
衍生品和套期保值活動
在截至2021年12月31日的年度中，公司簽訂了名義總額為1.75億美元的利率互換協議，該協議於2021年12月1日生效，並於2023年11月12日終止，這些協議被指定為現金流對衝，目的是對衝公司在定期貸款機制下借款的利率波動。在截至2022年12月31日的年度中，由於循環貸款/定期貸款信貸協議下的基準借款利率從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR過渡，公司終止了在截至2021年12月31日的年度內簽訂的利率互換協議，並簽訂了名義總額為1.75億美元的新利率互換協議，該協議於2022年12月1日生效，並於2023年11月12日終止被指定為現金流對衝，用於對衝以下方面的利率波動公司在定期貸款機制下的借款。
分紅
從截至2021年12月31日的應納税年度開始，我們的運營方式一直符合資格，並選擇以房地產投資信託基金的身份納税，用於美國聯邦所得税。我們打算定期向股東進行分配，以滿足維持房地產投資信託基金資格的要求。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司董事會宣佈了普通股的季度現金分紅如下：
申報日期記錄日期支付日期每股分配
2023年3月7日2023年3月31日2023年4月17日$0.10
2023年5月8日，公司董事會宣佈2023年第二季度每股0.10美元的季度現金分紅，將於2023年7月17日支付給截至2023年6月30日的登記股東。
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目錄
我們的股息政策由公司董事會酌情制定，未來的分紅可能來自各種來源。特別是，我們預計，最初，由於非現金支出，主要是折舊和攤銷費用，已包含在淨收入中，我們的股息將超過美國公認會計原則下的淨收入。如果我們的可供分配資金低於為滿足維持房地產投資信託基金資格的要求而必須分配給股東的金額，我們可以考慮採取各種手段來彌補任何此類缺口，包括通過我們的循環融資機制或其他貸款借款，出售我們的某些資產，或使用我們從未來發行股權、股票相關證券或債務證券中獲得的部分淨收益或申報股票分紅。此外，我們的組織文件允許我們發行可能具有股息優先權的優先股，如果我們這樣做，優先股的股息優先權可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。
通用書架註冊聲明
2022 年 11 月 2 日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-3 表格（“通用書架”）的通用貨架註冊聲明，美國證券交易委員會於 2022 年 11 月 14 日宣佈通用貨架生效。根據Universal Shelf的規定，公司能夠不時通過多筆交易發行和出售公司高達7.5億美元的證券，包括通過 “市場” 發行計劃或公司承諾承銷發行。這些證券可能包括公司普通股、公司優先股、代表公司優先股權益的存托股、債務證券、購買公司普通股的認股權證或公司優先股的認股權證以及由兩股或更多股普通股、優先股、存托股、債務證券和認股權證組成的單位。
自動櫃員機計劃
2022 年 11 月，作為其 Universal Shelf 的一部分，該公司為其普通股制定了 “市場” 發行計劃（“ATM 計劃”）。根據自動櫃員機計劃，公司可以不時發行和出售其普通股，總髮行價格不超過1.00億美元。此類公司普通股的要約或出售可以通過私下談判的交易進行，包括大宗交易、根據《證券法》第415條被視為 “市場” 發行的經紀商交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者通過單獨的主遠期銷售確認書和相關補充確認書下的遠期交易進行遠期交易，遠期出售公司普通股。截至2023年3月31日，我們尚未根據自動櫃員機計劃出售任何普通股。
已發行證券的淨收益（如果有）可用於一般公司用途，其中可能包括為潛在收購提供資金和償還未償債務。公司目前沒有計劃根據Universal Shelf或其他方式發行任何用於籌資目的的證券。
股票回購計劃
2022 年 11 月 1 日，公司董事會批准在市場條件允許的情況下，在 2025 年 12 月 31 日之前回購公司多達 5000 萬美元的已發行普通股（“股票回購計劃”）。回購可以通過公開市場購買、私下協商交易、結構化或衍生交易（包括加速股票回購交易）或根據適用的證券法和其他法律要求通過其他收購股票的方法進行。股票回購計劃不要求公司在特定時間或特定情況下進行任何回購。回購受現行市場狀況、公司普通股的交易價格、公司的流動性和預期的流動性需求、財務業績和其他條件的約束。公司根據股票回購計劃回購的普通股（如果有）將恢復為已授權但未發行的普通股狀態。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有根據股票回購計劃回購任何股票，截至2023年5月9日，該公司也沒有根據股票回購計劃回購任何股票。
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截至2023年3月31日的三個月的現金流分析
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中現金流的變化（以千計）：
截至3月31日的三個月2023 年與 2022 年相比增加/（減少）
20232022
經營活動提供的淨現金$11,441 $28,153 $(16,712)
由（用於）投資活動提供的淨現金$(2,467)$(1,235)$(1,232)
用於融資活動的淨現金$(5,844)$(2,168)$(3,676)
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金與截至2022年3月31日的三個月相比減少了1,670萬美元，這主要是由於應付賬款、應計費用和其他負債的減少，應收賬款、淨資產和其他資產的淨額和增加，以及處置、空缺以及某些運營成本的時間和性質導致的總收入減少。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與截至2022年3月31日的三個月相比增加了120萬美元。這一變化主要是由於與續租相關的資本支出和租賃成本的增加。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金與截至2022年3月31日的三個月相比增加了370萬美元，這主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中向股東支付的股息以及截至2022年3月31日的三個月中公司循環貸款的淨收益，但部分被截至2023年3月31日的三個月遞延融資成本支付的減少所抵消。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
參見 “第 2 項” 中出現的 “流動性和資本資源” 標題下的信息。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，見本10-Q表季度報告。
市場風險
與金融工具和衍生金融工具相關的市場風險是市場價格或利率的不利變化造成的損失風險。我們的市場風險主要來自與浮動利率借款相關的利率風險。為了滿足我們的短期和長期流動性需求，我們以固定和浮動利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變動對收益和現金流的影響，並管理我們的整體借貸成本。為了實現這些目標，我們可能會不時簽訂利率對衝合約，例如掉期、上限、項圈、國庫鎖定、期權和遠期合約，以降低我們對各種債務工具的利率風險。我們不會出於交易或投機目的持有或發行這些衍生合約。
利率風險
截至2023年3月31日，我們的債務包括固定利率債務，公允價值和賬面價值分別為3.384億美元和3.55億美元。我們固定利率債務的市場利率變化會影響債務的公允價值，但對產生的利息或現金流沒有影響。例如，如果利率上升100個基點，固定利率債務餘額保持不變，我們預計債務的公允價值將下降，就像債券價格隨着利率上升而下跌一樣。與我們的固定利率債務相關的敏感度分析假設利率從2023年3月31日的水平立即變動100個基點，所有其他變量保持不變。市場利率提高100個基點將導致我們固定利率債務的公允價值減少1,120萬美元。市場利率下降100個基點將導致我們固定利率債務的公允價值增加1170萬美元。
截至2023年3月31日，我們的債務包括通過使用公允價值和賬面價值為1.75億美元的衍生工具轉換為固定利率債務。與我們的浮動利率債務相關的靈敏度分析假設利率從2023年3月31日的水平立即變動100個基點，並且不包括衍生工具的影響，所有其他變量保持不變。浮動利率提高100個基點將導致我們轉換為固定利率的浮動利率債務的公允價值減少不到10萬美元。浮動利率降低100個基點將導致我們轉換為固定利率的浮動利率債務的公允價值增加到不到10萬美元。
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目錄
截至2023年3月31日，我們沒有任何未償浮動利率債務未通過使用衍生工具轉換為固定利率債務。參見我們的合併財務報表附註6——債務，淨額。
截至2023年3月31日，我們的利率互換的公允價值使淨資產達到450萬美元。有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註7——衍生品和套期保值活動。
由於上述信息僅包括截至2023年3月31日存在的風險敞口，因此不考慮該日期之後產生的風險敞口或頭寸。此處提供的信息具有有限的預測價值。與利率波動相關的未來實際已實現收益或虧損將取決於累積風險敞口、所採用的套期保值策略和波動的幅度。
這些金額是通過考慮假設的利率變化對我們借貸成本的影響來確定的，並假設我們的資本結構沒有其他變化。
信用風險
當許多租户在同一地理區域從事類似的商業活動或活動，或者具有類似的經濟特徵，這會導致他們履行合同義務（包括對公司的義務）的能力同樣受到經濟狀況變化的影響時，就會出現信用風險集中。公司受租户、地域和行業集中度的影響。請參閲 “第 1 項。業務” 見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。這些租户、地區或行業中一個或多個經濟狀況的任何衰退都可能導致我們的現金流大幅減少或物質損失。
我們在確定租户信用風險時考慮的因素包括但不限於：付款記錄；信用狀況和狀態變化（使用上市公司的信用評級作為主要指標）；租户空間需求的變化（即，擴張/縮小規模）；租户財務業績；特定地理區域的經濟狀況；以及特定行業的信貸考慮。我們認為，現有租户基礎的高質量和多樣性、在執行租約之前對潛在租户風險狀況的審查以及對投資組合的持續監控以識別潛在問題租户，可以降低我們投資組合的信用風險。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保障，確保我們在《交易法》規定的報告中披露的信息在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都無法為實現預期的控制目標提供絕對的保證。
根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，在我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對截至2023年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們不是任何未決法律訴訟的當事方，我們的所有財產均不受任何重大法律訴訟的約束。
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目錄
第 1A 項。風險因素。
先前在第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
以下證物已包含或以引用方式納入截至2023年3月31日的10-Q表季度報告（並根據S-K法規第601項編號）：
展品編號描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證
101.SCH**內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL**內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF**內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB**內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101. PRE**內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104**封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息）。
____________________________________
* 隨函提交
** 根據第 S-K 法規第 601 (b) (32) 項，就《交易法》第 18 條而言，本附錄不被視為 “已歸檔”，也不受該節規定的其他責任約束。除非註冊人以提及方式具體納入了聯邦證券法、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《交易法》，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何文件中。

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目錄
簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
Orion Office REIT Inc.
來自：/s/Gavin Brandon
加文·B·布蘭登
首席財務官、執行副總裁兼財務主管

日期：2023 年 5 月 9 日

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