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附錄 10.2

過渡協議

本過渡協議（“協議”）由Jamie Cohen（“員工”）與 Vacasa LLC（“公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。

鑑於，員工在公司的就業將自離職日期（定義見下文）起終止；以及

鑑於員工和公司希望確定雙方的義務，包括但不限於所有應付和欠員工的款項。

因此，現在，考慮到在此作出的共同承諾，公司和員工特此達成以下協議：

1.離職日期。員工作為公司僱員和高級職員，以及作為其每家母公司、子公司和關聯公司的高級管理人員和/或董事的身份最早應於 (i) 2023 年 6 月 1 日（“計劃離職日期”）、(ii) 公司因任何原因解僱員工的日期、(iii) 員工因任何原因自願辭職的日期，或 (iv) 員工死亡之日終止 (最早的日期, “離職日期”).員工特此同意簽署公司確定為必要或可取的進一步文件，以使自離職之日起終止員工作為公司高管及其每家母公司、子公司和關聯公司的高級管理人員和/或董事的身份生效。

2. 繼續就業。從本協議發佈之日起至離職日期（“僱傭期”），員工將繼續被公司隨意僱用為其首席財務官。在僱傭期內，員工將繼續按本協議簽訂之日生效的費率獲得員工的基本工資，有資格享受公司高級管理人員可獲得的所有員工福利計劃，並有資格根據其條款歸屬於員工持有的Vacasa Employee Holdings LLC的普通單位（“普通單位”）。在僱傭期內向員工支付的所有款項均需繳納所需的預扣税和授權扣除額。員工重申員工承諾繼續遵守員工與公司於2020年12月8日簽訂的隨意就業、機密信息、非競爭、不招攬和發明轉讓協議（“保密協議”）。

自2021年3月1日起生效的員工與公司之間的控制權變更和保留協議（“CICR協議”）也將在僱傭期內保持有效，但出於正當理由（定義見CICR協議）的辭職不再構成CICR協議下的 “合格終止”，特此將CICR協議視為經修訂以反映上述內容。如果公司在計劃離職日期之前無故解僱員工（定義見CICR協議），則員工有資格獲得CICR協議中規定的福利，但須遵守該協議的條款和條件。員工承認並同意，就CICR協議而言，根據本協議第1節在計劃離職日期解僱員工不構成合格解僱。僱傭期結束後，CICR協議將立即終止。

3.諮詢期。

a. 諮詢期。如果離職日期發生在計劃離職日期，並且如果員工在離職日簽署並向公司交付了解除協議的副本，其格式與本協議附錄A所附的形式大致相同（“新聞稿”），則在從2023年6月2日開始到截止的時期（“諮詢期”）內

最早在 (i) 2023 年 10 月 1 日，(ii) 員工採取任何構成原因的行動之日，(iii) 員工自願辭去員工過渡服務的日期，或 (iv) 員工死亡之日（最早的日期，“諮詢期結束日期”），員工應作為公司的獨立承包商，並應根據要求和根據需要在員工身上提供過渡服務（“過渡服務”）專業領域、工作經驗和責任。過渡服務應通過電話或視頻會議提供。在諮詢期內，員工同意像員工是公司僱員一樣遵守保密協議，但自諮詢期第一天起，保密協議第4（A）條不再適用於員工。

b. 預付金。在諮詢期內，公司應在每個日曆月的最後一天或之後儘快向員工支付41,666.66美元的固定月預付金，該預付金應按比例分攤諮詢期內任何部分服務月的預付金。

c. 股權獎勵。在諮詢期內，員工將繼續根據其條款歸屬於員工持有的普通單位。諮詢期結束後，任何當時未歸屬的普通單位將立即被自動沒收，不加任何代價。

d. 好處。員工理解並同意，在離職日期之後為公司提供任何服務時，員工應是獨立承包商，沒有資格參與或累積任何公司福利計劃，而公司僱員身份是參與或累積此類福利的條件。本節中的任何內容均不得被視為削弱員工根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇持續醫療保險的資格。

e.cobra 保費。公司將向員工報銷COBRA為員工和員工符合條件的受撫養人（如果有）繼續提供醫療保險的部分費用，該部分僅限於公司作為在職員工本應為員工的團體健康保險（“COBRA 保險補償”）繳納的金額，從 2023 年 6 月 2 日開始，一直持續到 (i) 諮詢期結束，(ii) 員工的日期（以及僱員的合格受撫養人，如適用）也受類似保障計劃，或 (iii) 員工不再有資格獲得 COBRA 保險的日期（此類期限為 “COBRA 保險報銷期”）。本節規定的COBRA保險補償要求員工在根據COBRA為員工和員工的合格受撫養人（如果有）規定的期限內選擇COBRA延續保險。如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）或根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA保險補償，則公司將向員工提供應納税的每月補助金，金額應在給定月份的最後一天支付（除非緊隨其後的句子另有規定）等於每月的 COBRA 保險補償（均為 “COBRA”）替代補助金”），無論員工是否選擇COBRA延保險，都將支付COBRA替代補助金，並將於 (x) 員工獲得其他工作的日期或 (y) 公司支付總額等於COBRA保險補償期內的月數的金額之日中較早者結束。為避免疑問，COBRA替代補助金可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險，並將受到任何適用的預扣税的約束。無論本協議有何相反規定，如果公司在任何時候自行決定在不違反適用法律（包括但不限於）的情況下無法提供 COBRA 替代付款

《公共衞生服務法》第2716條），員工將不會獲得COBRA替代補助金或任何進一步的COBRA保險的報銷。

f. 獨立承包商地位。員工和公司承認並同意，在諮詢期內，員工應是獨立承包商。在諮詢期及之後，員工不得是公司的代理人或員工，也不得被授權代表公司行事。在諮詢期內從公司獲得的補償（包括每月預付金）的個人所得税和自僱税應由員工自行承擔。對於因員工未能就此類補償繳納所需的個人所得税和自僱税款而導致的任何税收索賠或罰款，員工同意對公司和此處發佈的其他實體進行賠償並使其免受損害。

g.no 競爭活動。員工承認並同意，在諮詢期內，員工不得直接或間接受僱於公司的任何競爭對手，也不得向公司的任何競爭對手提供諮詢或以其他方式提供幫助或建議，員工的任何此類活動均構成原因並應導致本協議以及公司在本協議下的所有義務和員工權利的立即終止。為明確起見，在諮詢期內，員工可以受僱於另一家公司，為另一家公司提供諮詢或以其他方式提供協助或建議，前提是此類活動不違反員工根據保密協議第 2 條和第 7 條對公司的義務。

4. 最終薪水：應計工資和費用。無論員工是否執行免責聲明，員工都有權獲得與員工在離職日離職相關的以下權利。

a. 最終薪水。在行政上可行的情況下，公司將在離職日當天或之後儘快向員工支付所有應計但未付的基本工資以及在離職日之前獲得的所有應計和未使用的假期，但須扣除標準工資和預扣税。

b. 業務費用。公司應向員工償還離職日期之前產生的所有未付費用，這些費用符合並受公司不時生效的差旅、娛樂和其他業務開支政策的約束。

5.全額付款。員工承認，本協議中的付款和安排應構成對因員工在公司工作和終止僱傭關係而應向員工支付的所有應得款項的全部和全部款項的全部償還。

6. 成本。雙方應各自承擔與起草本協議有關的費用、律師費和其他費用。

7. 權限。公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並使公司和所有可能通過公司主張的人遵守本協議的條款和條件。員工陳述並保證，員工有能力代表員工本人行事，並代表所有可能通過員工提出索賠的人行事，使他們受本協議的條款和條件的約束。

8. 諮詢律師的權利。公司特此建議員工在執行本協議之前諮詢律師。

9. 可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法，

不可執行或無效，本協議在沒有上述條款或部分條款的情況下將繼續保持全部效力和效力。

10. 律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議下的權利，則勝訴方有權收回其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。

11. 不得口服修飾。本協議只能以由員工和下方代表公司簽署的人（或經特別授權同意修改本協議的其他公司代表）簽署的書面形式進行修改。

12. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，不考慮法律選擇條款。員工同意在特拉華州擁有個人和專屬管轄權和地點。根據《加州勞動法》第 925 條，員工 (i) 放棄對本協議和本協議下的任何爭議適用加利福尼亞州的法律，(ii) 放棄在本協議下的任何爭議在加利福尼亞州進行裁決的權利，(iii) 承認並同意，根據本協議產生的任何爭議不應被視為在加利福尼亞州引起的爭議。

13. 同行。本協議可以以對應形式簽署，也可以通過電子方式或傳真方式簽署，每份副本和電子副本或傳真應具有與原件相同的效力和效力，並應構成下列每位簽署人的有效、有約束力的協議。

14.完整協議。本協議連同保密協議和CICR協議（經本協議修訂）構成員工與公司之間關於本協議主題的完整協議，取代和取代有關該協議的任何其他協議或諒解。

15.自願執行協議。員工理解並同意，員工自願執行本協議，不受公司或任何第三方的脅迫或不當影響。員工承認：

(a) 員工已閲讀本協議；

(b) 員工自己選擇的法律顧問代表員工參與了本協議的編制、談判和執行，包括但不限於本協議的第 2 條、第 3 (a) 節和第 12 節；

(d) 員工充分意識到本協議的法律和約束力；以及

(e) 員工沒有依賴本協議中未具體規定的公司作出的任何陳述或陳述。

（簽名頁如下）

為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。

傑米·科恩，個人

日期：2023 年 5 月 3 日 /s/Jamie Cohen

傑米·科恩

VACASA LLC

日期：2023 年 5 月 3 日作者：/s/Robert Greyber

羅伯特·格雷伯

首席執行官

附錄 A

發佈協議

本發行協議（本 “協議”）由傑米·科恩（“員工”）制定，支持Vacasa LLC（“公司”）和發行人（定義見下文），自生效日期（定義見下文）起生效。

1.發佈索賠。就本文而言，“發行人” 是指公司及其母公司、子公司和關聯合夥企業和實體，包括Vacasa Holdings LLC和Vacasa, Inc.，其各自的前身、繼任者和受讓人，以及各自的現任和前任高管、經理、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人和部門。作為本協議所證明的過渡協議（“過渡協議”）中規定的福利和安排的交換，員工代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此無條件、不可撤銷、絕對和永久地解除被釋放人的資格，並同意不就任何提起訴訟、起訴或追究任何事務，也不會以任何方式提起、起訴或追究與任何類型的事項有關的索賠、投訴、指控、責任、義務或訴訟理由，無論是在法律允許的最大範圍內，包括但不限於員工在公司工作和員工終止僱傭關係，員工可能對任何被釋放人持有的與員工與任何被釋放人之間的交易或事件（包括作為或不作為）有關的任何已知或未知、可疑或未懷疑的，包括但不限於員工簽署本協議之日之前的任何時間發生的交易或事件，包括, 但不限於以下索賠:違反任何書面或不成文合同,任何形式的協議、政策、計劃或契約；基於任何理由的歧視、騷擾或報復；不當解僱；人身傷害；誹謗；侵犯隱私；造成情緒困擾；疏忽；欺詐；違反信託義務；違反誠信和公平交易；任何其他侵權行為或違反任何司法管轄區的任何公共政策或普通法；以及違反任何外國、聯邦、州或地方法律，包括任何憲法、法規、法令、法規或命令，包括但不限於違反第七章的行為1964 年《民權法》、1991 年《民權法》、1866 年《民權法》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《家庭病假法》、《工人調整和再培訓通知》、《同工同酬法》、1974 年《僱員退休收入保障法》、《國家勞動關係法》和《公平勞動標準法》、《加州工人調整和再培訓通知法》、《加州公平就業》以及《住房法》、《加州家庭權利》法案、《加州帶薪家事假法》、《加州信用報告機構法》、《加州軍事和退伍軍人法》和《加州勞動法》；以及所有關於律師費和開支的索賠。

2. 索賠未公佈。第 1 節（“索賠解除”）中的索賠解除不適用於執行過渡協議中公司義務的權利。索賠發佈不發佈法律上不能發佈的索賠，包括任何受保護的活動（定義見下文）。索賠解除不適用於員工對失業補償金或工傷補償金可能擁有的任何權利。

3. 未知索賠。員工承認，員工熟悉《加州民法典》第 1542 條的規定，該法規本來禁止發佈未知索賠，並且員工在瞭解本法典條款後，明確放棄員工根據該條款以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能擁有的任何權利，也放棄根據本法發佈的索賠的任何其他法規或普通法原則。加州民法典第1542條規定如下：“一般性解除不適用於債權人或

釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的存在，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解產生實質性影響。”

4. 沒有未決或未來的訴訟。員工表示，員工沒有以員工的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被髮行人提起的訴訟、索賠或訴訟懸而未決。員工還表示，員工無意代表員工本人或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被釋放人提出任何索賠。

5. 限制性契約。員工同意遵守保密協議（定義見過渡協議）中規定的所有限制性條款，根據其條款，這些條款將保持完全的效力和效力，也是過渡協議第 3 節中規定的安排的重要條件。

6.不承認責任。員工理解並承認，本協議構成了員工對任何和所有實際或潛在有爭議索賠的折衷和和解。公司在此之前或與本協議相關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實或虛假或 (b) 公司承認或承認對員工或任何第三方的任何過失或責任。

7. 無留置權。員工保證並聲明，此處發佈的任何索賠或訴訟理由均不存在法律或股權或其他方面的留置權或主張。

8. 不禁止受保護的活動。員工明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止員工參與任何受保護的活動，也不得要求向公司披露員工參與或參與任何受保護活動的情況。就本協議而言，“受保護的活動” 是指 (a) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與可能由其進行的任何調查或訴訟，包括員工獲得損害的權利或其他救濟任何此類調查或程序，或 (b) 披露或討論在工作場所、由公司協調或通過公司協調的工作相關活動、員工之間或公司與員工之間（無論是在工作場所內還是工作場所外）發生的行為，這些行為根據州、聯邦或普通法，員工有理由認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、工資和工時違規行為或性侵犯，或者被認為違反公眾明確授權的行為政策。員工明白，就此類受保護活動而言，允許員工在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司或獲得公司授權。儘管如此，員工應防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成保密協議下公司機密信息的信息。員工還明白，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户的特權通信或律師工作成果。本協議中的任何內容均不構成對員工根據《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞動關係法》第 7 條可能擁有的任何權利的放棄。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，員工被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因披露 (a) 向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）祕密或僅為舉報或調查嫌疑人而向律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任

違法行為，或 (b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是（且僅當）此類申訴是密封提交的。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件且不披露商業祕密，除非根據法院命令。

9. 不貶低。除非上文第 8 節另有規定，否則員工同意不會自願發表任何書面或口頭陳述，也不會促使或鼓勵他人發表任何誹謗或貶低公司或任何其他發佈人的個人和/或商業聲譽、做法或行為的陳述。公司同意，它將指示其當時的現任執行官（根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條第402項的含義）和Vacasa, Inc.董事會成員不要自願發表任何書面或口頭聲明，也不要促使或鼓勵他人發表任何誹謗或貶低員工個人和/或商業聲譽、做法或行為的言論。雙方在本節下的義務不得解釋為限制員工、公司或Vacasa, Inc.（就公司而言，限制公司的任何員工，對Vacasa, Inc.而言，限制其董事會的任何成員）在任何訴訟或其他程序中作出真實陳述（i）在任何訴訟或其他程序中宣誓作出，或 (ii) 在合理必要的範圍和範圍內但是，更正或駁斥任何不正確、不真實或誤導性的陳述。本協議中的任何內容均不妨礙員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為。

10. 諮詢律師的權利。公司特此建議員工在執行本協議之前諮詢律師。

11. 生效日期。本協議自員工簽署之日（“生效日期”）起生效。

12. 可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在不包含上述條款或部分條款的情況下繼續具有全部效力和效力。

13. 律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議或過渡協議下的權利，則勝訴方有權收回其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。

14.不得口服修飾。本協議只能以由員工和經特別授權同意修改本協議的公司代表簽署的書面形式進行修改。

15. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，不考慮法律選擇條款。員工同意在特拉華州擁有個人和專屬管轄權和地點。根據《加州勞動法》第 925 條，員工 (i) 放棄對本協議和本協議下的任何爭議適用加利福尼亞州的法律，(ii) 放棄在本協議下的任何爭議在加利福尼亞州進行裁決的權利，(iii) 承認並同意，根據本協議產生的任何爭議不應被視為在加利福尼亞州引起的爭議。

16. 處決。本協議可以通過電子方式或傳真方式簽署，每份電子副本或傳真應具有與原件相同的效力和效力，並構成有效的、有約束力的協議。

17.完整協議。本協議以及過渡協議和保密協議構成了員工與公司之間關於員工工作過渡和離職的完整協議，並取代和取代了與之相關的任何其他協議或諒解（包括但不限於CICR協議（定義見過渡協議））。

18.自願執行協議。員工理解並同意，員工自願執行本協議，沒有對公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除員工對公司和任何其他被髮布人的所有索賠。員工承認：

(a) 員工已閲讀本協議；

(b) 員工自己選擇的法律顧問代表員工參與了本協議的編制、談判和執行，包括但不限於本協議的第 5 條和第 15 節；

(d) 員工在公司工作期間已獲得適用法律要求的所有帶薪或無薪休假、住宿和其他福利（如果有）；

(e) 員工瞭解本協議及其所含版本的條款和後果；

(f) 員工充分意識到本協議的法律和約束力；以及

(g) 員工未依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或陳述。

日期：_______________

傑米·科恩