lulu-202304270001397187DEF 14A假的00013971872022-01-312023-01-29iso421:USD00013971872021-02-012022-01-3000013971872020-02-032021-01-310001397187ECD: PEOmemberLulu: 股票獎報告價值會員2022-01-312023-01-290001397187ECD: PEOmemberLulu：年內授予的股權獎勵會員2022-01-312023-01-290001397187lulu：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001397187lulu：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290001397187ECD: PEOmemberLulu: 股票獎報告價值會員2021-02-012022-01-300001397187ECD: PEOmemberLulu：年內授予的股權獎勵會員2021-02-012022-01-300001397187lulu：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001397187lulu：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300001397187ECD: PEOmemberLulu: 股票獎報告價值會員2020-02-032021-01-310001397187ECD: PEOmemberLulu：年內授予的股權獎勵會員2020-02-032021-01-310001397187lulu：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001397187lulu：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310001397187ECD：NonpeoneOmemerLulu: 股票獎報告價值會員2022-01-312023-01-290001397187Lulu：年內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001397187lulu：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001397187lulu：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290001397187ECD：NonpeoneOmemerLulu: 股票獎報告價值會員2021-02-012022-01-300001397187Lulu：年內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001397187lulu：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001397187lulu：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300001397187ECD：NonpeoneOmemerLulu: 股票獎報告價值會員2020-02-032021-01-310001397187Lulu：年內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001397187lulu：往年授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310001397187lulu：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-31000139718712022-01-312023-01-29000139718722022-01-312023-01-29 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
由註冊人提交 ☑ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☑ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
lululemon athletica inc
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| ☑ | | 無需付費 |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
致我們的股東：
我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2023年6月7日星期三上午8點開始的lululemon athletica inc.的年度股東大會。年會將是虛擬股東大會，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年度股東大會，並在會議期間通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/lulu2023提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
我們很高興繼續採用最新技術，為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問權限、改善通信並節省成本。我們認為，舉辦虛擬會議有助於提高股東對年會的出席率，因為這些股東本來可能無法前往實體會議，可以從世界各地在線參加和參加。
有關如何在線參加會議以及在年會上開展業務的詳細信息在隨附的通知和委託書中進行了更全面的描述。
今年，根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們再次提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，我們向許多股東發送了通知，而不是本委託書和2022年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明。該通知還包含有關每位股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託書、我們的2022年年度報告以及代理卡或投票指示卡的形式。
所有未收到通知的股東，包括先前要求接收代理材料紙質副本的股東，都將通過郵件收到代理材料的紙質副本，除非他們先前要求以電子方式交付代理材料。繼續採用這種分發流程將保護自然資源並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。
你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都希望您能儘快投票。您可以通過互聯網、電話進行代理投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡或投票説明卡上的説明通過郵件進行投票。無論您是否參加虛擬會議，通過互聯網、電話或通過紙質代理或投票指示卡進行投票，都將確保您有代表參加年會。
感謝你一直以來對lululemon的支持和持續關注。
真誠地，
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| /s/ 卡爾文·麥克唐納 |
| 卡爾文·麥克唐納 |
| 首席執行官 |
目錄
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年度股東大會通知 | 1 |
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年度回顧 | 7 |
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我們的影響力 | 12 |
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執行官和董事會 | 14 |
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第 1 號提案-選舉董事 | 22 |
公司治理 | 23 |
董事薪酬 | 34 |
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第2號提案——批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所 | 36 |
審計委員會的報告 | 38 |
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第 3 號提案——關於高管薪酬的諮詢投票 | 39 |
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第4號提案——關於按薪表決頻率的諮詢性投票 | 40 |
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高管薪酬 | 41 |
高管薪酬表 | 58 |
薪酬摘要表 | 58 |
2022 年發放基於計劃的獎勵 | 61 |
2022 財年末的傑出股權獎勵 | 63 |
2022 年期權行使和股票歸屬 | 66 |
執行官可能獲得的離職後補助金 | 67 |
首席執行官薪酬比率 | 70 |
薪酬與績效 | 73 |
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| 第 5 號提案——批准通過 2023 年股權激勵計劃 | 77 |
2023 年股權激勵計劃 | 77 |
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某些關係和關聯方交易 | 90 |
主要股東和管理層的股份所有權 | 91 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 93 |
其他業務的交易 | 94 |
股東提案將在2024年年度股東大會上提出 | 95 |
年度報告和表格 10-K | 96 |
附錄 A-2023 年股權激勵計劃 | 97 |
附錄B——非公認會計準則財務指標 | 126 |
年度股東大會通知
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| 日期 | | 虛擬會議 |
2023 年 6 月 7 日上午 8:00 太平洋時間 在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 7:30 開始 | | 虛擬直播網播位於 www.virtualshareholdermeeting.com/ |
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| 提案 | | 董事會建議你投票： |
| 管理提案 |
| 1號提案 | | 選舉三人 I 類董事任期為三年，並批准續任一名 二級董事將在剩餘任期內任職 | | 對於 ü |
| 第 2 號提案 | | 批准選擇普華永道會計師事務所作為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所 | | 對於 ü |
| 3號提案 | | 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | | 對於 ü |
| 4號提案 | | 關於同工同酬投票頻率的諮詢性投票 | | 暫無推薦 |
| 第 5 號提案 | | 批准採用 2023 年股權激勵計劃 | | 對於 ü |
股東投票
2023年4月10日營業結束時的登記股東有權獲得年會及其任何休會或延期的通知和表決。有權在年會上投票的股東名單將在會議之前的十天內在我們的主要辦公室供任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查。如果您想在此期間預約審查股東名單，請發送電子郵件至我們的公司祕書 investors@lululemon.com。
在線訪問代理
我們很高興繼續使用美國證券交易委員會的 “通知和准入” 交付模式，允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這種交付過程將加快股東收到代理材料的速度，降低成本並減少年會對環境的影響。我們打算在2023年4月27日左右向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書和2022年年度報告、如何在線投票以及如何訪問虛擬年會和股東名單的説明。本通知還提供了有關如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。
技術幫助
如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網或電話對您的股票進行投票，如所附材料所述，以確保您的股票有代表參加會議；或者，如果您選擇通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，則可以在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回隨附的已付郵資信封中。如果您參加虛擬會議，您當然有權撤銷代理並在會議上以電子方式對您的股票進行投票。
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/ 卡爾文·麥克唐納 |
| 卡爾文·麥克唐納 |
| 首席執行官 |
不列顛哥倫比亞省温哥華
2023年4月27日
LULULEMON ATHLETICA INC
委託聲明
2023 年年度股東大會
2023年6月7日，星期三
一般信息
提供本委託書是為了代表lululemon athletica inc.董事會徵求代理人，以便在太平洋時間2023年6月7日星期三上午8點舉行的年度股東大會上使用。我們的主要辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市康沃爾大道 1818 號，V6J 1C7。
虛擬年會
我們很高興地通知您，今年的會議將再次成為虛擬會議，將通過網絡直播進行。你可以在線參加年會，對股票進行電子投票，並在會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/lulu2023提交問題。我們預計將在2023年4月27日左右首先向股東提供這份委託書以及我們的2022年年度報告。
我們的董事會每年考慮年度股東大會的適當形式。我們很高興繼續採用最新技術，為我們的股東和lululemon提供更廣泛的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們的虛擬形式允許股東提交問題和評論並在會議期間投票。我們相信，虛擬會議形式使我們的股東無論身在何處都能與我們互動，並且可以在任何聯網設備（無論是手機、平板電腦還是計算機）上訪問和使用。我們認為，虛擬會議的好處使我們的股東能夠與lululemon進行積極的互動，並且符合目前股東的最大利益。
誰可以投票
只有在2023年4月10日（記錄日期）營業結束時是我們普通股或特殊有表決權股票的登記持有人才有權獲得年會的通知和投票。在記錄的日期，發行和流通了122,204,034股普通股和5,115,961股特別有表決權的股票。每股普通股和特殊有表決權股票在年會上有權獲得一票。普通股和特殊有表決權股票的持有人將作為一個類別一起就年會之前的所有事項進行投票。因此，在本委託書中，我們將已發行普通股和特殊有表決權股票統稱為 “普通股”。
什麼構成法定人數
除非會議達到法定人數，否則股東不得在年會上採取行動。參加虛擬會議的股東被視為 “親自” 出席會議。截至記錄日營業結束時，有權投票的大多數已發行普通股親自或通過代理人出席，構成法定人數。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別計為出席。當以街名為受益所有者持有股票的經紀人沒有收到受益所有者關於如何對股票進行投票的指示時，就會發生經紀人不投票。當股東通過勾選代理卡上的 “棄權” 框來拒絕該股東的投票，或者類似地選擇通過互聯網或電話投票棄權時，即為棄權。根據管理就以街名持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就例行事項對此類股票進行投票，包括批准獨立註冊會計師事務所的任命。
需要投票
管理提案
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| 1號提案 | 如果被提名人當選或批准續任董事的選票超過了反對該被提名人當選或在會議上批准續任董事的選票，則董事候選人將被選為董事會成員，繼任董事將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會對選舉結果產生任何影響，我們在董事選舉中沒有累積投票權。 |
| 第 2 號提案 | 如果對該提案的投票超過會議上的反對該提案的選票，則我們的獨立註冊會計師事務所的甄選將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。 |
| 3號提案 | 如果對該提案的投票超過會議上的反對該提案的選票，則我們指定的執行官的薪酬將在諮詢的基礎上獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。 |
| 4號提案 | 對於我們應該在未來股東大會的代理材料中多久進行一次諮詢性的 “薪酬同酬” 投票，股東的首選頻率將是該提案獲得最多票數的選項。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。 |
| 第 5 號提案 | 如果對lululemon athletica inc. 2023年股權激勵計劃的投票超過會議上對該提案的反對票，則該提案的通過將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。 |
投票流程
根據給出的指示，經過適當投票或正確執行並退還的代理卡的股票將在年會上進行投票。在沒有指示的情況下，將對這些股票進行投票”為了“本委託書中提名的董事候選人和續任董事的選舉，”為了“第2、3和5號提案，以及”為了“可以選擇在未來每年股東大會的代理材料中納入諮詢性的 “按薪表決” 投票，這是股東最近首選的頻率。
我們預計年會不會出現任何其他問題。但是，如果適當地提出了其他事項，則被指定為代理人的人員將根據其自由裁量權對這些事項進行投票。
您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您是股票的記錄持有人，這意味着您在我們的股票過户代理的記錄中顯示為股票持有人，則可以通過互聯網或電話對這些股票進行投票，或者，如果您要求提供代理材料的印刷副本，則通過代理卡對印刷代理材料中包含的股票進行投票。如果您以街道名稱擁有股份，這意味着您是通過銀行或經紀公司持有股份的受益所有人，則可能會收到一份通知，説明如何獲取代理材料以及如何指示銀行或經紀公司如何對股票進行投票。
在互聯網上投票
您可以按照通知中的説明通過互聯網對股票進行投票。互聯網投票程序旨在驗證您的身份，允許您對股票進行投票並確認您的投票指示已正確記錄。如果您通過互聯網投票，則無需填寫和郵寄代理卡。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前通過互聯網對股票進行投票。
通過郵件投票
您可以通過郵件對股票進行投票，要求將代理材料的印刷副本發送到您的地址。當您收到代理材料時，您可以填寫隨附的代理卡，然後按照卡上的説明將其退回。通過根據提供的説明簽署並歸還代理卡，您就使代理卡上註明的個人（稱為 “代理人”）能夠按照您指定的方式在年會上對您的股票進行投票。如果您要求提供代理材料的印刷副本，即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡。
電話投票
您可以通過電話對股票進行投票。説明包含在您的通知中。如果您通過電話投票，則無需填寫並郵寄代理卡。
年會的出席和投票
我們的大多數股東通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。記錄在冊的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則就這些股份而言，您被視為 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您有權出席會議，將您的投票代理直接授予lululemon或第三方，或者在會議期間對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀賬户、受託人或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為這些股份的受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，或者在年會期間對您的股票進行投票。
撤銷
如果您是股份的記錄持有人，則可以在年會之前隨時撤銷先前授予的委託書，方法是向lululemon的公司祕書提交一份書面撤銷通知或一份日期較晚的正式簽署的委託書，或者在年會上對您的股票進行電子投票。任何擁有街道名稱股份的股東都可以聯繫持有股票的銀行或經紀公司，更改或撤銷先前發出的投票指示。僅僅參加年會並不能撤銷您的代理人。在年會之前或年會期間，你的最後一票就是將要計算的選票。
家庭持有
除非收到相反的指示，否則美國證券交易委員會允許公司向任何有兩個或更多股東居住的家庭發送一份委託書副本以及我們的2022年年度報告，對於那些選擇通過郵寄方式接收代理材料紙質副本的股東，除非收到相反的指示，但前提是我們提前通知並遵循某些程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的通知，對於那些選擇通過郵件接收代理材料紙質副本的股東，我們將收到一份我們2022年年度報告和本委託書的副本。這種家庭管理過程減少了重複信息的數量，減少了打印和郵寄費用。我們尚未對登記在冊的股東實行入户制；但是，某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的普通股的實益所有者設立了住所制度。如果您的家人有多個賬户持有我們的普通股，則您可能已經收到了經紀人的房屋持有通知。如果您有任何疑問或需要通知、我們的 2022 年年度報告和本委託書的額外副本，請直接聯繫您的經紀人。經紀人將根據您的書面或口頭要求立即安排單獨交付通知副本，如果有要求，還會安排單獨交付這些代理材料的副本。您可以隨時決定將您的決定撤銷給家庭，從而收到多份副本。
徵集代理人
我們支付為年會招募代理的費用。我們通過郵件、電話、個人聯繫和電子方式進行徵集，並與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，向受益所有人發送通知，並在需要時發送其他代理材料。根據要求，我們將補償他們的合理費用。此外，我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話、傳真、郵件、電子郵件或其他電子通信方式徵求代理人。我們還聘請了代理招標公司Alliance Advisors, LLC協助招攬代理，費用為10,000美元，外加合理的自付費用。要求股東毫不拖延地歸還其代理人。
關於前瞻性陳述的説明
本委託書包括與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的估計、預測、陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們使用 “預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“期望” 等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述本質上都是不確定的，因為它們基於我們當前對未來事件的預期和假設，可能受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響，包括我們在10-K表和10-Q表定期報告中描述的 “風險因素”、“市場風險的定量和定性披露” 以及 “管理層的討論與分析” 部分中描述的風險、不確定性和假設。我們在本報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能未按預期發生，我們的實際業績可能與前瞻性陳述的預期或暗示存在重大差異。本委託書中的所有前瞻性陳述均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息作出，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
本委託書包括多個網站地址以及對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料未以引用方式納入此處。
年度回顧
在本委託書中，我們將截至2023年1月29日的財政年度稱為 “2022”，將截至2022年1月30日的財年稱為 “2021”。
加拿大隊 Outfitter
lululemon 是加拿大隊的官方服裝供應商，加拿大隊始於 2022 年 2 月北京冬季奧運會和殘奧會，一直延續到 2028 年洛杉磯夏季奧運會。
通過這種合作，我們有力地支持加拿大運動員通過共同創造產品、體驗和工具，最大限度地發揮他們的全部潛力。
2022 年加拿大隊系列反映了支持加拿大隊運動員實現最大目標的創新技術產品。
鞋類
我們的歷史，以及對女性的獨特動作和想要的感受的研究和理解，是我們設計鞋類的基礎。今年，我們很自豪地慶祝在第 36 屆年度鞋類新聞 (FN) 成就獎中獲得 “年度發佈獎”。
2022 年推出的四種款式是：
Blissfeel這款跑鞋採用專為支持運動而設計的鞋面，採用充滿能量的腳下泡沫緩衝技術，共同作用使長跑時毫不費力地享受愉悦的跑步體驗。
Chargef一款專為健身房訓練和短跑而設計的交叉訓練鞋，採用雙密度中底，可減震和恢復能量，鞋面可鎖定中足部。
休息感這是一款適合鍛鍊後使用的高架雙性別滑梯。採用與 lululemon 高性能鞋相同的設計理念，為想要輕鬆穿上鞋的客人提供無與倫比的觸感和美感。
手感強一款專為多向運動而設計的訓練鞋，採用低調的支撐性中底，多向外底和鞋面可將雙腳固定在適當的位置。
三的力量 ×2
概述
2019 年，我們宣佈了 Power of Three 增長計劃，該計劃確立了到2023年將總淨收入翻一番的目標，並概述了我們的計劃，即男性淨收入翻一番，數字淨收入翻一番，國際淨收入翻兩番。我們提前實現了將總淨收入翻一番的目標，並在 2022 年推出了新的五年增長計劃，即 Power of Three ×2。
我們的 Power of Three ×2 計劃利用了我們先前增長戰略的成功，由三個關鍵支柱組成——產品創新、賓客體驗和市場擴張。我們繼續看到增加男性、直接面向消費者的國際淨收入的機會，同時繼續發展我們的核心業務。
2022 年是我們新計劃的第一年，我們成功實現了 30% 的淨收入增長，實現了我們的目標。我們的實力在渠道、地區和商品類別之間取得了平衡；這是在充滿挑戰的宏觀經濟背景下實現的，供應鏈持續中斷。推動我們業務發展的潛在趨勢仍在繼續，包括讓客人過上積極健康的生活方式，對多功能服裝的渴望，渴望成為多元化和包容性社區的一員，以及實現身心健康的願望。
產品創新
我們將新的技術創新引入我們的商品種類，繼續解決客人未得到滿足的需求。2022 年，我們推出了 SenseKnit，這是一項提供分區壓縮的專有面料技術，擴大了我們的核心跑步類別。我們推出了適用於高爾夫、網球和徒步旅行的膠囊系列的新活動。我們還推出了鞋類，使我們能夠為客人提供從頭到腳的解決方案。
賓客體驗和會員資格
我們的全方位運營模式使我們能夠以最方便的方式為客人提供高效的服務，無論是在實體店還是在網上。2022 年，我們兩個渠道都表現強勁，我們公司運營的門店渠道的淨收入增長了 29%，直接面向消費者的淨收入增長了 33%。
社區是我們品牌的核心。2022 年，我們繼續通過店內活動、亞特蘭大和休斯敦的 10K 跑步、大使主導的活動以及我們在中國大陸舉辦的夏季運動會等面對面活動與賓客互動。此外，我們還通過lululemon Studio提供的互聯健身內容與訪客社區建立聯繫。
2022 年 10 月，我們推出了新的兩級會員計劃。Essential 會員等級是免費的，可訪問精選內容，以及店內和在線的某些優惠。我們將MIRROR更名為lululemon Studio，這是該計劃的高級付費級別，通過家用硬件為會員提供互聯健身體驗。作為我們推出會員資格的一部分，我們還增強了lululemon Studio提供的服務，包括訪問外部工作室合作伙伴提供的獨家內容，以及購買lululemon產品的折扣。
隨着對 COVID-19 疫情的擔憂消退，聯網健身行業經歷了艱難的市場狀況，因此，我們看到對家用健身硬件的需求減弱。在假日銷售高峯期，硬件單位銷售未達到我們的預期，客户獲取成本的降低幅度低於
預期。因此，在第四季度，我們審查了我們的戰略，並計劃發展lululemon Studio，專注於基於數字應用程序的服務。在兩級會員計劃的基礎上，我們將擴大lululemon Studio高級等級，讓客人能夠以更低的月費通過2023年夏季推出的新應用程序訪問數字健身內容。我們相信，這一策略將使更多的客人能夠體驗我們的數字健身內容，同時建立一個更大的賓客社區，與lululemon有更深的聯繫。
2022 年，我們確認了與 lululemon Studio 相關的税後費用總額為 4.427 億美元，包括商譽、無形資產、財產和設備的減值以及硬件庫存準備金。參見 “關鍵會計政策和估計” 部分，第7項中的商譽減值評估和附註8。截至2023年1月29日的財年10-K表年度報告第二部分第8項中包含的商譽和其他資產減值，以獲取更多信息。
市場擴張
我們繼續擴大在北美和國際市場的影響力。2022 年，我們淨開了 81 家公司經營的門店，包括中華人民共和國 (PRC) 的 31 家門店、亞太地區其他地區的 9 家門店、北美的 32 家門店和歐洲的 9 家門店，包括我們在西班牙的第一家門店。
2022 年，我們在北美的淨收入增長了 29%。在我們的國際市場上，儘管中國關閉了某些 COVID-19，但我們的淨收入增長了35％。
像新品一樣
繼2021年成功試點之後，從世界地球日開始，Like New轉售計劃向美國各地的所有客人開放。我們認為這是朝着循環生態系統邁出的一步，可以減少我們的環境足跡。
通過該計劃，在美國的lululemon賓客可以在我們的美國門店用二手的lululemon服裝換取電子禮品卡，
在 likenew.lululemon.com 上在線購買轉售產品。擴展版包括各種常用的 lululemon 物品，包括褲子、上衣、短褲、夾克等。
全球健康報告
我們發佈了第二份年度全球健康報告，表明我們一直致力於倡導身體、心理和社會層面的整體健康。
這項十大市場研究以全球健康指數為基準衡量幸福狀況，並探討了健康的驅動因素和障礙。
我們相信每個人都有權獲得健康，這份報告支持呼籲採取行動，繼續關注彼此以及我們所服務的社區的健康和福祉。
我們的員工
我們的目標是培養包容性領導者，為所有人帶來成長和福祉。
我們很榮幸被Glassdoor評為2023年美國25大最佳工作場所之一，並且連續第三年成為零售行業排名第一的僱主。
我們提供廣泛而全面的福利來支持我們的員工，包括：
•有競爭力的基本工資：我們在 2022 年北美門店和賓客教育中心 (GEC) 的最低基本工資為 15 美元或 17 美元，具體取決於角色和市場。此外，員工繼續有資格參加lululemon的基於團隊的獎勵計劃，平均每小時最多可額外賺取3美元，每小時最多可額外賺取12美元，以實現門店目標和取得的成果。
•薪酬公平：我們力求在整個全球員工羣體中保持 100% 的性別薪酬平等，這意味着按地域劃分的性別同工同酬。在美國，我們已經實現了包括性別和種族在內的全面薪酬平等。我們遵守當地法律和
法規，如果我們能夠收集必要的數據以確認完全的薪酬平等，我們就會這樣做。
•心理健康和健康福利：我們為符合條件的員工和受撫養人提供的全面健康福利計劃包括心理健康服務和支持，例如心理健康急救培訓、員工援助計劃和帶薪休假，以促進健康。
•育兒計劃和支持小組：我們的全球不分性別的育兒計劃根據產假、陪產假和收養假的任期，為各級員工提供長達六個月的帶薪休假。我們還提供有關包容性家庭組建的教育機會。
•專業指導：我們的內部發展有三個主要目的——支持人們的個人成長、職業發展和增強他們在當前職位上的技能。在員工的職業發展過程中，我們為他們提供各種課程，包括我們的目標、願景和目標計劃、領導力發展課程以及輔導和指導計劃。
•IDEA（包容性、多元化、公平和行動）：我們的IDEA使命是將健康擴展到包容性文化，在這種文化中，多元化受到讚揚，公平是常態，行動是承諾。2022 年，lululemon 在我們的 IDEA 之旅中繼續取得重大進展，建立了一個包容性生態系統，從而提高了代表性、更健康的文化、包容性設計原則的應用，並在我們所做的每件事中都實現了 IDEA。
財務要聞
以下摘要將2022年與2021年進行了比較，並提供了公認會計準則和非公認會計準則財務指標。調整後的2022年財務指標不包括與我們的lululemon Studio業務部門（前身為MIRROR）相關的減值和其他已確認的費用，也不包括出售行政大樓的淨收益。
•淨收入增長了30％，達到81億美元。
•公司經營的門店淨收入增長了29％，達到36億美元。
•直接面向消費者的淨收入增長了33％，達到37億美元。
•毛利增長了24％，達到45億美元。調整後的毛利增長了26％，達到46億美元。
•毛利率下降了230個基點至55.4％。調整後的毛利率下降了150個基點至56.2％。
•營業收入穩定在13億美元。調整後的營業收入增長了30％，達到18億美元。
有關上述調整後的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬情況，請參閲本委託書附錄B中的非公認會計準則對賬表。
我們的影響力
邁向公平、可持續的未來與我們的利益息息相關
我們相信我們有獨特的機會和平臺來激發變革。我們的影響力議程概述了我們的社會和環境承諾以及為更健康的世界做出貢獻的多年戰略。我們的影響力議程成立於 2020 年，旨在指導我們的內部工作，滿足我們行業和世界各地的系統性變革需求。我們的影響力議程以對我們的社會、行業、品牌和個人以及我們的價值觀、進步和學習最為重要的問題為依據。
我們採取全面的方法來履行責任，推動積極影響，並瞭解我們的員工、產品、地球和我們所服務的社區之間的相互關聯性——知道當我們專注於一個時，也會影響另一個社區。
這三大支柱涉及優先的社會和環境問題，每個支柱都有成功願景、目標、承諾和指標，以支持我們業務的未來以及我們成為負責任的行業領導者的承諾。
2021 年影響力報告
2022 年 9 月，我們發佈了年度影響力報告，以分享我們兑現承諾的進展。我們的影響力治理結構彙集了組織內不同級別和職能的代表性，包括我們的董事會成員，以監督和完成這項工作。年度影響報告可以在我們的網站 (https://corporate.lululemon.com/our-impact) 上找到。
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| 成為人類。 | | 好起來。 | | 成為地球。 |
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我們的願景是創造公平、包容的環境，促進員工、大使和產品製造者（製造商）的發展。
我們通過創造一個反映我們所服務的全球社區的包容性工作環境，改善生產我們產品的人的工作條件和福祉，朝着更公平的世界邁進。 | | 我們的願景是促進福祉平等，為我們所服務的社區蓬勃發展創造條件。
我們相信每個人都有權獲得健康，只要有工具、支持和資源，通往幸福的道路是可能的。我們正在努力打破阻礙全球受系統性不平等影響最大的人獲得福祉的障礙。 | | 我們的願景是最大限度地減少環境危害，為恢復健康的地球做出貢獻。
我們設定了基於科學的氣候目標，我們認為這些目標是我們氣候行動目標的基礎。我們創新更可持續的材料，以支持高質量的產品，逐步實現循環利用，同時減少對環境的影響。我們在整個價值鏈中努力減少碳、廢棄物和水足跡，改善化學品管理，開發我們認為能反映客人和主要利益相關者價值的產品。
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| 焦點區域 | | 焦點區域 | | 焦點區域 |
•想法 •賦予員工權力 •公平勞動慣例 •創造者的福祉 我們的產品 | | •公平獲得健康工具和資源 •研究倡導和包容性創新 •社會影響中心 | | •氣候行動 •可持續產品和 材料創新 •循環性和新的客座模式 •水與化學 •包裝和廢物 |
執行官員
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卡爾文·麥克唐納，首席執行官 | | 自2018 年起擔任軍官年齡：51 |
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| 卡爾文·麥克唐納於2018年8月被任命為lululemon的首席執行官兼董事會成員。在加入lululemon之前，麥克唐納先生曾擔任LVMH奢侈品牌集團旗下的絲芙蘭美洲的總裁兼首席執行官五年。在2013年加入絲芙蘭之前，麥克唐納先生曾擔任加拿大西爾斯的總裁兼首席執行官兩年。在加拿大西爾斯任職之前，麥克唐納先生在加拿大雜貨和藥房領導者Loblaw Companies Limited工作了17年。麥克唐納先生是沃爾特·迪斯尼公司的董事會成員。McDonald先生擁有多倫多大學的工商管理碩士學位和西安大略大學的理學學士學位。 |
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梅根·弗蘭克，首席財務官 | | 自2020年起擔任軍官年齡：46 |
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| 梅根·弗蘭克自 2020 年 11 月起擔任我們的首席財務官。她於2016年加入lululemon，擔任財務規劃和分析高級副總裁，並從2020年4月起擔任臨時聯席首席財務官，直到她被任命為首席財務官。弗蘭克女士現在負責領導公司的財務、税務、財務、投資者關係、資產保護、設施、卓越運營和戰略職能。在加入lululemon之前，弗蘭克女士曾在Ross Stores和J. Crew擔任高級財務和商品規劃職位，在那裏工作了近十年。她獲得了高露潔大學的文學學士學位。 |
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Celeste Burgoyne，美洲和全球賓客創新總裁 | 自2016年起擔任軍官年齡：49 |
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| Celeste Burgoyne 於 2020 年 10 月被任命為我們的美洲和全球賓客創新總裁。自2006年加入lululemon以來，她領導了lululemon在美國的擴張，並擴展到監督北美業務中所有面向客人的方面，包括電子商務、門店和其他渠道。她還負責領導我們在全球範圍內為lululemon提供的賓客創新。在加入lululemon之前，Burgoyne女士在Abercrombie & Fitch任職的十年中擔任過各種領導職務。Burgoyne 女士擁有聖地亞哥大學的學士學位。 |
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Michelle（Sun）Choe，首席產品官 | | 軍官起始日期：2018 年年齡： 54 |
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| Sun Choe 自 2018 年 9 月起擔任我們的首席產品官，領導公司的銷售和設計團隊。她於 2016 年加入 lululemon，擔任全球銷售高級副總裁，在提升銷售能力方面發揮了重要作用，與設計領導層和創新部門合作，通過一流的產品組合向客人實現 lululemon 願景。在加入lululemon之前，Choe女士曾在Marc Jacobs擔任首席全球產品商人，並在West Elm、Madewell和Urban Outfitters等品牌從事多渠道銷售。Choe 女士擁有馬裏蘭大學帕克分校的學士學位。 |
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安德烈·馬埃斯特里尼，國際執行副總裁 | | O自2021年起擔任軍官年齡：59 |
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| 安德烈·馬埃斯特里尼自 2021 年 1 月起擔任我們的國際執行副總裁，領導我們在中華人民共和國、亞太其他地區和歐洲的國際擴張。Maestrini 先生的職責包括領導我們公司的全球辦事處，以及繼續在全球和多個渠道發展品牌。在加入lululemon之前，Maestrini先生在阿迪達斯工作了14年，擔任過各種高級職務，並在該公司的多個全球辦事處工作，最近擔任體育業務部門的全球總經理兼拉丁美洲董事總經理。在加入阿迪達斯之前，Maestrini先生曾在可口可樂公司、達能和卡夫·雅各布斯·蘇哈德擔任營銷職務。他獲得了法國巴黎 ESSEC 商學院的市場營銷碩士學位。 |
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Nicole (Nikki) Neuburger，首席品牌官 | | 自2020年起擔任軍官年齡：42 |
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| Nikki Neuburger 自 2020 年 1 月起擔任我們的首席品牌官，負責領導我們的全球營銷、可持續商業和社會影響團隊，包括傳播、品牌管理、創意、活動、零售營銷、體育營銷和合作夥伴關係。2018 年至 2020 年間，諾伊伯格女士擔任 Uber Eats 優食的全球營銷主管，領導該品牌在全球範圍內推出和擴張。在此之前，諾伊伯格女士在耐克建立了14年的職業生涯，她最近擔任耐克跑步副總裁。Neuburger 女士擁有俄勒岡州立大學工商管理理學學士學位。 |
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董事會
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| 瑪莎（瑪蒂）莫菲特，董事會主席 | | 自2008 年起擔任導演年齡：65 |
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| | 馬蒂·莫菲特自 2008 年 12 月起擔任我們的董事會成員，並自 2022 年 3 月起擔任董事會主席。 自2008年以來，她一直擔任商業和文化轉型諮詢公司River Rock Partners, Inc. 的負責人。莫菲特女士在2009年10月至2012年3月期間擔任Airborne, Inc.的首席執行官。從 2001 年到 2007 年 3 月，她擔任消費保健產品的製造商和銷售商 CNS, Inc. 的總裁兼首席執行官。從 1998 年到 2001 年，她擔任 CNS, Inc. 的首席運營官。莫菲特女士目前在固瑞克公司和 Olaplex Holdings, Inc. 的董事會任職。2017 年至 2020 年，她在美世國際公司的董事會任職，2008 年至 2015 年在 Life Time Fitness, Inc. 的董事會任職。她獲得了西安大略大學理查德·艾維商學院的工商管理學士學位和約克大學舒利希商學院的工商管理碩士學位。 | | 技能與經驗 我們的董事會之所以選擇莫菲特女士擔任董事，是因為她擁有豐富的公開董事會經驗，多年來領導和管理品牌消費業務及其運營和戰略規劃。 |
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大衞·穆薩弗爾，首席導演 | | | | | | 自2014年起擔任導演年齡：59 |
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| | 大衞·穆薩弗是首席董事，自2014年9月以來一直是我們的董事會成員。 從 2005 年到 2010 年，Mussafer 先生還曾擔任 lululemon 的導演。Mussafer 先生是 Advent International Corporation 的董事長兼管理合夥人。在加入Advent之前，Mussafer先生曾在紐約的化學銀行和Adler & Shaykin工作。Mussafer先生領導或共同領導了Advent在各個行業的30多項收購投資。Mussafer先生目前的董事職位還包括Olaplex Holdings Inc.和Thrasio。Mussafer先生曾擔任First Watch Restaurants, Inc.、Aimbridge和Serta Simmons Holdings LLC等Mussafer 先生以優異成績擁有杜蘭大學的 BSM 學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的 MBA 學位。 | | 技能與經驗 我們的董事會認為，Mussafer先生的豐富經驗使他能夠就董事會流程、運營以及董事會與股東之間的關係向董事會提供寶貴的見解。 |
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邁克爾·凱西，導演 | | 自2007年起擔任導演年齡：77 |
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| | 邁克爾 卡西 自 2007 年 10 月以來一直是我們的董事會成員。凱西先生還曾在2014年9月至2017年4月期間擔任董事會聯席主席，並在2014年5月至2014年9月期間擔任董事會主席。 他於 2007 年 10 月從星巴克公司退休，並於 1995 年 8 月至 1997 年 9 月擔任星巴克公司的高級副總裁兼首席財務官，並於 1997 年 9 月至 2007 年 10 月擔任執行副總裁、首席財務官和首席行政官。退休後，他在2007年10月至2008年5月以及2008年11月至2015年1月期間擔任星巴克公司的高級顧問。在加入星巴克之前，凱西先生曾擔任Family Restaurants, Inc.的執行副總裁兼首席財務官以及El Torito Restaurants, Inc.的總裁兼首席執行官。他還曾在2001年1月至2012年5月期間擔任納斯達克OMX集團公司的董事會成員。Casey 先生以優異成績畢業於哈佛學院，獲得經濟學學士學位，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。 | | 技能與經驗 我們的董事會之所以選擇凱西先生擔任董事，是因為他在企業財務和會計、管理以零售為重點的行業運營、戰略規劃和上市公司治理方面擁有豐富的經驗。 |
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| 伊莎貝爾·馬赫，導演 | | 導演起日期：2022 年齡：49 |
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| | 伊莎貝爾·馬赫自 2022 年 11 月起擔任我們的董事會成員。 馬赫女士目前在蘋果公司擔任副總裁兼大中華區董事總經理。她於 2008 年加入蘋果，擔任無線技術副總裁，負責監督整個業務產品的蜂窩網絡、Wi-Fi、藍牙、NFC、定位和運動技術的開發。在加入 Apple 之前，她曾在 Palm 擔任無線軟件工程副總裁，並在其他以技術為重點的組織擔任重要管理職務。伊莎貝爾在 2019 年至 2023 年期間擔任星巴克董事會成員，並在 2021 年和 2022 年入選《財富》雜誌的 50 位最具影響力的女性榜單。她獲得了加拿大不列顛哥倫比亞省西蒙弗雷澤大學的應用科學學士學位和工程碩士學位以及加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位。 | | 技能與經驗 我們的董事會之所以選擇馬赫女士擔任董事，是因為她在通過對消費和產品趨勢的瞭解推動快速增長和複雜的市場和行業的增長方面有着良好的記錄。 |
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導演 Kourtney Gibson | | 自2020年起擔任導演年齡：41 |
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| | 庫爾特尼·吉布森 自 2020 年 11 月以來一直是我們的董事會成員。 自2022年7月以來，吉布森女士一直擔任TIAA的首席機構客户官，TIAA是一家提供安全退休和以結果為導向的投資解決方案的提供商。在加入 TIAA 之前，吉布森女士最近擔任全球投資銀行和經紀公司 Loop Capital 的執行副主席，她在 20 多年前開始在那裏實習，並於 2016 年至 2022 年 3 月擔任總裁。在Loop Capital工作了20多年，她監督了各種企業、政府、機構和顧問客户關係，並領導了多個職能，包括全公司運營、資產管理、戰略、銷售和交易。她是MarketaXess Holdings Inc.的董事會成員。她還是邁阿密大學和維泰博大學的董事會成員，以及迪比亞夢想基金會和芝加哥學者基金會的董事會成員。吉布森女士是芝加哥經濟俱樂部的成員，此前曾在紐約聯邦儲備銀行贊助的財政部市場慣例小組任職。吉布森女士擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。 | | 技能與經驗 我們的董事會之所以選擇吉布森女士擔任董事，是因為它認為她作為商業和金融領導者的成就為全球消費品牌尋找機會提供了經驗。 |
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凱瑟琳·亨利，導演 | | 自2016年起擔任導演年齡：57 |
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| | 凱瑟琳 亨利自 2016 年 1 月起擔任我們的董事會成員。 亨利女士是LightBrite的聯合創始人兼顧問，她還在2022年1月至2023年2月期間擔任該公司的首席執行官。從2015年到2022年，她曾擔任零售和科技公司的戰略顧問，此外還曾在尋求高管層指導的風險投資、投資和諮詢公司擔任戰略顧問。亨利女士曾在2010年至2014年期間擔任lululemon的物流和分銷首席信息官，負責監督公司的所有全球信息和技術業務。在 2010 年加入 lululemon 之前，Henry 女士曾在 Gap, Inc. 工作，擔任國際 IT 和 Gap North America 的副總裁兼首席信息官，負責關鍵國際增長計劃的系統支持。此前，她曾擔任 Dockers Business Divestiture 的副總裁和 Levi Strauss & Co.的全球 IT 戰略與發展副總裁。Henry 女士在 2013 年被選為全球首席信息官 25 強 Breakaway 領袖，在她在 lululemon 任職期間是美國零售聯合會首席信息官委員會的成員。 | | 技能與經驗 我們的董事會認為，亨利女士的戰略IT和零售經驗以及她在lululemon的經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解。 |
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艾莉森·洛尼斯，導演 | | 導演起日期：2022 年齡：52 |
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| | 艾莉森·洛尼斯自 2022 年 1 月起擔任我們的董事會成員。 自2022年10月以來，Loehnis女士一直擔任Yoox Net-a-Porter的臨時首席執行官兼奢侈品與時尚總裁，負責Net-a-Porter、Mr. Porter和Outnet業務，並在2015年至2021年期間擔任奢侈品部門的總裁。自2007年加入公司以來，她曾擔任過多個領導職務，職責不斷擴大，並在包括Theoutnet.com和MRPorter.com在內的重大計劃的構思和啟動中發揮了重要作用。此前，Loehnis女士在Saatchi & Saatchi開始職業生涯後，曾在LVMH、Hachette Filipacchi和沃爾特·迪斯尼公司任職。Loehnis 女士擁有布朗大學的藝術史學位。 | | 技能與經驗 我們的董事會之所以選擇Loehnis女士擔任董事，是因為它相信她作為零售行業和國際市場領導者的經歷將為公司提供寶貴的見解。 |
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喬恩·麥克尼爾，導演 | | 自2016年起擔任導演年齡：55 |
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| | 喬恩·麥克尼爾 自 2016 年 4 月以來一直是我們的董事會成員。 自2020年1月以來，麥克尼爾先生一直擔任dVx Ventures的首席執行官。2018 年 3 月至 2019 年 7 月，他擔任 Lyft, Inc. 的首席運營官。2015 年 9 月至 2018 年 2 月，他擔任特斯拉汽車公司的全球銷售、交付和服務總裁，監督面向客户的運營。在加入特斯拉之前，他在2006年至2015年期間擔任軟件公司Enservio, Inc. 的首席執行官，也是包括TruMotion、Sterling、First Notice Systems和Trek Bicycles Stores, Inc.在內的多家科技和零售公司的創始人。他是通用汽車的董事會成員。McNeill 先生的職業生涯始於貝恩公司。他畢業於西北大學。 | | 技能與經驗 我們的董事會之所以選擇麥克尼爾先生，是因為它認為他的高管經驗以及創新和創業屬性提供了寶貴的見解，符合我們獨特的文化。 |
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格倫·墨菲，導演 | | 自導演起於：2017 年齡：61 |
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| | 格倫·墨菲自 2017 年 4 月起擔任我們的董事會成員，並於 2018 年 8 月至 2022 年 3 月擔任董事會非執行主席。 Murphy 先生是一位擁有超過 25 年零售經驗的行業高管。他曾領導食品、健康與美容、服裝和圖書領域的多元化零售業務和品牌。他是FIS Holdings的創始人兼首席執行官，FIS Holdings是一傢俱有高影響力的以消費者為中心的投資公司，將運營指導和資本靈活性相結合。在加入FIS Holdings之前，墨菲先生曾在2007年至2014年期間擔任The Gap, Inc.的董事長兼首席執行官。在此之前，墨菲先生在2001年至2007年期間擔任Shoppers Drug Mart Corporation的董事長兼首席執行官。在領導Shoppers Drug Mart之前，他曾擔任Chapters Inc.零售部門的首席執行官兼總裁。墨菲先生的職業生涯始於Loblaws，在那裏工作了14年。他擁有西安大略大學的學士學位。 | | 技能與經驗 我們的董事會之所以選擇墨菲先生擔任董事，是因為它相信他作為領先的戰略運營商的豐富零售經驗將為我們的董事會提供寶貴的見解。 |
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艾米麗懷特，導演 | | 自2011年起擔任導演年齡：44 |
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| | 艾米麗·懷特自 2011 年 11 月起擔任我們的董事會成員。 自2018年以來，她一直擔任總部位於洛杉磯的投資公司Anthos Capital的總裁。在加入 Anthos 之前，懷特女士在 2014 年 1 月至 2015 年 3 月期間擔任 Snap, Inc. 的首席運營官。在加入Snap之前，懷特女士於2010年至2013年在Facebook Inc.擔任過多個領導職務，包括在Instagram擔任本地業務運營總監、移動業務運營總監和業務運營主管。從 2001 年到 2010 年，懷特女士在谷歌工作，負責北美在線銷售和運營、亞太和拉丁美洲業務以及新興商業渠道。懷特女士是特殊目的收購公司Northern Start Investment Corp IV、Olaplex Holdings Inc.、Railsbank和Guayaki的董事會成員。2017 年至 2022 年，她是固瑞克公司的董事會成員。懷特女士還曾在全國信息技術領域女性中心（一個致力於提高女孩和婦女參與計算機和技術的非營利性聯盟）和X-Prize的董事會任職，X-Prize是一家專注於創造突破以推動未來向前發展的非營利組織。她獲得了範德比爾特大學的藝術史學士學位。 | | 技能與經驗 我們的董事會之所以選擇懷特女士擔任董事，是因為她在社交網絡和技術公司有豐富的經驗。 |
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第 1 號提案
董事選舉
我們有一個機密的董事會，共有十一名董事，包括四名 I 類導演，四位 二級導演，還有三個 三級董事通常將分別在2023、2024和2025年舉行的年度股東大會之前任職。我們現任的一級董事之一庫爾特尼·吉布森不會在年會上競選連任。
因此，自2023年年會起，我們的董事會將由十名董事組成，其中包括三名成員 I導演，四級 II導演，還有三個班級 III導演們。
2023年年度股東大會選舉的董事提名人
我們的董事會企業責任、可持續發展和治理委員會使用我們 “董事候選人評估指南” 中包含的有關候選人、標準和程序的現有信息，對新董事和重新提名的董事進行評估。
由於我們的第一類董事的任期將在2023年年會上屆滿，委員會已提名下述人員連任。如果當選，董事將任期三年，直到我們的2026年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。
開啟2022 年 11 月 3 日，我們的董事會任命伊莎貝爾·馬赫為我們的新人是董事，並決定我們的股東應該有機會在本次年會上投票支持馬赫女士繼續擔任二類董事。如果獲得批准，馬赫女士的任期將持續到我們的2024年年會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她提前辭職或被免職。
我們的董事會沒有理由相信上面列出的任何被提名人將無法擔任董事。但是，如果有任何被提名人無法出席，則代理人將擁有投票給替代被提名人的自由裁量權。任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | 年齡(1) | 自導演以來 |
第一類董事（其任期將在2026年年會到期） |
| 邁克爾·凱西 | 77 | 2007 |
| 格倫·墨菲 | 61 | 2017 |
| 大衞穆薩弗爾 | 59 | 2014 |
| 二類董事（其任期將在2024年年會上到期） |
| 伊莎貝爾·馬赫 | 49 | 2022 |
(1)截至2023年4月27日的年齡。
需要投票和董事會推薦
如果達到法定人數，則如果被提名人當選或續任董事的批准票超過反對該被提名人當選或續任董事批准的選票，則董事候選人將被選為董事會成員，繼任董事將獲得批准。如果現任董事未能獲得連任所需的選票，則在選舉監察員對股東投票進行認證後的90天內，董事會將決定是否接受董事的辭職。棄權票和經紀人不投票不會對選舉結果產生任何影響。
我們的董事會一致建議進行投票”為了“上面提到的三位第一類候選人和續任的二類董事的選舉。
公司治理
lululemon 的董事會
我們的董事會
下表列出了我們每位現任董事（包括將在本次會議上當選的候選人）的姓名、主要職業、年齡、任期和委員會，以及每位董事擔任lululemon董事的期限。
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| 姓名 | 職業 | 年齡(1) | 導演
由於 | 任期
（年份） | 獨立 | 審計
委員會 | 企業
責任，
可持續發展和
治理
委員會 | 人員、文化與薪酬
委員會 |
| 第一類董事（任期屆滿，被提名在2023年年會上連任） |
邁克爾·凱西 | 星巴克公司退休執行副總裁、首席財務官兼首席行政官 | 77 | 2007 | 16 | l | 椅子 | | l |
| 格倫·墨菲 | FIS Holdings 創始人兼首席執行官 | 61 | 2017 | 6 | l | | | |
大衞穆薩弗爾 首席導演 | Advent 國際公司董事長兼管理合夥人 | 59 | 2014 | 9 | l | | 椅子 | |
| I 類董事（其任期將於 2023 年年會屆滿） |
庫爾特尼·吉布森 | TIAA 首席機構客户官 | 41 | 2020 | 3 | l | l | l | |
| 第二類董事（其任期將在2024年年會到期） | | | | | |
| 卡爾文·麥克唐納 | lululemon athletica inc. 首席執行官 | 51 | 2018 | 5 | | | | |
| 伊莎貝爾·馬赫 | Apple Inc. 副總裁兼大中華區董事總經理 | 49 | 2022 | 5 個月 | l | | l | l |
瑪莎·莫菲特 椅子 | River Rock 合作伙伴公司負責人 | 65 | 2008 | 15 | l | l | | l |
艾米麗懷特 | 安索斯資本總裁 | 44 | 2011 | 12 | l | | l | 椅子 |
| 第三類董事（其任期將在2025年年會到期） | | | | | |
| 凱瑟琳·亨利 | LightBrite 聯合創始人兼顧問 | 57 | 2016 | 7 | l | l | | l |
| 艾莉森·洛尼斯 | Yoox Net-a-Porter 臨時首席執行官兼奢侈品與時尚總裁 | 52 | 2022 | 1 | l | l | | |
喬恩·麥克尼爾 | dvX Ventures 首席執行官 | 55 | 2016 | 7 | l | | l | |
(1) 年齡是截至2023年4月27日。
導演技能
我們的董事擁有多種技能，我們認為這是創建有效董事會所必需的。下面列出的技能是我們認為對監督業務管理很重要的資格和經驗。
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| 瑪莎·莫菲特 | 大衞穆薩弗爾 | 邁克爾·凱西 | 伊莎貝爾·馬赫 | 庫爾特尼·吉布森 | 凱瑟琳·亨利 | 艾莉森·洛尼斯 | 喬恩
麥克尼爾 | 格倫·墨菲 | 艾米莉
白色 |
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| 高級領導 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 國際市場 | l | l | l | l | l | | l | l | l | |
| 財務/會計 | l | l | l | | l | | | l | l | l |
| 上市公司董事會服務 | l | l | l | | l | l | | l | l | l |
| 零售業 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | |
| 數字/科技 | | | | l | | l | l | l | | l |
| 網絡安全 | | | | | | l | | l | | |
| 策略 | l | l | l | | l | l | l | l | l | l |
| 人力資源與人才 | l | l | l | | | l | | | l | l |
| 環境、社會和治理 (ESG) | l | l | l | l | l | l | | l | l | |
董事會多元化
下面列出的人口統計數據基於公司董事會的性別、種族和LGBTQ+地位等自願的、自我認同的特徵。下表顯示了今年和上一年的董事會多元化矩陣。
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董事會多元化矩陣的記錄日期為 2023 年 4 月 10 日 |
| 電路板尺寸 | | |
| 董事總數 | 11 |
| 女 | 男性 |
| 性別 | | |
| 導演 | 6 | 5 |
| 自我認定為以下人員之一的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 0 |
| 亞洲的 | 1 | 0 |
| 白色 | 4 | 5 |
| LGBTQ+ | 1 |
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| 董事會多元化矩陣的記錄日期為 2022 年 4 月 12 日 |
| 電路板尺寸 | | |
| 董事總數 | 11 |
| 女 | 男性 |
| 性別 | | |
| 導演 | 6 | 5 |
| 自我認定為以下人員之一的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 0 |
| 白色 | 5 | 5 |
| LGBTQ+ | 1 |
董事會的獨立性
與上市公司公司治理有關的美國聯邦證券法和納斯達克上市標準要求董事會根據美國聯邦法律和納斯達克上市標準對董事會成員的獨立性進行評估和決定。董事會審查了確定董事獨立性的一般定義和標準、每位董事提供的信息、與每位董事在履行董事職責時行使獨立判斷能力有關的其他相關事實和情況、任何董事與該董事被選為董事時所依據的另一人之間的任何安排或諒解，以及企業責任、可持續發展和治理委員會關於獨立性的建議我們現任董事的。根據本次審查，我們的董事會確定，就納斯達克上市標準而言，我們的董事會以下現任成員是 “獨立的”，因為它們與董事有關：
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瑪莎·莫菲特 | 伊莎貝爾·馬赫 | 艾莉森·洛尼斯 | 艾米麗懷特 |
| 大衞穆薩弗爾 | 庫爾特尼·吉布森 | 喬恩·麥克尼爾 | |
| 邁克爾·凱西 | 凱瑟琳·亨利 | 格倫·墨菲 | |
我們的董事會已確定，我們的首席執行官卡爾文·麥克唐納不是獨立董事，因為他目前在lululemon工作。
行政會議
每次我們的董事會舉行定期會議時，非管理層董事通常在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。
委員會和會議出席情況
我們的董事會有三個常設委員會，包括審計；人事、文化和薪酬；以及企業責任、可持續發展和治理委員會。這些委員會均根據董事會通過的書面章程運作。這些章程的副本可在我們的網站 www.lululemon.com 上查閲。
我們的董事會在 2022 年舉行了六次全體董事會會議。每個常設委員會舉行的會議次數如下表所示。2022 年，我們的每位董事出席了董事會會議以及該董事在此期間任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。鼓勵董事參加我們的年度股東大會。除馬赫女士外，我們所有的董事都參加了2022年年度股東大會。
下表顯示了我們董事會的三個常設委員會、2022 年每個委員會的成員以及每個委員會舉行的會議次數。
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導演姓名(1) | 審計 | | 企業責任、可持續發展和治理 | | 人員、文化和薪酬 |
| 瑪莎·莫菲特（主席） | 會員 | | | | |
大衞穆薩弗爾 （首席導演） | | | 椅子 | | |
| 邁克爾·凱西 | 椅子 | | | | 會員 |
| 伊莎貝爾·馬赫 | | | 會員 | | 會員 |
| 庫爾特尼·吉布森 | 會員 | | 會員 | | |
| 凱瑟琳·亨利 | 會員 | | | | 會員 |
| 艾莉森·洛尼斯 | 會員 | | | | |
| 喬恩·麥克尼爾 | | | 會員 | | |
| 格倫·墨菲 | | | | | 會員 |
| 艾米麗懷特 | | | 會員 | | 椅子 |
| 2022 財年的會議次數 | 7 | | 4 | | 6 |
(1)伊莎貝爾·馬赫自2022年11月3日起加入董事會。
審計委員會
審計委員會由我們的董事會任命，通過監督lululemon的會計和財務報告流程以及我們的財務報表審計，以及監督我們的風險評估和風險管理政策、程序和實踐，來協助其履行監督職責。審計委員會的主要職責和責任包括：
•任命和保留我們的獨立註冊會計師事務所，批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審查和其他服務，並確定為這些服務支付的報酬；
•監督我們的財務報告流程和會計和財務內部控制系統的完整性；
•監督我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；
•監督我們的財務風險評估和風險管理政策、程序和實踐；
•監督我們的企業風險評估和管理政策、程序和實踐（包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險）；
•審查並在適當情況下批准任何關聯方交易；
•審查我們適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，並監督和批准對該準則的任何修改或豁免；
•提供處理員工對會計或審計事務的投訴和匿名提交的投訴和提交的方式；以及
•監控法律和監管要求的遵守情況。
審計委員會目前的成員是邁克爾·凱西（主席）、庫爾特尼·吉布森、凱瑟琳·亨利、艾莉森·洛尼斯和瑪莎·莫菲特。我們的董事會已確定，就納斯達克上市要求而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為他們適用於審計委員會成員，根據適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會規則，凱西先生、莫菲特女士和吉布森女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。
企業責任、可持續發展和治理委員會
企業責任、可持續發展和治理委員會由我們的董事會任命，負責與以下相關的事項：
•我們公司的公司治理；
•確定有資格成為我們董事會或其任何委員會成員的個人；
•在每次選舉董事的股東大會上，推薦候選人當選為董事；
•推薦候選人填補我們董事會或其任何委員會的空缺；
•監督董事會和董事會各委員會的評估；以及
•審查和評估公司與企業責任和可持續發展相關的計劃、政策、實踐和報告，包括社會和環境問題及影響，以支持公司業務的可持續增長。
該委員會的現任成員是戴維·穆薩弗爾（主席）、伊莎貝爾·馬赫、庫爾特尼·吉布森、喬恩·麥克尼爾和艾米麗·懷特。我們的董事會已確定該委員會的每位成員都是
就納斯達克上市標準而言，“獨立”，因為它們適用於履行提名職能的董事會委員會。
人才、文化和薪酬委員會
人事、文化和薪酬委員會由我們的董事會任命，通過監督我們薪酬政策和計劃的所有重要方面，協助其履行監督職責，包括：
•審查並向董事會推薦我們首席執行官的薪酬和年度績效目標和目標；
•審查和批准我們的執行官（首席執行官除外）的薪酬，並全面瞭解每位指定執行官的業績；
•審查、批准和管理我們的執行官參與的基於激勵和股權的薪酬計劃；
•評估我們的薪酬政策和做法造成的風險，並考慮此類風險可能產生的任何合理影響；
•制定並定期審查有關管理津貼和特殊津貼的政策；
•審查繼任規劃、人才管理以及多元化和包容性方面的政策和實踐的報告；
•審查並向董事會推薦新的高管薪酬計劃；以及
•審查董事薪酬的擬議變更並向董事會提出建議。
有關人民、文化和薪酬委員會考慮和確定高管和董事薪酬的流程和程序（包括其獨立薪酬顧問WTW的作用）的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分
標題是 “人才、文化和薪酬委員會的職責和責任”、“獨立薪酬顧問的角色” 和 “人才、文化和薪酬委員會和首席執行官在高管薪酬中的作用”。
該委員會的現任成員是艾米麗·懷特（主席）、邁克爾·凱西、伊莎貝爾·馬赫、凱瑟琳·亨利和格倫·墨菲。我們的董事會已確定，就納斯達克上市標準而言，該委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為這些成員適用於履行薪酬職能的董事會委員會。
導演提名
企業責任、可持續發展和治理委員會根據每位候選人的資格，包括候選人是否具備董事會成員所需的特定素質和技能，對董事、高級職員、員工、股東和其他人提出的提名人進行審議。預計我們的董事會候選人將：
•致力於提高股東的長期價值；
•具有高度的個人和職業道德、良好的商業判斷力、適當的經驗和成就、個人品格和誠信；
•瞭解我們的業務和我們經營的行業；
•定期參加我們的董事會會議和委員會會議；
•以客觀和建設性的方式參與會議和決策過程；以及
•隨時為我們的官員和管理層提供建議。
對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論和酌情對選定的候選人進行面談。在選出合格的候選人後，企業責任、可持續發展和治理委員會建議
我們的董事會候選人。委員會可以聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。
我們致力於採用基於績效的董事會組成制度，其中包括多種視角和觀點。企業責任、可持續發展和治理委員會根據個人的誠信、經驗、成就、判斷力、個人品格和進行獨立分析調查的能力、投入足夠時間履行董事職責的能力和意願以及他們能夠長期擔任董事的可能性來考慮個人。儘管我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但我們重視商業經驗、地理、年齡、能力、性別認同、種族和族裔的多樣性可以為董事會帶來的好處。我們相信，董事會的多元化可以促進不同觀點和想法的包容，並確保我們有機會利用所有可用的人才，並具有審慎的商業意義。我們的董事會認為，培養多元化的董事會還有助於改善公司治理，並將尋求維持一個由才華橫溢和敬業的董事組成的董事會，這些董事具有反映商業環境多樣性的專業知識、經驗、技能和背景的多樣化。
企業責任、可持續發展和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。該委員會將根據包括上述一般標準在內的多個因素對董事候選人進行評估。希望在年度股東大會上推薦個人作為董事會選舉候選人的股東必須按照本委託書 “將在2024年年度股東大會上提交的股東提案” 部分中概述的流程並遵守我們的章程。每份提交的材料必須包括：提交材料所代表的股東的姓名和地址；截至提交之日該股東實益擁有的我們的股票數量
提交的材料和持有這些股份的期限；截至提交之日該股東實益擁有的衍生證券權益；股票和衍生證券權益記錄持有人核實持股的聲明；擬議候選人的全名；對擬議候選人至少在過去五年的商業經驗的描述；擬議候選人的完整傳記信息；對擬議候選人擔任董事資格的描述；以及任何我們的章程和 “董事候選人評估指南” 中描述的其他信息，該指南可在我們的網站 www.lululemon.com 上查閲。
董事會架構
我們採用機密的董事會結構，董事會成員經選舉產生，任期三年，因此通常每年只有三分之一的董事被考慮當選或連任。自2007年lululemon成為上市公司以來，我們一直採用這種董事會結構。我們的董事會認為，機密的董事會結構為lululemon和我們的股東提供了良好的服務，並將繼續使我們的股東受益。我們認為，董事會成員的連續性有助於我們持續運用將績效與領導力相結合的做法來實現我們的目標。
我們的董事會還認為，機密的董事會結構為lululemon提供了寶貴的穩定性和領導連續性，這對於股東的長期價值很重要。董事任期為三年，可以更深入地瞭解我們的業務、價值觀、競爭環境和戰略目標。經驗豐富的董事更有能力提供符合股東長期最大利益的有效監督和建議。它還增強了董事會做出最有利於lululemon及其股東的基本決策的能力，例如戰略交易決策、重大資本承諾以及財務和其他資源的謹慎部署。選舉任期三年的董事也增強了非僱員董事的獨立性。它允許他們獨立行事並代表所有股東行事，而不必擔心董事會其他成員每年是否會重新提名他們。從長遠來看，會減少
特殊利益集團或重要股東的影響，他們的議程可能與大多數股東和lululemon自己的長期目標背道而馳。董事會認為，自由關注lululemon的長期利益，而不是關注短期業績和重新提名程序，可以提高獨立性和改善治理。
此外，我們的董事會認為，機密的董事會結構可以防止買方在不支付公允價值的情況下獲得對lululemon的控制權。由於只有大約三分之一的董事是在任何年會上選舉產生的，因此大多數董事會成員無法在一次年會上被替換。機密委員會並不妨礙對lululemon的控制權發生變化。但是，它可以為董事會提供更多的時間和靈活性，以評估擬議報價的充分性和公平性，實施提高股東價值的最佳方法，保護股東在收購過程中免受濫用策略的侵害，為所有股東談判最佳條件，而不必擔心大多數董事會成員即將被免職。我們的董事會認為，如果沒有機密的董事會結構，其處理其認為對lululemon股東不公平或不足的提案的能力將大大降低。
儘管我們的董事會認為機密的董事會結構目前對lululemon和我們的股東最有利，但我們的董事會也認為，無論是快速的還是長期的，董事會的組成都必須非常適應lululemon不斷變化的需求。我們的董事會定期進行評估和自我更新，努力確保董事會組成合理，以滿足lululemon當前和長期的業務需求。現任董事會成員在董事會的平均任職年限約為七年。我們的董事會認為，其處理董事會更替的方法在連續性需求和董事會對新視角的需求之間取得了適當的平衡，並繼續將lululemon的最大利益和需求置於任何個人議程之上。
董事會領導結構
我們的董事會認為，其最重要的職能之一是通過對包括首席執行官在內的管理層的獨立監督來保護股東的利益。但是，我們的董事會認為，有效的管理監督並不一定要求特定的管理結構，例如將董事會主席和首席執行官的角色和身份分開。我們的董事會認為，必須保持靈活性，根據lululemon不時面臨的特殊情況，對最適合lululemon的管理結構做出判斷。
目前，董事會主席和首席執行官的職位由不同的人員擔任，因為我們的董事會認為這種結構有助於對管理層的監督，並且符合我們公司和股東目前的最大利益。
董事會和委員會的評估
董事會和每個委員會在企業責任、可持續發展和治理委員會的指導下進行年度自我評估。在這些評估中，要求每位董事向企業責任、可持續性和治理委員會提供對董事會及其所屬委員會有效性的評估。通常，這些年度評估包括同行評估。
與董事的溝通
股東可以通過郵件或電子郵件發送信件與我們的董事會成員進行溝通，地址如下：
公司祕書
c/o lululemon athletica inc
康沃爾大道 1818 號
不列顛哥倫比亞省温哥華
加拿大 V6J 1C7
電子郵件：investors@lululemon.com
公司祕書將在祕書認為適當的情況下將信函轉發給我們的董事會或我們董事會的任何個別董事、董事或董事會委員會。
商業行為與道德守則
我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於lululemon及其子公司的所有高管、董事和員工。最新版本可在我們的網站 www.lululemon.com 上找到。如果我們對守則進行任何實質性修正或向任何執行官或董事授予對守則條款的任何豁免，我們將在我們的網站上以及通過納斯達克規則或適用法律要求的任何其他方式披露修正或豁免的性質。
關於高管薪酬的 Say-on-Pay 諮詢投票
我們在2022年年會上就指定執行官的薪酬向股東提供了 “薪酬待遇” 諮詢投票。在那次會議上，股東們表示大力支持我們的指定執行官（通常包括我們的首席執行官、首席財務官以及我們在特定財年內薪酬最高的三位執行官）的薪酬，該提案中約有92％的選票投票贊成批准我們指定執行官的薪酬。
人民、文化和薪酬委員會在評估我們的薪酬原則、設計和實踐時考慮了2022年諮詢性薪酬投票的結果。正如薪酬討論和分析中所討論的那樣，該委員會在評估我們的高管薪酬計劃時還考慮了許多其他因素。儘管所有這些因素都影響了委員會關於我們指定執行官薪酬安排的決定，但該委員會並未對我們的高管薪酬政策和做法做出任何修改，這是2022年諮詢性薪酬投票的直接結果。
關於 say-on-pay 投票頻率的諮詢性投票
我們為股東提供了一個機會，讓他們可以就我們應多久將諮詢性薪酬分攤提案納入2017年年會未來股東大會的代理材料中進行一次諮詢性投票。股東們有機會建議每年、每兩年或每三年舉行一次關於薪酬的諮詢性表決。在我們的2017年年會上，持有對該提案進行表決的多數股東希望我們每年舉行諮詢性薪酬表決。
人民、文化和薪酬委員會在考慮了2017年關於薪酬表決頻率及其認為相關的其他因素的諮詢投票的結果後，認為這一結果表達了我們股東對每年就薪酬待遇進行諮詢投票的支持。因此，我們將在今年的年會上向股東提供薪酬發言權諮詢投票。
《多德-弗蘭克法案》要求我們至少每六年就薪酬問題諮詢投票的頻率舉行一次諮詢性投票。因此，我們的下一次諮詢投票將在今年的年會上就我們應多久在代理材料中納入一次薪酬分工諮詢提案。
風險監督
在治理職責方面，特別是在履行謹慎和勤勉職責方面，我們的董事會負責監督和評估旨在保護風險的風險管理政策和程序
公司的資產和業務。儘管我們的董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但我們的董事會已將監督公司風險評估和風險管理的初始責任委託給審計委員會。在履行其委託責任時，審計委員會已指示管理層確保將風險管理方法作為lululemon日常運營的一部分加以實施，並設計內部控制系統，以識別和管理重大風險。
審計委員會定期審查並與我們的財務團隊的有關成員和內部審計師討論公司的重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告這些風險而採取的措施。此外，審計委員會定期評估公司在企業風險評估和風險管理（包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險）方面的政策、程序和實踐，包括與管理層討論重大風險敞口以及為監測、控制和報告這些風險而採取的措施。審計委員會定期向全體董事會報告其活動，並就此向我們的董事會提出其認為必要或適當的風險評估和管理建議。
人才、文化和薪酬委員會定期審查我們薪酬政策和做法的各種設計要素，以確定其中的任何方面是否鼓勵我們的執行官過度或不當冒險。人民、文化和薪酬委員會向全體董事會報告其在這方面的活動，並就我們的薪酬政策和做法向董事會提出其認為必要或適當的建議。
反套期保值政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工投機我們的股票，包括交易期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似的衍生證券，賣空lululemon股票和參與套期保值交易。我們的政策還禁止我們的董事、高級管理人員和某些其他員工將lululemon股票作為貸款抵押品。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
人民、文化和薪酬委員會的三位現任成員艾米麗·懷特（主席）、邁克爾·凱西和伊莎貝爾·馬赫從未擔任過lululemon的官員或僱員。凱瑟琳·亨利曾是我們的物流和分銷首席信息官，最後一次擔任高管是在2014年。格倫·墨菲曾是我們的執行董事長，最後一次擔任該職務是在2018年。
任何擁有一名或多名執行官在我們的董事會或人才、文化和薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在 2022 年擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
董事薪酬
董事薪酬理念
我們的人事、文化和薪酬委員會會考慮非僱員董事薪酬計劃的具體職責和責任。我們認為，同時提供現金和股權補助最能吸引和留住合格的候選人，並使董事的利益與股東保持一致。在設定董事薪酬時，人事、文化和薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬，以確保我們保持競爭力，並向其獨立薪酬顧問WTW徵求建議和市場慣例。
總監薪酬設計
2022年，在董事會任職的董事將根據所擔任的職位和所提供的服務獲得適當的現金預付金。此外，根據我們的2014年股權激勵計劃，每位非僱員董事每年都會獲得限制性股票獎勵。如果董事繼續擔任我們的董事會成員，則這些年度獎勵通常在每年的年度股東大會之後頒發。2022年，在整個財年在董事會任職的董事將獲得限制性股票獎勵，其公允價值等於約15萬美元，但須歸屬一年。加入我們董事會的非僱員董事通常會按比例獲得這些獎勵，但與年會無關。
2022 財年董事薪酬
下表顯示了我們在2022財年因在董事會任職而向每位非僱員董事支付的薪酬金額：
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 總計 ($) |
| 瑪莎·莫菲特 | 229,401 | 143,090 | 372,491 |
| 大衞穆薩弗爾 | 154,167 | 143,090 | 297,257 |
| 邁克爾·凱西 | 120,833 | 143,090 | 263,923 |
斯蒂芬妮·費里斯(2) | 49,167 | 45,912 | 95,079 |
伊莎貝爾·馬赫(3) | 4,722 | 39,007 | 43,729 |
| 庫爾特尼·吉布森 | 108,333 | 143,090 | 251,423 |
| 凱瑟琳·亨利 | 110,833 | 143,090 | 253,923 |
| 艾莉森·洛尼斯 | 80,019 | 149,970 | 229,989 |
| 喬恩·麥克尼爾 | 94,167 | 143,090 | 237,257 |
| 格倫·墨菲 | 135,778 | 143,090 | 278,868 |
| 艾米麗懷特 | 118,333 | 143,090 | 261,423 |
(1)本列中的金額代表我們在2022財年根據FASB ASC主題718確認的支出。有關我們在確定FASB ASC Topic 718股票獎勵價值時所做的所有假設，請參閲截至2023年1月29日的財年10-K表年度報告中包含的財務報表附註。
(2)費里斯女士在2022年年度股東大會上沒有競選連任。
(3)馬赫女士自2022年11月3日起加入董事會。
董事薪酬變動
在對非僱員董事薪酬計劃進行審查後，董事會批准增加現金預留金，2023財年的股權補助金額保持不變。這些更新旨在更好地為我們的董事薪酬提供市場定位。
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| | 2022 財年 總計 ($) | 2023 財年 總計 ($) |
| 家僕 | | | |
所有非僱員董事 | | 85,000 | 95,000 |
| 額外預付金 | | | |
椅子 | | 160,000 | 160,000 |
首席導演 | | 50,000 | 50,000 |
審計委員會主席 | | 20,000 | 30,000 |
人才、文化和薪酬委員會主席 | | 20,000 | 27,500 |
企業責任、可持續發展和治理委員會主席 | | 10,000 | 20,000 |
審計委員會成員 | | 15,000 | 15,000 |
人才、文化和薪酬委員會成員 | | 12,500 | 12,500 |
企業責任、可持續發展和治理委員會成員 | | 10,000 | 10,000 |
| 股權補助 | | | |
所有非僱員董事 | | 150,000 | 150,000 |
董事持股指南
我們為董事採用了股票所有權準則，如下所示：
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| 位置 | 最低所有權準則
（股票的美元價值） |
| 非僱員董事 | 5 x 年度現金預留補償 |
鼓勵我們的非僱員董事在被任命或當選董事會成員後的五年內遵守股票所有權準則。
第 2 號提案
批准精選
獨立註冊會計師事務所
我們董事會的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年1月28日的財年lululemon的合併財務報表進行審計。普華永道自2006財年被任命以來一直以這種身份行事。預計普華永道的代表將出席年會，如果該代表願意，並有望回答適當的問題，則有機會發表聲明。
我們的章程或其他規定並未要求股東批准普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司治理慣例，董事會正在將普華永道的甄選提交股東批准。如果股東未能批准選舉，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合lululemon和我們股東的最大利益，也可以酌情決定在一年中的任何時候指示選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。
專業服務費用
審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的有效期通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別。獨立註冊的公共會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊的公共會計師事務所根據本預審提供的服務範圍,
批准。審計委員會主席還有權根據具體情況預先批准額外服務，此類批准將在下次會議上通知審計委員會全體成員。
根據美國證券交易委員會適用規則規定的預先批准豁免條款，與審計相關費用、税費或下述所有其他費用相關的服務均未獲得審計委員會的批准。
下表顯示了普華永道在2022年和2021年向lululemon開具或預計要計費的總費用：
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| 費用 | | 2022 財年 | | 2021 財年 |
審計費(1) | | $1,658,887 | | $1,377,793 |
與審計相關的費用(2) | | 142,534 | | 134,709 |
税費(3) | | — | | 22,058 |
所有其他費用(4) | | 15,531 | | 15,572 |
(1)審計費用包括為審計我們的合併年度財務報表和審查我們的季度報告和服務中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務的費用，這些報表通常由普華永道提供的與法定和監管申報或活動相關的服務，包括與公開申報有關的同意程序。
(2)審計相關費用包括與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務費用，不在審計費用項下列報。
(3)税費包括為税務合規和税務建議而提供的專業服務的費用。
(4)所有其他費用包括除上述服務以外的產品和服務的費用。
需要投票和董事會推薦
如果達到法定人數，則如果對該提案的投票超過年會上對該提案的反對票，則我們的獨立註冊會計師事務所的甄選將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。
我們的董事會一致建議進行投票”為了“批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年1月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
審計委員會代表董事會監督lululemon的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會還評估lululemon在企業風險評估和風險管理（包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險）方面的政策、程序和實踐，包括與管理層討論重大風險敞口以及為監測、控制和報告此類風險而採取的措施。
審計委員會由五名董事組成，根據我們董事會的判斷，就適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準而言，每位董事都是 “獨立董事”。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。本章程的副本可在我們的網站 www.lululemon.com 上查閲。
審計委員會與管理層審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論和審查了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的所有事項。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論了其審計的總體範圍、審查結果以及lululemon財務報告的整體質量。
根據PCAOB的適用要求，審計委員會已從我們的獨立註冊會計師事務所收到一份正式的書面聲明，該聲明描述了公司與lululemon之間可能影響審計師獨立性的所有關係，並與審計師討論了任何可能影響其客觀性和獨立性並對審計師獨立性感到滿意的關係。
根據上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將lululemon的經審計財務報表包含在截至2023年1月29日的財年lululemon的10-K表年度報告中。
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| 審計委員會 |
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| 邁克爾·凱西（主席） |
| 庫爾特尼·吉布森 |
| 凱瑟琳·亨利 |
| 艾莉森·洛尼斯 |
| 瑪莎·莫菲特 |
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3號提案
關於高管薪酬的諮詢投票
薪酬討論和分析部分重點介紹了我們的設計和實踐如何反映我們的高管薪酬理念。人才、文化和薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃符合我們的業務戰略和股東的利益，同時有助於吸引和激勵關鍵高管。我們每位高管的激勵薪酬總額中有很大一部分與我們的財務業績和其他績效因素直接相關，這些績效因素旨在衡量我們在戰略計劃方面的進展。
根據1934年《證券交易法》第14A條，我們需要向股東提交提案，進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬原則、政策和做法。因此，以下決議已提交年會供股東表決：
•特此以諮詢方式批准本委託書（包括薪酬討論和分析、薪酬表以及薪酬表所附的敍述性披露）中披露的指定執行官的薪酬。
需要投票和董事會推薦
如果達到法定人數，則如果對該提案的投票超過反對該提案的選票，則我們指定的執行官的薪酬將在諮詢的基礎上獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。
我們的董事會一致建議進行投票”為了“在諮詢的基礎上批准了我們指定執行官的薪酬。
4號提案
關於 SAY-ON-PAY 投票頻率的諮詢投票
正如第3號提案所述，根據1934年《交易法》第14A條，我們的股東有機會進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。該第4號提案使股東有機會就我們應該多久在未來股東大會的代理材料中加入一次諮詢性薪酬議案進行諮詢性投票。股東可能選擇每年、每兩年或每三年舉行一次關於薪酬的諮詢性投票。股東也可以對該提案投棄權票。《多德-弗蘭克法案》要求我們至少每六年就薪酬問題諮詢投票的頻率進行一次諮詢性投票。
我們的股東在2017年對一項類似的提案進行了投票，大多數人對該提案投了票，他們更願意每年舉行諮詢性薪酬表決。
作為諮詢性投票，股東首選的頻率不對lululemon、我們的董事會或人民、文化和薪酬委員會具有約束力，即我們應多久在我們的代理材料中加入一次薪酬分配諮詢提案。但是，人民、文化和薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就進行薪酬投票的頻率做出決定時考慮投票結果。
我們預計，下次股東將有機會就我們應該多久在代理材料中加入一次諮詢性薪酬分攤提案進行諮詢性投票，將在2029年舉行的年度股東大會上。
需要投票和董事會推薦
如果達到法定人數，則股東的首選頻率將是該提案獲得最多票數的選項，即我們應在未來股東大會的代理材料中多久加入一次薪酬諮詢提案。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。
我們的董事會沒有就股東的首選頻率提出建議，也沒有就我們應該在未來股東大會的代理材料中多久加入一次諮詢性薪酬議案提出建議。
高管薪酬
薪酬討論與分析
以下部分描述了我們 “指定執行官” 在 2022 財年（以及 2023 財年的某些內容）的高管薪酬計劃，如下表所示。我們的目的是讓股東全面討論我們的薪酬政策和做法以及相關的公司治理。我們認為這有助於證明我們的高管薪酬方針，包括我們的計劃如何與財務業績聯繫起來以及如何為lululemon的文化做出貢獻。
| | | | | | | | |
2022 年被任命為執行官 | | 標題 |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 首席執行官 |
| 梅根弗蘭克 | | 首席財務官 |
| Celeste Burgoyne | | 美洲和全球賓客創新總裁 |
| 米歇爾·喬 | | 首席產品官 |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 國際執行副總裁 |
薪酬理念
我們致力於制定支持我們的價值觀並獎勵卓越績效的薪酬策略。我們的高管薪酬政策基於以下原則：薪酬應反映我們的財務業績（按績效計酬），與股東保持一致，並通過基於股權的長期激勵措施與價值創造密切相關。
在實踐中
人才、文化和薪酬委員會旨在將總薪酬設定在具有競爭力的水平，以吸引、激勵和留住為我們的成功做出貢獻並與我們的一致的高素質高管
文化。在評估總體薪酬時，委員會通常會考慮下表中概述的因素。
作為一家總部位於加拿大、在全球範圍內招聘高管的公司，我們制定了我們認為吸引和留住人才所必需的薪酬措施。我們在北美（包括加拿大）的執行官薪酬以美元計價，並提供特定税收和搬遷援助。
補償設計
我們的 2022 年高管薪酬計劃包括以下內容，旨在為我們的執行官提供短期和長期激勵。
基本工資
年度激勵獎
長期激勵措施
◦限制性股票單位（RSU）；
◦基於績效的限制性股票單位 (PSU)；以及
◦股票期權。
退休和健康福利
◦固定繳款團體儲蓄計劃；以及
◦醫療、牙科和視力計劃。
限量特權
◦税收支持；
◦搬遷援助；以及
◦員工折扣。
我們將高管的薪酬與績效保持一致，導致高管薪酬的很大一部分處於風險之中，並與包括年度激勵獎勵和長期激勵在內的目標掛鈎。我們的高管薪酬的主要重點是推動股東的長期業績和價值。
對面顯示的圖表説明了執行官2022年的總薪酬。
在制定高管薪酬計劃時，我們制定了以下指導方針，以支持我們的薪酬理念和治理實踐：
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
a | 通過平衡短期和長期激勵措施，使高管薪酬與股東利益保持一致，並與我們的財務業績掛鈎 | a | 對薪酬計劃和做法進行年度審查 | | x | 允許對衝或質押公司股票 | x | 提供過多的福利或津貼 |
a | 為我們的年度激勵和 PSU 設定具有挑戰性的績效目標 | a | 聘請獨立的薪酬顧問 | | x | 對股票期權重新定價 | x | 控制權變更後提供一次性遣散費或許可金降落傘税收小組 |
a | 為首席執行官、執行官和非僱員董事制定具有市場競爭力的股票所有權準則 | a | 在股權獎勵中包括控制權變更條款的雙重觸發條款。 | | x | 以低於市場價格的價格授予股票期權 | | |
a | 在確定薪酬時考慮相關的市場慣例 | a | 在我們的現金和股權激勵計劃中包括回扣條款 | | x | 簽訂多年期僱傭協議 | | |
a | 評估和減輕薪酬計劃中的不當風險 | | | | | | | |
人事、文化和薪酬委員會的職責和責任
正如我們的《公司治理》部分所述，人才、文化和薪酬委員會對執行官的薪酬進行評估，目標是將薪酬機會設定在與同行行業、規模和運營範圍的同行公司高管相當的水平。該委員會負責高管薪酬計劃的以下組成部分：
在為我們的執行官設定適當的薪酬水平時，委員會通常會考慮以下每個因素。
個人表現: 評估、經驗、責任和潛力。
評估: 首席執行官對其他執行幹事的評價。
同行: 同類公司中處境相似的高管。
公司業績: 戰略和財務目標的絕對和相對業績及實現情況。
獨立薪酬顧問: 顧問對外部專業知識的建議。
獨立薪酬顧問的角色
我們的獨立顧問
該委員會已聘請WTW作為其獨立顧問，負責執行官和董事薪酬問題以及委員會職權範圍內的其他議題。WTW直接向委員會報告，審查某些材料，根據要求參加會議，提供市場數據和建議，就薪酬和委員會治理不斷變化的趨勢和最佳實踐提供建議，評估政策和實踐，進行薪酬平等研究，審查委託書中的薪酬討論和分析披露。
2022 年，管理層還聘請了 WTW 提供有關調查數據服務以及國際薪酬計劃和政策的諮詢服務。管理層為這些其他服務聘請的WTW團隊成員與委員會聘用的WTW團隊成員不同。這些其他服務的費用低於12萬美元的披露門檻。
獨立性的確定
該委員會在評估此次合作是否引發任何利益衝突時審查了其與WTW的關係。委員會考慮的因素包括美國證券交易委員會和納斯達克規則中關於薪酬委員會顧問獨立性的六個必需因素，其中包括（1）顧問公司提供的其他服務，（2）費用佔公司收入的百分比，（3）諮詢公司為防止或減輕潛在利益衝突而維持的任何政策和程序，（4）薪酬顧問與薪酬委員會成員的任何業務或個人關係，（5）顧問擁有的任何公司股票薪酬顧問和 (6) 任何企業或者薪酬顧問或僱用顧問的公司與lululemon執行官的個人關係。該委員會認為，WTW在為委員會任職期間一直是獨立的。
人才、文化和薪酬委員會和首席執行官在高管薪酬中的作用
該委員會審查並向董事會建議我們首席執行官的薪酬和其他僱用條款，並根據相關的公司績效目標和目的評估首席執行官的業績。
首席執行官為委員會其他執行官提供績效評估和薪酬建議。委員會在評估和批准每位執行官（首席執行官除外）的薪酬，包括高管實現目標的情況、對財務業績的貢獻和領導成就時，通常會考慮這些反饋。
首席執行官不參與或以其他方式影響有關首席執行官自身薪酬的建議。
同行小組
該委員會每年對同行羣體進行審查，努力確保我們的高管薪酬與最相關的外部比較公司相比保持競爭力。
在選擇同行時，該委員會的目標是確定規模相當的公司（根據收入、營業收入和市值），以及與我們的願景一致的關鍵特徵。
在WTW的支持下進行審查後，委員會批准了2023年更新的同行小組。我們刪除了我們認為已不再具有相關性的同行，其原因包括規模已不再可比或與我們的業務戰略不一致。儘管沒有任何一家公司或一組公司具有與lululemon相同的特徵，但我們努力尋找在各個維度上與lululemon有相似之處的公司。我們相信，2023年的同行羣體與我們的高增長和強勁的消費品牌非常吻合，並且繼續以零售業為主。
在我們最新的同行羣體中，lululemon的收入排名略低於中位數，並且與過去五年中營業收入、市值和股東總回報率的第75個百分位大致一致。
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2022 年同行小組： | | | | |
| 巴寶莉集團有限公司 | | 修復硬件 | | 超美麗 |
| 卡普里控股有限公司 | | Ross Stores, Inc. | | Under Armour, Inc. |
| Chipotle 墨西哥燒烤 | | Block, Inc.
（前身為 Square, Inc.） | | 都市服裝 |
| 哥倫比亞運動服公司 | | Twitter, Inc. | | VF Corp. |
| Deckers 户外 | | 優步科技公司 | | Wayfair Inc. |
| PVH Corp. | | | | |
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2023 年同行羣組： | | | | |
阿迪達斯股份公司 | | Hanesbrands Inc. | | Tapestry, Inc. |
卡普里控股有限公司 | | Levi Strauss & Co. | | Ulta Beauty, Inc |
| Chipotle 墨西哥燒烤 | | Nordstrom, Inc. | | Under Armour, Inc. |
| 哥倫比亞運動服公司 | | Puma SE | | 都市服裝 |
Deckers 户外 | | PVH Corp. | | V.F. 公司 |
雅詩蘭黛公司 | | 拉爾夫·勞倫公司 | | Williams-Sonoma, Inc. |
補償要素
我們的高管薪酬待遇的內容旨在與我們的業務戰略和績效薪酬理念聯繫起來。我們設計了薪酬慣例，使我們能夠在全球範圍內招聘高管，並吸引和留住推動我們願景的領導者。為了支持我們的戰略，我們的高管薪酬待遇將目標定在市場中位數和第75個百分位之間。我們還提供有限的其他津貼以及標準的退休和福利計劃。
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| 元素 | 目的 | 它是如何工作的 | 鏈接到商業策略 |
| 基本工資 | 提供全年的基本收入水平。它考慮了許多因素，包括責任、經驗、外部市場和歷史表現。 | 每兩週支付一次拖欠款，但須扣除法律要求或行政部門批准。 | 有競爭力的基本工資水平有助於吸引和留住高管人才。基本工資的目標通常接近同行集團公司中處境相似的高管基本工資的市場中位數。 |
| 年度現金激勵 | 獎勵年度財務和戰略目標的實現。 | 通常以基於績效的現金獎勵的形式發放，並根據人員、文化和薪酬委員會制定的企業績效目標的實現情況進行支付。 | 績效指標和激勵目標是在本財年開始時設定的，與我們的財務目標一致。
績效指標通常包括營業收入和淨收入。 |
| 長期激勵獎勵 | 獎勵我們實現長期績效目標，並使高管的激勵措施與股東的利益保持一致。 | 通常以三種權益工具授予獎勵： (1) 股票期權； (2) PSU 獎勵；以及 (3) RSU 獎勵。 | 股票期權和限制性股票單位為股東的長期價值創造提供激勵，並支持長期保留。
PSU 專為我們的高管而設計，用於提供我們認為實現公司目標所需的長期財務業績指標。
我們所有的股權計劃都旨在鼓勵我們的高管擁有股權，使他們的利益與股東保持一致。執行官獲得的最終價值與我們的股價表現有關。 |
基本工資
我們執行官的基本工資水平至少每年由委員會審查一次，並可能不時進行調整。委員會通常可以考慮以下幾點來確定和調整我們執行官的基本工資：
•執行官的個人業績；
•執行官在組織內職位的相對價值；
•年內下放給執行幹事的任何新職責；
•與執行官簽訂的任何合同協議；以及
•競爭激烈的高管人才市場。
我們的高級管理人才市場是全球性的，競爭激烈，我們的許多高管都是從美國公司招聘的。為了與向同行羣體中高管提供的有競爭力的薪水進行更相關和更一致的比較，我們所有北美執行官的薪水均以美元計價。
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| 被任命為執行官 | 角色 | 2022 財年基本工資 (美元) |
| 卡爾文·麥克唐納 | 首席執行官 | 1,250,000 |
| 梅根弗蘭克 | 首席財務官 | 700,000 |
| Celeste Burgoyne | 美洲和全球賓客創新總裁 | 800,000 |
| 米歇爾·喬 | 首席產品官 | 800,000 |
安德烈·馬埃斯特里尼(1) | 國際執行副總裁 | 684,966 |
(1)Maestrini先生的薪水為558,700英鎊，使用1.00英鎊等於1.226美元的匯率轉換為美元，這是2022年每個財政月平均匯率的平均值。
年度現金激勵
設計
向我們的執行官發放的年度現金績效獎金旨在補償他們實現財務和戰略目標的情況。這些獎金根據年度績效指標對年度績效進行獎勵，不同於我們的股權補助，後者旨在獎勵我們實現長期績效目標。
委員會通常將在每個財年的第一季度確定我們的年度現金績效獎金的組成部分，包括以下內容：
•我們每位執行官的目標年度水平，以基本工資的百分比表示；
•用於設定目標的財務業績衡量標準；
•每項具體財務業績指標的相對權重；以及
•年度現金獎勵的潛在支出範圍。
每個財政年度結束後，委員會審查與公司績效目標實現情況相關的業績，以確定應向我們的執行官支付的獎金金額。在做出這一決定時，委員會可以在計算財務業績目標是否已實現時進行調整，以排除異常、不尋常或非經常性項目。委員會可以酌情決定支付給執行官的獎金金額。通常，除非解僱是由於死亡或殘疾造成的，否則執行官必須在獎金支付日繼續受僱才有資格獲得補助。
目標年度獎金水平
下表顯示了我們每位指定執行官在2022財年的目標年度現金獎勵水平： | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 角色 | 2022 財年 目標獎勵 （佔基本工資的百分比） |
| 卡爾文·麥克唐納 | 首席執行官 | 175% |
| 梅根弗蘭克 | 首席財務官 | 90% |
| Celeste Burgoyne | 美洲和全球賓客創新總裁 | 100% |
| 米歇爾·喬 | 首席產品官 | 100% |
安德烈·馬埃斯特里尼 | 國際執行副總裁 | 90% |
財務績效指標和相對權重
年度現金獎勵基於2022財年的營業收入和淨收入。每個指標的加權平均為 50%，兩個指標的綜合表現就是結果。委員會仍然認為，這種結構使高管團隊專注於我們的關鍵財務目標。
支付範圍
現金獎勵的實際支出可能從績效低於門檻的目標獎金水平的0％到達到或超過薪酬委員會在財年開始時確定的最高績效水平時的目標獎金水平的200％不等。
2022 財年業績
該委員會確定已超過2022財年的兩個財務目標，獎金支出按目標獎金水平的200％計算。根據2022財年業績向指定執行官支付的實際獎金佔其目標獎金水平的200％，包含在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。
(1) 調整後（非公認會計準則）營業收入在我們發佈的2022財年財報中列報，用於確定績效指標的實現情況。人民、文化和薪酬委員會決定，為了確定財務業績目標的實現情況，應將與我們的lululemon Studio業務部門（前身為MIRROR）相關的商譽和其他資產減值以及出售行政辦公樓相關的某些金額排除在我們的實際業績中。調整後的實際業績不包括附註5中披露的出售行政辦公樓的1,020萬美元税前資本收益。財產和設備，以及附註8中披露的lululemon Studio業務部門減值的税前支出為4.708億美元。2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的商譽和其他資產的減值。有關上述非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬，請參閲本委託書附錄B中的非公認會計準則對賬表。進行這些調整的唯一目的是為績效指標的計算提供一致的基礎，以防止參與者在2022財年獎金方面的權利被削弱。
長期激勵獎勵
設計
股權獎勵是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，我們認為這有助於推動我們實現長期績效目標，並使高管的激勵措施與股東的利益保持一致。我們相信，將總薪酬機會的很大一部分提供給基於股權的薪酬，使我們能夠以具有競爭力的方式補償高管人才。
該委員會每年評估我們基於股票的獎勵的組成部分，包括以下內容：
•將每位執行官的年度補助金作為其總薪酬的重要組成部分；
•符合公司目標和股東利益的財務績效指標；以及
•符合我們同行羣體內市場趨勢的項目管理注意事項。
目標股權年度補助金
下表顯示了我們每位指定執行官在2022財年的目標年度股權補助。
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| 被任命為執行官 | 角色 | 2022 財年 目標年度 股權補助 ($) |
| 卡爾文·麥克唐納 | 首席執行官 | 10,000,000 |
| 梅根弗蘭克 | 首席財務官 | 1,500,000 |
| Celeste Burgoyne | 美洲和全球賓客創新總裁 | 3,500,000 |
| 米歇爾·喬 | 首席產品官 | 3,500,000 |
安德烈·馬埃斯特里尼 | 國際執行副總裁 | 2,000,000 |
該委員會在2022財年向每位執行官授予以下類型的股權。股權類型的權重主要集中在我們的PSU上，以將執行官的薪酬與實現公司的長期目標聯繫起來。
股票計劃摘要
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| 股權計劃 | PSU | 股票期權 |
怎麼樣 作品 | 每項PSU獎勵代表在達到績效指標的前提下，有權在指定的結算日期獲得一股普通股。
| 如果時間歸屬要求得到滿足，每種股票期權代表以授予價格購買一股普通股的權利。授予股票期權的行使價等於授予之日納斯達克公佈的普通股收盤價。股票期權在授予日期的七週年之日到期。 |
| 授予 | PSU 通常在補助日三週年時歸屬。 | 股票期權通常在一年一度的補助日週年紀念日歸屬1/4。 |
| 支付 | 在績效期內實現目標的收益可能從低於閾值的績效的目標的0％到績效達到或超過最大值的目標的200％。 | 股票期權只有在行使之日公司的股價高於行使價的情況下才有價值。 |
2020 年 PSU 獎項結算（2020-2022 年績效期）
人民、文化和薪酬委員會確定了2020年PSU獎項的以下內容：
•業績期為三個財年（2020財年至2022財年）。
•歸屬通常在補助日三週年之際。
•最低、目標和最高業績和支出水平是在業績期初的第一季度確定的。
•當時選擇的績效指標是基於我們2019財年8.891億美元的營業收入得出的三年營業收入複合年增長率（CAGR）。
•PSU的支付門檻複合年增長率為5％，目標複合年增長率為10％，最大複合年增長率為15％。
委員會在計算績效目標是否已實現時有權酌情進行調整，以將會計準則的任何變化或授予獎勵後發生的任何特殊、不尋常或非經常性項目的影響（無論是正面還是負面）考慮在內。這種調整的目的是為績效衡量標準的計算提供不同時期的一致依據，以防止削弱或擴大參與者在獎勵方面的權利。該委員會認為沒有必要對2020年PSU獎項進行任何此類調整。
該委員會確定我們在2022財年的年營業收入為13.284億美元，複合年增長率為14.3％，從而支付了發放的目標PSU獎勵的185.9％。
未來的 PSU 績效期
我們的執行官目前正在參與以下正在進行的PSU週期：
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| 循環 | 基線(1) | 測量(2) | 演出期 | 支付乘數 |
| 2020-2023 財年 | 2019 - $889.1M | 營業收入 | 4 年 | 0-200% 乘數 |
| 2022-2024 財年 | 2021 - $1,374.7M | 營業收入 | 3 年了 |
| 2023-2025 財年 | 2022 - $1,789.1M | 營業收入 | 3 年 |
(1)基線是計算確定績效目標實現情況的起點。它通常基於公司合併運營報表中報告的上一年的營業收入業績，或者，如果已報告，則基於我們的財報或其他適用的EDGAR文件中報告的調整後營業收入。2020至2023財年的PSU的基線使用了2019財年的GAAP營業收入，2022至2024財年的PSU使用了2021財年的調整後營業收入，2023財年至2025財年的PSU使用了調整後的2022財年營業收入。
(2)委員會通常將使用公司合併運營報表中公佈的其他所得和税前收益，或者，如果已報告，則使用我們的財報或其他適用的EDGAR文件中報告的調整後營業收入，來確定績效指標的實現情況。委員會在計算績效目標是否已實現時有權酌情進行調整，以將會計準則的任何變化或授予任何獎勵後發生的任何特殊、不尋常或非經常性項目的影響（無論是正面還是負面）考慮在內。有關上述非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬，請參閲本委託書附錄B中的非公認會計準則對賬表。
股票所有權準則
我們認為，我們的執行官應該擁有lululemon的有意義的所有權，以強調執行官與股東利益的一致性，並鼓勵從長遠的角度來看。為了支持這一理念，我們維持了執行官的正式股票所有權指導方針，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。股票所有權準則要求執行官擁有大量的lululemon普通股，按基本工資的倍數衡量，如下所示：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 最低所有權要求
（股票的美元價值） |
| 首席執行官 | | 5 倍基本工資 |
| 其他第 16 節執行官員 | | 3 倍基本工資 |
我們的執行官必須在首次遵守指導方針後的五年內達到目標股票所有權水平。一旦達到所有權門檻，只要高管遵守指導方針，他們就應至少維持目標金額。
除了執行官實益擁有的普通股外，我們還計算了基於時間的限制性股票獎勵和限制性股票單位（無論是歸屬還是未歸屬）和既得PSU，以確定所有權準則的遵守情況。出於這些目的，我們不將未行使的股票期權（無論是已歸屬還是未歸屬）或未歸屬 PSU 計算在內。
執行官通常必須保留他們在股權獎勵結算中獲得的至少75％的股份（扣除為支付適用税款和行使價而扣留的股份，如果適用），直到他們達到適用的所有權門檻。
該委員會每年審查股票所有權準則的遵守情況。
回扣政策
人民、文化和薪酬委員會通過了一項激勵性薪酬補償政策，該政策適用於在2015年9月當天或之後支付或授予執行官的所有基於激勵的薪酬。根據該政策，如果我們確定由於嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而必須編制會計重報，則在人民、文化和薪酬委員會審查了導致要求重報的事實和情況以及尋求追回的成本和收益後，我們將由人民、文化和薪酬委員會酌情尋求追回執行官在三年期間獲得的錯誤發放的激勵性薪酬金額立即在我們需要準備重述的日期之前。
其他好處
基於我們的績效薪酬理念，我們的高管薪酬計劃包括有限的額外津貼和其他福利。作為一家經常從美國僱用高管的加拿大公司，我們提供有限的税務準備和搬遷援助，我們認為從全球人才的角度來看，這是保持競爭力的必要條件。
向指定執行官提供這些福利和津貼的費用包含在報酬彙總表 “所有其他報酬” 欄中顯示的金額中，並在表的腳註中詳述。我們認為，我們提供的高管福利是合理的，總體上與行業內公司和同行羣體提供的福利一致。
僱傭協議和遣散安排
我們與指定的執行官簽訂了僱傭協議，允許我們隨時終止他們在我們的工作，無論有無理由。這些協議在某些情況下為他們提供遣散費，包括如果我們無故終止他們的工作。簽訂這些協議是為了吸引和保留這些特定高管的服務。這些協議是雙方談判的結果，我們認為談判達成的就業和遣散條款和條件具有商業競爭力，是零售服裝行業其他規模和商業生命週期階段相似的公司中處境相似的高管的典型條款和條件。
在每種情況下，任何遣散費都取決於某些解僱事件的發生，並取決於高管是否遵守僱傭協議和其他條款的剩餘條款，其中可能包括不競爭、禁止招攬和不貶低協議，以及高管是否發佈高管可能對我們提出的任何與就業相關的索賠。這些遣散安排旨在為每位高管提供安全感，使他們能夠承諾將高管的職業生涯奉獻給我們的成功。這些遣散權不會因我們是否經歷控制權變更而有所不同。
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| 好處 | | 員工
資格 | | 行政管理人員
警官
資格 |
醫療、牙科和視力計劃 | | ü | | ü |
| 人壽和傷殘保險 | | ü | | ü |
| 控制權變更和遣散計劃 | | ü | | ü |
| 401 (k) 計劃（或其他固定繳款團體儲蓄計劃） | | ü | | ü |
| 員工股票購買計劃 | | ü | | 未提供 |
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| 額外津貼 | | | | |
| 員工折扣 | | ü | | ü |
| 税務準備 | | ü | | ü |
| 搬遷援助（即臨時住房、搬家費用） | | ü | | ü |
| 補充人壽保險 | | ü | | ü |
| 育兒假政策 | | ü | | ü |
| 健身福利 | | ü | | ü |
確定補償時的風險考慮
該委員會每年審查我們薪酬計劃的各種設計要素，以確定它是否認為我們的薪酬政策和做法鼓勵我們的執行官過度或不當冒險。在2023年3月的風險評估之後，委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對lululemon產生重大不利影響的風險。
確定補償時的税收考慮
我們認為，各種形式補償的税收待遇以及可能對我們的執行官徵收消費税，這可能會阻礙他們的薪酬目的。雖然我們設計薪酬計劃並不完全出於税收目的，但我們設計的計劃確實儘可能提高公司的税收效率，並且設計不會給計劃或計劃管理增加不必要的複雜性。儘管我們在可行的情況下努力使用節税的薪酬結構，但委員會可以自由決定提供不可扣除的補償形式。
2023 財年的薪酬
我們在很大程度上維持了2023財年高管薪酬計劃的總體設計，因為委員會認為該計劃推動了我們的績效薪酬理念並符合股東的利益。
在對指定執行官的薪酬進行審查後，委員會批准了對部分薪酬部分的修改。被任命的執行官的2023財年薪酬水平反映了競爭激烈的市場水平、任職時間和總體貢獻。該委員會全面地將每位執行官的責任、績效和地位與同行（尤其是在零售行業）相比視為決定總薪酬的因素。2023 年，我們所有執行官的薪酬均以美元計價。
我們參與ESG事務，以就對我們的利益相關者和業務戰略至關重要的話題進行有意義的變革。我們將繼續密切傾聽我們的人民和我們所服務的社區的意見，以建立一個更安全、更健康的世界的長期願景和目標。隨着我們制定影響力議程，委員會將繼續監測 ESG 指標作為未來薪酬計劃的一部分可能發揮的作用。
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| 姓名 | 標題 | 2023 財年的基本工資 (美元) | 2023 財年目標年度獎金 | 2023 財年年度股權 (美元) |
| 卡爾文·麥克唐納 | 首席執行官 | 1,300,000 | 200% | 10,000,000 |
| 梅根弗蘭克 | 首席財務官 | 725,000 | 90% | 2,000,000 |
| Celeste Burgoyne | 美洲和全球賓客創新總裁 | 850,000 | 100% | 4,000,000 |
| 米歇爾·喬 | 首席產品官 | 825,000 | 100% | 3,750,000 |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | 國際執行副總裁 | 780,000 | 90% | 2,500,000 |
人才、文化和薪酬委員會報告
lululemon athletica inc. 董事會的人才、文化和薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，人民、文化和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
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| 人才、文化和薪酬委員會 |
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| 艾米麗·懷特（椅子） |
| 邁克爾·凱西 |
| 伊莎貝爾·馬赫 |
| 凱瑟琳·亨利 |
| 格倫·墨菲 |
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表顯示了詳細説明在2022財年擔任我們的首席執行官或首席財務官的每位人員以及我們在2022財年薪酬最高的其他三位執行官的薪酬的信息。我們將這些人統稱為我們的 “指定執行官”。
顯示的美元金額以美元為單位。
•本表中最初以加元表示的金額使用適用財政年度內每個財政月的平均匯率的平均值轉換為美元。將此公式應用於2022財年、2021財年和2020財年，1.00加元分別等於0.765美元、0.799美元和0.748美元。
•本表中最初以英鎊為單位的金額使用適用財政年度中每個財政月的平均匯率的平均值轉換為美元。將這個公式應用於2022財年和2021財年，英鎊1.00英鎊分別等於1.226美元和1.375美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長
位置 | 財政年度 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票獎勵
($)(1) | 期權獎勵
($)(2) | 非股權激勵計劃薪酬
($)(3) | 所有其他補償 ($)(4) | 總計
($) |
卡爾文·麥克唐納， 首席執行官 | 2022 | 1,250,000 | | — | | 4,999,844 | | 4,999,968 | | 4,375,000 | | 39,025 | 15,663,837 | |
| 2021 | 1,250,000 | | — | | 4,000,112 | | 4,000,028 | | 4,000,000 | | 15,315 | | 13,265,455 | |
| 2020 | 1,182,692 | | — | | 2,999,912 | | 3,000,024 | | 1,875,000 | | 1,532,478 | | 10,590,106 | |
梅根·弗蘭克， 首席財務官 | 2022 | 684,615 | | — | | 1,050,099 | | 450,020 | | 1,232,308 | | 70,796 | | 3,487,838 | |
| 2021 | 567,308 | | — | | 699,912 | | 299,988 | | 850,962 | | 11,782 | | 2,429,952 | |
| 2020 | 469,231 | | — | | 693,002 | | 136,415 | | 351,923 | | 10,721 | | 1,661,292 | |
Celeste Burgoyne， 美洲和全球賓客創新總裁 | 2022 | 784,615 | | — | | 2,449,980 | | 1,050,046 | | 1,569,231 | | — | | 5,853,872 | |
| 2021 | 696,154 | | — | | 1,750,087 | | 749,970 | | 1,253,077 | | 11,669 | | 4,460,957 | |
| 2020 | 638,654 | | — | | 1,050,139 | | 450,024 | | 607,500 | | — | | 2,746,317 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長
位置 | 財政年度 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票獎勵
($)(1) | 期權獎勵
($)(2) | 非股權激勵計劃薪酬
($)(3) | 所有其他補償 ($)(4) | 總計
($) |
Michelle Choe， 首席產品官 | 2022 | 784,615 | | — | | 2,449,980 | | 1,050,046 | | 1,569,231 | | 39,826 | | 5,893,698 | |
| 2021 | 696,154 | | — | | 1,750,087 | | 749,970 | | 1,253,077 | | 248,400 | | 4,697,688 | |
| 2020 | 638,654 | | — | | 1,050,139 | | 450,024 | | 607,500 | | 166,936 | | 2,913,253 | |
安德烈·馬埃斯特里尼， 國際執行副總裁(5) | 2022 | 673,104 | | — | | 1,399,881 | | 600,026 | | 1,211,587 | | 70,697 | | 3,955,295 | |
| 2021 | 687,500 | | 126,042 | | 1,049,868 | | 449,982 | | 1,237,500 | | 66,568 | | 3,617,460 | |
(1)此列反映了授予日期的PSU和RSU的公允價值。有關 2022 財年向我們的指定執行官授予的 PSU 和 RSU 的信息，請參閲 “基於計劃的獎勵表”。這些金額反映了補助金在目標日期的公允價值，與執行幹事將實現的實際價值不符。有關我們在確定財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）股票獎勵主題718值時所做的所有假設，請參閲截至2023年1月29日的財年10-K表年度報告中包含的財務報表附註。
(2)此列反映了授予的股票期權的授予日期公允價值。有關2022財年授予我們指定執行官的股票期權的信息，請參閲 “基於計劃的獎勵表”。這些數額反映了授予日期獎勵的公允價值，與執行幹事將實現的實際價值不符。有關我們在確定FASB ASC Topic 718股票獎勵價值時所做的所有假設，請參閲截至2023年1月29日的財年10-K表年度報告中包含的財務報表附註。
(3)2022 年，非股權激勵計劃薪酬是根據高管獎金計劃支付的基於績效的年度現金獎勵，按符合相關績效指標的財政年度報告，而不是在發放或支付時報告。在 2021 年和 2020 年，非股權激勵計劃薪酬包括根據我們的 2014 年股權激勵計劃支付的基於績效的年度現金獎勵，按符合相關績效指標的財年進行報告，而不是在授予或支付時進行報告。
(4)下表提供了所有其他補償的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 財政年度 | 搬遷費用和個人報税準備費 ($) | 税收衡平補助金，包括總收入(a) (b) ($) | 401 (k) /註冊退休儲蓄計劃 ($) 的公司配對 | 養老金
津貼 ($) | 其他 ($) | 所有其他補償總額 ($) |
| 卡爾文·麥克唐納 | 2022 | 12,672 | | 14,580 | | 11,773 | | — | | — | | 39,025 |
| 2021 | 5,727 | | 3,083 | | 6,505 | | — | | — | | 15,315 | |
| 2020(c) | 1,300,289 | | 225,581 | | 6,608 | | — | | — | | 1,532,478 | |
| 梅根弗蘭克 | 2022 | 33,522 | | 37,274 | | — | | — | | — | | 70,796 | |
| 2021 | — | | — | | 11,782 | | — | | — | | 11,782 | |
| 2020 | — | | — | | 10,721 | | — | | — | | 10,721 | |
| Celeste Burgoyne | 2022(d) | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2021 | — | | — | | 11,669 | | — | | — | | 11,669 | |
| 2020(d) | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 米歇爾·喬 | 2022 | 12,443 | | 27,383 | | — | | — | | — | | 39,826 | |
| 2021 | 5,351 | | 241,549 | | | — | | 1,500 | | 248,400 | |
| 2020 | 6,022 | | 159,414 | | — | | — | | 1,500 | | 166,936 | |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | 2022(e) | 15,234 | | 14,062 | | — | | 32,116 | | 9,285 | | 70,697 | |
| 2021(e) | 11,659 | | 6,278 | | — | | 34,375 | | 14,256 | | 66,568 | |
(a) 對部分額外津貼支付税收總額，以抵消所領補助金所欠的額外税款。
(b) 如果指定執行官因履行跨境就業職責而在加拿大和美國都需要納税，則通常可以根據我們的税收衡平政策向該人提供補助金，並總結任何款項。
(c) 麥當勞先生於 2018 年 8 月開始擔任我們的首席執行官。作為麥克唐納先生搬遷服務的一部分，我們同意為他提供房屋銷售援助和房屋損失收購保障。一家第三方搬遷公司負責管理收購過程，搬遷公司根據估值的市場價值從麥克唐納先生手中購買了房屋。搬遷公司負責搬遷和維護房屋直到房屋出售，我們同意支付一筆費用並向搬遷公司償還這些費用，以及如果房屋以低於購買價格的價格出售，則補償任何缺陷。該房屋在2020財年售出，我們在2020財年向搬遷公司支付的房屋最終銷售和運營成本的總成本為1,291,032美元。
(d ) 所有額外津貼和其他個人福利的總額低於10 000美元。
(e) Maestrini先生領取養老金津貼，而不是參加養老金計劃。
(5)Maestrini 先生於 2021 年 1 月開始擔任我們的國際執行副總裁。他獲得了137,500美元的一次性留用獎勵，前提是他在lululemon繼續工作12個月。該獎項已包含在上表中，按2021財年的收入按比例分配。
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了2022財年向指定執行官頒發的每項基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵：股票數量
(#) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)(2) | | 期權獎勵的行使或基本價格
（美元/股） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值
($) | | 閾值 (#)(1) | | 目標 (#)(1) | | 最大值 (#)(1) | | | | |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 股票期權 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39,598 | | | 376.92 | | | 4,999,968 | |
| | 基於績效的限制性股票單位 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | 6,633 | | | 13,265 | | | 26,530 | | | — | | | — | | | — | | | 4,999,844 | |
| | 基於績效的現金獎勵(4) | | 03/30/2022 | | 1,093,750 | | | 2,187,500 | | | 4,375,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 梅根弗蘭克 | | 限制性股票單位(5) | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 796 | | | — | | | — | | | 300,028 | |
| | 股票期權 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,564 | | | 376.92 | | | 450,020 | |
| | 基於績效的限制性股票單位 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | 995 | | | 1,990 | | | 3,980 | | | — | | | — | | | — | | | 750,071 | |
| | 基於績效的現金獎勵(4) | | 03/30/2022 | | 308,077 | | | 616,154 | | | 1,232,308 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Celeste Burgoyne | | 限制性股票單位(5) | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,857 | | | — | | | — | | | 699,940 | |
| | 股票期權 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,316 | | | 376.92 | | | 1,050,046 | |
| | 基於績效的限制性股票單位 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | 2,322 | | | 4,643 | | | 9,286 | | | — | | | — | | | — | | | 1,750,040 | |
| | 基於績效的現金獎勵(4) | | 03/30/2022 | | 392,308 | | | 784,615 | | | 1,569,231 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 所有其他股票獎勵：股票數量
(#) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)(2) | | 期權獎勵的行使或基本價格
（美元/股） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值
($) | | 閾值 (#)(1) | | 目標 (#)(1) | | 最大值 (#)(1) | | | | |
| 米歇爾·喬 | | 限制性股票單位(5) | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,857 | | | — | | | — | | | 699,940 | |
| | 股票期權 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,316 | | | 376.92 | | | 1,050,046 | |
| | 基於績效的限制性股票單位 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | 2,322 | | | 4,643 | | | 9,286 | | | — | | | — | | | — | | | 1,750,040 | |
| | 基於績效的現金獎勵(4) | | 03/30/2022 | | 392,308 | | | 784,615 | | | 1,569,231 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 限制性股票單位(5) | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,061 | | | — | | | — | | | 399,912 | |
| | 股票期權 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,752 | | | 376.92 | | | 600,026 | |
| | 基於績效的限制性股票單位 | | 03/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | 1,327 | | | 2,653 | | | 5,306 | | | — | | | — | | | — | | | 999,969 | |
| | 基於績效的現金獎勵(4) | | 03/30/2022 | | 302,897 | | | 605,793 | | | 1,211,587 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)PSU 根據三年績效期內績效目標的實現情況進行授權。
(2)股票期權在授予日期之後的四個週年日分期25％歸屬。
(3)本欄反映了根據FASB ASC Topic 718向塔吉特授予的獎勵的授予日期公允價值（以美元計）。有關我們在確定FASB ASC Topic 718股票獎勵價值時所做的所有假設，請參閲截至2023年1月29日的財年10-K表年度報告中包含的財務報表附註。
(4)表中顯示的每項基於績效的現金獎勵都是根據我們的高管獎金計劃發放的。2022 年基於績效的現金獎勵的實質性條款在 “年度現金激勵” 部分的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中進行了描述。
(5)RSU 在贈款日期之後的三週年日分期歸屬 33%、33% 和 34%，前提是能否繼續就業。
2022 財年末傑出股票獎
下表顯示了有關每位指定執行官在2023年1月29日持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 傑出股票期權獎 |
| 姓名 | | 授予日期(1) | | 標的未行使期權的證券數量 (#)
可鍛鍊 | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 期權行使價
($) | | 期權到期日期 |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 08/20/2018 | | 60,355 | | | — | | | 136.67 | | | 08/20/2025 |
| | 03/28/2019 | | 41,968 | | | 13,989 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 26,216 | | | 26,215 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 03/31/2021 | | 10,761 | | | 32,281 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| | 03/30/2022 | | — | | | 39,598 | | | 376.92 | | | 03/30/2029 |
| 梅根弗蘭克 | | 02/16/2017 | | 94 | | | — | | | 65.97 | | | 02/16/2024 |
| | 03/31/2017 | | 1,459 | | | — | | | 51.87 | | | 03/31/2024 |
| | 03/28/2018 | | 2,181 | | | — | | | 85.96 | | | 03/28/2025 |
| | 03/28/2019 | | 909 | | | 455 | | | — | | | 03/28/2026 |
| | 03/28/2019 | | 933 | | | 466 | | | — | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 852 | | | 852 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 12/11/2020 | | 187 | | | 186 | | | 344.32 | | | 12/11/2027 |
| | 03/31/2021 | | 807 | | | 2,421 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| | 03/30/2022 | | — | | | 3,564 | | | 376.92 | | | 03/30/2029 |
| Celeste Burgoyne | | 03/28/2018 | | 8,949 | | | — | | | 85.96 | | | 03/28/2025 |
| | 03/28/2019 | | 6,296 | | | 2,098 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/28/2019 | | 13,989 | | | 4,663 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 3,933 | | | 3,932 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 03/31/2021 | | 2,018 | | | 6,052 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| | 03/30/2022 | | — | | | 8,316 | | | 376.92 | | | 03/30/2029 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 傑出股票期權獎 |
| 姓名 | | 授予日期(1) | | 標的未行使期權的證券數量 (#)
可鍛鍊 | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 期權行使價
($) | | 期權到期日期 |
| 米歇爾·喬 | | 12/09/2016 | | 180 | | | — | | | 69.30 | | | 12/09/2023 |
| | 03/31/2017 | | 1,459 | | | — | | | 51.87 | | | 03/31/2024 |
| | 03/28/2018 | | 2,796 | | | — | | | 85.96 | | | 03/28/2025 |
| | 09/20/2018 | | 925 | | | — | | | 155.97 | | | 09/20/2025 |
| | 03/28/2019 | | 2,099 | | | 2,098 | | | — | | | 03/28/2026 |
| | 03/28/2019 | | 4,663 | | | 4,663 | | | — | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 3,933 | | | 3,932 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 03/31/2021 | | 2,018 | | | 6,052 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| | 03/30/2022 | | — | | | 8,316 | | | 376.92 | | | 03/30/2029 |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 01/12/2021 | | 160 | | | 160 | | | 356.93 | | | 01/12/2028 |
| | 03/31/2021 | | 1,211 | | | 3,631 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| | 03/30/2022 | | — | | | 4,752 | | | 376.92 | | | 03/30/2029 |
(1)股票期權在授予日期之後的四個週年日分期25％歸屬，前提是能否繼續就業。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 傑出股票大獎 |
| | | | 基於時間的歸屬獎勵 | | 基於績效的歸屬獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#)(1) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) | | 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場價值（美元）(3) |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 3/27/2020(4) | | — | | | — | | | 15,886 | | | 4,938,163 | |
| | 3/31/2021(5) | | — | | | — | | | 13,042 | | | 4,054,106 | |
| | 3/30/2022(4) | | — | | | — | | | 13,265 | | | 4,123,425 | |
| 梅根弗蘭克 | | 2/13/2020(6) | | 394 | | | 122,475 | | | — | | | — | |
| | 3/27/2020(4) | | 117 | | | 36,369 | | | 861 | | | 267,642 | |
| | 6/12/2020(7) | | 201 | | | 62,481 | | | — | | | — | |
| | 12/11/2020 | | 25 | | | 7,771 | | | 188 | | | 58,440 | |
| | 3/31/2021(5) | | 437 | | | 135,841 | | | 1,630 | | | 506,686 | |
| | 3/30/2022(4) | | 796 | | | 247,437 | | | 1,990 | | | 618,592 | |
| Celeste Burgoyne | | 3/27/2020(4) | | 540 | | | 167,859 | | | 3,972 | | | 1,234,696 | |
| | 3/31/2021(5) | | 1,092 | | | 339,448 | | | 4,076 | | | 1,267,025 | |
| | 3/30/2022(4) | | 1,857 | | | 577,248 | | | 4,643 | | | 1,443,277 | |
| 米歇爾·喬 | | 3/27/2020(4) | | 540 | | | 167,859 | | | 3,972 | | | 1,234,696 | |
| | 3/31/2021(5) | | 1,092 | | | 339,448 | | | 4,076 | | | 1,267,025 | |
| | 3/30/2022(4) | | 1,857 | | | 577,248 | | | 4,643 | | | 1,443,277 | |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 1/12/2021(4) | | 22 | | | 6,839 | | | 162 | | | 50,358 | |
| | 1/12/2021(8) | | — | | | — | | | 1,401 | | | 435,501 | |
| | 3/31/2021(5) | | 655 | | | 203,607 | | | 2,445 | | | 760,028 | |
| | 3/30/2022(4) | | 1,061 | | | 329,812 | | | 2,653 | | | 824,685 | |
(1)RSU 在贈款日期之後的三週年日分期歸屬 33%、33% 和 34%，前提是能否繼續就業。
(2)限制性股票的市值基於每股310.85美元，即2023年1月27日的收盤銷售價格，即我們2022財年的最後一個交易日。
(3)PSU的總美元價值按每股310.85美元的目標派息價值顯示，即2023年1月27日，即我們2022財年的最後一個交易日的公允市場價值。
(4)PSU 的背心基於三年的性能週期。
(5)PSU 基於四年的績效期進行授權。
(6)弗蘭克女士獲得了一次性限制性股票，目標價值為200,000美元，在撥款日期後的三個週年日分期歸屬0％、50％和50％，但須繼續就業。
(7)弗蘭克女士獲得了一次性限制性股票，目標價值為17.5萬美元，在撥款日期之後的三個週年日分期歸屬33％、33％和34％，前提是能否繼續就業。
(8) Maestrini先生獲得了目標價值為50萬美元的PSU。該獎項將根據2020-2022年績效期的成就頒發。
2022 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關我們的指定執行官在2022財年行使的股票期權以及我們的指定執行官在2022財年歸屬的PSU和RSU以及歸屬後實現的價值的信息。已實現的股票期權獎勵價值的計算方法是從行使日收購的普通股的總市值中減去已行使期權的總行使價。已實現的股票獎勵價值是通過將表中顯示的股票數量乘以股票獎勵授予之日我們股票的收盤價計算得出的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 運動實現的價值 ($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#)(1) | | 歸屬時實現的價值 ($) |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 03/28/2019 | | — | | — | | 35,812 | | | 11,881,705 | |
| 梅根弗蘭克 | | 02/13/2020 | | — | | — | | 394 | | | 123,574 | |
| | 03/28/2019 | | — | | — | | 1,940 | | | 643,653 | |
| | 03/28/2019 | | — | | — | | 298 | | | 98,870 | |
| | 03/28/2019 | | — | | — | | 132 | | | 43,795 | |
| | 03/27/2020 | | — | | — | | 113 | | | 37,491 | |
| | 03/31/2021 | | — | | — | | 215 | | | 78,524 | |
| | 06/12/2020 | | — | | — | | 194 | | | 54,045 | |
| | 12/11/2020 | | — | | — | | 25 | | | 8,206 | |
| Celeste Burgoyne | | 03/28/2019 | | — | | — | | 8,954 | | | 2,970,758 | |
| | 03/28/2019 | | — | | — | | 609 | | | 202,054 | |
| | 03/27/2020 | | — | | — | | 525 | | | 174,185 | |
| | 03/31/2021 | | — | | — | | 538 | | | 196,494 | |
| 米歇爾·喬 | | 03/28/2019 | | — | | — | | 8,954 | | | 2,970,758 | |
| | 03/28/2019 | | — | | — | | 609 | | | 202,054 | |
| | 03/27/2020 | | — | | — | | 525 | | | 174,185 | |
| | 03/31/2021 | | — | | — | | 538 | | | 196,494 | |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 01/12/2021 | | — | | — | | 1,400 | | | 464,492 | |
| | 01/12/2021 | | — | | — | | 22 | | | 6,930 | |
| | 03/31/2021 | | — | | — | | 323 | | | 117,969 | |
(1)本列中顯示的股票代表通過授予股票獎勵而獲得的股票總數。但是，我們通常在扣除繳納適用税款所需的普通股數量後發行股票。
執行官可能獲得的離職後補助金
我們沒有針對員工（包括我們指定的執行官）的預定義的非自願解僱遣散計劃或政策。我們在指定執行官非自願解僱情況下的做法可能包括以下非股權福利：
•離職後遣散補助金介於0至18個月之間，詳見 “終止僱傭關係和控制權變更後的可能付款”；
•工資延續取決於解僱的商業原因；
•根據工作級別和在lululemon的服務年限一次性付款；
•有償醫療保險和合並綜合預算調節法案（COBRA）在限定時間內支付款項；以及
•就業服務。
終止僱傭關係和控制權變更後的股權獎勵待遇
下表總結了根據我們的2014年股權激勵計劃和我們目前的標準獎勵協議形式，在解僱和控制權變更的情況下，股票期權、PSU、限制性股票獎勵和限制性股票獎勵的總體待遇。
個人僱傭協議的條款還可以規定在終止或控制權變更時將如何對待股票期權、PSU、限制性股票獎勵和限制性單位。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 終止場景 | 股票期權 | PSU | 限制性股票獎勵 (RSA) | RSU |
| 原因 | 所有選項立即過期。 | 所有 PSU 都立即被沒收。 | 限制性股票的所有未歸屬股份將被立即沒收。 | 所有 RSU 都立即被沒收。 |
退休(1) | 所有未歸屬期權將在終止之日後的12個月內繼續歸屬，並可在自終止之日或常規到期日起三年內以較早者行使。 | 在未發生解僱的情況下本應歸屬的PSU數量中，按比例分配的部分將在PSU歸屬日全部歸屬，按比例分配的部分根據參與者在績效期內的受僱天數確定。 | 限制性股票的所有未歸屬股份將被立即沒收。 | 所有未歸屬的 RSU 都將立即被沒收。 |
| 死亡 | 所有未歸屬的期權在死亡時全部歸屬，可以在12個月或常規到期日之前行使。 | 截至死亡之日，目標數量的PSU中有100％已全部歸屬。 | 限制性股票的所有未歸屬股份全部歸屬。 | 所有未歸屬的 RSU 都將全部歸屬。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 終止場景 | 股票期權 | PSU | 限制性股票獎勵 (RSA) | RSU |
| 殘疾 | 所有期權可以在12個月內行使，前提是這些期權在終止時可以行使。 | 在PSU歸屬之日，PSU的數量已完全歸屬，等於在未發生終止的情況下本應歸屬的PSU數量。 | 限制性股票的所有未歸屬股份全部歸屬。 | 所有未歸屬的 RSU 都將全部歸屬。 |
| 其他終止 | 所有期權可以在90天內行使，前提是這些期權在終止時可以行使。 所有未歸屬的期權立即被沒收。 | 如果參與者自願終止，所有PSU都將被立即沒收。 如果在績效期結束前超過12個月無故終止，則所有授予的PSU都將被立即沒收。 如果在績效期結束後的12個月內無故解僱，則在未發生解僱的情況下本應歸屬的PSU數量的比例部分將在PSU歸屬日全部歸屬，按比例分配的部分根據參與者在績效期內的受僱天數確定。 | 限制性股票的所有未歸屬股份將被立即沒收。 | 所有未歸屬的限制性股權立即被沒收（某些補充性限制性股票基金獎勵除外，這些獎勵在無故終止時歸屬）。 |
| 控制權變更 | 董事會有權酌情決定控制權變更的影響。 | 如果不假設或取代，則自控制權變更之日起，目標PSU數量的100％將全部歸屬。 如果參與者的服務在控制權變更後的兩年內無故或出於正當理由終止，則自終止之日起，目標PSU數量的100％已全部歸屬。 | 董事會有權自行決定控制權變更對未歸屬限制性股票的影響。 | 如果不假設或取代，則自控制權變更之日起，100% 的限制性股票單位將全部歸屬。 如果參與者的服務在控制權變更後的兩年內無故或出於正當理由終止，則自終止之日起，100％的限制性股票單位將全部歸屬。 |
(1)退休是指個人在服務滿25年或個人年滿55歲並已完成至少十年的服務之日之間以較早者為準（因故除外）終止服務。
終止僱傭關係和控制權變更後的潛在付款
我們與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議，該協議規定高管或我們可隨時有理由或無理由終止指定執行官的僱用。
•如果高管自願辭職或我們因故終止高管的工作，則高管將僅獲得當時有效的應計基本工資以及截至解僱之日已獲得和應付的福利。
•如果我們無故終止高管的僱傭關係，並且在高管遵守高管僱傭協議的剩餘條款和公佈所有與就業相關的索賠的前提下，每位指定的執行官將有權獲得下表所示的金額。
•這些僱傭協議沒有規定控制權變更引發的任何付款或税收總額付款。
根據我們目前的2014年股權激勵計劃的條款，董事會可能會就與控制權變更有關的未償股權獎勵採取多項行動，包括加快股權獎勵的未歸屬部分或取消未兑現的獎勵以換取替代獎勵。
下表顯示了因各種原因（包括與控制權變更有關的解僱）而終止僱傭關係時應向每位指定執行官支付的加速股權獎勵的款項和內在價值。下表中提供的金額假設每次解僱自2023年1月29日（我們財政年度的最後一天）起生效，並且僅根據有效的安排條款説明假設事件。實際終止僱傭關係時應支付的金額只能根據當時的事實和情況在此類事件發生時確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 終止場景 | | 遣散費 ($)(1) | | 加速股權獎勵的內在價值 ($)(2)(3) | | 總計 ($) |
| 卡爾文·麥克唐納 | | 原因 | | — | | — | | — |
| | 死亡 | | — | | 18,452,593 | | 18,452,593 |
| | 殘疾 | | — | | 17,357,576 | | 17,357,576 |
| | 控制權變更(4) | | 1,875,000(6) | | 18,452,593 | | 20,327,593 |
| | 非自願（無原因）(5) | | 1,875,000(6) | | 9,180,045 | | 11,055,045 |
| | 自願 | | — | | — | | — |
| 梅根弗蘭克 | | 原因 | | — | | — | | — |
| | 死亡 | | — | | 2,309,697 | | 2,309,697 |
| | 殘疾 | | — | | 2,343,837 | | 2,343,837 |
| | 控制權變更(4) | | 875,000(7) | | 2,309,697 | | 3,184,697 |
| | 非自願（無原因）(5) | | 875,000(7) | | 606,186 | | 1,481,186 |
| | 自願 | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 終止場景 | | 遣散費 ($)(1) | | 加速股權獎勵的內在價值 ($)(2)(3) | | 總計 ($) |
| Celeste Burgoyne | | 原因 | | — | | — | | — |
| | 死亡 | | — | | 6,503,271 | | 6,503,271 |
| | 殘疾 | | — | | 6,090,157 | | 6,090,157 |
| | 控制權變更(4) | | 1,000,000(7) | | 6,503,271 | | 7,503,271 |
| | 非自願（無原因）(5) | | 1,000,000(7) | | 2,295,300 | | 3,295,300 |
| | 自願 | | — | | — | | — |
| 米歇爾·喬 | | 原因 | | — | | — | | — |
| | 死亡 | | — | | 6,503,271 | | 6,503,271 |
| | 殘疾 | | — | | 6,090,157 | | 6,090,157 |
| | 控制權變更(4) | | 1,000,000(7) | | 6,503,271 | | 7,503,271 |
| | 非自願（無原因）(5) | | 1,000,000(7) | | 2,295,300 | | 3,295,300 |
| | 自願 | | — | | — | | — |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 原因 | | — | | — | | — |
| | 死亡 | | — | | 2,625,861 | | 2,625,861 |
| | 殘疾 | | — | | 3,028,182 | | 3,028,182 |
| | 控制權變更(4) | | 684,966(8) | | 2,625,861 | | 3,310,828 |
| | 非自願（無原因）(5) | | 684,966(8) | | 903,211 | | 1,588,177 |
| | 自願 | | — | | — | | — |
(1)顯示的美元金額以美元為單位。
(2)與死亡、殘疾、與控制權變更相關的非自願解僱和無故非自願解僱相關的金額基於未歸屬股權獎勵的內在價值，這些獎勵本應在2023年1月29日觸發事件上歸屬，根據該日股票的公允市場價值。
(3)為會計目的記錄的基於股份的薪酬支出可能與本欄中披露的內在價值不同。
(4)所示金額假設執行官無故被非自願解僱，此外還選舉董事會加快未歸屬部分的未歸屬部分，限制性股票單位的100％歸屬以及與控制權變更相關的PSU的目標數量。
(5)還包括執行官以 “推定性解僱” 為由解僱執行官解僱，而高管的僱傭協議中沒有對此做出具體定義。
(6)在公司正常發薪日18個月內等額分期支付的款項，如果高管未能遵守某些限制性條款，包括不競爭、不招攬和不貶低協議，則將被沒收。
(7)在公司的正常發薪日15個月內等額分期支付的款項，如果高管未能遵守某些限制性條款，包括不競爭、不招攬和不貶低協議，則將被沒收。
(8)在公司的正常發薪日12個月內等額分期支付的款項，如果高管未能遵守某些限制性條款，包括不競爭、不招攬和不貶低協議，則將被沒收。
首席執行官薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求公司披露首席執行官薪酬與中位員工的薪酬比率。本節披露了我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率以及該比率是如何得出的。
首席執行官薪酬
如薪酬彙總表所示，我們的首席執行官麥克唐納先生在2022財年的年薪總額為15,663,837美元。
我們的中位員工
我們是一家全球性公司，業務遍及18個國家，按地域劃分，北美是我們最大的市場，並在中國、亞太其他地區和歐洲持續擴張。2022 年，我們僱用了
大約 34,000 名員工，其中大多數是兼職零售職位。
2022 年，我們的中位員工的年總薪酬為 21,987 美元。如下表所示，員工中位數是教育工作者（即商店員工），每小時兼職。中位員工的平均時薪約為19.60美元，包括工資和非股權激勵計劃薪酬。
我們的門店薪酬計劃以我們的績效薪酬理念為基礎，是吸引和留住人才的關鍵組成部分。我們仍然致力於投資於我們的員工，並努力為員工的健康持續提供一系列全面的福利。
2022 年薪酬比率
在2022財年，麥當勞先生的年薪總額的估計比率約為我們員工中位數的712倍。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 工資 ($)(1) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 期權獎勵 ($)(3) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 |
卡爾文·麥克唐納，
首席執行官 | | 1,250,000 | | — | | 4,999,844 | | 4,999,968 | | 4,375,000 | | 39,025 | | $15,663,837 |
教育家，
員工中位數 | | 18,131 | | — | | — | | — | | 3,856 | | — | | $21,987 |
| 薪酬比率 | | | | | | | | | | | | | | 712 |
(1)工資包括基本工資、加班工資、雙倍工資、法定假日工資和所得假期工資。
(2)本列反映了授予的基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值。
(3)此列反映了授予的股票期權的授予日期公允價值。
(4)非股權激勵計劃薪酬包括基於績效的月度、季度和年度現金獎勵。
方法和關鍵假設
為了確定首席執行官薪酬比率，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準來確定2022財年的員工中位數。下表總結了我們在制定一致適用的薪酬衡量標準時所採用的方法和關鍵假設。
該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。其他公司可能有不同的就業和薪酬慣例，不同的地理廣度，從事不同類型的工作，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、例外情況、估計和假設。提供此信息是出於合規目的。委員會和管理層都沒有使用薪酬比率衡量標準來做出薪酬決定。
| | | | | | | | |
| 物品 | | 公司慣例 |
員工中位數 | | 如果人口沒有變化，或者員工人數或員工薪酬安排發生變化，我們有理由認為會導致其薪酬比率披露發生重大變化，我們每三年確定一次員工中位數。因此，我們在2022財年的首席執行官薪酬比率中使用了與2021年首席執行官薪酬比率披露相同的員工中位數。 |
| 日期選擇 | | 2021 財年的最後一天，即 2022 年 1 月 30 日，用於確定員工中位數。 |
| 年化收益 | | 假設收入穩定，擁有部分年度收入的長期兼職和全職員工將按年計算為該財年的全年收入。年化收益包括獲得的工資、獲得的獎金和實際授予的權益價值。這不適用於季節性或臨時員工。 |
| 員工隊伍定義 | | 通常，在本財年任何部分工作且是活躍收入者的員工都包括在內。分析中包括的司法管轄區是澳大利亞、加拿大、中華人民共和國、英國和美利堅合眾國。 |
| 去最小值規則 | | 某些非美國司法管轄區的員工羣體被排除在外，因為這些員工的總數不到我們員工總數的5％。排除在外的司法管轄區是丹麥、法國、德國、愛爾蘭、印度、日本、馬來西亞、荷蘭、新西蘭、挪威、新加坡、韓國、瑞典和瑞士。截至2021財年最後一天，總員工人數約為29,000人，分析中排除的員工總數約為1,000人。 |
| 匯率 | | 顯示的所有數字均以美元為單位。最初以非美元計的金額使用該財政年度每個財政月的平均匯率的平均值轉換為美元。 |
薪酬與績效
薪酬與績效披露
薪酬與績效表
下表顯示了詳細信息（1）薪酬摘要表（“SCT”）中報告的我們的首席執行官（“PEO”）的總薪酬，（2）薪酬摘要表中報告的其餘指定執行官（“NEO”）的總薪酬（PEO除外）的平均總薪酬，（3）實際支付給PEO的高管薪酬和（4）實際支付給非PEO的平均高管薪酬近地天體統計，每種情況下均為所涉財政年度的近地天體。該表還顯示了每個涵蓋財年的累計股東總回報率（“TSR”）和同行集團的累計股東總回報率、淨收入和營業收入（或調整後的營業收入，如果已報告）。
•本表中最初以加元表示的金額使用適用財政年度內每個財政月的平均匯率的平均值轉換為美元。將此公式應用於2022財年、2021財年和2020財年，1.00加元分別等於0.765美元、0.799美元和0.748美元。
•本表中最初以英鎊為單位的金額使用適用財政年度中每個財政月的平均匯率的平均值轉換為美元。將此公式應用於2022財年和2021財年，英鎊1.00英鎊分別等於1.226美元和1.375美元。
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| | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | |
| 財政年度 | | PEO 的 SCT 總額 ($)(1) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(1)(3) | | 非 PEO NEO 的平均 SCT 總額 (美元)(2) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($)(2)(3) | | TSR ($) | | 同行羣組 TSR ($)(4) | | 淨收入
($) | | 營業收入 ($)(5)(6) |
| 2022 | | 15,663,837 | | 18,293,236 | | 4,798,051 | | 5,432,002 | | 129.85 | | 65.40 | | 854,800,000 | | 1,789,069,000 |
| 2021 | | 13,265,455 | | 18,826,215 | | 3,801,514 | | 4,642,721 | | 131.96 | | 92.79 | | 975,322,000 | | 1,374,749,000 |
| 2020 | | 10,590,106 | | 39,322,881 | | 2,017,947 | | 4,622,741 | | 137.30 | | 95.81 | | 588,913,000 | | 819,986,000 |
(1) 下表將 PEO 彙總薪酬表總額與實際支付的薪酬進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
財政年度(a) | SCT 總計 ($) | 從中扣除的款項 SCT 總計 ($)(b) | 增加年度授予的股權公允價值獎勵（美元） | 財政年度末未歸屬的上一年度獎勵價值變動的增加（扣除）（美元） | 財政年度歸屬的上一年度獎勵價值變動的加法（扣除）（美元） | 補償
實際付款 ($) |
| 2022 | 15,663,837 | (9,999,812) | 11,539,807 | (960,090) | 2,049,493 | 18,293,236 |
| 2021 | 13,265,455 | (8,000,140) | 12,739,812 | (569,174) | 1,390,262 | 18,826,215 |
| 2020 | 10,590,106 | (5,999,936) | 18,359,863 | 14,117,535 | 2,255,314 | 39,322,881 |
(a) 2020-2022年的PEO是 卡爾文·麥克唐納.
(b) 扣除額是每年發放的基於股票的獎勵（股票和期權獎勵）的授予日期公允價值。
(2) 下表將非 PEO neO 的平均薪酬彙總表總額與實際支付的平均薪酬進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
財政年度(a) | SCT 總計 ($) | 從中扣除的款項 SCT 總計 ($)(b) | 增加年度授予的股權公允價值獎勵（美元） | 財政年度末未歸屬的上一年度獎勵價值變動的增加（扣除）（美元） | 財政年度歸屬的上一年度獎勵價值變動的加法（扣除）（美元） | 補償
實際付款 ($) |
| 2022 | 4,798,051 | (2,625,020) | 3,116,518 | (176,107) | 318,560 | 5,432,002 |
| 2021 | 3,801,514 | (1,874,966) | 2,950,245 | (92,189) | (141,883) | 4,642,721 |
| 2020 | 2,017,947 | (1,015,967) | 2,289,117 | 1,817,066 | (485,422) | 4,622,741 |
(a) 各年度的近地天體如下：
2022 年和 2021 年：梅根·弗蘭克、塞萊斯特·布爾戈因、米歇爾·崔和安德烈·馬埃斯特里尼。
2020 年：梅根·弗蘭克、帕特里克·吉多（前首席財務官）、塞萊斯特·布爾戈因、米歇爾·崔和妮可·諾伊伯格。
(b)扣除額是每年發放的基於股票的獎勵（股票和期權獎勵）的授予日期公允價值。
(3) 股票獎勵的公允價值是使用與授予時披露的估值假設存在重大差異的估值假設計算的，包括：（1）RSU獎勵的公允價值是使用我們在適用年度最後一天或歸屬之日的普通股收盤價計算得出的；（2）PSU獎勵的公允價值是使用截至該年度最後一天的普通股收盤價估算的適用年份，並根據管理層的業績估計進行了調整；(3) 期權的公允價值為使用Black-Scholes期權定價模型進行估算（該模型反映了每個特定的授予和估值日期：預期波動率、無風險利率、股息收益率、預期期限——使用簡化方法計算的調整以及股票價格）
(4) 我們的同行TSR是標準普爾500服裝、配飾和奢侈品指數。
(5)為了評估我們激勵計劃中績效衡量標準的實現情況， 營業收入指我們的財務報表中報告的其他所得和税前收益，或者我們的財報或其他適用的EDGAR申報中報告的調整後營業收入（如果已報告）。
(6) 有關上述調整後的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬情況，請參閲本委託書附錄B中的非公認會計準則對賬表。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
對面的圖表顯示了在2022、2021和2020財年實際支付給我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬與以下各項的關係：（1）我們公司和同行集團的股東總回報率，（2）淨收入，以及（3）營業收入（或調整後的營業收入，如果已報告）。
“實際支付的薪酬與lululemon和Peer Group TSR的對比” 圖表假設，按普通股和標準普爾500服裝、配飾和奢侈品指數的收盤價計算，2020年2月2日的投資為100美元。
(1)為了評估激勵計劃績效指標的實現情況，營業收入是指我們的財務報表中報告的其他所得和税前收益，或者，如果已報告，則是我們的財報或其他適用的EDGAR申報中報告的調整後營業收入。
(2) 有關上述調整後的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比指標之間的對賬情況，請參閲本委託書附錄B中的非公認會計準則對賬表。
財務績效衡量標準
正如薪酬討論與分析中所討論的那樣，我們的高管薪酬計劃和薪酬決策反映了使長期業績與股東利益保持一致的指導原則。我們的激勵計劃中使用的指標是為了支持這些目標而選擇的。公司使用的最重要的財務績效指標將最近一個財年實際支付給我們的NeO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來，如下所示：
•營業收入（或我們的調整後營業收入（如果已報告）；以及
•淨收入.
上面列出的兩項衡量標準是激勵計劃中唯一使用的財務衡量標準，將績效與實際為我們的近地物體支付的薪酬聯繫起來。
第 5 號提案
批准通過 LULULEMON 2023 股權激勵計劃
股東將被要求批准通過lululemon athletica inc. 2023年股權激勵計劃（2023年計劃）。我們的董事會於2023年3月22日通過了2023年計劃，該計劃須經股東批准並生效。我們正在尋求股東批准2023年計劃，以此作為我們的lululemon athletica inc. 2014年股權激勵計劃（2014年計劃）的繼任者和延續。
除非股東在年會上批准，否則不會根據2023年計劃頒發任何獎勵。如果股東批准2023年計劃，則該計劃將在年會之日生效。如下文將詳細討論的那樣，我們要求股東授權我們的人事、文化和薪酬委員會根據2023年計劃發行最多400萬股股票，減去2023年4月10日當天或之後以及生效日期之前授予的任何股份。如果股東不批准2023年計劃，我們將繼續有權根據2014年計劃發放獎勵，直到2024年3月25日。截至 2023年4月10日，根據2014年計劃，仍有11,844,264股股票可供發行。
股東批准2023年計劃將使我們能夠繼續向個人提供股權獎勵，並保持與行業同行的競爭力。我們認為，股權獎勵是招聘、留住和激勵業內最優秀員工的關鍵激勵措施。批准擬議的2023年計劃將使我們能夠繼續提供這些激勵措施。如果該提案未獲得批准，我們認為我們在招聘、留住和激勵那些對我們的成功至關重要的人才方面將處於與競爭對手相比的明顯劣勢，我們可能被迫增加現金補償，減少可用於滿足其他業務需求的資源。
需要投票和董事會推薦
如果達到法定人數，則如果對該提案的投票超過反對該提案的選票，則2023年股權激勵計劃將獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。
我們的董事會一致建議進行投票”為了“批准通過我們的2023年股權激勵計劃。
lululemon 2023 股權激勵計劃
與我們的股權使用和需求有關的因素
我們認識到，重要的是要確保我們對如何和何時資助旨在提高我們在競爭激烈的市場中激勵和留住關鍵人才的能力的計劃承擔財政責任。我們堅信，獲得股權薪酬激勵措施的員工和其他關鍵服務提供商將與我們業務未來的成功息息相關，他們非常有動力實現業務的長期增長目標，並且符合其他股東的利益，以提高股東價值。
我們必須繼續使用股權薪酬來更好地在市場上定位我們，使我們能夠留住關鍵人才，同時吸引新的人才來幫助我們實現目標，包括通過發展業務來增加股東價值。如果沒有股東批准增加我們的股票計劃股票儲備，我們將無法繼續在這個競爭激烈的市場中競爭。這最終將導致關鍵人才流失，抑制我們實現業務目標的能力。我們打算使用所申請的額外股份來招聘和留住關鍵人才。如果獲得批准，我們預計，2023年計劃下可用的股票儲備將使我們能夠不間斷地維持我們的常規股權補償計劃，直到2028年。但是，根據2023年計劃保留的股票可能會持續更短或更長的時間，具體取決於各種因素，例如補助金獲得者的數量、未來的撥款做法、我們的股票價格和沒收率。
2023 年計劃的主要特徵
下文描述了2023年計劃的一些關鍵特徵，更多細節見下文的《2023年計劃摘要》和《2023年計劃》的全文，其副本作為附錄A附於本委託書中。
| | | | | |
行政 | 2023 年計劃通常由董事會的人事、文化和薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立的非僱員董事組成。 |
可互換股份比率 | 全額獎勵（股票期權和股票增值權以外的獎勵）按實際授予的每股1.7股的費率從2023年計劃股票儲備中扣除。 |
任何額外股份都需要股東批准 | 2023年計劃不包含年度 “常綠” 條款，而是保留了固定的最大普通股數量。要增加這個數字，需要額外的股東批准。 |
| 重演 | 未經股東批准，不得對股票期權和股票增值權進行重新定價。 |
| 不允許自由共享回收利用 | 禁止自由黨股票回收：為支付股票期權或股票增值權的行使價或為支付任何獎勵的預扣税而投標、交換或預扣的股票不能再次用於補助。 |
非僱員董事的獎勵限額 | 因在任何日曆年度內提供董事會服務而向任何非僱員董事支付的所有定期薪酬的總價值，包括現金和2023年計劃下股權獎勵的授予日期公允價值，限制在80萬美元以內。 |
最低歸屬要求 | 獎勵通常在自授予之日起不少於12個月的時間內發放。 |
在標的股票歸屬之前不支付股息 | 獎勵的股息和股息等價物只有在基礎獎勵成為既得獎勵時才歸屬和支付。 |
| 可轉移性有限 | 除非根據遺囑、血統和分配法或家庭關係令，否則獎勵不可轉讓。 |
懸垂
下表提供了有關我們的積壓或潛在股東稀釋的更多信息。我們的剩餘額等於截至2023年4月10日根據2014年計劃獲得未償還股權獎勵的股票數量加上可供授予的股票數量除以已發行普通股總數。截至2023年4月10日，我們的已發行普通股為127,319,995股。2023年4月10日在納斯達克公佈的普通股收盤價為每股363.37美元。
| | | | | |
| 股票數量
（截至2023年4月10日） |
| 傑出獎項類型 | |
| 股票期權 | 982,398 |
| 加權平均行權價格 | $263.96 |
| 加權平均剩餘期限（年） | 3.2 |
| 限制性股票單位 | 248,422 |
高性能庫存單位(1) | 180,964 |
| 限制性股票 | 4,694 |
| 獲得未兑現獎勵的股份總數 | 1,416,478 |
| |
剩餘可供授予的股份數量(2) | 11,844,264 |
| |
懸垂(3) | 1.11% |
| |
稀釋(4) | 4.25% |
(1)截至2023年4月10日已發行績效股票單位的數量反映了根據適用業績目標的滿意度可以賺取的目標股票數量。
(2)不包括根據我們的員工股票購買計劃可供發行的股票。
(3) 積壓的計算方法是（x）截至2023年4月10日待發放獎勵的股票數量（1,416,478股）加上（y）根據2014年計劃可供未來授予的股票數量（0）除以截至2023年4月10日的已發行普通股數量（截至記錄日期為127,319,995股）。
(4) 攤薄的計算方法是將 (x) 根據2023年計劃可能發行的股票數量（4,000,000）加上（y）2014 年計劃下可供未來授予的股票數量 (0)，再加 (z) 待發獎勵的股票數量（1,416,478 股）除以截至2023年4月10日的已發行普通股數量（127,319,995 股記錄日期）。
歷史股票獎
下表提供了有關過去三個完整財年中授予股權獎勵的信息，我們在確定2023年計劃下可供發行的股票數量時考慮了這些信息：
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| 關鍵股權指標 | 2020 財年 | 2021 財年 | 2022 財年 |
授予近地物體的股權獎勵百分比(1) | 26.10% | 26.90% | 27.50% |
股權消耗率(2) | 0.42% | 0.38% | 0.34% |
| | | |
(1)向在相關年度被任命為執行官（NeO）的個人發放的股權獎勵百分比的計算方法是，將該財年內根據股權獎勵發行的股票數量除以該財政年度授予的所有股權獎勵下可發行的股票數量。
(2) 股權消耗率的計算方法是（x）該財年根據股權獎勵發行的股票期權、限制性股票單位和限制性股票的數量加上（y）該財年歸屬的績效股票單位的數量，除以該期間已發行普通股的（基本）加權平均數。
就上表而言，根據規定根據績效目標實現程度發行不同數量股票的獎勵下可發行的股票數量被視為目標業績目標實現後可能發行的股票的目標數量，儘管根據實際業績可能或可能已經發行的股票數量較少。
2023 年計劃摘要
以下總結了2023年計劃的主要特徵，該計劃作為附錄A全部包含在本委託書中，並通過參照附錄A進行了全面限定。
普通的
2023年計劃的目的是通過提供激勵計劃來促進lululemon和我們股東的利益，使我們能夠吸引和留住員工、顧問和董事，併為他們在lululemon的增長和盈利能力中提供股權。這些激勵措施是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位、其他股票獎勵、現金獎勵和遞延薪酬獎勵來提供的。
授權股票
根據2023年計劃可以發行的與獎勵相關的股票的最大數量將等於o 4,000,000 股，減去每股受期權或股票約束的股票可兑換一股 根據2014年計劃在當天或之後授予的增值權2023年4月10日 在年會之前；每持有一股受獎勵的股票減去1.7股，但根據2014年計劃授予的期權或股票增值權除外 2023年4月10日以及在年會之前。任何獲得增值獎勵的股票都將計入該限額，每授予一股股票，任何獲得全值獎勵的股票將計入該限額，每授予一股1.7股。如上所述，如果2023年計劃生效，則不得根據2014年計劃發放任何額外獎勵。
份額計數
如果2023年計劃下的未償獎勵因任何原因到期或在未行使或全部結算的情況下被終止或取消，或者根據獎勵收購的股票被沒收或回購
被我們沒收或以不超過參與者購買價格的金額回購，或者在參與者的購買價格之後2023 年 4 月 10 日，2014 年計劃下的未付獎勵在未行使或全額結算的情況下到期、終止或取消，或者如果收購的股份不存在如果根據2014年計劃可以沒收或回購的獎勵被我們沒收或回購，金額不超過持有人的購買價格，那麼在每種情況下，分配給此類獎勵終止部分的股票或此類沒收或回購的股票（或2014年計劃下的獎勵或股份）都將根據2023年計劃再次可供發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票將不被視為已根據2023年計劃或2014年計劃發行。根據2023年計劃，我們為履行適用於獎勵的預扣税義務而扣留或重新收購的股票將無法再次發行。在支付與行使2023年計劃或2014年計劃下的股票增值權相關的股票後，根據2023年計劃可供發行的股票數量將減少受股票增值權約束的股票總數。如果2023年計劃或2014年計劃下期權的行使價格是通過投標或所有權證明、參與者擁有的股份或通過淨行使的方式支付的，則根據2023年計劃可供發行的股票數量將減少行使該期權的股票總數。根據2014年計劃授予的期權行使價、股票增值權或公允市場價值增值獎勵而扣留或以其他方式未發行的股票將無法根據2023年計劃發行。我們在公開市場上重新收購的股票或以其他方式使用行使期權的現金收益將不計入2023年計劃授權授予的股票中。
根據2023年計劃再次可供授予的任何股票將按以下形式添加到股票儲備中：（1）每持一股受2023年計劃授予的增值獎勵或根據2014年計劃授予的期權或股票增值權的限制；（2）每股獲得1.7股，但須根據2023年計劃授予的全值獎勵或根據2014年計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵。
資本結構變動的調整
將對2023年計劃批准的股票數量、下述某些類型獎勵的數量限制，以及通過合併、整合、重組、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、分割、分割、分割、股份合併、股票交換或類似變更導致普通股發生任何變動時所獲得的未發獎勵進行適當和按比例的調整資本結構，或者如果我們向股東進行分配普通股以外的形式（不包括正常的現金分紅），對我們普通股的公允市場價值產生重大影響。在這種情況下，人民、文化和薪酬委員會還可以根據2023年計劃酌情酌情調整未付獎勵的其他條款。
此外，為了遵守適用的税收規則，2023 年計劃還限制為 4,000,000 根據2023年計劃條款調整後行使2023年計劃授予的激勵性股票期權時可能發行的股票數量。
對非僱員董事的獎勵的限制
2023年計劃規定，向我們的每位非僱員董事發放的現金和股權薪酬的年度限額為80萬美元（出於財務報告目的，根據授予日期的公允價值計算任何股權獎勵的價值）。這些年度限額不適用於以僱員或顧問身份提供的服務所得的任何報酬，也不適用於董事會確定的任何超出非僱員董事履行正常職責所需的特殊服務或服務的報酬。
最低授權
除現金獎勵以外的所有獎勵通常不早於發放之日起十二個月內歸屬或可行使，但人民、文化和薪酬委員會規定加速歸屬或行使的自由裁量權除外，包括
與死亡、殘疾、退休、無故終止服務或控制權變更有關的關係。但是，根據2023年計劃獲準發行的股票總數的5％將不受這些最低歸屬要求的約束。此外，與合併、收購或類似交易中假定、轉換或替代的獎勵有關的替代獎勵，以及授予非僱員董事的獎勵，在授予之日一週年和在前一年年會之後至少50周的下一次年度股東大會上授予的以較早者為準，不受這些最低歸屬要求的約束。
行政
2023年計劃通常將由董事會的人事、文化和薪酬委員會管理，儘管我們的董事會保留任命其他委員會來管理2023年計劃或直接管理2023年計劃的權利。在遵守2023年計劃規定的前提下，委員會自行決定向誰發放獎勵和發放獎勵的時間、獎勵的類型和規模以及所有條款和條件。除2023年計劃另有規定外，委員會可以修改、取消或續訂任何獎勵，放棄適用於任何獎勵的任何限制或條件，並加快、繼續、延長或推遲任何獎勵的授予。2023 年計劃規定，在遵守某些限制的前提下，我們向任何董事、高級管理人員或僱員提供賠償，以支付因該人在管理 2023 年計劃時採取行動或不採取行動而產生的任何法律訴訟所產生的所有合理費用，包括律師費。根據2023年計劃授予的所有獎勵都將由lululemon與參與者簽訂的書面或數字簽署的協議來證明，該協議具體説明瞭該獎勵的條款和條件，該協議符合2023年計劃的要求。該委員會將解釋2023年計劃及其授予的獎勵，委員會的所有決定通常是最終決定，對所有與2023年計劃或任何獎勵有關的人具有約束力。
禁止期權和股票增值權重新定價
2023年計劃明確規定，未經股東大會上親自或代理人投票的多數票的批准，委員會不得就水下期權或股票增值權提供以下任何條款（與上文討論的資本變動調整有關的除外）：（1）取消此類未償還期權或股票增值權以換取以較低的行使價授予新期權或股票增值權或修正案未平倉期權或股票的降低行使價的增值權，（2）發行新的全值獎勵以換取取消此類未償期權或股票增值權，或（3）取消此類未償還期權或股票增值權以換取現金付款。這項重新定價禁令也適用於限制性股票購買權，這些權利要求參與者以等於授予時公允市場價值的貨幣對價購買股票。
資格
獎項可以頒發給lululemon或lululemon的任何現在或未來的母公司或子公司或其他關聯實體的員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時為lululemon或lululemon任何母公司或子公司的僱員的員工。如我所見f 2023 年 4 月 10 日我們有大約 34,000 名員工，十名非僱員董事s，還有數量有限的有資格獲得的顧問2023 年計劃下的補助金。與過去的做法一致，lululemon目前不打算根據2023年計劃向顧問發放獎勵。
股票期權
委員會可以授予非法定股票期權、激勵性股票期權（根據1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第422條的含義）或兩者的任何組合。每種期權的行使價不得低於我們普通股的公允市場價值
授予之日的股票。但是，向在授予時擁有擁有我們所有類別股票總投票權10％以上的股票的人或lululemon（10％的股東）的任何母公司或子公司（10％的股東）授予的任何激勵性股票期權的行使價必須至少等於授予之日普通股公允市場價值的110％。
2023年計劃規定，期權行使價可以（1）以現金、支票或現金等價物支付；（2）通過經紀人輔助的無現金行使；（3）通過淨行使程序；（4）在法律允許的範圍內，通過向我們招標參與者擁有的公允市場價值不低於行使價的普通股；（5）通過其他合法對價來支付經委員會批准；或 (6) 由兩者的任意組合。但是，委員會可以限制與任何期權授予有關的允許的付款方式。除非參與者已為與行使期權有關的聯邦、州、地方和外國税款（如果有）做好了充分的準備，包括在我們允許或要求的情況下，通過參與者向我們交出部分期權股份，否則不得行使期權。
期權將在此類時間或事件發生時變為既得和可行使，並受委員會規定的條款、條件、績效標準或限制的約束。根據2023年計劃授予的任何期權的最長期限為十年，但授予10％股東的激勵性股票期權的期限必須不超過五年。除非委員會另有決定，否則期權通常將在參與者終止服務後的三個月內繼續行使，但如果因參與者死亡或殘疾而終止服務，則該期權通常將在十二個月內繼續行使，但無論如何，期權必須不遲於其到期日行使。期權將在參與者因原因終止後立即終止（定義見2023年計劃）。
除根據遺囑或血統和分配法則外，參與者不得轉讓期權，並且只有參與者在有生之年才能行使。但是，非法定股票期權可能會被轉讓或轉讓給某些家庭成員或信託，以供他們使用
在委員會允許的範圍內領取補助金，條件是轉讓不用於考慮。期權不會支付任何股息等價物。
股票增值權
委員會可以授予股票增值權（SAR），可以與相關期權（Tandem SAR）一起授予，也可以獨立於任何期權（獨立SAR）。Tandem SAR要求期權持有人在行使普通股標的期權或放棄期權與行使相關股票增值權之間做出選擇。Tandem SAR只能在相關股票期權可行使時行使，而獨立SAR可以在此類時間或在此類事件中行使，並受委員會規定的條款、條件、績效標準或限制的約束。每股特別行政區的行使價不得低於授予當日我們普通股的公允市場價值。
行使任何特別行政區後，參與者有權獲得一筆款項，金額等於行使權利的普通股標的股票的公允市場價值超過此類股票的總行使價。行使Tandem SAR時只能以行使日公允市場價值等於付款金額的普通股支付這筆款項。委員會可酌情決定在行使獨立特別行政區時以現金或普通股支付這筆款項。2023年計劃授予的任何股票增值權的最長期限為十年。對於 SAR，將不支付任何股息等價物。
除根據遺囑或血統和分配法則外，參與者通常不得轉讓 SAR，並且通常只能由參與者在有生之年行使。如果委員會允許，與非法定股票期權和獨立特別股權相關的Tandem SAR 可以在委員會允許的範圍內（也受任何此類轉讓不適用的限制）分配或轉讓給某些家庭成員或信託，以使其受益。
考慮）。股票增值權的其他條款通常與可比股票期權的條款相似。
限制性股票獎勵
委員會可以根據2023年計劃以限制性股票購買權的形式發放限制性股票獎勵，賦予參與者立即購買普通股的權利，也可以以限制性股票獎勵的形式發放限制性股票獎勵，即發行股票作為參與者向我們提供的服務的對價。委員會決定根據限制性股票購買獎勵應支付的購買價格，該價格可能低於我們普通股當前的公允市場價值。限制性股票獎勵可能受基於委員會規定的服務或績效標準的歸屬條件的約束，包括實現一項或多項績效目標，類似於下文所述的與績效獎勵相關的績效目標。在限制性股票獎勵下獲得的股票在歸屬之前，參與者不得轉讓。除非委員會另有規定，否則參與者將沒收在參與者終止服務之前歸屬限制尚未失效的任何限制性股票。除非委員會另有決定，否則持有限制性股票的參與者將有權對股票進行投票。如果限制性股票的持有人有權獲得任何股息，則只有在標的限制性股票歸屬的情況下，此類權利才會歸屬。
限制性股票單位
委員會可以根據2023年計劃授予限制性股票單位，這意味着有權在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期獲得我們的普通股。收取限制性股票單位或為結算獎勵而發行的股票無需支付任何金錢，其對價以參與者向我們提供服務的形式提供。委員會可以授予限制性股票單位獎勵，前提是實現了一個或多個績效目標，類似於下文所述的績效獎勵目標，也可以規定獎勵的歸屬條件與適用於限制性股票獎勵的歸屬條件類似。除非另有規定
根據委員會的規定，參與者將沒收在參與者終止服務之前尚未歸屬的任何限制性股票單位。在發行普通股以結算限制性股票單位獎勵之前，參與者沒有投票權或獲得與限制性股票單位獎勵有關的現金分紅的權利。但是，委員會可以授予限制性股票單位，使其持有人有權獲得股息等值權利，即就價值等於我們支付的任何現金分紅的許多股票獲得額外的限制性股票單位的權利。只有在標的限制性股票單位歸屬的情況下，此類權利才會歸屬。
績效獎
委員會可以根據委員會確定的條件和績效目標的實現情況發放績效獎勵。這些獎勵可以指定為績效股份或績效單位，由無資金的簿記分錄組成，其初始價值通常等於績效股份普通股授予日確定的公允市場價值，對於績效單位，初始價值等於委員會在授予時確定的貨幣價值。績效獎勵將規定參與者在預先確定的績效期內實現一個或多個績效目標的前提下可以獲得的預定數量的績效份額或績效單位。在獲得的範圍內，績效獎勵可以以現金、普通股（包括需要額外歸屬的限制性股票）或其任何組合結算。委員會可以對向參與者支付的績效獎勵進行正面或負面的調整，以反映參與者的個人工作表現或委員會確定的其他因素。委員會可以規定一次性或分期支付績效獎勵。如果在延期基礎上支付任何款項，委員會可規定在延期期內支付股息等值權利或利息。
績效獎勵的股息和股息等價物
委員會可以酌情規定獲得績效股份的參與者就我們普通股支付的現金分紅獲得股息或股息等值權利。只有在基礎裁決歸屬的情況下，此類權利才會歸屬。
基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵
委員會可以根據委員會確定的金額和條款和條件發放基於現金的獎勵或其他股票獎勵。基於現金的獎勵將規定金錢支付或支付範圍，而其他股票獎勵將根據股票或其他股票相關獎勵指定股票或單位的數量。此類獎勵可能受基於持續服務表現的授予條件的約束，也可能取決於實現一項或多項績效目標，類似於上述績效獎勵目標。獎勵的結算可以是現金或普通股，由委員會決定。除非根據該獎勵發行股份，否則參與者對任何此類獎勵都沒有投票權。委員會可以授予與其他股票獎勵相等的股息權利。只有在基礎裁決歸屬的情況下，此類權利才會歸屬。參與者終止服務對此類獎勵的影響將由委員會決定，並在參與者的獎勵協議中註明。
遞延補償獎勵
2023 年計劃授權委員會制定遞延薪酬獎勵計劃。如果實施，委員會指定的參與者（可能僅限於特定管理層的董事或成員或高薪員工）可以提前選擇獲得股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，以代替董事費或獎金，否則將以現金支付。該委員會將決定確定以股權獎勵代替現金補償的股票數量的依據。這樣
獎勵將受2023年計劃的適用條款的約束。除非此類歸屬條件得到滿足，否則不得為受任何受歸屬條件約束的遞延薪酬獎勵的股票支付股息或分配。
控制權變更
除非在參與者的獎勵或其他與公司的協議中另有定義，否則2023年計劃規定，“控制權變更” 發生在（1）個人或實體（2023年計劃中描述的某些例外情況）成為我們 50% 以上有表決權股票的直接或間接受益所有者；（2）lululemon的清算或解散；或（3）lululemon的合併、股份交換、重組或合併導致股東的lululemon合併、股份交換、重組或合併的哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈由此產生的實體在此類事件發生後立即未償還的證券；或（4）出售或以其他方式處置lululemon的全部或幾乎所有資產（在正常業務過程中為證券化目的轉讓金融資產除外）。
除非獎勵協議中另有規定，否則任何倖存或收購實體（或其母公司）可以接受、延續或取代我們或我們的任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議，或者在我們的董事薪酬政策中，如果控制權發生變化，未償還的股票獎勵可以接受、延續或取代。如果倖存的或收購的實體（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類股票獎勵，則在控制權變更生效之日之前未終止連續任期的個人持有的任何此類股票獎勵的控制權變更完成後（對於任何績效股票獎勵），此類股票獎勵的歸屬和可行使性條款將全面加快（對於任何績效股票獎勵，在目標水平的 100% 或達到目標水平時，歸屬將被視為已滿足此類適用的歸屬水平基於截至控制權變更之日或控制權變更前十天內的指定日期）實現績效目標的適用水平，如果在控制權變更生效日期之前未行使（如果適用），此類獎勵將終止，以及 (2)
對於在控制權變更生效之日之前終止持續服務的個人持有的任何股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬和行使條款將不會加快，如果在控制權變更生效之日之前未行使（如果適用），此類獎勵將終止（除非公司持有的與此類股票獎勵有關的任何再收購或回購權不得終止，儘管發生了變化，但仍可繼續行使）在控制中）。
委員會還可以規定，如果控制權變更已完成，未償還的股票獎勵未由任何倖存或收購實體承擔、延續或取代（因此股票獎勵將在控制權變更發生後終止），則對於由在控制權變更生效日期之前持續任職未終止的個人持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的持有人將獲得報酬，如果有，等於超出該值的部分參與者在行使或結算股票獎勵時本應獲得的財產超過與股票獎勵相關的行使或購買價格（如果有）。
如果控制權發生變化，假定、延續或取代股票獎勵，委員會可以在任何獎勵協議中規定，歸屬條件或限制、限制期、績效目標或其他限制的失效，該參與者在控制權變更後有資格終止任職的參與者持有的受此類獎勵約束的股票。根據股票獎勵協議、我們或我們的任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或我們的董事薪酬政策的規定，在控制權發生變化時或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能進一步加快。
如果非僱員董事不繼續擔任倖存實體的董事，則控制權變更後，任何非僱員董事持有的所有獎勵的歸屬將全部加快。
受《守則》第 409A 條約束的獎勵
根據2023年計劃發放的某些獎勵可能被視為構成《守則》第409A條所指的 “遞延補償”，該條規定了有關不合格遞延薪酬計劃的徵税規則，以及根據該守則第409A條發佈的法規和其他行政指導。任何此類獎勵都必須符合《守則》第 409A 條的要求。儘管2023年計劃中有任何相反的規定，但委員會有權自行決定修改2023年計劃或任何獎勵協議，無需徵得任何參與者的同意，在其認為必要或可取的情況下修改《守則》第409A條。
修改、暫停或終止
2023年計劃將持續有效，直到委員會終止為止。委員會可以隨時修改、暫停或終止2023年計劃，除非未經股東批准，不得進行任何修改，以增加根據2023年計劃獲準發行的股票的最大總數，改變有資格獲得激勵性股票期權、允許（或修改為允許）重定價或根據任何適用法律要求股東批准的人員類別。除非委員會明確規定，否則2023年計劃的任何修改、暫停或終止都不得影響任何未兑現的獎勵，並且在任何情況下，除非必須遵守任何適用的法律、法規或規則，包括本守則第409A條，或者除非該獎勵的條款和條件中有明確規定，否則未經參與者同意，不得對未兑現的獎勵產生重大不利影響。
新計劃福利
我們沒有批准任何以股東批准2023年計劃提案為條件的獎勵，但向我們的非僱員董事發放年度獎勵除外，如 “董事薪酬” 所述，該補助金將在2023年計劃的年會上自動發放，而不是在2014年計劃的年會上發放，但須經股東批准該提案。我們目前無法確定收益或股票數量
取決於未來可能根據2023年計劃向執行官和員工發放的獎勵，因為我們的股權獎勵補助金本質上是自由裁量的。如果擬議的2023年計劃在2022財年生效，我們認為2022財年發放的獎勵數量與當年根據2014年計劃實際發放的獎勵數量沒有區別。
要了解過去根據2014年計劃向我們的執行官發放的基於股權的薪酬獎勵，請參閲本委託書中的2022年基於計劃的獎勵補助表和2022財年年終傑出股權獎勵。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為參與2023年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖根據特定情況描述此類參與可能產生的所有聯邦或其他税收後果或税收後果。
激勵性股票期權
參與者不承認因授予或行使根據《守則》第422條符合條件的激勵性股票期權而產生的應納税所得額。參與者如果既未在授予期權之日後的兩年內處置其股份，也未在行使期權後的一年內處置其股份，則在出售股票時確認的資本收益或虧損等於股票銷售價格和購買價格之間的差額（如果有）。如果參與者在出售股票時滿足了此類持有期，則出於聯邦所得税的目的，我們將無權獲得任何扣除。如果參與者在授予之日後兩年內或行使之日後一年內處置股份（“取消資格處置”），則期權行使日股票的公允市場價值與行使價格之間的差額（如果處置是確認虧損的交易，則不超過出售實現的收益）在處置時作為普通收入徵税。任何超過該金額的收益都將是資本收益。
如果損失得到確認，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，我們通常應扣除參與者在取消股票處置資格時確認的任何普通收入，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。
一般而言，期權行使價格與行使激勵性股票期權之日股票公允市場價值之間的差額被視為計算參與者替代性最低應納税所得額時的調整，如果該税超過當年的常規税，則可能需要繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於取消資格處置中股票的某些後續出售、為計算隨後出售股票的替代最低應納税所得額而進行的某些基準調整以及受替代性最低税收限制的參與者可能產生的某些税收抵免。
非法定股票期權
未被指定為激勵性股票期權或未符合激勵性股票期權的期權是沒有特殊税收地位的非法定股票期權。參與者在收到此類期權後通常不確認任何應納税所得額。在行使非法定股票期權時，參與者確認的普通收入通常等於已支付的行使價與行使期權之日股票公允市場價值之間的差額。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權而獲得的股票後，根據行使日股票的銷售價格與公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或虧損徵税。我們通常應有權獲得相當於參與者因行使非法定股票期權而確認的普通收入的税收減免，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。
股票增值權
參與者在獲得股票增值權後不承認任何應納税所得額。行使股票增值權後，參與者確認的普通收益金額通常等於行使日普通股標的公允市場價值超過行使價的金額。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。我們通常應有權獲得等於參與者確認的與行使股票增值權相關的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。
限制性股票
收購限制性股票的參與者通常將確認普通收入，等於在 “確定日” 股票的公允市場價值超過為此類股票支付的價格（如果有）的部分。“確定日期” 是參與者收購股份的日期，除非股票面臨重大沒收風險且不可轉讓，在這種情況下，確定日期為 (1) 股份可轉讓日期或 (2) 股票不再面臨重大沒收風險的日期（例如，歸屬時間）中較早者。如果決定日期跟隨參與者收購股份的日期，則參與者通常可以根據《守則》第83（b）條，選擇在收購股份之日後的30天內向美國國税局提交選擇，將收購日期指定為決定日期。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據確定日股票的銷售價格與公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或虧損徵税。我們通常應有權獲得等於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受《守則》適用條款的限制。
限制性股票單位、業績獎勵、現金獎勵和其他基於股票的獎勵
參與者在獲得限制性股票單位、績效份額、績效單位、現金或其他股票獎勵後，通常不會確認任何收入。此類獎勵結算後，參與者通常將在結算年度確認普通收入，其金額等於收到的現金和收到的任何大量既得股票的公允市場價值。如果參與者是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者獲得限制性股票，則通常將按照上文 “限制性股票” 中所述的方式向參與者徵税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與確定日股票公允市場價值之間的差額（定義見上文 “限制性股票”），任何收益或虧損將作為資本收益或虧損徵税。我們通常應有權獲得等於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受《守則》第162（m）條或其他適用條款的限制。
股權補償計劃信息
下表顯示了截至目前，根據我們的股權補償計劃，有關未償股權獎勵和留待未來發行的股票的信息 2023年4月10日:
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) (A) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價(2) (B) | 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (A) 欄中反映的證券）(3) (C) |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 1,411,784 | $263.96 | 16,323,570 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | — | — |
| 總計 | 1,411,784 | $263.96 | 16,323,570 |
(1) 該金額代表以下內容：（1）受未償還期權約束的982,398股，（2）受已發行業績限制性股票單位約束的180,964股，以及（3）受已發行限制性股票單位約束的248,422股。期權、基於業績的限制性股票單位和限制性股票單位均在 2014 年計劃之下。根據2014年計劃已發行的限制性股票已反映在我們的未償普通股餘額總額中。
(2)加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在授予基於績效的限制性股票單位和沒有行使價的限制性股票單位的未償獎勵後將發行的股票。
(3)這包括（1）根據2014年計劃可供未來發行的11,844,264股普通股，以及（2）根據我們的員工股票購買計劃可供未來發行的4,479,306股普通股。根據2014年計劃，除授予的股票期權外，每項獎勵剩餘可供未來發行的股票數量減少1.7股，每授予的股票期權獎勵減少一股。根據2014年計劃，在未行使或全額結算的情況下到期或被取消的未償獎勵可以再次發行，為履行全額獎勵的預扣税義務而扣留的股票也可以再次發行。
需要投票和董事會推薦
如果達到法定人數，則如果批准2023年計劃的選票超過反對批准2023年計劃的選票，則2023年計劃將獲得批准。
我們的董事會一致建議進行投票”為了“批准通過lululemon athletica inc. 2023年股權激勵計劃。
某些關係和關聯方交易
關聯人交易的批准程序
我們的董事會已通過一項書面政策，批准lululemon與我們的董事或董事提名人、執行官、實益擁有我們5％以上股票的股東及其各自的直系親屬之間的交易，其中交易所涉及的金額在單個財政年度內超過12萬美元且交易方擁有或將擁有直接或間接的物質利益。該政策規定，審計委員會審查每筆交易，並決定是否批准或批准該交易。
在決定是批准還是批准受該政策約束的交易時，審計委員會除其他認為適當的因素外，還會考慮關聯人在交易中的利益，以及該交易對lululemon的有利條件是否不亞於可能與無關的第三方達成的條款。
根據與關聯人進行交易的政策，審計委員會已考慮並通過了以下長期預先批准：
•受聘為lululemon的執行官，前提是相關薪酬要麼需要在我們的委託書中報告，要麼得到人民、文化和薪酬委員會的批准（或建議批准）；
•如果要求在我們的委託書中報告薪酬，則向董事支付的任何薪酬；
•關聯人的利益僅源於我們股票的所有權且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同收益的任何交易；以及
•任何涉及作為銀行資金存管機構、過户代理人、註冊機構、信託契約下的受託人服務或類似服務的交易。
與關聯人的交易
2022財年，與關聯人的交易沒有超過12萬美元。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議、我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。
主要股東和管理層的股票所有權
下表列出了截至2023年4月1日我們普通股 “實益所有權” 的信息，這些人是（1）我們知道實益擁有我們已發行普通股5％以上的人，（2）我們的董事，（3）薪酬彙總表中列出的 “指定執行官”，以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。“實益所有權” 這一概念考慮了可能在2023年4月1日後的60天內收購的股份（例如通過行使既得股票期權），以及被指名個人擁有或共享投票權或投資權的股份。
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受益所有人(1) | | 擁有的普通股數量 | | 收購權(2) | | 實益擁有的股份數量(3) | | 百分比(4) |
FMR LLC(5) | | 18,359,739 | | — | | 18,359,739 | | 14.4% |
夏日街 245 號 | | | | | | | | |
馬薩諸塞州波士頓 02210 | | | | | | | | |
丹尼斯·威爾遜(6) | | 10,717,133 | | — | | 10,717,133 | | 8.4% |
水街 21 號，600 套房 | | | | | | | | |
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 1A1 | | | | | | | | |
貝萊德公司(7) | | 7,452,223 | | — | | 7,452,223 | | 5.9% |
東 52 街 55 號 | | | | | | | | |
紐約州紐約 10055 | | | | | | | | |
Vanguard Group, Inc(8) | | 7,416,772 | | — | | 7,416,772 | | 5.8% |
100 Vanguard Blvd | | | | | | | | |
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | | | | | | |
| 邁克爾·凱西 | | 57,981 | | — | | 57,981 | | * |
| 伊莎貝爾·馬赫 | | 311 | | — | | 311 | | * |
| 庫爾特尼·吉布森 | | 1,302 | | — | | 1,302 | | * |
| 凱瑟琳·亨利 | | 3,972 | | — | | 3,972 | | * |
| 艾莉森·洛尼斯 | | 658 | | — | | 658 | | * |
| 喬恩·麥克尼爾 | | 7,423 | | — | | 7,423 | | * |
瑪莎·莫菲特(9) | | 87,488 | | — | | 87,488 | | * |
| 格倫·墨菲 | | 103,390 | | 19,420 | | 122,810 | | * |
| 大衞穆薩弗爾 | | 20,270 | | — | | 20,270 | | * |
艾米麗懷特(10) | | 17,690 | | — | | 17,690 | | * |
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受益所有人(1) | | 擁有的普通股數量 | | 收購權(2) | | 實益擁有的股份數量(3) | | 百分比(4) |
卡爾文·麥克唐納 | | 73,793 | | 187,056 | | 260,849 | | * |
| 梅根弗蘭克 | | 6,403 | | 10,467 | | 16,870 | | * |
| Celeste Burgoyne | | 11,270 | | 30,665 | | 41,935 | | * |
| 米歇爾·喬 | | 9,098 | | 30,896 | | 39,994 | | * |
| 安德烈·馬埃斯特里尼 | | 2,830 | | 3,769 | | 6,599 | | * |
| 妮可·諾伊伯格 | | 2,811 | | 4,469 | | 7,280 | | * |
| 董事和執行官為一組（16 人） | | 406,690 | | 286,742 | | 693,432 | | * |
*小於 1%。
(1)除非另有説明，否則受益所有人的地址為c/o lululemon athletica inc.，位於不列顛哥倫比亞省温哥華市康沃爾大道 1818 號 V6J 1C7。
(2)代表我們在行使已歸屬或將在60天內歸屬的期權後可發行的普通股 2023年4月1日.
(3)除非另有説明，否則本表中列出的個人對我們列為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法以及本表腳註中包含的信息。實益擁有的股份數量代表截至2023年4月1日持有的普通股，以及行使期權或限制性股票單位後可發行的普通股，這些期權或限制性股票單位將在2023年4月1日歸屬的60天內歸屬 2023年4月1日.
(4)百分比根據截至2023年4月1日已發行的127,323,000股普通股和特殊有表決權股票計算，但就計算該人的實益所有權而言，個人有權在2023年4月1日後的60天內收購的任何額外普通股均被視為已發行普通股。
(5)基於FMR LLC於2023年2月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(6)基於威爾遜先生於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。
(7)基於貝萊德公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(8)基於先鋒集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(9) 包括為申報人的子女的利益而贈予不可撤銷的設保人信託的750股普通股。
(10) 包括凱利-懷特生活信託基金持有的11,101股普通股。
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們10％以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變化的報告。我們的員工使用從董事和執行官那裏獲得的信息以及從lululemon的記錄中獲得的信息，幫助我們的董事和執行官准備這些報告。我們認為，我們的董事、執行官和10％的股東在2022財年符合所有適用的第16（a）條要求，但由於管理錯誤，Burgoyne女士、Choe女士、Gibson女士、弗蘭克女士、馬赫女士、Maestrini先生、麥克唐納先生和諾伊伯格女士各提交了一份遲交的表格4以報告一項交易。
其他業務的交易
在本委託書發佈之日，除了本委託書中所述的業務外，董事會不知道將在2023年年會上開展任何其他業務。如果任何其他事項或事項已適當地提交會議或會議休會或延期，則所附委託書中提名的人員打算根據其最佳判斷就此類事項對代理人進行表決。
將提交股東提案
在2024年年度股東大會上
公司祕書必須在2023年12月29日之前收到要包含在我們2024年年會委託書中的股東提案。通知必須送交給我們位於不列顛哥倫比亞省温哥華康沃爾大道 1818 號 V6J 1C7 的執行辦公室的公司祕書。如果我們將2024年年會的日期從2024年6月7日起更改超過30天，則截止日期將是2024年年會之前的第90天或我們首次公開宣佈2024年年會日期之後的第10天中較晚者。
希望提交提案（包括提名參選董事）供2024年年會審議的股東必須根據我們章程中的預先通知條款提交提案。除其他外，這些預先通知條款要求股東在我們首次郵寄本委託書之日一週年前120天向lululemon的公司祕書發出書面通知。在2024年年會上，如果不遲於2023年12月29日收到股東的提案通知，則將被視為及時。通知必須送交給我們位於不列顛哥倫比亞省温哥華康沃爾大道 1818 號 V6J 1C7 的執行辦公室的公司祕書。如果我們將2024年年會的日期從2024年6月7日起更改超過30天，則截止日期將是2024年年會之前的第90天或我們首次公開宣佈2024年年會日期之後的第10天中較晚者。
年度報告和表格 10-K
我們向股東提交的截至2023年1月29日的財年的合併年度報告和10-K表年度報告的副本將與本委託書一起郵寄給選擇接收代理材料紙質副本的股東。對於收到通知的股東，本委託書和我們的2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網或電話對您的股票進行投票，如所附材料所述，以確保您的股票有代表參加會議；或者，如果您選擇通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，則可以在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回隨附的已付郵資信封中。如果您參加虛擬會議，您當然有權撤銷代理並在會議上以電子方式對您的股票進行投票。
附錄 A-2023 年股權激勵計劃
lululemon athletica inc
2023 年股權激勵計劃
lululemon athletica inc
2023 年股權激勵計劃
1.計劃的制定、目的和期限.
1.1 設立。lululemon athletica inc. 2023 年股權激勵計劃（”計劃”) 已於 2023 年 3 月 22 日獲得董事會批准，並須經公司股東在 2023 年年會上批准，屆時生效（”生效日期”).
1.2 目的。該計劃的目的是通過激勵措施吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股、績效單位、現金獎勵、其他股票獎勵和遞延薪酬獎勵等形式的獎勵來實現這一目的。
1.3 計劃期限。本計劃將持續有效直至委員會終止；但是，前提是任何激勵性股票期權（如果有的話）應在自以下兩者中較早者之日起十 (10) 年內授予：(i) 董事會或委員會最近批准根據本計劃行使激勵性股票期權的適用數量的日期，或 (ii) 公司股東最近批准最大適用發行股票數量的日期，以較早者為準根據行使激勵性股票期權的計劃。
2.定義和構造.
2.1 定義。無論何時在此處使用，以下術語均應具有以下各自的含義：
(a)“收購公司”在控制權變更中，指尚存的、持續的、繼承人或收購公司或其他業務實體或其母公司（視情況而定）。
(b) “附屬公司” 指 (i) 母公司以外的母公司直接或間接通過一個或多箇中間實體控制公司的母實體，或 (ii) 公司通過一個或多箇中間實體直接或間接控制的子實體，子公司除外。為此，“母公司”、“子公司”、“控制方” 和 “控制方” 等術語的含義應與根據《證券法》在S-8表格上註冊證券時賦予的含義相同。
(c) “感謝獎” (i) 期權、(ii) 股票增值權或 (iii) 限制性股票購買權，根據該權利，公司將獲得等於受該獎勵約束的股票的公允市場價值（在授予生效之日確定）的貨幣對價。
(d) “獎項” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股、績效單位、現金獎勵、其他股票獎勵或遞延薪酬獎勵。
(e) “獎勵協議” 指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中規定了適用於獎勵的條款、條件和限制。
(f) “板” 指公司董事會。
(g) “基於現金的獎勵” 指以現金計價並根據第 11 條授予的獎勵。
(h) “無現金運動” 指第 6.3 (b) (i) 節中定義的無現金活動。
(i) “原因” 指 (i) 對導致任何參與公司的公共恥辱或聲譽受損，或對任何參與公司的運營或財務業績或公司與任何其他參與公司的關係產生不利影響的重罪或任何其他罪行的定罪，或對其認罪或不提出異議，(ii) 對任何參與公司的重大過失或故意不當行為，包括但不限於欺詐、貪污、盜竊或經證實的不誠實行為在工作過程中；(iii) 拒絕、未能或無能力履行任何實質性義務或履行任何職責（任何職責除外）或
對任何參與公司（殘疾除外）承擔的下文第（v）條所述類型的義務，該失敗、拒絕或無法在通知發出後的 10 天內得到糾正；（iv）嚴重違反與任何參與公司的任何協議或義務；（v）任何違反與任何參與公司有關保密、非競爭的義務或義務的行為（無論是由法規、普通法、合同還是其他原因產生），招攬權或所有權；或 (vi) 構成 “原因” 的任何其他行為在普通法中。儘管如此，如果參與者與公司（或任何其他參與公司）簽訂了明確定義 “原因” 的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，則對於此類參與者，“原因” 應具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。
(j) “控制權變更” 指在一筆交易或一系列關聯交易中出現以下任何一種情況：（i）任何人（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用該術語）直接或間接成為代表公司當時已發行股本投票權50％以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）；（ii) 公司合併、股份交換、重組或合併，導致公司股東緊隨其後在該事件發生後不擁有由此產生的實體立即已發行證券的至少大部分投票權的事件；(iii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（在正常業務過程中為證券化目的進行的金融資產轉讓除外）；或（iv）公司的清算或解散。
為避免疑問，如果一項交易或一系列相關交易導致公司、公司的任何繼任者或公司業務的任何繼任者在緊接此類交易之前由直接或間接控制公司的同一個或多個個人直接或間接控制，則該交易或一系列相關交易不構成控制權變更。
(k) “代碼” 指經修訂的1986年《國税法》，以及根據該法頒佈的任何適用法規或行政準則。
(l) “委員會” 指董事會薪酬委員會和董事會正式任命的負責管理本計劃並在每種情況下擁有董事會規定的權力的其他委員會或小組委員會（如果有）。如果在任何時候沒有授權或適當組建的董事會委員會來管理本計劃，則董事會應行使此處授予的委員會的所有權力，在任何情況下，董事會均可自行決定行使任何或全部此類權力。
(m) “公司” 指特拉華州的一家公司lululemon athletica inc. 或其任何繼任公司。
(n) “顧問” 指受聘向參與公司提供諮詢或諮詢服務（僱員或董事會成員除外）的人，前提是該人的身份、此類服務的性質或提供此類服務的實體不妨礙公司依據《證券法》S‑8表格註冊，根據本計劃向該人提供或出售證券。
(o) “遞延補償金” 指根據第 12 條授予參與者的獎勵。
(p) “導演” 指董事會成員。
(q) “殘疾” 指本守則第 22 (e) (3) 條所指的參與者的永久和完全殘疾。
(r) “股息等值權利” 指由委員會酌情授予或本計劃另有規定的參與者從該參與者的賬户中獲得抵免的權利，金額等於該參與者持有的獎勵（感謝獎勵除外）代表的每股股票為一股股票支付的現金分紅。任何感謝獎勵均不得存入或支付任何股息等值權利。
(s) “員工” 指參與公司記錄中被視為僱員的任何人（包括高級管理人員或也被視為僱員的董事會成員），就授予該人的任何激勵性股票期權而言，該人是本守則第422條的僱員；但是，前提是既不擔任董事會成員，也不得支付董事費
足以構成本計劃所指的就業.公司應本着誠意行使其自由裁量權，確定個人是否已成為或已不再是僱員，以及該個人受僱或終止僱傭關係的生效日期（視情況而定）。就個人在公司確定個人是否為僱員時根據本計劃條款享有的權利（如果有）而言，儘管公司或任何法院或政府機構隨後對該個人的僱員身份做出了相反的裁決，但公司對此類權利（如果有）的所有此類決定均為最終決定、具有約束力和決定性。
(t) “艾麗莎” 指1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的任何適用法規或行政準則。
(u) “《交易法》” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。
(v) “公允市場價值” 指截至任何日期，由委員會自行決定或公司酌情確定的股票或其他財產的價值，前提是此類決定已明確分配給公司，但須遵守以下條件：
(i) 除非委員會另有決定，否則如果該股票在該日期在全國或地區證券交易所或報價系統上市或上市，則股票的公允市場價值應為構成股票主要市場的國家或地區證券交易所或報價系統上報的一股股票的收盤價，如公司認為可靠的來源所報告。如果相關日期不是股票在此類證券交易所或報價系統上交易的日期，則確定公允市場價值的日期應為相關日期之前股票進行交易或報價的最後一天，或委員會酌情確定的其他適當日期。
(ii) 儘管如此，委員會仍可根據該日期或前一個交易日某股股票的開盤、收盤價或最高和最低銷售價格的平均值、參與者收到的股票的實際銷售價格、使用全國或地區證券交易所或報價系統報告的股票實際交易的任何其他合理基礎自行決定股票的公允市場價值，或在符合第 409A 條要求的任何其他基礎上。在符合第409A條要求的範圍內，委員會可以出於本計劃下的不同目的更改本節規定的公允市場價值的確定方法。
(iii) 如果在該日期該股票未在全國或地區證券交易所或報價系統上市或上市，則股票的公允市場價值應由委員會真誠地確定，不受限制以外的任何限制，根據其條款永遠不會失效，其方式應符合第409A條的要求。
(w) “全價值獎” 指除增值獎勵（即（i）期權、（ii）股票增值權或（iii）限制性股票購買權以外的任何以股票結算的獎勵，根據該獎勵，公司將獲得等於受該獎勵約束的股票的公允市場價值（在授予生效之日確定）的貨幣對價）。
(x) “激勵性股票期權” 指本應成為（如獎勵協議所述）且符合《守則》第422（b）條所指激勵性股票期權的期權。
(y) “現任主任” 指 (i) 截至生效日期為董事會成員或 (ii) 在進行此類選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名為董事會成員的董事（但不包括因與公司董事選舉有關的實際或威脅代理競賽而當選或提名的董事）。
(z) “內幕” 指《證券法》（不列顛哥倫比亞省）中定義的內部人士，僅限於擔任子公司的董事或高級管理人員。
(aa)”物質損害” 指對獎勵條款的任何修改，該修正對參與者在獎項下的權利產生重大不利影響。如果委員會自行決定修正案總體上沒有對參與者的權利造成實質性損害，則參賽者在獎勵下的權利不會被視為受到任何此類修正的重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者的權利
獎勵：（i）對可行使期權的最低股份數量施加合理限制，（ii）維持該獎勵作為《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格地位；（iii）以取消、損害或以其他方式影響該獎勵作為《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格地位的方式修改激勵股票期權的條款；（iv) 澄清豁免的方式，或使該獎項符合豁免或使其有資格獲得豁免來自第 409A 條；或 (v) 以遵守其他適用法律。
(bb)”網絡練習” 指第 6.3 (b) (iii) 節中定義的淨演習。
(抄送)”非僱員董事” 指不是僱員的董事。
(dd)”非僱員董事獎” 指授予非僱員董事的任何獎勵。
（見）”不合格股票期權” 指不本意（如獎勵協議所述）或不符合《守則》第 422 (b) 條所指激勵性股票期權的期權。
(ff)”警官” 指董事會指定為公司高級管理人員的任何人士。
(gg)”選項” 指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。
(h)”其他股票類獎勵” 指以股票計價並根據第 11 條授予的獎勵。
(ii)”母公司” 指本守則第 424 (e) 節所定義的公司任何現有或未來的 “母公司”。
(jj)”參與者” 指獲得一項或多項獎項的任何符合條件的人。
(kk)”參與公司” 指公司或任何母公司、子公司或關聯公司。
(全部)”參與公司集團” 在任何時候指公司和當時為參與公司的所有其他實體合計。
(mm)”績效獎” 指績效股份或績效單位獎勵。
(nn)”績效獎勵公式” 對於任何績效獎勵，是指委員會根據第 10.3 節制定的公式或表格，該公式或表格為計算截至適用績效期結束時衡量的適用績效目標的一個或多個實現水平上的績效獎勵價值提供了基礎。
（哦）”績效目標” 指委員會根據第 10.3 節制定的績效目標。
(pp)”演出期” 指委員會根據第 10.3 節確定的期限，在該期限結束時將衡量一項或多項績效目標。
(qq)”績效共享” 指根據第 10 節授予參與者的權利，即根據適用的績效目標的實現情況，獲得等於績效份額價值的報酬，由委員會確定。
(rr)”績效單位” 指根據第 10 節授予參與者的權利，即根據適用的績效目標的實現情況，獲得等於績效單位價值的報酬，該補助金由委員會確定。
(ss)”前身計劃” 指公司的 2014 年股權激勵計劃。
(tt)”限制性股票獎勵” 指授予限制性股票獎勵或限制性股票購買權。
(uu)”限制性股票獎勵” 指根據第 8 條向參與者授予的股票。
(vv)”限制性股票購買權” 指根據第 8 條授予參與者的購買股票的權利。
(vw)”限制性股票單位” 指根據第 9 節授予參與者在未來日期或事件中獲得一股股票或代替股票的現金的權利，具體由委員會決定。
(xx)”規則 16b‑3” 指不時修訂的《交易法》第16b‑3條或任何後續規則或法規。
(yy)特區” 或”股票增值權” 指根據第 7 節授予參與者的權利，即對於受該獎勵約束的每股股票，其金額等於行使獎勵之日股票公允市場價值超過該獎勵行使價的部分（如果有）。
(zz)”部分 16 Insider” 指其股票交易受《交易法》第16條約束的高級職員、董事或任何其他個人。
(aaa)”部分 409A” 指《守則》第 409A 條及其下的條例和其他指南。
(bbb)”部分 409A 遞延補償” 指根據裁決提供的補償，該補償構成第 409A 條所指的不合格遞延薪酬。
(ccc)”《證券法》” 指經修訂的 1933 年《證券法》。
(ddd)”服務” 指參與者在參與的公司集團工作或服務，無論是作為員工、董事還是顧問。除非委員會另有規定，否則參與者的服務不應僅因參與者提供此類服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的參與公司發生變化而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。根據公司休假政策的條款和/或適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款，在法律允許的範圍內，委員會或其指定人員可自行決定在 (i) 公司批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 關聯公司之間調動的情況下，是否將服務視為服務中斷，，或他們的繼任者。此外，僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假才會被視為持續服務。參與者的服務應在服務實際終止時或參與者為其提供服務的商業實體不再是參與公司時被視為終止。在遵守上述規定的前提下，公司應自行決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。
（見）”股票” 指根據第 4.3 節不時調整的公司普通股。
(fff)”股票招標活動” 指第 6.3 (b) (ii) 節所定義的股票招標活動。
(ggg)”子公司” 指《守則》第 424 (f) 條所定義的公司任何現在或未來的 “子公司”。
（嗯）”百分之十的所有者” 指在《守則》第 422 (b) (6) 條的含義下，在向參與者授予期權時擁有的股票佔參與公司（關聯公司除外）所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者。
(iii)”交易合規政策” 指公司關於可能擁有有關公司或其證券的重要非公開信息的董事、高級職員、員工或其他服務提供商購買、出售、轉讓或以其他方式處置公司股權證券的書面政策。
(jjj)”授予條件” 指在滿足之前根據本計劃制定的條件，在滿足這些條件之前，獎勵或受獎勵約束的股票仍可被沒收或以參與者終止服務時此類股票的貨幣購買價格（如果有）為公司行使，回購期權可按參與者對此類股票的貨幣購買價格（如果有）行使。
2.2 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不是排他性的。
3.管理.
3.1 委員會的管理。該計劃應由委員會管理。本計劃、任何獎勵協議或公司在管理本計劃或任何獎勵時採用的任何其他形式的協議或其他文件的解釋問題均應由委員會決定，除非存在欺詐性或惡意行為，否則此類決定應是最終的、具有約束力和決定性的，對所有與本計劃或此類獎勵有利益的人具有決定性。委員會根據計劃或獎勵協議或其他協議（根據前一句確定解釋問題除外）行使自由裁量權而採取或作出的任何行動、決定和決定均為最終的、具有約束力和決定性的，對所有與計劃或獎勵協議有關的人具有決定性。管理本計劃所產生的所有費用應由公司支付。
3.2 行政管理。有資格獲得獎勵或已獲得獎勵的董事可以就任何影響計劃管理或獎勵發放的事項進行投票，但任何此類成員都不會就向自己發放獎勵採取行動，但在就向自己發放獎勵採取行動的任何董事會會議上，在確定是否存在法定人數時，可以將任何此類成員算作確定是否存在法定人數。
3.3 官員的權力。任何高級管理人員均有權代表公司就本協議中屬於公司責任或分配給公司的任何事項、權利、義務、決定或選擇行事，前提是該高級管理人員對此類事項、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情授權由一名或多名官員組成的委員會在未經委員會進一步批准的情況下向除在授予時為內部人士的任何員工授予一項或多項獎勵，並有權根據計劃行使委員會可能確定的其他權力；但是，委員會應確定受獎勵約束的股票的最大數量此類官員可能發放的獎勵，每項此類裁決均應與其他裁決一致委員會可能不時制定的限制和指導方針, 以及適用法律可能要求的限制.
3.4 有關本節的管理 16 位內部人士。關於第16條內部人士參與本計劃，無論何時根據《交易法》第12條註冊公司任何類別的股權證券，該計劃均應按照第16b‑3條的要求（如果有）進行管理。
3.5 委員會的權力。除本計劃中規定的任何其他權力外，在遵守本計劃規定的前提下，委員會應酌情擁有全部和最終權力和權力：
(a) 確定向誰發放獎勵以及在何時或何時發放獎勵，以及每項獎勵的股票、單位或貨幣價值的數量；
(b) 確定授予的獎勵類型；
(c) 確定股票或其他財產的公允市場價值；
(d) 確定適用於每項獎勵（不必相同）和根據該獎勵收購的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於（i）根據任何獎勵行使或購買股票的價格，（ii）根據任何獎勵購買的股票的付款方式，（iii）履行與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括通過預扣或交付股票而產生的預扣税義務，（iv) 任何可行使或授予的時間、條款和條件獎勵或據此獲得的任何股份，(v) 適用於任何獎勵的績效指標、績效期限、績效獎勵公式和績效目標以及此類績效目標的實現程度，(vii) 任何獎勵的到期時間，(viii) 參與者終止服務對上述任何內容的影響，以及 (viii) 適用於根據該獎勵獲得的任何獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制，與條款不矛盾該計劃的；
(e) 確定獎勵將以股票、現金、其他財產或其任何組合結算；
(f) 批准一種或多種形式的獎勵協議；
(g) 修改、修改、延長、取消或續訂任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的任何限制或條件；但是，前提是參與者的權利
根據任何獎勵，除非 (i) 公司請求受影響參與者的同意，並且 (ii) 該參與者以書面形式同意，否則任何此類修正都不會受到任何此類修正的重大損害；
(h) 加快、繼續、延長或推遲任何獎勵或據此收購的任何股份的行使或歸屬，包括參與者終止服務後的時期，以及在參與者的全職工作狀況發生變化時調整任何獎勵的歸屬時間表；但是，除非 (i) 公司請求同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會受到任何此類修正的重大損害受影響的參與者，以及 (ii) 該參與者的書面同意；
(i) 規定、修改或廢除與本計劃有關的規則、指導方針和政策，或通過本計劃的子計劃、補編或替代版本，包括但不限於委員會認為必要或可取的遵守可向其公民授予獎項的外國司法管轄區的法律或法規，或適應其税收政策、會計原則或習俗
(j) 出於行政便利的原因，禁止在任何未決股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外）或影響股票或股票價格的任何其他變動（包括控制權變更）之前的30天內行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵；以及
(k) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不違背本計劃或適用法律規定的範圍內，就本計劃或任何獎勵做出所有其他決定並採取委員會認為可取的其他行動。
3.6 禁止重新定價。在代表所有已發行股票大部分的法定人數出席或由代理人代表出席的公司股東大會上，如果大多數股票的持有人親自或通過代理投贊成票，則委員會不得批准規定 (a) 取消每股行使價大於當時股票公允市場價值的未償增值獎勵的計劃（”水下獎項”）因此，補助金取代了行使價較低的新感謝獎、全值獎勵或現金付款，或（b）修改未付的水下獎勵以降低其行使價格。本節不適用於根據第 4.3 節進行的調整。
3.7 賠償。除了作為董事會或委員會成員或參與公司集團的高級管理人員或僱員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及受權代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級管理人員或僱員應獲得公司補償，包括律師費，包括律師費必然與任何人的辯護有關因根據本計劃或本計劃授予的任何權利採取或未採取任何行動或未能採取任何行動，以及他們為履行本計劃或本計劃授予的任何權利而採取的行動、訴訟或訴訟，或與其中任何上訴有關的訴訟、訴訟或訴訟，或與其為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，除外與此類訴訟、訴訟或訴訟中應予裁決的事項有關該人應對重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任；但是，在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十 (60) 天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。
4.股票視計劃而定.
4.1 最大可發行股票數量。根據第4.3節的規定進行調整，截至本計劃生效之日，根據獎勵在本計劃下可發行的最大股票數量應等於4,000,000股，減去 (i) 在2023年3月22日當天或之後以及該計劃生效日之前，根據前身計劃授予的每股期權、股票增值權或類似公允市場價值增值獎勵的股票每發行一股；以及 (ii) 每持有一股受期權以外獎勵的股票可獲得 1.7 股股票，股票增值權或根據以下規定授予的類似讚賞權
2023 年 3 月 22 日當天或之後以及該計劃生效日期之前的前身計劃。任何獲得增值獎勵的股票應計入該限額，每授予一股股份，任何受全值獎勵約束的股票應計入該限額 [1.7]每授出一股股份可獲得股份。根據獎勵可能根據本計劃發行的股票應由授權或重新收購的股票或其任何組合組成。在計劃生效日期之後，不得根據前身計劃發放任何獎勵。
4.2 份額統計.
(a) 如果 (i) 因任何原因的未付獎勵在未行使或全部結算的情況下到期或被終止或取消，或者如果公司沒收或回購根據待沒收或回購的獎勵獲得的股票被公司沒收或回購，或者 (ii) 在2023年3月22日之後，前身計劃下的未償獎勵在未行使或結算的情況下到期、終止或取消全額，或者如果根據裁決收購的股份將被沒收；或根據前身計劃進行回購由公司沒收或回購，金額不超過持有人的購買價格，則在每種情況下，分配給此類獎勵終止部分的股票或此類沒收或回購的股票（或前身計劃下的獎勵或股份）均可根據本計劃再次發行。對於以現金結算的獎勵（或前身計劃下的獎勵）的任何部分，不得將股票視為已根據本計劃發行。公司為履行適用於前身計劃下授予的任何獎勵或任何獎勵的預扣税義務而扣留或重新收購的股份不得再次根據本計劃發行。在根據行使特別行政區支付股票後，根據本計劃可供發行的股票數量應減去受該特別行政區約束的股票總數。如果讚賞獎勵的行使價是通過投標或證明參與者擁有的股票的所有權或通過淨行使向公司支付的，則根據本計劃可供發行的股票數量應減去行使該獎勵的股票總數。為支付根據前任計劃授予的期權行使價、股票增值權或公允市場價值增值獎勵而扣留或以其他方式未發行的股票不得根據本計劃發行。公司在公開市場上重新收購的股票或使用根據前身計劃行使期權或期權的現金收益重新收購的股票不得添加到根據本計劃授權授予的股票中。
(b) 根據本第 4.2 節再次可供授予的任何股票應添加到第 4.1 節規定的股票儲備中，即 (i) 每有一股股票可獲得根據本計劃或期權授予的增值獎勵、股票增值權或前身計劃授予的類似公允市場價值增值獎勵；(ii) 每持有一股受根據本計劃授予的全值獎勵或其他獎勵的股票可獲得 1.7 股股票期權、股票增值權或類似的公允市場價值根據前身計劃頒發的感謝獎。
4.3 資本結構變動的調整。在公司未收到對價的情況下發生任何股票變動，無論是通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票分割、反向股票分割、分割、分割、分割、分割、股票合併、交易所，均須遵守公司股東採取的任何必要行動以及《守則》第 409A 條和第 424 條的要求股份，或公司資本結構的類似變化，或者在以下情況下以對股票公允市場價值有重大影響的股票（定期定期現金分紅除外）向公司股東支付股息或分配，應對受本計劃和任何未付獎勵約束的股票數量和種類、第 5.3 節規定的獎勵限額以及任何未付獎勵下的每股行使價或購買價格進行適當和按比例的調整，以防止稀釋擴大或擴大參與者在本計劃下的權利。就上述而言，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “在未收到公司對價的情況下進行的”。如果與未兑現獎勵的股票屬於同一類別的大部分股份被兑換、轉換為或以其他方式變成（無論是否根據所有權變更事件）的股份（“”新股”），委員會可以單方面修改未兑現的獎項，規定此類獎勵適用於新股。如果有任何此類修訂，則應根據委員會酌情決定以公平和公平的方式調整未兑現獎勵的股份數量以及每股行使或購買價格。根據本節進行調整產生的任何部分份額應向下四捨五入至最接近的整數
整數，在任何情況下均不得將任何獎勵下的行使價或購買價格降至低於該獎勵所涉股票的面值（如果有）的金額。委員會還可以酌情對任何獎勵條款進行調整，以反映或與之相關的公司資本結構或分配的變化，包括對績效目標、績效獎勵公式和績效期的修改。委員會根據本節確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。
4.4 獎勵的承擔或替換。委員會可以在不影響本計劃下儲備或可用股票數量的情況下，根據其認為適當的條款和條件，授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的福利，但須遵守第 409A 條和《守則》的任何其他適用條款。公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購的股份不得添加到根據本計劃授權授予的股票中。
5.資格、參與和獎勵限制。
5.1 有資格獲得獎勵的人。激勵性股票期權只能授予在授予生效之日為公司、母公司或子公司的員工（均為”符合 ISO 資格的公司”)。任何在向符合ISO資格的公司授予期權的生效之日不是符合ISO資格的公司的僱員的人只能獲得不合格股票期權。激勵性股票期權以外的獎勵只能授予員工、顧問和董事。
5.2 參與計劃。獎項的授予完全由委員會酌情決定。符合條件的人員可以獲得多個獎項。但是，根據本節的規定，任何人均無權獲得獎勵，也不得使獲得獎勵後獲得額外獎勵。
5.3 獎勵限制.
(a) 激勵性股票期權限制.
(i) 根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量。根據第4.3節的規定進行調整，根據本計劃因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過4,000,000股，但須按照第4.3節的規定進行調整。
(ii)公允市場價值限制。如果公允市場價值大於十萬美元（100,000美元）的股票被指定為激勵性股票期權（在參與公司集團的所有股票期權計劃，包括本計劃下授予）的期權可由參與者在任何日曆年內首次行使，則此類期權中超過該金額的部分應被視為非合格股票期權。就本節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮被指定為激勵性股票期權，股票的公允市場價值應在授予此類股票的期權時確定。如果對《守則》進行修訂，規定的限制與本節規定的限制不同，則此類不同的限制應被視為自該守則修正案所要求或允許的期權之日起生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為不合格股票期權，則參與者可以指定參與者正在行使該期權的哪一部分。如果沒有此類指定，則應將參與者視為已首先行使了期權中的激勵性股票期權部分。行使後，應單獨標明根據每個此類部分發行的股份。
(b)對非僱員董事的獎勵限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但每個日曆年內就非僱員董事在該年度作為董事會成員的服務向任何非僱員董事發放的年度薪酬，包括受獎勵的股票和支付給該非僱員董事的任何現金費用
（但不包括任何適用於非僱員董事的遞延薪酬計劃中的任何費用報銷或分配）的總價值不得超過80萬美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值）。
5.4 最低授予量 要求。 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃發放的獎勵（現金獎勵除外）的授予不得早於獎勵發放之日一週年； 提供的，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：(i) 與根據公司或其任何子公司達成的合併、收購或類似交易假設、轉換或替代的獎勵相關的任何替代獎勵，(ii) 為代替全部既得現金支付義務而交付的股份，(iii) 授予非僱員董事的獎勵，該獎勵在授予之日一週年和下一次年度股東大會（在前一年年會之後至少 50 周）之前發放，以及（iv）委員會可能授予的任何額外獎勵，最高不超過根據第4.1節根據本計劃授權發行的可用股份儲備的百分之五（5％）（可根據第4.3條進行調整）；以及， 提供的, 更遠的，上述限制不適用於委員會根據獎勵協議條款或其他規定加快行使或授予任何獎勵的自由裁量權，包括退休、死亡、無故解僱、殘疾或控制權變更的情況.
6.股票期權。
期權應由獎勵協議作為證據，該協議應以委員會不時確定的形式具體規定期權所涵蓋的股票數量。證明期權的獎勵協議可能以提及方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：
6.1 行使價。每股期權的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是（a）每股行使價不得低於授予期權生效之日每股股票的公允市場價值；（b）授予百分之十所有者的激勵性股票期權的每股行使價不得低於期權股票公允市場價值的百分之一百（110％）授予期權的生效日期。儘管如此，如果期權（無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權）是在假設或替代另一種期權的基礎上授予的，其行使價可能低於上述規定的最低行使價，則該期權（無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權）的授予，則該期權是根據《守則》第409A條或第424（a）條的規定符合條件的方式授予的。
6.2 期權的行使性和期限。期權應在任何時候或發生此類事件時行使，並受委員會確定並在證明該期權的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (a) 在該期權授予生效之日後的十 (10) 年後任何期權都不可行使，(b) 向百分之十所有者授予任何激勵性股票期權應在授予生效之日後的五 (5) 年期滿後行使期權和 (c) 根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予的任何期權在期權授予之日起至少六 (6) 個月內不得首次行使（除非該員工死亡、殘疾或退休、控制權變更或《工人經濟機會法》另行允許）。在不違反上述規定的前提下，除非委員會在授予期權時另有規定，否則每份期權應在授予期權生效之日起十 (10) 年後終止，除非根據其規定提前終止。
6.3 支付行使價.
(a)授權的對價形式。除非下文另有規定，否則根據任何期權購買的股票數量的行使價應 (i) 以現金、支票或現金等價物支付；(ii) 如果委員會允許並遵守第 6.3 (b) 節所載的限制，則通過 (1) 無現金行使、(2) 股票招標活動或 (3) 淨行權（適用於非合格股票期權）支付；（iii) 在適用法律允許的範圍內，出於委員會可能不時批准的其他考慮，或 (iv) 任何考慮其組合。委員會可隨時或不時授予不允許使用上述所有形式的對價支付行使價或以其他方式限制一種或多種對價形式的期權。
(b)對考慮形式的限制.
(i)無現金運動. A “無現金運動” 指向經紀人發出正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，規定將行使期權時收購的部分或全部股份的出售或貸款收益轉讓給公司（包括但不限於通過遵守聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T條例的規定）。公司保留隨時隨地自行決定製定、拒絕批准或終止任何通過無現金行使期權的計劃或程序的權利，包括針對公司指定的一個或多個參與者的計劃或程序，儘管此類計劃或程序可能可供其他參與者使用。
(ii) 股票招標活動. A “股票招標活動” 指以公司可以接受的參與者擁有的全部股票的公允市場價值不超過行使期權的總行使價的形式向公司交付正確執行的行權通知，並附上參與者向公司投標或證明其所有權。如果股票招標活動構成違反任何限制公司股票贖回的法律、法規或協議的規定，則不允許進行股票招標。如果公司要求，則不得通過向公司招標或證明股票的所有權來行使期權，除非此類股票要麼已由參與者持有公司要求的一段時間（在此期間未用於另一次通過認證行使期權），要麼未直接或間接從公司收購。
(iii) 網絡練習. A “網絡練習” 指交付正確執行的行使通知後遵循的程序，根據該程序 (1) 公司將在參與者行使非合格股票期權時將原本可發行的股票數量減少到公允市場價值不超過行使非合格股票期權的股票總行使價的最大整數，(2) 參與者應以現金向公司支付此類股票的剩餘餘額該行權價格未得到滿足的總行使價減少要發行的整股數量。
6.4 終止服務的後果.
(a)期權可行性。除非本計劃另有規定，否則期權將在參與者終止服務後立即終止，除非本計劃另有規定，否則期權應在參與者終止服務後立即終止，並且只能在參與者終止服務後行使，但僅在根據本節確定的適用期限內歸屬，此後將終止。除非獎勵協議或其他管理期權的協議中另有規定，否則期權在終止服務時應遵守以下條款，如下所示：
(i)殘疾。如果參與者的服務因參與者殘疾而終止，則參與者（或參與者的監護人或法定代理人）在參與者服務終止之日起一 (1) 年到期之前的任何時候無法行使和行使期權，但無論如何不得遲於獎勵中規定的期權期限到期之日證明此類選擇的協議（”期權到期日期”).
(ii)死亡。如果參與者的服務因參與者死亡而終止，則該期權將在參與者服務終止之日完全歸屬百分之百（100%），由參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使期權權的其他人在參與者服務終止之日完全歸屬和行使，但無論如何不遲於期權到期日。
(iii) 因故解僱。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因故終止，或者在參與者終止服務之後和期間
在期權本來可以行使的任何時期，參與者將採取任何可能構成原因的行為：（A）期權將在服務或行為終止後立即完全終止並停止行使；（B）公司尚未交付股票證書的任何股票將立即自動沒收，公司將向參與者退還為此類股票支付的期權行使價（如果有）。
(iv) 其他終止服務。如果參與者服務因除殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則參與者可以在參與者服務終止之日九十 (90) 天到期之前的任何時候行使期權，但無論如何不得遲於期權到期日，但不得遲於期權到期日，但不得晚於期權到期日。
(b)如果法律禁止運動，則延期。儘管有上述規定，但須遵守適用法律，包括但不限於因故終止服務以外的第 409A 條，如果下文第 15 節的規定禁止在第 6.4 (a) 節規定的適用期限內行使期權，則該期權應在 (i) 此類條款首次不再阻止行使之日後的三十 (30) 天內或者 (ii) 之間以較晚者為準第 6.4 (a) 節規定的適用期限的結束。
6.5 期權的可轉讓性。在參與者的有生之年內，期權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。期權不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。儘管如此，在委員會酌情允許的範圍內，在證明該期權的獎勵協議中規定的範圍內，不合格股票期權可以轉讓或轉讓，但須遵守《證券法》下S‑8表格一般説明中描述的適用限制（如果有），並且前提是任何轉讓都不得獲得任何對價。激勵性股票期權不得以任何方式轉讓或轉讓。儘管如此，期權不得以價值為由轉讓給第三方。
7.股票增值權。
股票增值權應由獎勵協議來證明，該協議規定了受獎勵的股票數量，其形式應由委員會不時制定。證明SAR的獎勵協議可以以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：
7.1 授權的 SAR 類型。SAR可以與相關期權的全部或任何部分同時授予（a”串聯特區”) 或者可以獨立於任何期權授予 (a”獨立搜索救援區”)。Tandem SAR 只能與相關期權的授予同時授予。
7.2 行使價。每個特區的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是（a）受Tandem SAR約束的每股行使價應為相關期權下的每股行使價；（b）受獨立特別行政區約束的每股行使價應不低於特區授予生效之日每股股票的公允市場價值。儘管有上述規定，但如果特別行政區是在假設或替代另一項股票增值權的基礎上以符合第409A條規定條件的方式發放的，則可以以低於上述最低行使價的行使價授予特別行政區。
7.3 SAR的行使能力和期限.
(a)串聯 SAR。Tandem SAR 只能在相關期權可行使的時間、範圍和範圍內行使，但須遵守委員會可能規定的在少於相關期權下股票總數的 Tandem SAR 授予的情況。委員會可自行決定在任何證明Tandem SAR的獎勵協議中規定，未經公司事先批准，不得行使此類特別提款權，如果未獲得此類批准，則該期權仍可根據其條款行使。Tandem SAR應在相關期權到期或終止或取消之日終止並停止行使。在對部分或全部股份行使TandemSAR時
此類特區，相關期權應根據行使Tandem SAR的股份數量自動取消。在對受該期權約束的部分或全部股份行使與Tandem SAR相關的期權後，相關Tandem SAR應根據行使相關期權的股份數量自動取消。
(b)獨立的 SAR。獨立特別行政區應在委員會確定並在證明該特別行政區生效之日後的十 (10) 年後到期後，在該等事件或事件發生時行使，並受其條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (i) 自該特別行政區授予之日起十 (10) 年後不得行使任何獨立特區，(ii) 不能根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員的僱員發放特惠税，應在該特別行政區發放之日起至少六 (6) 個月內首次行使（除非該僱員死亡、殘疾或退休、控制權變更或《工人經濟機會法》另行允許）。在不違反上述規定的前提下，除非委員會在授予獨立特別行政區時另有規定，否則每個獨立特區應在特區授予生效之日起十 (10) 年後終止，除非根據其規定提前終止。
7.4 特別行政區行使。在行使（或根據第7.5節被視為行使）後，參與者（或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特區權利的其他人）有權獲得一筆相當於行使特區當日股票公允市場價值超過行使價的部分（如果有）的款項。此類款項應 (a) 對於Tandem SAR，僅在特區行使之日以股票的形式一次性支付；(b) 如果是獨立特區，則應在特區行使之日以現金、股票或委員會確定的任何組合一次性支付。當以股票支付時，發行的股票數量應根據行使特區當日股票的公允市場價值確定。就第 7 節而言，特區應在公司收到參與者的行使通知之日或第 7.5 節中另有規定的當日被視為行使。
7.5 被視為行使 SAR。如果在特別行政區本應終止或到期之日，根據其條款，特區在終止或到期之前仍然可以行使，並且如果這樣行使，將導致向該特別行政區的持有人支付款項，則該特別行政區以前未行使的任何部分應自動被視為自該日起根據淨行使程序和第17.2節所述扣留股份的程序對該部分行使。
7.6 終止服務的影響。除非本協議另有規定，否則特別行政區須提前終止，除非委員會另有規定，否則在參與者終止服務後，只有在根據第6.4節（將特別行政區視為期權）確定的適用期限和期限內才能行使，此後應終止。
7.7 SAR的可轉移性。在參與者的有生之年內，特許權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。特別行政區不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配法則進行轉讓。儘管如此，在委員會酌情允許的範圍內，在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的範圍內，與非合格股票期權或獨立特許權相關的Tandem SAR可以轉讓或轉讓，但須遵守證券法下S‑8表格一般説明中所述的適用限制（如果有），並進一步規定，任何轉讓均不得獲得任何對價。儘管如此，SAR不得以價值為由轉讓給第三方。
8.限制性股票獎勵。
限制性股票獎勵應以獎勵協議為證據，以委員會不時確定的形式具體説明獎勵是限制性股票獎勵還是限制性股票購買權，以及受獎勵約束的股票數量。證明限制性股票獎勵的獎勵協議可以以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束。
8.1 授權的限制性股票獎勵的類型。限制性股票獎勵可以以限制性股票獎勵或限制性股票購買權的形式發放。限制性股票獎勵可根據委員會確定的條件發放，包括但不限於實現第 10.4 節所述的一項或多項績效目標。如果適用於限制性股票獎勵的歸屬條件的授予或滿足以實現一項或多項績效目標為條件，則委員會應遵循與第 10.3 至 10.5 (a) 節中規定的程序基本相同的程序。
8.2 購買價格。根據每項限制性股票購買權可發行的股票的購買價格應由委員會酌情確定。無需支付任何金錢（適用的預扣税除外）作為根據限制性股票獎勵獲得股票的條件，限制性股票獎勵的對價應為實際向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。儘管如此，如果適用的州公司法有要求，參與者應以現金或過去向參與公司提供的服務的形式提供對價，或者以價值不低於受限制性股票獎勵的股票面值為其利益提供對價。
8.3 購買期限。限制性股票購買權應在委員會規定的期限內行使，該期限在任何情況下均不得超過自授予限制性股票購買權生效之日起三十 (30) 天。
8.4 支付購買價格。除非下文另有規定，否則根據任何限制性股票購買權購買的股票數量的購買價格應 (a) 以現金、支票或現金等價物支付，(b) 在適用法律允許的範圍內通過委員會可能不時批准的其他對價支付，或 (c) 通過三者的任何組合支付。
8.5 歸屬和轉讓限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以（但不需要）受歸屬條件的約束，前提是滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於委員會規定並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的第10.4節所述的績效目標。在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何時期，除非根據所有權變更事件或第8.8節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股份。委員會可自行決定在任何證明限制性股票獎勵的獎勵協議中規定，如果受此類限制性股票獎勵約束的任何股票的歸屬條件將在出售此類股票違反交易合規政策規定的當天得到滿足，則歸屬條件的滿足應在出售此類股票不會違反交易合規政策的下一個交易日自動確定。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議項下股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示任何代表根據本協議收購的股票用於配售的證明任何此類轉讓限制的適當傳説證書的所有證書。
8.6 投票權；股息和分配。除非本節、第8.5節和任何獎勵協議另有規定，否則在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何期間，參與者應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對此類股份進行投票和獲得就此類股份支付的所有股息和其他分配的權利；但是，前提是此類股息和分配應遵守與歸屬條件相同的歸屬條件受限制性股票約束的股票只有在受限制性股票獎勵約束的股票的標的股份已歸屬（包括但不限於滿足任何與業績相關的歸屬結論）時，才應授予此類股息或分配的獎勵以及其他獎勵不可沒收。如果以股票或其他財產支付股息或分配，或者根據第4.3節所述公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則參與者因參與者限制性股票獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代或額外的證券或其他財產（定期定期現金分紅除外）應立即遵守與受限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬條件這樣的股息或者已支付分配款或進行了調整。
8.7 終止服務的後果。除非委員會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾）而終止，那麼 (a) 公司可以選擇以參與者支付的購買價回購參與者根據限制性股票購買權獲得的任何股份，這些股票截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件的約束，以及 (b) 參與者應沒收向公司披露參與者根據限制性股票獎勵收購的任何股份，截至參與者終止服務之日，這些股票仍受歸屬條件的約束。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利當時是否可行使。
8.8 限制性股票獎勵權的不可轉讓性。根據限制性股票獎勵收購股票的權利不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的限制性股票獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其有生之年行使。
9.限制性股票單位獎勵。
限制性股票單位獎勵應由獎勵協議作為證據，該協議規定了受獎勵的限制性股票單位的數量，其形式應由委員會不時制定。證明限制性股票單位的獎勵協議可以以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：
9.1 授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵可根據委員會確定的條件發放，包括但不限於實現第 10.4 節所述的一項或多項績效目標。如果限制性股票單位獎勵的授予或與該獎勵相關的歸屬條件以實現一項或多項績效目標為條件，則委員會應遵循與第 10.3 至 10.5 (a) 節中規定的程序基本相同的程序。
9.2 購買價格。無需支付任何金錢（適用的預扣税，如果有的話）作為獲得限制性股票單位獎勵的條件，限制性股票單位獎勵的對價應是實際向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。儘管如此，如果適用的州公司法有要求，參與者應以現金或過去向參與公司提供的服務的形式提供對價，或者為其利益提供價值不低於限制性股票單位獎勵結算時發行的股票的面值。
9.3 歸屬。限制性股票單位獎勵可以（但不需要）受歸屬條件的約束，前提是滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於委員會規定並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的第 10.4 節中所述的績效目標。委員會可酌情在任何證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，如果受該獎勵約束的任何股票的歸屬條件將在出售此類股票違反交易合規政策規定的那一天得到滿足，則歸屬條件的滿足應在 (a) 此類股票的下一個交易日首次出現時自動確定，該交易日不出售此類股票的下一個交易日違反交易合規政策或 (b) (i) 中較晚者原始歸屬日期所在日曆年度的最後一天或 (ii) 原始歸屬日期所在的公司應納税年度的最後一天。
9.4 投票權、股息等值權和分配。在限制性股票單位代表的股票發行之日之前，參與者對限制性股票單位所代表的股票沒有投票權（如公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬所證明的那樣）。但是，委員會可自行決定在證明任何限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在自授予該獎勵之日起至受獎勵約束的每股股票的獎勵之日以較早的期限內獲得支付股票現金分紅的股息等值權利
結算或終止的日期。此類股息等值權利（如果有）應通過在股票現金分紅支付之日向參與者存入額外的全部限制性股票單位來支付。計入的額外限制性股票單位數量（四捨五入到最接近的整數）應通過以下方法確定：(a) 在該日支付的現金分紅金額與先前存入參與者的限制性股票單位所代表的股票數量除以 (b) 該日每股股票的公允市場價值。此類額外限制性股票單位應遵守相同的條款和條件，並應以與最初受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位相同的方式和時間進行結算。如果按照第4.3節所述以股票或其他財產支付股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則應對參與者的限制性股票單位獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因股票而有權獲得的任何和所有新的、替代或額外的證券或其他財產（定期定期現金分紅除外）的權利股票在結算時可發行獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受到適用於該獎勵的相同歸屬條件的約束。
9.5 終止服務的後果。除非委員會另有規定並在證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾），則參與者應向公司沒收自參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何限制性股票單位。
9.6 限制性股票單位獎勵的結算。公司應在參與者限制性股票單位獎勵下的限制性股票單位歸屬之日或在委員會酌情決定並在獎勵協議中規定的其他日期，向參與者發行一股（1）股股票（和/或根據第9.4節所述調整的任何其他新、替代或額外證券或其他財產），前提是該日期歸屬或以其他方式結算，適用於預扣適用税款（如果有）。如果委員會允許，參與者可以根據第 409A 條的要求選擇推遲接收根據本節原本可向參與者發行的全部或任何部分股票或其他財產，參與者選擇的延期發行日期和金額應在獎勵協議中規定。儘管如此，委員會仍可自行決定以現金向參與者支付相當於根據本節向參與者發行的股票或其他財產的公允市場價值的金額來結算任何限制性股票單位獎勵。
9.7 限制性股票單位獎勵的不可轉讓性。根據限制性股票單位獎勵獲得股份的權利不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的限制性股票單位獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其有生之年行使。
10.績效獎勵。
績效獎勵應以委員會不時確定的形式由獎勵協議作為證據。證明績效獎勵的獎勵協議可能以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：
10.1 授權的績效獎勵類型。績效獎勵可以以績效份額或績效單位的形式發放。每份證明績效獎勵的獎勵協議均應具體説明受其約束的績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎勵的績效目標和績效期以及獎勵的其他條款、條件和限制。
10.2 績效份額和績效單位的初始價值。除非委員會在發放績效獎勵時另有規定，否則每股績效股份的初始貨幣價值應等於一 (1) 股股票的公允市場價值，但須按照第 4.3 節的規定進行調整
績效份額授予的生效日期，每個績效單位應具有委員會在授予時確定的初始貨幣價值。根據適用的績效獎勵公式確定的績效獎勵結算中向參與者支付的最終價值將取決於在委員會規定的適用績效期內在多大程度上實現了委員會設定的績效目標。
10.3 制定績效週期、績效目標和績效獎勵公式。在授予每項績效獎勵時，委員會應以書面形式確定適用的績效期、績效獎勵公式和一項或多項績效目標，這些目標在績效期結束時進行衡量時，應根據績效獎勵公式確定支付給參與者的績效獎勵的最終價值。公司應將該獎勵的條款通知每位獲得績效獎勵的參與者，包括績效期、績效目標和績效獎勵公式。
10.4 績效目標的衡量。績效目標應由委員會根據要實現的目標制定（”績效目標”) 關於委員會自行決定的一項或多項客觀或主觀業務、財務、個人績效或其他績效標準的衡量標準（每項衡量標準，a”績效衡量”）並在獎勵協議中規定。績效目標可以但不一定包括最低、最大、目標水平和中間績效水平，根據適用的績效獎勵公式，績效獎勵的最終價值由在適用的績效期內達到的水平決定。績效目標可以表示為絕對值、價值的增加或減少，也可以表示為相對於委員會選擇並在《獎勵協議》中規定的指數、預算或任何其他標準確定的值
10.5 績效獎勵的結算.
(a)最終價值的確定。在適用於績效獎勵的績效期結束後，委員會應在切實可行的情況下儘快確定適用的績效目標的實現程度以及參與者獲得的獎勵的最終價值，並根據適用的績效獎勵公式在結算後支付。
(b)獎勵公式的酌情調整。委員會可以在發放績效獎勵時或之後的任何時候，自行決定對適用於授予任何參與者的績效獎勵公式進行正面或負面調整，以反映該參與者在公司任職時的個人表現或委員會可能確定的其他因素。
(c)績效獎勵結算中的付款。在委員會根據第 10.5 (a) 和 (b) 節作出決定後，應儘快向每位符合條件的參與者（或該參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得此類補助金的其他人）支付參與者績效獎勵的最終價值。該金額應以現金、股票或委員會確定的兩者組合形式支付。除非證明績效獎勵的獎勵協議中另有規定，否則應一次性付款。如果委員會允許，參與者可以根據第 409A 節的要求選擇推遲收到根據本節向參與者支付的全部或任何部分款項，參與者選擇的延期付款日期應在獎勵協議中規定。如果在延期基礎上支付任何款項，委員會可以但沒有義務規定在延期期內支付股息等值權利或利息。
(d)適用於股份支付的條款。如果以股票付款，則此類股票的數量應通過績效獎勵的最終價值除以根據獎勵協議中規定的方法確定的股票的公允市場價值來確定。為支付任何績效獎勵而發行的股票可以是全額歸屬和可自由轉讓的股份，也可以是受第8.5節規定的歸屬條件約束的股票。任何受歸屬條件約束的股票均應有相應的獎勵協議作為證據，並應遵守上文第8.5至8.8節的規定。
10.6 投票權；股息等值權和分配。在此類股票（如果有）發行之日之前，參與者對績效股票獎勵所代表的股票沒有表決權（由公司賬簿上的適當記項或經正式授權的股票的適當記賬作為證據）
公司的轉讓代理）。但是，委員會可自行決定在證明任何績效股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在自獎勵發放之日起至每股受獎勵約束股票的結算之日或沒收之日以較早的期限內獲得股票現金分紅的股息等值權利。此類股息等值權利（如果有）應在股票現金分紅支付之日以額外的整股績效股份的形式記入參與者。計入的額外績效股份數量（向下四捨五入到最接近的整數）應通過以下方法確定：(a) 在股息支付日支付的現金分紅金額與先前存入參與者的績效股份所代表的股票數量除以 (b) 該日每股股票的公允市場價值。在委員會確定的績效股份不可沒收的範圍內，應累積和支付股息等值權利。股息等值權利的結算可以以現金、股票或委員會確定的兩者組合進行，其支付基礎可以與第10.5節規定的相關績效股份的結算相同。如果以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或者根據第4.3節所述的公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則應對參與者的績效股份獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因股票股份而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（定期的定期現金分紅除外）在結算時發行績效份額獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同績效目標。
10.7 終止服務的後果。除非委員會另有規定，並在證明績效獎勵的獎勵協議或提及此類獎勵的參與者僱傭協議（如果有）中另有規定，否則參與者終止服務對績效獎勵的影響應如下：
(a)殘疾。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期結束之前因參與者的殘疾而終止，則參與者績效獎勵的最終價值應由整個績效期內適用的績效目標的實現程度決定，並應根據參與者在績效期內的服務月數按比例分配。應在績效期結束後以第 10.5 節允許的任何方式付款。
(b) 死亡。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期結束之前因死亡而終止，則該獎勵應根據目標績效水平全額歸屬，並應在參與者去世後儘快發放。
(c)其他終止服務。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期結束之前因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該獎勵將被全部沒收。
10.8 績效獎勵的不可轉讓性。在根據本計劃的規定進行和解之前，任何績效獎勵均不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的績效獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。
11.基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵。
現金獎勵和其他股票獎勵應以委員會不時確定的形式由獎勵協議作為證據。證明現金獎勵和其他股票獎勵的獎勵協議可能以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，應遵守並受以下條款和條件的約束：
11.1 授予基於現金的獎勵。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時地根據委員會可能確定的金額和條款和條件，包括績效標準的達成，向參與者發放現金獎勵。
11.2 授予其他股票獎勵。委員會可發放本計劃條款未另行描述的其他類型的股權或股票相關獎勵（包括非限制性證券、股票等價單位、股票增值單位、可轉換為普通股的證券或債券或委員會確定的其他形式的授予或要約），金額和條款和條件由委員會確定。其他基於股票的獎勵可以作為結算其他獎勵的付款形式提供，也可以作為代替參與者原本有權獲得的補償的付款形式提供。其他股票獎勵可能涉及向參與者轉讓股票的實際股份，或以現金或其他方式支付基於股票價值的款項，可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的獎勵。
11.3 基於現金的獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵均應指定委員會確定的金錢支付金額或付款範圍。其他每項股票獎勵應以委員會確定的股票或基於此類股票的單位來表示。委員會可能要求滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第10.4節所述的績效目標，這些目標應由委員會制定，並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定。如果委員會行使酌處權制定績效標準，則支付給參與者的現金獎勵或其他股票獎勵的最終價值將取決於績效標準的滿足程度。
11.4 現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的付款或結算（如果有）應根據獎勵條款，以現金、股票或其他證券或委員會確定的任何組合進行。在適用範圍內，每項現金獎勵和其他股票獎勵的付款或結算應符合第 409A 條的要求。
11.5 投票權；股息等值權和分配。在其他股票獎勵的結算過程中（由公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬作為證據）發行之日之前，參與者對其他股票獎勵所代表的股票沒有投票權。但是，委員會可自行決定在證明任何其他股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得支付股票現金分紅的股息等值權利，期限從該獎勵發放之日開始，對於受獎勵約束的每股股票，以獎勵結算之日或終止之日中較早者結束。此類股息等值權利（如果有）應根據第 9.4 節的規定支付。不得授予基於現金的獎勵的股息等值權利。如果按照第 4.3 節所述以股份或其他財產支付股息或分配，或因公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則應對參與者的其他股票獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（定期定期現金分紅除外）的權利此類股票在結算時可發行獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同歸屬條件和績效標準（如果有）。除非此類歸屬條件得到滿足，否則不得為受任何其他股票獎勵約束的股票支付股息或分配。
11.6 終止服務的後果。每份證明現金獎勵或其他股票獎勵的獎勵協議均應規定參與者在服務終止後有權保留此類獎勵的範圍。此類條款應由委員會自行決定，不必在所有現金獎勵或其他股票獎勵之間保持統一，並且可以反映基於終止原因的區別，但須遵守第 409A 條的要求（如果適用）。
11.7 基於現金的獎勵和其他股票獎勵的不可轉讓性。在現金獎勵或其他股票獎勵的支付或結算之前，該獎勵不受任何形式的約束
參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，但根據遺囑或血統和分配定律進行的轉讓除外。委員會可對為結算現金獎勵和其他股票獎勵而發行的任何股票施加其認為可取的額外限制，包括但不限於最低持有期要求、適用的聯邦證券法規定的限制、此類股票隨後上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求，或適用於此類股票的任何州證券法或外國法律的限制。
12.遞延補償金.
12.1 建立遞延補償獎勵計劃。除非委員會決定根據本節制定計劃，否則本第 12 條將不生效。如果委員會確定任何此類計劃可能構成ERISA第3（2）條所指的 “員工養老金福利計劃”，則委員會應通過本計劃的單獨子計劃通過和實施該計劃。參與此類子計劃的資格應僅限於董事和部分管理層或高薪員工，委員會應採取一切必要措施，使此類子計劃符合 “頭等大事” 的無資金遞延薪酬計劃，包括在該子計劃通過後的120天內根據勞工部法規第2520.104-23條向美國勞工部提交通知。
12.2 遞延補償獎勵的條款和條件。遞延薪酬獎勵應以委員會不時確定的形式由獎勵協議作為證據。證明遞延補償獎勵的獎勵協議可以以提及方式納入本計劃的全部或任何條款，除非下文另有規定，否則應遵守本計劃適用部分中規定的適用於適當獎勵形式的條款和條件，並受其約束。
(a)對選舉的限制。儘管任何參與者事先選擇根據本第 12 節制定的計劃減少現金補償，但在本計劃終止或參與者服務終止後，不得向參與者發放遞延補償獎勵，任何此類現金補償均應在正常時間根據適用的現金補償安排的條款支付。
(b)選舉不可撤銷。參與者根據根據本第 12 節制定的計劃減少現金補償的選擇在提供服務年度之前的日曆年度的最後一天或第 409A 條另有要求的時間不可撤銷。
(c)授予。遞延薪酬獎勵可能受委員會確定的歸屬條件的約束。除非此類歸屬條件得到滿足，否則不得為受任何受歸屬條件約束的遞延薪酬獎勵的股票支付股息或分配。
13.獎勵協議的標準形式.
13.1 獎勵協議。每項獎項均應遵守委員會批准並不時修訂的適當獎勵協議中規定的條款和條件，並受其約束。除非有全面簽署的獎勵協議作為證據，否則任何獎勵或所謂的獎勵均不構成公司的有效且具有約束力的義務，該協議的執行可以通過電子方式證明。
13.2 變更條款的權限。委員會有權不時更改任何標準形式的獎勵協議的條款，無論是與授予或修改個人獎勵有關，還是與批准新的標準表格或表單有關；但是，前提是任何此類新的、修訂或修訂的標準表格或形式的獎勵協議的條款和條件與本計劃的條款不矛盾。
14.控制權變更.
14.1 控制權變更對獎勵的影響。如果控制權發生變更，未兑現的獎勵應受公司簽訂的與控制權變更有關的最終協議的約束。在遵守第 409A 條的要求和限制（如果適用）的前提下，以下規定將適用於控制權變更時的獎勵，除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予獎勵時或公司任何非僱員董事薪酬政策中另有明確規定。委員會無需對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動或行動，在任何情況下均可自行決定做出此類決定，無需徵得任何參與者的同意（除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予獎勵時另有明確規定）。
14.2 加速歸屬。
(a) 當前參與者獲得的獎項。如果控制權發生變更，收購公司沒有承擔或延續未兑現的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類傑出獎勵，則對於尚未假定、延續或替代的獎勵，以及由在控制權變更生效之前服務未終止的參與者持有的獎勵（稱為 “當前參與者”），則此類獎勵的歸屬（就期權和股票增值權而言，行使此類獎勵的時間）應為全面加速（就績效獎勵而言，此類歸屬應在：(i) 達到目標績效水平的 100%，或 (ii) 根據截至控制權變更之日的績效目標實現水平或控制權變更前十 (10) 天內的指定日期，在每種情況下都取決於此類控制權變更的完成），以及此類獎勵如果在控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則應終止，以及任何公司持有的有關此類獎勵的再收購或回購權將失效（視控制權變更的完成而定）。
14.3 非當前參與者持有的獎項。如果控制權變更中，倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有承擔或繼續承擔或繼續此類已發放的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類傑出獎勵，則對於尚未兑現、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，則此類獎勵如果在控制權變更生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何重新獲得的獎勵持有的收購或回購權儘管控制權發生了變化，但公司不得終止此類獎勵，並且可以繼續行使。
14.4 假設或替代。如果控制權發生變化，收購公司可以在未經參與者同意的情況下承擔公司在未兑現獎勵下的權利和義務，也可以用未兑現的獎勵取代收購公司的股票基本等同的獎勵。收購公司既未承擔或取代與控制權變更相關的任何獎勵，也不遲於控制權變更前夕行使或結算的任何獎勵應終止並自控制權變更之日起不再有效。儘管如此，除非該獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更之前通過行使或結算獎勵而獲得的股票以及根據控制權變更獲得的與此類股份有關的任何對價應繼續受證明該獎勵的獎勵協議的所有適用條款的約束。
14.5傑出股票獎勵的套現。委員會可以決定，在控制權變更完成後，收購公司不承擔或繼續未兑現的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類已發放的獎勵，則對於尚未兑現、延續或替代且由當前參與者持有的以股票或部分在控制權變更前未兑現的股票或部分計價且先前未行使或結算的獎勵，應取消每項或任何此類獎勵，以換取款項和尊重受此類取消獎勵約束的股票的每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果由委員會決定）（i）現金，（ii）控制權變更一方公司或公司或其他商業實體的股票，或（iii）其他財產，在任何此類情況下，其公允市場價值應等於公平市場
控制權變更中每股股票應支付的對價的價值，減去該獎勵下的每股行使價或購買價格（如果有）（但不低於零）。如果委員會做出此類決定，則每股行使價或購買價格等於或大於控制權變更中每股股票應支付的對價的公允市場價值的獎勵可以在不通知持有人或向其持有人支付對價的情況下取消。應在控制權變更之日後儘快根據本節向當前參與者支付其取消獎勵的既得部分的款項（扣除適用的預扣税，如果有），並在適用範圍內，根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，或者，如果委員會確定並符合第 409A 條，則應在該日期之後儘快就其取消的獎勵的未歸屬部分支付款項控制權變更的完成。
14.6 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受任何涉及公司的控制權變更交易的協議條款的約束，包括但不限於任命有權代表參與者行事的股東代表的規定。
14.7 不支持自動加速歸屬。根據該獎勵的獎勵協議、公司或任何參與公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司任何非僱員董事薪酬政策中的規定，在控制權變更完成時或之後，獎勵的歸屬和行使可能會進一步加快，但如果沒有此類條款，則不會發生此類加速。
14.8 控制權變更對非僱員董事獎勵的影響。在遵守第 409A 條（如果適用）的要求和限制（包括第 16.4 (f) 節規定的前提下，在控制權變更的情況下，每項未兑現的非僱員董事獎勵應立即行使並全部歸屬，除非假定、繼續擔任或取代控制權變更的非僱員董事會成員，否則應予以解決在控制權變更完成之前立即生效。
14.9 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受任何涉及公司的控制權變更交易的協議條款的約束，包括但不限於任命有權代表參與者行事的股東代表的規定。
14.10 本節規定的聯邦消費税 《守則》的 4999.
(a)超額降落傘付款。如果根據獎勵加速歸屬以及參與者已收到或將要收到的任何其他款項或福利將使參與者繳納任何消費税，這是因為該守則第280G條將加速歸屬、付款或福利定性為 “超額降落傘補助金”，則參與者須遵守適用法律，包括但不限於第40條 9A，可以選擇減少該獎項要求的任何加速歸屬金額以避免這種描述。
(b)獨立會計師的決定。為了幫助參與者做出第 14.10 (a) 節所要求的任何選擇，公司應要求公司選定的獨立公共會計師在不遲於任何合理預計會導致向參與者支付 “超額降落傘付款” 的事件發生之日之前做出第 14.10 (a) 條所要求的任何選擇（”會計師”)。此後，會計師應儘快確定並向公司和參與者報告加速歸屬、付款和福利的金額，這將為參與者帶來最大的税後收益。為了做出此類決定，會計師可以依靠對《守則》第280G和4999條適用情況的合理、真誠的解釋。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便做出所需的決定。公司應承擔會計師收取的與本節所設想的服務有關的所有費用和開支。
15.遵守證券法.
根據任何獎勵授予獎勵和發行股票必須遵守聯邦、州和外國法律對此類證券的所有適用要求和要求
該股票隨後可在任何證券交易所或市場系統上市。此外，除非 (a) 在行使或發行根據獎勵發行的股票時，根據《證券法》簽發的註冊聲明對根據該獎勵可發行的股票生效，或者 (b) 公司法律顧問認為，根據該獎勵可發行的股票可以根據《證券法》註冊要求的適用豁免條款發行，否則不得根據獎勵行使或發行股份。公司無法從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售本應獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為發行任何股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。
16.遵守第 409A 條.
16.1 獎項視章節而定 409A。公司希望根據本計劃發放的獎勵要麼不受第 409A 條的約束，要麼遵守第 409A 條，本計劃應如此解釋。本第 16 節的規定適用於構成或規定支付第 409A 條遞延補償的任何裁決或其部分。此類獎項可能包括但不限於：
(a) 不合格股票期權或特別提款權，包括推遲確認收入以外的任何延期補償功能，但延遲至 (i) 行使或處置獎勵或 (ii) 因行使獎勵而收購的股票首次變為實質既得之時，以較晚者為準。
(b) 任何限制性股票單位獎勵、績效獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵，即 (i) 其條款中規定的在短期延期期（定義見下文）之後或可能發生的時間或事件中結算全部或任何部分獎勵；或 (ii) 允許獲得獎勵的參與者選擇一個或多個日期或事件，獎勵將在短期延期期結束後結算短期延期期的。
在不違反第 409A 條規定的前提下，該術語”短期延期期” 意味着 21/2一個月期限截止於 (i) 參與者應納税年度結束後的第三個月的第 15 天，在此期間，獎勵適用部分的付款權不再面臨重大沒收風險；或 (ii) 公司應納税年度結束後第三個月的第 15 天，在此期間獎勵適用部分的付款權不再面臨重大風險沒收。為此，“重大沒收風險” 一詞應具有第 409A 條規定的含義。
16.2 延期和/或分配選舉。除非第 409A 條另有允許或要求，否則以下規則應適用於任何延期補償和/或付款選擇（每項都是”選舉”) 根據提供第 409A 條遞延補償的裁決，委員會可能允許或要求這樣做：
(a) 選舉必須以書面形式進行，並具體説明延期支付的裁決金額，以及本計劃允許的付款時間和形式。
(b) 選擇應在參與者可獲得獎勵的服務開始年度之前的應納税年度結束之前作出。
(c) 選舉應持續有效，直到公司收到撤銷或更改選舉的書面通知，但公司必須在根據上文 (b) 段或第 16.3 節允許的選舉的最後一天之前收到取消或變更選舉的書面通知。
16.3 隨後的選舉。除非第 409A 條另有允許或要求，否則任何提供第 409A 條延期補償的裁決均應符合以下要求，該裁決允許隨後的選舉推遲付款或更改支付方式：
(a) 任何後續選舉在下次選舉之日起至少十二 (12) 個月後才能生效。
(b) 隨後每一次與支付未在第 16.4 (a) (ii)、16.4 (a) (iii) 或 16.4 (a) (vi) 節中描述的裁決付款有關的選擇都必須導致自本應支付此類款項之日起不少於五 (5) 年的延遲付款。
(c) 與根據第 16.4 (a) (iv) 條支付的款項有關的後續選擇不得在原本應支付此類款項的日期之前十二 (12) 個月內作出。
(d) 後續選舉應持續有效，直到公司收到後續選舉的書面撤銷或變更，但公司必須在根據本第 16.3 節前幾段確定後續選舉的最後一天之前收到後續選舉的書面撤銷或變更。
16.4 本節的付款 409A 遞延補償.
(a) 允許的付款。除非第 409A 條另有允許或要求，否則提供第 409A 條遞延補償的裁決必須規定僅針對以下一項或多項支付裁決結算：
(i) 參與者 “離職”（定義見第 409A 條）；
(ii) 參與者變成 “殘疾”（定義見第 409A 條）；
(iii) 參與者的死亡；
(iv) 時間或固定時間表，即 (i) 委員會在授予獎勵時規定並在證明該獎勵的獎勵協議中規定，或 (ii) 由選舉參與者規定的符合第 16.2 或 16.3 節要求的適用；
(v) 根據第 409A 條確定的公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更；或
(vi) 發生 “不可預見的緊急情況”（定義見第 409A 條）。
(b)分期付款。本計劃的目的是，就第 409A 條的所有目的而言，參與者獲得分期付款（根據第 409A 條的含義）的任何權利均應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
(c)因離職而必須延遲向特定僱員付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，除非第 409A 條另有允許，否則不得根據第 16.4 (a) (i) 條向在參與者離職之日之前離職之日為 “特定員工”（定義見第 409A 節）的參與者支付任何款項，以結算第 409A 條規定的遞延薪酬延遲付款日期”) 即在該參與者離職之日後的六 (6) 個月，或者，如果更早，則為參與者死亡之日後的六 (6) 個月。除本款以外的所有在延遲付款日期之前應支付的款項均應累積並在延遲付款日支付。
(d) 殘疾時付款。根據參與者選擇的規定，因參與者殘疾而應支付的第 409A 條遞延補償的所有分配均應一次性支付或定期分期支付。如果參與者在殘疾後沒有就第 409A 條遞延補償的分配做出選擇，則在確定參與者已致殘後，應一次性支付所有此類分配。
(e)死亡後付款。如果參與者在受第 409A 條約束的獎勵結算時全部分配應付金額之前死亡，則在委員會收到令人滿意的參與者死亡通知和確認後，應按照參與者選擇確定的死亡分配方法向其受益人分配此類未分配的款項。如果參與者在去世後沒有就第 409A 條遞延補償的分配做出選擇，則所有此類分配應在委員會收到令人滿意的通知和參與者死亡確認後一次性支付。
(f) 控制權變更後付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果由於控制權變更而根據本計劃應支付構成第 409A 條遞延補償的任何款項，則只有在構成控制權變更的事件也構成公司所有權或有效控制權的變更的情況下，該款項才可支付
或第 409A 條所指的公司大部分資產所有權的變更。任何構成第 409A 條遞延補償且因收購方未能根據第 14.1 (b) 條承擔、延續或替代該獎勵而在控制權變更時授予或以其他方式支付的獎勵均應在該裁決規定的範圍內歸屬，但應在該控制權變更生效時自動轉換為在該獎勵本應結算的日期或日期獲得現金的權利包括當時現有的結算時間表（或根據該科的要求）16.4 (c))，總金額等於控制權變更時獎勵的內在價值。
(g)不可預見的緊急情況下的付款。如果參與者證實發生了令委員會滿意的不可預見的緊急情況，則委員會有權在獎勵協議中規定，以證明第409A條規定的延期補償以結算該獎勵的全部或部分獎勵。在這種情況下，針對此類不可預見的緊急情況分配的金額不能超過滿足緊急需求所需的合理金額加上因此類分配而合理預期的納税所必需的金額，但須考慮到此類緊急需求在多大程度上通過報銷或補償或保險補償或通過清算參與者的資產（在清算此類資產本身不會造成嚴重財務困難的範圍內）得到緩解的程度之後或者通過停止根據該裁決延期。在委員會確定發生了不可預見的緊急情況後，與不可預見的緊急情況有關的所有分配應一次性支付。委員會關於是否發生了不可預見的緊急情況以及更改或修改支付賠償金的方式（如果有的話）的決定應是最終的、決定性的，不可上訴。
(h) 禁止加速付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但除非第409A條允許，否則本計劃不允許加快根據提供第409A條遞延補償的獎勵支付的任何款項的時間或時間表。
(i)對本節不作任何陳述 409A 合規性。無論本計劃中有任何其他規定，公司均不表示獎勵應不受第 409A 條的約束或遵守。任何參與公司均不對第 409A 條對參與者徵收的任何税款、罰款或利息負責。
17.預扣税款.
17.1 一般預扣税。公司有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過工資預扣税、現金支付或其他方式，為法律要求任何參與公司就獎勵或據此收購的股份預扣的聯邦、州、地方和國外税收（包括社會保險）（如果有）做好充分準備。在參與者履行參與公司集團的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票、從根據獎勵協議設立的託管機構發放股票或根據本計劃以現金支付任何款項。
17.2 扣留或定向出售股份。公司有權但沒有義務在行使或結算獎勵時從參與者發行的股票中扣除參與者發行的股票，或者接受參與者的投標，這些股票的投標由公司確定，具有公允市場價值，等於任何參與公司的全部或部分預扣税義務。為履行任何此類預扣税義務而預扣或投標的任何股票的公允市場價值應由公司根據公司的預扣程序並考慮任何會計後果或成本來確定，並且不得超過適用的最高法定預扣税率。公司可能要求參與者在授予、行使或結算獎勵後指示經紀人出售受獎勵約束的部分股份，該部分股份由公司自行決定，以足以支付任何參與公司的預扣税義務，並將等於此類預扣税義務的金額以現金匯給該參與公司。
18. 修改、暫停或終止計劃.
委員會可隨時修改、暫停或終止本計劃。但是，未經公司股東批准，(a) 不得增加股票的最大總數
可以根據本計劃發行（除非執行第4.3節的規定），（b）有資格獲得激勵性股票期權的人員類別沒有變化，（c）對第3.6節的任何修正案，以及（d）根據任何適用的法律、法規或規則，包括股票上市或上市所依據的任何證券交易所或報價系統的規則，沒有其他需要公司股東批准的計劃修正案。除非委員會明確規定，否則本計劃的修改、暫停或終止均不影響任何當時未兑現的獎勵。除非下一句另有規定，否則未經參與者同意，任何修改、暫停或終止本計劃都不得對當時未兑現的獎勵產生不利影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會可以在不徵得任何參與者同意的情況下自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，使其認為必要或可取，追溯生效或以其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於第 409A 節。
19.雜項規定.
19.1 回購權。根據本計劃發行的股票可能受一種或多種回購期權或委員會在授予獎勵時自行決定的其他條件和限制的約束。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利當時是否可行使。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議項下股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示任何代表根據本協議收購的股票用於配售的證明任何此類轉讓限制的適當傳説證書的所有證書。
19.2 沒收事件.
(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者在獎勵方面的權利、款項和福利應在特定事件發生後減少、取消、沒收或收回。此類事件可能包括但不限於因故終止服務或參與者在服務終止之前或之後採取的任何構成終止服務原因的行為。
(b) 根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或其他適用法律、公司的激勵性薪酬追回政策以及公司其他任何其他回扣政策的要求而必須採用的任何回扣政策進行補償在適用和允許的範圍內採用適用法律。
(c) 根據上述規定追回任何補償均不構成參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “建設性解僱” 或與公司達成的任何計劃或協議下的任何類似條款後自願終止僱傭關係的事件。
19.3 提供信息。每位參與者應有權訪問與公司有關的信息，該信息等同於通常向公司普通股股東提供的信息。
19.4 作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第 5 節符合資格，也無權被選為參與者，或者在被選為參與者後再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下均不得被理解或解釋為公司是員工的僱主或員工與公司有僱傭關係。
19.5 作為股東的權利。在獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，參與者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股票沒有任何權利（如公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬所證明的那樣）。不得作任何調整
記錄日期早於此類股票發行日期的股息、分配或其他權利，除非第 4.3 節或本計劃的其他條款另有規定。
19.6 股份所有權的交付。在遵守任何管理規則或法規的前提下，公司應發行或促使發行根據獎勵收購的股票股份，並應通過以下一項或多項方式向參與者交付此類股份或為參與者利益提供此類股份：(a) 向參與者提供存入參與者賬户的股票賬面入賬股票的證據，(b) 將此類股票存入參與者賬户的任何經紀商有賬户關係，或 (c) 將此類股票交付給證書表中的參與者。
19.7 部分股份。在行使或結算任何獎勵時，不得要求公司發行部分股份。
19.8 退休和福利計劃。除非該其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應將此類補償考慮在內，否則根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股票或現金均不得列為 “薪酬”，以計算任何參與公司的退休計劃（包括合格和非合格）或福利福利計劃下應向任何參與者支付的福利。此外，除非書面僱傭協議或其他服務協議提及獎勵，否則此類協議中籠統提及的 “福利” 不應被視為指根據本協議授予的獎勵。
19.9 指定受益人。根據當地法律和程序，每位參與者可以向公司提交一份受益人的書面指定，該受益人將在該參與者在獲得任何或全部此類福利之前死亡，根據本計劃領取任何福利。每項指定都將撤銷同一位參與者先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交後才有效。如果已婚參與者指定的受益人不是參與者的配偶，則此類指定的有效性可能取決於參與者配偶的同意。如果參與者在未有效指定參與者死亡時居住的受益人的情況下死亡，則公司將向參與者的法定代表人支付任何剩餘的未付補助金。
19.10 可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款以使其有效、合法和可執行，本計劃其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。
19.11 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(a) 限制、損害或以其他方式影響公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (b) 限制公司或其他參與公司的權利或權力此類實體認為必要或適當的任何行動。
19.12 無準備金的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人地位。無論出於何種目的，包括但不限於1974年《員工退休收入保障法》第一章，根據本計劃應支付給參與者的任何款項均應視為無準備金和無抵押債務。任何參與公司均不得將任何資金與普通資金分開，也不得設立任何信託或為此類債務設立任何特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議下的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者的債權人的任何既得或實益權益。參與者不得就公司可能就本計劃可能投資或再投資的任何資產的價值變化向任何參與公司提出索賠。
19.13 電子交付和參與。此處或獎勵協議中提及 “書面” 協議或文件的任何內容將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網（或參與者可以訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件。接受任何獎項後，
參與者同意通過電子方式接收文件，並同意通過計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何股票的交付形式（例如，證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司確定。
19.14 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，員工的身份從全職員工變為兼職員工或延長休假），則董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股票數量、現金金額、或受該獎勵中計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或應付的任何部分約束的其他財產，以及 (ii) 為了代替此類削減或與此類削減相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。如果出現任何此類削減，參與者將無權對以這種方式減少或延長的獎勵的任何部分。
19.15 法律選擇。除非受適用的聯邦法律管轄，否則本計劃和每份獎勵協議的有效性、解釋、解釋和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突規則。
附錄B——非公認會計準則財務指標
我們在本委託書中提供了某些2022年和2021年的非公認會計準則財務指標。這些財務信息的列報無意孤立地考慮，也無意取代根據公認會計原則編制和列報的財務信息。接下來是非公認會計準則財務指標的對賬，其中包括有關與每項非公認會計準則財務指標最直接可比的GAAP財務指標的更多細節，以及這些財務指標之間的相關對賬。
2022年，調整後的毛利、毛利率和營業收入不包括與我們的lululemon Studio業務部門（前身為MIRROR）相關的商譽和其他已確認資產的減值以及出售行政辦公大樓的資產處置收益。2021年，調整後的營業收入不包括與收購MIRROR相關的某些成本。請參閲註釋 5。財產和設備，注8。商譽和其他資產的減值，以及附註9。收購相關費用包含在截至2023年1月29日的財年10-K表年度報告第二部分的第8項中，以進一步瞭解這些金額的性質。
我們認為，這些調整後的財務指標對投資者很有用，因為它們提供了補充信息，使我們能夠評估我們經營業績的潛在趨勢，並可以與我們的歷史財務信息進行比較。此外，由於減值和處置收益的有限性和離散性，我們認為減值和處置收益不會在我們的正常運營過程中出現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| | 毛利 | | 毛利率 | | 營業收入 |
| GAAP 業績 | | $ | 4,492,340,000 | | | 55.4 | % | | $ | 1,328,408,000 | |
| lululemon Studio 收 | | | | | | |
| 過時條款 | | 62,928,000 | | | 0.8 | | | 62,928,000 | |
| 商譽減值 | | — | | | — | | | 362,492,000 | |
| 無形資產減值 | | — | | | — | | | 40,585,000 | |
| 財產和設備減值 | | — | | | — | | | 4,836,000 | |
| 處置資產的收益 | | — | | | — | | | (10,180,000) | |
| 調整後的業績（非公認會計準則） | | $ | 4,555,268,000 | | | 56.2 | % | | $ | 1,789,069,000 | |
| | | | | | | | |
| | 2021 |
| | 營業收入 |
| GAAP 業績 | | $ | 1,333,355,000 | |
| 交易和整合成本 | | 2,989,000 | |
| 與收購相關的薪酬 | | 38,405,000 | |
| 調整後的業績（非公認會計準則） | | $ | 1,374,749,000 | |
