目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是
截至2023年5月5日，
目錄表
表中的目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
6 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
6 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
6 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
7 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) |
8 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
9 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
11 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
44 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
71 |
第四項。 |
控制和程序 |
71 |
|
|
|
第二部分--其他資料 |
72 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
72 |
第1A項。 |
風險因素 |
74 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
79 |
第三項。 |
高級證券違約 |
79 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
79 |
第五項。 |
其他信息 |
79 |
第六項。 |
陳列品 |
80 |
|
簽名 |
82 |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(“交易法”)的含義的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關一般經濟和市場狀況、我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語來標識。 "目標，“”威爾，“ "或這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括在“風險因素”一節和本季度報告10-Q表格其他部分所描述的風險。
這份Form 10-Q季度報告的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向你保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用或合併的文件，這些文件已作為本報告的證物存檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
3
目錄表
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括但不限於：
4
目錄表
5
目錄表
第一部分--財務L信息
項目1.FIN財務報表
VRoom，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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自.起 |
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自.起 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制性現金(包括合併VIE的限制性現金#美元 |
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應收賬款，扣除備用金#美元 |
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||
按公允價值計算的應收賬款(包括合併企業的應收賬款#美元)。 |
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||
持有待售金融應收賬款淨額(包括合併VIE的金融應收賬款#美元 |
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庫存 |
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證券化中的實益權益 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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按公允價值計算的應收賬款(包括合併企業的應收賬款#美元)。 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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車輛平面圖 |
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合併VIE的倉儲信貸安排 |
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按公允價值計算的合併VIE證券化債務的當期部分 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債，流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分(包括合併VIE的證券化債務#美元 |
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經營租賃負債，不包括當期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
||
請參閲隨附 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.
6
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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2023 |
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|
2022 |
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收入： |
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零售車輛，淨值 |
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$ |
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|
$ |
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批發車 |
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產品，網絡 |
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金融 |
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其他 |
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總收入 |
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銷售成本： |
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零售車輛 |
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批發車 |
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產品 |
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— |
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|
金融 |
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其他 |
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銷售總成本 |
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毛利總額 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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減值費用 |
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— |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
債務清償收益 |
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( |
) |
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— |
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利息支出 |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
其他損失，淨額 |
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所得税撥備(收益)前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備(福利) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
|
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||
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7
目錄表
VROOM，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
|
|
普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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有限制股份單位的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
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|
權益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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有限制股份單位的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
請參閲隨附 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.
8
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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減值費用 |
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— |
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|
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債務清償收益 |
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( |
) |
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|
— |
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折舊及攤銷 |
|
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債務發行成本攤銷 |
|
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|
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證券化交易的已實現收益 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延税金 |
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— |
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( |
) |
融資應收賬款和證券化債務損失淨額 |
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|
|
|
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基於股票的薪酬費用 |
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|
||
按成本或可變現淨值較低的價格記錄存貨的撥備 |
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( |
) |
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
記錄以較低成本或公允價值持有以供出售的融資應收賬款的準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
按公允價值攤銷融資應收賬款的未得折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
金融應收賬款，持有待售 |
|
|
|
|
|
|
||
待售金融應收賬款的來源 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
持有待售金融應收賬款的本金支付 |
|
|
|
|
|
|
||
出售持有待售融資應收賬款所得款項，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收賬款 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
庫存 |
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( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允價值計算的融資應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允價值購買融資應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
按公允價值收到的應收金融賬款本金 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允價值淨額出售融資應收賬款所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
VIE的合併 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
就實益權益收到的本金 |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購業務，扣除收購的現金淨額$ |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
根據有擔保融資協議借款所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
擔保融資協議項下的本金償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
車輛樓面平面圖收益 |
|
|
|
|
|
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還款車輛樓面平面圖 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自倉庫信貸安排的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
償還倉庫信貸安排 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回購可轉換優先票據 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他融資活動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(續下一頁)
9
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併現金流量表(續)
(單位：千)
(未經審計)
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
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|
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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||
繳納所得税的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
2022-2證券化交易合併應收賬款融資 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
消除合併2022-2證券化交易的實益權益 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
2022-2證券化交易合併產生的證券化債務 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
將待售融資應收款重新分類為按公允價值淨額融資應收款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
證券化交易中實益權益的公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
請參閲隨附 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.
10
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明及呈報依據
業務和組織機構説明
VRoom，Inc.及其全資子公司(統稱為本公司)是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。
2015年12月，該公司收購了總部位於休斯頓的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收購包括該公司專有的車輛翻新中心、德克薩斯直銷汽車經銷商，以及向我們出售您的汽車®中心。Left Gate Property Holding，LLC於2021年3月更名為Vroom Automotive，LLC，是公司二手車採購和銷售的主要經營實體。2021年1月，該公司收購了Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)。於2022年2月1日(“收購日期”)，本公司完成收購Unitas Holdings Corp.(現名為Vroom Finance Corporation)，包括其全資附屬公司United PanAm Financial Corp.(現名為Vroom Automotive Financial Corporation)及聯合汽車信貸公司(United Auto Credit Corporation)(“UACC”)。
作為2022年基本完成的公司業務重組計劃(“重組計劃”)的一部分，公司精簡了TDA的運營並關閉了其服務中心。該公司還根據相對收入和毛利潤以及在公司長期戰略中的重要性重新評估其報告部門。作為量化分析的結果，公司決定不再將TDA作為單獨的分部進行報告。從截至2022年6月30日的三個月開始，本公司的組織結構如下
公司於2012年1月31日在特拉華州註冊成立，名稱為BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，公司更名為Auto America，Inc.，2015年7月9日，公司更名為Vroom，Inc.。
陳述的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。本文所包括的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表按經審計綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為包括所有調整，這些調整僅包括公司截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表的公允報表及其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績所必需的正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的業績不一定表明本財政年度或任何其他未來期間的預期結果。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露。該公司持續評估其估計，其中包括與所得税、存貨變現、基於股票的薪酬、或有事項、與收入相關的準備金、公允價值計量、商譽以及財產和設備以及無形資產的使用壽命等方面的估計。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
綜合損失
《公司》做到了
受限現金
限制性現金包括根據公司2022年車輛平面圖設施要求的現金保證金，如附註10-車輛平面圖設施中所述。另外，受限現金包括UACC受限現金。UACC根據證券化交易和倉庫信貸安排收取和服務應收賬款。這些收藏品被限制使用，直到根據服務協議的條款每月適當匯出為止。有關詳情，請參閲附註11-綜合企業倉庫信貸安排及附註12-長期債務。
財務應收賬款
金融應收賬款包括公司通過UACC為其銷售的車輛融資而產生的分期付款合同，以及UACC從其現有的第三方經銷客户網絡獲得的分期付款合同。
該公司的財務應收賬款一般由所融資的車輛擔保。
本公司擬出售但不持有至到期的融資應收賬款被歸類為持有待售。該公司打算通過證券化交易或遠期流動安排出售融資應收賬款。歸類為持有待售的金融應收賬款按成本或公允價值中較低者入賬。遞延收購成本及任何折扣或溢價將延至應收財務賬款出售後確認為銷售損益總額的一部分，並在簡明綜合經營報表的“財務收入”及“產品，淨額”中入賬。請參閲附註3-收入確認。
本公司按攤銷成本法或公允價值中的較低者報告融資應收賬款時計提估值備抵。為確定估值撥備，金融應收賬款被集體評估，因為它們代表了一大組餘額較小的同質貸款。在實際經驗與估計不同的程度上，顯著
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
可能需要調整公司的估值免税額。公允價值調整計入簡明綜合經營報表中的“其他損失，淨額”。應收賬款本金餘額於本公司無法出售應收賬款且相關工具已被收回及清盤或該應收賬款被視為無法收回時予以撇銷。截至2023年3月31日和2022年12月31日，歸類為持有待售的融資應收賬款的估值準備金為#美元
按公允價值計算的金融應收賬款指本公司近期不打算出售並選擇公允價值期權的金融應收賬款。本公司不時將若干其他財務應收賬款記入公允價值指定項下。公允價值調整計入簡明綜合經營報表中的“其他損失，淨額”。請參閲附註16--金融工具和公允價值計量。
合併後的CFE
本公司在合併與2021-1、2022-2和2023-1證券化交易相關的VIE的資產和負債後，選擇了公允價值選項。這些VIE是合併的抵押融資實體(CFE)，並根據ASU 2014-13使用計量替代方案進行會計核算，綜合抵押融資主體的金融資產負債計量(“亞利桑那州立大學2014-2013年”)。
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CFE的資產和負債分別在簡明綜合資產負債表中作為流動和非流動“按公允價值應收融資”、“按公允價值計價的綜合VIE證券化債務的流動部分”和“長期債務減去流動部分”的一部分列示。請參閲附註4-可變利息實體和證券化以及附註16-金融工具和公允價值計量的進一步細節。
企業合併
本公司使用其最佳估計和假設對收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債進行公允價值分配。該公司的估計本身就是不確定的，需要加以改進。在測算期內，最高可達
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
運輸和搬運
信用風險集中與大客户
受潛在信用風險集中影響的公司主要金融工具是無擔保的現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金餘額由多家大型、信譽良好的金融機構維護。存放在金融機構的存款有時可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此，管理層認為它們承擔的風險最小。該公司的現金等價物主要包括貨幣市場基金，這些基金持有高流動性的美國國債和商業票據投資。與應收賬款有關的信用風險集中通常通過龐大的客户基礎得到緩解。
流動性
該公司自成立以來現金流為負，運營產生虧損，歷來不得不依靠債務和股權融資為其運營提供資金。此外，該公司預計未來還會出現更多虧損。
2022年5月5日，公司批准了長期路線圖，該路線圖旨在通過優先考慮單位經濟、減少運營費用和最大限度地提高流動性，為公司的長期盈利增長定位。2023年1月18日，作為繼續專注於降低可變和固定成本的一部分，公司執行了一項有效的削減措施。請參閲附註17--重組活動以作進一步討論。2023年4月26日，本公司再次實施減持。請參閲附註21-後續事件以進行進一步討論。
截至2023年3月31日，公司擁有現金和現金等價物$
2021年6月，該公司發行了美元
公司擁有2022年車輛平面圖貸款(定義見附註10)，借款能力為#美元。
2023年1月，UACC售出了大約
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
UACC擁有
該公司預計，現有的現金和現金等價物、2022年車輛樓面計劃融資和UACC信貸融資將足以支持其至少在簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內的運營。
採用的會計準則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求按照專題606確認在企業合併中取得的合同資產和合同負債，就好像是購買方發起了合同一樣。“公司”(The Company)
3.收入確認
在將商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，其數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在銷售時，公司可以代表政府機關向客户收取銷售税和其他税費。這些税項是按淨額計算的，不計入收入或銷售成本。
該公司的收入在精簡的綜合經營報表中細分，並從全美各地的客户那裏產生。
零售車輛收入
該公司通過其電子商務平臺和TDA零售點向其零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是在銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，公司根據每輛特定車輛的外部和內部市場數據按公允價值計量。本公司履行其履約責任，並於二手車交付予客户作電子商務銷售或由客户提貨作TDA銷售時確認二手車銷售收入。公司確認的收入包括商定的交易價格，包括客户合同中規定的任何送貨費和單據費用。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。
本公司在二手車銷售時直接從客户那裏收到付款，或在銷售後的短時間內安排融資。在TDA零售地點交付或提貨二手車輛之前收到的付款在簡明綜合資產負債表中記為“遞延收入”。
該公司為二手車銷售提供退貨計劃，並根據歷史信息和當前趨勢建立估計退貨準備金。估計收益準備金在簡明綜合資產負債表上以毛額列示，一項資產記入“預付費用和其他流動資產”，一項退款負債記入“其他流動負債”。
汽車批發收入
該公司通過批發渠道銷售不符合其零售銷售標準的汽車。通過批發渠道出售的車輛是從以舊換新向本公司購買車輛的客户、通過直接購買交易向本公司出售其車輛的客户以及從先前上市零售的車輛的清算中獲得的。批發車輛的成交價是固定的。“公司”(The Company)
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
履行其履約義務，並在車輛售出時確認批發車輛銷售收入。交易價格通常在車輛銷售後的短時間內到期並收取。
產品收入
該公司的產品收入包括通過UACC為Vroom客户銷售融資工具的收入，以及銷售第三方融資和增值產品的費用，如車輛服務合同、擔保資產保護(“GAP”)和輪胎和車輪保險。
由於對UACC的收購(定義見下文)，該公司通過其專屬融資業務向Vroom客户提供汽車融資解決方案，從而產生電子商務產品收入。本公司於出售前賺取應收財務賬款的利息收入、綜合投資公司持有的應收財務賬款的利息收入及出售應收融資賬款的收益。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。
本公司還根據與提供這些產品的第三方的安排銷售第三方融資和增值產品，並負責履行這些產品。該公司的結論是，它是這些交易的代理人，因為在產品轉移給客户之前，它不控制產品。當客户就產品達成安排時，公司按淨額確認產品收入，這通常是在二手車銷售時。
客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。該公司在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。本公司根據向購買二手車輛的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額，從金融機構收取費用。這些費用在向金融機構出售和轉讓分期付款銷售合同時確認，分期付款合同在出售二手車時同時發生。
如果最終客户提前終止、違約或預付合同，從第三方融資和增值產品賺取的部分費用將被退還。該公司對這些活動的風險僅限於它收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，主要基於公司歷史上的退款經驗。本公司在每個報告日期更新其估計。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的按存儲容量使用計費準備金為$
根據合同，該公司還有權在所要求的理賠期過後，根據車輛服務政策的執行情況獲得利潤分享收入。本公司確認利潤分享收入的範圍是，它很可能不會導致重大的收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和註銷數據以及其他定性假設來估計收入。本公司於每一報告期重新評估估計數字，並將任何變動反映為已確定期間的收入調整。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司確認了美元
財政收入
該公司的財務收入與UACC為其第三方經銷商客户網絡產生的財務應收賬款有關，包括銷售前財務應收賬款的利息收入、合併VIE中持有的財務應收賬款的利息收入以及銷售財務應收賬款的收益。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。
被認為無法收回的利息收入在應收財務賬款註銷時沖銷。如果一個帳户在合同規定的付款到期之日仍未收到預定付款，則該帳户被視為拖欠。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
拖欠90天以上的金融應收賬款被視為非應計金融應收賬款。只有在借款人能夠根據應收財務條件定期支付利息和本金之前，才能在收到現金付款的範圍內確認收入。滯納金和其他費用按應收賬款餘額的預定數額或百分比計算，並以現金方式入賬。
維修收入是指從已維修的應收財務本金餘額中賺取的年度手續費。費用按月收取，年費約為
合同費用
4.可變利益實體和證券化
VIE是指這樣的實體：(I)在沒有額外附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本為其活動提供資金，或(Ii)擁有缺乏控股權特徵的股權投資者。該公司合併其為主要受益者的VIE。本公司是VIE的主要受益者，當它既有權指導對實體的經濟表現產生最重大影響的活動，又有義務承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失或獲得利益的權利。由於合併VIE而確認的資產並不代表可用於滿足對公司一般資產的索賠的額外資產。因合併VIE而確認的負債並不代表對本公司一般資產的額外債權，而是針對合併VIE的特定資產的債權。
如果聯合反腐敗委員會有能力在維護金融資產或控制投資決策方面行使自由裁量權，它就有權指導其風險投資機構的重大活動。UACC通常保留UACC發起的資產支持證券化交易中的部分經濟權益，這些權益可以優先權益、從屬權益、剩餘權益或服務權的形式保留。
UACC制定了一項證券化計劃，涉及通過私人發行資產擔保證券將金融應收賬款出售給證券化信託公司，這些證券由金融應收賬款擔保。UACC建立和贊助這些交易，這些交易產生風險並將風險轉嫁給可變利益持有人，特別是消費者信用風險和預付款風險。2022年2月和7月，UACC分別完成了2022-1和2022-2證券化交易，2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易。
與資產證券化交易相關而設立的證券化信託是VIE。對於UACC作為證券化交易發起人的角色建立的每個VIE，公司都會進行分析，以確定它是否是VIE的主要受益者。對於在收購日期之前完成的所有證券化交易，本公司合併了VIE，並將這些交易作為擔保借款入賬。
UACC沒有義務回購或替換任何證券化資產，除非違反了有關證券化資產資格的陳述和擔保，或基礎資產合同發生了某些變化。證券化投資者對UACC或其其他資產沒有追索權，也無權要求UACC回購投資。UACC沒有義務向VIE提供流動性或貢獻現金或額外資產，也不擔保任何資產擔保證券。
2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易，在該交易中，它出售了約美元
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
和剩餘權益。該信託基金以應收賬款為抵押，本金餘額總額為#美元。
UACC是2021-1和2023-1證券化信託的主要受益者，因為它既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，也有義務吸收損失或從實體獲得可能對VIE具有重大意義的利益。UACC還根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“風險保留規則”)的RR規定，以剩餘權益的形式保留了2021-1和2023-1資產擔保證券化交易中的部分經濟利益。風險保留規則要求公司至少保留
2022年7月，UACC在2022-2證券化交易中出售了一批融資應收賬款。UACC保留了對這些應收款融資的償還權，並以資產擔保證券的形式獲得了利益。UACC擁有這些證券中微不足道的一部分，並收取AT市場服務費。最初，該公司得出的結論是，該公司不是2022-2證券化信託的主要受益人，因為UACC在VIE中保留的權益微不足道。因此，該公司最初並沒有鞏固2022-2信託。在截至2023年3月31日的三個月裏，儘管沒有合同要求，但由於高於預期的虧損，UACC選擇免除2022-2證券化的維護費，這將相應虧損風險的很大一部分轉移給了VIE。由於有權指導VIE的重要活動並承擔損失風險，本公司被視為主要受益人，必須鞏固2022-2證券化交易。這筆交易現在被記為有擔保借款，受益利息被取消。
當報告實體選擇公允價值選項併合並抵押融資實體(“CFE”)時，VIE模型允許計量替代方案。這一計量替代方案消除了CFE的金融資產與第三方金融負債在收益中的計量差異可能產生的會計錯配，並將該等收益歸因於綜合收益表中的控股權。UACC合併的2021-1、2022-2和2023-1證券化信託符合CFE的定義，因此，本公司選擇在合併這些VIE時應用計量替代方案。有關詳情，請參閲附註16-金融工具及公允價值計量。
UACC擁有
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司為主要受益人的VIE的債權人或實益權益持有人一般只對VIE的資產和現金流有追索權，而對本公司沒有追索權。
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1有關倉庫設施的更多詳情，請參閲附註11-綜合VIE的倉庫信貸安排。
UACC建立證券化信託來購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，這些證券以UACC出售給證券化信託的融資應收賬款為抵押。於將融資應收賬款出售予證券化信託後，如本公司認為融資應收賬款有資格進行銷售會計處理，且不是VIE的主要受益人，則確認銷售融資應收賬款的收益或虧損。
在……上面2022年2月16日，UACC在2022-1證券化交易中出售了一批融資應收賬款。UACC保留了對這些應收款融資的償還權，並以資產擔保證券的形式獲得了利益。UACC擁有這些證券中微不足道的一部分，並收取AT市場服務費。2022-1證券化信託是本公司不合並的VIE。作為服務機構，UACC保留了指導
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
這個然而，對於對實體最重要的活動，公司得出結論認為，它不是2022-1證券化信託的主要受益人，因為UACC在VIE中保留的權益微不足道。UACC保留的實益權益包括2022-1證券化信託發行的評級票據和未評級剩餘證書。在截至2022年3月31日的三個月內，公司銷售了
截至2023年3月31日和2022年12月31日，UACC在未合併VIE中保留的資產約為$
下表彙總了UACC與未合併VIE相關的資產的攤餘成本、賬面價值(公允價值)和最大損失敞口(以千為單位)：
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總風險是指UACC在嚴重的假設情況下將產生的估計損失，例如如果證券化信託和任何相關抵押品的權益價值降至零。該公司認為，這種可能性微乎其微。因此，上述風險總額並不代表公司的預期虧損。
5.收購
UACC收購
在……上面
20
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
|
公允價值 |
|
|
現金和現金等價物 |
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$ |
|
|
受限現金 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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金融應收賬款，持有待售 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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$ |
|
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倉儲信貸安排 |
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( |
) |
長期債務 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
其他負債 |
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( |
) |
承擔的總負債 |
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$ |
( |
) |
取得的淨資產 |
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$ |
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被指定為持有待售的融資應收賬款的估計公允價值是採用收益法下的貼現現金流量法確定的。該公司根據證券化交易估計數、交易成本、風險和與證券化交易相關的正常利潤率調整後的銷售價格，確定這些應收金融賬款的公允價值。估值中使用的重要假設為貼現率、提前還款額、累計淨虧損、加權平均利率和回收率。此類持有待售融資應收賬款的公允價值計量被視為公允價值等級的第三級。
本公司收購了兩類根據公允價值期權入賬的融資應收賬款：(I)在UACC於2019、2020或2021年完成的其中一項證券化交易中出售的融資應收賬款，以及(Ii)在未來證券化交易中不符合出售資格的融資應收賬款。以前出售的融資應收賬款的估計公允價值是參照證券化債務的公允價值使用計量替代方案進行估值的。見附註16--金融工具和公允價值計量，瞭解有關計量替代方案和這些融資應收賬款的公允價值的更多信息。不合資格融資應收賬款的公允價值採用收益法下的貼現現金流量法確定。估值中使用的重要假設是貼現率和回收率。在公允價值選擇項下計入的此類金融應收賬款的公允價值計量被視為公允價值等級的第三級。
合併VIE證券化債務的估計公允價值採用收益法下的貼現現金流量法確定。估值中使用的重要假設是收益率。這種證券化債務的公允價值計量被認為是公允價值等級的第三級。
由於收購日期接近還款日期，綜合VIE的倉庫信貸融資的估計公允價值接近其賬面價值。這些票據於2022年2月1日收購，作為UACC收購的一部分，並用UACC於2022年2月16日完成的2022-1證券化交易的收益支付。
購買對價超過購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分被記為商譽，不能在納税時扣除。商譽主要歸功於被收購企業的勞動力，以及與整合UACC的融資業務以建立專屬融資部門併為公司客户承銷車輛融資相關的利益。所有的商譽都被分配給了電子商務報告部門。
21
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了購置的可識別無形資產及其在購置之日的估計加權平均使用壽命(以千計)：
|
|
公允價值 |
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加權平均使用壽命 |
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購買的技術 |
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$ |
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客户關係 |
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商號 |
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$ |
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購買的技術代表UACC專有技術的公允價值，用於支持其業務的方方面面，包括承保、服務和風險管理。所購技術的估計公允價值是採用收入法下的特許權使用費減免法確定的。免除特許權使用費方法中使用的重要假設包括對所購技術未來預期現金流的估計，包括收入增長率、特許權使用費比率、過時係數和貼現率。
客户關係代表UACC與其經銷商客户網絡的關係。UACC在非優質信貸交易商市場擁有專業知識，作為獨立經銷商和消費者之間的關鍵紐帶。UACC在獨立經銷商市場發展了專業知識和牢固的關係，其活躍的經銷商網絡證明瞭這一點。客户關係的估計公允價值是採用收益法下的多期超額收益法確定的。在多期超額收益法中使用的重要假設包括對客户關係未來預期現金流的估計，包括税前收入利潤率和貼現率。
商標名代表UACC商標名的價值。UACC品牌是向潛在經銷商客户營銷UACC服務的重要因素。取得的商標的公允價值是採用收入法下的特許權使用費減免法確定的。特許權使用費減免方法中使用的重要假設包括來自商號的未來預期現金流、特許權使用費費率和貼現率。
分配給收購資產和承擔負債的公允價值是以管理層的估計和假設為基礎的。截至2022年12月31日，轉移到所收購資產(包括無形資產和商譽)以及承擔的負債的總對價的分配是最終的。
與UACC收購相關的交易成本為$
UACC自收購之日起併入公司財務報表的總收入和淨收入為#美元
未經審核的備考資料
下表中未經審計的備考財務信息彙總了本公司和UACC的合併結果，就像這兩家公司在2021年1月1日合併一樣。預計調整包括無形資產的遞增攤銷和#美元的非經常性税項調整。
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|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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總收入 |
|
$ |
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|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
22
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
6.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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車輛 |
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$ |
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$ |
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零部件和附件 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，“庫存”包括調整數美元。
7.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
裝備 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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物流船隊 |
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租賃權改進 |
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內部使用軟件 |
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其他 |
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累計折舊和攤銷 |
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) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊和攤銷費用為#美元
與公司雲計算安排相關的實施成本、資本化和累計攤銷為#美元
8.商譽和無形資產
商譽
下表按報告單位彙總了截至2022年3月31日的三個月的商譽賬面價值活動(單位：千)：
|
|
電子商務 |
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批發 |
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TDA |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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採辦 |
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商譽減值費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
23
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
曾經有過
截至2022年3月31日，由於在截至2022年3月31日的三個月中，公司和可比公司的股價進一步持續下跌，因此對公司的報告單位進行了量化中期商譽減值評估。
本公司採用損益法下的貼現現金流量法估計電子商務、批發和TDA報告單位的公允價值。估值中使用的重要假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率、未來毛利率和運營費用、加權平均資本成本的確定以及未來的經濟和市場狀況。最終價值以退出收益倍數為基礎，這需要考慮相關市場交易數據的適當倍數的選擇方面的重大假設。該公司的估計和假設是基於其對汽車和電子商務行業的瞭解、最近的業績、對未來業績的預期以及公司認為合理的其他假設。
本公司確定電子商務、批發和TDA報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。公司計入商譽減值費用#美元。
有關截至2022年3月31日的三個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註5-收購。
無形資產
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面價值 |
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|
總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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|
賬面價值 |
|
||||||
開發和購買的技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
) |
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( |
) |
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商標和商品名稱 |
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( |
) |
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( |
) |
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*無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
有關截至2022年3月31日的三個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註5-收購。
無形資產攤銷費用為#美元。
估計的無形資產攤銷費用2023年3月31日，包括以下內容(以千為單位)：
截至12月31日的年度： |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
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|
此後 |
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$ |
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24
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9.應計費用和其他流動負債
該公司的應計費用包括以下(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2023 |
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|
2022 |
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應計營銷費用 |
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$ |
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$ |
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||
車輛相關費用 |
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銷售税 |
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應計薪酬和福利 |
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應計專業服務 |
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應計法律和解(1) |
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應付利息 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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||
(1)應計的法律和解主要涉及因公司先前的快速增長而產生的運營挑戰所引起的法律挑戰，這導致產生了額外的成本，包括法律和解。
該公司的其他流動負債包括以下(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應繳車輛 |
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$ |
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$ |
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||
估計收益準備金 |
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應付保險費 |
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應繳國家所得税 |
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其他 |
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||
其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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10.車輛平面圖設施
2022年11月，公司與Ally Bank和Ally Financial修訂了其平面圖融資機制(“2022年車輛平面圖融資機制”)。2022年車輛平面圖設施提供最高可達$的承諾信貸額度
本公司每月可獲得的信貸金額乘以(1)最近一個月銷售的零售單位總數或最近五個月銷售的零售單位總數的五倍或最近五個月銷售的零售單位總數的較大者，以及(2)截至上一個月末樓面圖上所有車輛的平均未償還樓面計劃餘額或緊接前五個月的樓面圖上所有車輛的平均每月未償還樓面計劃餘額中較大的一個。截至2023年3月31日，2022年車輛樓層計劃貸款的借款能力為$
另外，
25
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年12月31日，車輛平面圖設施的未償還借款為$
公司為車輛平面圖設施產生的利息支出為$
關於車輛平面圖設施，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了信貸餘額協議，允許本公司將現金存入銀行，以減少應付的借款利息。公司賺取的利息抵免為$
11.綜合VIE的倉儲信貸安排
UACC與銀行機構簽訂了四項高級擔保倉儲融資協議(“倉儲信貸融資”)。2023年3月31日。倉庫信貸貸款以符合條件的金融應收賬款作抵押，可用借款根據符合條件的金融應收賬款的百分比計算。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的超額借款能力為$
|
|
一號設施 |
|
|
二號設施 |
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設施三 |
|
|
四號設施 |
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執行日期 |
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到期日 |
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||||||||
總借款限額(千) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
截至2023年3月31日 |
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作為抵押品的應收金融賬款本金餘額合計(千) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|||
未償還餘額(單位：千) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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受限現金(千) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|||
截至2022年12月31日 |
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作為抵押品的應收金融賬款本金餘額合計(千) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
— |
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|||
未償還餘額(單位：千) |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
— |
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|||
受限現金(千) |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
— |
|
|||
26
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司倉庫信貸貸款的加權平均利率約為
該公司是否有能力利用其倉庫信貸設施，主要取決於協議中包含的某些法律、經營、行政和金融契約的履行情況。這些條款包括要求公司保持最低有形淨值、最低流動資金水平、指定的槓桿率和某些負債水平的契約。如果不能滿足這些和/或協議中包含的任何其他要求，將限制對倉庫信貸設施的使用。某些違反契約的行為還可能導致在預定到期日之前加速償還借款。截至2023年3月31日至2022年12月31日，本公司遵守了與倉庫信貸安排相關的所有契諾。
12.長期債務
債務工具，不包括2022年車輛平面圖融資(在附註10-車輛平面圖融資中討論)和合並VIE的倉庫信貸融資(在附註11-綜合VIE的倉庫信貸融資中討論)，包括以下內容(以千為單位)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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|
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2023 |
|
|
2022 |
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合併VIE證券化債務的當期部分 |
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$ |
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$ |
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可轉換優先票據 |
|
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合併VIE的證券化債務，扣除當前部分 |
|
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|
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次級債券 |
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長期債務，扣除當期債務 |
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$ |
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$ |
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債務總額 |
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$ |
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$ |
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可轉換優先票據
2021年6月18日，公司發行了美元
每美元
27
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司可以根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。
公司可能不會在2024年7月6日之前贖回債券。於2024年7月6日或之後，公司可贖回全部或任何部分債券，以換取相當於
如本公司發生重大變動(如契約所界定)，則在符合若干條件下，債券持有人可要求本公司以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於
截至2023年3月31日的三個月內，該公司回購了$
該公司將票據作為單一負債分類工具進行會計處理，按攤銷成本計量。截至2023年3月31日，未攤銷債務貼現和債務發行成本為#美元。
債券按面值發行，發行相關費用按債券合約期內的實際利息方法攤銷為利息開支。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出是$
合併VIE的證券化債務
證券化債務是根據UACC的證券化計劃發行的。本公司選擇根據公允價值選擇採用計量替代辦法對證券化債務進行會計處理。公允價值調整計入簡明綜合經營報表中的“其他損失，淨額”。請參閲附註16--金融工具和公允價值計量。對於2021-1、2022-2和2023-1證券化交易，本公司合併了VIE，並將這些交易作為擔保借款入賬。請參閲附註4--可變利息實體和證券化以供進一步討論。
在發行2021-1和2023-1證券化交易的證券化債務時，UACC保留剩餘權益。UACC還保留證券化的所有金融應收賬款的償還權；因此，它負責管理和收取合同項下的欠款。證券化協議還要求某些資金存放在受限的現金賬户中，為
28
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
借款或者用於支付證券化債務。根據各種協議，受限現金總額約為#美元。
UACC全資擁有的破產遠方子公司的成立是為了促進上述資產擔保融資交易。破產隔離是指一種法律結構，在這種結構中，預計適用的實體不會被包括在其母公司或附屬公司的任何破產申請中。這些子公司的所有資產已被質押作為相關債務的抵押品。該等附屬公司的任何資產均不能支付本公司或其聯屬公司的其他債權人。
已發行的證券化債務計入“按公允價值計算的合併動產企業證券化債務的當期部分”和“長期債務，扣除當期部分”。壓縮合並資產負債表。合併VIE的證券化債務包括以下內容(以千計)：
截至2023年3月31日 |
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系列 |
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最終計劃付款日期 |
|
初始本金 |
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合同利率 |
|
未償還本金 |
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公允價值 |
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聯合汽車信貸2021-1-C |
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$ |
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% |
$ |
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$ |
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聯合汽車信貸2021-1-D |
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% |
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|
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聯合汽車信貸2021-1-E |
|
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% |
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|||||
聯合汽車信貸2021-1-F |
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% |
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|||||
聯合汽車信貸2022-2-A |
|
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|
% |
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聯合汽車信貸2022-2-B |
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% |
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聯合汽車信貸2022-2-C |
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% |
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|||||
聯合汽車信貸2022-2-D |
|
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% |
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聯合汽車信貸2022-2-E |
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% |
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|||||
聯合汽車信貸2023-1-A |
|
|
|
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|
% |
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|
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|
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聯合汽車信貸2023-1-B |
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|
% |
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|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2023-1-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
總評級票據 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
聯合汽車信貸2022-2-R |
|
不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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|
|
|
|||
總評級音符和剩餘音符 |
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|
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$ |
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$ |
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|||
截至2022年12月31日 |
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|||||||||||||||
系列 |
|
最終計劃付款日期 |
|
初始本金 |
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合同利率 |
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未償還本金 |
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公允價值 |
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聯合汽車信貸2021-1-C |
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% |
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聯合汽車信貸2021-1-D |
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% |
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聯合汽車信貸2021-1-E |
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% |
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聯合汽車信貸2021-1-F |
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% |
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$ |
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$ |
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$ |
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最終預定付款日期代表剩餘資產負債表證券化債務的最終法定到期日。證券化債務預計將到期，並將在該日期之前支付，這是基於質押給信託公司的融資應收賬款的攤銷。 預期付款為#美元，這將取決於這類無法保證的應收款的表現。
29
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
抵押於證券化債務的應收金融賬款的本金餘額和公允價值總額由下列各項組成(以千計)：
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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總結本金餘額 |
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公允價值 |
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總結本金餘額 |
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公允價值 |
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聯合汽車信貸2021-1 |
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$ |
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$ |
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聯合汽車信貸2022-2 |
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— |
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— |
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聯合汽車信貸2023-1 |
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— |
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CFE財務應收賬款總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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次級債券
2003年7月31日，UACC發行了美元的次級債券(信託優先證券)。
13.承付款和或有事項
訴訟
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律行動，任何這些問題的不利解決都可能對本公司未來的運營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司也是各種本公司認為是例行公事和業務附帶糾紛的一方。公司預計這些例行行動的任何結果都不會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大損失或有合理可能性但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。
從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些高管向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。訴Vroom等人案，案號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom等人案，案號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom等人案，案號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式購買本公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以新名稱Re：VRoom，Inc.證券訴訟，案件編號21-cv-2477合併了案件，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提出合併的修正申訴。法院指定的首席原告隨後提交了一份經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、其某些董事和本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。公司提交了駁回所有索賠的動議，這項動議的簡報已經完成。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的負債(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
30
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事，名義上也針對公司，指控他們違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為過程，違反了特拉華州法律。所有四起訴訟都被合併到Re：Vroom，Inc.股東衍生訴訟中的案件標題下，案件編號21-cv-6933，法院已經批准了雙方的規定，即在Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決之前，案件將繼續擱置。所有四起衍生品訴訟仍處於初步階段，任何事情都沒有實質性進展。
2022年4月，公司的一名股東代表公司向美國特拉華州地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：VRoom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，違反了特拉華州法律。此案標題為Godlu訴Hennessy等人案，案件編號22-cv-569，法院已批准雙方的規定，即案件將繼續擱置，等待Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決。這起訴訟仍處於初步階段，沒有實質性的進展。
2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份針對該公司的請願書，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法，德克薩斯州商業和商業法典第17.41節及以下，理由是該公司在營銷二手車和履行客户訂單方面存在缺陷和其他問題，包括已售出車輛的所有權和登記。根據請願書，請願書中提到的80%的客户投訴是在2022年4月之前的12個月內收到的。請願書的標題是德克薩斯州訴Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件編號。D-1-GN-001809。Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長已同意發佈一項臨時禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其現有做法，即對其在其電子商務平臺上銷售或廣告可供銷售的所有車輛擁有所有權。VRoom繼續與德克薩斯州總檢察長辦公室合作，爭取達成一項決議。由於案件還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
2022年7月和2022年8月，某些原告分別向俄克拉何馬州克利夫蘭縣地區法院和紐約州最高法院提起了兩起假定的集體訴訟，分別針對Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作為被告，除其他外，指控Vroom在已售出車輛的所有權和登記方面存在缺陷：Blake Sonne，單獨並代表所有其他類似的情況，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc.，編號：CJ-2022-822和Emely Reyes Martinez，代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc..，編號652684/2022年。該公司將案件分別移交給美國俄克拉何馬州西區地區法院(案件編號22-cv-761)和美國紐約南區地區法院(案件編號22-cv-7631)，並已提出動議，要求對這兩起案件的所有索賠進行仲裁。由於這些案件還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
正如之前披露的那樣，本公司一直受到其監管機構的審計、要求提供信息、調查和其他調查，涉及德克薩斯州請願書中指控的相同或類似事項的客户投訴增加。這些監管事項可能會繼續演變為法律程序和執法行動。該公司已在某些州被罰款，並可能繼續招致罰款、罰款、賠償或改變公司的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，對公司業務活動的額外限制和進一步的聲譽損害，儘管到目前為止，這些費用尚未對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。
31
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
其他事項
本公司在正常業務過程中與第三方訂立可能包含賠償條款的協議。在提出賠償要求的情況下，公司的責任(如果有)將受適用協議的條款限制。從歷史上看，該公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款有關的索賠而產生重大成本。
14.優先股和股東權益
優先股
2020年6月11日，公司修改了公司註冊證書，授權發行最多
普通股
15.基於股票的薪酬
2020年5月28日，公司通過了《2020年激勵獎勵計劃》(《2020計劃》)，授權發放(一)最多
2022年5月20日，公司通過《2022年激勵獎勵計劃》(簡稱《激勵獎勵計劃》)。獎勵計劃下的獎勵只可授予以前並非僱員或董事會成員的新聘僱員，或本公司在一段真正的非受僱期間後重新受聘的僱員，在每種情況下，作為對該僱員入職的重大誘因。一個集合
股票期權
該公司確認了$
2022年5月9日和2022年5月20日，
32
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
RSU
該公司確認了$
2022年5月9日和2022年5月20日，
本公司的某些RSU撥款在控制權變更和終止時可加速
16.金融工具和公允價值計量
美國公認會計原則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的價格。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和判斷問題，因此無法準確確定。美國公認會計準則建立了公允價值層次結構，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並建立了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-第1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或模型衍生的估值或其他可觀察到的或可被基本上整個資產或負債的可觀測市場數據所證實的投入
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義
按公允價值經常性計量的項目
本公司持有若干金融資產，須按公允價值經常性計量。此外，公司為UACC的綜合CFE的金融資產和負債、2022-1證券化交易中的實益權益、UACC截至收購日不符合出售資格的某些金融應收賬款以及某些其他金融應收賬款選擇了公允價值選項。根據ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)所容許的公允價值選擇，本公司可選擇按公允價值計量在其他情況下無須按公允價值列賬的金融資產及負債。指定項目公允價值的後續變動在收益中列報。
33
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：
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截至2023年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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CFE資產： |
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管理財務應收賬款 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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— |
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證券化中的實益權益 |
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金融資產總額 |
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金融負債 |
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CFE負債： |
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**合併VIE的證券化債務 |
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財務負債總額 |
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截至2022年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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CFE資產： |
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管理財務應收賬款 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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證券化中的實益權益 |
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金融資產總額 |
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金融負債 |
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CFE負債： |
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**合併VIE的證券化債務 |
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財務負債總額 |
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$ |
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$ |
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按公允價值經常性計量的金融工具的估值方法
以下是對按公允價值列賬的金融工具的估值方法的説明。這些方法適用於上文討論的所有公允價值水平的金融資產和負債，正是所用投入的可觀測性決定了各自資產或負債的公允價值層次結構中的適當水平。
貨幣市場基金：貨幣市場基金主要包括對流動性高的美國國債的投資，原始到期日為三個月或以下，被歸類為一級。該公司根據活躍市場的報價確定現金等價物的公允價值。
CFE的金融資產和負債：該公司為其合併VIE的資產和負債選擇了公允價值選項，這些資產和負債與被視為CFE的證券化交易有關。
根據ASC 825，本公司已為2021-1、2022-2及2023-1合併財務實體的合資格金融資產及負債選擇公允價值選項，以減少財務資產及負債賬面價值之間潛在的會計錯配。為了消除潛在的計量差異，本公司選擇了ASU 2014-13年度包含的計量替代方案，允許本公司使用CFE的金融資產或負債的公允價值(以較易觀察的為準)來計量符合資格的CFE的金融資產和負債。根據ASU 2014-13規定的計量替代方案，公司確認
34
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
CFE的淨資產變動，包括公允價值調整的變動和在其精簡綜合經營報表中賺取的淨利息。
本公司須釐定合資格CFE的金融資產的公允價值或金融負債的公允價值中的哪一個更具可觀測性，但在任何一種情況下，該方法導致證券化信託的金融資產的公允價值等於其負債的公允價值。本公司決定證券化CFE的負債的公允價值更具可觀測性，因為其負債的市場價格基於經紀交易商提供的非約束性報價，經紀交易商在類似金融工具中做市。證券化CFE的資產不容易出售，其公允價值計量需要的信息可能在可獲得性方面有限。
在確定合併CFE的證券化債務的公允價值時，經紀交易商考慮合同現金支付和市場參與者預期的收益率。經紀交易商還採用常見的市場定價方法，包括對國庫曲線或利率掉期曲線的利差測量，以及特定證券的基本特徵，包括評級、息票、抵押品類型和證券的調味性或年齡。當本公司就同一證券向多家經紀交易商取得價格，並在他們之間達成共識時，本公司認為該等公允價值是基於可觀察到的估值投入，並被歸類為公允價值等級的第二級。在沒有第三方經紀交易商報價的情況下，使用無法觀察到的輸入使用內部模型，或者如果公司有多個不在確定範圍內的報價，則將證券化債務歸類為公允價值層次的第三級。
綜合CFE的金融資產是從CFE負債的公允價值得出的合計價值。本公司決定CFE融資應收賬款整體應被歸類為公允價值層次結構的第三級。
按公允價值計算的應收賬款融資：按公允價值計算的金融應收賬款指本公司根據ASC 825選擇公允價值選項的金融應收賬款。這些應收賬款主要涉及公司不打算在不久的將來出售的金融應收賬款，這些應收賬款由於各種因素，如拖欠、破產等。公司使用貼現現金流模型估計這些應收賬款的公允價值，並納入了包括履約率、違約率、回收率和加權平均票面利率在內的關鍵投入，以及公司認為市場參與者可能會認為相關的某些宏觀經濟事件。
證券化中的實益利益：證券化的實益權益與2022年2月完成的2022-1證券化有關，包括評級票據和證書。2022年7月完成的2022-2證券化的實益權益在截至2023年3月31日的三個月內VIE合併時被消除。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。本公司根據其在證券化中的實益權益選擇公允價值期權。
如果交易發生在接近各報告期結束時，實益權益最初可被歸類為第二級。隨後，與上述證券化債務類似，公允價值是通過向經紀交易商請求非約束性報價或通過利用市場可接受的估值模型(如貼現現金流)來確定的。經紀商報價可能基於收益法，該方法將預期未來現金流轉換為單一現值金額，並具體考慮與特定證券類型相關的投入。此類輸入可能包括評級、抵押品類型、地理集中度、基礎貸款年限、拖欠和違約、損失嚴重程度假設、提前還款以及加權平均息票和到期日。當證券的市場活動數量或水平有限時，用於確定公允價值的某些投入可能在市場上看不到。經紀商報價也可能基於一種市場方法，該方法考慮了最近涉及相同或類似證券的交易。當本公司就同一證券向多家經紀交易商取得價格，並在他們之間達成共識時，本公司認為該等公允價值是基於可觀察到的估值投入，並被歸類為公允價值等級的第二級。在沒有第三方經紀交易商報價的情況下，公司使用內部開發的模型，使用不可觀察到的輸入。如果使用內部開發的模型，或者如果公司有多個報價不在彼此的共識範圍內，公司認為這些證券被歸類為公允價值層次的第三級。
35
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
第三級經常性公允價值計量的變化
下表列出了金融資產的對賬情況，這些資產使用第三級投入按公允價值經常性計量(以千計)：
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合併CFE財務應收賬款 |
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按公允價值計算的應收賬款融資 |
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截至2023年1月1日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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將待售融資應收款重新分類為按公允價值淨額融資應收款 |
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— |
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在3級類別內調撥 |
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( |
) |
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VIE的合併 |
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— |
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包括在其他收入中的損失 |
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( |
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發行量，扣除貼現後的淨額 |
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— |
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支付費用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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截至2023年3月31日的公允價值 |
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$ |
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$ |
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合併CFE財務應收賬款 |
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按公允價值計算的應收賬款融資 |
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合併後CFE的證券化債務 |
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截至2022年1月1日的公允價值 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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在企業合併中收購 |
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轉出3級 |
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— |
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— |
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( |
) |
在3級類別內調撥 |
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( |
) |
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包括在其他收入中的損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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銷售額 |
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( |
) |
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— |
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支付費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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其他 |
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— |
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截至2022年3月31日的公允價值 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
||
在截至2023年3月31日的三個月內， $
本公司在公允價值層級之間的轉移假設為在報告期開始時按季度進行，但在前一期間收購的資產和負債除外，如下所述。
在截至2023年3月31日的三個月內，轉出與合併CFE的證券化債務相關的3級負債。轉出第三級是第三方經紀交易商達成共識定價的結果，後者利用市場可觀察到的投入為負債定價。收購時，公司利用不可觀察到的定價信息和內部貼現現金流模型對CFE負債進行估值。該公司獲得了截至2023年3月31日的一致經紀交易商報價。對於期內收購的CFE負債，轉移被推定為緊接收購日期之後發生。
36
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
當選FVO的金融資產和負債的其他相關數據
下表列出了在“其他損失，淨額”中記錄的損益。與選擇了公允價值期權的合格金融工具有關的簡明綜合經營報表(以千計)：
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截至2023年3月31日的三個月 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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金融資產 |
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控制CFE的融資應收賬款 |
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$ |
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$ |
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財務應收賬款按公允價值計價 |
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( |
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**在證券化中獲得實益權益 |
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金融負債 |
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證券化VIE的債務 |
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包括的淨虧損總額 |
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下表列出了與按公允價值結轉的融資應收賬款有關的其他相關數據(千)：
截至2023年3月31日 |
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按公允價值計算的CFE融資應收賬款 |
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按公允價值計算的應收賬款融資 |
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按公允價值報告的金融應收賬款中包括的未付本金餘額合計 |
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$ |
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按公允價值報告的融資應收賬款的公允價值合計 |
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$ |
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應收賬款中按公允價值報告並處於非應計狀態(逾期90天或更長時間)的未付本金餘額 |
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按公允價值計入的、處於非應計狀態(逾期90天或以上)的應收款的合計公允價值 |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
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按公允價值計算的CFE融資應收賬款 |
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按公允價值計算的應收賬款融資 |
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按公允價值報告的金融應收賬款中包括的未付本金餘額合計 |
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$ |
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按公允價值報告的金融應收賬款的公允價值合計 |
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應收賬款中按公允價值報告並處於非應計狀態(逾期90天或以上)的未付本金餘額 |
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按公允價值計入的、處於非應計狀態(逾期90天或以上)的應收賬款的合計公允價值 |
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37
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
CFE的所有財務應收賬款均質押給CFE信託。
下表列出了與按公允價值列賬的合併VIE的證券化債務有關的其他相關數據(單位：千)：
截至2023年3月31日 |
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合併VIE按公允價值計算的證券化債務 |
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證券化VIE評級票據未償還本金餘額合計 |
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證券化VIE評級票據的公允價值合計 |
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$ |
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證券化VIE剩餘公允價值合計 |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
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合併VIE按公允價值計算的證券化債務 |
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證券化VIE評級票據未償還本金餘額合計 |
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$ |
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證券化VIE評級票據的公允價值合計 |
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$ |
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未按公允價值列賬的金融工具的公允價值
受限制現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。2022年車輛樓層計劃貸款和倉庫信貸貸款的賬面價值被確定為接近公允價值，因為其期限較短，浮動利率接近每個報告期的現行利率。
持有待售金融應收賬款，淨額：對於有資格出售的融資應收賬款，本公司根據證券化交易的估計價格(經轉換成本、風險和與證券化交易相關的正常利潤率調整後的銷售價格)確定融資應收賬款的公允價值。此類持有待售金融應收賬款的公允價值計量，淨額被視為公允價值層次的第三級。
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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可轉換優先債券：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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次級債券：次級債券的公允價值與其於2023年3月31日及2022年12月31日的賬面價值大致相同，並被歸類於公允價值層次的第3級。
非經常性基礎上的金融工具公允價值
作為業務合併的一部分獲得的資產和負債以及公司各報告單位應佔的商譽在非經常性基礎上按公允價值入賬。有關更多信息，請參閲附註5-收購和附註8-商譽和無形資產。
38
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司可不時將若干按公允價值分類為待售之應收賬款及按公允價值計入非經常性基準之金融工具分類為應收賬款。截至2023年3月31日2022年12月31日，有1美元
17.重組活動
2022年5月5日，公司批准了重組計劃，該計劃旨在通過優先考慮單位經濟、減少運營費用和最大限度地提高流動性，為公司的長期盈利增長定位。
在重組計劃方面，該公司削減了整個組織的員工人數，並關閉了紐約市、底特律和休斯頓的一個辦公地點，以及幾個向我們出售您的汽車®中心設施。此外，該公司還精簡了TDA的運營並關閉了其服務中心。服務中心被重新利用，以取代德克薩斯州斯塔福德的翻修設施，後者也被關閉。該公司還重組了其物流樞紐網絡，以與減少的單位數量和其區域運營模式保持一致。
與重組計劃有關的重組活動在2022年期間基本完成。
O2023年1月18日，作為繼續專注於降低可變和固定成本的一部分，公司執行了一項削減措施。該公司將Vroom的員工人數減少了約
下表彙總了重組的組成部分和相關費用：
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截至3月31日的三個月， |
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2023 |
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迄今產生的總費用 |
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按活動收費： |
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提供離職和離職福利(1) |
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計提經營性租賃使用權資產減值準備(2) |
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支付其他費用。(3) |
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總重組及相關費用 |
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(1)遣散費和解僱費用包括向已被解僱的僱員提供的遣散費以及重新安置費用和COBRA福利。
(2)經營租賃使用權資產減值包括與計劃關閉設施有關的費用#美元
(3)迄今發生的其他費用包括#美元的法律費用
在截至2023年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中，遣散費、解僱福利和其他成本包括在“銷售、一般和行政費用”中。
下表對公司的期初和期末重組負債進行了對賬截至2023年3月31日的三個月：
截至2022年12月31日的餘額 |
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*應計和應計調整 |
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使用現金支付。 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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39
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
遣散費和解僱福利的重組負債反映在截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的“應計費用”。2023年4月26日，本公司再次實施減持。請參閲附註21-後續活動，以供進一步討論。
18.細分市場信息
作為2022年第二季度啟動的重組計劃的一部分，該公司精簡了TDA的運營並關閉了其服務中心。該公司還根據相對收入和毛利潤以及在公司長期戰略中的重要性重新評估其報告部門。作為量化的結果分析後，公司決定不再將TDA作為單獨的分部報告。該公司現在推出
公司根據首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其經營部門。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利潤的定義是收入減去該部門產生的銷售成本。CODM不使用資產信息評估運營部門，因為這些部門是在整個企業集團的基礎上進行管理的。因此，公司做了
可申報電子商務分部指通過本公司電子商務平臺的二手車零售額、來自UACC或本公司第三方融資來源的車輛融資收入以及與該等車輛銷售相關的增值產品的銷售。可報告批發部分代表通過批發渠道銷售的二手車。零售融資可報告部門代表UACC與其第三方經銷客户網絡的業務，包括車輛分期付款合同的購買和服務。“所有其他”類別的收入包括TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售和CarStory業務相關的增值產品銷售所賺取的費用。
關於該公司可報告部門的信息如下(以千為單位)：
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截至2023年3月31日的三個月 |
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電子商務 |
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批發 |
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零售融資 |
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所有其他 |
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總計 |
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來自外部客户的收入 |
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毛利 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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電子商務 |
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批發 |
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零售融資 |
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所有其他(1) |
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總計 |
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來自外部客户的收入 |
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毛利 |
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40
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應報告部門毛利潤與所得税撥備(收益)前綜合虧損之間的對賬如下(以千為單位)：
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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對合並總收入的對賬 |
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可報告部門總收入 |
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所有其他收入 |
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合併總收入 |
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對賬至未計提所得税(收益)準備金的合併虧損 |
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應報告部門毛利潤總額 |
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所有其他毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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減值費用 |
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債務清償收益 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他損失，淨額 |
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所得税準備(收益)前的綜合虧損 |
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19.所得税
本公司採用負債法計算所得税。這種方法要求確認遞延税項資產和負債，以制定的税率計量，可歸因於財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些特定司法管轄區在此類淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額。本公司對其遞延税項淨資產維持全額估值準備，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應課税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，並且本公司處於累計3年虧損狀態。
本公司截至2023年和2022年3月31日止三個月的實際税率曾是(
該公司在美國以及許多州和地方司法管轄區都要納税。除某些例外情況外，本公司2016及之前納税年度不再接受美國聯邦、州和地方的所得税審查。該公司目前沒有接受任何美國聯邦或州所得税審計。
美國國税法(IRC)第382條規定，在某些所有權變更(如IRC第382條所定義)限制了公司利用這些結轉的能力後，年度使用淨營業虧損和税收抵免結轉的限制。該公司完成了第382條的研究，以確定適用的限制(如果有)。現已確定，該公司經歷了四次所有權變更，最近一次是2021年4月。這些變化將大大限制控制權變更前產生的淨營業虧損的使用。
本公司於2022年2月1日以股票收購方式收購了Unitas Holdings Corp.(現為VRoom Finance Corporation)，詳情請參閲附註5-收購。獲得的NOL和其他税收屬性將受到第382條的限制。公司正在確定可供使用的屬性數量.
41
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司擁有
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包括實施新的替代最低税，對股票回購徵收消費税，以及為能源和氣候倡議提供重大税收激勵，以及其他條款。本公司正在評估利率協議下的撥備，預計該等撥備不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
20.每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
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截至三個月 |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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下列可能造成稀釋的股份不包括在列報期間的已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：
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截至3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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可轉換優先票據 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
21.後續事件
納斯達克通知
2023年4月14日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知本公司，為最後一次
該公司有180個歷日，或到2023年10月11日，以重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，該公司普通股的收盤價必須至少為$
如果公司未能在2023年10月11日之前重新獲得合規，公司可能有資格通過將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市，獲得額外的180個歷日合規期。如果公司未能在合規期內(包括轉移到納斯達克資本市場提供的第二個合規期，如果適用)重新獲得合規，納斯達克將通知公司其決定將公司普通股退市，屆時公司可以向納斯達克聽證會小組上訴納斯達克的退市決定。
本公司打算積極監控其普通股的收盤價，並將考慮所有可用的選項，以重新遵守最低競價要求，其中可能包括將上市交易轉移到納斯達克資本市場和/或尋求股東批准進行股票反向拆分。然而，不能保證該公司將重新遵守最低投標價要求。
出售2023-1非投資級證券
2023年4月19日，UACC以1美元的價格出售了與2023-1證券化交易相關的非投資級證券
2023年4月裁減軍力
2023年4月26日，作為公司對業務所有方面進行的持續重新審查的一部分，公司實施了包括裁減人員在內的組織重組。該公司將Vroom的員工人數減少了約
UACC風險保留融資機制
2023年5月3日，UACC簽訂了一項風險保留融資機制，使其能夠根據適用的風險保留規則，為其證券化交易中發行的、由UACC持有的資產支持證券提供融資。根據這一安排，UACC出售這些保留的權益，並同意在未來某個日期以公允價值回購它們。在根據這一安排進行的最初交易中，UACC承諾提供#美元
43
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下以及本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項中“風險因素”一節中確定的因素，該部分已由本季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”一節更新。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
VRoom是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。我們的可擴展、數據驅動的技術將汽車買賣流程的所有階段帶給消費者，無論他們在哪裏，並提供廣泛的二手車選擇、透明的定價、有競爭力的融資以及上門取貨和交付。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。
我們採取垂直整合的混合方法，利用國家規模和地方效率的優勢。我們正在通過重塑汽車買賣流程的所有階段，從發現到交付以及介於兩者之間的一切，來推動該行業的持久變革。我們的平臺包括：
44
目錄表
根據考克斯汽車公司的數據，2022年估計有3620萬輛二手車交易。根據2022年NADA汽車零售市場摘要，美國汽車業在2021年創造了約1.2萬億美元的銷售額。美國二手車市場高度分散，顛覆的時機已經成熟，因為這個行業以消費者的不滿而臭名昭著，而且是電子商務滲透率最低的行業之一。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國範圍和可擴展技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場不會向消費者提供我們提供的產品。
長期路線圖
2022年，我們制定了長期路線圖，旨在實現三個關鍵目標：將單位經濟置於增長之上，大幅降低運營成本，最大限度地提高流動性。2023年，我們細化了這三個關鍵目標，將單位經濟性放在首位和增長，提高成本每單位並最大限度地提高流動性。
為了實現這些目標，我們重點實施了四項戰略舉措：
這四項計劃旨在推動我們在建立盈利商業模式方面取得進展，使我們能夠在我們的業務中建立一臺運轉良好的機器，並使我們處於恢復增長的地位。
最近發生的事件
2023年1月裁減兵力
2023年1月18日，我們執行了一項裁員，作為我們在追求長期路線圖時繼續專注於降低可變和固定成本的一部分。根據我們對業務需求的評估、我們的關鍵舉措所獲得的效率以及我們對長期成功和盈利增長的追求，我們將Vroom的員工人數減少了約275人。2022年，我們顯著改進了我們的運營，特別是在我們的標題、註冊和交易流程方面，使我們現在能夠更經濟高效地運行這些流程。由於裁員，我們在截至2023年3月31日的三個月中產生了約410萬美元的費用，主要包括遣散費。由於1月份部隊的減少，我們預計將實現大約2700萬美元的年化費用削減。
2023年4月裁減軍力
2023年4月26日，作為我們正在進行的業務方方面面重新審查的一部分，我們實施了組織重組，其中包括裁減人員。我們將Vroom的員工人數減少了約120人，約佔Vroom員工總數的11%(不包括UACC)，或按合併後的公司計算約為7%。我們預計2023年第二季度的總支出約為200萬美元，主要包括遣散費，預計由於4月份的削減，按年率計算將節省約1500萬美元的成本。加上之前的裁員，這反映出自2022年1月以來，我們的員工和承包商(不包括UACC)減少了約55%。
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目錄表
上述對我們因1月和4月生效的削減而預期的年化成本節省的估計均基於當前的假設和預期，但受到已知和未知風險和不確定性的影響。因此，我們可能無法完全實現最初預期的成本節約和收益。
納斯達克通知
2023年4月14日，吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知吾等，在過去30個工作日內，本公司普通股的買入價已連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條繼續納入納斯達克全球精選市場所需的每股1.00美元的最低買入價要求(“最低買入價要求”)。該通知對我們的普通股的上市沒有立即的影響，我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易，代碼是VRM。
我們有180個歷日，或到2023年10月11日，重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，在2023年10月11日之前的180天期間，我們普通股的收盤價必須在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。
如果我們在2023年10月11日之前沒有重新獲得合規，我們可能有資格通過將我們的普通股在納斯達克資本市場上市來獲得額外的180個歷日合規期。如果我們未能在合規期內(包括轉移到納斯達克資本市場提供的第二個合規期，如果適用)重新獲得合規性，納斯達克將通知我們它決定將我們的普通股退市，屆時我們可以向納斯達克聽證會小組上訴納斯達克的退市決定。
我們打算積極監控我們普通股的收盤競價，並將考慮所有可用的選擇，以重新遵守最低競價要求，其中可能包括將上市交易轉移到納斯達克資本市場和/或尋求股東批准實施股票反向拆分。然而，不能保證我們會重新遵守最低投標價的要求。
可轉換票據回購
於2023年3月，我們在公開市場交易中以590萬美元回購了2026年到期的未償還0.75%無擔保可轉換優先票據(“票據”)本金總額1,460萬美元，扣除遞延發行成本30萬美元。在市況及可供選擇的情況下，我們可能會繼續不時回購債券，以折扣價減少未償還債務。
我們的模式
我們通過銷售二手車、車輛融資和增值產品來創造收入。我們主要通過我們作為特許經銷商的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。
作為2022年2月1日收購UACC的結果，我們正在為Vroom客户開發專屬融資業務，這將使我們能夠為我們的客户提供跨信貸範圍的擴展融資解決方案和增強的客户體驗，同時產生更好的單位經濟性。我們亦預期透過向Vroom客户提供貸款所產生的應收財務賬款利息收入，以及UACC在證券化交易或遠期流動安排中出售該等應收賬款，繼續創造電子商務產品收入。此外，我們預計UACC將繼續購買和服務其第三方經銷商客户網絡產生的融資應收賬款，併產生融資收入，包括貸款銷售前的融資應收賬款利息收入、合併VIE中持有的融資應收賬款的利息收入，以及在適用情況下銷售證券化融資應收賬款的收益。隨着時間的推移，我們打算擴大第三方經銷商網絡和業務。
我們還通過批發渠道銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售銷售標準的車輛提供了收入來源。
截至2023年3月31日的三個月，我們的電子商務、批發和零售融資部門分別佔我們總收入的69.0%、7.1%和16.3%。
46
目錄表
我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛毛利是指出售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和文件費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心的總成本(我們稱為VRC)，以及為銷售而重新調整此類車輛的總成本。產品毛利包括我們的第三方融資來源從車輛融資中賺取的費用，以及作為車輛銷售的一部分銷售的任何第三方增值產品。因為我們銷售的第三方融資和其他增值產品是收費的，所以我們在這些產品上的毛利潤等於我們產生的收入。自2022年起，產品毛利還包括(I)在貸款出售前我們通過UACC從Vroom客户那裏獲得的融資應收賬款的利息收入，(Ii)綜合可變利息實體(“VIE”)持有的融資應收賬款的利息收入減去證券化債務的利息支出，以及(Iii)證券化融資應收賬款的銷售收益。請參閲“-關鍵運營和財務指標”。
以下是我們如何計算車輛單位毛利和單位產品毛利的説明：
我們的盈利能力主要取決於提高單位經濟效益和實現運營槓桿。我們部署了一種混合戰略，優化了我們與第三方戰略合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方式也適用於我們向客户銷售的第三方增值產品。從歷史上看，我們在不直接承銷車輛融資或保護產品的情況下創造了額外的收入流；然而，收購UACC使我們能夠為客户承銷車輛融資。隨着我們恢復增長，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、翻新和銷售流程。
47
目錄表
我們的細分市場
我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：
作為業務重組計劃(“重組計劃”)的一部分，我們精簡了TDA的運營並關閉了我們的服務中心。我們還根據相對收入和毛利潤以及在我們長期戰略中的重要性重新評估了我們的報告部門。作為量化分析的結果，我們認為TDA不應作為一個單獨的部分報告，因為它是在2022年第二季度之前提交的。
48
目錄表
毛利的定義是每個部門的收入減去銷售成本。以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的部門收入和部門毛利潤摘要：
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截至三個月 |
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2023 |
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2022(1) |
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(單位：千) |
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收入： |
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電子商務 |
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$ |
135,633 |
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|
$ |
675,364 |
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批發 |
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13,895 |
|
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139,984 |
|
零售融資 |
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31,988 |
|
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47,687 |
|
所有其他 |
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14,951 |
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60,740 |
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總收入 |
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$ |
196,467 |
|
|
$ |
923,775 |
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毛利(虧損)： |
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電子商務 |
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$ |
10,035 |
|
|
$ |
34,320 |
|
批發 |
|
|
62 |
|
|
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(2,753 |
) |
零售融資 |
|
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25,774 |
|
|
|
44,963 |
|
所有其他 |
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|
2,934 |
|
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5,110 |
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毛利總額 |
|
$ |
38,805 |
|
|
$ |
81,640 |
|
(1)我們將TDA應報告部分的TDA收入和TDA毛利重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。
關鍵運營和財務指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也是有用的。您應該閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們運營結果的討論，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡綜合財務報表和相關注釋。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。
我們的關鍵運營和財務指標的計算是直接的，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應該與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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售出的電子商務單位 |
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3,933 |
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19,473 |
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每電商單位汽車毛利(虧損) |
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$ |
(151 |
) |
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$ |
595 |
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每電子商務單位生產毛利 |
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2,703 |
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1,168 |
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電子商務單位毛利總額 |
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$ |
2,552 |
|
|
$ |
1,763 |
|
月平均獨立訪問量 |
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2,303,794 |
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2,587,431 |
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電子商務平均銷售天數 |
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279 |
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91 |
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庫存週轉率 |
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2.24 |
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4.57 |
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要供應的庫存天數 |
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161 |
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79 |
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49
目錄表
已售出電商單位
售出的電子商務單位定義為通過我們的電子商務平臺銷售和發運給客户的車輛數量，根據我們的VRoom 7天退貨計劃，淨退貨。電商銷售單位不包括TDA和批發部門的現場車輛銷售。通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售提供車輛融資、銷售增值產品和從客户那裏購買以舊換新汽車的機會，我們可以重新調整並增加我們的庫存或通過批發渠道銷售。
每電商單位汽車毛利
每一電商單位的車輛毛利，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電子商務部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用總額減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入境運輸總成本和該期間這些車輛的翻新總成本除以該期間售出的電子商務單位的數量。我們相信，車載GPPU是我們長期盈利的關鍵驅動力。
電商單位產品毛利
產品每電子商務單位的毛利，我們稱為產品GPPU，定義為該期間銷售增值產品所賺取的費用總額，除以該期間此類產品的按存儲容量使用計費準備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。因為我們銷售的汽車融資和增值產品是收取費用的，所以我們的毛利潤等於我們銷售這些產品所產生的收入。從2022年開始，產品毛利還包括(I)在貸款銷售前通過UACC從Vroom客户那裏獲得的融資應收賬款的利息收入，(Ii)綜合VIE持有的融資應收賬款的利息收入減去證券化債務產生的利息支出，以及(Iii)證券化融資應收賬款的銷售收益除以同期銷售的電子商務單位數量。
每個電子商務單位的毛利潤總額
每個電子商務單位的毛利潤總額，我們稱為總GPPU，在給定的時期內，計算為車輛GPPU和產品GPPU的總和。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。
月平均獨立訪問量
平均每月獨立訪問者的定義是在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們通過將這段時間內的每月唯一訪客總數除以這段時間內的月數來計算任何時期內的每月平均獨立訪客數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量，我們營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們品牌和市場滲透率的實力。
月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅將此類個人計算一次。如果個人在一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問被視為單獨的每月唯一訪問者。
電子商務平均銷售天數
我們將電子商務平均銷售天數定義為從我們購買車輛到通過我們的電子商務平臺向客户最終交付這些車輛之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將該期間通過我們的電子商務平臺售出的所有車輛從購買到最終交付給客户之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元的數量。電子商務平均銷售天數不包括在TDA現場銷售的車輛和通過批發部門銷售的車輛。電子商務平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少，通常會導致更高的單位毛利潤。
50
目錄表
庫存週轉率
庫存週轉率是衡量我們優化庫存情況的指標。我們計算某一特定時期的庫存週轉率為相應時期的零售和批發銷售總成本，然後除以平均庫存(使用當前和緊隨其後的季度末餘額計算)。我們的庫存週轉率是一個重要的衡量標準，因為更高的週轉率反映了我們更有效地使用我們的資本，通常會導致更高的單位毛利。
要供應的庫存天數
WE將庫存供應天數定義為從購置車輛到向客户銷售此類車輛之間的天數。我們通過用平均庫存量除以相應期間每天的零售和批發總銷售成本來計算給定期間的庫存天數。庫存供應天數是一個重要的衡量標準，因為供應庫存天數的減少通常會導致更高的單位毛利。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。
EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的補充業績衡量標準。由於EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。
EBITDA、調整後EBITDA和不包括證券化收益的調整後EBITDA
我們將EBITDA計算為扣除利息費用、利息收入、所得税費用和折舊及攤銷費用前的淨虧損。
我們將經調整的EBITDA計算為經調整的EBITDA，以剔除遣散費、債務清償收益、商譽減值費用和收購相關成本。金融工具公允價值的變化可能會在不同時期之間大幅波動，以前主要與歷史貸款和債務有關，這些貸款和債務已證券化，並於2022年2月1日從UACC收購。我們正在進行的業務模式是發起或購買融資應收賬款，意在以較低的成本或公允價值確認出售。由於目前的市場狀況，與2022-2和2023-1證券化交易相關的金融工具在資產負債表上確認，並在公允價值選項下計入。見附註16-我們的簡明綜合財務報表的金融工具和公允價值計量，包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。因此，我們的大部分應收賬款現在按公允價值列賬，與這些應收賬款相關的損失風險的很大一部分已由UACC保留。因此，我們決定不再對我們調整後的EBITDA結果的公允價值波動做出任何調整。我們已經重新編制了以前列報的期間，以符合本期列報。根據市場情況，我們可能會將未來的證券化計入資產負債表交易。
我們計算的調整後EBITDA不包括證券化收益，因為調整後EBITDA調整後不包括出售UACC融資應收賬款的證券化收益，因為它提供了一個關於基本經營業績和趨勢的有用視角，以及一種比較我們期間業績的手段。
51
目錄表
下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(不包括證券化收益)與淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國公認會計準則衡量標準：
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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淨虧損 |
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$ |
(75,044 |
) |
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$ |
(310,459 |
) |
調整以排除以下內容： |
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利息支出 |
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9,919 |
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9,380 |
|
利息收入 |
|
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(5,942 |
) |
|
|
(3,952 |
) |
所得税撥備(福利) |
|
|
273 |
|
|
|
(23,240 |
) |
折舊及攤銷 |
|
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10,637 |
|
|
|
7,895 |
|
EBITDA |
|
$ |
(60,157 |
) |
|
$ |
(320,376 |
) |
遣散費 |
|
$ |
4,104 |
|
|
$ |
— |
|
債務清償收益 |
|
|
(8,709 |
) |
|
|
— |
|
商譽減值費用 |
|
|
— |
|
|
|
201,703 |
|
與收購相關的成本 |
|
|
— |
|
|
|
5,653 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(64,762 |
) |
|
$ |
(113,020 |
) |
證券化收益 |
|
|
— |
|
|
|
(29,617 |
) |
調整後的EBITDA不包括證券化收益 |
|
$ |
(64,762 |
) |
|
$ |
(142,637 |
) |
影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢
我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素和趨勢的影響，包括：
能夠將我們平臺的訪問者轉化為客户，並從消費者那裏採購車輛
我們電子商務平臺上的客户體驗的質量對於我們吸引新訪問者到我們的平臺、將這些訪問者轉化為客户和增加回頭客的能力以及我們直接從消費者那裏購買車輛的能力至關重要。我們推動更高的客户轉化率和增加消費者來源的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品使我們的平臺成為消費者的有吸引力的選擇的能力。
數據科學和測試推動了我們所有轉換和採購工作的決策。通過分析我們平臺上數百萬訪問者和數萬筆交易產生的數據，並不斷測試最大化轉化率的策略，我們形成了對消費者偏好的更好理解，並試圖為希望購買汽車的消費者創造更定製的電子商務體驗。同樣，對於希望向我們銷售汽車的消費者，我們使用大量數據和數據科學來提供自動定價平臺，該平臺提供實時、市場驅動的評估，並不斷測試和優化，以便進一步改進我們的方法，以增強客户體驗並推動更多的汽車購買量。
增加轉化率和消費者採購還取決於我們提供必要的客户支持和銷售支持的能力。我們對客户體驗運營的持續投資包括在流程、技術和數據科學方面的投資。我們將繼續投資於我們的流程，包括利用內部和外包資源優化我們的銷售渠道，以消除摩擦和增加交易流，並在技術和數據科學方面進行投資，以自動化和改善我們的客户體驗，降低每筆交易的成本，並推動轉換和消費者採購.
作為我們長期路線圖的一部分，以及我們主要第三方電話銷售支持提供商大幅裁員的迴應，我們一直在建立我們的內部銷售團隊，已停止使用此類第三方電話銷售提供商，並大幅提高了內部支持的銷售水平，我們相信這將改善我們的客户體驗，並降低我們的銷售成本。然而，隨着我們從第三方提供商轉型，這些削減對我們2023年第一季度的銷售額產生了負面影響。然而，我們預計這一過渡不會對我們的銷售額、財務狀況和運營結果產生長期影響，因為我們通過擴大內部銷售隊伍和利用我們與其他銷售合作伙伴的現有關係來降低成本。
52
目錄表
與我們優化成本結構的長期戰略一致。成功發展一支有效的內部銷售團隊的能力將是我們實現盈利增長的關鍵。
為了應對從2020年到2022年第一季度我們之前的快速增長帶來的運營挑戰，包括客户購買的車輛所有權和登記方面的延遲，我們採取了各種舉措。這些舉措包括增加交易文件的數字化和電子傳輸，以及實施我們的數字所有權保管庫，以確保在將車輛上市到我們的網站之前，以VRoom的名義對所有權進行質量檢查和保管庫。雖然這些舉措旨在改善我們的交易流程，改善我們的客户體驗，並降低我們的監管風險，但它們導致了車輛上市銷售的延遲，這增加了我們購買車輛到最終向客户交付車輛之間的天數。隨着我們改善客户體驗和提高交易處理效率，我們預計將吸引更多遊客，提高轉化率，推動更大的銷售，並繼續從消費者那裏採購車輛。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持我們客户體驗的質量和效率，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。在我們的年度報告中，請參閲“與我們的增長和戰略相關的風險-我們之前的快速增長並不代表我們長期路線圖下的短期戰略，如果我們恢復快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長”。
能夠優化庫存組合以提高毛利並改善我們的單位經濟狀況
改善機組經濟性和推動毛利潤增加需要許多重要的能力，包括以有競爭力的價格為庫存收購提供資金的能力，在全國範圍內通過各種收購渠道採購高質量汽車的能力，確保足夠的翻新能力，以及執行有效的營銷戰略以增加消費者來源的能力。此外，我們準確預測特定類型汽車的定價和消費者需求的能力，對於採購高質量、高需求的汽車以及較低價位的汽車至關重要，以利用收購UACC所帶來的向整個信用範圍的客户擴大銷售機會。採購優質庫存的最佳組合的能力將是一個關鍵驅動因素，因為我們認為，較低價位的二手車的供應將繼續受到限制。這一能力得益於我們的數據科學能力，這些能力利用我們可支配的日益增長的數據量，並生成預測性數據分析，以微調我們的供應和採購模型。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據科學，我們預計我們將改善我們的單位經濟狀況，並反過來推動毛利潤的增加。
我們從消費者、拍賣行、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏戰略性地採購庫存。在截至2023年3月31日的三個月裏，來自消費者的車輛佔我們售出的零售庫存的絕大部分。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，並努力以產生最高銷售利潤率和最短庫存週轉的方式採購車輛，以最大化我們的單位平均毛利潤，並改善我們的單位經濟效益。例如，在第三方拍賣中購買車輛是有競爭力的，因此，第三方拍賣中的車輛價格往往高於直接從消費者那裏採購的車輛的價格。因此，作為我們採購戰略的一部分，我們從戰略上提高了從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比。
隨着我們在應對從2020年到2022年第一季度的快速增長帶來的運營挑戰的舉措上繼續取得進展，我們在2023年第一季度的單位銷售額中有更高比例來自陳舊庫存，因為我們獲得了以前未上市銷售的車輛的所有權，這對我們的銷售利潤率(銷售價格減去已售出車輛的購買價格)和GPPU產生了負面影響。我們預計將在2023年上半年出售大部分陳舊庫存，我們預計這將繼續對我們的銷售利潤率和GPPU產生負面影響。
2022年下半年，我們開始檢查消費者採購的車輛，並因我們不斷擴大的自有物流業務而對採購定價進行實時調整，我們預計隨着時間的推移，這將改善我們的整體單位毛利潤。
能夠優化我們的修復操作
在一輛汽車在我們的平臺上上市零售之前，它會經歷一個徹底的翻新過程，以滿足我們的Vroom零售標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。我們能夠將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着我們的業務增長和我們的未來，我們成功地增加了我們的翻修能力
53
目錄表
成功將取決於我們是否有能力繼續優化我們的翻修能力，以滿足客户需求、最大限度地提高盈利能力並增強客户體驗。
我們採用混合方法，結合使用我們專有的車輛維修中心(“VRC”)和主要由單一第三方供應商運營的車輛維修中心，以最大限度地滿足我們的維修需求。我們打算通過分佈的第三方VRC位置和額外的專有VRC來優化翻修能力和運營效率。我們使用第三方VRC來修復車輛，使我們能夠避免額外的資本支出，快速調整運力，保持更大的運營靈活性，並擴大我們的地理足跡，以推動更低的物流成本。專有的VRC將使我們能夠更好地控制我們的翻修業務，確保足夠的產能，優化我們的端到端供應鏈，並支持我們的地區運營模式。在2022年間，我們採取行動調整我們專有翻修業務的人員規模，並優化第三方翻修合作伙伴地點的數量，以與我們減少的單位銷售量保持一致，從而減少了員工人數。我們還將翻修設施從得克薩斯州斯塔福德遷至TDA門店的前服務中心，我們相信這將使我們在休斯頓市場的專有翻修業務與我們減少的單位銷售量更好地結合起來，減少我們的租賃和運營費用，併為我們的員工提供更好的工作環境。展望未來，我們將整合對我們分佈式翻修和物流業務的區域管理，作為我們持續努力的一部分，以優化我們的運營並增強我們的客户體驗。
我們在亞特蘭大地區的現有設施為我們提供了空間和機會，以在未來開發第二個專有VRC，這取決於我們未來的翻修需求。展望未來，我們將繼續尋求優化戰略和地理上分散的專有和第三方VRC的組合。我們將繼續利用我們的數據科學和深厚的行業經驗，戰略性地選擇我們認為我們的車輛供需最高的VRC地點，並使我們能夠利用區域運營模式。
能夠優化我們的物流網絡
隨着業務規模的擴大，我們不僅增加了專有的線路運輸能力，還通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，並將我們的承運人基地整合為專用運營地區的較少數量的承運人，在全國範圍內建立了我們的第三方物流網絡。我們預計，這些增強的物流業務，加上位於戰略位置的VRC的擴張，將提高我們物流運營的效率。我們一直在加快我們的戰略，通過專注於提高我們物流業務的質量和可靠性來優化我們的混合方法。我們之前優先投資於我們的最後一英里樞紐送貨業務，這是我們對客户體驗影響最大的領域，包括投資短途車輛從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，以及投資線路運輸車輛在高流量路線上進行樞紐到樞紐的運輸。我們已經開始專注於利用我們專有的物流網絡進行與收購相關的入境運輸，包括對消費者來源的車輛進行車道檢查。我們還在繼續投資於我們的流程和技術，以消除低效和提高自動化。我們採取行動優化我們的自有物流業務，以適應單位銷售量的減少，這導致了員工人數的減少，以及我們物流運營網絡的重組。根據我們的長期路線圖和我們地區運營模式的持續發展，我們打算繼續從戰略上將我們專有機隊的運營與第三方運營商的使用相結合，並同步我們的端到端供應鏈，以提高銷售速度和優化我們的庫存流動。我們計劃使用我們的地區運營模式來減少車輛行駛里程，並降低進出站運輸成本。我們相信，這些舉措將使我們能夠降低每英里的物流成本，提高我們的庫存週轉率，並提供最高水平的客户服務。我們預計，通過這種混合方法優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。
能夠利用區域運營模式
隨着我們擴大業務規模，我們在全國範圍內建立了一個與當地和地區經銷商相比具有顯著競爭優勢的品牌，並使我們能夠利用國家品牌廣告的效率和更低的成本。我們的全國車輛業務使我們能夠利用地區性運營模式，該模式旨在降低我們的運營成本，增加我們的運營槓桿，改善我們的單位經濟性，同時還可以改善我們的客户體驗。區域運營模式將日益增強我們對車輛運營的每個組成部分的方法。我們相信，預期通過區域業務模式實現的效率和成本節約將是我們實現盈利之路的重要組成部分。
54
目錄表
發展和管理我們的融資能力的能力
通過我們與第三方貸款人的持續合作關係和我們專屬融資能力的發展，從車輛融資中賺取的收入為我們提供了一個增長業務和推動盈利的機會。與大通和Ally Financial等貸款機構的戰略合作伙伴關係為我們提供了更多的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率，併為產品GPPU的改進做出了貢獻。此外，2022年2月收購UACC使我們能夠擴大我們在整個信貸領域的服務範圍，並加快我們專屬融資業務的發展，這是我們長期路線圖下的關鍵戰略舉措之一。我們希望將UACC發展成為一個全面的專屬融資部門，擁有紀律嚴明的貸款專業知識，這將使我們能夠增加我們的電子商務單位銷售額，擴大我們對整個信貸領域的客户銷售的滲透率，並改善我們的單位經濟。
雖然信貸損失是汽車金融應收賬款業務固有的，但幾個變量影響了UACC最近的損失和拖欠率，包括利率上升、當前的通脹環境和車輛折舊。UACC目前正在經歷更嚴重的虧損和更高的財務應收賬款虧損，這對我們的財務應收賬款的公允價值和2023年第一季度確認的虧損產生了負面影響。高於預期的信貸損失可能會在2023年剩餘時間繼續對我們的業務產生負面影響，特別是因為UACC主要在市場的次貸部門運營，預計次貸部門的波動性更大。此外，由於UACC投資組合中不斷增加的信貸損失和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的預付利率可能會下降，這可能反過來對我們的流動性產生不利影響。
將UACC的貸款組合證券化的能力
UACC業務的成功高度依賴於將其承銷的汽車金融應收賬款證券化和銷售的能力。由於利率上升、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中正經歷着更嚴重的虧損。因此，UACC可能無法以優惠條件將其貸款組合證券化，或者可能無法以優惠價格出售其證券化中發行的次級票據或剩餘證書，或者根本無法出售。
我們打算安排UACC的證券化交易，以實現表外會計處理。然而，如果UACC未能出售次級票據或剩餘權益，我們將無法確認出售，並導致證券化信託被合併並保留在資產負債表上。2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易。由於目前的市場狀況導致不利的定價，UACC保留了非投資級證券和剩餘權益，我們將2023-1證券化交易計入擔保借款。2023年4月19日，UACC以2310萬美元的價格出售了與2023-1證券化交易相關的非投資級證券。UACC仍保留與2023-1證券化交易相關的剩餘權益。相關融資應收賬款和證券化債務仍留在資產負債表上。根據市場情況，我們可能會將未來的證券化計入資產負債表交易。
此外，由於損失嚴重程度增加，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。免除每月維修費也會導致維修費收入減少。
增加增值產品並更好地實現貨幣化的能力
我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取費用來創造收入。目前，我們的其他第三方增值產品包括保護產品，如車輛服務合同、缺口保護和輪胎和車輪覆蓋。除了汽車融資，我們還提供增值產品，這是為我們的客户提供無縫購車體驗的不可或缺的一部分。我們通過與第三方的戰略關係銷售我們的保護產品，這些第三方承擔與承保此類保護產品相關的增量風險。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利潤等於我們在這類銷售中產生的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。
55
目錄表
季節性
從歷史上看，二手車銷售一直是季節性的。二手車行業通常在年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車在每年最後兩個季度的折舊速度較快，在每年前兩個季度的折舊速度較慢。雖然2021年和2022年上半年沒有遵循典型的市場貶值趨勢，在此期間二手車價格持續上漲，但與大流行前的水平相比，2022年第三季度出現了高於平均折舊水平的轉變。圍繞市場趨勢的不確定性依然存在。請參閲我們年報中的“風險因素--與我們的財務狀況和經營結果相關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現”。
宏觀經濟因素
美國和全球經濟都在經歷持續的通脹環境，美聯儲抑制通脹的努力已經並可能繼續導致利率上升，這影響了汽車金融利率，減少了可自由支配的支出，使汽車融資成本更高，對許多消費者來説更難獲得。此外，許多經濟學家認為，2023年全球經濟將經歷衰退環境。2023年3月10日和3月12日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管了硅谷銀行和簽名銀行，並分別被任命為接管人。其他地區性銀行也關閉或面臨關閉風險，這造成了額外的經濟不確定性。此外，俄羅斯入侵烏克蘭以及隨之而來的美國、歐盟等國家的制裁增加了全球經濟和政治的不確定性，導致全球金融市場的劇烈波動和全球石油供需的不確定性，這反過來又增加了石油和天然氣價格的波動性。由於聯邦政府需要提高債務上限，美國存在額外的政治不確定性。經濟中斷的顯著升級或擴大可能會繼續影響消費者支出，擾亂我們的供應鏈，擴大通脹成本，並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們將繼續積極監測這些中斷並制定應對措施，但根據持續時間和嚴重程度的不同，這些趨勢可能會在整個2023年繼續對我們的業務產生負面影響。
經營成果的構成部分
收入
汽車零售收入
我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售零售汽車。車輛銷售收入，包括任何遞送費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。銷售數量和每單位平均售價是影響我們零售收入來源的主要因素。
銷售數量取決於我們電子商務平臺上列出的庫存量和車輛選擇、我們吸引新客户的能力、我們的品牌知名度、我們擴大翻新業務和物流網絡的能力，以及我們提供足夠的銷售和銷售支持以滿足我們需求的能力。
ASP主要取決於我們的收購和定價策略(這在一定程度上取決於我們的數據分析預測的需求)、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。
作為一家數據驅動型公司，我們根據數據分析預測的需求來獲取庫存。我們預計，根據我們的數據分析預測的需求，隨着市場狀況的變化，ASP將繼續波動。
汽車批發收入
我們通過批發渠道銷售不符合我們Vroom零售銷售標準的汽車。通過批發渠道銷售的車輛是從從我們這裏購買車輛以舊換新的客户那裏獲得的，
56
目錄表
從直接購買交易中向我們出售汽車的客户，以及之前上市零售的車輛的清算。批發車輛的銷售數量和每單位的平均售價是批發收入的主要驅動力。每個單位的平均銷售價格受我們所購車輛的組合和批發市場的一般供求情況影響。
產品收入
我們通過UACC為汽車銷售提供資金，從第三方融資的銷售中賺取費用，以及向我們的客户銷售與汽車銷售相關的增值產品，如車輛服務合同、缺口保護以及輪胎和車輪保險，從而產生收入。
作為收購UACC的結果，我們通過我們的專屬融資業務向Vroom客户提供融資產生的應收賬款產生電子商務產品收入。我們在貸款出售前賺取該等融資應收賬款的利息收入、綜合VIE持有的融資應收賬款的利息收入，以及(如適用)出售該等證券化融資應收賬款的收益。我們根據ASC主題860對這些融資應收賬款的銷售進行會計處理。金融資產的轉讓和服務(“ASC 860”)。為使應收賬款的轉讓符合銷售資格，被轉讓的應收賬款必須在法律上被隔離，不得受到進一步轉讓的限制，並且必須被視為超出我們的控制範圍。雖然我們的長期計劃是安排未來的證券化交易，使其符合銷售會計資格，類似於2022-1證券化交易，銷售收益記錄在“財務收入”中，如下所述，目前的市場狀況可能會影響我們實現銷售會計處理的能力。
2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易。由於目前的市場狀況導致不利的定價，UACC保留了非投資級證券和剩餘權益，我們將2023-1證券化交易計入擔保借款。2023年4月19日，UACC以2310萬美元的價格出售了與2023-1證券化交易相關的非投資級證券。UACC仍保留與2023-1證券化交易相關的剩餘權益。相關融資應收賬款和證券化債務仍留在資產負債表上。根據市場情況，我們可能會將未來的證券化計入資產負債表交易。在2023年第一季度，我們還合併了2022-2證券化交易，並將其計入有擔保借款，詳情請參閲下文“財務收入”。
我們能夠從這些銷售中產生的收入將取決於當前的市場狀況、UACC源自我們客户的金融應收賬款數量、金融應收賬款的平均本金餘額、投資組合的信用質量以及它們在證券化交易中或通過遠期流動安排出售的價格。
我們還根據與銷售和管理這些產品的第三方的安排，從第三方融資和增值產品中賺取費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理，因此，當客户達成購買這些產品或獲得第三方融資的安排時，我們將按淨額確認費用，這通常是在車輛銷售時。我們的毛利潤與產品收入之比等於我們創造的收入。產品收入受到售出車輛數量、附加值產品的附着率以及我們在每種產品上收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的索賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。如果我們的客户提前終止、違約或提前付款，我們收到的部分費用將被退還。我們確認產品收入扣除估計按存儲容量使用的準備金後的淨額。
財政收入
我們的財務收入與UACC為其第三方經銷商客户網絡而產生的財務應收賬款有關，包括貸款銷售前應收財務賬款的利息收入、利息收入
57
目錄表
在綜合投資實體持有的融資應收賬款所賺取的收益，以及(如適用)出售證券化融資應收賬款的收益。
UACC從其第三方經銷商客户網絡獲取和服務融資應收賬款，並通過銷售這些融資應收賬款產生收入。我們根據美國會計準則860對應收賬款的銷售進行會計處理。
對於任何被計入擔保借款的證券化交易，我們確認利息收入，其中包括根據相關客户協議的條款支付的融資費用和服務費。
2022年2月，UACC完成了2022-1證券化交易，該交易符合銷售資格，因此我們在出售融資應收賬款時錄得收益。收益金額等於收到的淨收益減去應收融資賬面金額後的公允價值。儘管我們的長期計劃是構建類似於2022-1證券化交易的未來證券化交易，並將其計入銷售，但市場狀況可能會影響我們實現銷售會計處理的能力。2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易。由於目前的市場狀況導致不利的定價，UACC保留了非投資級證券和剩餘權益，我們將2023-1證券化交易計入擔保借款。2023年4月19日，UACC以2310萬美元的價格出售了與2023-1證券化交易相關的非投資級證券。UACC仍保留與2023-1證券化交易相關的剩餘權益。相關融資應收賬款和證券化債務仍留在資產負債表上。根據市場情況，我們可能會將未來的證券化計入資產負債表交易。
維修收入是指從已維修的應收財務本金餘額中賺取的年度手續費。2022-1證券化交易的費用按月賺取，年率約為4%，2022-2和2023-1證券化交易的手續費收入約為3.25%，所服務的融資應收賬款的未償還本金餘額。
由於利率上升、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中正經歷着更嚴重的虧損。如果UACC選擇像2023年第一季度那樣放棄每月的維修費，損失嚴重程度的增加可能會導致維修收入減少。免除與2022-2證券化交易相關的服務費用導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。
請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡合併財務報表的“附註3-收入確認”和“附註4-可變利息實體和證券化”。
銷售成本
零售銷售成本
零售銷售成本主要包括購置車輛的成本、入境運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購買車輛的成本主要由庫存來源、車輛組合和二手車市場的一般供需狀況驅動。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。翻修成本包括直接歸因於車輛的部件、人工和第三方翻修成本和分配的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。
批發銷售成本
批發銷售成本主要包括購買通過批發渠道銷售的車輛的成本以及任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。
產品銷售成本
產品銷售成本包括與UACC為Vroom客户產生的融資應收賬款相關的證券化債務所產生的利息支出。
58
目錄表
銷售財務成本
銷售融資成本包括UACC為其第三方經銷商客户網絡發起的證券化債務產生的利息支出以及與償還融資應收賬款有關的收款支出。
其他銷售成本
其他銷售成本包括CarStory第三方客户的銷售成本。
毛利總額
毛利總額的定義是總收入減去與此收入相關的成本。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用，我們稱為SG&A費用，主要包括廣告和營銷費用、出境交通費用、員工薪酬、設施佔用成本、會計、審計、税務、法律和諮詢服務以及軟件和IT成本的專業費用。
折舊及攤銷
我們的折舊和攤銷費用主要包括：與租賃改善和物流車隊相關的折舊；與收購業務中的無形資產相關的攤銷；以及在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本。與我們的Vroom VRC有關的折舊費用以及我們的專有物流車隊與入境運輸有關的折舊費用部分計入簡明綜合經營報表的銷售成本。
減值費用
減值費用指將商譽賬面值減記至公允價值的減值費用。
債務清償收益
債務清償收益指在公開市場交易中回購部分於2026年到期的未償還可轉換優先票據(“票據”)所確認的收益。
利息支出
我們的利息支出主要包括(I)與Ally Bank和Ally Financial的車輛樓面計劃貸款(“2022年車輛樓面計劃貸款”)相關的利息支出，如下所述，用於為我們的庫存融資，(Ii)我們票據的利息支出，以及(Iii)UACC倉庫信貸貸款的利息支出，用於為我們的應收賬款融資。
利息收入
利息收入主要指與我們的2022年車輛平面圖設施相關的現金存款賺取的利息抵免，以及現金和現金等價物賺取的利息。
其他損失，淨額
其他虧損，淨額主要指應收財務賬款、證券化債務和證券化的實益權益的已實現和未實現虧損，以及從以前確認的應收金融賬款虧損中收回的虧損。
59
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所示期間的業務綜合結果：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售車輛，淨值 |
|
$ |
|
135,270 |
|
|
$ |
|
707,186 |
|
|
|
(80.9 |
)% |
批發車 |
|
|
|
13,895 |
|
|
|
|
139,984 |
|
|
|
(90.1 |
)% |
產品，網絡 |
|
|
|
11,500 |
|
|
|
|
24,449 |
|
|
|
(53.0 |
)% |
金融 |
|
|
|
31,988 |
|
|
|
|
47,687 |
|
|
|
(32.9 |
)% |
其他 |
|
|
|
3,814 |
|
|
|
|
4,469 |
|
|
|
(14.7 |
)% |
總收入 |
|
|
|
196,467 |
|
|
|
|
923,775 |
|
|
|
(78.7 |
)% |
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售車輛 |
|
|
|
135,724 |
|
|
|
|
695,509 |
|
|
|
(80.5 |
)% |
批發車 |
|
|
|
13,833 |
|
|
|
|
142,737 |
|
|
|
(90.3 |
)% |
產品 |
|
|
|
897 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
金融 |
|
|
|
6,214 |
|
|
|
|
2,724 |
|
|
|
128.1 |
% |
其他 |
|
|
|
994 |
|
|
|
|
1,165 |
|
|
|
(14.7 |
)% |
銷售總成本 |
|
|
|
157,662 |
|
|
|
|
842,135 |
|
|
|
(81.3 |
)% |
毛利總額 |
|
|
|
38,805 |
|
|
|
|
81,640 |
|
|
|
(52.5 |
)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
96,537 |
|
|
|
|
187,994 |
|
|
|
(48.6 |
)% |
折舊及攤銷 |
|
|
|
10,531 |
|
|
|
|
7,856 |
|
|
|
34.1 |
% |
減值費用 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
201,703 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
運營虧損 |
|
|
|
(68,263 |
) |
|
|
|
(315,913 |
) |
|
|
78.4 |
% |
債務清償收益 |
|
|
|
(8,709 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
利息支出 |
|
|
|
9,919 |
|
|
|
|
9,380 |
|
|
|
5.7 |
% |
利息收入 |
|
|
|
(5,942 |
) |
|
|
|
(3,952 |
) |
|
|
50.4 |
% |
其他損失，淨額 |
|
|
|
11,240 |
|
|
|
|
12,358 |
|
|
|
9.0 |
% |
所得税撥備(收益)前虧損 |
|
|
|
(74,771 |
) |
|
|
|
(333,699 |
) |
|
|
77.6 |
% |
所得税撥備(福利) |
|
|
|
273 |
|
|
|
|
(23,240 |
) |
|
|
101.2 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
|
(75,044 |
) |
|
$ |
|
(310,459 |
) |
|
|
75.8 |
% |
細分市場
我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：
60
目錄表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
電子商務
下表顯示了我們電子商務部門在所示時期的運營結果：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(以千為單位，單位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
售出的電子商務單位 |
|
|
|
3,933 |
|
|
|
|
19,473 |
|
|
|
|
(15,540 |
) |
|
|
(79.8 |
)% |
電子商務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽車收入 |
|
$ |
|
124,107 |
|
|
$ |
|
652,625 |
|
|
$ |
|
(528,518 |
) |
|
|
(81.0 |
)% |
產品收入 |
|
|
|
11,526 |
|
|
|
|
22,739 |
|
|
|
|
(11,213 |
) |
|
|
(49.3 |
)% |
電子商務總收入 |
|
$ |
|
135,633 |
|
|
$ |
|
675,364 |
|
|
$ |
|
(539,731 |
) |
|
|
(79.9 |
)% |
電子商務毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
車輛毛利(虧損) |
|
$ |
|
(594 |
) |
|
$ |
|
11,581 |
|
|
$ |
|
(12,175 |
) |
|
|
(105.1 |
)% |
產品毛利 |
|
|
|
10,629 |
|
|
|
|
22,739 |
|
|
|
|
(12,110 |
) |
|
|
(53.3 |
)% |
電子商務毛利總額 |
|
$ |
|
10,035 |
|
|
$ |
|
34,320 |
|
|
$ |
|
(24,285 |
) |
|
|
(70.8 |
)% |
電商單位汽車平均售價 |
|
$ |
|
31,555 |
|
|
$ |
|
33,514 |
|
|
$ |
|
(1,959 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
電商單位產品收入 |
|
|
|
2,931 |
|
|
|
|
1,168 |
|
|
|
|
1,763 |
|
|
|
150.9 |
% |
每電子商務單位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每電商單位汽車毛利(虧損) |
|
$ |
|
(151 |
) |
|
$ |
|
595 |
|
|
$ |
|
(746 |
) |
|
|
(125.4 |
)% |
每電子商務單位生產毛利 |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
|
1,168 |
|
|
|
|
1,535 |
|
|
|
131.4 |
% |
電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
|
2,552 |
|
|
$ |
|
1,763 |
|
|
$ |
|
789 |
|
|
|
44.8 |
% |
電子商務平均銷售天數 |
|
|
|
279 |
|
|
|
|
91 |
|
|
|
|
188 |
|
|
|
206.5 |
% |
電子商務單元
電子商務銷量從截至2022年3月31日的三個月的19,473臺下降到截至2023年3月31日的3,933台，下降了15,540台，降幅為79.8%。這一下降是由於我們從2022年第二季度開始將單位經濟性置於單位銷售量之上的戰略決定，第三方銷售支持人員的減少給我們的需求帶來了壓力，以及宏觀經濟因素。
電子商務的平均銷售天數從截至2022年3月31日的三個月的91天增加到截至2023年3月31日的三個月的279天。我們採取了各種舉措，以應對從2020年到2022年第一季度我們之前的快速增長帶來的業務挑戰，特別是在標題和註冊程序方面。雖然這些舉措旨在改善我們的交易流程，改善我們的客户體驗，並降低我們的監管風險，但它們導致了車輛上市銷售的延遲，這增加了我們購買車輛到最終向客户交付車輛之間的天數。我們預計，隨着我們繼續改進我們的流程並通過陳年庫存銷售，電子商務的平均銷售天數將隨着時間的推移而改善。
車輛收入
電商汽車收入從截至2022年3月31日的三個月的6.526億美元下降到截至2023年3月31日的三個月的1.241億美元，下降了5.285億美元，降幅為81.0%。電商車輛收入下降的主要原因是電商單位銷量減少15,540輛，導致汽車收入減少5.208億美元，以及每單位平均售價下降，從截至2022年3月31日的三個月的33,514美元下降至截至2023年3月31日的三個月的31,555美元，汽車收入減少770萬美元。
單位平均售價下降的主要原因是2022年第一季度市場大幅升值。我們預計，根據我們的數據分析預測的需求，隨着市場狀況的變化，ASP將繼續波動。
61
目錄表
產品收入
電子商務產品收入從截至2022年3月31日的三個月的2270萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的1150萬美元，降幅為49.3%。電子商務產品收入的下降主要是由於銷售的電子商務單位減少了15,540個，產品收入減少了1,810萬美元，但每單位產品收入的增加被部分抵消，單位產品收入從截至2022年3月31日的三個月的1,168美元增加到截至2023年3月31日的三個月的2,931美元，產品收入增加了690萬美元。每單位產品收入的增長主要是由於與2022年第一季度相比，來自UACC發起或提供服務的Vroom客户的財務應收賬款的利息收入增加。
汽車毛利(虧損)
截至2022年3月31日的三個月，電商汽車毛利潤為1,160萬美元，下降了1,220萬美元，降幅為105.1%，截至2023年3月31日的三個月總虧損為600萬美元。汽車毛利減少主要是由於電商銷售單位減少15,540部，令車輛毛利減少920萬元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，每單位車輛毛利潤減少了746美元，至595美元，而截至2023年3月31日的三個月，每單位車輛毛利潤減少了151美元，使車輛毛利潤減少了300萬美元。這一下降主要是由於銷售利潤率較低以及與更高里程數和老舊車輛的組合增加以及重大部件通脹相關的單位翻新成本增加所致。由於我們繼續通過陳舊庫存銷售，庫存水平下降導致庫存儲備減少，部分抵消了減少的庫存。
隨着我們繼續在應對從2020年到2022年第一季度快速增長帶來的運營挑戰的舉措上取得進展，我們在2023年第一季度的單位銷售額中有更高比例來自陳舊庫存，因為我們獲得了以前未上市銷售的車輛的所有權，這對我們的銷售利潤率和GPPU產生了負面影響。我們預計將在2023年上半年出售大部分陳舊庫存，我們預計這將繼續對我們的銷售利潤率和GPPU產生負面影響。
產品毛利
電子商務產品毛利潤從截至2022年3月31日的三個月的2,270萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的1,060萬美元，降幅為53.3%。電子商務產品毛利的下降主要是由於銷售的15,540個電子商務單位減少，產品毛利減少1,810萬美元，但每單位產品毛利增加1,535美元，使產品毛利增加600萬美元，部分抵消了這一下降。與2022年第一季度相比，單位產品毛利潤從截至2022年3月31日的三個月的1,168美元增加到截至2023年3月31日的三個月的2,703美元，這主要是由於賺取的利息收入增加，減去了與Vroom客户發起或服務的融資應收賬款相關的證券化債務的利息支出。
批發
下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：
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|
截至三個月 |
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|
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|
||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(單位數據除外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已售出批發單位 |
|
|
|
1,169 |
|
|
|
|
10,113 |
|
|
|
|
(8,944 |
) |
|
|
(88.4 |
)% |
批發收入 |
|
$ |
|
13,895 |
|
|
$ |
|
139,984 |
|
|
$ |
|
(126,089 |
) |
|
|
(90.1 |
)% |
批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
62 |
|
|
$ |
|
(2,753 |
) |
|
$ |
|
2,815 |
|
|
|
102.3 |
% |
單位平均售價 |
|
$ |
|
11,886 |
|
|
$ |
|
13,842 |
|
|
$ |
|
(1,956 |
) |
|
|
(14.1 |
)% |
單位批發毛利(虧損) |
|
$ |
|
53 |
|
|
$ |
|
(272 |
) |
|
$ |
|
325 |
|
|
|
119.5 |
% |
批發單位
批發量從截至2022年3月31日的三個月的10,113個下降到截至2023年3月31日的三個月的1,169個，下降了8,944個，降幅為88.4%，這主要是由於從消費者那裏購買的批發單位減少，以及與電子商務單位銷售數量減少相關的以舊換新車輛數量減少所致。
62
目錄表
批發收入
批發收入從截至2022年3月31日的三個月的1.4億美元下降到截至2023年3月31日的三個月的1390萬美元，降幅為90.1%。減少的主要原因是批發單位銷售減少8,944個，批發收入減少1.238億元，以及每個批發單位的平均銷售面積減少，批發收入減少230萬元。
批發毛利(虧損)
截至2022年3月31日的三個月，批發毛虧損為280萬美元，減少了290萬美元，截至2023年3月31日的三個月的毛利潤為10萬美元。這一變化主要是由於每單位批發毛利增加了325美元，從截至2022年3月31日的三個月的每單位毛虧損272美元增加到截至2023年3月31日的三個月的每單位批發毛利53美元，這使批發毛利增加了40萬美元。增加的主要原因是庫存水平下降導致庫存準備金減少，但銷售利潤率下降部分抵消了這一增長。
零售融資
下表列出了我們零售融資部門在所指時期的運營結果：
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|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
零售融資收入 |
|
$ |
|
31,988 |
|
|
$ |
|
47,687 |
|
|
$ |
|
(15,699 |
) |
|
|
(32.9 |
)% |
零售融資毛利 |
|
$ |
|
25,774 |
|
|
$ |
|
44,963 |
|
|
$ |
|
(19,189 |
) |
|
|
(42.7 |
)% |
零售融資收入
零售融資收入從截至2022年3月31日的三個月的4770萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的3200萬美元，降幅為32.9%。這一下降主要是由於2022年第一季度與2022-1證券化交易相關的融資應收賬款銷售收益2960萬美元。由於合併2022-2和2023-1證券化交易，與第三方經銷商客户的應收金融賬款利息收入增加，以及車輛保護產品收入扣除按存儲容量使用計費準備金淨額增加，部分抵消了這一減少額。
零售融資毛利
零售融資毛利潤從截至2022年3月31日的三個月的4500萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的2580萬美元，降幅為42.7%。減少的主要原因是2022年第一季度與2022-1證券化交易有關的融資應收賬款銷售收益2960萬美元，以及與UACC發起的應收融資服務相關的收款支出增加，以及2023年第一季度證券化債務利息支出增加。這一減幅因與第三方經銷商客户的融資應收賬款利息收入增加而被部分抵銷
63
目錄表
合併2022-2和2023-1證券化交易，以及車輛保護產品收入扣除按存儲容量使用計費準備金的淨額增加。
銷售、一般和行政費用
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
薪酬福利 |
|
$ |
|
50,666 |
|
|
$ |
|
74,525 |
|
|
$ |
(23,859 |
) |
|
|
(32.0 |
)% |
營銷費用 |
|
|
|
11,471 |
|
|
|
|
33,735 |
|
|
|
(22,264 |
) |
|
|
(66.0 |
)% |
出境物流(1) |
|
|
|
2,072 |
|
|
|
|
26,748 |
|
|
|
(24,676 |
) |
|
|
(92.3 |
)% |
入住率及相關費用 |
|
|
|
4,741 |
|
|
|
|
5,646 |
|
|
|
(905 |
) |
|
|
(16.0 |
)% |
專業費用 |
|
|
|
6,592 |
|
|
|
|
13,299 |
|
|
|
(6,707 |
) |
|
|
(50.4 |
)% |
軟件和IT成本 |
|
|
|
9,340 |
|
|
|
|
10,823 |
|
|
|
(1,483 |
) |
|
|
(13.7 |
)% |
其他 |
|
|
|
11,655 |
|
|
|
|
23,218 |
|
|
|
(11,563 |
) |
|
|
(49.8 |
)% |
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
|
96,537 |
|
|
$ |
|
187,994 |
|
|
$ |
(91,457 |
) |
|
|
(48.6 |
)% |
SG&A費用從截至2022年3月31日的三個月的1.88億美元減少到截至2023年3月31日的三個月的9650萬美元，減少了9150萬美元，降幅為48.6%。總減幅主要是由以下因素造成：
我們預計，在2023年4月裁員的推動下，未來SG&A費用將會減少，隨着我們繼續重新評估我們的運營優化，固定成本和可變成本部分將進一步減少。我們可能無法從長期路線圖中充分實現最初預期的進一步成本節約和收益，未來的成本可能比預期的更大。
折舊及攤銷
截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了260萬美元，增幅為34.1%，從截至2022年3月31日的三個月的790萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的1050萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中，作為UACC收購的一部分而收購的無形資產的額外一個月攤銷費用，以及與我們在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本相關的攤銷。
64
目錄表
減值費用
減值費用為201.17億美元的減值費用，用於將截至2022年3月31日止三個月的商譽賬面值減記至公允價值。
債務清償收益
在截至2023年3月31日的三個月中，債務清償收益為870萬美元，這與債券本金餘額總額為1460萬美元的回購有關，扣除遞延發行成本30萬美元，為590萬美元。
利息支出
利息支出從截至2022年3月31日的三個月的940萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的990萬美元，增幅為5.7%。這一增長主要歸因於UACC的倉庫信貸設施產生的利息支出，增加了270萬美元的利息支出。這一增幅因2022年車輛平面圖設施的未償還餘額減少而減少140萬美元，以及由於在2022年下半年回購債券而導致債券利息支出減少80萬美元，部分抵消了這一增幅。
利息收入
利息收入從截至2022年3月31日的三個月的400萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的590萬美元，增幅為50.4%。利息收入增加的主要原因是現金和現金等價物的利率上升。
其他損失，淨額
其他虧損淨額從截至2022年3月31日的3個月的1,240萬美元減少到截至2023年3月31日的3個月的1,120萬美元，降幅為9.0%。
季度營運業績補充數據
下表列出了我們2023年第一季度和2022年第四季度的季度財務信息：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(單位數據除外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入 |
|
$ |
196,467 |
|
|
$ |
209,349 |
|
|
$ |
(12,882 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
毛利總額 |
|
$ |
38,805 |
|
|
$ |
29,459 |
|
|
$ |
9,346 |
|
|
|
31.7 |
% |
售出的電子商務單位 |
|
|
3,933 |
|
|
|
4,144 |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
(5.1 |
)% |
電子商務收入 |
|
$ |
135,633 |
|
|
$ |
141,758 |
|
|
$ |
(6,125 |
) |
|
|
(4.3 |
)% |
電子商務毛利 |
|
$ |
10,035 |
|
|
$ |
5,110 |
|
|
$ |
4,925 |
|
|
|
96.4 |
% |
每電商單位車輛毛損 |
|
$ |
(151 |
) |
|
$ |
(1,346 |
) |
|
$ |
1,195 |
|
|
|
88.8 |
% |
每電子商務單位生產毛利 |
|
|
2,703 |
|
|
|
2,579 |
|
|
|
124 |
|
|
|
4.8 |
% |
電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
2,552 |
|
|
$ |
1,233 |
|
|
$ |
1,319 |
|
|
|
107.0 |
% |
已售出批發單位 |
|
|
1,169 |
|
|
|
1,768 |
|
|
|
(599 |
) |
|
|
(33.9 |
)% |
批發收入 |
|
$ |
13,895 |
|
|
$ |
23,039 |
|
|
$ |
(9,144 |
) |
|
|
(39.7 |
)% |
批發毛利(虧損) |
|
$ |
62 |
|
|
$ |
(4,359 |
) |
|
$ |
4,421 |
|
|
|
101.4 |
% |
單位批發毛利(虧損) |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
(2,465 |
) |
|
$ |
2,518 |
|
|
|
102.2 |
% |
零售融資收入 |
|
$ |
31,988 |
|
|
$ |
32,537 |
|
|
$ |
(549 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
零售融資毛利 |
|
$ |
25,774 |
|
|
$ |
28,744 |
|
|
$ |
(2,970 |
) |
|
|
(10.3 |
)% |
銷售、一般和管理費用合計 |
|
$ |
96,537 |
|
|
$ |
90,760 |
|
|
$ |
5,777 |
|
|
|
6.4 |
% |
65
目錄表
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
||||||||||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(75,044 |
) |
|
$ |
24,765 |
|
|
$ |
(99,809 |
) |
|
|
(403.0 |
)% |
調整以排除以下內容： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
9,919 |
|
|
|
12,076 |
|
|
|
(2,157 |
) |
|
|
(17.9 |
)% |
利息收入 |
|
|
(5,942 |
) |
|
|
(6,372 |
) |
|
|
430 |
|
|
|
6.7 |
% |
所得税撥備 |
|
|
273 |
|
|
|
2,405 |
|
|
|
(2,132 |
) |
|
|
(88.6 |
)% |
折舊及攤銷 |
|
|
10,637 |
|
|
|
10,702 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
EBITDA |
|
$ |
(60,157 |
) |
|
$ |
43,576 |
|
|
$ |
(103,733 |
) |
|
|
(238.1 |
)% |
遣散費 |
|
$ |
4,104 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,104 |
|
|
|
100.0 |
% |
債務清償收益 |
|
|
(8,709 |
) |
|
|
(126,767 |
) |
|
|
118,058 |
|
|
|
93.1 |
% |
調整成本 |
|
|
— |
|
|
|
2,253 |
|
|
|
(2,253 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
非現金股票薪酬的提速 |
|
|
— |
|
|
|
2,439 |
|
|
|
(2,439 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
3,679 |
|
|
|
(3,679 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(64,762 |
) |
|
$ |
(74,820 |
) |
|
$ |
10,058 |
|
|
|
13.4 |
% |
證券化收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
調整後的EBITDA不包括證券化收益 |
|
$ |
(64,762 |
) |
|
$ |
(74,820 |
) |
|
$ |
10,058 |
|
|
|
13.4 |
% |
流動性與資本資源
截至2023年3月31日，我們擁有3.167億美元的現金和現金等價物，以及7200萬美元的限制性現金。限制性現金主要包括根據我們的2022年車輛平面圖融資機制需要的現金保證金2210萬美元，以及根據證券化交易和倉庫信貸融資為UACC提供的4800萬美元的限制性現金。我們的主要流動性來源是通過融資活動產生的現金。此外，截至2023年3月31日，我們在UACC的倉庫信貸安排上有5790萬美元的過剩借款能力。
我們在2026年前沒有重大債務到期，我們證券化債務的支付由證券化信託內融資應收賬款的現金流提供資金。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物、2022年車輛樓層計劃安排以及UACC的倉庫信貸安排將足以支持我們的運營至少在自本季度報告10-Q表格之日起的12個月內。
自成立以來，隨着業務規模的擴大，我們的現金使用量不斷增加。我們的長期路線圖旨在通過優先考慮單位經濟、減少運營費用和最大限度地提高流動性，減少現金的使用，併為長期盈利增長做好準備。2023年1月18日，作為我們繼續專注於降低可變成本和固定成本的一部分，我們執行了一項裁員。我們產生了大約410萬美元的費用，主要包括遣散費，預計由於2023年1月的削減，年化成本將減少約2700萬美元。此外，2023年4月26日，作為我們正在進行的業務方方面面重新審查的一部分，我們實施了組織重組，其中包括裁減人員。我們預計2023年第二季度的總支出約為200萬美元，主要包括遣散費，並預計由於2023年4月的削減，按年率計算將節省約1500萬美元的成本。我們可能無法完全實現我們的長期路線圖或我們削減兵力最初預期的成本節約和效益。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們減少固定和可變費用的努力、對我們內部銷售隊伍的投資、對我們網站和移動應用程序的投資、銷售體驗的持續自動化、我們車輛種類的優化，以及隨着我們恢復增長而增加庫存。我們預計將使用我們的現金和現金等價物來滿足我們未來的資本需求，使用我們2022年車輛規劃工具下的借款來為我們的庫存融資，並使用UACC的倉庫信貸工具來為我們的應收賬款融資。我們未來可能需要尋求額外的股本或債務融資，為我們的運營提供資金，或為我們的資本支出需求提供資金。我們能否獲得額外的股權或債務融資，將取決於我們減少固定和可變費用的努力是否成功，並證明我們正走在一條通往長期盈利增長的道路上，以及市場狀況。我們不能保證這種融資的金額或條款是我們可以接受的，如果有的話。未能通過債務或股權融資籌集額外資本，和/或降低運營成本，可能會對我們滿足短期和長期流動資金需求以及實現預期的長期業務目標的能力產生重大不利影響。
66
目錄表
可轉換優先票據
2021年6月18日，我們根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(“Indenture”)之間的契約，發行了本金總額為6.25億美元的票據。
該批債券的息率為年息0.75釐，由2022年1月1日開始，每半年派息一次，於每年1月1日及7月1日派息一次。該批債券將於二零二六年七月一日期滿，以提早回購、贖回或轉換為準。扣除支付給初始購買者的佣金和債務發行成本後，此次發行的淨收益總額約為6.089億美元。在截至二零二三年三月三十一日的三個月內，債券持有人可轉換債券的條件並不符合。
在截至2023年3月31日的三個月內，我們回購了1,460萬美元的債券本金總額，扣除遞延發行成本30萬美元，在公開市場交易中回購了590萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了870萬美元的債務清償收益。由於在2022年進行了這些回購和回購，扣除遞延發行成本580萬美元后，債券的本金總額仍未償還3.451億美元。在市況及可供選擇的情況下，我們可能會繼續不時回購債券，以折扣價減少未償還債務。請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分的簡明綜合財務報表的附註12-長期債務，以供進一步討論。
汽車融資
2022年11月，我們與Ally Bank和Ally Financial一起修改了我們的平面圖設施(“2022年車輛平面圖設施”)。2022年車輛樓層計劃基金提供高達5.0億美元的承諾信貸額度，計劃於2024年3月31日到期。
我們每月可獲得的信貸額度等於以下乘積：(1)最近一個月銷售的有資料的零售單位總數或最近五個月有資料的零售單位總數的五倍較大者，以及(2)截至上一個月末樓面所有車輛的平均未償還樓面面積餘額或緊接前五個月的樓面平面圖上所有車輛的每月平均未償還樓面面積餘額的較大者。修正案還規定，我們可以選擇在2022年11月1日至2024年3月31日期間的任何四個月內，將我們的每月信用額度額外增加2500萬美元，但最高信用額度為5.0億美元。與2020年車輛樓面計劃貸款的條款一致，我們向Ally提供了2022年汽車樓面計劃貸款項下所有欠款的擔保，以及VRoom，Inc.的所有或幾乎所有有形、無形和其他個人財產的擔保權益，以確保2022年車輛樓面計劃貸款項下的義務。
2022年車輛樓層計劃貸款的利率相當於Ally銀行宣佈的每年最優惠利率加175個基點。此外，我們還受制於修改後的契約和違約事件。我們被要求在融資的工具中保持一定水平的股本，以現金和現金等價物維持至少20.0%的信貸額度，並保持與Ally的最低所需餘額，至少佔截至2022年12月31日的每日樓面平面圖本金餘額的12.5%，自2023年1月1日起生效，為15.0%。我們被要求在執行2022年車輛平面圖設施時支付承諾費。
財務應收賬款
視乎市場情況，我們計劃透過資產證券化交易及遠期流動安排出售由UACC發起的融資應收賬款。2023年1月，UACC在一家證券化信託基金的汽車貸款證券化交易中出售了約2.387億美元的評級資產支持證券，該信託基金由UACC設立並贊助，收益為2.378億美元。該信託基金以應收賬款融資為抵押，本金餘額總計為3.264億美元。這些融資應收賬款由UACC提供服務。由於目前的市場狀況導致不利的定價，UACC保留了非投資級證券和剩餘權益，我們將2023-1證券化交易計入擔保借款。2023年4月19日，UACC以2310萬美元的價格出售了與2023-1證券化交易相關的非投資級證券。UACC仍保留與2023-1證券化交易相關的剩餘權益。
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目錄表
2022年2月，UACC在由UACC建立和贊助的證券化信託的汽車貸款證券化交易中出售了總計2.814億美元的評級資產支持證券和3230萬美元的剩餘證書，總收益為3.173億美元。該信託基金以應收賬款融資為抵押，本金餘額總額為3.185億美元，出售時的賬面價值為2.877億美元。這些融資應收賬款由UACC提供服務。UACC保留了根據適用的風險保留規則要求出售的票據和剩餘證書的5%。
儘管我們的長期戰略是構建類似2022-1證券化交易的未來證券化交易，並將其計入銷售，但市場狀況可能會影響我們實現銷售會計處理的能力。根據市場情況，未來2023年的證券化交易可能會被計入有擔保借款，並保留在資產負債表上。
由於利率上升、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中正經歷着更嚴重的虧損和更高的虧損。如果UACC選擇像2023年第一季度那樣放棄每月的維修費，損失嚴重程度的增加可能會導致維修收入減少。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。
關於我們與未合併的可變利息實體的交易，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的簡明綜合財務報表的附註4-可變利息實體和證券化。
UACC風險保留融資機制
2023年5月3日，UACC簽訂了一項風險保留融資機制，使其能夠根據適用的風險保留規則，為其證券化交易中發行的、由UACC持有的資產支持證券提供融資。根據這一安排，UACC出售這些保留的權益，並同意在未來某個日期以公允價值回購它們。在這項安排下的初始交易中，UACC質押了2,450萬美元的保留實益權益作為抵押品，獲得了2,410萬美元的收益，預計回購日期為2025年3月至2029年9月。證券化信託將把與UACC在證券化中質押的實益權益相關的付款直接分配給貸款人，這將減少證券化中的實益權益和相關的債務餘額.
倉儲信貸安排
UACC與銀行機構簽訂了四項高級擔保倉儲融資協議(“倉儲信貸融資”)。倉庫信貸貸款以符合條件的金融應收賬款作抵押，可用借款根據符合條件的金融應收賬款的百分比計算。總借款上限為8.5億美元，到期日為2024年5月至2024年12月。截至2023年3月31日，與倉庫信貸安排相關的未償還借款為1.242億美元，我們遵守了與倉庫信貸安排相關的所有契約。如果不能滿足協議中包含的這些和或任何其他要求，將限制使用倉庫信貸安排，並可能對我們的財務狀況、運營結果和流動資金產生重大不利影響。某些違反契約的行為還可能導致在預定到期日之前加速償還借款。請參閲本季度報告10-Q表其他部分所載的我們的簡明綜合財務報表的附註11-綜合VIE的倉庫信貸安排，以供進一步討論。
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目錄表
經營、投資和融資活動產生的現金流
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：
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截至三個月 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(85,021 |
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$ |
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(15,078 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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46,818 |
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(211,963 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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(45,099 |
) |
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(190,204 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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(83,302 |
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(417,245 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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472,010 |
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1,214,775 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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388,708 |
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$ |
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797,530 |
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經營活動
用於經營活動的淨現金流量增加了6,990萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的1,510萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的8,500萬美元。這一增長主要是由於2022年第一季度為2022-1證券化交易持有的待售融資應收賬款的銷售收益2.723億美元，但被營運資金減少1.463億美元(主要與庫存水平降低有關)以及截至2023年3月31日的三個月的調整後淨虧損較截至2022年3月31日的三個月減少5870萬美元部分抵消。
由於2023-1證券化交易作為擔保借款入賬，所得款項作為融資活動計入我們的簡明綜合現金流量表。
我們通過2022年車輛平面圖設施為我們的大部分庫存提供資金。根據美國公認會計原則，我們在我們的簡明綜合現金流量表中將與2022年車輛佈局計劃設施相關的所有現金流報告為融資活動。
投資活動
來自投資活動的淨現金流量從截至2022年3月31日的三個月的2.12億美元淨現金變為截至2023年3月31日的三個月的投資活動提供的現金淨額4680萬美元，這主要是由於2022年2月收購UACC導致截至2022年3月31日的三個月現金流出2.682億美元，2022-2證券化交易的整合導致截至2023年3月31日的三個月現金流入1140萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，以綜合VIE形式持有的融資應收賬款本金增加了830萬美元，但部分被2022-1證券化交易的融資應收賬款銷售收益減少2900萬美元所抵消。
融資活動
用於融資活動的淨現金流從截至2022年3月31日的三個月的1.902億美元減少到截至2023年3月31日的三個月的4510萬美元。減少主要是由於有抵押融資安排下的借款收益2.387億美元，與我們的倉庫信貸安排相關的淨收益增加7260萬美元，以及與我們的有擔保融資協議的償還相關的淨收益減少2560萬美元，但與我們的車輛樓面計劃貸款相關的淨還款額增加1.867億美元部分抵消了這一減少。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們不斷評估我們的估計數，其中包括與所得税、存貨變現、股票薪酬、收入相關準備金以及商譽減值和長期資產減值等有關的估計數。我們根據我們的估計
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目錄表
根據歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括本季度報告Form 10-Q中其他部分的附註2-重要會計政策摘要和附註3-簡明綜合財務報表的收入確認中描述的那些政策。
與我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期發佈和採納的會計公告
有關截至本報告日期已採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表的“注2--重要會計政策摘要”。
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目錄表
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
利率風險
截至2023年3月31日，我們在2020車輛樓面計劃貸款項下的未償還餘額為1.474億美元，在我們的倉庫信貸安排項下的未償還餘額為1.242億美元。2020年車輛樓層計劃貸款的利率相當於Ally Bank每年宣佈的最優惠利率加105個基點。倉庫信貸安排的利息利率等於SOFR加上基於與銀行機構達成的協議的固定百分比。在截至2023年3月31日的三個月裏，假設利率變化10%，將導致利息支出變化60萬美元。
截至2023年3月31日，我們有8.164億美元的長期債務，包括合併VIE的證券化債務的當前部分2.617億美元。由於長期債務的利率是固定的，我們不存在利率風險。
第四項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他信息
第1項。法律訴訟
在正常的業務運作過程中，我們不時會受到法律程序的制約。無論是非曲直，訴訟的結果本身都是不確定的。從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些高管向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。訴Vroom等人案，案號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom等人案，案號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom等人案，案號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式購買本公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以新名稱Re：VRoom，Inc.證券訴訟，案件編號21-cv-2477合併了案件，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提出合併的修正申訴。法院指定的首席原告隨後提交了一份經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、其某些董事和本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。公司提交了駁回所有索賠的動議，這項動議的簡報已經完成。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的負債(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事，名義上也針對公司，指控他們違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為過程，違反了特拉華州法律。所有四起訴訟都被合併到Re：Vroom，Inc.股東衍生訴訟中的案件標題下，案件編號21-cv-6933，法院已經批准了雙方的規定，即在Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決之前，案件將繼續擱置。所有四起衍生品訴訟仍處於初步階段，任何事情都沒有實質性進展。
2022年4月，公司的一名股東代表公司向美國特拉華州地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：VRoom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，違反了特拉華州法律。此案標題為Godlu訴Hennessy等人案，案件編號22-cv-569，法院已批准雙方的規定，即案件將繼續擱置，等待Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決。這起訴訟仍處於初步階段，沒有實質性的進展。
2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份針對該公司的請願書，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法，德克薩斯州商業和商業法典第17.41節及以下，理由是該公司在營銷二手車和履行客户訂單方面存在缺陷和其他問題，包括已售出車輛的所有權和登記。根據請願書，請願書中提到的80%的客户投訴是在2022年4月之前的12個月內收到的。請願書的標題是德克薩斯州訴Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件編號。D-1-GN-001809。Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長已同意發佈一項臨時禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其現有做法，即對其在其電子商務平臺上銷售或廣告可供銷售的所有車輛擁有所有權。VRoom繼續與德克薩斯州總檢察長辦公室合作，爭取達成一項決議。由於案件還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
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目錄表
2022年7月和2022年8月，某些原告分別向俄克拉何馬州克利夫蘭縣地區法院和紐約州最高法院提起了兩起假定的集體訴訟，分別針對Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作為被告，指控除其他外，Vroom的所有權和已售出車輛登記方面的缺陷：Blake Sonne單獨並代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc.，No.1。CJ-2022-822和Emely Reyes Martinez，代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc..，編號652684/2022年。該公司將案件分別移交給美國俄克拉何馬州西區地區法院(案件編號22-cv-761)和美國紐約南區地區法院(案件編號22-cv-7631)，並已提出動議，要求對這兩起案件的所有索賠進行仲裁。由於這些案件還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響
正如之前披露的那樣，我們一直受到監管機構的審計、信息請求、調查和其他調查，涉及德克薩斯州請願書中指控的相同或類似事項的客户投訴增加。這些監管事項可能會繼續演變為法律程序和執法行動。我們已經在某些州招致罰款，並可能繼續招致罰款、罰款、賠償或改變我們的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，對我們的業務活動造成額外限制，並進一步損害聲譽，儘管到目前為止，此類費用尚未對公司的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
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第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括在“第1A項”中披露的風險和不確定因素。風險因素“中的年報。我們在下面提供了對我們的風險因素的重大變化年報. 如果這些風險中的任何一項或其他未指明的風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資：
我們已收到納斯達克退市或未能滿足繼續上市規則的通知。
納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)維持了我們普通股繼續上市的幾項要求，其中一項是維持1.00美元的最低收盤價。2023年4月14日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克全球精選市場所要求的1.00美元的最低投標價格。該通知對我們的普通股的上市沒有立即的影響，我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易，代碼是“VRM”。根據納斯達克上市規則，我們被提供180個歷日或直到2023年10月11日，以重新遵守每股至少1.00美元的最低收盤價要求，連續10個工作日。如果我們在2023年10月11日之前未能重新遵守這一要求，我們可能有資格通過將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場上市並滿足某些要求，獲得額外的180個歷日合規期。為了有資格獲得額外的寬限期，我們將被要求提交納斯達克市場層之間的轉移申請並支付申請費。此外，我們將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場所有其他適用的初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並需要在第二個寬限期內提供書面通知，表明我們打算彌補這一不足。如果我們未能在合規期內(包括轉移到納斯達克資本市場提供的第二個合規期，如果適用)重新獲得合規，那麼納斯達克將通知我們它決定將我們的普通股退市，屆時我們可以向納斯達克聽證會小組上訴納斯達克的退市決定，或者尋求其他可用的選擇來重新獲得合規。
我們打算積極監控我們普通股的收盤價，並將考慮所有可用的選擇，以重新遵守最低投標價格要求，其中可能包括將上市交易轉移到納斯達克資本市場和/或尋求股東批准實施股票反向拆分。然而，不能保證任何這種反向股票拆分，如果得到股東的批准和實施，將按反向拆分比例提高我們普通股的市場價格，或導致我們普通股的市場價格持續上升。此外，這種反向股票拆分導致普通股已發行股票數量減少，可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。也不能保證我們將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求、確保第二個180天期間重新合規、繼續遵守納斯達克的其他上市要求，或成功對任何退市裁決提出上訴。
如果我們的普通股在未來被摘牌，我們不太可能將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市，因此，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價和分析師覆蓋範圍有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，根據我們的契約條款，退市將構成一個根本性的變化，使我們的債券在退市時可以按面值贖回(如下所述)，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力也可能下降。退市還可能導致投資者對戰略交易或機會失去信心或興趣，我們在提供證券的每個州都受到監管，以及難以通過股權激勵獎勵招聘和留住人員。
我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。
截至2023年3月31日，包括我們的子公司在內，我們的合併債務本金約為10.881億美元。我們可能會產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的債務
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可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，或支付我們債務下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的債務包含，以及我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約可能會限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。例如，2023年4月14日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克全球精選市場所要求的1.00美元的最低投標價格。根據我們的契約條款，我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市將構成一個根本性的變化，並使我們的債券在退市時可以按面值贖回。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。
我們的普通股價格可能會波動，我們的普通股價值自我們首次公開募股以來一直在下降，而且無論我們的經營業績如何，我們的普通股價值可能會繼續下降，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
我們普通股股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股股票。
許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括我們年報中“風險因素”一節和“風險因素”一節中描述的那些因素，以及以下因素：
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因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們最近經歷了普通股市場價格的大幅下跌，未來可能會繼續下跌，包括執行和實施我們的長期路線圖。根據我們股票價格的下跌，我們在截至2022年3月31日的季度的精簡綜合運營報表中記錄了商譽減值費用。請參閲我們年度報告中的合併財務報表附註8。我們股價的進一步下跌可能會使以我們可以接受的條件籌集資金變得更加困難，或者根本不會，並使我們的投資者難以出售他們持有的普通股。2023年4月14日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格已經連續30個工作日低於繼續納入納斯達克全球精選市場所要求的1.00美元的最低投標價格；因此，我們的股票有被從納斯達克全球精選市場退市的風險，這也將構成我們的契約條款下的根本性變化，並使我們的債券在退市後可以按面值贖回。我們可以採取一些行動來防止退市，例如通過將我們的普通股轉移到納斯達克資本市場獲得額外180個歷日的合規期，和/或尋求股東批准進行股票反向拆分，但不能保證我們能夠成功實施此類行動並防止退市，或者我們的普通股不會繼續大幅下跌。此外，經歷證券市場價格波動的公司經常成為證券集體訴訟的對象。例如，美國紐約南區地區法院正在審理一項合併的集體訴訟，指控我們、我們的某些官員和我們的某些董事等違反了聯邦證券法。見第二部分，第1項。“法律訴訟。”
我們可能沒有意識到UACC收購或實現這些好處的預期好處可能需要比預期更長的時間。
我們收購了UACC，希望隨着時間的推移，這筆交易將為我們的業務帶來好處，包括專屬金融部門的好處，這將使我們能夠增加電子商務單位銷售額，擴大我們對非優質銷售的滲透率，加速總收入增長，提高總毛利和GPPU，並利用我們的固定成本基礎。我們預計，通過收購UACC發展我們的專屬融資能力，將是我們實現盈利之路的一個重要因素，並有助於我們為長期增長做好準備
76
目錄表
以及我們的長期路線圖。要實現這些好處，需要成功整合、發展和運營合併後的企業，我們不確定這些努力是否會成功。如果我們未能完全整合、開發和運營合併後的業務，我們可能無法意識到我們預期從交易中獲得的好處或實現這些好處的時間可能比預期的要長得多。除了這些操作風險外，擁有一家專屬自保貸款機構將使我們受到對我們的貸款業務的更嚴格的法律和監管審查，包括信用機構報告、貸款發放做法和收債做法。
此外，關於UACC的融資，視市場情況，我們打算通過使用表外證券化交易和遠期流動安排來維持混合融資方式。要實現表外會計處理，公司必須出售證券化中所有評級票據和剩餘憑證，但須持有5%的垂直風險留存。證券化交易的執行，包括實現對這些交易的表外會計處理，取決於市場狀況。即使UACC能夠完成證券化，它也可能無法出售其較低評級的證券或剩餘權益，這些證券化可能不符合表外會計處理的資格，導致基礎貸款(或剩餘權益)保留在我們的綜合資產負債表上，這可能對我們的流動性產生不利影響。例如，由於目前的市場狀況導致不利的定價，我們保留了UACC 2023年1月證券化中的非投資級證券和剩餘權益，要求交易在出售額外保留權益之前保留在資產負債表上。不能保證這些額外的留存權益將被出售，並在未來實現這筆交易的表外處理。此外，由於利率上升、目前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場正經歷更嚴重的虧損。由於損失嚴重，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。免除每月維修費也會導致維修費收入減少。未來免除其他先前表外證券化交易的每月服務費可能會導致此類交易的合併。這種未來的合併可能會增加我們的負債，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
UACC可能無法銷售汽車金融應收賬款並從這些金融應收賬款的銷售中獲得收益，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
UACC通過利用其倉庫信貸安排購買汽車零售分期付款銷售合同，並將符合條件的金融應收款作為抵押品，然後通常出售與融資合同相關的應收款，提供間接融資。由於UACC投資組合中不斷增加的信貸損失和整體利率上升，UACC可從倉庫信貸安排借款的預付利率可能會下降，這可能反過來對我們的流動性產生不利影響。此外，UACC已就出售其購買的汽車金融應收賬款達成各種安排，包括通過證券化，我們預計UACC未來將根據市場條件進行更多證券化、向融資夥伴出售貸款和其他新安排。如果UACC因各種原因(包括信貸損失增加或已達到安排下的產能)而未能出售現有或未來安排下的應收賬款，其融資夥伴在達到產能、一般經濟或信貸市場狀況、市場混亂或達到預定承諾到期日之前行使終止權，且無法按類似條款訂立新安排，則其可能沒有充足的流動資金，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。例如，由於目前的市場狀況導致不利的定價，我們保留了UACC 2023年1月證券化中的非投資級證券和剩餘權益，要求交易在出售額外保留權益之前保留在資產負債表上。不能保證這些額外的留存權益將被出售，並在未來實現這筆交易的表外處理。此外，如果其融資夥伴不購買這些應收賬款，我們可能面臨其中一些應收賬款到期未支付的風險，並被迫產生意外的資產註銷和壞賬費用。此外，由於利率上升、目前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場正經歷更嚴重的虧損。由於損失嚴重，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。免除每月維修費也會導致維修費收入減少。未來免除其他先前表外證券化交易的每月服務費可能會導致此類交易的合併。這種未來的合併可能會增加我們的負債，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
77
目錄表
UACC的證券化可能使其面臨融資和其他風險，而且無法保證它未來能夠進入證券化市場，這可能需要它尋求成本更高的融資。
UACC已經證券化，我們預計未來將證券化其某些汽車金融應收賬款以產生現金。在這類交易中，它將一大批汽車金融應收賬款轉移到一個特殊目的載體，通常是一種信託，而信託反過來又發行某些證券。特殊目的載體發行的證券以汽車金融應收賬款池為抵押。作為將應收賬款轉移到特殊目的載體的交換，UACC通常從出售證券中獲得現金收益。
不能保證UACC在未來能夠完成更多的證券化，特別是如果證券化市場變得越來越受限制的話。此外，由於經濟狀況或金融市場的不利變化，UACC可能在其證券化中保留的任何證券，包括為遵守適用的風險保留規則而保留的證券，其價值可能會減少，在某些情況下，可能會被取消。例如，o2023年4月18日，UACC從2022-2證券化交易中獲得的BB級證券被一家機構下調至B級。UACC的其他評級證券也可能被降級或列入負面信用觀察名單。此外，儘管我們的意圖是通過表外證券化交易出售由UACC發起的貸款，但即使UACC能夠完成證券化，如果市場狀況不允許出售評級較低的證券或剩餘證書，這些證券化可能也不符合銷售會計資格。例如，由於目前的市場狀況導致不利的定價，我們保留了UACC 2023年1月證券化中的非投資級證券和剩餘權益，要求交易在出售額外保留權益之前保留在資產負債表上。不能保證這些額外的留存權益將被出售，並在未來實現這筆交易的表外處理。此外，由於利率上升、目前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場正經歷更嚴重的虧損。如果UACC選擇像2023年第一季度那樣免除2022-2證券化交易的月度服務費，損失嚴重性的增加可能會導致服務收入減少。免除2022-2證券化交易的每月服務費導致合併了Vroom財務報表上的相關財務應收賬款和證券化債務。如果UACC未來將其汽車金融應收賬款證券化不可能或不經濟，它將需要尋求替代融資來支持其運營並履行其現有債務，這可能比通過證券化籌集資本的效率更低、成本更高，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
UACC目前在汽車金融應收賬款權益方面的信用損失不斷增加，其信用評分系統可能無法有效預測其汽車應收賬款損失率。高於預期的信貸損失或提前還款，或無法有效預測損失率，可能會對其經營業績產生負面影響。
除非UACC出售汽車金融應收賬款，並在出售後保留汽車金融應收賬款的權益(無論是根據證券化交易或其他方式)，否則UACC將面臨適用客户無法或不願根據其條款償還貸款的風險，以及為償還其貸款提供擔保的車輛抵押品可能不足以確保全額償還。此外，更高的能源價格(包括汽油價格)和其他消費價格、不穩定的房地產價格、可調整利率抵押貸款重置為更高的利率、地緣政治緊張局勢(包括爆發軍事敵對行動，如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突)、加息、地區銀行倒閉、通脹和其他因素，都可能影響消費者信心和可支配收入。雖然信貸虧損是汽車金融應收賬款業務所固有的，但在經濟長期放緩或衰退期間，這些情況可能會增加虧損頻率、減少消費者對機動車輛的需求，並削弱某些類型機動車輛的抵押品價值，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。由於UACC主要關注次級借款人，其應收賬款的實際拖欠率、違約率、收回率和損失率高於一般汽車金融行業，在經濟低迷期間可能受到更大程度的影響。
此外，UACC業務的成功高度依賴於其承銷的汽車金融應收賬款的證券化和銷售能力。由於利率上升、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中正經歷着更嚴重的虧損。因此，UACC可能無法以優惠價格出售證券化中發行的次級票據或剩餘證書，或者根本無法出售。由於損失嚴重，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。免除每月維修
78
目錄表
與2022-2證券化交易相關的費用導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。免除每月維修費也會導致維修費收入減少。未來免除其他先前表外證券化交易的每月服務費可能會導致此類交易的合併。這種未來的合併可能會增加我們的負債，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
UACC對其產生的汽車金融應收賬款作出各種假設和判斷，並可能根據若干因素建立估值津貼和對實益所有權權益進行估值。儘管管理層可能會根據其認為適當的分析建立估值撥備和對受益所有權權益進行估值，但這可能是不夠的，特別是在我們目前正在經歷的全行業車輛折舊率上升的時期。例如，如果經濟狀況意外惡化，可能會出現未計入現有估值的額外貸款損失。有幾個變量影響了UACC最近的損失和拖欠率，包括一般經濟狀況和市場利率，這些變量在未來可能會有所不同。特別是，鑑於新冠肺炎疫情對經濟和個人的影響，歷史損失和拖欠預期可能無法準確預測美國聯合航空公司的應收賬款表現，並影響其有效預測損失率的能力。超出預期的虧損可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，提前還款的比率無法預測，可能會受到多種因素的影響，包括借款人的經濟和社會條件的變化。
UACC依靠其內部開發的信用評分系統來預測其發起的汽車金融應收賬款的損失率。如果它依賴的系統未能有效預測其產生的應收賬款的損失率，這些應收賬款可能遭受比預期更高的損失。美國反腐敗委員會的信用評分系統是在新冠肺炎大流行爆發之前制定的，因此，其設計沒有考慮到這一大流行病造成的經濟、金融和社會混亂的影響。UACC一般尋求通過證券化交易出售這些應收款，並預計未來將向融資夥伴進行貸款銷售和其他新安排。如果其銷售的應收賬款的損失率高於預期，它可能在未來從其出售給該等各方的應收賬款中獲得較差的定價，並因其出售的應收賬款在市場上遭受聲譽損害，其業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。如果UACC持有資產負債表上的應收賬款，直到它以證券化交易或未來通過向其融資夥伴出售貸款或其他安排出售這些應收賬款，並且如果這些應收賬款在其持有期內未能履行，則它們可能沒有資格出售。
UACC目前在其財務應收賬款上面臨越來越多的信貸損失，這對我們的財務應收賬款的公允價值和2022年確認的虧損產生了負面影響。2023年，不斷增加的信貸損失可能會繼續對我們的業務產生負面影響，特別是因為UACC主要在市場的次級抵押貸款部門運營。由於UACC已經並將繼續成為我們合併業務中越來越重要的一部分，我們的業務、運營結果和財務狀況越來越容易受到UACC業務不利發展的影響。
項目2.未註冊股權證券的出售和收益的使用
普通股公開發行募集資金的使用
2020年6月11日，我們完成了IPO。本次首次公開發售的全部股份是根據經修訂的S-1表格登記聲明(第333-238482號文件)根據證券法登記的，該聲明於2020年6月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。按照我們於2020年6月9日根據規則第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。
項目3.默認設置s論高級證券
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他R信息
不適用。
79
目錄表
第六項。陳列品
展品索引
展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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隨函存檔 |
配備傢俱 特此聲明 |
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2.1 |
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合併協議和計劃，日期為2021年10月11日，由Vroom，Inc.、Vroom Finance Corporation、Unitas Holdings Corp.和Fortis Advisors LLC之間簽署，僅以股權持有人代表的身份 |
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8-K |
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001-39315 |
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2.1 |
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2021年10月12日 |
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3.1 |
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VRoom，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.1 |
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*2020年8月13日 |
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3.2 |
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修訂和重新制定了VRoom，Inc.的章程。 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.2 |
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*2020年8月13日 |
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4.1 |
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證明普通股股份的股票證書樣本
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.1 |
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2020年6月1日 |
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4.2 |
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作為受託人的Vroom，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月18日 |
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8-K |
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001-39315 |
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4.1 |
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2021年6月21日 |
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4.3 |
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全球票據格式，相當於2026年到期的0.750%可轉換優先票據(載於附件4.2) |
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8-K |
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001-39315 |
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4.2 |
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2021年6月21日 |
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4.4 |
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第八次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2019年11月21日，由Vroom，Inc.及其股本的某些持有人簽署
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.2 |
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2020年5月18日 |
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31.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
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X |
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80
目錄表
31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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X |
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32.1 |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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X |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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X |
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81
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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VRoom，Inc. |
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日期：2023年5月9日 |
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發信人： |
/s/Thomas H.Shortt |
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託馬斯·H·肖特 |
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首席執行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2023年5月9日 |
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發信人： |
羅伯特·R·克拉科維亞克 |
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羅伯特·克拉科維亞克 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
82