infi-20230331
假的2023Q10001113148--12-31http://fasb.org/us-gaap/2022#RoyaltyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#RoyaltyMember0.0http://www.infi.com/20230331#AccruedLiabilitiesAndOtherCurrentLiabilitieshttp://www.infi.com/20230331#AccruedLiabilitiesAndOtherCurrentLiabilities00011131482023-01-012023-03-3100011131482023-05-02xbrli: 股票00011131482023-03-31iso421:USD00011131482022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00011131482022-01-012022-03-3100011131482021-12-3100011131482022-03-310001113148美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001113148US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001113148US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001113148US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001113148US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001113148美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001113148US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001113148美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001113148US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001113148US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001113148US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001113148美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001113148US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001113148US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001113148US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001113148US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001113148US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001113148US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001113148美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001113148US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001113148US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001113148US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-31infi: 分段0001113148US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001113148US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001113148US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001113148US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001113148US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001113148US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001113148US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001113148US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001113148US-GAAP：其他重組成員2023-01-012023-03-310001113148US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-31xbrli: pure0001113148US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001113148US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001113148US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-3100011131482022-01-012022-12-310001113148US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001113148US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001113148US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001113148US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001113148Infi：Healthcare Royalty Partners iiil.p 會員2019-03-012019-03-310001113148Infi：Healthcare Royalty Partners iiil.p 會員2019-03-310001113148Infi：HCRA 協議成員2022-12-310001113148Infi：HCRA 協議成員US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-03-310001113148Infi：HCRA 協議成員2023-01-012023-03-310001113148Infi：HCRA 協議成員2023-03-310001113148Infi：bvfandroyaltySecurity LLC 成員Infi: bvf融資協議成員2020-01-082020-01-080001113148Infi：Infinity Pharmicals 會員Infi: bvf融資協議成員Infi：Holdcome Mber2020-01-082020-01-080001113148Infi：bvfandroyaltySecurity LLC 成員Infi: bvf融資協議成員2020-01-080001113148Infi: bvf融資協議成員2022-12-310001113148Infi: bvf融資協議成員2023-01-012023-03-310001113148Infi: bvf融資協議成員2023-03-310001113148Infi: bvf融資協議成員2020-01-080001113148Infi：馬薩諸塞州大道劍橋馬薩諸塞州Premises會員2019-04-03utr: sqft0001113148Infi：馬薩諸塞州大道劍橋馬薩諸塞州Premises會員2019-08-012020-07-310001113148SRT: 場景預測成員Infi：馬薩諸塞州大道劍橋馬薩諸塞州Premises會員2020-08-012024-08-010001113148US-GAAP：信用證會員Infi：馬薩諸塞州大道劍橋馬薩諸塞州Premises會員2019-04-030001113148US-GAAP：信用證會員Infi：馬薩諸塞州大道劍橋馬薩諸塞州Premises會員2021-12-310001113148Infi：馬薩諸塞州大道劍橋馬薩諸塞州Premises會員2023-03-310001113148Infi: trailingmundiPharmmer2023-01-012023-03-310001113148Infi: trailingmundiPharmmer2023-03-310001113148INFI：PellepharmandSolgel 協議成員Infi：Hedgehog Product2013-06-012013-06-300001113148INFI：武田製藥株式會社成員INFI：武田協議第四修正案成員2019-03-042019-03-040001113148INFI：武田製藥株式會社成員INFI：武田協議第四修正案成員2019-03-040001113148INFI：武田製藥株式會社成員INFI：武田協議第四修正案成員2023-01-012023-03-310001113148INFI：武田製藥株式會社成員INFI：武田協議第四修正案成員2022-01-012022-03-310001113148Infi：當前成員SRT: 最大成員2023-03-310001113148SRT: 最大成員2023-03-31infi: 產品00011131482023-02-222023-02-22infi: 位置0001113148US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-03-310001113148US-GAAP：員工離職會員2023-03-310001113148US-GAAP：其他重組成員2023-03-310001113148INFI：普通股銷售機制成員2021-07-272021-07-270001113148INFI：普通股銷售機制成員2022-01-012022-12-310001113148INFI：普通股銷售機制成員2023-03-310001113148INFI：普通股銷售機制成員2022-01-012022-03-310001113148INFI：普通股銷售機制成員2023-01-012023-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件編號： 000-31141
英菲尼迪製藥有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華33-0655706
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
馬薩諸塞大道 1100 號, 四樓, 劍橋, 馬薩諸塞02138
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(617) 453-1000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元INFI納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒

規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是☒
2023 年 5 月 2 日已發行註冊人的普通股數量，面值 0.001 美元： 89,904,805

目錄
英菲尼迪製藥有限公司
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度

目錄
頁號
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
未經審計的簡明合併財務報表
3
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東（赤字）權益簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第 4 項。
控制和程序
27
第二部分
其他信息
27
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 6 項。
展品
29
簽名
30

目錄
關於前瞻性信息和行業數據的警示性説明
本10-Q表季度報告包含1999年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括關於截至2023年2月22日的合併協議和計劃或合併協議中設想的交易的聲明，即我們、特拉華州的一家公司MEI Pharma, Inc.或Meadow Merger Sub, Inc.或特拉華州的一家公司和MEI的全資子公司Meadow Merger Sub，根據該協議，以及但須滿足或放棄合併協議中規定的條件，Merger Sub將與Infinity合併併入Infinity，Infinity仍是MEI的全資子公司，合併中倖存的公司（我們稱之為合併），我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期的市場增長均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點，僅限於其發表時間，沒有任何承諾或義務對其進行更新。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至此類陳述發表之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了當時此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
有許多重要的風險和不確定性可能導致實際結果或事件與本文前瞻性陳述所顯示的結果或事件存在重大差異。這些風險和不確定性包括藥物研發中固有的風險和不確定性，例如我們的藥物發現和臨牀開發活動的不良結果、美國食品藥品監督管理局（FDA）和其他監管機構就我們的候選產品的開發和商業化做出的決定，我們獲得、維護和執行候選產品知識產權的能力，我們對聯盟合作伙伴的依賴，我們的競爭地位，我們獲得任何必要產品的能力開展計劃活動所需的資金、我們實施戰略計劃的能力以及本文所述的其他風險。
我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括在 “風險因素摘要” 標題下討論的因素，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項 “風險因素” 中進一步詳述的風險因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中包含的風險因素。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
本10-Q表季度報告還可能包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據，以及我們自己的估計。本10-Q表季度報告中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。儘管我們認為我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實了這些假設。

2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表
英菲尼迪製藥有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$25,737 $38,313 
預付費用和其他流動資產2,626 1,989 
流動資產總額28,363 40,302 
財產和設備，淨額695 800 
限制性現金158 158 
經營租賃使用權資產597 697 
其他資產138 194 
總資產$29,951 $42,151 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款$1,935 $4,405 
應計費用和其他流動負債9,354 9,223 
流動負債總額11,289 13,628 
與出售未來特許權使用費相關的負債，淨額減去流動部分（注10）46,782 47,213 
經營租賃負債，減去流動部分164 324 
其他負債38 37 
負債總額58,273 61,202 
承付款和意外開支
股東赤字：
優先股，$0.001面值； 1,000,000授權股份， 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
普通股，$0.001面值； 200,000,000授權股份； 89,422,138和 89,411,471分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
89 89 
額外的實收資本838,586 836,812 
累計赤字(866,997)(855,952)
股東赤字總額(28,322)(19,051)
負債總額和股東赤字$29,951 $42,151 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
英菲尼迪製藥有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20232022
特許權使用費收入$731 $652 
運營費用：
研究和開發5,853 8,990 
一般和行政5,944 3,676 
特許權使用費（注12）441 393 
運營費用總額12,238 13,059 
運營損失(11,507)(12,407)
其他收入（支出）：
投資和其他收入507 16 
非現金利息支出（附註 10）(45)(45)
其他收入總額（支出）462 (29)
淨虧損$(11,045)$(12,436)
普通股每股基本虧損和攤薄虧損：$(0.12)$(0.14)
已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均數：89,413,486 89,155,311 
其他綜合損失：
該期間出現的可供出售證券的未實現持有淨收益— (20)
綜合損失$(11,045)$(12,456)
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
英菲尼迪製藥有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
經營活動
淨虧損$(11,045)$(12,436)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊105 121 
基於股票的薪酬1,774 867 
非現金特許權使用費收入(387)(345)
非現金利息支出45 45 
其他，淨額(220)14 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產(581)(1,570)
經營租賃使用權資產100 87 
應付賬款、應計費用和其他負債(2,227)(196)
經營租賃責任(140)(122)
用於經營活動的淨現金(12,576)(13,535)
投資活動
購買財產和設備— (17)
購買可供出售證券— (14,049)
用於投資活動的淨現金— (14,066)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(12,576)(27,601)
期初現金、現金等價物和限制性現金38,471 80,884 
期末現金、現金等價物和限制性現金$25,895 $53,283 
將現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表進行對賬
現金和現金等價物$25,737 $53,125 
限制性現金158 158 
現金、現金等價物和限制性現金總額$25,895 $53,283 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
英菲尼迪製藥有限公司
股東（赤字）權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
普通股
股份金額額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
赤字
截至2022年12月31日的餘額89,411,471 $89 $836,812 $(855,952)$— $(19,051)
股票薪酬支出1,774 1,774 
普通股發行量，淨額10,667 — — — 
淨虧損(11,045)(11,045)
截至2023年3月31日的餘額89,422,138 $89 $838,586 $(866,997)$— $(28,322)
普通股
股份金額額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		總計
股東
公平
截至2021年12月31日的餘額89,155,311 $89 $833,065 $(811,583)$— $21,571 
股票薪酬支出867 867 
有價證券的未實現虧損(20)(20)
淨虧損(12,436)(12,436)
截至2022年3月31日的餘額89,155,311 $89 $833,932 $(824,019)$(20)$9,982 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。









6
目錄
英菲尼迪製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。組織
Infinity Pharmicals, Inc. 是一家處於臨牀階段的創新生物製藥公司，致力於為癌症患者開發新藥。在這些未經審計的簡明合併財務報表中，“Infinity”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Infinity Pharmicals, Inc. 及其全資子公司的業務。
2。合併
2023 年 2 月 22 日，我們、特拉華州的一家公司或 MEI Pharma, Inc. 和特拉華州的一家公司、MEI 的全資子公司 Meadow Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃或合併協議，根據該協議，除其他外，在滿足或放棄合併協議中規定的條件的前提下，合併子公司將與 Infinity 合併併成為 Infinity，Infinity繼續是MEI的全資子公司，也是合併中倖存的公司，哪筆交易是此處稱為 “合併”。如果合併完成，合併後的公司將結合MEI和Infinity的專業知識和資源，推進三種臨牀階段腫瘤候選藥物的研發。
合併預計將於2023年中期完成，但須獲得Infinity和MEI股東的某些批准，以及其他慣例成交條件，包括MEI於2023年4月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-4表格註冊聲明的生效。我們預計將投入大量時間和資源來完成合並。但是，無法保證此類活動會導致合併的完成。此外，合併的完成最終可能不會帶來預期的收益或提高股東價值。如果合併未完成，我們將考慮備註 3 中進一步描述的替代行動方案.
3。演示基礎
這些簡明的合併財務報表包括Infinity及其全資子公司的賬目。我們在整合中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
隨附的簡明合併財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則以及第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所附簡明合併財務報表所必需的所有調整，包括正常的經常性應計費用和估計數的修訂，均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併財務報表和相關腳註中提供的信息未經審計，截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表金額和相關腳註來自我們經審計的財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附腳註，我們將其稱為我們的2022年10-K表年度報告。
流動性和持續經營
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為美元25.7百萬。自成立以來，我們主要蒙受營業虧損，並依靠我們的能力通過合作和許可安排或其他戰略安排以及出售普通股為我們的運營提供資金。
我們預計將繼續花費大量資源為eganelisib（也稱為 IPI-549）的開發和潛在商業化提供資金。eganelisib 是一種口服免疫腫瘤候選產品，可選擇性抑制磷酸肌苷-3-激酶伽瑪或 pi3k-gamma，並在可預見的將來蒙受鉅額營業損失。
7
目錄
截至2023年3月31日，我們的累計赤字為美元867.0百萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，使用了美元12.6為運營活動提供資金的百萬現金和現金等價物。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額營業虧損和運營現金流為負。這些條件使人們對我們自2023年5月9日發佈這些簡明合併財務報表之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
如果合併未完成，我們將需要籌集額外資金，以便成功執行我們目前的運營計劃，進一步推動eganelisib的發展。如果合併未完成，我們將探索其他計劃，以緩解使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件。如果合併未完成，我們認為以下行動方針之一是最有可能的替代方案：
•進行另一項戰略交易。我們可能會恢復評估潛在戰略交易的過程，包括出售公司或其資產。根據我們先前的評估，我們預計我們沒有必要的時間或財務資源來進行另一項戰略交易，例如擬議的合併。
•關閉公司。如果合併沒有完成，我們無法進行另一項戰略交易，我們的董事會可能會得出結論，通過破產或解散程序停止正常運營並關閉公司符合股東的最大利益。在這種情況下，無法保證在償還債務和為儲備金預留資金後剩餘的可用現金的數量或時間（如果有）分配給股東。
我們的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算。簡明合併財務報表不包括上述條件的結果可能導致的任何調整。
4。重要會計政策
我們的重要會計政策在我們2022年10-K表年度報告的 “合併財務報表附註” 的附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了描述。
細分信息
我們在... 運營 一業務板塊，專注於藥物開發。我們根據整個企業的業績做出運營決策，並利用我們的合併財務報表進行決策。
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
每股基本淨虧損基於該期間已發行普通股的加權平均數，不包括已發行但尚未歸屬的限制性股票單位。攤薄後的每股淨虧損基於該期間已發行普通股的加權平均數，加上增加此類股票具有攤薄效應的額外加權平均已發行普通等價股的影響。普通等價股源於假定行使未償還的股票期權和行使未償還的認股權證（然後假定其收益已用於使用庫存股方法回購已發行股票）以及普通股限制性股票的歸屬。此外，國庫股法下的假定收益包括價內股票期權的平均未確認補償支出。這導致 “假定” 回購額外股票，從而減少股票期權的攤薄影響。兩類方法用於未償還的認股權證，因為此類認股權證被視為參與證券，而且這種方法比庫存股法更具稀釋性。在本報告所述期間，以下已發行普通股等價物的已發行股票被排除在歸屬於普通股股東的每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的：
在三月三十一日
20232022
股票期權14,199,758 14,538,334 
非既得限制性股票單位
2,929,149 50,000 
8
目錄
新的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU，第2016-13號）， 金融工具—信貸損失（主題 326）：財務報表中信貸損失的衡量，或ASU No. 2016-13，它要求使用預期損失模型而不是先前使用的已發生損失模型來報告信貸損失，並規定了與信用風險相關的額外披露要求。對於預計會出現信用損失的可供出售債務證券，ASU No 2016-13要求記錄備抵金，而不是降低攤銷的投資成本。2019 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-10 金融工具——信用損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期，根據該規定，小型申報公司的ASU No.2016-13的生效日期被推遲到2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的過渡期，並且仍然允許提前採用。ASU No. 2016-13 必須使用修改後的追溯方法來適用，這要求在採用期開始時對留存收益進行累積效應調整。我們採用了該標準，自2023年1月1日起生效，我們對該標準的應用並未導致累積效應調整。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，或ASU No. 2020-06，它簡化了發行人對可轉換工具和自有股權合約的會計指導。亞利桑那州立大學第2020-06號的規定適用於從2023年12月15日之後開始的財政年度，允許提前採用，不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。我們目前正在評估ASU No.2020-06對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
5。股票補償
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與所有股權獎勵相關的股票薪酬支出總額由以下內容組成：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
研究和開發$403 $275 
一般和行政1,371 592 
股票薪酬支出總額$1,774 $867 
截至2023年3月31日，我們的收入約為美元6.0與未歸屬的普通股期權、限制性股票單位和2013年員工股票購買計劃下的獎勵相關的未確認薪酬成本總額的百萬美元，該計劃預計將在加權平均期內得到確認 1.9年份。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的董事會批准了公司的戰略重組。由於重組活動，幾項未償股權獎勵的歸屬條件加快了，這導致在此期間確認了額外的股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月中，上述股票薪酬支出包括美元0.8百萬美元支出與重組活動直接相關。有關戰略重組的進一步討論，見附註13。
股票期權
沒有期權是在截至2023年3月31日的三個月內授予的。在截至2022年3月31日的三個月中，我們授予了購買期權 2,082,324我們的普通股的加權平均公允價值為美元1.26每股，加權平均行使價為美元1.54每股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公允價值是使用Black-Scholes估值模型使用以下加權平均假設估算的：
9
目錄
截至3月31日的三個月
20232022
無風險利率— 1.6 %
預期的年度股息收益率— — 
預期的股價波動— 106.2 %
期權的預期期限— 6.0年份
限制性股票單位
我們會不時向員工授予限制性股票單位（“RSU”）。授予員工的 RSU 包含多種服務和績效條件。在獎勵的必要服務期內，與具有服務條件的限制性股票相關的股票薪酬支出在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，該服務期通常等於獎勵的歸屬期。當認為績效條件可能得到滿足時，將確認與具有績效條件的限制性股票單位相關的股票薪酬支出。據估計，授予的限制性股票的公允價值等於授予之日普通股的收盤價。 沒有限制性股票是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內發放的。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元0.5與具有績效條件的限制性股票相關的百萬美元股票薪酬支出。在截至2022年3月31日的三個月中，我們做到了 不確認與具有績效條件的限制性股票單位相關的任何股票薪酬支出。
6。現金、現金等價物和可供出售證券
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為美元25.7百萬和美元38.3分別為百萬。我們有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額產生了任何未實現的損益。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們持有被歸類為可供出售證券的債務證券。我們有 不截至2022年3月31日的三個月中，我們的可供出售證券已實現的重大收益或虧損。我們舉行了 不在截至2023年3月31日的三個月中，此類證券。
7。公允價值
我們定期按公允價值衡量某些金融工具。我們需要定期計量的資產包括現金和現金等價物，總額為美元25.7百萬和美元38.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。我們的負債需要定期計量，包括金額為美元的認股權證負債0.2截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。我們做到了 不截至2023年3月31日，有任何需要定期計量的負債。
現金和現金等價物使用一級投入進行衡量，由高流動性的存款賬户和貨幣市場基金組成，這些賬户和貨幣市場基金旨在以目標淨資產價值持續進行交易，目標淨資產價值為美元1.00。因此，現金和現金等價物的簡明合併資產負債表中反映的賬面金額接近其公允價值。
認股權證責任與未來可能發行的潛在認股權證有關。被歸類為負債的認股權證負債在承諾之日和每個重新計量日的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，該模型涉及承諾剩餘期限內的一系列模擬未來股價路徑。公允價值是通過在許多蒙特卡羅模擬中取公允價值的平均值來估算的。公允價值估算受我們的股票價格以及估計的未來融資需求的影響，包括融資的時間和來源，以及主觀變量，包括承諾剩餘期限內的預期股價波動和無風險利率。由於這些投入的性質，認股權證的估值被視為三級衡量標準。截至2022年12月31日，認股權證負債的公允價值已包含在我們簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。我們發行上述認股權證的義務已於 2023 年 1 月 8 日到期，因此， 不認股權證責任自2023年3月31日起存在。有關認股權證會計的進一步討論，見附註10。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對可供出售證券的估值方法沒有變化。我們有 不在截至2023年3月31日的三個月內或截至2022年12月31日的年度內的任何時候被歸類為三級的可供出售證券。
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目錄
在簡明合併資產負債表中反映的預付費用和其他流動資產、其他資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面金額接近其短期到期時的公允價值。
8。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
預付費用$2,036 $1,429 
其他流動資產590 560 
預付費用和其他流動資產總額$2,626 $1,989 
9。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
臨牀累計$3,881 $4,290 
應計薪酬和福利1,204 605 
應計重組成本841 — 
應計發展407 335 
應計諮詢321 742 
應計專業服務288 785 
與出售未來特許權使用費相關的負債，流動部分1,307 1,218 
經營租賃負債，流動部分613 593 
其他492 655 
應計費用和其他流動負債總額$9,354 $9,223 
10。與出售未來特許權使用費有關的負債
HCR 協議
2016 年，我們與 Verastem Inc.（簡稱 Verastem）簽訂了經修訂和重訂的許可協議，即《Verastem 協議》，根據該協議，我們向 Verastem 授予了 verastem 腫瘤適應症的全球獨家許可，用於duvelisib 或 Copiktra 的研究、開發、商業化和製造®，一種口服 PI3K delta 和 gamma 的雙重抑制劑，以及含有 duvelisib 的產品，我們稱之為許可產品。2020年9月，Verastem完成了向Secura Bio, Inc.或Secura Bio出售其在duvelisib中的權利、所有權和權益，根據該協議，Secura Bio承擔了Verastem協議下的所有責任和義務。我們現在將 Verastem 協議稱為 Secura Bio 協議。
如注12所述，Secura Bio有義務就許可產品的全球淨銷售額向我們支付特許權使用費，從中個位數到高個位數，我們有義務與武田製藥有限公司（武田）共享其中的一部分。
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目錄
2019 年 3 月，我們與 Healthcare Royalty Partners III、L.P. 或 HCR 簽訂了特許權使用費購買協議或 HCR 協議，規定HCR根據根據Secura Bio協議許可產品的全球年淨銷售額收購我們在某些特許權使用費中的權益，總收益為美元30.0百萬，不可退款。在根據註釋12中定義的《武田協議》與武田共享後，我們保留了美元22.5總收益百萬美元，約合美元20.9百萬淨收益。根據HCR協議，HCR有權在商定的特許權使用費閾值內獲得特許權使用費，金額取決於HCR收到的特許權使用費總額何時達到規定的閾值。如果通過Secura Bio支付的特許權使用費達到規定的門檻，或者如果我們選擇付款以達到門檻金額，則HCR協議將自動終止，HCR協議下特許權使用費流的所有權利將歸還給我們。如果到2025年6月30日仍未達到規定的門檻，則HCR協議將持續到Secura Bio協議的期限。
我們認出收到了 $30.0HCR 作為負債支付的百萬美元，扣除債務折扣和發行成本約為美元2.4百萬。作為我們決定的依據，根據相關的會計指導，我們考慮瞭如果達到規定的特許權使用費門檻，特許權使用費流有可能歸還給我們，並且我們有權通過支付達到門檻來終止 HCR 協議。我們沒有義務償還根據HCR協議收到的任何收益。為了確定負債的攤銷額，我們需要估算在HCR協議期限內未來向HCR支付的淨特許權使用費總額。應支付的淨特許權使用費的總門檻減去收到的淨收益，將在負債有效期內記作利息支出。我們使用實際利率法對負債的未攤銷部分進行利息。利息和債務折扣攤銷費用在簡明合併運營報表和綜合虧損表中反映為非現金利息支出。在HCR協議期間，實際利率將受到確認的特許權使用費收入的金額和時間以及預測的特許權使用費收入變化的影響。我們會每季度重新評估有效利率，並根據需要對利率進行前瞻性調整。
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中負債賬户內的活動：
2023年3月31日
（以千計）
與出售未來特許權使用費有關的負債，期初淨餘額$26,818 
非現金特許權使用費收入(387)
已確認的非現金利息支出38 
與出售未來特許權使用費有關的負債，期末淨餘額26,469 
減去：當前部分(1,307)
與出售未來特許權使用費相關的負債，淨額減去流動部分$25,162 
由於Secura Bio應向HCR支付特許權使用費，因此已確認負債的餘額將在HCR協議有效期內有效償還。有許多因素可能會對Secura Bio支付特許權使用費的金額和時間產生重大影響，這些因素都不在我們的控制範圍內。
BVF 協議
在2020年1月8日或BVF截止日期，我們與BVF Partners、L.P.（BVF）和BVF的全資子公司Royalty Security, LLC或買方簽訂了融資協議或BVF融資協議。隨後，BVF被取代為與Royalty Security Holdings, LLC簽訂的BVF融資協議的當事方。BVF 融資協議規定，買方根據臨牀階段候選產品 IPI-926 或 patidegib（我們在 2013 年許可給 PellePharm Inc. 或 PellePharm 的刺蝟抑制劑計劃的一部分）或 BVF 許可產品的全球年淨銷售額收購我們在所有特許權使用費中的權益，不包括註釋12中定義的相關後續Mundipharma特許權使用費，這與 patidegib 有關。我們將欠我們的所有 BVF 許可產品特許權使用費減去拖欠的 Mundipharma 特許權使用費稱為特許權使用費或特許權使用費。2023年1月，PellePharm宣佈，Sol-Gel Technologies, Ltd.或Sol-Gel獲得了許可協議下的所有權利和義務。我們現在將與PellePharm簽訂的許可協議稱為Sol-Gel協議。此類特許權使用費是根據《Sol-Gel 協議》應歸我們的，如注12進一步描述的那樣。
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目錄
根據BVF融資協議，我們收到了一筆不可退還的款項20.0百萬或預付購買價格，減去特定的交易費用。我們向買方轉讓了 (i) 特許權使用費、(ii) Sol-Gel 協議（前提是我們在Sol-Gel協議下獲得里程碑付款的權利和Sol-Gel的股權）以及（iii）在 BVF 融資協議中規定的某些專利權，(i)、(ii) 和 (iii) 統稱為轉讓資產。我們保留了根據《Sol-Gel 協議》獲得潛在的監管、商業和基於成功的里程碑付款的權利。我們可以選擇通過購買來終止 BVF 融資協議 100截至2023年1月8日，買方根據BVF融資協議規定的特定金額在特定條款下未償還股權的百分比。此外，通過我們與買方之間的共同書面協議，BVF融資協議可以終止。
我們將根據BVF融資協議收到的收益確認為負債，將在該安排的有效期內使用實際利率法進行攤銷。我們記錄了$的收據20.0百萬美元預付收購價格作為負債，扣除約為美元的債務發行成本0.4百萬美元，認股權證負債為美元0.3百萬。我們沒有義務償還根據BVF融資協議收到的任何收益。為了確定負債的攤銷額，我們需要估算Sol-Gel在BVF融資協議期限內可能向買方支付的未來淨特許權使用費總額。預計要支付的淨特許權使用費總額減去收到的淨收益，將在負債有效期內記作利息支出。在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，利息和債務折扣攤銷費用反映為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的非現金利息支出。在BVF融資協議期間，實際利率將受到確認的特許權使用費收入的金額和時間（如果有）以及預測的特許權使用費收入變化的影響。有許多因素可能會對Sol-Gel支付特許權使用費的金額和時間產生重大影響，這些因素都不在我們的控制範圍內。我們將每季度重新評估有效利率，並根據需要對利率進行前瞻性調整。
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中負債賬户內的活動：
2023年3月31日
（以千計）
與出售未來特許權使用費有關的負債，期初淨餘額$21,613 
已確認的非現金利息支出7 
與出售未來特許權使用費有關的負債，期末淨餘額$21,620 
只要我們沒有根據BVF融資協議行使回購買方股權的期權，(a) 如果在36-在BVF截止日期後的一個月內，我們發行了指定數量的普通股，我們稱之為認股權證門檻，(b) 任何超過認股權證門檻的股票都將以低於美元的價格發行給我們3.75每股（根據任何股票分割、反向股票分割或其他類似的資本重組事件進行調整）或閾值價格，則我們有義務向BVF發行認股權證，以購買我們的多股普通股。這樣的認股權證等於 50行使價等於的合格股票數量的百分比 1.5乘以已發行的此類合格股票的每股價格。向BVF發行認股權證的要求不適用於我們的某些普通股發行。我們根據這些條款向BVF發行認股權證的義務已於2023年1月8日到期，沒有向BVF簽發任何認股權證。
我們確定發行認股權證的承諾是一種獨立的金融工具，並將其視為截至BVF截止日的負債。認股權證負債的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型估算的。我們在每個報告日都重新衡量了認股權證負債。認股權證負債公允價值的變化，包括認股權證負債到期時確認的收益，在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損表中包含在投資和其他收益中。有關認股權證公允價值的進一步討論，請參閲附註7。
11。承付款和或有開支
2019 年 4 月 5 日，我們與加拿大太陽人壽保險公司或房東簽訂了租賃協議或租約，該協議或《租約》將於 2019 年 4 月 3 日或生效日期生效，租約為 10,097位於馬薩諸塞州劍橋市麻省大道 1100 號的平方英尺辦公空間或租賃場所。租約的期限從生效日期開始，到期日約為 2024 年 8 月 1 日或到期 五年在下文定義的租金生效日期之後.
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從 2019 年 8 月 1 日或租金開始日期開始，租約的基本租金總額為 $47,961每個月，大約增加 3% 在租金生效日到期日之前的每個週年紀念日為準。除了基本租金外，我們還負責我們在運營費用、保險、房地產税和某些資本成本中所佔的份額，並且我們負責租賃場所的公用事業費用，所有這些都符合租賃條款。根據租賃條款，我們以信用證的形式提供了一筆保證金，初始金額為 $300,000，已減少到 $150,000根據租賃條款，在截至2021年12月31日的年度內。保證金的剩餘部分加上相關的銀行費用 $7,500截至2023年3月31日，作為限制性現金包含在我們的簡明合併資產負債表中。房東提供了 $ 的租賃激勵津貼0.6百萬美元用於資助我們對租賃場所所做的某些改進。
截至2023年3月31日，我們的經營租賃負債的未來最低租賃付款額約為美元0.8百萬。
12。戰略協議
我們擁有eganelisib的全球開發和商業化權，但須遵守我們的許可方、武田藥品有限公司或武田的某些義務，詳情見下文。此外，我們有義務向 Mundipharma International Corporation Limited、Mundipharma 和普渡大學制藥有限責任公司或普渡大學付款 4之前受我們與Mundipharma和Purdue的戰略聯盟約束且於2012年終止的產品的全球淨銷售額的總特許權使用費百分比。此類產品包括 eganelisib；duvelisib，我們在 2016 年許可給 Verastem 的 PI3K delta 和 gamma 抑制劑，Verastem 在 2020 年將其版權出售給 Secura Bio；以及 IPI-926 或 patidegib，這是我們在 2013 年許可給 PellePharm 的刺蝟抑制劑計劃的一部分，該許可證現在由 Sol-Gel 持有。我們將此類特許權使用費稱為 Trailing Mundipharma 特許權使用費。在 Mundipharma 和普渡大學收回了大約 $ 之後260.0從以前受戰略聯盟約束的所有產品中支付的數百萬美元特許權使用費，即我們在該戰略聯盟下為我們提供的研發服務支付的資金，Trailing Mundipharma 特許權使用費將減少至1此類產品在美國淨銷售額的特許權使用費的百分比。截至2023年3月31日，Mundipharma和普渡大學已經收回了美元3.8百萬。
PellePharm /Sol-Gel Technolo
2013年6月，我們與PellePharm簽訂了許可協議，根據該協議，我們授予了包括patidegib在內的刺蝟抑制劑計劃的PellePharm獨家全球開發和商業化權。2023年1月，PellePharm宣佈Sol-Gel獲得了許可協議下的所有權利和義務。我們將我們與PellePharm的許可協議稱為Sol-Gel協議，將Sol-Gel協議所涵蓋的產品稱為Hedgehog產品。我們根據會計準則編纂606對這種安排進行了評估，得出的結論是，在合同簽訂之日，只有一項履約義務，即許可證，該義務在合同開始時已得到履行。
根據 Sol-Gel 協議，Sol-Gel 有義務向我們支付高達 $9.0通過Hedgehog產品的首次商業銷售，剩餘的百萬美元監管和商業里程碑款項。Sol-Gel 還有義務向我們支付高達 $ 的款項37.5在達到特定的年度淨銷售額門檻後，將獲得數百萬美元的成功里程碑補助金，如果Sol-Gel在Sol-Gel協議下對其權利進行再許可，則在特定條件下對Hedgehog產品的年淨銷售額進行分級特許使用費，則Sol-Gel獲得的某些收入的份額。其餘里程碑尚未得到認可，因為它們代表着受到限制的可變因素。在進行評估時，我們考慮了許多因素，包括里程碑的實現超出我們的控制範圍，取決於臨牀試驗未來的成功、Sol-Gel的行動以及獲得監管部門的批准。由於單一履約義務先前已得到履行，所有基於監管和商業的里程碑都將在限制解除期間確認為全額收入。與基於銷售的里程碑付款（包括特許權使用費）相關的任何對價將在相關銷售發生時予以確認，因為這些金額已被確定主要與授予Sol-Gel的許可有關，因此將在履約義務履行或相關銷售發生時予以確認。
Sol-Gel還有義務根據Hedgehog Products的年淨銷售額向我們支付分級特許權使用費，在達到一定的總融資門檻後，分級特許權使用費可能會減少。2020年1月8日，我們簽訂了BVF融資協議，如附註10進一步描述的那樣，根據該協議，我們根據BVF許可產品的全球年淨銷售額出售了我們在所有特許權使用費中的權益，不包括與patidegib相關的Trailing Mundipharma特許權使用費。
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目錄
武田
2010 年 7 月，我們與 Intellikine, Inc.或 Intellikine 簽訂了開發和許可協議，根據該協議，我們獲得了發現、開發和商業化針對 PI3K 伽瑪和/或 duvelisib 的藥品的權利。2012 年 1 月，Intellikine 被武田收購。2012 年 12 月，我們修改並重申了與武田的開發和許可協議，並於 2014 年 7 月、2016 年 9 月、2017 年 7 月和 2019 年 3 月進一步修訂了該協議。我們將經修訂和重述的開發和許可協議稱為武田協議。
Duvelisib
根據武田協議，在2019年3月4日之前，我們有義務與武田平等分享duvelisib的某些合格交易（包括Secura Bio協議）產生的所有收入，但某些例外情況除外，包括我們作為duvelisib研發費用報銷而獲得的收入。2019年3月4日，我們簽署了《武田協議》的第四修正案，即《武田修正案》。根據武田修正案，武田同意（i）根據Secura Bio協議許可產品的全球年淨銷售額向HCR出售某些特許權使用費，（ii）放棄其在HCR協議期限內獲得Secura Bio應付特許權使用費的同等份額的權利，以及（iii）不向HCR索取拖欠武田的特許權使用費的任何款項。作為《武田修正案》的對價，我們向武田支付了美元6.7百萬代表 25$的百分比30.0我們從HCR協議達成中獲得的總收益為百萬美元，扣除了 25我們在HCR協議方面產生的費用的百分比。此外，我們同意向武田付款 25如果不完成HCR協議（我們稱之為臨時義務），Secura Bio本應向我們支付的特許權使用費的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們都確認了美元0.1作為特許權使用費支出欠武田的臨時債務的百萬美元。
我們有權通過向武田支付等於 (i) 美元的金額來取消臨時債務6.7百萬付款乘以與支付此類滅絕款的時間段相對應的指定倍數，減去 (ii) 根據臨時債務向武田支付的任何款項。臨時義務將在HCR協議終止並將相關特許權使用費退還給我們時到期，屆時我們與武田平等分享根據Secura Bio協議應支付的特許權使用費的義務將恢復。
Eganelisib
根據武田協議，我們有義務向武田支付高達 $3.0剩餘的基於成功的開發里程碑補助金數百萬美元，最高可達美元165.0剩餘的百萬美元監管和商業里程碑款項一duvelisib 以外的候選產品，可能是 eganelisib。
13。戰略重組
2023 年 2 月 22 日，在批准合併協議的同時，我們的董事會批准了一項戰略重組，以保護我們的資源。結果，我們的員工總數減少了 四位置，大約表示 13簽訂合併協議時我們員工的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了重組費用，包括遣散費、員工福利和相關税收以及股票薪酬。裁員已於 2023 年 3 月 31 日完成。
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下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中重組活動對我們運營支出和現金流的財務影響以及截至2023年3月31日資產負債表上剩餘的流動負債：

在截至2023年3月31日的三個月中產生的費用在截至2023年3月31日的三個月中支付的金額減去截至2023年3月31日的三個月中產生的非現金費用截至2023年3月31日的應計重組成本
（以千計）
員工遣散費、福利和相關税$899 $58 $— $841 
基於股票的薪酬821 — 821 — 
全面重組$1,720 $58 $821 $841 
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元1.7百萬美元與重組活動相關的支出，其中 $1.6百萬美元包含在一般和管理費用中，$0.1百萬美元包含在研發費用中。我們預計將支付截至2023年6月30日的季度剩餘應計金額的大部分。
14。股東（赤字）權益
普通股銷售設施

2019年6月28日，我們與JonesTrading機構服務有限責任公司（JoneStrading）簽訂了按需資本銷售協議，並於2019年7月29日修訂並重申了銷售協議，將B. Riley Securities（f/k/a B. Riley FBR, Inc.）或B. Riley Securities加入該協議。2021年7月27日，我們對協議進行了修正，將根據協議我們可以不時發行和出售的普通股的最高總髮行價格提高了美元75.0百萬到合計美元95.0百萬。我們將經修訂和重述的銷售協議稱為自動櫃員機銷售協議。在截至2022年12月31日的年度中，總髮行價格的一部分總額為美元11.8百萬已過期，未出售。截至2023年3月31日，我們的總收入為美元75.0百萬美元可用於將來的銷售。根據自動櫃員機銷售協議，我們可以不時通過JoneStrading或B. Riley Securities提供和出售普通股，兩者均充當我們的銷售代理。我們已同意向銷售代理商支付佣金，以表揚他們充當代理人出售我們的普通股所提供的服務，金額不超過 3.0根據自動櫃員機銷售協議出售普通股的總收益的百分比。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據自動櫃員機銷售協議出售我們的普通股可以通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行。經我們事先書面批准，JoneStrading或B. Riley Securities也可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括協商交易。我們和JonesTrading或B. Riley Securities可以在通知其他各方並遵守其他條件後暫停或終止股票發行。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們做到了 不根據自動櫃員機銷售協議出售任何股票。
15。後續事件
2023 年 5 月 3 日，美國（美國）提起了假定的股東投訴紐約南區地方法院（S.D.N.Y.），標題為Childress訴Infinity Pharmicals, Inc.等。申訴將Infinity和董事會或董事會的每位成員列為被告。除其他外，該投訴指控Infinity和董事會的每位成員通過一份註冊聲明違反了聯邦證券法律法規，該聲明旨在誘使他們對該交易投贊成票，該交易據稱遺漏了使其中陳述不虛假或具有誤導性的重要事實。除其他救濟外，該申訴還要求：(i) 禁止擬議交易完成的禁令救濟；(ii) 在擬議交易完成後撤銷或撤銷損害賠償；(iii) 據稱因被告涉嫌的錯誤陳述或遺漏而蒙受的其他損失；(iv) 傳播披露原告要求的某些信息的註冊聲明修正案；以及 (v) 裁決原告的費用和律師費。我們認為，申訴中提出的指控毫無根據。但是，我們無法預測此事的結果，也無法估計此事可能造成的損失或一系列損失。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與簡明合併財務報表和本10-Q季度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的並在本10-Q表季度報告中其他地方列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括基於當前預期的前瞻性陳述，與未來事件以及我們未來的財務和運營業績有關，涉及風險和不確定性。您應查看 “風險因素摘要” 標題下的討論以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分 “風險因素” 第1A項，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中包含的風險因素，以討論可能導致實際業績與以下前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素討論和分析.
業務概述
我們是一家處於臨牀階段的創新型生物製藥公司，致力於為癌症患者開發新藥。我們將久經考驗的科學專業知識與開發新型小分子藥物的熱情相結合，這些藥物靶向疾病途徑，用於腫瘤學的潛在應用。我們專注於推進 eganelisib（也稱為 IPI-549），這是一種口服臨牀階段的免疫腫瘤候選產品，通過選擇性抑制磷酸肌苷-3-激酶伽瑪或 pi3K-gamma 來對巨噬細胞進行重編程。我們保留了eganelisib的全球開發和商業化權，但須向我們的許可方武田製藥有限公司或武田承擔某些基於成功的里程碑式付款義務，這些義務如第一部分第1項注12"戰略協議 "所述，有更詳細的描述。
臨牀前研究表明，eganelisib對pi3K-gamma的選擇性抑制可將巨噬細胞從促腫瘤的免疫抑制功能重新編程為抗腫瘤、免疫激活功能，並增強檢查點抑制劑的活性並克服對檢查點抑制劑的耐藥性。這些臨牀前發現表明，eganelisib可能具有治療各種實體瘤的潛力，是與檢查點抑制劑等其他免疫療法聯合恢復抗腫瘤免疫的一種潛在的累加或協同方法。此外，臨牀前研究表明，eganelisib可顯著抑制化療後可能發生的腫瘤再生。
2023 年 2 月 22 日，我們、特拉華州的一家公司或 MEI Pharma, Inc. 和特拉華州的一家公司、MEI 的全資子公司 Meadow Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃或合併協議，根據該協議，除其他外，在滿足或放棄合併協議中規定的條件的前提下，合併子公司將與 Infinity 合併併成為 Infinity，Infinity繼續是MEI的全資子公司，也是合併中倖存的公司，哪筆交易是此處稱為 “合併”。如果合併完成，合併後的公司將結合MEI和Infinity的專業知識和資源，推進三種臨牀階段腫瘤候選藥物的研發。合併預計將於2023年中期完成，但須獲得Infinity和MEI股東的某些批准，以及其他慣例成交條件，包括MEI於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的生效。
我們預計將投入大量時間和資源來完成合並。但是，無法保證此類活動會導致合併的完成。此外，合併的完成最終可能不會帶來預期的收益或提高股東價值。如果合併未完成，我們將考慮其他行動方案。如果合併未完成，我們認為以下行動方針之一是最有可能的替代方案：
•進行另一項戰略交易。我們可能會恢復評估潛在戰略交易的過程，包括出售公司或其資產。根據我們先前的評估，我們預計我們沒有必要的時間或財務資源來進行另一項戰略交易，例如擬議的合併。
•關閉公司。如果合併沒有完成，我們無法進行另一項戰略交易，我們的董事會可能會得出結論，通過破產或解散程序停止正常運營並關閉公司符合股東的最大利益。在這種情況下，無法保證在償還債務和為儲備金預留資金後剩餘的可用現金的數量或時間（如果有）分配給股東。
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合併協議
合併旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條所指的重組資格。如果合併在合併生效時或生效時根據合併協議中規定的條款和條件完成，則每股面值0.001美元的Infinity已發行和流通的股本或Infinity普通股將轉換為獲得0.052245或交易所比率的普通股，面值每股0.00000002美元，或MEI的權利，MEI 普通股。在合併協議執行之前，初始交換比率計算為1.0449或初始交換比率，但須進行慣常的公平調整，包括對MEI Commonal Stock股份進行任何反向拆分的結果。因此，由於MEI的反向股票拆分於2023年4月14日生效，該比率從合併協議中規定的初始交換比率1.0449調整為0.052245（如果發生任何資本重組、股票分割、反向股票拆分或類似變化，則需進行任何額外的慣例公平調整）。Infinity Stock的持有人將獲得現金代替部分股份。在合併生效時，Infinity的普通股股東將擁有合併後公司已發行普通股的約42％，而MEI的普通股股東將擁有約58％的已發行普通股。
此外，根據標的股票期權協議的條款，每份購買Infinity CommonStock股票的未償還期權，均為Infinity股票期權，將全部歸屬。每個Infinity股票期權將在生效時間由MEI承擔，並轉換為購買MEI普通股股票的股票期權。每個此類假設的Infinity Stock期權所依據的MEI普通股數量將等於 (i) 生效時間前夕作為適用Infinity股票期權基礎的Infinity普通股數量乘以 (ii) 交換比率，由此得出的MEI普通股數量向下舍入到最接近的整數，每個此類假設的Infinity股票的每股行使價將等於（a）每股（a）適用於此類Infinity股票期權的股票行使價生效時間前夕除以 (b) 匯率比率，由此得出的每股行使價四捨五入至最接近的整數百分比。除上述情況外，每項假設和轉換後的Infinity Stock Option將繼續受與生效時間前適用於此類Infinity Stock Option的條款和條件基本相同的條款和條件的約束（在完全加快與合併相關的此類Infinity股票期權的歸屬之後）。在生效時間之前，每個未償還的Infinity限制性股票單位，即Infinity RSU，都將全部歸屬，受此類Infinity RSU約束的Infinity普通股將根據適用的限制性股票單位協議的條款進行分配。根據合併協議的條款和條件，Infinity RSU歸屬時發行的Infinity普通股將被視為在生效時間前夕發行和流通的Infinity普通股股票。自生效時間起及之後，任何 Infinity RSU 都不會處於待售狀態。
合併的完成受某些成交條件的約束，其中包括（1）MEI股東批准根據合併協議發行MEI普通股或MEI股票發行，（2）Infinity股東通過合併協議，（3）授權MEI普通股在納斯達克資本市場上市（包括將在合併中發行的股票）, 但須視正式發佈通知而定, (4) 登記聲明的效力和 (5)沒有任何具有管轄權的政府實體限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律、判決、命令、禁令、裁決、令狀裁決或法令。各方完成合並的義務還受其他特定的慣例條件的約束，包括 (1) 另一方在合併協議簽訂之日和截至合併截止之日的陳述和保證是真實和正確的，通常受總體重大不利影響限定條件的約束；(2) 另一方在合併協議下履行的所有重大方面義務的履行應在合併協議之日或之前履行合併結束，以及（3）缺席對另一方持續產生重大不利影響。Infinity完成合並的義務還受以下條件的約束，即如果在2023年6月30日當天或之前收盤，則MEI的最終淨現金在收盤時大於或等於8,000萬美元；如果收盤發生在2023年7月31日之後但在2023年8月31日當天或之前，則收盤時為7600萬美元。MEI完成合並的義務還受以下條件的約束：如果在2023年6月30日當天或之前收盤，Infinity的最終淨現金在收盤時大於或等於400萬美元；如果收盤發生在2023年6月30日之後但在2023年7月31日當天或之前，則收盤時為300萬美元；如果收盤發生在2023年7月31日之後但在2023年8月31日或之前。
合併協議包含Infinity和MEI的某些終止權。MEI在特定情況下終止合併協議後，MEI可能需要向Infinity支付4,000萬美元的終止費和/或償還Infinity因合併協議及其設想的交易而產生的合理的自付費用和開支，最高為1,000,000美元。在特定情況下Infinity終止合併協議後，Infinity可能需要向MEI支付290萬美元的終止費和/或償還MEI因合併協議及其設想的交易而產生的合理的自付費用和開支，最高為1,000,000美元。
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MEI和Infinity已同意盡最大努力採取一切必要行動，因此，自合併生效之日起，合併後的公司的董事會將由八名成員組成，其中四名此類成員由MEI指定，三名由Infinity指定（其中一名應由Infinity指定為合併後的公司董事會主席）和一名由MEI和Infinity共同指定的此類成員，至少有一名MEI指定人員三個等級中各任命了一名 Infinity 設計師MEI機密董事會和MEI的第四位被指定人以及被任命為任期將在下一屆MEI股東年會到期的MEI董事類別的共同指定人員。各方還同意，大衞·烏爾索將當選為首席執行官，小羅伯特·伊拉里亞將被選為首席醫學官，斯特凡·佩魯索將被選為首席科學官。
臨牀開發概述
2023 年 Eganelisib 發展戰略
合併成功完成後，合併後的公司計劃在2023年第三季度啟動eganelisib加pembrolizumab對比pembrolizumab的全球隨機對照2期臨牀試驗，用於潛在治療一線復發或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC），但尚待美國食品藥品管理局的審查。預計2期研究的主要終點是總存活率，我們計劃在2024年下半年公佈初步的安全性和無進展存活率（PFS）數據。這項計劃中的研究旨在滿足明確的醫療需求，因為 PD-L1 綜合陽性評分或 CPS 等於 1 或以上的復發或轉移 HNSCC 患者的無進展存活率中位數（3.2 個月）和總存活率（12.3 個月）相對較短。CPS 是一個評分系統，用於確定 PD-L1 染色呈陽性的細胞（包括腫瘤和免疫細胞）相對於所有活腫瘤細胞的比例。
這項研究遵循了我們在Immuno-Oncology-1研究（即 MARIO-1）中巨噬細胞重編程發出的令人鼓舞的信號，該研究旨在評估eganelisib在224名晚期實體瘤患者中的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和活性，包括單一療法和與nivolumab聯合使用。該研究包括劑量遞增部分和聯合療法擴展部分，評估每天服用40毫克eganelisib劑量或QD的患者，聯合使用nivolumab的標準方案，治療以下癌症：非小細胞肺癌、黑色素瘤、HNSCC、TNBC、間皮瘤、腎上腺皮質癌以及基線血液中mdscs水平高的患者。
截至該研究於2021年12月13日數據庫鎖定，在先前接受過CPI治療的患者中，在HNSCC隊列中觀察到無進展存活率（MPF）的中位數為3.7個月（1.9，5.5）。KEYNOTE-048 是基準研究 pembrolizumab 單一療法和 pembrolizumab 加化療或西妥昔單抗加化療或西妥昔單抗加化療作為晚期 HNSCC 患者的一線療法的基準研究。但是，我們提醒您，交叉試驗比較的風險限制了我們在沒有前瞻性、有足夠能力的隨機對照試驗的情況下得出明確結論的能力。因此，MARIO-1 中 HNSCC 隊列的數據和結果可能無法與 KEYNOTE-048 相提並論，原因包括但不限於臨牀試驗方案、患者特徵、安全管理、樣本量、治療持續時間、中位隨訪持續時間和其他因素的差異。此外，在 MARIO-1 中，在 HNSCC 隊列中，在先前接受過兩條或更少治療線路的患者中，在 HNSCC 隊列中觀察到疾病控制率（DCR）為 36.4%（11 名患者中有 4 名），總體反應率（ORR）為 18.2%（11 名患者中的 2 名），MPF 率為 5.3 個月（1.9、11.1）。
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MARIO-3
MARIO-3 是一項多組合 2 期研究，旨在評估 eganelisib 在轉移性三陰性乳腺癌 (mTNBC) 和轉移性腎細胞癌 (mRCC) 的一線治療中的應用。我們已經完成了這兩個羣組的註冊。mtnBC 隊列正在評估 eganelisib 與 atezolizumab 聯合使用，後者是一種抗 PD-L1 單克隆抗體，也被稱為 Tecentriq®，以及 nab-paclitaxel，一種白蛋白結合的化療藥物，也被稱為 Abraxane®，約有 60 名無法切除的局部晚期或 mtnBC 患者。mrCC 隊列正在評估 eganelisib 與 atezolizumab 和 bevacizumab（也稱為 Avastin）聯合使用®，在大約 30 名 mRCC 患者中。使用與 F. Hoffmann-La Roche Ltd. 或 Roche 的 PD-L1 基準 Impassion130 研究中使用的相同截止標準，我們將基線檢測 PD-L1 低於 1% 的腫瘤稱為 “PD-L1 (-) 腫瘤”，將檢測結果等於或大於 1% 的腫瘤稱為 “PD-L1 (+) 腫瘤”。我們與羅氏簽訂了臨牀供應協議，根據該協議，羅氏已同意提供阿替佐利珠單抗和貝伐珠單抗供我們用於 MARIO-3。
MARIO-275
MARIO-275 是我們的全球隨機、安慰劑對照的 2 期研究，評估在 nivolumab（也稱為 Opdivo）中添加 eganelisib 的效果®，在檢查點天真晚期尿路上皮癌（UC）中，指接受鉑類化療後癌症進展或復發的患者。Nivolumab是一種免疫檢查點抑制劑療法，由Bristol Myers Squibb公司（BMS）商業化，靶向程序性死亡受體1或PD-1，一種有助於調節人體免疫系統的檢查點蛋白。MARIO-275 已完成，所有站點均已關閉。
聯盟、合作和其他安排
自成立以來，我們主要蒙受營業虧損，並將繼續通過合作和許可安排或其他戰略安排以及出售證券或承擔債務為我們的運營提供資金，直到我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入（如果有的話）。這樣的安排提供了獲得突破性科學的機會、重要的研發支持和資金、臨牀試驗材料的供應和創新藥物開發計劃，所有這些都旨在幫助我們充分發揮產品線的潛力。
2010 年 7 月，我們與 Intellikine, Inc.或 Intellikine 簽訂了開發和許可協議，根據該協議，我們獲得了發現、開發和商業化針對 PI3K 伽瑪和/或 delta 亞型的藥品的權利，包括 eganelisib 和 duvelisib 或 Copiktra®，一種口服 PI3K delta 和 gamma 的雙重抑制劑。2016年，我們將與duvelisib開發相關的權利許可給了Verastem Inc.（Verastem）。2020年9月，Verastem完成了向Secura Bio, Inc.或Secura Bio出售其在duvelisib中的權利、所有權和權益，其中Secura Bio承擔了Verastem協議下的所有責任和義務。我們現在將 Verastem 協議稱為 Secura Bio 協議。2012年1月，Intellikine被武田製藥有限公司（武田）收購。2012 年 12 月，我們修改並重申了與武田的開發和許可協議，並於 2014 年 7 月、2016 年 9 月、2017 年 7 月和 2019 年 3 月進一步修訂了該協議。我們將經修訂和重述的開發和許可協議稱為武田協議。對於除duvelisib以外的一種候選產品（可能是eganelisib），我們有義務向武田支付高達300萬美元的剩餘基於成功的開發里程碑款項，以及高達1.65億美元的基於成功的剩餘監管和商業化里程碑付款。
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財務概覽
繼續關注
我們認為，自2023年5月9日發佈這些簡明合併財務報表之日起，我們是否有能力在至少十二個月內繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。以下標題為 “流動性和資本資源” 和 “融資需求” 的部分討論了使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑的條件以及我們緩解這些條件的計劃。
收入
迄今為止，我們的所有收入均根據合作協議產生，包括向我們支付的前期許可費、研發工作的資金或報銷、實現特定目標時的里程碑付款和/或產品銷售的特許權使用費。將來，我們可能會通過與戰略關係相關的產品銷售、研發支持服務和里程碑式付款以及銷售根據我們的知識產權許可開發的產品所產生的特許權使用費來創造收入。我們預計，由於許可費、研發報銷、里程碑、特許權使用費和其他款項的時間和金額，以及在我們的合作或戰略關係下獲得的款項的時間和金額，以及我們在銷售產品時獲得的付款金額和時間，前提是產品成功商業化，我們創造的任何潛在收入都將逐年波動。
當我們向客户轉移商品或服務的金額反映了我們預計從這些商品或服務中獲得的對價時，我們即確認收入。這些原則採用五步模型適用：1) 確定客户合同；2) 確定合同的履約義務；3) 確定交易價格；4) 將交易價格分配給履約義務；5) 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入。我們會評估客户合同中所有承諾的商品和服務，並確定其中哪些是單獨的履約義務。這種評估包括評估商品或服務是否能夠與眾不同，以及該商品或服務是否可以與合同中的其他承諾分開。當履約義務得到履行時，我們將分配給該履約義務的交易價格金額（不包括受約束的可變對價估計值）確認為收入。對於包含可變對價的合同，例如里程碑付款，我們使用預期價值法或最有可能的金額法估算可變對價金額。在進行評估時，我們評估了實現里程碑必須克服的臨牀、監管、商業和其他風險等因素。我們會重新評估在每個報告期內實現此類里程碑的可能性以及任何相關限制。我們在交易價格中無限制地納入可變對價，前提是與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。
如果特許權使用費所涉及的唯一或主要項目是知識產權許可，我們根據被許可方在許可區域內的許可產品的淨銷售額確認基於銷售的里程碑和特許權使用費收入，並在銷售期間根據基於銷售和使用情況的特許權使用費例外情況進行確認。
如果合作協議提前終止，則任何合同負債將在我們履行協議規定的所有義務的期限內予以確認。
研究與開發費用
我們是一家藥物開發公司。從歷史上看，我們的研發費用主要包括以下內容：
•與研究和開發活動有關的人員的報酬;
•臨牀測試費用，包括向合同研究機構支付的款項；
•臨牀研究中使用的複方藥物和比較藥物的成本；
•生產用於臨牀前測試和臨牀研究的候選產品的成本；
•與研發計劃許可相關的成本；
•臨牀前測試成本，包括毒理學研究的費用；
•支付給外部顧問的費用；
•為獨立監測和分析我們的臨牀試驗而向專業服務提供商支付的費用；
•合作伙伴開展研究和開發活動的成本，包括在實現時應付費的開發里程碑；
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目錄
•用於研究和開發活動的財產和設備的折舊；以及
•設施的分配成本。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括行政、財務、會計、法律和知識產權、信息技術基礎設施、企業通信和人力資源職能人員的薪酬。其他成本包括未包括在研發費用中的設施成本以及法律和會計服務的專業費用。
特許權使用費
特許權使用費支出是指與確認的特許權使用費收入而欠第三方的款項以及我們因出售未來特許權使用費而欠武田的款項相關的費用。
其他收入和支出
其他收入和支出通常包括現金、現金等價物和可供出售證券的利息、非現金利息支出以及認股權證負債公允價值的變化。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響財務報表和附註中報告的金額的判斷、估計和假設。我們會持續評估我們的估算值，包括與可變對價相關的累積收入、應計費用、在計算與出售未來特許權使用費相關的負債時使用的未來淨特許權使用費支付估值的估算值以及股票薪酬估值中的假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。請參閲我們的2022年10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以討論我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計。
運營結果
下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每個月的經營業績，以及這些項目的變化（以美元和百分比計）：
截至3月31日的三個月$ Change% 變化
20232022
（以千計）
特許權使用費收入$731 $652 $79 12 %
研發費用5,853 8,990 (3,137)(35)%
一般和管理費用5,944 3,676 2,268 62 %
特許權使用費441 393 48 12 %
投資和其他收入507 16 491 3,069 %
非現金利息支出(45)(45)— — %
淨虧損(11,045)(12,436)1,391 (11)%
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目錄
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，特許權使用費收入均與Secura Bio和Verastem對duvelisib淨銷售額的特許權使用費有關。收到的特許權使用費的一部分應歸功於 Mundipharma International Corporation Limited（Mundipharma）和普渡大學制藥有限責任公司或普渡大學。我們將此類部分稱為Trailing Mundipharma特許權使用費（見本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註的附註12）。我們與 Healtharch Royalty Partners III、L.P. 或 HCR 於 2019 年 3 月簽訂了買賣協議或 HCR 協議，根據該協議，HCR 收購了我們在從 Verastem 和 Secura Bio 收到的特許權使用費中的權益，減去過去 Mundipharma 特許權使用費（見本10-Q表季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註的附註10）。
研發費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用有所下降，這是由於臨牀試驗活動減少以及我們在與MEI簽訂合併協議之前努力節省財務資源，臨牀開發支出減少了310萬美元。
我們按主要項目跟蹤和累積費用。這些費用主要涉及從事項目、工藝開發和製造、臨牀前毒理學研究、臨牀試驗成本和設施分配成本的人員的工資和相關費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們估計我們在eganelisib上的支出分別為590萬美元和900萬美元。
我們認為，與我們的藥物開發計劃相關的歷史成本並不能預示與這些計劃相關的未來成本。由於開發候選產品所需的時間長短和活動範圍各不相同，與我們的成本估算以及我們獲得候選產品上市批准的能力相關的不確定性，因此無法對將候選產品推向市場所需的總成本進行準確和有意義的估計。
由於藥物開發固有的風險，我們無法合理估計或知道：
•完成項目制定所需工作的性質、時間和估計成本；
•這些計劃的完成日期；或
•預計將從上述計劃和任何潛在的未來候選產品中開始大量淨現金流入（如果有的話）的時期。
我們成功開發任何候選產品的能力存在很大的不確定性。這些風險包括以下方面的不確定性：
•我們目前正在進行或將來可能開始的臨牀試驗的範圍、進展速度和成本；
•臨牀試驗結果；
•為任何候選產品建立臨牀供應的成本；
•複方藥物和比較藥物的成本和可用性，例如 MARIO-3 複方藥物 nab-paclitaxel 目前全球短缺。儘管我們預計在研究完成之前我們目前的nab-paclitaxel供應將足以滿足 MARIO-3 的需求，但如果短缺持續到我們目前的供應量之外，全球短缺可能會影響 MARIO-3；
•提出、起訴、辯護和執行與我們正在開發的計劃相關的任何專利索賠和其他知識產權的成本；
•我們已經或將來可能建立的與正在開發的計劃有關的任何合作、許可和其他安排的條款和時間；
•監管部門批准的成本和時間；
•競爭性技術和市場發展的影響；以及
•COVID-19 疫情的影響。
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一般和管理費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用有所增加，這是由於薪酬支出增加了120萬美元，加上專業服務和諮詢費用增加了110萬美元。薪酬支出的增加主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中進行的重組活動產生了160萬美元的成本。在截至2023年3月31日的三個月中，獎金薪酬的減少以及員工人數的減少部分抵消了這一增長。專業服務和諮詢費用的增加主要是由我們在與MEI簽訂合併協議之前的盡職調查所推動的。
特許權使用費
這兩個時期的特許權使用費支出與Secura Bio和Verastem就duvelisib的淨銷售向Mundipharma、Purdue和武田支付的特許權使用費有關。
投資和其他收入（支出）
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，投資和其他收入有所增加，部分原因是我們的現金和投資收益率上升。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們在先前的認股權證負債到期後確認了20萬美元的一次性收益。
非現金利息支出
截至2023年3月31日的三個月的非現金利息支出是出售與HCR協議和BVF融資協議相關的未來特許權使用費的結果，我們將其確認為在安排有效期內使用實際利率法攤銷的負債（參見本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註10）。在安排過程中，非現金利息支出將受到預計特許權使用費收入的金額和時間（如果有）的影響。我們每季度重新評估有效利率，並根據需要對利率進行前瞻性調整。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要蒙受營業虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,100萬美元和1,240萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為8.670億美元。由於我們沒有獲得批准的產品，因此我們迄今尚未從產品銷售中獲得任何收入，並且我們預計在可預見的將來不會產生任何此類收入（如果有的話）。相反，我們依靠出售股票證券、出售未來特許權使用費、發行債務、投資利息、前期許可費、費用報銷、里程碑、特許權使用費和合作成本分攤的收益來為我們的運營提供資金。由於eganelisib正在臨牀開發中，而且我們的努力結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際數量，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。
我們預計將繼續花費大量資源為eganelisib的開發和潛在商業化提供資金。隨着我們的臨牀試驗和藥物生產活動的增加，我們預計未來幾年將蒙受鉅額營業虧損。此外，在尋求並可能獲得監管部門對eganelisib或我們可能開發的任何候選產品的批准方面，我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額的商業化費用。因此，我們預計我們的累積赤字也將大幅增加。這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
下表總結了我們財務狀況的組成部分：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
現金和現金等價物$25,737 $38,313 
營運資金17,074 26,674 
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截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
現金用於：
經營活動$(12,576)$(13,535)
投資活動— (14,066)
籌資活動— — 

現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，我們用於經營活動的現金減少的主要原因是我們在與MEI簽訂合併協議之前努力節省財務資源，從而減少了運營支出。我們在未來一段時間內用於經營活動的現金可能會有很大差異。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有使用或從投資活動中獲得任何現金。相比之下，在截至2022年3月31日的三個月中，我們使用了1410萬美元的現金進行投資活動，主要用於購買可供出售的證券。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有使用或從融資活動中獲得任何現金。
資金需求
我們認為，自2023年5月9日發佈這些簡明合併財務報表之日起，我們是否有能力在至少十二個月內繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。我們未來的資本要求將取決於我們是否完成合並。如果合併未完成，或者如果我們決定在未來開展任何產品開發工作，那麼我們未來的資金需求將取決於許多因素，並且可能會因許多因素而大幅增加，包括：
•我們完成另類戰略交易的能力以及此類交易的性質和類型；
•目前正在臨牀開發的eganelisib的開發範圍、進展、結果和成本；
•與 COVID-19 疫情相關的患者入組和網站激活延遲的影響；
•eganelisib 獲得監管部門批准的時間和所涉及的成本；
•在獲得營銷批准的前提下，從eganelisib的商業銷售中獲得的收入（如果有）；
•從戰略協議和融資安排獲得額外收入（如果有）的時間和金額
•向武田支付額外特許權使用費和里程碑款項的時間和金額；
•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；
•與第三方達成的任何協議下的任何違約、加速事件或違約事件；
•可能對我們提起的任何訴訟的結果；
•為eganelisib採購和製造原材料的成本高於預期；
•臨牀研究中使用的比較藥物或組合藥物所需的成本或數量增加；
•相互競爭的技術和市場發展的影響;
•任何阻止或延遲美國證券交易委員會（SEC）處理我們未來可能為籌資目的提交的股票註冊聲明的聯邦政府關閉；以及
•由於總體市場狀況或其他原因導致我們的投資損失。
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如果合併未完成，緩解使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件的計劃可能包括但不限於評估潛在戰略交易的過程，包括出售公司或其資產。根據我們先前的評估，我們預計我們沒有必要的時間或財務資源來進行另一項戰略交易，例如擬議的合併。如果我們在短期內未能成功尋求此類戰略替代方案或籌集額外融資，我們的董事會可能會得出結論，通過破產或解散程序停止正常運營並關閉公司符合股東的最大利益。在這種情況下，無法保證在償還債務和為儲備金預留資金後剩餘的可用現金的數量或時間（如果有）分配給股東。
戰略重組
2023 年 2 月 22 日，在批准合併協議的同時，我們的董事會批准了一項戰略重組，以保護我們的資源。結果，我們的總員工人數減少了四個職位，約佔我們簽訂合併協議時員工人數的13％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了重組費用，包括遣散費、員工福利和相關税收以及股票薪酬。裁員已於 2023 年 3 月 31 日完成。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中重組活動對我們運營支出和現金流的財務影響以及截至2023年3月31日資產負債表上剩餘的流動負債：

在截至2023年3月31日的三個月中產生的費用在截至2023年3月31日的三個月中支付的金額減去截至2023年3月31日的三個月中產生的非現金費用截至2023年3月31日的應計重組成本
（以千計）
員工遣散費、福利和相關税$899 $58 $— $841 
基於股票的薪酬821 — 821 — 
全面重組$1,720 $58 $821 $841 
股票發行
2019年6月28日，我們與JonesTrading機構服務有限責任公司（JoneStrading）簽訂了按需資本銷售協議，並於2019年7月29日修訂並重申了銷售協議，將B. Riley Securities（f/k/a B. Riley FBR, Inc.）或B. Riley Securities加入該協議。2021 年 7 月 27 日，我們對協議進行了修正，將我們根據協議可能不時發行和出售的普通股的最高總髮行價提高了 7,500 萬美元，總額為 9,500 萬美元。我們將經修訂和重述的銷售協議稱為自動櫃員機銷售協議。在截至2022年12月31日的年度中，總計1180萬美元的總髮行價中有一部分未出售即到期。截至2023年3月31日，我們的未來總銷售額為7500萬美元。根據自動櫃員機銷售協議，我們可以不時通過JoneStrading或B. Riley Securities提供和出售普通股，兩者均充當我們的銷售代理。我們已同意向銷售代理商支付佣金，以表揚他們作為代理人出售我們的普通股，金額不超過根據自動櫃員機銷售協議出售普通股的總收益的3.0％。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據自動櫃員機銷售協議出售我們的普通股可以通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行。經我們事先書面批准，JoneStrading或B. Riley Securities也可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括協商交易。我們和JonesTrading或B. Riley Securities可以在通知其他各方並遵守其他條件後暫停或終止股票發行。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有根據自動櫃員機銷售協議出售任何股票。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
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第 4 項。控制和程序
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和表單。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
在截至2023年3月31日的財政季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023 年 5 月 3 日，美國（美國）提起了假定的股東投訴紐約南區地方法院（S.D.N.Y.），標題為Childress訴Infinity Pharmicals, Inc.等。申訴將Infinity和董事會或董事會的每位成員列為被告。除其他外，該投訴指控Infinity和董事會的每位成員通過一份註冊聲明違反了聯邦證券法律法規，該聲明旨在誘使他們對該交易投贊成票，該交易據稱遺漏了使其中陳述不虛假或具有誤導性的重要事實。除其他救濟外，該申訴還要求：(i) 禁止擬議交易完成的禁令救濟；(ii) 在擬議交易完成後撤銷或撤銷損害賠償；(iii) 據稱因被告涉嫌的錯誤陳述或遺漏而蒙受的其他損失；(iv) 傳播披露原告要求的某些信息的註冊聲明修正案；以及 (v) 裁決原告的費用和律師費。我們認為，申訴中提出的指控毫無根據。但是，我們無法預測此事的結果。
第 1A 項。風險因素
有關我們潛在風險或不確定性的詳細討論，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（我們稱之為2022年年度報告）中標題為 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 的部分，以及標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在本表10-Q季度報告的第一部分第2項中。下文列出的風險因素代表了我們 2022 年年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的類似標題的風險因素的重大變化。
我們目前不符合繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求。如果我們未能滿足繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求，我們的普通股可能會退出交易，這將降低普通股的流動性和我們籌集額外資金的能力。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。為了維持我們在納斯達克全球精選市場的上市，我們需要滿足特定要求，包括每股1.00美元的最低出價或納斯達克上市規則5450 (a) (1) 下的最低買入價，或最低出價要求，以及納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 規定的上市證券的最低市值為5,000,000美元，或最低MVV LS 要求。
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2022 年 12 月 28 日，我們收到了來自納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市資格部門的缺陷信或 2022 年 12 月的投標價格通知，通知我們，在過去連續的 30 個工作日內，普通股的出價低於維持在納斯達克全球精選市場持續上市所需的最低買入價。2022 年 12 月的投標價通知對我們普通股的上市沒有直接影響。我們有 180 個日曆日或在 2023 年 6 月 26 日之前重新遵守最低出價要求。如果在這180天期間的任何時候，我們的普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日，納斯達克將向我們提供書面合規確認書，最低出價要求問題將結束。如果我們在最初的180個日曆日內未能滿足這一要求，則如果我們提交了向納斯達克資本市場轉讓的申請，然後符合納斯達克資本市場的特定持續和首次上市標準，並提供書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷，則我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。但是，無法保證我們能夠滿足確保延長合規期的所有要求，包括但不限於納斯達克資本市場的持續上市和首次上市標準，也無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求，也無法保證即使我們成功轉移到納斯達克資本市場，我們也能繼續遵守其他上市要求。我們目前不滿足在納斯達克資本市場上市的各種特定要求。
即使我們在2023年6月26日成功轉移到納斯達克資本市場，將我們的上市轉移到納斯達克資本市場也可能會對普通股的流動性產生不利影響。任何此類事件都可能使處置普通股價格或獲得準確報價變得更加困難，證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。在這種情況下，我們還可能面臨其他重大不利後果，例如負面宣傳、獲得額外融資的能力降低、投資者和/或員工信心下降以及業務發展機會的喪失，其中部分或全部可能導致我們的股價進一步下跌。
如果我們在2023年6月26日之前沒有恢復遵守最低出價要求，並且當時我們不符合向納斯達克資本市場轉移的要求，那麼我們將收到書面通知，説明我們的證券將被退市。屆時，我們可以根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，向納斯達克上市資格小組對工作人員的除名決定提出上訴。
此外，2023年4月4日，我們收到了納斯達克上市資格部門發出的缺陷信或2023年4月的MVLS通知，通知我們，在納斯達克全球精選市場維持持續上市所需的連續30個工作日內，我們的普通股上市不符合最低MVLS要求。工作人員還在2023年4月的MVLS通知中指出，我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（b）（3）（A），該規則要求上市公司在最近完成的財年或最近完成的三個財年中的兩個年度的總資產和總收入至少為5,000,000美元。2023年4月的MVLS通知對我們的普通股上市沒有直接影響。我們有 180 個日曆日（或直到 2023 年 10 月 2 日）來重新遵守最低 MVLS 要求（假設我們此前已經解決了前一段中描述的最低出價要求）。如果在2023年10月2日之前的任何時候（假設我們已經解決了前一段所述的最低出價要求），我們的上市證券的市值在至少連續十個工作日內收於5,000,000美元或以上，則工作人員將書面通知我們我們已恢復遵守最低MVLS要求，此事將結案。如果我們在2023年10月2日之前沒有恢復遵守最低MVLS要求（假設我們已經解決了前一段所述的最低出價要求），我們將收到書面通知，説明我們的證券將被退市。屆時，我們可以根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，向納斯達克上市資格小組對工作人員的除名決定提出上訴。
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目錄
第 6 項。展品
描述以引用方式納入
展品編號表單秒
備案
約會		展覽
數字		已歸檔
和
這個
10-Q
2.1†
Infinity Pharmicals, Inc.、MEI Pharma, Inc. 和 Meadow Merger Sub, Inc. 之間於2023年2月22日達成的協議和合並計劃
8-K2/23/20232.1
3.1
經修訂的註冊人公司註冊證書。
10-Q7/30/20203.1
3.2
經修訂和重述的《註冊人章程》。
10-K3/28/20233.2
4.1
普通股證書表格。
10-K3/14/20084.1
10.1*
註冊人與阿德琳·珀金斯之間的留用和遣散費保護協議的日期為2023年2月22日。
10-K3/28/202310.46
10.2*
註冊人與羅伯特·伊拉里亞之間的留用和遣散費保護協議的日期為2023年2月22日。
10-K3/28/202310.47
10.3*
註冊人與 Stephane Peluso 之間的留用和遣散費保護協議的日期為 2023 年 2 月 22 日。
10-K3/28/202310.48
10.4*
註冊人與塞思·塔斯克之間的留用和遣散費保護協議的日期為2023年2月22日。
10-K3/28/202310.49
10.5*
註冊人與勞倫斯·布洛赫之間的留用和遣散費保護協議的日期為2023年3月29日。
X
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 X
†根據法規 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略。
*表示管理合同或補償計劃。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
英菲尼迪製藥有限公司
日期：2023 年 5 月 9 日來自：/s/Adelene Q. Perkins
艾黛琳 Q. Perkins
首席執行官
（首席執行官兼首席財務官）
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