美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至2023年3月31日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號：001-41473
LUXURBAN 酒店有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區）的 | （國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(833)-723-7368
（註冊人的電話號碼包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月9日，註冊人已發行32,416,967股普通股，面值為0.00001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1-財務報表 | 1 | |
| LUXURBAN 酒店有限公司簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| LUXURBAN 酒店有限公司簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| LUXURBAN 酒店有限公司股東赤字變動的簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| LUXURBAN 酒店有限公司簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 精簡合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | |
| 第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
| 項目 4-控制和程序 | 30 | |
| 第二部分-其他信息 | 32 | |
| 第 1 項-法律訴訟 | 32 | |
| 第 1A 項-風險因素 | 32 | |
| 第 2 項-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 | |
| 第 3 項-優先證券違約 | 33 | |
| 第 4 項-礦山安全披露 | 33 | |
| 第 5 項-其他信息 | 33 | |
| 第 6 項-展品 | 34 | |
| 簽名 | 35 |
i
第一部分-財務信息
項目 1-財務報表
LUXURBAN 酒店有限公司簡明合併資產負債表（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 國庫券 | ||||||||
| 處理器留存資金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 保證金-活期 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 傢俱和設備，網 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 保證金-非流動 | ||||||||
| 預付費用和其他非流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 預先收到的租金 | ||||||||
| 短期商業融資 | ||||||||
| 應付貸款-當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 保證金信用證 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股 ($)面值， 授權股份； 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行和流通的股票；） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
1
LUXURBAN 酒店有限公司簡明合併運營報表（未經審計）
| 對於 三個月已結束 3月31日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨租金收入 | $ | $ | ||||||
| 租金費用 | ||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 非現金髮行股票以支付運營費用 | ||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||
| 非現金期權補償費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 現金利息和融資成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非現金融資成本 | ( |
) | ||||||
| 其他費用總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税準備金前的（虧損）收入 | ( |
) | ||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 普通股每股基本收益和攤薄（虧損）收益 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股數量 | ||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
LUXURBAN 酒店有限公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動的簡明合併報表（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
|
|
面值 $0.00001 |
會員 赤字 |
已付款 資本 |
累積的 赤字 |
股東的 赤字 |
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| 平衡- 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 非現金股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 非現金髮行股票以支付運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 貸款轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 債務清償造成的損失 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 平衡-2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 會計原則的累積效應變化 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 轉換為 C 公司 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
LUXURBAN 酒店有限公司簡明合併現金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||
| 非現金股票期權支出 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 為運營費用發行的股票 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 出售國庫券的收益 | ( |
) | ||||||
| 與短期商業融資相關的非現金融資費用 | ||||||||
| 債務清償造成的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 處理器保留的資金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ||||||
| 保證金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （減少）增加： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預先收到的租金 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買傢俱和設備 | ( |
) | ||||||
| 出售國庫券的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 遞延發行成本——淨額 | ( |
) | ||||||
| 短期商業融資收益（償還）——淨額 | ( |
) | ||||||
| 搜查令演習 | ||||||||
| 應付貸款還款額——淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金經營活動： | ||||||||
| 收購新的經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 將債務轉換為普通股和額外的實收資本 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
精簡合併財務報表附註
LUXURBAN 酒店有限公司
2023年3月31日
1-業務描述和合並原則
LuxUrban Hotels Inc.（“LUXH”）利用輕資產商業模式長期租賃整家酒店，並在其租賃的物業中出租酒店客房。該公司目前管理紐約、華盛頓特區、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯的酒店客房組合。
2021 年底，LUXH 開始結束其租賃和再租賃多户住宅單元的傳統業務，轉向租賃酒店的新戰略。
合併財務報表包括LuxUrban Hotels Inc.（“LuxUrban”）及其全資子公司SobeNy Partners LLC（“SobeNy”）的賬目。2022 年 11 月 2 日，CorpHousing Group Inc.（“CorpHousing”）更名為 LuxUrban Hotels Inc.。2021 年 6 月，SobeNy 的成員將其所有會員權益交換為 Corphousing LLC 的額外會員權益，SobeNy 成為 Corphousing LLC 的全資子公司。交易時，這兩個實體處於共同控制之下。由於對淨資產的控制沒有變化，因此淨資產的基準沒有變化。
2022 年 1 月，Corphousing LLC 及其全資子公司 SobeNy 轉變為 C 公司，當時的 Corphousing LLC 現任成員成為新成立的 C 公司 CorpHousing Group Inc. 的股東。此次轉換對我們的業務或運營沒有影響，旨在將這些法人實體的形式轉換為公司，以便作為上市公司運營。前身有限責任公司的所有財產、權利、業務、運營、職責、義務和責任仍歸CorpHousing Group Inc.和SobeNy Partners Inc.所有。
合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
2-重要會計政策摘要
| a. | 演示基礎 — 隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）按應計制編制的。這些簡明的合併財務報表應與我們在2023年3月31日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表和其他信息一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期經營業績。截至2023年3月31日的合併資產負債表源自經審計的合併財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。這些簡明合併財務報表中的其他信息未經審計，但管理層認為，這些信息反映了公允列報所涉期間業績所需的所有調整。除非另有披露，否則所有這些調整都屬於正常的重複性質。 |
| b. | 收入確認 —該公司的收入主要來自向客人出租單位。當合同條款規定的義務得到履行並將對承諾的商品和服務的控制權移交給客人時，公司將確認收入。對於大部分收入，當房客在約定的時間內入住單位並獲得住宿中可能包含的任何服務時，就會發生這種情況。收入以其預計為換取承諾的商品和服務而獲得的對價來衡量。公司在合併運營報表中將任何退款和補貼視為租金收入的減少。 |
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606對收入進行核算，該主題是在2018財年初使用修改後的追溯法通過的。公司在採用後未確認對留存收益進行任何累積效應調整，因為其影響並不重要。
5
為將來使用租賃單位而收到的款項確認為負債，在資產負債表上列為預收的租金。在客户在商定的時間內佔用租賃單位後，預先收到的租金被確認為收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，收到的預付餘額的租金分別為5,196,743美元和2566,504美元，預計將在一年內確認為收入。
| c. | 估算值的使用 — 根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。 |
| d. | 現金和現金等價物 — 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元 |
| e. | 金融工具的公允價值— 由於其短期性質，現金和現金等價物、處理商留存資金、保證金、應付賬款和應計費用、預收租金和短期商業融資預付款的賬面金額接近其截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值。 |
| f. | 廣告 — 廣告和營銷費用在發生時記為支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，公司產生的廣告和營銷費用總額為美元 |
| f. | 佣金 — 公司向第三方銷售渠道支付佣金，以處理大多數單位的營銷、預訂、收款和其他租賃流程。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中，佣金為美元 |
| g. | 所得税— 根據公認會計原則，公司遵循FASB ASC主題740中的指導方針， 考慮所得税的不確定性，它澄清了公司財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量屬性。它還為取消確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況提供了指導。 |
公司在其運營所在的司法管轄區繳納所得税。公司採用資產和負債法核算所得税，遞延所得税資產和負債是根據未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的暫時差異，可歸因於營業虧損和税收抵免結轉。如果遞延所得税資產很可能無法變現，則為遞延所得税資產記錄估值補貼。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的税收準備金為122,161美元。在截至2022年3月31日的三個月中，由於歷史虧損和未來可能持續虧損，公司沒有記錄所得税準備金。
| h. | 銷售
税— 大部分銷售税由我們的第三方銷售渠道向客户收取，並通過這些第三方銷售渠道匯給
政府機構。對於公司有責任繳納的任何銷售税，
公司將徵收的金額記錄為應計費用，並在匯款給税務機關後減免此類負債。
列報的租金收入已扣除徵收的任何銷售税。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司應計的
應付銷售税約為零 和 $ |
6
| i. | 薪資保護計劃貸款（“PPP”） — 正如附註3所披露的那樣，公司已選擇對FASB ASC 470（債務）下的貸款進行核算。一年內到期的還款額記作流動負債，超過一年的剩餘應付金額（如果有）記作其他負債。根據ASC 835（利息），由於適用於該貸款的低於市場的利率是政府規定的，因此不記錄任何歸算利息。如果公司成功獲得貸款中用於符合條件的費用的部分的豁免，則這些金額將記為ASC 405 “負債” 中所述的清償收益。 |
| j. | 每股收益（“EPS”） — 在截至2023年3月31日的三個月中，公司蒙受了淨虧損，因此，基本和攤薄後已發行股票以及加權平均已發行股票相同。在截至2022年3月31日的三個月中，公司沒有普通股等價物，因此，基本股和攤薄後的股票相同。 |
| k. | 流動性 — 所附財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則考慮繼續經營業務。如隨附的運營報表所示，在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為美元 |
| l. | 改敍 — 與上一期間有關的某些賬户已重新分類，以符合本年度的列報方式。如先前報告的那樣，這些重新分類對淨收入沒有影響。 |
3-租約
2017年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號《租賃》（“主題842”），為在合併資產負債表上確認租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息，特別是區分不同類型的租賃提供指導。公司採用了主題 842，生效日期為 2022 年 1 月 1 日。自該日以來的合併財務報表根據新準則列報，而列報的比較期未經調整，將繼續根據公司的歷史會計政策進行報告。該標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。
在話題842下，公司對所有租賃採用了雙管齊下的方法，即公司是承租人，並根據租賃是否實際上是公司融資收購的原則將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。租賃分類是在租賃協議開始時評估的。無論歸類如何，公司都記錄了期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。
經營使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債在租賃生效之日確認。經營租賃負債代表尚未支付的租賃付款的現值。經營使用權資產代表我們使用標的資產的權利，其基礎是經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵措施和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與租賃到期日相對應的增量擔保借款利率。
新租賃標準的採用對合並資產負債表產生了重大影響，導致2022年1月1日確認了36,304,289美元的使用權資產，7,370,890美元的流動租賃負債和29,884,584美元的長期租賃負債。此外，公司確認了合併股東權益表中留存收益的累計效應調整414,373美元，這些收益與前幾期產生的未攤銷延期租賃成本有關，這些成本不符合主題842下初始直接成本的定義。主題842的採用沒有對租賃分類產生重大影響，也沒有對合並運營報表產生重大影響。
7
截至2023年3月31日和2022年12月31日，使用權資產和租賃負債的組成部分如下：
截至2023年3月31日和2022年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款如下：
| 截至3月31日的十二個月 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減少利息 | ( |
) | ||
| 現值債務 | ||||
| 短期責任 | ||||
| 長期責任 | ||||
以下總結了有關公司經營租賃的其他補充信息：
| 3月31日 | ||||
| 2023 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 截至3月31日的三個月 2022 |
||||
| 運營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | $ | |||
| 總租賃成本 | $ | |||
8
4-應付賬款和應計負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付賬款和應計費用總額分別為7,277,439美元和6,252,492美元。截至2023年3月31日，餘額包括約143.4萬美元的應計工資和相關負債、17.4萬美元的應計利息、115萬美元的法律風險、53,000美元的佣金、47.2萬美元的應付信用卡、54.3萬美元的專業費用、12.4萬美元的公用事業費、21.8萬美元的維修和維護費用、22.5萬美元的董事費以及20.2萬美元的其他雜項項目。截至2022年12月31日，餘額包括約15.7萬美元的應計工資和相關負債、1,002,000美元的應計利息、80.5萬美元的法律風險、57.2萬美元的佣金、50.7萬美元的應付信用卡、49.5萬美元的專業費用、37.1萬美元的銷售和房地產税、10.4萬美元的租金、26.8萬美元的首次公開募股相關成本、26.5萬美元的法律和會計費用、13.5萬美元 5,000美元的董事費和15.8萬美元的其他雜項費用。截至2023年3月31日，該公司的應計所得税為122,161美元。截至2022年12月31日，沒有應計所得税。
在 1,740,000美元的應計利息中，美元與收入分成協議中將要發行的股票有關。 2023 年 4 月 3 日，發行了 614,252 股股票以履行這一義務。
在 的法定應計金額中，該公司認為應計金額最能估計這些問題最有可能的結果，但是 的結果範圍可能在90萬美元至120萬美元之間。在這些金額中，50萬至70萬美元與房東 與退出SobeNy相關的事項有關，30萬美元與付款處理商有關，10萬至20萬美元與 員工事務有關。
5-應付貸款 — SBA — PPP 貸款
2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”），為受冠狀病毒疫情影響的個人、家庭和組織提供緊急援助。通過CARES法案創建的PPP向符合條件的組織提供高達1,000萬美元的貸款。根據CARES法案和PPP的條款，公司可以申請並獲得發放的全部或部分貸款的豁免，前提是所得款項按照PPP使用。
2020年4月和5月，SobeNy和CorpHousing分別從美國小型企業管理局（“SBA”）成立的一家銀行獲得了516,225美元和298,958美元的資金。貸款有初始延期期，在提交豁免申請之前，無需支付任何款項，自承保期起不得超過十個月。在此延期期內，利息將繼續累計。該銀行在2022年9月季度註銷了4月份的貸款，隨後計入其他收入。延期期結束後，5月份的貸款按月等額分期支付，為15,932美元，包括本金和利息，固定利率為1.00％。無需抵押或個人擔保即可獲得PPP貸款。公司無意申請豁免這些貸款，並希望根據協議條款償還貸款。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計利息分別為747美元和5,571美元，包含在合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。
SBA — PPP貸款的未來最低本金還款額如下：
| 在截至3月31日的十二個月中， | ||||
| 2023 | $ | |||
9
6-應付貸款 — SBA — EIDL 貸款
2020 年 期間，公司獲得了三筆3 SBA經濟傷害災難貸款（“EIDL”），以應對 COVID-19 疫情。 這些是EIDL計劃下的30年期貸款，該計劃由小企業管理局管理。根據EIDL的指導方針， 的最大期限為30年；但是，期限是根據每個借款人的還款能力和持有 3.75% 的 利率根據具體情況確定的。公司可以在到期前隨時預付EIDL貸款，無需支付預付款罰款。這筆貸款的 收益必須僅用作營運資金，以緩解 COVID-19 疫情造成的經濟損失。
2020年4月21日，SobeNy獲得了金額為50萬美元的EIDL貸款。該貸款的利息為3.75％，從2022年4月21日起要求每月支付2437美元的本金和利息，並由管理股東個人擔保。2020年6月18日，Corphousing獲得了金額為15萬美元的EIDL貸款。該貸款的利息為3.75％，要求從2022年6月18日起每月支付731美元的本金和利息。2020年7月25日，SobeNy獲得了金額為15萬美元的EIDL貸款。該貸款的利息為3.75％，要求從2022年7月25日起每月支付731美元的本金和利息。任何剩餘的本金和應計利息自EIDL貸款之日起三十年內支付。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，未付餘額分別為80萬美元和80萬美元。
截至2023年3月31日，應計利息為35,681美元，包含在合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。
小企業管理局—EIDL貸款未來的最低本金還款額如下：
| 在截至3月31日的十二個月中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
7-短期商業融資
公司簽訂了多項與未來信用卡收入有關的短期保理協議，用於為運營提供資金。在償還餘額之前，公司必須以固定的每日還款方式償還這筆融資。與本次融資相關的費用已在隨附的合併運營報表中確認為利息支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除未攤銷成本後的這些商業現金預付款的未償餘額分別為825,905美元和1,921,439美元，預計將在十二個月內償還。
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8-應付貸款
截至日期，應付貸款包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原始借款 $ |
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| 原始應付款 $ |
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| 原始應付款 $ |
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| 原始應付款 $ |
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| 借款 $ |
||||||||
| 原始借款 $ |
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| 原始應付金額 $ |
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| 最初的借款額 $ |
||||||||
| 其他借款 | ||||||||
| 減去： 當前到期日 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未來應付貸款的最低本金還款額如下：
| 在截至3月31日的十二個月中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 應付貸款 | $ | |||
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9-應付貸款-關聯方
應付貸款 — 關聯方包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原始借款 $ |
$ | $ | ||||||
| 減去： 當前到期日 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未來應付貸款的最低本金還款額——關聯方如下：
| 在截至3月31日的十二個月中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 應付貸款-關聯方 | $ | |||
10-可轉換票據
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 借款 $ |
$ | $ | | |||||
| 減去： 當前到期日 | ||||||||
| $ | $ | | ||||||
| 在截至3月31日的十二個月中， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 應付貸款 | $ | |||
2023 年 2 月 17 日，我們與投資者簽訂了交換協議，根據該協議，本票據下所有未償還的本金、利息和 預付款保費均兑換為本金為 2,079,686 美元的可轉換票據，到期日為 2023 年 8 月 17 日。本次交易的結果是，我們使用Black-Scholes估值模型記錄了可轉換功能的價值。2023 年 3 月，我們償還了本金中的 80.8 萬美元。該交易被視為債務清償，因此公司記錄了58,579美元的虧損。
11-信貸額度
2019年2月，公司簽訂了金額為9.5萬美元的信貸額度協議。截至2023年3月31日，該線的最低利率為8.00％，加上3.49％。該生產線將於 2029 年 2 月到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償借款為94,975美元。
12-保證金信用證
2022年11月，公司簽訂了金額為250萬美元的備用信用證協議，作為特定財產的擔保。信用證每年自動續期，除非提前取消，最終到期日為2038年3月。2023 年 1 月，公司簽訂了一份金額為 1,000,000 美元的備用信用證協議，作為特定財產的擔保。信用證每年自動續期，除非提前取消，最終到期日為 2028 年 1 月。
12
13-關聯方交易
通過與 公司股東擁有的諮詢公司 SuperLuxmia LLC 簽訂的諮詢協議，向公司提供與公司管理相關的諮詢 服務，包括監督額外單位的租賃和收入管理。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的這些諮詢費為零，而 分別為19.2萬美元，幷包含在隨附的 合併運營報表中的一般和管理費用中。
2022年12月20日，公司和我們的董事長兼首席執行官布萊恩·費迪南德（“費迪南德”）與Greenle Partners LLC系列Alpha PS（“Greenle Alpha”）和特拉華州有限責任公司 Greenle Partners LLC Series Beta P.S.（“Greenle Beta”）簽訂了票據延期和轉換協議（“Greenle Beta”，與Greenle Alpha一起稱為 “Greenle Alpha”）。根據我們與格林勒之間的某些證券購買協議和貸款協議，包括經2022年10月20日信函協議修訂的截至2022年9月30日的證券購買協議和截至2022年11月23日的貸款協議，格林爾是15％OID優先擔保票據（“票據”）和購買我們普通股的認股權證（“認股權證”）的購買者。
根據票據延期和轉換協議的條款，格林勒已同意不時將票據本金總額不超過300萬美元轉換為最多100萬股普通股（“轉換股”），轉換價格為票據規定的每股3.00美元。此外，格林爾同意，我們於2023年1月30日到期的某些本金總額為125萬美元的票據的支付日期將延長至2023年3月1日，根據格林爾與公司之間於2023年4月16日簽訂的信函協議，該日期隨後進一步延長至2025年4月15日。截至2023年3月31日，全部300萬美元已轉換為公司普通股。作為此次轉換的一部分，費迪南德向格林爾提供了874,474股轉換股。
14-風險和不確定性
公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金組成。該公司將現金存放在高質量的信貸機構。有時，餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。受保存款機構的所有賬户均由聯邦存款保險公司投保，最高標準存款保險額為每家機構25萬美元。
15-主要銷售渠道
公司使用第三方銷售渠道來處理大多數單位的預訂、收款和其他租賃流程。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，這些銷售渠道分別佔總收入的95％以上。公司的一個或多個重要銷售渠道造成的業務損失，或者財務狀況意外惡化，可能會對公司的運營產生不利影響。
選項
在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據公司2022年績效權益計劃授予了購買總計25,000股普通股的期權，加權平均行使價為1.74美元。
每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，其假設如下：預期波動率基於同行公司的歷史波動率。授予期權的預期期限是使用SAB 107規定的簡化方法確定的，該方法代表歸屬期限和合同期限之間的中間點。無風險利率使用美國國債收益率曲線計算，並基於期權的預期期限。
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在此期間授予的期權，Black-Scholes期權定價模型與以下加權假設一起使用：
| 3月31日 2023 |
||||
| 無風險利率 | – | % | ||
| 預期期權壽命 | 月 — 月份 | |||
| 預期波動率 | – | % | ||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | – | ||
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動：
| 股票數量 | 加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） |
聚合 固有的 價值 |
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| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | - | $ | |||||||||||||
在必要的服務期內，公司將這些股票期權獎勵按直線計入費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的股票期權支出為167,573美元。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有記錄任何股票薪酬支出。截至2023年3月31日，所有未償期權的未攤銷期權支出為3,993,843美元。這些成本預計將在2.4年的加權平均期內得到確認。
截至2023年3月31日，公司非既得期權的狀況摘要如下：
非既得期權
| 未歸屬人數 選項 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 截至2022年12月31日的非既得期權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||
| 既得 | ||||||||
| 截至2023年3月31日的非既得期權 | $ | |||||||
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認股證
關於在首次公開募股之前由我們的某些高級管理人員和董事資助的某些私募配售，我們發行了票據和認股權證。認股權證以我們於2022年8月11日完成首次公開募股為條件，並且僅在首次公開募股後生效。總共向我們的某些高級管理人員和董事發出了69.5萬份此類認股權證，加權平均行使價為4.20美元。這些認股權證的行使期限為五年。
此外， 在首次公開募股的同時，公司向首次公開募股的承銷商Maxim發行了13.5萬份認股權證，行使價為4.40美元。 這些認股權證的行使期限為五年。
此外， 在向第三方投資者進行某些私募配售時，公司發行了920,000份認股權證，行使價為4.00美元。 這些認股權證的行使期限為五年。關於此類私募配售，我們還向Maxim （擔任此類私募的代理人）發行了32,000份認股權證，行使價為4.40美元。這些認股權證的行使期為五 5 年。
2022年9月16日、9月30日和10月20日，在與同一位第三方投資者進行融資的同時，我們發行了517,500、352,188和366,562份認股權證，行使價為每股4.00美元。這些認股權證隨後被取消並以每股2.00美元的價格重新發行。
2023 年 2 月 15 日，結合諮詢協議，我們發行了 250,000 份認股權證，行使價為每股 4.00 美元。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的認股權證活動：
| 的數量 股份 可發行日期 的練習 認股證 |
加權 平均值 行使價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同壽命 （年） |
聚合 固有的 價值 |
|||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | - | |||||||||||||
| 已過期 | - | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，通過行使認股權證發行了20萬股。
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17-後續事件
信函協議
2023 年 4 月 16 日，我們與總額約 5,000,000美元的優先有擔保可轉換票據的持有人達成協議，規定將票據的到期日延長兩年，至2025年4月15日。在與本協議相關的 中，我們向票據持有人發行了以每股3.00美元的行使價購買1,000,000股普通股的新認股權證 ，以及以每股4.00美元的行使價購買25萬股股票的新認股權證（ “新認股權證”）。
搜查令演習
2023年4月27日，公司通過行使認股權證發行了100萬股普通股，每股2美元。在此類活動中，公司獲得的總收益為200萬美元。2023年5月2日，公司通過行使認股權證發行了85.6萬股普通股，每股2美元。在此類活動中，公司獲得的總收益為170萬美元。
EBOL 股票
2023年4月28日，公司與愛德華·羅傑斯和EBOL Holdings LLC（統稱為 “投資者”）簽訂了發行協議，根據該協議，公司同意向投資者發行254,000股公司普通股（“EBOL股票”），作為投資者與公司之間所有先前投資和協議的對價，包括但不限於購買認股權證至2021年12月28日向EBOL Holdings LLC發行的12.5萬股公司普通股，並償還了美元剩餘的198,000筆債務。
可轉換票據兑換
2023年4月19日，20萬美元的未償可轉換票據轉換為公司10萬股普通股。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
當我們提到 “我們”、“我們”、“我們的”、“LUXH” 或 “公司” 時，我們指的是 LuxUrban Hotels Inc. 及其合併子公司。 您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表以及本10-Q季度報告（“季度報告”）中其他地方包含的相關附註。我們在本節中發表的一些評論是聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。“第1A項” 描述了某些可能導致實際業績或事件與公司預期或項目存在重大差異的因素。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中的 “風險因素”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。本季度報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：
| ● | 我們的財務業績，包括我們的創收能力； |
| ● | 新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發，包括減少其傳播的措施，以及對經濟和對我們服務的需求的影響，這可能會加劇或加劇我們財務表現中的其他風險和不確定性，包括我們的創收能力； |
| ● | 例如，充滿挑戰的經濟對度假旅行住宿需求的潛在影響及其對我們業務和財務狀況的影響； |
| ● | 我們的短期住宿產品能夠獲得市場認可，並在美國和國際上的多個城市建立我們的住宿產品組合； |
| ● | 競爭加劇的影響; |
| ● | 我們在留住或招聘高管、關鍵員工和董事方面的成功； |
| ● | 我們有能力償還現有債務，並在需要時獲得額外融資； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們完成戰略收購的能力，包括合資企業； |
| ● | 我們管理增長和整合租賃物業運營的能力； |
| ● | 我們運營的重要部分所依賴的第三方服務提供商提供的不間斷服務，包括付款處理、數據收集和安全、在線預訂和預訂以及其他技術服務； |
| ● | 我們證券的流動性和交易； |
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| ● | 監管和運營風險； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及 |
| ● | 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act），我們將成為新興成長型公司的時間。 |
本季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的事態發展會像預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第 1A 項” 中描述的風險因素。我們的年度報告中的 “風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。
參見第 1A 項。我們的年度報告中的 “風險因素”，用於進一步討論這些風險，以及可能導致實際業績或事件與公司前瞻性陳述中描述的業績或事件存在重大差異的其他風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂旨在反映本季度報告發布之日之後的事件或情況。
概述
我們採用輕資產商業模式長期租賃整家酒店，並在我們租賃的物業中出租酒店客房。我們目前在紐約、華盛頓特區、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯管理一系列酒店客房。截至2023年5月9日，隨着最近酒店客房的開放，我們大約有1,673間在租房。我們相信，疫情為我們創造了歷史性機會，使我們能夠以有利的經濟條件租賃錯開且未得到充分利用的酒店，這對我們公司來説也是如此。
我們計劃在國內和國際上擴張。目前，倫敦是下一個擴張的目標城市。
我們努力利用專有技術通過我們的在線門户網站和第三方銷售和分銷渠道在全球範圍內識別、租賃、管理和營銷我們向商務和度假旅客租賃的酒店空間，從而提高運營效率。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的前三大銷售渠道佔收入的95％以上。
商業
我們正在建立一系列酒店，為客人提供短期住宿，每晚的平均入住率和入住率都超過我們的總成本和支出。我們正在利用疫情和隨後的利率上升環境造成的酒店業混亂來擴大這一投資組合。我們以消費品牌LuxUrban為目標的商務和度假旅客，我們通過專有的銷售門户網站以及多個全球在線旅行社（“OTA”）渠道推銷我們的酒店物業。
我們認為，由於疫情引發的酒店關閉、對酒店業主財務要求的變化以及利率和再融資環境的顯著上升，LuxUrban有多年的潛在房產可供我們公司以有利的經濟條件出租。
我們租賃的許多酒店都是因全球疫情而關閉或未得到充分利用的酒店。我們租賃的其他房產要麼是管理不善的房產，房東正在尋找更穩定的租户，要麼是再融資機會，LuxUrban為房東提供了更理想的貸款人友好型長期租賃協議。
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基於上述市場混亂，我們相信我們的高質量機會將在未來幾年提供多種租賃機會。目前，我們專注於一站式房產，這些房產需要有限的增量資金才能為房客做好準備。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們渠道中最好的機會被租用，我們可能需要投資額外的資金。即使我們需要增加投資資本來準備房產，但我們認為，基於上述市場混亂，經濟狀況仍將有利的房地產有許多有吸引力的機會。此外，由於所需的資金，我們也許能夠從房東那裏獲得更大的讓步。
房產摘要
我們簽訂了三重淨租約，除外部結構維護外，我們承擔物業的所有成本。截至2023年3月31日，我們租賃了12處房產，其中1,034套單元可供出租。截至2023年5月9日，我們租賃了20處房產，共有1,673個單元。截至2023年5月9日，我們的房產投資組合如下：
| 財產 | 單位數 | 財產 類型 |
租賃 術語 |
租約剩餘時間為 23 年 3 月 31 日 | 延期選項（剩餘時間為 23 年 3 月 31 日） |
每年 升級 |
日期 已開始 |
保證金或信用證 | ||||||||||||||||
| 1200 O: 1200 Ocean Dr 佛羅裏達州邁阿密海灘 33139 | 24 | 整棟建築，已獲得租賃等酒店許可 | 10 年 | 3.8 | 沒有 | 3 | % | 12/31/2016 | $ | 250,000 | ||||||||||||||
| Blakely：紐約州紐約市西 55 街 136 號 10105(1) | 117 | 持牌酒店 | 15 年 | 13.6 | 10 年 | 3 | % | 11/1/2021 | $ | 1,000,000 | ||||||||||||||
| 先驅報：紐約州紐約市西 35 街 71 號 10001 | 168 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.2 | 沒有 | 3 | % | 6/2/2022 | $ | 1,500,000 | ||||||||||||||
| 品種：佛羅裏達州邁阿密海灘奧爾頓路 1700 號 33139 | 68 | 持牌酒店 | 5.5 年 | 3.5 | 沒有 | 3 | % | 3/26/2021 | $ | 550,000 | ||||||||||||||
| Impala /Flora：佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道 1228 號 33139 | 48 | 持牌酒店 | 5 年 | 3.5 | 10 年 | 3 | % | 10/1/2021 | $ | 515,000 | ||||||||||||||
| Astor：佛羅裏達州邁阿密海灘華盛頓大道 956 號 33139 | 42 | 持牌酒店 | 5 年 | 4.0 | 5 年 | 4 | % | 4/15//2022 | $ | 350,000 | ||||||||||||||
| 喬治敦：華盛頓特區西北 29 街 1000 號 20007 | 79 | 持牌酒店 | 10 年 | 9.3 | 10 年 | 3 | % | 8/1/2022 | $ | 500,000 | ||||||||||||||
| 拉斐特：路易斯安那州新奧爾良聖查爾斯大道 600 號 70130 | 60 | 持牌酒店 | 19.4 年 | 19.0 | 沒有 | 2 | % | 11/1/2022 | $ | 300,000 | ||||||||||||||
| 伍德利：華盛頓特區西北 28 街 2869 號 20008 | 16 | 持牌酒店 | 10 年 | 9.5 | 10 年 | 2.5 | % | 9/1/2022 | $ | 50,000 | ||||||||||||||
| 華盛頓：紐約州紐約奧爾巴尼街 8 號 10006 | 217 | 持牌酒店 | 15.2 年 | 14.9 | 沒有 | 2 | % | 9/20/2022 | $ | 5,500,000 | ||||||||||||||
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| 聯排別墅：150 20第四 佛羅裏達州邁阿密海灘街 33139 | 70 | 持牌酒店 | 11.2 年 | 11.1 | 10 年 | 3 | % | 3/1/2023 | $ | 1,250,000 | ||||||||||||||
| 托斯卡納：120 E 39第四 紐約州紐約街 10016 | 125 | 持牌酒店 | 15.0 年 | 14.8 | 10 年 | 2 | % | 1/1/2023 | $ | 2,250,000 | ||||||||||||||
| 加權平均值 | 加權平均值 | 加權平均值 | (3) | 加權平均值 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的運營單位合計(2) | 1,034 | 13.0 | 12.1 | 16.7 | 2.6 | % | $ | 14,015,000 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的其他存款 | $ | 2,338,395 | ||||||||||||||||||||||
| 存款總額（當前 112,290 美元、非流動存款 15,141,105 美元和 1,100,000 美元限制性現金） | $ | 16,353,395 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日之後添加的房產 | ||||||||||||||||||||||||
| O Hotel：加利福尼亞州洛杉磯南花街 819 號 90017 | 68 | 持牌酒店 | ||||||||||||||||||||||
| Bogart：紐約州布魯克林博加特街 101 號 11206 | 65 | 持牌酒店 | ||||||||||||||||||||||
| 回家：741 8第四 紐約州紐約大道 10036 | 44 | 持牌酒店 | ||||||||||||||||||||||
| Trinity：741 8第四 加利福尼亞州洛杉磯市南格蘭德大道 851 號 90017 | 179 | 持牌酒店 | ||||||||||||||||||||||
| 神鷹：紐約布魯克林富蘭克林大道 56 號 11205 | 35 | 持牌酒店 | ||||||||||||||||||||||
| 聯排別墅 酒店：150 20第四佛羅裏達州邁阿密海灘街 33139 | 70 | 持牌酒店 | ||||||||||||||||||||||
| Hanbee 酒店：紐約州紐約市格蘭德街 231 號 10013 | 101 | 持牌酒店 | ||||||||||||||||||||||
| MB 酒店：紐約州紐約市克里斯蒂街 63 號 10002 | 77 | 持牌酒店 | ||||||||||||||||||||||
| 租賃中 | 1,673 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 如信用證所示，記為限制性現金。 |
| (2) | 平均值按單位數加權。 |
| (3) | 截至2023年3月31日，我們房產的平均剩餘期限為12.1年，包括延期選項在內，為16.7年。 |
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我們的業務戰略
當我們租賃房產時，我們通常使用可退還的保證金、可退還的信用證或兩者兼而有之。在大多數情況下，我們會有一段時間的 “免費租金”，在此期間我們會整理房產。準備工作可能包括但不限於：小修或房產更新、僱用適當的物業級員工、安裝公用事業/Wi-Fi/有線電視，或者在我們使用的OTA頻道上列出房產。
我們租賃整處房產，其中可能包括餐飲服務、健身房或店面。在大多數情況下，我們確實並且計劃將餐飲服務或店面轉租以創造額外收入。我們認為這些物品不是我們運營的核心。
截至2023年3月31日，我們按城市劃分的平均存款/信用證如下：
| 地點 | 邁阿密海灘 | 紐約 | 諾拉 | 直流 | 啦 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 單位 | 252 | 627 | 60 | 95 | - | 1,034 | ||||||||||||||||||
| 存款/信用證 | $ | 2,915,000 | $ | 10,250,000 | $ | 300,000 | $ | 550,000 | - | $ | 14,015,000 | |||||||||||||
| 每單位 | $ | 11,567 | $ | 16,348 | $ | 5,000 | $ | 5,789 | - | $ | 13,554 | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的房產 | 5 | 4 | 1 | 2 | - | 12 | ||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日之後新增的房產 | ||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 70 | 322 | - | - | 247 | 639 | ||||||||||||||||||
| 屬性 | 1 | 5 | - | - | 2 | 8 | ||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 322 | 949 | 60 | 95 | 247 | 1,673 | ||||||||||||||||||
| 屬性 | 6 | 9 | 1 | 2 | 2 | 20 | ||||||||||||||||||
收入管理
我們使用專有的數據科學和算法來管理收入併為我們的住宿單位創建動態定價。根據收入勢頭或缺乏收入勢頭，定價變化可能每天發生多次。我們利用我們的技術，既通過有吸引力的價格最大限度地提高入住率，又在潛在客人入住之前增加現金流。我們最初在傳統公寓租賃業務中開發並進一步改進了收入管理算法，現在已將其應用於我們的酒店運營。
物業運營
當我們租賃新房產時，與之前的運營商管理其運營的方式相比，我們通常會簡化運營，包括但不限於：
| ● | 裁減人員編制。隨着時間的推移，由於技術變革，我們租賃的傳統房產的人員配備水平通常高於我們通常運營的房產。此外，我們取消了最初不打算運營或運營的區域的人員配備，包括餐廳、酒吧和健身設施。 |
| ● | 招聘質量總經理（或總經理）。我們認為，我們的運營成功部分與賦予實地員工決策和解決客人問題的能力有關。這始於一位具有酒店業背景的高素質和經驗豐富的通用汽車。 |
| ● | 持續的成本效益分析。我們的首席運營人員已接受過培訓，可以持續計算運營的成本收益。具體而言，我們一直在審查所需投資資本的回報率和相關的回報。我們在公司層面和運營層面都這樣做。例如，在入住率較低的時段，我們可能會延遲某些維護物品，因為在這些期間，我們可以更長時間地將這些商品從庫存中移除，而不會對收入產生任何影響。 |
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單位經濟學
我們認為，由於我們的房產租賃處於代際低點，我們的房產水平是市場上每晚收支平衡成本最低的國家之一。我們估計，截至2023年3月31日，我們投資組合中每間可用房間（或 “RevPAR”）的房地產層面盈虧平衡率在每晚140美元至150美元之間。我們認為，RevPAR將ADR（平均每日房價）與入住率結合在一起，為我們的業務提供了翔實的反映。截至2023年3月31日的三個月，RevPAR為257美元，遠高於房地產水平的盈虧平衡水平。
下表顯示了我們租賃物業的歷史佔用率和RevPAR：
| 年 | 佔用率 | RevPAR | ||||||
| 2018 | 86 | % | $ | 160 | ||||
| 2019 | 84 | % | $ | 157 | ||||
| 2020 | 61 | % | $ | 103 | ||||
| 2021 | 72 | % | $ | 122 | ||||
| 2022 | 77 | % | $ | 247 | ||||
| 1Q 2023 | 75 | % | $ | 257 | ||||
2021 年底，我們開始將業務轉向專注於租賃商業區內的酒店物業，截至本季度報告發布之日，我們已經基本完成了這一過渡。因此，我們認為我們的歷史財務和運營業績，包括入住率和RevPAR等運營指標，並不代表我們未來的運營，也無法與我們目前的戰略相提並論。但是，我們認為上表有助於説明我們認為業務戰略過渡將實現更高的RevPAR和更好的業績
短期租賃管理規定
我們在2019年底啟動了紐約市的業務。紐約市等城市一直在努力實施和執行短期租賃法規，以確保其社區的安全以及住房的可用性和可負擔性。通常，這些規定禁止期限少於 30 天的租賃。隨着 COVID-19 全球疫情以及相關的旅行限制和封鎖措施的出現，紐約市實施了前所未有的暫停驅逐措施。由於我們的運營和疫情，我們歷史上曾在住宅區的一些單元中出現過違反短期租賃規定的情況，包括分租人非法佔用我們的某些單元的租户（即 “擅自佔地者”），在某些情況下，還非法將我們的單元 “轉租” 給他人。在這種情況下，我們採取了法律措施收回我們的商品，包括提起訴訟，要求下達移除令，並通知相關當局。鑑於現有的州和地方政府政策，以及法院內部受疫情影響的資源限制，我們得到的救濟有限。作為我們未來戰略的一部分，我們已經剝離了所有住宅區房產的租約，只經營不受這些短期居留法規約束的房產。在這次剝離的同時，我們還與紐約市的DOB和OSE合作，解決了過去任何違反短期居留的違規行為，管理層預期的任何和解都將是無關緊要的。
隨着我們業務的發展，我們採取了更多措施，以避免或最大限度地減少所有運營城市中此類違規行為的發生。這些措施包括我們的戰略，即通過為商業區域且不受住宅區適用法規約束的酒店執行長期租約，從而建立不斷增長的住宿單元組合。我們還不斷完善我們的預訂平臺以及相關的軟件和數據，以正確識別在我們平臺上銷售的每種類型的單位，並系統地禁止不符合此類單位所在城市現行規定的租賃期限。
鑑於 我們運營所在城市的短期居留監管的複雜性，作為業務戰略過渡的一部分，我們通常會在 2022 年底之前減少大部分 區域內住宅 公寓庫存。截至 2023 年 3 月 31 日， 我們的住宿單元組合由超過 95% 的酒店單位組成，這些單位不受短期住宿時間法規或 合同條款的約束，其餘由受此類限制的公寓單元組成。我們的投資組合增長 戰略包括增加不受短期租約限制的專門商業區房產，以及 剝離剩餘的住宅區物業租約。因此，遵守當地或合同規定的短期居留 期限法規或要求的需求以及與之相關的成本對我們的 運營變得越來越不重要了。
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運營結果
| 在已結束的三個月裏 | ||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 同比百分比 | ||||||||||
| 淨租金收入 | $ | 22,814,175 | $ | 9,099,425 | 151 | % | ||||||
| 租金費用 | 5,421,867 | 2,282,783 | ||||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | 1,651,669 | 255,967 | ||||||||||
| 其他開支 | 10,378,765 | 4,047,412 | ||||||||||
| 總收入成本 | 17,452,301 | 6,586,162 | 165 | % | ||||||||
| 毛利 | 5,361,874 | 2,513,263 | 113 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 3,627,402 | 979,606 | ||||||||||
| 非現金股票補償費用 | 597,569 | - | ||||||||||
| 總運營費用 | 4,224,971 | 979,606 | 331 | % | ||||||||
| 運營收入 | 1,136,903 | 1,533,657 | (26 | )% | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||
| 其他收入 | 39,878 | 449,913 | ||||||||||
| 現金利息和融資成本 | (2,130,605 | ) | (564,137 | ) | ||||||||
| 非現金融資成本 | (1,704,549 | ) | - | |||||||||
| 其他費用總額 | (3,795,276 | ) | (114,224 | ) | 3,223 | % | ||||||
| 所得税準備金前的（虧損）收入 | (2,658,373 | ) | 1,419,433 | (287 | )% | |||||||
| 所得税準備金 | 122,161 | - | ||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (2,780,534 | ) | $ | 1,419,433 | (296 | )% | |||||
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截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
淨租金收入
截至2023年3月31日的三個月，淨租金收入增長了151％，至2,280萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為910萬美元，這是由於平均可供出租單元從截至2022年3月31日的三個月的479套增加到截至2023年3月31日的三個月的988套，以及RevPar或每間可用房間的收入從截至3月31日的132美元有所提高截至2023年3月31日的三個月，2022年31日至257美元。RevPAR 包括平均每日房價（ADR）和入住率。
收入成本
在截至2023年3月31日的三個月中，導致我們收入成本增加的主要部分是可供出租單元的支出，從截至2022年3月31日的三個月的660萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的1,750萬美元，增加了1,090萬美元，增長了165％，這是由於單位數量的增加以及公用事業、勞動力等房地產相關成本的相關增加，有線/WIFI成本和與增加收入相關的成本，例如信用卡手續費和佣金。
毛利
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們的毛利增長了280萬美元，約合113％，達到540萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為250萬美元，這主要歸因於這些時期的單位增加和RevPAR的提高。
總運營費用
截至2023年3月31日的三個月中，產生的總運營費用比截至2022年3月31日的三個月增加了約320萬美元。其中，一般和管理費用增加了270％，達到360萬美元，而為100萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，這一增長主要與截至2023年3月31日的三個月中薪資、法律和會計、軟件成本和供應的增加有關。截至2023年3月31日的三個月中包括60萬美元的非現金股票薪酬支出，未包含在截至2022年3月31日的三個月中。
其他收入（費用）
截至2023年3月31日的三個月， 其他支出總額為380萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為10萬美元。這些支出是由於 (a) 與營運資金借款相關的利息和融資成本 從截至2022年3月31日的三個月的60萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的約210萬美元 ；(b) 在截至2023年3月31日的三個月中，其他收入減少了40萬美元， 從三個月的收入減少了40萬美元截至2022年3月31日的月份，以及 (c) 非現金融資 成本包含在截至2023年3月31日的三個月中，不包含在截至2022年3月31日的三個月。
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流動性和資本資源
下表提供了有關我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的流動性和資本資源的信息：
| 截至3月31日， | 截至 十二月三十一日 |
|||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 2,880,909 | $ | 1,076,402 | ||||
| 其他流動資產 | $ | 7,766,676 | $ | 10,471,192 | ||||
| 流動資產總額 | $ | 10,647,585 | $ | 11,547,594 | ||||
| 流動負債總額 | $ | 24,585,288 | $ | 25,439,614 | ||||
| 營運資金（赤字） | $ | (13,937,703 | ) | $ | (13,892,020 | ) | ||
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物餘額為2880,909美元，而截至2022年12月31日為1,076,402美元；截至2023年3月31日，流動資產總額為10,647,585美元，而截至2022年12月31日為11,5475,594美元。
截至2023年3月31日，我們公司的流動負債總額為24,585,288美元，而截至2022年12月31日為25,439,614美元。截至2023年3月31日的流動負債總額包括7,277,439美元的應付賬款和應計費用，而截至2022年12月31日為6,252,491美元，截至2023年3月31日預收的租金為5,196,743美元，而截至2022年12月31日為2,566,504美元，短期商業貸款為825,905美元，而截至2023年12月31日為2,003,015美元 2022年3月31日，截至2023年3月31日，應付貸款為6,480,294美元，而截至2022年12月31日為10,324,519美元，截至2022年12月31日的經營租賃負債為4,682,746美元，而截至12月31日為4,293,085美元，2022。
截至2023年3月31日，我們公司的營運資金赤字為13,937,703美元，而截至2022年12月31日為13,892,020美元。不包括應付租賃的當前部分，截至2023年3月31日，我們的營運資金赤字為9,254,957美元，而截至2022年12月31日為9,598,935美元。
我們通過小型企業管理局（“SBA”）薪資保護計劃（“PPP”）和經濟傷害災難貸款（“EIDL”）分別獲得了總額為814,244美元和80萬美元的資金。我們已將這些資金用於我們的持續運營。我們已經獲得了516,225美元的PPP貸款的豁免，對於這些資金的餘額，我們打算根據相應貸款協議的條款償還這些貸款，或者在允許的情況下尋求豁免。
我們在資產負債表上將入住前收取的現金記錄為 “預收租金”。然後，當客人入住我們的酒店時，這些收款將被確認為收入。如果根據我們的退款政策進行退款，則不確認收入。
我們預計，自本季度報告發布之日起，手頭現金、運營現金流和來自第三方投資者融資的可用現金將足以為我們的運營提供資金。
通脹
從歷史上看，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。但是，通貨膨脹的大幅上升，尤其是與工資和利率上升有關的通貨膨脹率的顯著上升，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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來自經營活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，我們淨虧損2780,534美元，主要與保證金增加3,907,720美元有關，減去租賃支出淨額1,651,670美元，預收租金2630,239美元，股票補償支出429,996美元，股票期權支出167,573美元，應付賬款變動和應計費用1,07,573美元 24,948美元，應計所得税為122,161美元，用於運營支出的股票為884,816美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認的淨收入為1,419,433美元，這主要是由於處理器留存資金1,590,117美元、遞延租金951,185美元和保證金20萬美元以及預收租金610,331美元和非現金租賃支出增加而增加。
來自投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，用於購買不動產和設備的現金總額為249,762美元，出售國庫券產生的現金為2692,396美元。
來自融資活動的現金流
在 截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1,021,408美元，包括 短期商業貸款的淨還款額和總額為1,421,408美元的債務，減去總額為40萬美元的認股權證行使。在截至2022年3月31日的三個月中 ，融資活動使用的淨現金為55,191美元，其中包括546,460美元的貸款淨償還額和43,779美元的延期 發行成本，部分被370,175美元的短期商業融資收益所抵消。
後續事件
信函協議
2023年4月16日，我們與優先有擔保可轉換票據（“現有可轉換票據”）的持有人簽訂了一項協議（“2023年4月信函協議”），規定將現有可轉換票據的到期日延長兩年，至2025年4月15日。根據該協議，我們向現有可轉換票據的持有人發行了以每股3.00美元的行使價購買100萬股普通股的新認股權證，以及以每股4.00美元的行使價購買25萬股股票的新認股權證（“新認股權證”）。
除了發行新認股權證外，現有可轉換票據的持有人還同意修改其持有的現有可轉換票據和現有認股權證（“現有認股權證”）的 條款，即註冊的 的轉售，其效果是通過強制轉換功能增加公司的股本資本。 在滿足某些條件的前提下，如果強制轉換前三個交易日 中每個交易日的普通股交易量加權平均價格至少等於2023年4月信函協議中定義的觸發價格（ “觸發價格”），則現有可轉換票據和現有認股權證必須強制轉換為普通股。對於以每股2.00美元的價格發行的現有認股權證和現有可轉換票據，觸發價格為每股3.00美元；對於以每股3.00美元的價格發行的現有認股權證和現有可轉換票據，觸發價格為每股 4.00美元，對於以每股4.00美元發行的現有認股權證和現有可轉換票據，觸發價格為每股5.50美元。 在強制轉換之前必須滿足的條件中，除觸發價格條件外，(i) 現有可轉換票據或現有認股權證所依據的股票的轉售 必須在證券交易委員會（“SEC”）登記；（ii）轉換前 連續10天在主要交易市場上出售的普通股的總美元交易量至少為3.75美元百萬；(iii) 任何強制轉換都不會導致 可轉換票據的持有人實益擁有更多股份超過我們普通股的9.9％。
搜查令演習
2023 年 4 月 27 日 ，Greenle Partners LLC 系列 Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）和 Greenle Partners LLC 系列 Beta P.S.（“Greenle Beta”，以及 Greenle Alpha，“Greenle Alpha”）根據某些標的行使價行使了以每股2.00美元的行使價購買公司總共100萬股普通股的權利其簽發的與先前融資有關的認股權證。在此類活動中， 公司獲得的總收益為200萬美元。2023 年 5 月 2 日，Greenle 根據其與先前融資相關的某些 認股權證所依據的權利，行使價為每股2.00美元，行使價共購買公司85.6萬股普通股 。在此類活動中，公司獲得的總收益為170萬美元。
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EBOL 股票
2023年4月28日，公司與愛德華·羅傑斯和EBOL Holdings LLC（統稱為 “投資者”）簽訂了發行協議（“發行協議”），根據該協議，公司同意向投資者發行254,000股公司普通股（“EBOL股票”），作為投資者與公司之間所有先前投資和協議的對價，包括但不限於購買向EBOL Holdings LLC發行的多達12.5萬股公司普通股的認股權證2021年12月28日，投資者同意免除公司對公司過去、現在或將來可能承擔的任何性質的負債和索賠。
可轉換票據兑換
2023年4月19日，由於Greenle Alpha轉換了部分未償可轉換票據，公司向Greenle Alpha發行了10萬股公司普通股。
資產負債表外安排
我們目前沒有任何資產負債表外的安排。
物質現金需求
與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中報告的與承諾或合同義務相關的重大現金需求信息沒有重大變化。
第三方支付處理器
我們使用第三方支付處理器通過信用卡處理訪客交易。我們超過 95% 的預訂是通過信用卡交易處理的，我們支付手續費。正如我們的財務報表所指出的那樣，截至2023年3月31日，我們在資產負債表上的 “處理器留存資金” 下維持現金。這些預留資金是我們的處理商扣留的現金儲備，用於抵消應付給房客的退款和退款。這些儲備金旨在為我們的客人和信用卡處理機構提供取消和退款方面的保護。作為我們增長戰略的一部分，我們的絕大多數住宿單元現在都是在不可退款的基礎上租用的，以最大限度地減少取消和退款風險。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。儘管本季度報告其他部分包含的財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
收入確認
我們的收入主要來自向客人出租房屋。當合同條款規定的義務得到履行並將對承諾服務的控制權移交給客人時，我們將確認收入。在大多數銷售中，當房客在約定的時間內佔用該單位並獲得住宿中可能包含的任何服務時，就會發生這種情況。收入以我們預計為換取承諾的商品和服務而獲得的對價金額來衡量。
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我們大多數住宿單元的當前 和未來預訂都需要預先付款。我們的大多數預訂都需要在預訂時全額預付款 ，剩餘部分在辦理入住手續時收取。付款通過第三方 信用卡處理商以及營銷和預訂渠道處理。我們通常為每個 住宿單元提供可退款和不可退款的房價，平均約有 50-60% 的預訂選擇不可退款房價。由於根據我們的第三方處理商協議， 我們只需要預留預付款的10％，因此不可退款的預訂預付款為我們提供了 運營現金流。任何提前預訂，無論何時收取，都將在入住 期間作為收入，前提是將來某個時期反映在遞延收入中，如果取消則最終未作為收入實現。
退款被視為我們淨收入的減少，在取消或退款發生期間收取。我們針對不同的銷售渠道制定了多種退款政策，這些政策因價格而異。有些要求在預訂時支付押金，如果在辦理入住手續之前的不同時間內取消預訂，押金將被部分或全部沒收。我們的某些政策要求在預訂時支付全額預付款（但如果在規定參數內取消預訂，則允許全額退款）。我們的部分預訂是不可退款的，取消預訂會導致全部金額被沒收。對於我們的部分預訂，第三方銷售渠道負責向房客付款、取消和退款。截至 2022 年下半年，我們已將大部分大型單位的產品改為不可退款的取消政策。
對於通過第三方預訂平臺預訂我們的住宿單位，如果需要向客户退款，則根據我們與此類第三方平臺的協議條款，我們需要向客户退款（前提是我們通過該平臺收到的收益）。如果我們未能提供任何必要的退款，則客户的追索權是針對第三方預訂平臺，反過來，我們需要向預訂平臺進行補償。在這種結構中，(a) 客户受到保護，(b) 預訂方承擔與客户有關的信用風險。
我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606對收入進行核算，該主題是在2018財年初使用修改後的追溯法通過的。我們沒有承認在採用後對留存收益進行任何累積效應調整，因為這種影響並不重要。
為將來使用租賃單位而收到的款項確認為負債，在資產負債表上列為預收的租金。在客户在商定的時間內佔用租賃單位後，預先收到的租金被確認為收入。截至2022年12月31日和2023年3月31日，收到的預付餘額的租金分別為2566,504美元和5198,743美元，預計將在一年內確認為收入。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
我們將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
金融工具的公允價值
由於其短期性質，現金、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用以及預收租金的賬面金額接近其截至相應資產負債表日期的公允價值。
廣告
廣告和營銷費用在發生時記作支出，幷包含在隨附的合併運營報表的一般和管理費用中。
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佣金
我們 向第三方銷售渠道支付佣金，以處理 大部分單位的營銷、預訂、收款和其他租賃流程，這些費用包含在合併運營報表的銷售成本中。
所得税
根據公認會計原則，我們遵循FASB ASC主題740（所得税不確定性的會計處理）中的指導方針，該指導方針闡明瞭財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。它還為取消確認和衡量納税申報表中已經或預計將要採取的税收狀況提供了指導。
截至2023年3月31日，我們沒有未確認的税收優惠，並且預計這種情況在未來12個月內不會發生重大變化。我們將把任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税準備金的一部分。
2022 年 1 月，我們公司改製為 C 型公司。
銷售税
大部分銷售税是通過我們的第三方銷售渠道向客户收取的，並通過這些第三方銷售渠道匯給政府機構。對於我們有責任匯出的任何銷售税，我們將收取的金額記錄為流動負債，並在向税務機關匯款後免除此類負債。
薪資保護計劃貸款（“PPP”）
正如財務報表附註所披露的那樣，我們選擇根據FASB ASC 470（債務）對貸款進行核算。一年內到期的還款額記作流動負債，超過一年的剩餘應付金額（如果有）記作長期負債。根據ASC 835（利息），由於適用於該貸款的低於市場的利率是政府規定的，因此不記錄任何歸算利息。如果我們成功獲得貸款中用於符合條件的費用的部分的豁免，則這些金額將記錄為清償後的收益，如ASC 405 “負債” 所述。
所得税
在我們開展業務的司法管轄區，我們需要繳納所得税。我們採用資產和負債法核算所得税，遞延所得税資產和負債是根據未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的暫時差異，可歸因於營業虧損和税收抵免結轉。如果遞延所得税資產很可能無法變現，則為遞延所得税資產記錄估值補貼。
股票薪酬
歸因於向員工發放的股權獎勵的股票薪酬支出將在授予日根據獎勵的公允價值進行計量。
費用在授予獎勵的必要服務期內按直線方式確認，通常是從授予之日到授予期結束的期限。
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算授予的股票期權獎勵的公允價值。
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該模型需要各種重要的判斷假設才能得出每種獎勵的公允價值決定，包括我們普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。
Black-Scholes-Merton 期權定價模型中使用的這些假設如下：
| ● | 預期期限。我們根據簡化方法估算預期期限，該方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期的平均值。 |
| ● | 無風險利率。無風險利率基於股票期權授予之日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。 |
| ● | 預期的波動率。由於缺乏足夠的普通股價格歷史數據，我們根據可比上市公司的平均歷史股價波動率估算了授予之日普通股的波動率。 |
| ● | 預期的股息收益率。預期的股息收益率為零，因為我們沒有支付也預計不會支付普通股的股息。 |
所有授予的股票期權的行使價將等於或大於授予之日普通股的公允價值。我們將在沒收發生時對其進行核算。
會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》以及隨後的租賃會計相關更新（統稱為 “主題842”），要求承租人確認使用權資產，即他們在租賃期內使用標的資產的權利，以及資產負債表上期限超過12個月的所有租賃的租賃負債。該指南還修改了分類標準以及出租人銷售型和直接融資租賃的會計核算。此外，該指南要求進行定性和定量披露，以評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。
主題 842 已生效，自 2022 年 1 月 1 日起在我們公司實施。該標準要求使用經過修改的追溯過渡方法，其中包括一些實體可以選擇適用的可選實用權宜之計。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，都不會對所附財務報表產生重大影響。
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-K法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4-控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表的可靠性提供合理保證的過程。根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準，當控制的設計或運作不允許管理層或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就會存在財務報告內部控制的缺陷。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止、發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯報。
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在我們的首次公開募股（“IPO”）於 2022 年 8 月 11 日完成之前，我們是一傢俬密控股公司，由我們的負責人出資，沒有第三方投資。作為一傢俬營公司，我們沒有在正常情況下對財務報表進行年度審計，也沒有受到首次公開募股後現在適用於我們的規章制度的約束，包括與內部控制和定期報告有關的規章制度。在我們最近對財務報表的審計中，我們發現定期和年度財務結算流程中財務報告的內部控制存在重大缺陷。從歷史上看，我們的人力資源、流程和系統無法使我們及時編制準確的財務報表。
在提交本10-Q表季度報告之前，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，並由於上述財務報告內部控制存在重大弱點，正如我們的年度報告所述，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有奏效。
(b) 補救計劃
我們啟動了一項補救計劃，其中包括僱用更多合格的財務和會計人員，聘用外部專業資源，包括將部分會計部門職能外包給合格的會計師事務所。我們還成立了一個由獨立董事組成的審計委員會。作為補救計劃的一部分，我們還在採用其他實體層面的控制措施，其中包括適當劃分適當人員之間的職責，對適用的管理和財務人員進行教育和培訓，以及改進用於監測和跟蹤基本業務流程控制有效性的流程和系統。
如上所述，我們將繼續執行補救重大弱點的計劃，包括 (i) 啟動對關鍵流程、程序和文件及相關控制程序的全面內部審查和評估，隨後對這些控制措施進行測試；(ii) 實施側重於加強對所有相關數據的審查和批准的政策和程序，以適當、及時地支持我們在非常規和複雜交易中的假設和判斷，並記錄此類審查和批准。我們處於補救過程的初期。我們還進行了組織變革並培訓了員工，以加強和改善我們對財務報告的內部控制。全面執行這項計劃將需要時間和物質資源。
管理層認為，這些措施將糾正已查明的重大缺陷。儘管我們已經完成了對這些新控制措施的初步測試並得出結論，它們已經到位並按設計運行，但我們正在監測其持續有效性，並將考慮在適用的補救控制措施再有效運行一段時間後糾正重大缺陷。
(c) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，除上述 “補救計劃” 中描述的變更外，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
(d) 對控制有效性的固有限制
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運作得如何，都只能為實現系統的預期控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些限制和其他固有的侷限性，無法保證任何設計在未來的所有情況下都能成功實現其既定目標。因此，我們的披露控制和程序旨在為實現披露控制體系的目標提供合理而不是絕對的保證。如上所述，我們的首席執行官和首席財務官根據截至本季度報告所涉期末的評估，得出結論，我們的披露控制和程序無法有效為我們的披露控制體系的目標的實現提供合理的保證。
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第二部分-其他信息
第 1 項-法律訴訟
公司可能會不時成為某些法律訴訟的當事方，這是我們正常業務流程的附帶因素。目前，我們不參與任何我們認為可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。
第 1A 項-風險因素
截至2023年3月31日，與第一部分 “第1A項” 標題下列出的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。年度報告中的 “風險因素”。年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司產生重大不利影響.
第 2 項-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年3月31日的三個月中，未註冊證券的銷售包括：
搜查令演習
有關認股權證行使的討論，請參閲 “第 2 項” 下的討論。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——認股權證行使”，以引用方式納入本第5項。
EBOL 股票
有關 EBOL 股票的討論，請參閲 “第 2 項” 下的討論。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——Ebol Shares，” 以引用方式納入本項目5。
Acorn Shares
有關Acorn股票的討論，請參閲 “第2項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——Acorn Shares” 下的討論，該討論以引用方式納入了本項目5。
可轉換票據兑換
有關可轉換票據轉換的討論，請參閲 “項目 2” 下的討論。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——可轉換票據轉換”，以引用方式納入本項目5。
所得款項的用途
前幾段所述普通股的發行、出售和發行所得收益已經或將用於為我們新租賃的房產提供基於信用證的保證金。
註冊豁免
根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條第506條，前幾段所述普通股的發行、出售和發行被視為不涉及公開發行的發行人進行的交易，因此根據《證券法》，普通股的發行、出售和發行被視為免於註冊。在每項交易中，證券的接收者購買證券僅用於投資，而不是為了出售或出售與證券的任何分配，這些交易中發行的證券上都貼有適當的標題。這些交易中證券的每位接受者要麼是《證券法》D條第501條所指的合格投資者，要麼是通過就業、商業或其他關係有足夠機會獲得有關公司的信息。
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第 3 項-優先證券違約
沒有。
第 4 項-礦山安全披露
不適用。
第 5 項-其他信息
沒有。
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第 6 項-展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書（參照公司於2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-262114）的附錄3.1納入）。 | |
| 3.1.1 | 公司註冊證書修正證書（參照2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的公司註冊聲明附錄3.1.1納入S-1/A表格（文件編號333-262114）。 | |
| 3.1.2 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 章程（參照公司於2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表註冊聲明（文件編號333-262114）附錄3.2納入其中）。 | |
| 3.3* | 從有限責任公司轉換為 “C” 公司的證書 | |
| 4.1 | 認股權證（100萬股）（參照公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 認股權證（25萬股），參照公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入其中）。 | |
| 10.1 | 2023 年 4 月信函協議（參照公司於 2023 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中）。 | |
| 31.1* | 第 302 條由首席執行官認證。 | |
| 31.2* | 第 302 條由首席財務官認證。 | |
| 32.1** | 第 906 條由首席執行官認證。 | |
| 32.2** | 第 906 條由首席財務官認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件。封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| LUXURBAN 酒店有限公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 9 日 | 通過。 | /s/Brian Ferdinand |
| 布萊恩·費迪南德 | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 9 日 | 通過。 | //Shanoop Kothari |
| Shanoop Kothari | ||
| 總裁、首席財務官兼祕書 | ||
| （首席財務官） |
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