附錄 10.1
該展覽的某些部分（表示為 [***]）已根據第 S-K 法規第 601 (B) (10) 項被排除在外，因為它們既不重要，又被公司視為私密和機密類型。
購買和銷售協議
日期截至2023年3月8日
之間
MACROGENICS, INC.
和
DRI 醫療保健收購 LP
目錄
頁面
第一條定義的施工術語和規則 1
第 1.1 節定義術語 1
第 1.2 節施工規則 8
第二條購買和出售所購特許權使用費權益 9
第 2.1 節購買和出售。9
第 2.2 節購買價格 11
第 2.3 節無承擔的義務 11
第 2.4 節排除的資產 11
第 2.5 節里程碑付款 11
第三條賣方的陳述和保證 13
第 3.1 節存在；組織 13
第 3.2 節無衝突 13
第 3.3 節授權；可執行性 13
第 3.4 節所有權 14
第 3.5 節政府和第三方授權 14
第 3.6 節不提起訴訟 14
第 3.7 節不收取經紀費 14
第 3.8 節遵守法律 14
第 3.9 節知識產權事務 15
第 3.10 節資產購買協議 16
第 3.11 節 UCC 事項 17
第 3.12 節税收 18
第 3.13 節償付能力 18
第四條買方的陳述和保證 18
第 4.1 節組織結構 18
第 4.2 節無衝突 18
第 4.3 節授權；可執行性 18
第 4.4 節政府和第三方授權 18
第 4.5 節不提起訴訟 19
第 4.6 節可用資金 19
第五條盟約 19
-i-
目錄（續）
頁面
第 5.1 節公開公告 19
第 5.2 節進一步保證 20
第 5.3 節特許權使用費報告；通知和信函 20
第 5.4 節錯誤付款；滯納金。21
第 5.5 節抵消 22
第 5.6 節資產購買協議的維護。22
第 5.7 節資產購買協議的執行 23
第 5.8 節禁止轉讓；無留置權 25
第 5.9 節審計 25
第 5.10 節税務事項。25
第 5.11 節更改名稱、管轄權等 27
第 5.12 節預防指示 27
第六條閉幕 27
第 6.1 節閉幕 27
第 6.2 節初始購買價款的支付 27
第 6.3 節最終交付成果 28
第七條賠償 28
第 7.1 節賣方的賠償 28
第 7.2 節買方的賠償 29
第 7.3 節第三方索賠的程序 29
第 7.4 節其他索賠 31
第 7.5 節責任限制 31
第7.6節排他性補救辦法；抵消 32
第八條保密 33
第 8.1 節保密性 33
第 8.2 節現有保密協議的終止 34
第 8.3 節要求披露 34
第 8.4 節允許的披露。35
第 8.5 節證書。35
第九條終止 37
第 9.1 節協議的終止 37
-ii-
目錄（續）
頁面
第 9.2 節終止的效力 37
第十條雜項 38
第 10.1 節具體性能 38
第 10.2 節通知 38
第 10.3 節繼承人和受讓人 39
第 10.4 節關係的獨立性質 40
第 10.5 節完整協議 40
第 10.6 節無第三方受益人 40
第 10.7 節適用法律；管轄權；地點；服務同意。41
第 10.8 節放棄陪審團審判 41
第 10.9 節可分割性 42
第 10.10 節對應物 42
第 10.11 節修正案；無豁免 42
第 10.12 節累積補救措施 42
第 10.13 節目錄和標題 42
附錄 A 資產購買協議附錄 B 銷售單
附錄 C 初始預防説明附錄 D 買方賬户
附錄 E 賣家賬户
-iii-
購買和銷售協議
本截至2023年3月8日的收購和銷售協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司MacroGenics, Inc.（“賣方”）與特拉華州有限合夥企業DRI Healthcare Acquisions LP（“買方”）簽訂。此處將賣方和買方稱為 “雙方”。
W IT N E S S S E T H：
鑑於根據資產購買協議，Provention同意向賣方支付特許權使用費，賣方有權獲得特許權使用費；以及
鑑於，賣方希望根據本協議中規定的條款和條件向買方出售購買的特許權使用費，而買方希望向賣方購買購買的特許權使用費。
因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同協議、陳述和保證以及其他良好和寶貴的對價，特此確認其收到和充分性，本協議雙方達成協議如下：
第一條
定義的施工術語和規則
第 1.1 節定義的術語。此處使用的以下術語應具有以下相應的含義：
就任何指定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他個人。就本定義而言，對個人的 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策方向的權力，“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與上述含義相關。
“約定金額” 的含義見第 7.4 節。“協議” 的含義見序言。“適用金額” 的含義見第 8.5 (a) 節。
“資產購買協議” 是指賣方與Provention之間於2018年5月7日簽訂的某些資產購買協議，該協議經截至2022年11月30日的資產購買協議第1號修正案修訂。
“審計報告” 的含義見第 5.9 節。
“銷售單” 是指由賣方和買方簽署的某些截至截止日期的銷售單據，其形式基本上與附錄B所附的形式相同。
“營業日” 是指適用法律授權或要求紐約州商業銀行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天。
“索賠通知” 的含義見第 7.4 節。“關閉” 的含義見第 6.1 節。“截止日期” 的含義見第 6.1 節。
“法典” 是指經修訂的1986年《美國國內税收法》及其相關法規。
“機密信息” 的含義見第 8.1 節。“保密限制” 的含義見第 8.5 節。“披露方” 的含義見第 8.1 節。
“披露時間表” 是指賣方在執行和交付本協議的同時向買方提交的披露時間表。
“盈利期限” 的含義與資產購買協議中該術語的含義相同。
“託管賬户” 是指根據付款代理協議設立的隔離賬户，(a) 直到 [***]，或者如果 [***]而且沒有規定 [***]，Provention根據資產購買協議支付的所有款項，包括購買的特許權使用費利息和留存權益，均應根據初始預防指令匯出，並且 (b) 以下 [***]，如果 [***]規定 [***]，Provention 就特許權使用費支付的所有款項，以及 [***].
“現有保密協議” 的含義見第 10.6 節。
“[***]” 意味着 [***].
“FDA” 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。“政府當局” 是指美國政府、任何其他國家的政府
或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構、當局（包括超國家當局）、委員會、部門、監管機構、法院、中央銀行或
其他行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人。
“初步預防指示” 是指以附錄 C 所附形式發給 Provention 的指示信。
“初始購買價格” 的含義見第 2.2 (a) 節。“國税局預扣税表” 的含義見第 5.10 (d) 節。
“判決” 指任何判決、命令、規定、同意令、裁決、禁令、評估、裁決、令狀或法令。
就賣方而言，“知情” 是指 [***].
“法律” 指政府機構發佈或頒佈的任何法律、法規、規則、規章或法令。
“留置權” 是指任何擔保權益、抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、財產抵押或權益或其他任何種類或性質的優先或優惠安排。
“損失” 是指任何損失、評估、裁決、訴訟原因、索賠、費用、損害、費用（包括調查費用和律師費）、罰款、判決、責任、義務、罰款。
“重大不利影響” 指（a）對任何交易文件或資產購買協議的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（b）對賣方履行任何交易文件或資產購買協議規定的義務的能力的重大不利影響，（c）對買方在任何交易文件下的權利或補救措施的重大不利影響，（d）對資產購買協議下賣方權利的重大不利影響與、涉及或以其他方式影響購買的特許權使用費權益，(e) 在任何重大方面對已購買的特許權使用費權益的時間、金額或期限產生的不利影響，或 (f) 在任何方面對買方獲得已購買的特許權使用費權益的權利產生的不利影響。
“里程碑付款” 指非銷售里程碑付款和基於銷售的里程碑付款（均為 “里程碑付款”）。
“淨銷售額” 的含義與資產購買協議中該術語的含義相同。
“不允許的削減” 指 (a) Provention通過合同或其他方式對針對賣方的索賠對購買的特許權使用費權益（任何允許的減少除外）行使的任何抵消、反索賠、向下調整、抵免、扣除或扣除，包括賣方實際或據稱欠Provention的任何款項，以及 [***].
“非銷售里程碑付款” 是指：
(a) 如果 [***]實現了，而且 [***]以前沒有實現過， [***];
(b) 如果 [***]已實現 [***]和 [***]以前未實現或已實現 [***]；或
(c) 如果 [***]是在以下時間實現的 [***]和 [***]以前沒有實現過， [***].
“付款代理” 是指作為託管代理的北卡羅來納州威爾明頓信託基金。
“付款代理協議” 是指賣方、買方和付款代理之間以賣方和買方合理接受的形式簽訂的託管協議。
“付款人” 的含義見第 5.10 (g) 節。
“允許的削減” 是指以下任何一項：(a) 對已購買的特許權使用費利息支付的任何調整、修改、抵消、減少或扣除
根據資產購買協議第 3.3 (b) 節，(b) 對根據資產購買協議第 3.3 (c) 節支付的已購特許權使用費權益進行的任何調整、修改、抵消、抵消、減少或扣除；或 [***].
“個人” 是指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或任何其他法律實體，包括以個人、信託或其他身份行事的公共機構。
“[***]” 的意思是 [***]:
(a) (i) 發佈根據經修訂的1934年《美國證券交易法》向美國證券交易委員會提交的公開新聞稿或最新或定期報告，由 [***]或代表以下各方行事的任何第三方 [***]或 (ii) 通過以下方式發佈的其他公開披露問題 [***]或代表以下各方行事的任何第三方 [***]在... 的演講中 [***]，比如 [***]，或 (iii) 出版 [***]，説明在每種情況下 (i)-(iii)，(1) [***]（為避免疑問，這意味着 [***]截至本協議簽訂之日，即 [***]和 (2) 那樣的 [***];
和
(b) (i) 宣佈 [***]，一方面，而且 [***]另一方面，有 [***]或 (ii) 宣佈 [***]或其關聯公司 [***]那個 [***]，一方面，還有 [***]另一方面，已經簽訂了最終協議 [***]屬於第 (a) 條或第 (b) 條所述的類型 [***]，而且前提是如果 [***]，在每種情況下（i）和（ii）通過根據經修訂的1934年《美國證券交易法》向美國證券交易委員會提交的當前或定期報告中發佈的公開新聞稿或其他公開披露，由 [***]或此類關聯公司（如適用），或 [***]那是這樣的一方 [***].
為清楚起見，第 (a) 和 (b) 條中列出的事件 [***]只要 [***].
“收益” 是指賣方通過任何和解或解決與購買的特許權使用費權益或根據本協議執行資產購買協議有關的任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠或爭議而實際收回的所有款項。
[***]
“Provention” 是指 Provention Bio, Inc. 及其繼任者和受讓人。
“Provention機密信息” 是指Provention或其關聯公司（定義見資產購買協議）根據資產購買協議披露的任何和所有機密信息（定義見資產購買協議）以及在 “機密信息” 定義的最後一句中被視為Provention機密信息（定義見資產購買協議）的機密信息（定義見資產購買協議）。
[***]
“購買價格” 的含義見第 2.2 (a) 節。
“購買的特許權使用費權益” 是指賣方在 (a) 中的所有權利、所有權和利益 [***]就該項應付的特許權使用費為何 [***]盈虧期限內給定日曆年內特許權使用費產品的全球年度淨銷售額加上 (b) 應付特許權使用費的百分之五十（50%），相對於該特許權使用費產品的全球年度淨銷售額
日曆年 [***]該日曆年第 (a) 條中提及的特許權使用費產品的全球年度淨銷售額。
“買方” 的含義見序言。
“買家賬户” 是指附錄D中規定的賬户或買方可能不時以書面形式指定的其他賬户。
“買方受賠方” 的含義見第 7.1 節。
[***]
“[***]” 的含義見第 2.5 (a) 節。“接收方” 的含義見第 8.1 節。
“代表” 的含義見第 8.3 節。
“留存利息” 指 (i) Provention根據資產購買協議支付、應付、應計或以其他方式應付的特許權使用費超過已購買的特許權使用費利息（如果有）以及（ii）Provention分別根據資產購買協議第3.2節、第3.4節和第3.5節支付、欠款、應計或以其他方式應付的金額。
“特許權使用費” 指 (a) Provention根據資產購買協議第3.3 (a) 節向賣方支付或應付的與特許權使用費產品全球年度淨銷售額有關的所有款項 [***]，(b) Provention根據資產購買協議第3.8節就第 (a) 條所述金額支付或應付的所有利息，以及 (c) Provention根據資產購買協議向賣方支付或應付的所有其他款項，以代替 (a) 和 (b) 條所述金額，包括Provention根據資產購買協議第9.3節向賣方支付的任何款項，但須遵守以下條款《資產購買協議》關於支付 (a) 和 (b) 款所述金額的第9條那些已經晚了或者是 Provention 沒能做到。
“特許權使用費產品” 是指產品（定義見資產購買協議）。“特許權使用費產品專利” 是指產品專利（定義見資產收購）
協議）。
“減少特許權使用費” 的含義見第 3.10 (c) 節。
“特許權使用費報告” 是指根據資產購買協議第3.6節，Provention必須準備並向賣方交付的季度特許權使用費報告。
“基於銷售的里程碑事件” 是指事件， [***]在或之後 [***]等於，在 [***].
“基於銷售的里程碑付款” 是指5,000,000美元。“賣方” 的含義見序言。
“賣家賬户” 是指本協議附錄 E 中規定的賬户或賣家可能不時以書面形式指定的其他賬户。
“賣家賠償方” 的含義見第 7.2 節。
就任何人而言，在任何確定日期，“有償付能力” 是指在該日期 (a) 該人資產的公允價值大於該人的負債（包括或有負債）的總額，(b) 該人資產的當前公允可出售價值不低於在債務變為絕對和到期時支付該人可能的債務所需的金額，(c)) 該人不打算也不相信自己會承擔超出該人債務或負債的範圍在到期時償還此類債務和負債的能力，(d) 該人不從事業務或交易，也不會從事業務或交易，因此該人的財產將構成不合理的小額資本；(e) 該人能夠償還其在正常業務過程中到期的債務和負債、或有義務和其他承諾。在任何時候，或有債務或有負債的金額均應根據當時存在的所有事實和情況計算為可以合理預期成為實際或到期負債或債務的金額（視情況而定）。
“第三方” 是指非買方、買方關聯公司、賣方或賣方關聯方的任何個人。
“第三方索賠” 的含義見第 7.3 (a) 節。
“交易文件” 是指本協議、銷售單（執行和交付時）、 [***](如果和何時執行和交付), 付款代理協議 (執行和交付時) 和初始預防指示.
“UCC” 是指不時在紐約州生效的《統一商法典》；前提是，就任何融資報表或由於適用法律的任何規定而言，根據第2.1 (b) 節授予的備用擔保權益或其任何部分的完善或不完善的完善或效果受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄紐約，則 “UCC” 是指不時生效的《統一商法典》就本協議條款和與此類完善或完善或不完善的效力有關的任何財務報表而言，此類其他司法管轄權。
“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其每個領土和哥倫比亞特區。
“扣繳行動” 的含義見第 5.10 (f) 節。
第 1.2 節施工規則。除非上下文另有要求，否則在本協議中：
(a) 除非另有定義，否則在 UCC 中定義的所有術語均應具有 UCC 中規定的含義；
(b) 男性、女性或中性性別的詞語應指幷包括其他性別的相關詞語；
(c) 術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；
(d) “包括”、“包括” 和類似術語應解釋為後面有 “但不限於” 一語；
(e) 除非另有規定，對協議或其他文件的提及包括對經不時修訂的協議或文件的提及，
根據其條款重述、改革、補充或以其他方式修改（但須遵守此處規定的此類修正案、重述、重組、補編或修改的任何限制），幷包括其所附的任何附件、附錄和附表；
(f) 對任何法律的提述應包括不時生效的法律，包括其任何修正、修改、編纂、替換或重現或其任何替代；
(g) 對任何個人的提及應解釋為包括該人的繼任者和允許的受讓人（但須遵守此處或任何其他交易文件中規定的對轉讓、轉讓或委託的任何限制），任何以特定身份提及個人的行為均不包括以其他身份提及該人；
(h) “意願” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效力；
(i) 本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“下文” 及類似術語是指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則此處提及的條款、章節和附錄均指本協議的條款和章節以及附錄；
(j) “範圍” 一詞中的 “範圍” 一詞應指一個主題或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地指 “如果”
(k) “或” 一詞不是排他性的，應指 “和/或”，除非上下文另有要求；
(l) 凡提及某項法律之處，均應包括根據該法律頒佈的任何規則和條例，凡提及任何法律均指不時修正、修改或補充的法律；
(m) 在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“從” 一詞指 “從和包括”，“至” 和 “直到” 兩個詞均指 “到但不包括”；
(n) 如果根據本協議在非工作日支付任何款項，則應在非工作日的日期使用任何資金或進行任何計算，除非本協議另有規定，否則應支付此類款項，此類資金應在下一個工作日進行計算並相應調整付款；
(o) 提及 “美元” 或其他方式提及的美元金額是指美國的合法貨幣；以及
(p) 在確定賣方的任何行動是否構成 “商業上合理的努力” 時，賣方應做出這樣的決定，就好像沒有根據本協議向買方出售購買的特許權使用費權益一樣（因此賣方繼續擁有已購買的特許權使用權益）。
第二條
購買和出售購買的特許權使用費權益
第 2.1 節購買和出售。
(a) 根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應向買方出售賣方在購買的特許權使用費權益中的所有權利、所有權和權益，買方應向賣方免費和明確地購買賣方在購買的特許權使用費權益中的所有權利、所有權和權益
任何和所有留置權，交易文件為買方設立的留置權除外。
(b) 本協議雙方的意圖是，本協議所設想的出售應是而且是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷地出售賣方在已購特許權使用費權益中的所有權利、所有權和權益，此類出售應在本協議生效後向買方提供已購買特許權使用費權益的所有權的全部好處。賣方和買方均不打算將本協議所設想的交易定為買方向賣方提供的貸款或質押、融資交易或借款，或出於任何目的將其定性為此類交易。在適用法律允許的最大範圍內，賣方和買方特此放棄任何抗議或以其他方式斷言本協議不構成賣方向買方出售適用法律規定的賣方在已購買特許權使用費權益中的所有權利、所有權和權益的權利、所有權和權益，應在適用法律允許的最大範圍內，放棄對賣方的強制執行權與賣方有關的任何破產或破產程序。賣方和買方均同意按照本第 2.1 (b) 節所述將第 2.1 (a) 節中設想的交易視為真正的銷售（除非美國普遍接受的會計原則要求在賣方的合併財務報表中將此類交易記為負債或衍生品）。此外，直到 [***]已獲得並且 [***]特許權使用費，資產購買協議下不向託管賬户支付任何其他款項，賣方向買方授予託管賬户中的擔保權益，前提是該託管賬户包含已購買的特許權使用費利息的收益。為了完善買方在託管賬户中購買的特許權使用費利息和擔保權益的購買，買方可以提交融資聲明（以及有關此類融資報表的延續聲明，如果適用），將賣方列為賣方或債務人，買方為購買的特許權使用費利息的買方或擔保方；前提是，在每種情況下，此類融資報表均不得將購買的特許權使用費利息以外的任何其他東西描述為抵押品。其 “收益”（定義見UCC）和託管賬户，不得包含 “全部資產”（或類似措辭）抵押品描述。儘管如此
如果本協議和其他交易文件所設想的交易被指控或確定不構成賣方向買方真正出售已購買的特許權使用權益，或者如果由於任何原因認定此類交易無效或不可執行，則本協議也應被視為構成 UCC 和賣方下的擔保協議，則本協議也應被視為構成 UCC 和賣方下的擔保協議截至本日向買方發放的款項協議，在本協議簽訂之日及之後，買方應在本協議簽訂之日及之後，在其所購特許權使用費權益中的任何 “收益”（該術語在 UCC 中定義）中始終擁有賣方的所有權利、所有權和權益的擔保權益，直到 [***]已獲得並且 [***]特許權使用費，以及資產購買協議下的任何其他款項，存入托管賬户，即託管賬户，以確保賣方按時支付和履行賣方在本協議和任何其他交易文件（無論此類負債和義務是直接、間接、絕對的、或有的）下對買方的所有負債和義務，包括向買方支付的金額等於已購買的特許權使用費利息到期應付。為了進一步推進上述規定，賣方特此授權買方採取買方可以選擇的行動，通過就此類擔保權益提交一份或多份UCC融資聲明（以及不時對其進行的任何修訂）來完善上述擔保權益；前提是此類融資報表不得將購買的特許權使用費權益、其任何 “收益”（定義見UCC）和託管賬户，不得包含 “全部資產”（或文字）類似的效果）附帶描述。
第 2.2 節購買價格。
(a) 作為出售已購特許權使用費權益的全部對價應支付的購買價格包括 (i) 100,000,000美元（“初始購買價格”），（ii）非銷售里程碑付款，前提是該款項到期應付，以及（iii）基於銷售的里程碑付款，前提是該款項已到期應付（統稱為 “購買價格”）。
(b) 買方應在收盤時通過電匯向賣方賬户立即可用的資金向賣方支付初始購買價格。
第 2.3 節無承擔的義務。儘管本協議中有任何條款或任何其他與此相反的書面條款，但買方僅購買、收購和接受已購買的特許權使用費權益，不承擔賣方或賣方任何性質的關聯公司的任何責任或義務，無論是目前存在的還是以後產生或主張的（包括賣方在資產購買協議下的任何責任或義務）。視情況而定，所有此類責任和義務應由賣方或賣方的關聯公司保留，並繼續由賣方或賣方的關聯公司承擔並繼續承擔責任和義務。
第 2.4 節排除的資產。買方通過購買、取得或接受本協議或根據任何交易文件以其他方式授予的權利、所有權或權益，不購買、收購或接受賣方的任何資產或合同權利，包括留存權益，但第 2.1 (a) 節規定的購買特許權使用費權益除外。
第 2.5 節里程碑付款。
(a) 非銷售里程碑付款。
(i) 如果 [***]實現了，而且 [***]以前未實現或已實現 [***]，賣方應向買方發出有關此類成就的書面通知 [***], 並附上合理的證明文件.買方應支付 [***]給賣家 [***]買方在以下文件中發佈此類書面通知和支持文件 [***]通過電匯到賣家賬户；前提是，如果是 [***]涉及 [***]但事實並非如此 [***]截至該日期， [***]應在且僅在此情況下才可支付 [***]實際上是 [***]就此達成的最終協議 [***]。在這種情況下，(i) 在宣佈後 [***]或相應的關聯公司 [***]，一方面，適用 [***]，另一方面， [***]通過根據經修訂的1934年《美國證券交易法》或其他適用的證券交易所文件向美國證券交易委員會提交的當前或定期報告中發佈的公開新聞稿或其他公開披露（ [***]或此類關聯公司（如適用），或 [***]那是... 的當事方 [***])，賣方應發出書面通知 [***]致買方 [***]，連同其合理的支持文件，(ii) 然後，買方應支付 [***]給賣家 [***]買方在以下文件中發佈此類書面通知和支持文件 [***]通過電匯到賣家賬户。為避免疑問，(A) 如果定義第 (a) 和 (b) 條中的事件是 [***]發生 [***]，但是 [***]，然後這樣 [***]稍後再説，但是 [***]應在且僅在此情況下才可支付 [***]實際上是隨後發生的 [***]以及 (B) 如果是這樣 [***]不是 [***]在裏面 [***]，買方不承擔本第 2.5 (a) 節規定的其他責任或義務。
(ii) 如果 [***]已實現 [***]和 [***]此前未實現，賣方應向買方發出有關此類成就的書面通知 [***], 連同合理的支持證據, 包括一份公開的新聞稿 [***]關於取得的成就 [***]或者公眾 [***]反映了取得的成就 [***]在 [***]。買方應支付 [***]給賣家 [***]買方在以下文件中發佈此類書面通知和支持文件 [***]通過電匯到賣家賬户。
(iii) 如果 [***]已實現 [***]和 [***]此前未實現，賣方應向買方發出有關此類成就的書面通知 [***],
連同合理的支持證據, 包括一份公開的新聞稿 [***]關於取得的成就 [***]或者公眾 [***]反映了取得的成就 [***]在 [***]在 [***]。買方應支付 [***]給賣家 [***]買方收到的此類書面通知和支持文件 [***]通過電匯到賣家賬户。
(iv) 為避免疑問， [***]應是 [***]。例如，如果 [***]，以及 [***]， [***]應是 [***]，就取得的成就而言 [***].
(b) 基於銷售的里程碑。如果實現了基於銷售的里程碑活動，則賣方應向買方發出有關該成就的書面通知 [***]通過 [***]關於特許權使用費報告的內容 [***]包含在 [***]，連同由簽發的證書 [***]賣方的，證明基於銷售的里程碑活動已經實現，並且賣方已收到 Provention 就以下內容提交的特許權使用費報告 [***]包含在 [***]證明基於銷售的里程碑活動取得的成就；前提是沒有 [***]如果是，則為必填項 [***]已經 [***]，允許 [***]至少向購買者提交所有特許權使用費報告和審計報告，並且生效。買方應在此期間向賣方支付基於銷售的里程碑付款 [***]買方收到的此類書面通知和證書 [***]通過電匯到賣家賬户。
第三條
賣方的陳述和保證
除非披露附表中另有規定，否則自本協議發佈之日起，賣方特此向買方聲明和保證如下：
第 3.1 節存在；組織。賣方是一家根據特拉華州法律合法組建、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有擁有或租賃（視情況而定）、經營其財產和開展業務所必需的所有公司權力和權限。賣方擁有擁有或租賃（視情況而定）、經營其財產和開展業務所需的所有政府當局的許可證、許可證、特許權、特許權、特許經營權、特許權、同意和批准，除非未能擁有此類執照、許可證、特許經營、授權、同意或批准不會對個別或總體產生重大不利影響。賣方具有正式資格
外國公司在每個司法管轄區開展業務或擁有或租賃的財產的性質使其有必要進行此類資格，並且信譽良好，但不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。
第 3.2 節無衝突。賣方執行、交付和履行本協議所設想的交易的完成不是：
(a) 違反公司註冊證書或公司章程的任何規定
賣家；
(b) 違反適用於賣方的任何判決中的任何條款，賣方對此適用
是當事方，或其任何財產或資產受其約束；
(c) 違反適用於賣方的任何法律的任何規定，除非此類違規行為單獨或總體上不會導致重大不利影響；或
(d) 違反、違約、與之衝突、構成違約（或經通知或時間流失或兩者兼而有之將成為違約的事件），或根據任何規定需要徵得同意
向任何人提供終止、修改、加速或取消 (i) 資產購買協議或 (ii) 賣方作為一方的任何其他實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務的任何終止、修改、加速或取消的權利，除非此類違規行為、違約行為、衝突或違約，無論是否隨着時間的推移，這些違規行為、違約行為、衝突或違約預計會造成重大不利影響。
第 3.3 節授權；可執行性。賣方擁有執行、交付和執行交易文件以及完成本協議所設想的交易所需的一切必要公司權力和權限。交易文件的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需賣方、其董事會和股東的進一步同意或授權。每份交易文件均由賣方正式簽署和交付，構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非受一般衡平原則（無論是在法律程序中還是在衡平程序中考慮）以及適用的破產、破產、重組、暫停或影響一般債權人權利的類似法律、一般公平原則和公共政策原則的限制。
第 3.4 節所有權。賣方對所購特許權使用費權益擁有良好而有效的所有權，不受所有留置權（賣方根據第 2.1 (b) 節考慮就購買的特許權使用費權益授予買方的留置權除外），並且完全有權獲得構成購買的特許權使用費權益的款項。在買方支付初始購買價格後，根據本協議中規定的條款和條件，買方將獲得購買的特許權使用費的良好有效所有權
利息，不包括所有留置權（賣方根據第 2.1 (b) 節考慮就購買的特許權使用費權益授予買方的留置權除外）。在向特拉華州國務卿提交第2.1 (b) 節最後一句中提及的融資聲明後，如果儘管本協議雙方有意圖，但賣方根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓購買的特許權使用費權益後仍被視為不出售，則買方將擁有有效且完善的第一優先擔保權益在購買的特許權使用費權益中。
第 3.5 節政府和第三方授權。賣方執行、交付和履行交易文件，完成本協議所設想的任何交易，因此不需要任何政府機構或任何其他個人的同意、豁免、批准、許可、命令、授權或聲明，除非（a）賣方向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告以及（b）UCC融資第 2.1 (b) 節所設想的聲明。
第 3.6 節不提起訴訟。向任何政府機構、法院或仲裁員提起的針對賣方 (i) Provention、(ii) 質疑資產購買協議的有效性或可執行性、(iii) 與特許權使用費產品、特許權使用費產品專利或特許權使用費有關的任何其他事項，或者 (iv) 與單獨或總體上合理的任何其他事項有關的任何訴訟、訴訟、程序或調查未決，或據賣方所知，未受到威脅預計會造成重大不利影響。
第 3.7 節不收取經紀人費用。任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他受權代表賣方行事的人士均無權就本協議所設想的交易向買方收取任何費用或佣金，包括因購買的特許權使用費權益應支付的任何費用或佣金。
第 3.8 節遵守法律。賣方 (a) 未違反、未違反、未收到任何關於賣方違規行為的通知，而且據賣方所知，賣方未因違反任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、禁令、規定、同意令、許可令、許可或執照而受到調查，也未受到任何指控的威脅；
(b) 不受任何政府機構發佈或簽發的任何判決、命令、令狀、法令、禁令、規定或同意令的約束；在涉及特許權使用費產品、特許權使用費產品專利或特許權使用費的 (a) 和 (b) 條款的每種情況下。
第 3.9 節知識產權事務。
截至資產購買協議簽訂之日，資產購買協議第5.7節中包含的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。自 2018 年 5 月 7 日起，賣方未收到來自 Provention 或任何其他任何人的書面通知，沒有懸而未決或威脅的異議、幹預、複審、禁令、索賠、訴訟、引證、傳票、聽證、詢問、調查（由國際貿易委員會或其他機構進行）、投訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、分歧、訴訟或索賠任何特許權使用費產品專利。
(a) 附表3.9 (b) 是截至資產購買協議簽訂之日資產購買協議附錄2的真實、正確和完整副本。自 2018 年 5 月 7 日以來，賣方沒有收到來自Provention或任何其他個人的關於任何特許權使用費產品專利的失效、到期或其他終止的書面通知，也沒有收到任何聲稱任何已發佈的特許權使用產品專利無效或不可執行的書面法律意見。
(b) 自 2018 年 5 月 7 日以來，賣方沒有收到來自Provention或任何個人的任何書面通知，該索賠涉及任何人質疑賣方或Provention在任何特許權使用產品專利中的發明權或所有權、權利或專利性、有效性或可執行性，也未斷言開發、製造、進口、銷售、要約出售或使用特許權使用產品的發明權或所有權侵犯該人的任何專利或其他知識產權。
(c) 據賣方所知，沒有任何懸而未決或威脅的行動、訴訟或程序聲稱特許權使用費產品的製造、使用、營銷、銷售、出售、進口或分銷已經或將侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成對任何其他人的商業祕密或其他知識產權的盜用。
(d) 據賣方所知，特許權使用產品的發現和開發沒有侵犯、侵犯或濫用任何第三方擁有的任何專利或其他知識產權。據賣方所知，除附表3.9 (e) 中列出的情況外，Provention未授權任何涵蓋特許權使用費產品的開發、製造、使用、銷售、要約銷售或進口的知識產權。
(e) 據賣方所知，Provention製造、使用、營銷、銷售、要約出售、進口或分銷特許權使用費產品的行為不構成對任何其他人的任何有效專利或其他知識產權的侵犯，也不會構成對任何其他人的商業祕密或其他知識產權的侵犯。
(f) 據賣方所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式違反，也沒有侵權、挪用或其他違法行為，
任何特許權產品專利或主張特許權使用產品物質組成或製造或使用方法的任何其他專利權。
第 3.10 節資產購買協議。
(a) 真實、正確和完整的副本。資產購買協議的真實、正確和完整副本作為附錄A附於此。
(b) 無其他協議；無修正案。除附表3.10（b）中列出的內容和資產購買協議以外，賣方與Provention之間沒有合同、協議或其他安排（無論是書面還是口頭）。除資產購買協議外，沒有合同、協議或
賣方與第三方之間與特許權使用費產品、特許權使用費產品專利、資產購買協議或特許權使用費有關的其他安排（無論是書面還是口頭）。賣方沒有根據資產購買協議授予任何書面豁免，也沒有全部或部分解除Provention在資產購買協議下的任何義務。賣方沒有收到Provention的任何書面提案，也沒有向Provention提出任何修改或放棄資產購買協議任何條款的書面提案。
(c) 不削減特許權使用費。除非附表3.10 (c) 中列出，否則據賣方所知，根據任何抵消、反訴、向下調整、抵免、扣減或扣除權（“特許權使用費減免”），包括根據允許的削減權，購買的特許權使用費權益的任何部分過去和現在都不得向賣方提出任何索賠。根據通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不存在任何事件或條件允許Provention對特許權使用費進行或有權削減特許權使用費，但允許減少特許權使用費。截至資產購買協議簽訂之日，資產購買協議第5.14節中包含的賣方陳述和保證是真實和正確的。
(d) 有效性和可執行性。資產購買協議具有充分的效力和效力，是賣方和Provention的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方和Provention強制執行，但可能受到一般權益原則（無論是在法律程序還是股權程序中考慮）以及適用的破產、破產、暫停和其他普遍適用的與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制除外。賣方沒有收到任何質疑資產購買協議任何條款、Provention根據該協議支付購買特許權使用費利息的義務或特許權使用費產品專利的有效性或可執行性的任何書面通知，也沒有就這些條款提出任何爭議。
(e) 無違約或違約。賣方沒有違反、違反或違約《資產購買協議》，也沒有違反、違反或違約資產購買協議，而且，據賣方所知，Provention沒有違反、違反或違約資產購買協議，也沒有違反、違反或違約資產購買協議，也沒有合理預期在接到通知後或隨着時間的推移或兩者兼而有之產生任何後果的事件賣方的違約或違約，或者據賣方所知，是Provention的違約或違約。
(f) 不得終止。據賣方所知，未發生任何使賣方或Provention有權終止資產購買協議或停止支付已購買的特許權使用費利息的事件。賣方尚未收到任何書面通知，表明Provention打算全部或部分終止、違反或違約資產購買協議，也沒有質疑資產購買協議的有效性或可執行性或根據該協議支付已購特許權使用費利息的義務，也沒有收到任何關於賣方或Provention違約其在資產購買協議下的義務的書面通知。賣家尚未交貨
任何關於賣方打算終止、違反或違約資產購買協議的全部或部分的書面通知，或質疑資產購買協議的有效性或可執行性或指控任何爭議，或者賣方或Provention未履行資產購買協議規定的義務的任何書面通知。賣家沒有
打算終止資產購買協議，並且沒有向Provention發出任何終止資產購買協議的全部或部分通知。
(g) 再許可證。據賣方所知，Provention或任何其他人均未根據特許權使用費產品專利簽訂任何許可證或分許可證。
(h) 審計。賣方未行使其根據資產購買協議第3.10節對賬簿或記錄進行審計或檢查的權利。
(i) 已支付的款項。除附表3.10（i）中列出的情況外，賣方已收到根據資產購買協議應付給它的每筆款項的全部款項，前提是此類款項已到期。
(j) 無賠償索賠。賣方沒有將根據資產購買協議提出的任何賠償索賠通知Provention或任何其他人，也沒有收到資產購買協議下的任何賠償索賠，無論是根據該協議第9條還是其他條款。賣方不知道有任何會導致根據資產購買協議提出賠償要求的事件。
(k) 沒有留置權或轉讓。除非特此另有規定，否則賣方沒有轉讓、轉讓或以任何其他方式轉讓或授予其在特許權使用費或資產購買協議中的全部或任何部分權利、所有權和權益的留置權（尚未到期應付税款的留置權除外），賣方也未同意任何此類轉讓、轉讓或留置權，而且據賣方所知，除非附表3所列 10 (k)，Provention 未轉讓或以其他方式轉讓或授予其任何權利或與其任何權利有關的任何留置權；或資產購買協議下的義務或其在產品專利或特許權使用費產品中的權利、所有權和權益的任何部分。
(l) 產品。TZIELD™（teplizumab-mzwv）是一種產品（定義見資產購買協議）。
第 3.11 節 UCC 事項。賣方的確切法定名稱是，在截止日期之前的十 (10) 年中，一直是 “MacroGenics, Inc.”賣方的主要營業地位於馬裏蘭州，在截止日期之前的十 (10) 年中，該營業地一直位於馬裏蘭州。賣家的地址是馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道 9704 號 20850。賣方的組織管轄權是特拉華州，在截止日期之前的十 (10) 年中，一直是特拉華州。
第 3.12 節税收。Provention根據資產購買協議向賣方支付的任何款項均未扣除或扣繳任何税款，也未因任何税收而扣除或預扣任何税款。
第 3.13 節償付能力。賣方個人以及合併後連同其子公司均為有償付能力。
第四條
買方的陳述和保證
自本協議發佈之日起，買方特此向賣方陳述和保證如下：
第 4.1 節組織。根據特拉華州法律，買方是經正式組建、有效存在且信譽良好的有限合夥企業，擁有所有政府機構的所有權力和權力，以及所有政府機構的所有許可證、許可證、特許經營、授權、同意和批准，必須擁有其財產並按目前經營方式開展業務。
第 4.2 節無衝突。買方執行和交付買方參與的任何交易文件、買方履行本協議或由此所設想的義務或由此所設想的交易的完成，均不構成違約、違反、違規、取消或終止，均不構成違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），均不構成違約（無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之），均不構成違約（無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之）個人有權根據或行使任何補救措施或獲得任何其他權利在任何方面加快買方或其任何資產或財產可能受其約束或約束的任何適用法律或任何政府機構的任何判決、許可或許可證的到期或履行或付款，（ii）買方作為一方或其任何一方參與的任何合同、協議、契約、租賃、許可、契約、承諾、義務或文書的任何條款或條款資產或財產受到約束或已承擔，或 (iii) 任何組織文件的任何條款或規定購買者。
第 4.3 節授權；可執行性。買方擁有執行和交付其作為當事方的交易文件並履行其義務以及完成本協議所設想的交易的所有權力和權限。買方參與的每份交易文件的執行和交付以及買方履行其在本協議和本協議下的義務均已獲得買方的正式授權。買方參與的每份交易文件均由買方正式簽署和交付。買方簽署的每份交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似適用法律、一般公平原則和公共政策原則。
第 4.4 節政府和第三方授權。除第 3.5 節所述外，買方執行和交付買方參與的交易文件、買方履行其在本協議和本協議下的義務以及完成本協議和本協議下設想的任何交易，均不需要任何政府機構或任何其他個人的同意、批准、許可、命令、授權或聲明、通知、採取行動或註冊或向任何其他人提交任何同意、批准、許可、授權或聲明。
第 4.5 節禁止訴訟。在買方看來，在法律或衡平法上，沒有 (a) 訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、要求、引證、傳票、傳票、傳票、調查或其他程序（無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式），或者 (b) 政府進行或面前的詢問或調查（無論是民事、刑事、行政、監管、調查還是非正式），或者 (b) 政府進行的調查或調查（無論是民事、刑事、行政、監管、調查還是非正式）買方有待獲得授權，或者據買方所知，該授權已威脅買方，在每項授權中起訴、質疑或試圖阻止或延遲買方參與的任何交易文件所設想的任何交易的完成。
第 4.6 節可用資金。買方手頭有足夠的現金來履行其在收盤時支付初始購買價格的義務，並且在每筆里程碑付款根據第2.5節到期應付時，將有足夠的手頭現金來履行支付每筆里程碑付款的義務。買方承認並同意，其在本協議下的義務不以獲得融資為條件。
第五條契約
第 5.1 節公告。除了 (a) 賣方和買方事先批准的形式和實質內容的新聞稿或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公開公告以及 (b) 在不違反本第5.1節第二句的前提下，適用法律、任何證券交易所或市場的規則和條例，或任何具有管轄權的政府機構，既不是買方，也不是買方要求的任何披露賣方應，本協議各方均應導致未經本協議另一方的事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或以此為條件），其關聯公司不得就本協議或任何其他交易文件或本協議或其中設想的任何交易發佈任何新聞稿或任何其他公開披露。買方承認，賣方有必要向美國證券交易委員會提交本協議，並在其向美國證券交易委員會提交的報告中就本協議的條款進行其他公開披露，賣方同意將為買方提供合理的機會，審查和評論向美國證券交易委員會提交的對本協議副本的任何擬議修改以及賣方就買方或本協議或由此設想的交易（例如，新聞稿）或表8-K的最新報告），賣方應認真考慮該報告，前提是不得要求賣方向買方提供審查和評論的機會：(i) 與買方先前審查和評論的任何披露實質相同的任何披露；(ii) 適用法律或證券交易所規則要求的任何披露，但僅與本協議所設想交易的會計或税務處理有關；或 (iii) 任何披露，前提是此類披露僅限於宣佈賣方收到里程碑付款。
第 5.2 節進一步保證。
(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，本協議各方應簽署和交付本協議另一方可能合理要求的、必要或合理可取的其他文件、證書、文書、協議和其他文書，根據適用法律採取其他行動並採取其他行動，包括迅速實施本協議和其他交易文件所設想的交易以及實現本協議和其他交易文件條款的目的和意圖，包括 (i) 完善銷售，被收購者的出資、轉讓、轉讓、轉讓和授予
根據本協議，向買方提供特許權使用費權益，(ii) 完善、保護、更充分地證據、授予和維護買方在所有留置權（交易文件中為買方設立的留置權除外）中的所有留置權（交易文件為買方設立的留置權除外）中的所有留置權，(iii) 創建、證明和完善買方根據第 2.1 (b) 節授予的備用擔保權益。
(b) 在不限制第 5.2 (a) 節的前提下，期限為 [***]在本協議發佈之日之後，賣方應盡其商業上合理的努力從 Provention 獲得 [***]，其形式為買方可以接受並由賣方和Provention雙方正式簽署，根據該形式，Provention (i) [***]向買方和買方的任何受讓人提供 [***]，以及其他 [***]哪個會 [***]由賣方根據本協議向買方提供，但不是 [***]根據資產購買協議，賣方自本協議簽訂之日起向Provention出售並且 (ii) 同意 [***]根據資產購買協議，因此 [***]除非和直到 Provention [***]否則, 以書面形式支付, 資產購買協議下的所有其他款項均存入賣方指定的賬户, [***]，並承認並同意《初步預防指令》 [***]。在賣方做出此類商業上合理的努力時，賣方的行為應不考慮 [***]在資產購買協議之外。在賣方和Provention雙方執行之前 [***]未獲得，第 8.5 節應適用。
第 5.3 節特許權使用費報告；通知和通信。
(a) 在遵守第 8.5 節的前提下，立即（無論如何不得遲於） [***]) 在賣方從Provention收到 (i) 特許權使用費報告或 (ii) Provention根據資產購買協議向賣方發送的任何與購買的特許權使用費、特許權使用費權益、特許權使用費產品或特許權使用費產品專利有關或直接或間接涉及的通知、報告或其他實質性書面信函後，賣方應向買方交付該報告的真實、正確和完整的副本，前提是如果是特許權使用費報告，則此類特許權使用費報告中包含的任何信息僅與 [***]可能會被編輯。
(b) 在賣方向Provention發送任何與已購買的特許權使用費權益有關或直接或間接涉及已購買的特許權使用費權益或預計會直接或間接影響已購買的特許權使用費權益或以其他方式產生重大不利影響的任何實質性書面通知或信函之前，賣方應與買方協商。未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），賣方不得發送任何此類實質性書面通知或信函；前提是對於僅與Provention在第3.2節、第3.4節、第3.5節、第3.7節（僅涉及資產第3.2節、第3.4節或第3.5節）或第3.8節規定的義務有關的任何通知或信函，則無需獲得此類同意購買協議（僅限於與第 3.2 節第 3 節相關的協議）.4 或《資產購買協議》第 3.5 節），無論時間流逝，否則預計不會產生重大不利影響；
並進一步規定，如果賣方已通過聯邦快遞或電子郵件向買方發送了徵得買方同意的請求，並且此類請求的交付已得到確認（無論是通過聯邦快遞還是電子郵件），並且買方未在內部回覆賣方的此類請求 [***]交付後，買方對賣方向 Provention 發送此類重要書面通知或信件的同意應視為已作出。賣方應按照買方合理的要求向Provention發送與購買的特許權使用費權益和/或Provention在資產購買協議第7.8節下的義務有關的通知或信函，前提是此類通知或信函不會在任何實質性方面對留存權益的價值產生不利影響。賣方應及時（無論如何） [***]) 在賣方將其交付給 Provention 後，提供賣方發送給 Provention 的任何與購買的特許權使用費權益、特許權使用費產品或特許權使用費產品專利有關或直接或間接涉及的實質性書面通知或重要書面信函的副本，在適用的情況下，在每種情況下均受第 8.5 節的約束。
第 5.4 節錯誤付款；滯納金。
(a) 儘管有初步預防指示的條款 [***]，從收盤時開始，在本協議期限內，在此後任何時候，如果已購買的特許權使用費利息的任何部分已支付給賣方，則（i）賣方應在獨立賬户中以信託形式為買方的利益持有該金額，（ii）賣方對此沒有任何權利、所有權或權益，也不得就此產生或遭受任何留置權；（iii）賣方應立即就此設立或遭受任何留置權，以及（iii）賣方應立即就此設立或遭受任何留置權，以及（iii）賣方應立即就此設立或遭受任何留置權，以及（iii）賣方應立即就此設立或遭受任何留置權，以及（iii）賣方應立即就此設立任何留置權，以及（iii）無論如何 [***]在賣方收到該金額後，應將該款項全額匯入買方賬户，但須遵守第 5.10 節。賣方應將此類電匯通知買方，並提供有關賣方收到的購買特許權使用費利息付款的合理細節。
(b) 儘管有初始預防指令的條款 [***]，從收盤時開始並在此後任何時候，如果向買方支付了根據資產購買協議應付的任何不構成購買特許權使用費利息的款項，則 (i) 買方應將該金額以信託形式持有，以造福賣方
獨立賬户，（ii）買方在這筆金額上沒有任何權利、所有權或權益，也不得在此賬户上設置或遭受任何留置權；（iii）買方應立即在任何情況下都享有留置權 [***]在買方收到該金額後，應將該金額全額匯入賣方賬户。買方應將此類電匯通知賣方，並提供有關買方收到的錯誤付款的合理細節。
(c) 滯納金 [***]《華爾街日報》不時發佈的原因是，對於根據第 5.4 (a) 條或第 5.4 (b) 條應付的任何款項，應按年計算所有未付金額的最優惠利率 [***]在賣方（如果是第 5.4 (a) 節）或買方（就第 5.4 (b) 節而言）收到此類錯誤付款後，或者就里程碑付款而言， [***]在買方根據第 2.5 節從賣方收到適用的書面通知和支持文件之後。
第 5.5 節抵消。如果 Provention 對已購買的特許權使用費利息的任何付款進行不允許的削減，則不得將這種不允許的削減視為減少本應支付給買方的已購買特許權使用費利息的任何款項，如果這種不允許的削減具有將購買的特許權使用費利息的任何付款減少到本應支付給買方的已購買特許權使用費利息的全部款項，則賣方應立即（和無論如何，在三十 (30) 個日曆內在支付已購特許權使用費利息（受此類抵消影響）後的幾天內，向買方支付補償款，使買方獲得在未發生此類未經許可的減少的情況下本應支付給買方的此類已購買特許權使用費利息的全部款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果賣方應根據本第 5.5 節就任何不允許的削減向買方支付補償，則隨後從 Provention 收到的與此類不允許的削減相關的任何款項均不應計入購買的特許權使用費權益，因此後續付款包含在留存權益中。出於以下所有目的，在適用法律允許的最大範圍內，根據本第 5.5 節支付的任何調整款項將被視為已支付的用於美國聯邦所得税目的的購買特許權使用費利息。為避免疑問，預扣税不應被視為不允許的減税，應受本協議第 5.10 節的規定管轄。
第 5.6 節資產購買協議的維護。
(a) 賣方應履行和遵守資產購買協議規定的所有義務，不得采取任何可以合理預期會構成違反或違約資產購買協議任何條款的行為或放棄任何有理由預計會導致重大不利影響的行動。賣方不得全部或部分修改、修改、補充、重申、放棄、轉讓、委託、取消或終止（或同意任何取消、終止、轉讓、轉讓或委託）資產購買協議中與特許權使用費或特許權使用費產品有關的任何條款或權利（包括賣方的任何同意或協議） [***]將在賣家和賣家之間分配 [***]) 或者在未經買方事先書面同意的情況下有理由預計會造成重大不利影響，前提是將資產購買協議全部轉讓給任何通過合併、出售資產或其他方式收購賣方全部或基本全部業務的第三方，只要資產購買協議的轉讓與本節允許的本協議的轉讓一起進行，則無需買方事先書面同意 10.3 本文件。在不違反上述規定的前提下，無論如何都要立即 [***], (i) [***]賣方對資產購買協議的任何擬議修訂、修改、補充、重申、豁免、取消或終止所依據的資產購買協議作出 [***]根據前一句，在不違反第8.5節的前提下，賣方應， [***]以及 (ii) 在賣方收到資產購買協議的任何最終修改、修改、補充、重申、豁免、取消或終止後，賣方應，在遵守第8.5節的前提下， [***].
(b) 賣方不得終止或同意Provention終止資產購買協議，也不得采取任何合理預期會賦予Provention終止資產購買協議的權利的行動。
(c) 未經買方事先書面同意，賣方不得授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利、義務或選擇權，也不得不行使與、影響或相關的任何權利或選擇。
(d)[***]對於Provention指控賣方違反或違約資產購買協議（包括任何訴訟、要求、訴訟或其他行動的威脅），賣方應就此向買方發出書面通知。此類通知應 (i) 説明已發生違約、違約或終止事件（如適用），(ii) 在不違反第 8.5 節的前提下， [***]違約、違約或終止事件，以及 (ii) 在遵守第 8.5 節的前提下， [***]。賣方應盡其商業上合理的努力迅速糾正其在資產購買協議下的任何此類違約行為或違約行為，並且在任何情況下，都應在糾正此類違約或違約行為後向買方發出書面通知。賣方應就賣方為質疑或糾正資產購買協議中任何涉嫌的違約或違約行為而提議採取的任何行動與買方協商。對於與購買的特許權使用費權益相關或合理預期會產生重大不利影響的涉嫌違約或違約行為的任何爭議，賣方應聘請買方可能選擇的賣方合理接受的律師。未經買方事先書面同意，賣方不得寬恕、解除或妥協Provention根據已購買的特許權使用費權益、就購買的版税權益承擔的任何款項，也不得放棄Provention的任何義務或給予任何同意。
第 5.7 節資產購買協議的執行。
(a) 及時（但無論如何） [***]) 在賣方得知Provention存在任何違約行為之後 [***]資產購買協議或Provention違反資產購買協議規定的與購買的特許權使用費權益、特許權使用費產品或特許權使用費產品專利有關的任何其他違反或違約的行為，或者如果存在單獨或與其他事實、情況或事件一起合理預期（無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之）會導致任何此類違約或違約的事實、情況或事件，賣方應立即，但無論如何 [***]賣家 [***], 向買方發出書面通知 (i) 説明已發生的相關違約行為或違約行為; (ii) 在遵守第8.5節的前提下, [***]相關的違規行為或違約。此外，賣方應向買方提供 [***]違反或涉嫌違反資產購買協議 [***]無論如何，在任何情況下都要儘快預防 [***]在此類交付之後。
(b) 如果出現第 5.7 (a) 節中提及的Provention的任何違約行為，賣方應就執行資產購買協議規定的Provention義務的時機、方式和行為與買方協商，應盡商業上合理的努力來執行賣方的權利和補救措施（無論是根據
資產購買協議（或通過法律運作）以及Provention在資產購買協議下的義務，並應根據第8.5節向買方合理通報與任何此類違規行為有關的任何重大進展；前提是如果Provention存在僅與未能支付已購買的特許權使用費權益的任何部分（賣方已遵守的未經許可的削減除除外）有關的任何違約行為根據第 5.5 條承擔的付款義務或任何違約行為有理由預期會產生重大不利影響，賣方應根據買方的合理指示並由買方承擔費用，(i) 採取商業上合理的努力，迅速、全面地執行賣方的權利和補救措施（無論是根據資產購買協議還是依法執行）以及資產購買協議第3.3節規定的Provention義務，包括在買方合理要求的情況下對Provention提起正式法律訴訟 (ii) 聘請合理可接受的律師向賣方提供，由買方選擇。
(c) 買方應向賣方補償 [***]賣方在買方根據第 5.7 (b) 條的指示採取的任何行動或行使權利和補救措施時產生的合理的自付費用和開支（包括賣方律師的自付費用和開支）。
(d) 執行資產購買協議下Provention義務所產生的所有收益應 (i) 首先用於償還賣方在此類執法中產生的任何費用，前提是買方先前未根據第 5.7 (c) 節向其償還費用；其次，如果強制執行是在買方的指示下根據第 5.7 (b) 條進行的，則用於向買方償還任何費用它因此類執法而承擔的費用。與購買的特許權使用費利息相關的剩餘收益應分配給買方，剩餘的收益分配給賣方。賣方特此根據本第 5.7 (d) 節向買方轉讓應付給買方的款項，如果目前不可轉讓，則同意將應付給買方的款項。為避免疑問，如果此類收益與已購買的特許權使用費利息的未付部分有關，並且適用本第 5.7 (d) 節第一句後剩餘的收益金額低於已購買的特許權使用費利息的未付部分，則賣方沒有義務向買方償還或全額支付此類差額金額。
(e) 根據買方的指示，賣方應根據資產購買協議第3.8節對任何延遲支付的特許權使用費收取利息。
第 5.8 節禁止轉讓；無留置權。賣方不得處置、轉讓或以其他方式轉讓、授予、承擔或遭受對已購特許權使用費權益的任何留置權；但是，如果無論本協議雙方有何意圖，本協議和其他交易文件所設想的交易均由具有管轄權的法院或法庭認定不構成賣方向買方實際出售已購買的特許權使用費權益，則上述規定不禁止賣方不得轉讓其所擁有的任何權利與賣方根據本協議的規定允許轉讓本協議相關的已購買特許權使用費權益
第10.3條適用於賣方可能與之合併或合併或賣方可能向其出售其全部或基本全部資產的任何其他人。
第 5.9 節審計。如果買方提出書面要求，賣方應在資產購買協議第3.10節允許的範圍內，向Provention提供書面通知，要求對根據資產購買協議支付的特許權使用費進行檢查或審計。相反，根據資產購買協議，買方要求的任何此類檢查或審計的所有費用應由賣方承擔，包括賣方聘請的任何公共會計師事務所與此類檢查或審計有關的費用和開支，以及賣方因此類檢查或審計而產生的合理自付費用。對於買方要求的任何檢查或審計，賣方應選擇買方為此目的推薦的公共會計師事務所。在遵守第8.5節的前提下，賣方將向買方提供與此類檢查或審計相關的任何檢查或審計報告的真實、正確和完整的副本（“審計報告”）。如果在完成此類檢查或審計後，賣方需要向Provention償還多付的購買特許權使用費利息，則買方應根據要求立即向Provention償還（無論如何） [***]此類請求）將此類多付金額中支付給買方的部分退還給賣方，或應賣方的要求代表賣方支付給Provention的部分。如果在應買方要求進行的此類檢查或審計完成後，Provention必須按照資產購買協議第2.11節的要求向賣方償還此類審計或檢查的費用，則賣方應在收到此類報銷後立即向賣方償還此類報銷（無論如何） [***]此類收據）向買方支付支付給賣方的全額退款。如果沒有，賣方不得根據資產購買協議第3.10節啟動任何檢查或審計
(i) 就此類檢查或審計與買方進行真誠的磋商，以及 (ii) 向買方提供服務 [***]並在此類檢查或審計中包括對特許權使用費付款的審計（如果買方要求）。
第 5.10 節税務事項。
(a) 買方和賣方同意，截至收盤時，每筆初始購買價格和每筆里程碑付款以及與購買的特許權使用費利息相關的任何款項，均不得扣除或扣留。
(b) 如果任何適用法律（由買方與賣方協商後合理確定）要求買方從購買價格中扣除或預扣任何税款，則買方有權扣除或預扣任何税款，並應及時向相關政府機構支付根據適用法律扣除或預扣的全部款項。除第 5.10 (f) 節另有規定外，就交易文件的所有目的而言，任何此類預扣或扣除的金額均應視為已支付給賣方。
(c) 儘管有會計處理方法，除非適用法律另有要求，否則出於所有美國聯邦和適用的州和地方税收目的，
賣方和買方應將 (i) 買方支付的初始購買價格（根據第 2.2 節）和買方支付的每筆里程碑付款（根據第 2.5 節）視為賣方在應納税交易中收到的款項；(ii) 買方視為與購買的特許權使用費利息相關的款項的接受者。如果賣方或買方的任何政府機構就本第 5.10 節提出詢問，則雙方應相互合作，以符合本第 5.10 節的商業上合理的方式迴應此類詢問。
(d) 在截止日期當天或之前，在本協議的整個期限內，只要法律要求或賣方要求賣方存檔準確有效的美國國税局預扣税表，買方應向賣方提供一份正式填寫且有效的 (i) 美國國税局表格 W-9，(ii) 根據雙重徵税協定申請條約優惠的美國國税局 W-8BEN-E 表格，符合以下條件的預扣税率為零 (0%) 根據交易文件或資產購買協議向買方支付的款項，（iii）美國國税局表格前述 (i) 中規定的表格為 W-8IMY 或
(ii) 已附上，或 (iv) 其他適用的美國國税局表格 W-8，表明根據交易文件（或在每種情況下，美國國税局規定的任何繼任表格或其他適用表格）（在每種情況下，均為 “美國國税局預扣表”）向買方支付的款項無需預扣税。在截止日期當天或之前，如果法律要求或買方要求買方在支付里程碑付款之前存檔準確有效的美國國税局W-9表格，則在支付里程碑付款之前，賣方應向買方提交一份正式填寫且有效的美國國税局W-9表格。
(e) 除非適用法律要求，否則根據交易文件向買方支付的所有款項均不得由賣方扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律（由賣方與買方協商後合理確定）要求賣方或Provention（如適用）扣除或預扣任何税款，則賣方或Provention（如適用）有權扣除或預扣任何税款，並應及時向相關政府機構支付根據適用法律扣除或預扣的全部款項。除第 5.10 (f) 節另有規定外，就交易文件的所有目的而言，任何此類預扣或扣除的金額均應視為已支付給買方。
(f) 無論本協議中有任何相反的規定，如果本協議一方的行動（包括但不限於轉讓本協議或資產購買協議下的任何權利或義務，或任何不遵守適用法律或申報或記錄保留要求（包括一方未能遵守第 5.10 (d) 節或第 6.3 (e) 節）導致對根據交易文件向另一方支付的款項徵收預扣税，或本來不會強加的資產購買協議如果不採取此類行動，或者將此類責任增加到不採取此類行動時本應承擔的責任（任何此類行動，“預扣行動”），則應對此類預扣行動負責的一方的應付金額應增加到必要的程度，以確保另一方獲得的金額等於未發生此類預扣行動時本應收到的金額。賣方不得同意 Provention [***]任何税款或預扣税
未經買方書面同意，將根據資產購買協議第3.9節在賣方和Provention之間分配要求。
(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，付款方（“付款人”）應盡商業上合理的努力通知另一方，並有機會真誠地對第 5.10 (b) 節或第 5.10 (e) 節所設想的扣繳和扣除提出異議和阻止。付款人應盡商業上合理的努力，向收款人提供或促使向收款人提供收款人可能合理要求的援助和有關扣繳或扣除理由的信息（包括合理的詳細説明釦除或扣繳的計算方法），以使收款人能夠從中申請豁免或抵免或救濟（無論是在來源上還是通過收回），並應在每種情況下向收款人提供預扣税款的適當證據並扣除並匯給有關政府當局.
第 5.11 節更改名稱、管轄權等賣方應向買方提供書面通知 [***](a) 賣方的法定名稱或組織類型的變更或 (b) 賣方的組織管轄權變更。應買方的合理要求，賣方應立即向買方提供反映本第 5.11 節所述任何變更的組織文件的核證副本。
第 5.12 節預防指示。收盤後，未經買方事先書面同意，賣方不得向Provention發出任何有關支付已購買特許權使用費權益的指示，也不得撤銷、修改、放棄或修改初始Provention指令，或者在執行和交付後， [***].
第六條閉幕
第 6.1 節關閉。此處設想的交易的結束（“收盤”）應在 [***]以下日期（“截止日期”），通過遠程交換文件和簽名，或在本協議雙方共同商定的其他時間和地點。
第 6.2 節支付初始購買價格。收盤時，買方應通過將立即可用的資金電匯到賣方賬户，向賣方支付初始購買價款，不扣除預扣税或其他税款，也不得進行任何其他形式的抵消或扣除。
第 6.3 節結束交付成果。
(a) 在收盤時，賣方和買方應向本協議另一方交付一份經正式簽署的銷售單副本，以證明已向買方出售和轉讓已購買的特許權使用費權益。
(b) 在收盤時，賣方和買方應向本協議的另一方和付款代理人交付，並應從付款代理人那裏收到付款代理協議的正式簽署的副本。
(c) 在收盤時，賣方應向買方提供截至截止日期的賣方執行官證書，證明 (i) 賣方組織文件所附副本的準確性和完整性，以及賣方管理機構授權和批准賣方執行、交付和履行交易文件及其設想的交易的決議，以及 (ii) 該官員在職或已執行並交付的賣方官員交易文件，包括每位此類官員或高級人員的簽名樣本。
(d) 在收盤時，買方應向賣方交付截至截止日期的買方執行官證書，證明 (i) 買方組織文件所附副本的準確性和完整性，以及買方管理機構授權和批准買方執行、交付和履行其作為當事方的交易文件和所設想的交易的決議以及 (ii) 買方的一名或多名高級職員的在職情況簽署並交付了交易文件，其中包括每位此類官員的簽名樣本。
(e) 在收盤時，賣方應向買方交付一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格。
(f) 在收盤時，買方應向賣方交付美國國税局預扣税表。
(g) 閉幕後立即，但無論如何 [***]此後，賣方應向Provention交付正式簽署的初始預防指令副本，並應向買方提供此類交付的證據。
(h) 在收盤時，賣方應向買方提供一份發佈到代表賣方託管的虛擬數據室的信息和文件的電子副本，這些信息與文件與本協議所設想的交易有關，買方的指定人員被授予訪問權限。
第七條賠償
第 7.1 節賣方的賠償。賣方同意向買方及其關聯方及其任何或全部各自的合作伙伴、董事、高級職員、經理、員工、代理人、繼任者以及直接和間接所有者（均為 “買方受保方”）進行賠償並使其免受損害，並將向每位買方受保方支付該買方賠償方判決、承擔或遭受的任何和所有損失的金額，無論是不涉及第三方索賠，原因是 (a) 賣方違反任何陳述或保證任何交易文件，(b) 任何交易文件中賣方違反或違約任何契約或協議的行為，以及 (c) 賣方或其任何關聯公司保留的所有責任和義務，如第 2.3 節所述；但是，前提是前述規定不包括對任何買方的任何賠償
受保方 (i) 由任何買方受保方的惡意、重大過失或故意不當行為導致，(ii) Provention未能履行資產購買協議下的任何義務所致，除非賣方違反或違約或違反資產購買協議，除非賣方在執行Provention的此類義務時未能遵守第 5.7 節，或 (iii) 因賣方的作為或不作為而產生的程度（或未作出）任何買方受保方向賣方發出的任何書面指示中規定的任何買方賠償方的指示。應付給任何買方賠償方的任何金額（根據本條的限制、條款和條件確定）
VII) 根據本協議，賣方應向該買方受賠償方付款 [***]根據該買方賠償方向賣方提交的書面要求。
第 7.2 節買方的賠償。買方同意賠償每位賣方及其關聯方及其各自的任何或全部合作伙伴、董事、高級職員、經理、成員、員工、代理人、繼任者以及直接和間接所有者（均為 “賣方賠償方”）免受損害，並將向每位賣方賠償方支付該賣方賠償方判給或承擔或遭受的任何和所有損失的金額，不論這些損失是指向每位賣方受保方或不涉及第三方索賠，原因是 (a) 違反任何陳述或保證買方在任何交易文件中以及 (b) 買方參與的任何交易文件或現有保密協議中違反或違約買方的任何契約或協議的行為；但是，前提是前述規定不包括對任何賣方受保方 (i) 因任何賣方受保方的惡意、重大過失或故意不當行為而產生的任何賠償，(ii) 由此產生的賠償由於賣方的行為或疏忽使任何買方受保方有權獲得本節規定的賠償
7.1 或 (iii) 在任何賣方受保方向買方發出的任何書面指示中規定的任何賣方賠償方的指示下，由買方做出（或未採取）的作為或不作為所致。應付給任何賣方賠償方的任何款項（根據本第七條的限制、條款和條件確定）應由買方支付給該賣方受保方 [***]此類賣方賠償方的書面要求。
第 7.3 節第三方索賠程序。
(a) 如果買方、賣方或其各自的關聯公司以外的任何人對買方受保方或賣方受保方（視情況而定）提出的任何索賠或要求（“第三方索賠”）均應根據第 7.1 節或第 7.2 節向賠償方尋求賠償，則受賠償方應立即向受保方提出索賠收到此類第三方索賠開始通知後，以書面形式將開始日期通知賠償方其中，附上所有送達文件的副本（如果有）；前提是未通知該賠償方並不能免除賠償方根據第7.1條或第7.2條可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方實際上因此類失誤而受到損害。
(b) 如果根據本第 7.3 節向受賠償方提起任何第三方索賠，並通知賠償方已開始索賠，則賠償方有權自行承擔賠償方的成本和費用參與其中，並在其可能希望的範圍內，聘請該受賠償方合理滿意的律師進行辯護（除非經受賠償方同意，擔任賠償方的律師），並在收到賠償方的通知後向該受賠償方選擇的受賠償方提供賠償，以便為該受賠償方進行辯護，除合理的調查費用外，賠償方不承擔該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，承擔本第七條規定的該受賠償方的任何法律或其他費用。
(c) 在任何此類第三方索賠中，受賠償方應有權聘請自己的律師，但此類律師的合理費用和開支應由該受賠償方自行承擔費用和開支，除非 (a) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用該律師；(b) 賠償方已承擔此類訴訟的辯護但在合理範圍內未能成功聘請令該受賠償方合理滿意的律師的時間，或 (c) 任何此類第三方的指定當事方索賠（包括任何被起訴方）既包括賠償方，也包括受賠償方，由同一位律師代表雙方是不恰當的，因為根據向賠償方提供的律師的建議，他們之間存在實際或潛在的利益衝突。雙方同意，在同一司法管轄區的任何第三方索賠或相關訴訟中，賠償方不得為所有受賠償方承擔多家獨立律師事務所（必要時除當地律師外）的費用和開支。
(d) 賠償方對未經其書面同意而達成的任何第三方索賠的和解不承擔任何責任，但是，如果獲得此類同意或對原告有最終判決，則賠償方同意賠償受償方因此類和解或判決而遭受的任何損失。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的第三方索賠達成任何和解、妥協或解除，且該受賠償方可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或解除（視情況而定）包括該受賠償方的無條件書面釋放（視情況而定）（i）包括該受賠償方的無條件書面釋放在合理範圍內使受賠償方滿意，免除所涉索賠的所有責任此類索賠或訴訟的事項，(ii) 不包括關於任何受賠償方或代表任何受賠償方承認過錯、應受責或不作為或違法行為的任何陳述，以及
(iii) 不對任何受賠償方施加任何持續的物質義務或限制，並規定金錢損害賠償是此類第三方索賠的唯一救濟。
第 7.4 節其他索賠。受賠償方根據本第七條就任何不涉及第三方索賠的事項提出的索賠，該受賠償方有權根據本條款獲得賠償，可以通過真誠地向賠償方發出書面索賠通知（“索賠通知”）來提出，該通知應包含
(a) 在已知或有合理能力估計的情況下，對受賠償方蒙受或遭受或合理預期將蒙受或遭受的任何損失的描述和金額或估計金額，以及此類損失的計算方法，(b) 一份聲明
受賠償方有權根據本第七條就此類損失獲得賠償並對其依據作出合理解釋，以及 (c) 要求支付此類損失金額；前提是，未通知該賠償方不會解除賠償方根據第 7.1 節或第 7.2 節可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內黨派實際上對這種失敗有偏見。 [***]提交索賠通知，賠償方應向受賠償方提供書面答覆，賠償方在答覆中要麼 (i) 同意受賠償方有權獲得索賠金額（在這種情況下，此類答覆應附有賠償方通過電匯立即可用的資金向受賠償方支付的索賠金額），(ii) 同意受賠償方有權獲得部分索賠金額（在 (i) 或 (ii) 中商定的金額，但不是全部，“已同意”金額”）（在這種情況下，此類回覆應附有賠償方通過電匯立即可用的資金向受保方支付協議金額）或
(iii) 質疑受賠償方有權獲得任何索賠金額。如果任何此類爭議未得到解決 [***]根據第 10.8 節的規定，賠償方、賠償方和受賠償方均有權將此類爭議提交具有管轄權的法院。如果賠償方沒有通知受賠償方 [***]收到的索賠通知表明賠償方對第 7.1 節或第 7.2 節規定的其對受賠償方的責任全部或部分提出異議，受賠償方在該索賠通知中規定的此類索賠應最終被視為賠償方根據第 7.1 節或第 7.2 節承擔的責任，賠償方應根據要求向受賠償方支付此類責任金額，或者在任何索賠通知的情況下其中估算了索賠金額 (或其任何部分)，在較晚的日期估算了索賠金額此類索賠（或其中的該部分）最終確定。出於本第 7.4 節的所有目的，賣方有權代表賣方受保方向買方交付此類索賠通知，買方有權代表買方受保方向賣方交付此類索賠通知。
第 7.5 節責任限制。
(a) 根據第 7.1 (a) 節，賣方應對違反賣方在任何交易文件中做出的任何陳述或保證承擔責任 [***]，買方根據以下規定將有關此類違約行為的索賠通知賣方 [***], 關於在任何時候都可以提出索賠 [***]和 (B) [***], 關於在任何時候都可以提出索賠 [***].
(b) 根據第 7.2 (a) 節，買方應對買方違反在任何交易文件中做出的任何陳述或保證承擔責任， [***]，賣方根據以下規定將有關此類違約行為的索賠通知買方 [***], 關於在任何時候都可以提出索賠 [***]，除了 [***].
(c) 由於違反或違反本協議中或根據本協議的任何契約或協議（包括根據本第七條，但不包括第八條），本協議任何一方均不對本第七條規定的任何間接損失（包括利潤損失）、懲罰性、特殊、間接或附帶損害承擔責任（也不得根據本協議提出賠償要求）。儘管有上述規定，但買方有權根據本第七條規定的程序，就包括買方有權獲得但由於本協議下任何應予賠償的事件而未及時或根本未收到的已購買特許權使用費權益的任何部分提出賠償索賠，並且購買的特許權使用費權益的該部分不應被視為間接的（包括利潤損失）、懲罰性、特殊或間接的出於本協議任何目的的附帶損失。儘管有上述規定，但除任何欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述外，(i) 在任何情況下均不得賠償一方
視情況而定，第 7.1 節或第 7.2 節規定的損失總責任， [***]並且 (ii) 任何賠償方均不對第 7.1 (a) 節或第 7.2 (a) 節規定的損失承擔任何責任，除非和 [***]，在這種情況下，賠償方應對包括該金額在內的所有損失承擔責任；前提是上述限制不適用於因買方未能根據第2.5節支付購買價格的任何部分而產生的任何損失。
第 7.6 節排他性補救措施；抵消。
(a) 除非出現實際欺詐行為，也除非第 10.1 節中另有規定或買方未能支付購買價格的任何部分，否則本第七條提供的賠償應是針對一方因交易文件所設想的交易而裁定、承擔或遭受的任何損失（包括一方違反任何陳述或保證）的唯一和排他性補救措施交易文件或一方交付給另一方的任何證書根據本協議簽訂的書面當事方，或一方根據任何交易文件違反或違約任何契約或協議的行為。
儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，除本協議規定的任何其他權利或補救措施外，在里程碑付款已成為欠款但尚未支付的情況下，買方有權但沒有義務不時從里程碑付款中抵消根據本協議第七條有權獲得的任何賠償金以及與欺詐、故意不當行為索賠有關的任何損失或惡意故意的虛假陳述（據瞭解，本第 7.6 (b) 節中的任何內容均不得解釋為限制或以其他方式損害任何買方受保方在本第七條下的任何權利或補救措施）。
(b) 此外，如果有管轄權的法院根據第10.8節的規定作出最終且不可上訴的裁決，認定買方未能在到期時支付里程碑付款，從而違反了本協議，則賣方有權從購買的特許權使用費利息中收回買方未支付的里程碑款以及與之相關的任何滯納金。為避免疑問，本協議和其他交易文件（包括本協議及其中的所有協議、附表和附錄以及此處提及的將在截止日期交付的文件和文書）應構成 “單一綜合協議”，因此所設想的交易在每種情況下均應構成 “單一綜合交易”，以收回為目的。
第八條保密
第 8.1 節保密性。除非本第八條或第 5.1 節另有規定，否則在本協議期限內及直到 [***]自本協議終止之日起，各方（“接收方”）（i）應保密，不得向任何人（其關聯公司及其及其關聯公司代表除外）發佈或以其他方式披露，並應要求其關聯公司及其關聯公司代表保密、不發佈或以其他方式披露任何機密信息（定義見下文）和（ii）不得發佈或以其他方式披露任何機密信息（定義見下文）和（ii）不得且應導致其關聯公司及其和其關聯公司代表不得將其用於規定以外的任何目的在本協議（包括行使任何權利或履行本協議下的任何義務）、本協議條款或根據現有保密協議（定義見下文）或本協議由另一方（“披露方”）或本協議向其提供的任何信息（無論是書面還是口頭，或電子或其他形式）中，包括 Provention 機密信息（此類信息，
披露方的 “機密信息”，前提是本協議的條款應為雙方的機密信息，Provention 機密信息應始終是賣方的機密信息），但此類信息的以下部分除外：
(i) 在披露方披露之前由接收方知道，接收方的內部記錄或文件可以證明這一點；或
(ii) 屬於公共領域或隨後進入公共領域，並非接收方的過錯；或
(iii) 接收方從具有合法披露權利的獨立第三方處接收；或
(iv) 由接收方（或其關聯公司）的員工或承包商獨立開發，未使用或提及披露方的保密信息，接收方的內部記錄或文件可以證明這一點。
各方特此承認，美國聯邦和州證券法禁止任何擁有公司重要非公開信息的個人購買或出售此類公司的證券，也禁止在可以合理預見該人可能購買或出售此類證券的情況下向任何其他人傳達此類信息。
第 8.2 節終止現有保密協議。現有保密協議自本協議發佈之日起終止，不再具有進一步的效力或效力，並應由本第八條的規定取代。
第 8.3 節要求披露。在不限制第 5.1 節的前提下，如果接收方或其關聯公司或其關聯公司的任何僱員、高級職員、董事、代表或代理人（統稱為 “代表”）要求或適用法律或法律程序（包括證券交易所或政府機關的規定或法院、行政機構或其他具有管轄權的政府或監管機構的命令或裁決）要求接受方披露任何機密信息將在可行或法律允許的範圍內，立即以書面形式將此類請求或要求通知披露方，以便披露方可以尋求（由披露方自行承擔費用）適當的保護令或其他適當補救措施（如果披露方尋求此類命令或其他補救措施，則接受方將提供此類合作，費用由披露方自行承擔，由披露方合理要求提供）。如果未尋求或獲得此類保護令或其他補救措施，並且接受方或其關聯公司或其關聯公司代表在其各自的律師（可能包括各自的內部法律顧問）看來依法需要披露機密信息，則接收方或其關聯公司或其關聯公司代表（視情況而定）只能披露其各自法律顧問建議接受方或其關聯公司保密信息的那部分機密信息或者是它的關聯公司的代表，視情況而定，必須披露並將做出商業上合理的努力，費用由披露方自行承擔，以獲得對所披露機密信息的保密處理。在任何情況下，接收方都不會反對披露方為獲得適當的保護令或對機密信息進行保密處理而採取的行動。儘管有上述規定，但如果披露是為了迴應對接受方、其關聯公司或其關聯公司代表有管轄權的政府機構的請求，或者（ii）與監管審查員的例行審查有關的披露，則無需通知披露方，在每種情況下，此類請求或審查均未明確提及披露方、其關聯公司、購買的特許權使用費利息或本協議。
第 8.4 節允許披露。
(a) 在以下情況下，各方均可在合理必要的情況下披露機密信息：
(i) 與執行本協議規定的權利和補救措施或起訴或辯護任何訴訟有關；
(ii) 用於監管、税收或海關目的；
(iii) 出於審計目的，前提是在任何此類披露之前，機密信息的每位接收者必須遵守保密和不使用的合同或專業義務，其嚴格程度不得低於本第八條規定的義務；
(iv) 在必要知情的基礎上向其關聯公司及其關聯公司代表披露，前提是在任何此類披露之前，機密信息的每位接收者都必須受保密和不使用的合同或專業義務的約束，其嚴格程度不得低於本第八條規定的保密和不使用義務；
(v) 向其實際或潛在投資者和共同投資者以及包括債務融資在內的其他融資來源及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表披露，前提是此類披露只能在完成此類投資或融資交易的慣常要求的範圍內進行，並且機密信息的每位接收者在進行此類信息之前必須遵守保密和不使用的合同或專業義務的約束，其嚴格程度不得低於本第八條規定的保密和不使用義務披露；
(vi) 與合併、收購或控制權變更有關（包括完成與潛在合併、收購或控制權變更相關的盡職調查調查），前提是機密信息的每位接收者在進行任何此類披露之前必須受到保密和不使用等於本第八條規定的合同或專業義務的約束；或
(vii) 如第 5.1 節所述。
(b) 儘管有上述規定，如果接收方被要求根據第 8.4 (a) (i) 節或第 8.4 (a) (ii) 節披露披露方的機密信息，則接收方將在適用的範圍內遵守第 8.3 條的義務。
第 8.5 節 [***]如果有任何特許權使用費報告、審計報告、通知、文件、信件或其他信息 [***]:
(a)[***]
(b) 就審計報告而言, [***](i) 賣方是否需要向Provention償多付的購買特許權使用費利息，如果是，金額是多少，(ii) Provention是否需要向賣方補償少付的購買特許權使用費利息，如果是，金額是多少，以及 (iii) Provention是否需要向賣方償還此類審計或檢查的費用，以及金額賣家收到的任何賠償。
(c)[***].
第九條終止
第 9.1 節協議的終止。本協議將繼續全面生效並生效，直到 [***]在 Provention 不再有義務這樣做之後 [***]，屆時本協議將自動終止。
第 9.2 節終止的影響。根據第 9.1 節終止本協議後，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力；但是，前提是 (a) 第 5.1 節、第 5.4 (a) 節（關於根據下文 (b) 條應向買方支付的部分購買的特許權使用費利息）、第 5.4 (b) 節、第 5.7 (c) 節、第 5.10 節、第七條、第 VII 條、第 9 條和第 9 條的規定 X 將在此類終止後繼續有效，並將保持完全的效力和效力，(b) 如果在本協議終止時支付的任何款項根據本協議，購買的特許權使用費利息應支付給買方，在所有此類款項全額支付之前，本協議將保持完全的效力和效力，並且（除非本第 9.2 節另有規定）僅用於此目的，以及
(a) 終止不得免除任何一方對終止前發生的任何違反本協議的行為的責任。
第 X 條其他
第 10.1 節具體性能。本協議各方都承認，如果本協議另一方的任何義務遭到違反，或者就第八條而言，受到違背的威脅，則本協議另一方可能無法在法律上獲得充分的補救措施。因此，儘管有第七條的規定，但本協議的另一方同意，在不交納保證金或其他承諾的情況下，本協議的另一方有權尋求臨時或永久的禁令救濟，以防止違反本協議，如果是第八條，則是威脅違反本協議，並在美國或其任何州的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中尋求本協議及其條款和條款的具體執行除此之外，對各方的管轄權以及此事的管轄權它可能有權獲得的任何其他補救措施，無論是在法律上還是在衡平法上。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應是本協議各方在法律或衡平法範圍內可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。
第 10.2 節通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應：(a) 通過掛號信發送、申請退貨收據、預付郵資，此類收據自退貨收據上註明的送達日期生效；(b) 通過電子郵件發送時， [***]此類電子郵件的發送，（c）在收到時由全國隔夜快遞員發送，或（d）在親自向發送方授權官員的當天發送，在（a）的所有情況下，
(c) 和 (d)，副本通過相應地址通過電子郵件發送給收件人，寄給收件人，地址如下：
如果對賣家來説，那就是：
MacroGenics, Inc.
馬裏蘭州羅克維爾市醫療中心大道 9704 號 20850
注意：總裁兼首席執行官注意：高級副總裁、總法律顧問電子郵件： [***]
電子郵件： [***]
附上不構成通知的副本，寄給：Cooley LLP
3 Embarcadero 中心，20 樓，加利福尼亞州舊金山 94111 注意： [***]
電子郵件： [***]
如果對買方來説，那就是：
DRI Healthcare 收購 LP c/o DRI Capita
加拿大第一名
King St. West 100 號，7250 套房
郵政信箱 62
安大略省多倫多 m5x 1B1 注意： [***]
電子郵件： [***]
附上不構成通知的副本，寄給：Goodwin Procter LLP
北方大道 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02210 注意： [***]
電子郵件： [***]
本協議各方可通過根據本協議向本協議另一方發出通知，指定任何其他或不同的地址，以後的通知、同意、豁免和其他通信應發送到該地址。
第 10.3 節繼任者和受讓人。
(a) 本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。
(b) 未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；前提是賣方可以將本協議全部轉讓給通過合併、出售資產或其他方式收購賣方全部或基本全部業務的任何個人，前提是 (i) 賣方立即將此類轉讓通知買方，(ii) 該受讓人明確承擔所有義務交易文件中的賣方（附上高級職員要求的任何證明）根據本協議，賣方由具有類似權限的受讓人的高級職員取代）；（iii）如果該受讓人是Provention，則Provention明確同意繼續履行資產購買協議中規定的與購買的特許權使用費權益相關的義務，就好像此類轉讓沒有發生一樣。
(c) 未經賣方事先書面同意，買方不得將本協議作為一個整體轉讓；前提是買方可以將其在本協議下的權利和義務全部轉讓給買方的關聯公司或通過合併、出售資產或其他方式收購買方全部或幾乎所有資產的任何個人，前提是 (a) 買方立即將此類轉讓通知賣方，(b) 該受讓人遵守第 5.10 (d) 節（無論何時都要替換 “買方”）與該受讓人同在並將 “截止日期” 替換為此類任務的日期），以及 [***].
(d) 儘管有上述規定，未經賣方事先書面同意，買方可以轉讓其在本協議下的權利，但不能轉讓其義務；前提是
(a) 買方立即將此類轉讓通知賣方，(b) 每位此類受讓人都遵守第 5.10 (d) 節（無論何時都將 “買方” 替換為該受讓人獲得本協議項下買方權利權益的日期），以及（c）如果買方將其在本協議下的權利轉讓給多方，則Provention不會要求或指示向多個銀行賬户支付購買的特許權使用費利息。
(e) 作為此類轉讓的條件，買方根據本協議接收賣方機密信息的權利的任何受讓人應以書面形式同意遵守保密和不使用義務，其嚴格程度不得低於第5.1節和第VIII條對此類機密信息規定的保密和不使用義務。
(f) 任何聲稱違反本第 10.3 節的轉讓均為無效
和空虛。
第 10.4 節關係的獨立性質。賣方和買方之間的關係完全是賣方和買方的關係，賣方和買方與本協議另一方或其任何關聯公司均無任何信託或其他特殊關係。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不得被視為出於任何目的（包括税收目的）將賣方和買方構成合夥企業、代理機構、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式。如果買方或賣方的任何政府機構就本第 10.4 節所述的待遇進行詢問，則買方和賣方應相互合作，以符合本第 10.4 節的合理方式迴應此類詢問。
第 10.5 節完整協議。本協議及其附錄和附表以及其他交易文件構成了雙方之間協議條款的完整和排他性聲明，取代了雙方（以及為此目的，DRI Capital Inc.）之間先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判，包括 (a) 某些 [***]以及 (b) 某些相互保密披露協議， [***]，賣方與 DRI Capital Inc. 之間的協議（“現有保密協議”）。任何一方均未作出或依賴本協議（或本協議附錄或附表或其他交易文件）中未規定的任何陳述、誘惑、承諾、理解、條件或保證。
第 10.6 節無第三方受益人。本協議僅為賣方和買方及其允許的繼承人和受讓人謀利，除本協議各方和此類繼承人和受讓人外，本協議的任何明示或暗示均不得賦予或解釋為向任何人提供本協議下的任何合法或衡平法權利；但買方受賠償方和賣方受保方應為第七條規定的福利的第三方受益人。
第 10.7 節適用法律；管轄權；地點；服務同意。
(a) 本協議應受紐約州內部實體法管轄和解釋，不參照紐約州一般義務法第5-1401條以外與法律衝突有關的規則，本協議下各方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。
(b) 在因本協議產生或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為了承認或執行任何判決，本協議各方特此不可撤銷和無條件地就其自身及其財產接受設在紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地方法院及其任何上訴法院的專屬管轄，以及各方的專屬管轄特此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類索賠有關的所有索賠訴訟或訴訟可以在此類紐約州法院審理和裁定，也可以在適用法律允許的範圍內，由此類聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
(c) 本協議各方特此在法律和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後在第 10.6 (b) 節提及的任何法院就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的裁定地提出的任何異議。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄為在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟提供不便的法庭進行辯護。
(d) 本協議各方不可撤銷地同意按照第 10.2 節中規定的通知方式送達法律程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供流程的權利。本協議各方放棄個人送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可能通過紐約州法律允許的任何其他方式提出。
第 10.8 節豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其在由本購買和銷售協議或本協議所設想的交易（無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接產生或與之相關的任何法律訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議各方 (A) 證明本協議另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式陳述本協議另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，(B) 承認本協議和本協議另一方是受本第 10.8 節中的共同豁免和認證等誘使本協議和本協議另一方簽訂本購買和銷售協議的。
第 10.9 節可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的一項或多項條款無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款，這些條款應保持完全的效力和效力，本協議各方應使用適用法律允許的新條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，其經濟影響應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款可執行的條款。本協議的任何條款僅在不被認定為無效、非法或不可執行的範圍內，具有司法管轄權的法院在部分或程度上認定為無效、非法或不可執行的部分或部分無效、非法或不可執行的條款應保持完全的效力和效力。
第 10.10 節對應物。本協議可簽訂任意數量的對應文本，每份應為原件，其效力與本協議及本協議的簽字在同一份文書上簽字相同。本協議將在本協議各方收到本協議另一方簽署的對應協議後生效。任何
副本可以通過傳真或 Adobe™ 便攜式文檔格式 (PDF) 通過電子郵件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名發送
將被視為原始簽名，將有效並對雙方具有約束力，交付後將構成本協議的應有執行。
第 10.11 節修正案；無豁免。除非獲得本協議各方的書面同意，否則不得修改、補充、重述、放棄、更改或修改本協議及其任何條款或條款。本協議任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對這些權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙任何其他權利、權力或特權的行使。在任何情況下，向本協議任何一方發出的通知或要求均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除非此類豁免或批准中另有規定，否則本協議下的任何豁免或批准均不適用於後續交易。本協議下的任何豁免或批准均不要求此後根據本協議授予任何類似或不同的豁免或批准。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
第 10.12 節累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除適用法律規定的任何補救措施。在不限制上述規定的前提下，賣方特此授權買方在適用法律允許的最大範圍內，隨時不時地抵消買方應付給賣方或賣方賬户的任何款項，抵消賣方因交易文件（包括根據第七條應付的款項）而對買方承擔的任何義務。
第 10.13 節目錄和標題。本協議條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。
{簽名頁面如下}
為此，本協議各方促使本協議自上文首次寫明的日期和年份由其授權代表正式簽署，以昭信守。
MACROGENICS, INC.
作者：/s/Scott Koenig，醫學博士，博士姓名：Scott Koenig，醫學博士，博士
職務：總裁兼首席執行官
[購買和銷售協議的簽名頁面]
為此，本協議各方促使本協議自上文首次寫明的日期和年份由其授權代表正式簽署，以昭信守。
MACROGENICS, INC.
作者：姓名：斯科特·科尼格，醫學博士，博士
職務：總裁兼首席執行官
DRI 醫療保健收購 LP
作者：DRC Management III LLC 2，其：普通合夥人
作者：/s/Grant Cellier
姓名：格蘭特·塞利爾職稱：經理
[特許權使用費購買協議的簽名頁面]