假的0001377630Q12023--12-28902PT60SPT30S32328.38.3從收盤一週年開始，每年分六次等額支付利息和本金。2022年到期的票據每年的4月15日和10月15日每半年支付一次拖欠的利息，從2012年10月15日開始。2026年到期的票據每年的2月15日和8月15日每半年支付一次拖欠的利息，從2017年2月15日開始。20.8P1YP14Y不00013776302022-12-302023-03-3000013776302023-05-04xbrli: 股票00013776302022-12-302023-12-2800013776302023-03-30iso421:USD00013776302022-12-290001377630ncminc：關聯黨創始成員成員2022-12-302023-03-300001377630ncminc：關聯黨創始成員成員2021-12-312022-12-290001377630ncminc：關聯黨創始成員成員2023-03-300001377630ncminc：關聯黨創始成員成員2022-12-29iso421:USDxbrli: 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UnsecuredNotes DuetwozerotoEight Domain2022-12-302023-03-300001377630ncminc：National cinemediallc 會員ncminc：Senior UnsecuredNotes DueTwo Zerotwo Eight成員2022-12-302023-03-300001377630ncminc：National cinemediallc 會員ncminc：Senior UnsecuredNotes DueTwo Zerotwo Eight成員2019-11-082023-04-150001377630ncminc：National cinemediallc 會員ncminc：Senior Notes Duetwozerotwo TwoMember2022-12-302023-03-300001377630ncminc：州和聯邦成員2021-12-312022-03-310001377630ncminc：National cinemediallc 會員SRT: 最低成員ncminc：關聯黨創始成員成員2023-03-300001377630ncminc：National cinemediallc 會員ncminc：關聯黨創始成員成員2022-12-290001377630ncminc：National cinemediallc 會員ncminc：關聯黨創始成員成員2023-03-3000013776302022-11-012027-10-3100013776302027-11-012027-11-0100013776302019-11-010001377630SRT: 最低成員2022-12-302023-03-300001377630SRT: 最大成員2022-12-302023-03-300001377630US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住ncminc：2018年循環信貸額度承載價值成員2023-03-300001377630US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住ncminc：2018 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第二批成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-290001377630ncminc：Senior UnsecuredNotes 到期兩千萬八位成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-300001377630ncminc：Senior UnsecuredNotes 到期兩千萬八位成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-300001377630ncminc：Senior UnsecuredNotes 到期兩千萬八位成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-290001377630ncminc：Senior UnsecuredNotes 到期兩千萬八位成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-290001377630ncminc：Senior UnsecuredNotes Duetwo ZeroTwo Six 成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-300001377630ncminc：Senior UnsecuredNotes Duetwo ZeroTwo Six 成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-300001377630ncminc：Senior UnsecuredNotes Duetwo ZeroTwo Six 成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-290001377630ncminc：Senior UnsecuredNotes Duetwo ZeroTwo Six 成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-290001377630US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-300001377630US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-300001377630US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-300001377630US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-300001377630US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-290001377630US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-290001377630US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-290001377630US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-290001377630ncminc：短期有價證券成員US-GAAP：存款證會員2023-03-300001377630US-GAAP：存款證會員2023-03-300001377630ncminc：短期有價證券成員US-GAAP：存款證會員2022-12-302023-03-300001377630ncminc：短期有價證券成員2023-03-300001377630ncminc：有價證券的長期成員US-GAAP：存款證會員2023-03-300001377630ncminc：有價證券的長期成員US-GAAP：存款證會員2022-12-302023-03-300001377630ncminc：有價證券的長期成員2023-03-300001377630ncminc：短期有價證券成員US-GAAP：存款證會員2022-12-290001377630US-GAAP：存款證會員2022-12-290001377630ncminc：短期有價證券成員US-GAAP：存款證會員2021-12-312022-12-290001377630ncminc：短期有價證券成員2022-12-290001377630ncminc：有價證券的長期成員US-GAAP：存款證會員2022-12-290001377630ncminc：有價證券的長期成員US-GAAP：存款證會員2021-12-312022-12-290001377630ncminc：有價證券的長期成員2022-12-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________________________________ 

表單 10-Q 

____________________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月30日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從到的過渡期。

委員會文件編號： 001-33296

_____________________________________________

國家電影媒體有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示） 

______________________________________________

特拉華

20-5665602

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（美國國税局僱主 證件號）

6300 S. Syracuse Way，300 套房

一百週年紀念

科羅拉多州

80111

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(303) 792-3600 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

普通股，面值每股0.01美元			NCMI			納斯達克股票市場有限責任公司
（每個班級的標題）			（交易符號）			（註冊的每個交易所的名稱）

______________________________________________

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

---

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2023 年 5 月 4 日， 174,059,774註冊人的普通股（包括未歸屬的限制性股票）已流通，面值為每股0.01美元。

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目錄

						頁面
			第一部分
第 1 項。			未經審計的財務報表			1
			未經審計的簡明合併資產負債表			1
			未經審計的簡明合併運營報表			2
			未經審計的簡明合併現金流量表			3
			未經審計的簡明合併權益表/（赤字）			5
			未經審計的簡明合併財務報表附註			6
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			25
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			36
第 4 項。			控制和程序			36
			第二部分
第 1 項。			法律訴訟			36
第 1A 項。			風險因素			37
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			37
第 3 項。			優先證券違約			37
第 4 項。			礦山安全披露			37
第 5 項。			其他信息			37
第 6 項。			展品			38
簽名						39

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第一部分

第 1 項。財務報表

NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司

簡明的合併資產負債表

（以百萬計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			截至
			2023年3月30日						2022年12月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	69.0					$	61.7
限制性現金			2.1						2.1
短期有價證券			0.7						0.7
扣除備抵後的應收賬款1.7 和 $1.7，分別地			39.2						92.0
其他流動資產和預付費用			10.7						7.9
流動資產總額			121.7						164.4
非流動資產：
不動產和設備，扣除累計折舊美元55.8 和 $54.8，分別地			12.2						13.0
無形資產，扣除累計攤銷額 $276.4和 $270.2，分別地			580.9						586.7
其他投資			1.0						0.9
長期有價證券			0.3						0.3
債務發行成本，淨額			2.0						3.3
其他資產			22.1						23.8
非流動資產總額			618.5						628.0
總資產			$	740.2					$	792.4
負債和權益/（赤字）
流動負債：
應付給創始成員的款項，淨額（關聯方）應付賬款為美元13.8和 $15.2，分別是）			$	15.3					$	18.2
根據應收税款協議應支付給創始成員（包括向關聯方支付的應付賬款） 的 $0.2 和 $0.2，分別是）			0.3						0.3
應計費用			26.8						17.8
應計工資和相關費用			6.0						8.3
應付賬款			24.0						25.0
遞延收入			9.2						10.2
短期債務，扣除債務發行成本7.3和 $7.9，分別地			1,120.9						1,121.1
其他流動負債			2.3						2.2
流動負債總額			1,204.8						1,203.1
非流動負債：
根據應收税款協議應支付給創始成員（包括向關聯方支付的應付賬款） 的 $36.0和 $25.5，分別是）			49.8						35.3
其他負債			17.4						18.0
非流動負債總額			67.2						53.3
負債總額			1,272.0						1,256.4
承付款和意外開支 (附註8)
淨值/（赤字）：
NCM, Inc. 股東權益/（赤字）：
優先股，$0.01面值； 10,000,000已授權股份，未發行和已流通股份			—						—
普通股，$0.01面值； 260,000,000和 260,000,000授權股份， 174,054,114 和    128,402,636分別已發放和未決			1.7						1.3
額外實收資本/（赤字）			(117.6)						(146.2)
留存收益（分配超過收益）			(415.9)						(370.4)
NCM, Inc. 股東權益總額/（赤字）			(531.8)						(515.3)
非控股權益			—						51.3
權益總額/（赤字）			(531.8)						(464.0)
負債和權益總額/（赤字）			$	740.2					$	792.4

見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

1

---

NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司

簡明合併運營報表

（以百萬計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

    

			三個月已結束
			2023年3月30日						2022年3月31日
收入（包括來自關聯方的收入 $3.3，以及 $2.8，分別是）			$	34.9					$	35.9
運營費用：
廣告運營成本			5.7						4.7
網絡成本			2.4						2.0
創始成員的劇院入場費和收入分成（包括向關聯方支付的費用，美元）13.9，以及    $12.8，分別是）			19.6						17.9
銷售和營銷成本			9.5						10.2
行政和其他費用			20.8						9.7
長期資產的減值			—						5.8
折舊費用			1.3						2.0
網絡影院屏幕租賃中記錄的無形資產的攤銷			6.2						6.1
總計			65.5						58.4
營業虧損			(30.6)						(22.5)
非營業支出（收入）：
借款利息			24.0						17.2
修改債務造成的損失			0.4						—
根據應收税款協議重新計量應付給創始成員的款項所產生的（收益）損失			(0.6)						6.4
出售資產的收益			(0.3)						—
其他營業外收入			(0.1)						(0.1)
總計			23.4						23.5
所得税前虧損			(54.0)						(46.0)
所得税支出			—						—
合併淨虧損			(54.0)						(46.0)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損			(8.5)						(20.8)
歸屬於NCM, INC.的淨虧損			$	(45.5)					$	(25.2)
歸因於 NCM, INC. 的綜合虧損			$	(45.5)					$	(25.2)
每 NCM 的淨虧損，INC.普通股：
基本			$	(0.31)					$	(0.31)
稀釋			$	(0.31)					$	(0.31)
加權平均已發行股數：
基本			145,507,981						81,040,652
稀釋			145,507,981						81,040,652

見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

2

---

NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司

簡明的合併現金流量表

（單位：百萬）（未經審計）

			三個月已結束
			2023年3月30日						2022年3月31日
來自經營活動的現金流：
合併淨虧損			$	(54.0)					$	(46.0)
為協調合並淨虧損與提供的淨現金而進行的調整（用於） 經營活動：
折舊費用			1.3						2.0
網絡影院屏幕租賃中記錄的無形資產的攤銷			6.2						6.1
基於非現金股份的薪酬			1.5						1.4
長期資產的減值			—						5.8
債務發行成本的攤銷			2.7						2.2
修改債務造成的損失			0.4						—
出售資產的收益			(0.3)						—
根據重新計量應付給創始成員的款項而產生的非現金（收益）虧損 應收税款協議			(0.6)						6.4
其他			(0.1)						(0.1)
創始成員整合和其他抵押的劇院付款			3.9						1.2
來自經營活動的其他現金流			(0.2)						(0.2)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			52.7						10.0
應付賬款和應計費用			6.4						(4.1)
應付/應付創始成員的款項，淨額			(3.5)						(1.6)
遞延收入			(1.0)						(5.2)
其他，淨額			(5.0)						(1.5)
由（用於）經營活動提供的淨現金			10.4						(23.6)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(1.0)						(0.7)
出售資產的收益			0.3						—
用於投資活動的淨現金			(0.7)						(0.7)
來自融資活動的現金流量:
支付股息			(0.4)						(4.5)
發行循環信貸額度			—						50.0
償還定期貸款額度			(0.8)						(1.6)
支付債務發行成本			(1.2)						(6.8)
回購股票以預扣限制性股票税			—						(0.2)
融資活動提供的（用於）淨現金			(2.4)						36.9
現金、現金等價物和限制性現金的變化：			7.3						12.6
期初現金、現金等價物和限制性現金			63.8						101.2
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	71.1					$	113.8

見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

3

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NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司

簡明合併現金流量表（續）

（以百萬計）

（未經審計）

			三個月已結束
			2023年3月30日						2022年3月31日
非現金融資和投資活動的補充披露：
使用NCM LLC股權購買無形資產			$	—					$	10.4
財產和設備的應計購置			$	0.2					$	—
與 NCM, Inc. 股權交換子公司股權			$	10.3					$	—
在此期間申報的股息不需要現金			$	—					$	0.1
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	12.2					$	15.6

見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

4

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NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司

簡明合併權益表/（赤字）

（以百萬計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

									NCM, Inc.
																					額外 已付資本（赤字）						已保留 收益 （超過收益的分配）						非控股權益
									普通股
			合併						股份						金額
餘額——2021 年 12 月 31 日			$	(383.5)					80,626,889						$	0.8					$	(195.5)					$	(332.0)					$	143.2
為購買無形資產而發行的NCM LLC股權			10.4						—						—						4.9						—						5.5
所得税和NCM LLC所有權的其他影響 更改			0.6						—						—						(1.7)						—						2.3
扣除税款後的綜合虧損			(46.0)						—						—						—						(25.2)						(20.8)
已發放的基於股份的薪酬，扣除税款			(0.1)						776,983						—						(0.1)						—						—
基於股份的薪酬已支出/資本化			1.4						—						—						0.9						—						0.5
申報的現金分紅 $0.05每股			(4.2)						—						—						—						(4.2)						—
餘額 — 2022 年 3 月 31 日			$	(421.4)					81,403,872						$	0.8					$	(191.5)					$	(361.4)					$	130.7
餘額——2022年12月29日			$	(464.0)					128,402,636						$	1.2					$	(146.2)					$	(370.4)					$	51.4
所得税和NCM LLC所有權的其他影響 更改			(15.5)						—						—						27.5						—						(43.0)
發行股票			10.3						43,690,797						0.4						9.9						—						—
NCM LLC 普通會員單位兑換			(10.3)						—						—						(10.3)						—						—
扣除税款後的綜合虧損			(54.0)						—						—						—						(45.5)						(8.5)
已發放的基於股份的薪酬，扣除税款			0.1						1,960,681						0.1						—						—						—
基於股份的薪酬已支出/資本化			1.6						—						—						1.5						—						0.1
餘額——2023 年 3 月 30 日			$	(531.8)					174,054,114						$	1.7					(117.6)						$	(415.9)					$	—

見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

5

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NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。該公司

業務描述

National CineMedia, Inc. 是特拉華州的一家公司（“NCM，Inc.”），是一家控股公司，其唯一目的是成為特拉華州有限責任公司National CineMedia, LLC（“NCM LLC”）的成員和唯一經理。NCM LLC 目前歸 NCM, Inc. 所有。除非上下文另有要求，否則 “NCM”、“公司” 或 “我們” 等術語應被視為包括合併後的實體。

2022年12月，AMC Entertainment, Inc.（“AMC”）和Regal Cinemas, Inc.的全資子公司American Multi-Cinema, Inc. 和Regal CineMedia Corporation是Cineworld Group plc和富豪娛樂集團（“Regal”）的全資子公司美國多影院公司各自兑換了所有未付會員積分， 5,954,646和 40,683,797，分別以換取 NCM, Inc. 普通股的股份，從而將 AMC 和 Regal 的所有權減少至 0.0截至2023年3月30日，在NCM LLC中佔有百分比。2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 23 日，Cinemark Holdings, Inc.（“Cinemark”）的全資子公司 Cinemark Media, Inc. 和 Cinemark USA, Inc. 共同贖回 41,969,862和 1,720,935分別兑現其已發行普通會員單位，以換取NCM, Inc.普通股。這些贖回使Cinemark的所有權權益減少到 0.0截至2023年3月23日的百分比。在本文件中，AMC、Regal、Cinemark及其關聯公司被稱為 “創始成員”。

該公司運營着最大的電影廣告網絡，覆蓋美國電影觀眾，允許NCM LLC根據與創始成員和某些第三方網絡關聯公司簽訂的長期ESA，根據長期網絡附屬協議銷售廣告。

2019年9月17日，NCM LLC與Cinemark和Regal簽訂了參展商服務協議（“ESA”）（統稱為 “2019年ESA修正案”）的修正案。2019年歐空局修正案延長了與Cinemark和Regal簽訂的ESA的合同期限 四年因此，與創始成員的ESA剩餘任期的加權平均值（根據COVID-19之前的出席率進行加權）約為 16.5截至 2023 年 3 月 30 日的年份。網絡聯盟協議在2023年5月29日至2037年12月31日之間的不同日期到期。ESA 和網絡關聯協議的加權平均剩餘期限加起來為 13.7截至 2023 年 3 月 30 日的年份。

截至 2023 年 3 月 30 日，NCM LLC 已經 174,054,114未繳的普通會員單位，均為未繳會員 174,054,114 普通會員單位（100.0%) 由 NCM, Inc. 及其全資子公司擁有。創始成員未來持有的任何會員單位均可通過以下方式兑換成NCM, Inc.普通股 一-以一為基準，由持有人酌情決定。

第 11 章議事錄

2023 年 4 月 11 日，NCM LLC 向美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”）提交了自願重組申請（“第 11 章案件”），並根據《美國法典》（“破產法”）第 11 章第 11 章的規定提交了預先安排的第 11 章計劃。第 11 章案件的管理標題是 關於：National CineMedia, LLC, 案例編號 23-90291.

2023 年 4 月 11 日，NCM, Inc. 與 NCM LLC 和 NCM LLC 在 (i) 項下的某些 (a) 競爭前貸款機構簽訂了重組支持協議（“重組支持協議”）。該協議的日期為2018年6月20日，NCM LLC作為借款人，北卡摩根大通銀行（“JPM”）以行政代理人的身份簽訂了重組支持協議，貸款人是該協議的當事方（如不時修改、補充或以其他方式修改（“信貸協議”）；（ii）作為借款人的NCM LLC之間的截至2022年1月5日的循環信貸協議，威爾明頓儲蓄基金協會、以行政代理人身份的聯邦安全局及其貸款方（經不時修訂、補充或以其他方式修改《2022年循環信貸協議》）；以及（b）（i）截至2019年10月8日的有擔保票據契約和作為契約受託人的 Computershare 信託公司（“Computershare”）下的申請前票據持有人（經修訂）不時補充或以其他方式修改 “有擔保票據契約” 以及信貸協議和2022年循環信貸協議，“競爭前有擔保債務文件”）和（ii）截至2016年8月19日的無抵押票據契約，Computershare以契約受託人的身份出現（不時修訂、補充或以其他方式修改，“無抵押票據契約”）。總的來説，重組支持協議的各方持有根據申請前有擔保債務文件產生的所有索賠的三分之二以上。

重組支持協議規定，除其他外，(i) NCM, Inc.的股份可以向公眾出售，NCM, Inc.的有限責任公司普通成員單位（“普通會員單位”）可以兑換NCM, Inc.的公開股應保持不變，以使NCM和LLC NCM, Inc.能夠繼續遵守ESA和其他合資協議，即 (a) 經第三次修正和重述的某些內容

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

有限責任運營協議；（b）某些共同單位調整協議；（c）某些應收税款協議；（d）某些管理服務協議；（e）某些軟件許可協議；以及（f）某些ESA（“合資協議”）；（ii）合資協議應在計劃生效之日通過重組計劃生效；（iii）NCM, Inc. 應確認其在合資企業下的義務達成協議並採取必要的公司行動來維持 “Up-C” 結構；(iv)申請前擔保債務文件下的未償債權、NCM LLC的現有股權以及證明索賠或權益的票據、工具、證書和其他文件，包括信貸協議和契約，應予取消，(A) 競爭前擔保債務文件和NCM, Inc.的持有人將獲得 100.0重組後的NCM LLC（“新的普通成員單位”）普通成員單位的百分比，其中一部分將根據NCMI 9019和解協議（定義見重組支持協議）重新分配給NCM, Inc.，但須進行攤薄；(B) 如果在第11章案例中沒有指定無擔保債權人委員會，則無擔保融資債務債權（定義見重組支持協議）的持有人應獲得認股權證，可行使，總股本價值為美元1.04十億，用於 五新的普通成員單位的百分比，有待稀釋；(v) NCM, Inc. 應出資約為美元15.0百萬手頭現金以換取新的普通會員單位（“NCMI 9019 資本出資”）；（vi）競爭前有擔保債務文件的持有人將獲得NCM, Inc.的優先股，使持有人有權獲得與此類持有人在NCM LLC中持有的經濟利益相等的投票權；（vii）NCM LLC將沒有任何債務，但如果需要額外的退出融資，NCM LLC將首先尋求獲得第三方貸款機構提供的循環信貸額度，但如果儘管盡了最大努力，但NCM LLC仍無法獲得循環信貸額度NCM LLC的有擔保貸款機構可以接受的循環信貸額度，則NCM LLC的某些有擔保貸款機構應根據商定的正常條款和條件，以第一留置權定期貸款機制的形式提供此類融資。繼重組支持協議所設想的交易之後，預計NCM, Inc.的總所有權約為 13.8由於NCMI 9019和解協議、NCM, Inc.對有擔保票據的所有權和NCMI 9019的資本出資，NCM LLC的百分比。

NCM, Inc. 將在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，繼續管理 “佔有資產的債務人” NCM LLC。在提起第11章案件之前，由於NCM LLC與NCM, Inc.之間可能出現潛在衝突，NCM LLC於2023年3月任命Hamlin Partners LLC的卡羅爾·弗拉頓為NCM LLC的獨立經理，以解決這些有限的衝突問題（“獨立經理”）。否則，獨立經理的任命不會改變NCM, Inc作為NCM LLC經理的地位。

一般而言，作為《破產法》規定的債務人，NCM LLC有權繼續作為持續業務運營，但未經破產法院事先批准，不得從事正常業務範圍以外的交易。根據向破產法院提出的 “第一天” 動議，破產法院授權NCM LLC以正常方式開展業務活動，除其他外，授權NCM, Inc.的員工繼續向NCM, Inc.的員工向NCM LLC提供日常管理服務，NCM LLC在正常過程中向供應商和供應商支付未來所有商品和服務的工資和福利。

此外，作為 “首日” 救濟的一部分，NCM LLC在某些競標前有擔保貸款人的同意下獲得了使用其設押現金抵押品的授權，以管理第11章案件並繼續其業務運營（“現金抵押令”）。與現金抵押令一致，NCM LLC的正常運營現金流為NCM LLC提供流動性，使其能夠照常運營並履行對利益相關者的持續承諾。重組支持協議設想NCM LLC在2023年9月左右擺脱破產。但是，第11章案例的脱穎而出取決於某些先決條件的滿足（其中一些條件超出了NCM LLC和NCM, Inc.的控制範圍），無法保證這些條件會得到滿足。如果一個或多個條件未得到滿足，則第11章案件的出庭可能會被推遲或完全受損。

2023 年 4 月 26 日，美國第 7 區受託人辦公室根據《破產法》第 1102 條任命了一個由無擔保債權人組成的正式委員會（“委員會”）。

2023 年 4 月 26 日，NCM LLC 提交了 根據《破產法》第11章對國家電影媒體進行重組的計劃（“計劃”） 以及相關的擬議披露聲明（“披露聲明”）。NCM LLC還向破產法院提出動議，要求批准披露聲明和各種計劃徵求材料，包括招標和投票程序（“徵求和投票程序”），並確定與批准披露聲明有關的某些截止日期。

除其他外，該計劃和披露聲明描述了擬議的計劃；重組支持協議所設想的重組；導致第11章案例的事件；在第11章案例期間已經發生或預計將發生的某些事件，包括預計NCM LLC的某些債權人投票批准擬議計劃；以及重組的某些其他方面。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該計劃旨在總體上實施重組支持協議所設想的重組，除其他外，規定對各類索賠和權益的處理如下：

•有擔保債務索賠。有擔保債務債權（申請前有擔保債務文件下未償本金總額的擔保部分）的每位持有人應按比例獲得其在 100新普通成員單位（重組後的NCM LLC的股權）的百分比受（a）根據NCMI 9019和解協議將新的普通成員單位重新分配給NCMI；（b）因成立後的管理激勵計劃等原因發行的新普通成員單位而進行攤薄。

•一般無抵押索賠。一般無抵押債權（“一般無抵押債權”）的每位持有人應獲得其按比例分攤的美元，其中包括無抵押票據契約下的債權和申請前有擔保債務文件下未償本金總額的無抵押部分250,000。委員會任命後，計劃中對一般無擔保債權的處理髮生了變化。

•一般無擔保便利索賠。每位一般無抵押債權的持有人，金額為 $2,500根據引起此類索賠的特定交易的條款和條件，在NCM LLC從第11章或正常業務過程中到期之日起，或更少的應獲得全額現金付款。

•NCM LLC 的現有權益。NCM LLC的權益將無法收回，將被取消。

有關第 11 章案例的更多信息，請參閲第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和附註 10—後續事件未經審計的簡明合併財務報表.

繼續關注—隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

NCM LLC根據《美國破產法》第11章向美國提交了重組申請 德克薩斯州南區 2023 年 4 月 11 日。NCM, Inc.預計將在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，繼續管理NCM LLC，即 “佔有資產的債務人”。一般而言，作為《破產法》規定的債務人，NCM LLC有權繼續作為持續業務運營，但未經破產法院事先批准，不得從事正常業務範圍以外的交易。由於破產申請，NCM LLC資產的變現和負債的償還存在重大不確定性。這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。鑑於第11章案件，NCM LLC的未償債務立即到期應付，並於2022年12月29日在公司的合併資產負債表中被重新歸類為流動債務，截至2023年3月30日仍有效。此外，截至2023年3月30日，NCM LLC的第11章重組計劃可能會重大改變公司未經審計的簡明合併資產負債表中報告的資產和其他負債的金額和分類。由於這些計劃和交易的進展有待破產法院的批准，因此不在我們的控制範圍內，因此不能認為NCM LLC成功重組和擺脱破產的可能性不大。因此，該訴訟並未緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。

未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或持續經營的不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。

演示基礎

公司根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，編制了NCM, Inc.未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。在本季度報告中，年度報告中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2022年12月29日的資產負債表來自NCM, Inc.的經審計的財務報表。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與公司提交的截至2022年12月29日的財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

管理層認為，已經進行了所有必要的調整，以便在所有重大方面公允列報所有期間的財務狀況、經營業績和現金流，所有公司間賬户均已在合併中刪除。從歷史上看，該公司的業務是季節性的，由於這個原因和其他原因而運營

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

中期業績並不代表公司的全年業績或未來業績。 由於註釋5中討論了各種關聯方協議—關聯方交易，所列的經營業績不一定表明如果所有協議都與非關聯第三方簽訂則可能產生的結果。 公司通過以下方式管理其業務 一廣告的運營和可報告的細分市場。

估計數— 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估計包括與無法收回的應收賬款準備金、基於股份的薪酬、所得税、無形資產以及用於評估公司繼續經營能力的預測有關的估計。實際結果可能與估計值不同。

重要會計政策

公司在截至2022年12月29日的財年提交的10-K表中包含的年度財務報表包含對公司重要會計政策的完整討論。以下是與公司會計政策相關的其他信息。

收入確認—公司的收入主要來自廣告業務，其中包括通過其屏幕電影網絡、遊説網絡（LEN）和影院的大廳促銷以及NCM LLC和其他公司擁有的網站、移動應用程序和户外場所的廣告投放。隨着時間的推移，隨着客户獲得NCM LLC廣告服務提供的收益，並且公司有權就迄今為止的業績收取報酬，收入將隨着時間的推移而得到確認。公司會考慮每項安排的條款，以確定適當的會計處理方法。

信用風險和重要客户的集中度—與公司貿易應收賬款和未開票應收賬款餘額相關的信用損失風險通過可疑賬款備抵來核算，可疑賬款備抵是一個減少應收賬款淨餘額的對立資產賬户。可疑賬户餘額備抵是通過彙集公司具有相似風險特徵的應收賬款來確定的，特別是按客户類型（全國或地方/地區）和應收賬款年齡，然後對這些池應用歷史註銷百分比，以確定截至資產負債表日的預期信貸損失金額。國家應收賬款是指在廣告行業享有良好聲譽的大型廣告公司以及財務狀況穩定和信用評級良好的客户，代表每位客户的應收賬款餘額更大，歷史和預期的信用損失模式要低得多。本地和區域應收賬款屬於小型公司，有時信用記錄較少，每位客户的應收賬款餘額較小，歷史和預期的信用損失模式也較高。該公司與許多本地客户簽訂的合同規模較小，對個人而言並不重要。公司還考慮當前的經濟狀況和趨勢，以確定是否有必要調整歷史虧損率。公司還為特定的應收賬款餘額做好了準備，根據對客户財務狀況的已知擔憂，預計將註銷這些餘額。應收賬款是 當管理層確定金額無法收回時予以註銷。

截至2023年3月30日，公司沒有任何廣告收入佔公司未付應收賬款餘額總額的10％以上的機構。該公司有 一它獲得廣告收入的機構，佔以下比例 13.0截至2022年12月29日，佔公司未付應收賬款餘額總額的百分比。在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，公司有 一佔有原因的客户 13.7% 和 11.4分別佔公司收入的百分比。

長期資產— 公司根據以下規定評估長期資產的減值 會計準則認證 360 – 不動產、廠房和設備。這包括確定是否發生了可能影響資產價值的某些觸發事件。該公司記錄的虧損為美元0.0百萬和美元5.8百萬，分別與截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中某些內部開發的軟件的註銷有關。

基於股份的薪酬—公司已向某些員工及其獨立董事發行了股票期權、限制性股票和限制性股票單位。公司管理層的限制性股票和限制性股票單位補助金取決於公司績效指標和/或服務條件的實現，而非管理補助金僅在服務條件的實現後歸屬。以公司績效指標實現為基礎的限制性股票和限制性股票單位的薪酬支出基於管理層的財務預測和實現預測的可能性，這需要大量的判斷。在管理層更改對預計歸屬的限制性股票和限制性股票單位數量的估計期間，對基於股份的薪酬支出的累計調整將記錄在案。最終，公司調整確認的支出，以反映業績狀況解決後的實際既得股份。在未歸屬的限制版上申報股息時應計股息

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

預計歸屬的股票和限制性股票單位，僅針對實際歸屬的股票支付報酬。2021 年 2 月 28 日、2021 年 3 月 2 日和 2022 年 1 月 19 日，公司董事會批准了對公司 2016 年股權激勵計劃和 2020 年綜合股權激勵計劃下授予的股權獎勵的某些修改，以調整績效指標、歸屬金額和未來業績目標，因為 COVID-19 疫情導致基於股份的薪酬支出增量為 $0.1百萬，以及 $0.2截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中， 2,044,313，以及 855,753，分別歸屬限制性股票和限制性股票單位的股份。  

合併—NCM, Inc. 根據ASC 810的規定合併了NCM LLC的賬户， 合併. 下表顯示了歸屬於NCM, Inc.的淨虧損以及向非控股權益或非控股權益的轉讓（以百萬計）所產生的NCM, Inc.權益變動：

			三個月已結束
			2023年3月30日						2022年3月31日
歸屬於NCM, Inc.的淨虧損			$	(45.5)					$	(25.2)
為購買無形資產而發行的NCM LLC股權			—						4.9
所得税和子公司所有權變更的其他影響			27.5						(1.7)
NCM LLC 普通會員單位兑換			(10.3)						—
向創始成員發行股票			9.9						—
與歸屬於NCM, Inc.的淨虧損相比的變動以及 來自非控股權益的轉讓			$	(18.4)					$	(22.0)

最近通過的會計公告

在截至2023年3月30日的三個月中，公司沒有通過任何新的會計聲明。

最近發佈的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了第2020-04號會計準則更新，即參考利率改革（“ASU 2020-04”），為因脱離倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）而受到影響的公司提供臨時可選指導。該指南為適用公認會計原則提供了某些權宜之計和例外情況，以便在修改合同、套期保值關係和其他以倫敦銀行同業拆借利率為基準的交易時減輕潛在的會計負擔。本指南自發布之日起生效，並將於 2024 年 12 月 31 日到期。公司得出結論，倫敦銀行同業拆借利率的過渡對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為此類公告的通過不會對其未經審計的簡明合併財務報表或其附註產生重大影響。

2.  與客户簽訂的合同的收入和應收賬款

收入確認

該公司的收入主要來自向美國的國家、地區和地方企業出售廣告Noovie® 節目，該公司的電影廣告和娛樂節目。該公司還通過LEN銷售廣告，LEN是一系列位於電影院大廳的戰略放置的屏幕，以及影院大廳的其他形式的廣告和促銷活動。此外，該公司還銷售在線和移動廣告，包括通過Noovie 受眾加速器,通過 NCM 的數字遊戲產品，包括 Noovie 瑣事， 給那部電影起名字 和Noovie 隨機播放, 可以在移動應用程序上播放 並通過與某些互聯網平臺的合作. 此外，該公司在各種互補的户外場所銷售廣告，包括餐廳、便利店和大學校園。公司還簽訂了長期協議，展示創始成員飲料供應商的廣告。

公司提供合同保證，為查看客户的廣告提供指定數量的曝光量。如果未達到合同規定的曝光量，公司將在日後投放額外的廣告以提供合同規定的曝光量。與未交付的曝光量相關的收入遞延部分被稱為虛假準備金。公司將與假貨相關的收入推遲到廣告合同中規定的受眾播出或假貨期到期為止。

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NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年3月30日，公司沒有任何期限超過一年的不可取消的合同。 期限少於一年的協議不包括在本披露中，因為公司選擇使用ASC 606-10-50-14中的實用權宜之計來處理這些合同。此外，本披露中不包括公司期限超過一年的可取消的合同。

收入分解

公司根據客户類型對收入進行細分：國家、地方和地區以及飲料特許經營商。這種分解方法符合管理層審查收入、與投資者討論和歷來向投資者披露收入的方式。

下表彙總了截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中與客户簽訂的合同的收入（以百萬計）：

			三個月已結束
			2023年3月30日						2022年3月31日
全國廣告收入			$	22.5					$	26.3
本地和區域廣告收入			8.0						6.1
創始成員來自飲料的廣告收入 特許權協議			4.4						3.5
總收入			$	34.9					$	35.9

遞延收入和未開票的應收賬款

截至2022年12月29日，在截至2023年3月30日的三個月中，已確認的已計入遞延收入餘額的收入為美元5.0 百萬。截至2023年3月30日和2022年3月31日，該公司的股價為美元3.5百萬和美元3.9分別為百萬美元未開具賬單的應收賬款。

可疑賬款備抵金

可疑賬户餘額備抵額是針對公司具有相似風險特徵的每個應收賬款池單獨確定的。公司已確定兩個客户羣，即全國客户和本地/區域客户，是合適的。 截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月，可疑賬户餘額備抵額的變化分別如下（以百萬計）：

			三個月已結束
			2023年3月30日												2022年3月31日
			全國客户應收賬款補貼						本地/區域客户應收賬款補貼						全國客户應收賬款補貼						本地/區域客户應收賬款補貼
期初餘額			$	0.3					$	1.4					$	0.3					$	1.4
壞賬準備金			—						—						—						0.1
註銷額，淨額			—						—						(0.2)						(0.2)
期末餘額			$	0.3					$	1.4					$	0.1					$	1.3

3。損失 每股

每股基本虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄後的每股虧損是根據已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股法計算的潛在攤薄型普通股期權、限制性股票和限制性股票單位的影響計算得出的。NCM, Inc. 每股基本虧損和攤薄虧損的組成部分如下：

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

			三個月已結束
			2023年3月30日						2022年3月31日
歸屬於NCM, Inc. 的淨虧損（百萬美元）			$	(45.5)					$	(25.2)
加權平均已發行股數：
基本			145,507,981						81,040,652
加：股票期權、限制性股票的攤薄效應和 可交換的會員單位			—						—
稀釋			145,507,981						81,040,652
NCM, Inc. 每股虧損：
基本			$	(0.31)					$	(0.31)
稀釋			$	(0.31)					$	(0.31)

的效果 27,416,163，以及 86,233,848 在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，創始成員分別持有的加權平均可交換NCM LLC普通單位被排除在攤薄後的加權平均股票和每股NCM, Inc.每股虧損的計算範圍之外，因為它們具有反攤薄作用。NCM LLC普通股不參與NCM, Inc.普通股支付的股息。此外，還有 4,946,950 和 3,463,302截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月，股票期權和非既得（限制性）股票分別被排除在計算之外，因為它們具有反攤薄作用。公司的非歸屬（限制性）股票不符合參與證券的定義，因為如果股票不歸屬，將不支付股息。

4.  無形資產

公司的無形資產包括在創始成員和網絡關聯公司的劇院內提供服務的合同權利。公司在無形資產的合同期限內使用直線法記錄攤銷情況，對應於ESA的條款或與網絡關聯公司的合同條款。公司在創始成員手中的無形資產按截至普通會員單位發行之日NCM, Inc.公開交易股票的公允市場價值入賬。NCM LLC普通會員單位可完全轉換為NCM, Inc.的普通股。公司還記錄了無形資產，用於在網絡關聯協議生效時支付給網絡關聯公司的預付費用。根據ASC 350-10—無形資產——商譽及其他，公司的無形資產的使用壽命是有限的，公司在與ESA或與網絡關聯公司簽訂的合同條款相對應的剩餘使用壽命內攤銷資產。在結合2019年歐空局修正案延長歐空局任期之後，該公司於2019年延長了Cinemark和Regal的無形資產的使用壽命。根據應收税款協議，應付給創始成員的應付賬款沒有受到影響，因為出於税收目的，無形資產的使用壽命未被視為延長，應收税協議也沒有發生任何變化。

2022年第三季度，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括Regal、作為ESA當事方的Regal Cinemas, Inc. 以及與NCM LLC和NCM, Inc.簽訂其他協議的Regal CineMedia Holdings, LLC，在德克薩斯州南區，根據美國破產法（“Cineworld 程序”）第11章提交了重組申請。2022 年 10 月 21 日，Regal 提出了一項拒絕歐空局的動議，但沒有具體説明拒絕的生效日期，並表示 Regal 目前計劃與該公司就歐空局進行談判。NCM LLC還對Regal提起訴訟，尋求宣告性救濟和禁令，禁止Regal與第三方簽訂新協議或將NCM LLC提供的任何服務置於內部，從而違反歐空局的某些排他性、非競爭、非談判和保密條款。2023年2月1日，Cineworld提出動議，要求對NCM LLC的對手訴訟進行即決判決，聽證會定於2023年第二季度舉行。公司認定，本次宣佈的重組和隨後的發展構成了公司無形資產集團的觸發事件，包括與Regal相關的金額，根據ASC第360號，即2022年第三和第四季度長期資產的減值和處置。管理層在概率加權估計的未來未貼現現金流分析中考慮了可能的情況，包括公司網絡內劇院可能進一步永久關閉、ESA條款的重新談判以及Cineworld Occeing對公司無形資產集團產生的其他潛在不利影響。概率加權分析中計算的預計未來現金流超過公司無形資產的淨賬面價值，截至2022年12月29日的年度沒有記錄減值費用。公司得出結論，在截至2023年3月30日的三個月中，公司無形資產集團未發生觸發事件，因為觸發事件對截至2023年3月30日的三個月內情況變化的概率加權未來未貼現現金流分析的影響相對微不足道。這種分析要求管理層根據歷史數據和對未來市場狀況的考慮作出估計和假設。儘管鑑於任何預測固有的不確定性，該公司認為，這些權利將在Regal在破產法庭上試圖駁回後繼續有效，

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

由於Cineworld Proceding可能產生不可預見的額外影響，實際業績可能與所使用的估計和假設有所不同，或者條件可能會發生變化，這可能會導致未來產生減值費用。

常用單位調整—根據NCM LLC與其創始成員達成的共同單位調整協議，NCM LLC每年根據上一年的劇院增建、新建或處置確定向創始成員發放或歸還的普通會員單位數量。如果創始成員沒有足夠的普通會員單位來返回，則調整以現金支付，金額根據NCM LLC的共同單位調整協議計算。此外，NCM LLC的《共同單位調整協議》要求，如果特定創始成員通過單筆交易或自最近一次共同單位調整以來的累計收購或處置劇院導致入場人數增加或減少超過以下值，則必須對特定創始成員進行共同單位調整 二在先前調整日期佔年度總出勤率的百分比。

在 2022 年第一季度，NCM 有限責任公司發行了 4,140,896 (6,483,893已發行，扣除了 2,342,997返回）普通會員單位分配給其創始成員，以獲得劇院屏幕的獨家訪問權，在扣除處置後，在2021財年增加了NCM LLC的網絡。共同單位調整對無形資產的淨影響為美元10.42022 年第一季度為一百萬。

NCM LLC 沒有向其創始成員發放普通會員單位以獲得劇院銀幕的獨家使用權，在 2023 年第一季度，在扣除處置後，與會者加入了 NCM LLC 在 2022 財年的網絡。

整合補助金和其他抵押劇院付款—如果與替代提供商就任何收購的影院（“抵押影院”）簽訂了現有的屏幕廣告協議，則創始成員可以選擇獲得與共同單位調整相關的抵押影院相關的普通會員單位。如果創始成員當選，則他們必須根據ESA的某些用盡條款（“整合付款”），按季度支付拖欠款項。由於AMC收購的Carmike Cinemas, Inc.（“Carmike”）影院受與替代提供商簽訂的現有銀幕廣告協議的約束，因此AMC向NCM LLC支付了整合費用。整合付款將持續到（i）影院移交給NCM LLC網絡之日或（ii）ESA到期之日以較早者為止。整合補助金的計算依據是如果公司擁有在影院銷售廣告的獨家權限，則本來可以產生的廣告現金流，而這種現金流是基於預先存在的廣告協議的。ESA還授權NCM LLC獲得與創始成員根據其飲料特許權協議為受保影院提供的銀幕廣告承諾相關的付款。這些付款也記作無形資產的減少。在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的淨無形資產減少了美元0.3 百萬和美元0.2百萬美元分別與其他已抵押的劇院付款有關。 在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，AMC和Cinemark共支付了美元3.9百萬 和 $1.2分別為整合款和其他預留劇院付款（因為付款分別拖欠了一個季度和一個月）。如果向受與替代提供商簽訂的現有屏幕廣告協議約束的新收購影院的創始成員發放普通會員單位，則無形資產的攤銷將在現有協議到期後開始，NCM LLC可以使用這些影院提供所有服務。

5.  關聯方交易

創始成員和管理成員交易—關於NCM, Inc.的首次公開募股（“IPO”），公司簽訂了多項協議，以定義和規範NCM LLC、NCM, Inc.和創始成員之間的關係，概述如下。自2018年7月以來，AMC在轉換後的基礎上擁有NCM LLC不到5％的股份，不再是關聯方。AMC仍然是ESA、共同單位調整協議和某些其他原始協議的締約方，並且是NCM LLC運營協議條款下的成員，但須滿足NCM LLC運營協議第3.1節的要求。AMC將繼續參與年度共同單位調整，並獲得NCM LLC（只要其所有權大於零）的可用現金分配或收益和虧損分配，以及劇院門票費。此外，除其他外，AMC將繼續支付飲料收入。AMC的所有權百分比不影響AMC向NCM LLC支付的未來整合款和其他抵押劇院款項。截至 2023 年 3 月 30 日，AMC 的所有權是 0.0%.

與創始成員的實質性協議如下：

•ESA。根據ESA，NCM LLC是美國境內創始成員影院廣告服務的獨家提供商（受先前存在的合同義務和其他為創始成員利益而制定的有限例外情況約束）。廣告服務包括使用所需的 DCN 設備

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

提供屏幕上包含的廣告和其他內容 Noovie® 顯示、使用 LEN 以及銷售和展示某些大廳促銷活動的權利。此外，還包括 30 到 60 秒的廣告 Noovie節目出售給創始成員，以履行創始成員根據飲料特許權協議在屏幕上做廣告的承諾。考慮到創始成員劇院、劇院顧客、顯示屏幕和 LEN 視頻廣告所需的網絡設備以及使用劇院進行大廳促銷等因素，創始成員每月獲得劇院入場費。除2019年ESA修正案外，NCM LLC還每月向Cinemark和Regal支付增量劇院入場費，並在NCM LLC使用特定庫存的前提下，向NCM LLC支付收入份額，作為從2019年11月1日開始的故事片廣告放映時間後獲得某些銀幕廣告庫存的對價，ESA的基本期限延長至2041年。根據ASC 842，ESA和2019年ESA修正案被視為與關聯方簽訂的租約。

•共同單位調整協議。共同單位調整協議提供了一種機制，根據收購或建造新劇院或出售由每個創始成員運營幷包含在NCM LLC網絡中的劇院，增加或減少創始成員持有的會員單位。

•應收税款協議。TRA 規定 NCM, Inc. 向 NCM, Inc. 的創始成員支付有效款項 90因首次公開募股和關聯交易產生的NCM, Inc.在NCM LLC有形和無形資產中的税基比例有所增加而實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許權税中現金節省額（如果有）的百分比。

•軟件許可協議。在公司首次公開募股之日，NCM LLC獲得了創始成員的永久免版税許可，允許其使用當時存在的某些專有軟件，用於通過DCN向美國的屏幕投放數字廣告和其他內容。自首次公開募股之日起，NCM LLC對本軟件進行了改進，NCM LLC擁有這些改進，但NCM LLC和創始成員共同開發的改進（如果有）除外。

    下表彙總了公司與關聯黨創始成員之間的交易（以百萬計）：

			三個月已結束
包含在未經審計的簡明合併運營報表中：			2023年3月30日						2022年3月31日
收入：
飲料特許經營商收入（包含在廣告收入中） (1)			$	3.3					$	2.8
運營費用：
創始成員的劇院入場費和收入分成 (2)			$	13.9					$	12.8

________________________________________

(1)在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，Cinemark和Regal收購了該產品 60 秒NCM LLC 為履行飲料特許經營協議規定的義務而在屏幕上投放廣告的時間 30ESA 規定的每千次曝光的秒等效成本（“CPM”）。

(2)包括每位影院觀眾的付款、公司網絡中包含的創始成員影院的每臺數字屏幕的費用以及使用更高質量的數字影院設備的費用。繼2019年歐空局修正案之後，這還包括向Cinemark和Regal支付的款項，用於支付他們出售額外單個單位的收入份額，相當於30秒或60秒 Noovie在故事片前面的 “附加” 預告片（“Platinum Spot”）的預告片前直接在預告片的位置進行預演。

			截至
包含在未經審計的簡明合併資產負債表中：			2023年3月30日						2022年12月29日
扣除攤銷和整合付款（包含在無形資產中）後的共同單位調整和歐空局擴展成本 (1)			$	308.0					$	312.2
根據應收税款協議應付給創始成員的當期款項 (2)			$	0.2					$	0.2
根據應收税款協議長期應付給創始成員 (2)			$	36.0					$	25.5

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(1)請參閲註釋 4—無形資產以獲取有關共同單位調整和整合補助金的更多信息。該餘額包括向Cinemark和Regal發佈的通用單位調整數。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

(2)該公司向 Cinemark 和 Regal 支付了 $0.0百萬和美元0.02023年第一季度根據TRA支付的款項分別為2022納税年度的100萬英鎊。

根據自公司完成首次公開募股以來簽訂的NCM LLC運營協議的條款，NCM LLC必須按比例強制向其成員按比例分配可用現金，如NCM LLC運營協議所定義，按季度拖欠款項。由於 COVID-19 疫情後劇院觀眾人數持續恢復，NCM LLC 在截至 2023 年 3 月 30 日的三個月內向 NCM, Inc. 強制分配的可用現金按負美元計算3160 萬。因此，2023 年第一季度不會付款。根據NCM LLC運營協議的條款，這些負金額將從延長的契約豁免期後每個財政年度第二季度的未來正可用現金分配中扣除，前提是公司遵守附註6中定義的信貸協議第三修正案中概述的契約——借款並根據NCM LLC的運營協議。在第 11 章案例期間，所有分發都將推遲。

截至2023年3月30日，應付給相關黨創始成員的淨金額包括以下各項（以百萬計）：

									Cinemark						帝王的						總計
劇院入場費和收入份額，扣除飲料收入和其他收入 抵押的劇院付款									$	9.7					$	4.1					$	13.8
應付給創始成員的總金額，淨額									$	9.7					$	4.1					$	13.8

截至2022年12月29日，應付給關聯黨創始成員的淨金額包括以下各項（以百萬計）：

									Cinemark						帝王的						總計
劇院入場費和收入份額，扣除飲料收入和其他收入 抵押的劇院付款									$	11.1					$	4.1					$	15.2
應付給創始成員的總金額，淨額									$	11.1					$	4.1					$	15.2

AC JV, LLC 交易—2013年12月，NCM LLC將其Fathom Events業務出售給了新成立的有限責任公司AC JV, LLC擁有 32每位創始成員的百分比以及 4% 由 NCM LLC 提供。根據ASC 323-30，公司採用權益會計法核算其對AC JV, LLC的投資， 投資——股權法和合資企業 （“ASC 323-30”）因為AC JV, LLC是一傢俱有有限合夥制特徵的有限責任公司，而ASC 323-30要求使用權益法會計，除非公司的利益太小以至於對合夥經營和財務政策幾乎沒有影響。儘管NCM LLC在AC JV, LLC的董事會中沒有代表，也沒有與AC JV, LLC的治理或運營有關的任何投票、同意或封鎖權，但該公司得出結論，根據會計指導，其權益微不足道。該公司對AC JV, LLC的投資為美元0.9百萬和美元0.8截至2023年3月30日和2022年12月29日，分別為百萬人。在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，NCM LLC從AC JV, LLC獲得了來自AC JV, LLC的現金分配0 百萬 和 $0.1分別為百萬。來自AC JV, LLC的淨收益為美元0.1百萬 和 $0.1截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月，百萬美元分別包含在未經審計的簡明合併運營報表中的 “其他非營業收入” 中。

6。借款

第11章案件的開始構成了違約事件，導致根據NCM LLC的信貸協議和優先票據或與之相關的所有未償債務立即自動加速。但是，由於提起了第11章案件，任何根據債務協議履行付款義務的努力都將自動中止，債權人對債務協議的執行權受《破產法》的適用條款的約束。鑑於第11章案件，截至2023年3月30日，NCM LLC的未償債務立即到期應付，並在公司未經審計的簡明合併資產負債表中被重新歸類為流動債務。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

						截至的未清餘額
借款						2023年3月30日						2022年12月29日						成熟度 日期						利息 費率
2018 年循環信貸額度						$	167.0					$	167.0					2023年6月20日						(1)
2022 年循環信貸額度						50.0						50.0						2023年6月20日						(1)
定期貸款——第一批						257.9						258.5						2025年6月20日						(1)
定期貸款——第二批						49.1						49.3						2024年12月20日						(1)
2028 年到期的優先擔保票據						374.2						374.2						2028年4月15日						5.875%
2026年到期的優先無抵押票據						230.0						230.0						2026年8月15日						5.750%
借款總額						1,128.2						1,129.0
減去：與之相關的債務發行成本和債務折扣 定期貸款和優先票據						(7.3)						(7.9)
借款總額，淨額						1,120.9						1,121.1
減去：債務的流動部分						(1,120.9)						(1,121.1)
長期債務的賬面價值						$	—					$	—

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(1)循環信貸額度和定期貸款的利率如下所述。

高級擔保信貸額度—經修訂的NCM LLC的信貸協議（“信貸協議”）由定期貸款額度和循環信貸額度組成。截至2023年3月30日，NCM LLC的高級擔保信貸額度包括1美元175.0百萬循環信貸額度，一美元257.9百萬美元定期貸款（第一期）和一美元49.1百萬定期貸款（第二批）。優先擔保信貸額度下的債務由NCM LLC幾乎所有資產的留置權擔保。

2021 年 3 月 8 日，NCM LLC 對其信貸協議進行了第二修正案（“信貸協議第二修正案”）。除其他外，《信貸協議第二修正案》規定對負面契約進行某些修改、額外豁免和條款變更，並對NCM LLC和其他潛在貸款方目前未向貸款人質押的某些資產授予擔保權益。此外，根據信貸協議第二修正案，NCM LLC承擔了第二批定期貸款，本金總額為美元50.0百萬，淨收益為美元43.0百萬用於一般公司用途。鑑於第11章案件解決的不確定性，情況可能會發生變化，這可能會導致未來任何折扣或債務發行成本的減值。

2022年1月5日，NCM LLC簽訂了截至2018年6月20日的信貸協議第三修正案，該修正案由NCM LLC、幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）簽訂了前面修訂的信貸協議第三修正案。除其他外，信貸協議第三修正案規定：（一）對其中肯定和負面契約的修改進行某些修改和延期；（ii）在截至2023年12月28日的財政季度之前暫停合併淨總槓桿率和合並淨優先擔保槓桿率財務契約；（iii）合併淨總槓桿率和合並淨優先擔保槓桿比率財務契約定為 9.25到 1.00和 7.25到 1.00分別在截至2023年3月30日左右的財政季度中， 8.50到 1.00和 6.50到 1.00分別在截至2023年6月29日左右的財政季度中， 8.00到 1.00和 6.00到 1.00，分別適用於截至2023年9月28日左右的財政季度，以及 6.25到 1.00和 4.50到 1.00，分別適用於截至2023年12月28日左右的財政季度以及此後的每個財政季度。

2023年1月17日，NCM LLC簽訂了截至2018年6月20日的（i）信貸協議第四修正案，該修正案由NCM LLC、多家銀行和其他金融機構或實體以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行（經先前修訂）以及（ii）循環信貸協議修正案。《信貸協議第四修正案》和《循環信貸協議修正案》規定，在計算每份協議下NCM LLC手頭不受限制的現金總額以及根據信貸協議和循環信貸協議需要維持的信貸協議和循環信貸協議下的循環信貸額度可用性時，追加NCM LLC在截至2023年12月28日左右的季度內支付的特定專業費用。

優先擔保信貸額度包含許多契約和財務比率要求，包括（i）合併後的淨總槓桿率契約 6.25每個季度的時間；(ii) 循環信貸額度的次數，將合併後的優先擔保淨槓桿率維持在等於或小於 4.50每季度一次

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

每個季度循環信貸額度都有未清餘額，每個季度都經過信貸協議第三修正案的修改。根據信貸協議第三修正案的條款，在NCM LLC提供截至2023年12月28日左右的季度合規證書之前，NCM LLC只能提供現金分配，此後，只有在以下情況下，NCM LLC才能提供現金分配：（i）信貸協議下的違約或違約事件沒有發生並且仍在繼續；（ii）合併後的淨優先擔保槓桿率等於或小於 4.00到 1.00；以及 (iii) 信貸協議下所有未償循環貸款的本金總額為美元39.0百萬或更少。2023年3月30日之後，第11章案件的啟動構成了違約事件，導致根據NCM LLC的信貸協議和優先票據或與之相關的所有未償債務自動立即加速。

定期貸款—第一批— 初期定期貸款的利率最初是NCM LLC選擇倫敦銀行同業拆借利率指數加的利率 4.00% 或基本利率加上 3.00%。利率從倫敦銀行同業拆借利率指數上調了 2.75% 或基本利率加上 1.75%。截至2023年3月30日，定期貸款的利率為 8.88%。定期貸款的攤銷利率等於 1.00% 每年分期支付，按季度等額分期支付。 截至2023年3月30日，NCM LLC已支付本金為美元12.1百萬，將未付餘額減少到美元257.9百萬。

定期貸款—第二批—第二批定期貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率指數+ 8.00%。截至2023年3月30日，定期貸款的利率為 12.88%。定期貸款的攤銷利率等於 1.00% 每年分期支付，按季度等額分期支付。截至2023年3月30日，NCM LLC已支付本金為美元0.9百萬，將未付餘額減少到美元49.1百萬。

2018 年循環信貸額度— 在某些條件下，NCM LLC借款總額中的循環信貸額度部分可用於NCM LLC在正常業務過程中的一般公司用途和優先擔保信貸額度允許的其他交易，一部分可用於信用證。截至2023年3月30日，NCM LLC的總可用性低於美元175.0百萬循環信貸額度是 $7.2百萬，扣除了 $167.0百萬美元和美元0.8百萬張信用證。未使用的線路費是 0.50每年百分比，與之前的融資額度一致。循環信貸額度下的借款由NCM LLC選擇倫敦銀行同業拆借利率指數加上適用的利潤率計息，範圍為 3.00% 至 3.50百分比或基本利率加上適用的利潤率，範圍為 2.00% 至 2.50%。利潤率從倫敦銀行同業拆借利率指數的固定利潤率改為上述區間2.00% 或基本利率加上1.00%。循環信貸額度的適用利潤率按季度確定，可根據NCM LLC的合併淨優先擔保槓桿比率（有擔保融資債務減去不超過美元的非限制性現金和現金等價物的比率）進行調整。100.0百萬除以用於債務目的的調整後息税折舊攤銷前利潤，定義為NCM LLC在折舊和攤銷費用前的淨收入，經調整後還不包括NCM LLC的基於股份的非現金薪酬成本加上收到的整合付款）。循環信貸額度將於2023年6月20日到期。截至2023年3月30日，循環信貸額度未償餘額的加權平均利率為 8.40%.

2022 年循環信貸額度—2022年1月5日，NCM LLC還與作為行政代理人和抵押代理人的NCM LLC和威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）簽訂了2022年循環信貸協議。2022 年循環信貸協議規定循環貸款承諾為 $50.0百萬筆有擔保的循環貸款，全部金額已於2022年1月5日融資。2022 年循環信貸協議規定 (i) SOFR 加定期現金利率 8.00%，帶有 1.00下限百分比，（ii）到期日為2023年6月20日，以及（iii）如果NCM LLC在到期前的任何時候終止2022年循環信貸協議下的承諾，則為終止溢價。2022 年循環信貸協議還包含與信貸協議基本相似的契約、陳述和擔保以及違約事件。截至2023年3月30日，NCM LLC的總可用性低於美元50.0百萬循環信貸額度為美元0.0百萬。截至2023年3月30日，循環信貸額度的加權平均利率為 12.86%。2023年3月30日之後，第11章案件的啟動構成了違約事件，導致根據NCM LLC的信貸協議和優先票據或與之相關的所有未償債務自動立即加速。

2026年到期的高級無抵押票據—2016年8月19日，NCM LLC完成了1美元的私募配售250.0本金總額為百萬 5.750百分比2026年到期的優先無抵押票據（“2026年到期的票據”），其註冊交易所發行已於2016年11月8日完成。2026年到期的票據每年的2月15日和8月15日每半年支付一次拖欠的利息，從2017年2月15日開始。2026年到期的票據發行於 100面值的百分比是NCM LLC的優先無抵押債務，實際上將排在所有現有和未來的有擔保債務上，包括2028年到期的票據、其優先擔保信貸額度和任何未來的資產支持貸款額度。2026年到期的票據在償付權上的排名將與NCM LLC的所有現有和未來的優先債務，包括2028年到期的票據、NCM LLC現有的優先擔保信貸額度、任何未來的資產支持貸款額度，在每種情況下均不影響抵押安排。2026年到期的票據實際上將排在NCM LLC未來可能組建或收購的任何子公司的所有負債之後，除非這些子公司成為票據的擔保人

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NATIONAL CINEMEDIA, INC和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2026 年到期。NCM LLC目前沒有任何子公司，除非在非常有限的情況下，否則2026年到期的票據將不由NCM LLC未來可能組建或收購的任何子公司擔保。

2023 年 2 月 15 日，NCM LLC 選擇為 30 天的利息支付寬限期，金額為6.6根據管理2026年到期的優先票據的契約，2026年到期的優先票據下有100萬英鎊。截至2023年3月30日，該金額包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的 “應計費用” 中。

2023 年 3 月 15 日，NCM LLC 簽訂了與 NCM LLC 有關的契約的第一份補充契約，該契約的日期為 2016 年 8 月 19 日（“契約”） 5.75% 2026年到期的優先票據，由北卡羅來納州Computershare信託公司擔任受託人。第一份補充契約由2026年到期的優先票據持有人批准，持有2026年到期的優先票據本金總額的至少大部分。第一份補充契約修訂了契約第6.01（a）節，將2026年到期的優先票據到期利息的支付寬限期從30天延長至47天。

NCM LLC可以在2021年8月15日當天或之後，在2021年8月15日當天或之後，一次性或分段贖回2026年到期的全部或任何部分票據，加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，在2019年8月15日之前的任何時候，NCM LLC可以在任何一次或多次場合從某些股票發行的淨收益中贖回2026年到期票據原始本金總額的35％，贖回價格等於已贖回的2026年到期票據本金的105.750％，加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。控制權變更（定義見契約）後，NCM LLC將被要求向2026年到期的每位票據持有人提出回購該持有人在2026年到期的所有票據的提議，現金付款等於 101.000回購的2026年到期票據本金總額的百分比，加上截至回購之日的應計和未付利息（如果有）。

該契約包含的契約除其他外，限制了NCM LLC的能力及其受限制子公司（如果有）：（1）承擔額外債務；（2）進行分配或支付某些其他限制性付款；（3）進行投資；（4）產生留置權；（5）出售資產或與其他公司合併或與其他公司進行交易；（6）與關聯公司進行交易。所有這些限制性契約都受許多重要的例外情況和限制條件的約束。特別是，如果NCM LLC達到最低淨優先擔保槓桿率，則可以將其所有季度可用現金作為限制性付款或投資進行分配。2023年3月30日之後，第11章案件的啟動構成了違約事件，導致根據NCM LLC的信貸協議和優先票據或與之相關的所有未償債務自動立即加速。

2028 年到期的優先擔保票據—2019年10月8日，NCM LLC完成了1美元的私募發行400.0百萬本金總額為 5.875向符合條件的購買者發放的2028年到期的優先有擔保票據（“2028年到期的票據”）的百分比。2028年到期的票據將於2028年4月15日到期。2028年到期的票據的應計利息為5.875年息百分比，自2020年4月15日起，每半年派息一次，於每年的4月15日和10月15日派息。在截至2022年6月30日的季度中，NCM Inc.購買了美元25.82028年到期的百萬張票據在公開市場上發行，使NCM LLC欠第三方的本金減少至美元374.2截至2023年3月30日為百萬人。

NCM LLC可以贖回2028年4月15日之前到期的全部或任何部分票據，贖回價格等於 100本金的百分比加上適用的保費，加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。NCM LLC可以在2023年4月15日當天或之後以指定的贖回價格贖回2028年到期的全部或任何部分票據，加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，在 2023 年 4 月 15 日之前的任何時候，NCM LLC 可以在任何一次或多次場合兑換 35某些股票發行的淨收益佔2028年到期的票據原始本金總額的百分比，贖回價格等於 105.875已贖回的2028年到期票據本金的百分比，加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有），前提是至少 65每次贖回後，2028年到期的票據原始本金總額的百分比仍未償還，贖回將在此類適用的股票發行結束後的90天內進行。

該契約包含的契約除其他外，限制了NCM LLC的能力及其受限制子公司（如果有）：（1）承擔額外債務；（2）進行分配或支付某些其他限制性付款；（3）進行某些投資；（4）產生某些留置權；（5）出售資產或與其他公司合併或與其他公司進行交易；（6）與關聯公司進行交易。所有這些限制性契約都受許多重要的例外情況和限制條件的約束。特別是，NCM LLC可以將其所有季度可用現金作為限制性付款或投資進行分配，前提是NCM LLC滿足最低的淨優先擔保槓桿率。2023年3月30日之後，第11章案件的啟動構成了違約事件，導致根據NCM LLC的信貸協議和優先票據或與之相關的所有未償債務自動立即加速。

7.  所得税

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

公司有效税率的變化—公司記錄的所得税支出為美元0 百萬在截至2023年3月30日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中，有效税率為 0.0兩個時段的百分比。在確定公司很可能無法從這些資產中受益之後，公司截至2022年12月29日對其淨遞延所得税資產進行了全額估值補貼。截至2023年3月30日，公司維持了全額估值補貼，導致遞延所得税支出為美元0.0截至2023年3月30日的三個月為百萬美元，公司的有效税率為 0.0%.

8.  承付款和意外開支

法律行動—如注10中更全面地討論的那樣—後續事件，2023年4月11日，NCM LLC根據破產法第11章向破產法院提交了自願重組申請，並附有預先安排的第11章計劃。第 11 章案件的管理標題是 關於：National CineMedia, LLC，案例編號23-90291。

根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，公司將繼續擔任NCM LLC的經理，NCM LLC是破產法院管轄下的 “控股債務人”。一般而言，作為《破產法》規定的債務人，NCM LLC有權繼續作為持續業務運營，但未經破產法院事先批准，不得從事正常業務範圍以外的交易。根據向破產法院提出的 “第一天” 動議，破產法院授權NCM LLC在正常過程中開展NCM LLC的業務活動，包括根據此類命令的條款和條件，授權NCM LLC自願使用現金抵押品，向員工支付工資和福利，並在正常過程中向供應商和供應商支付所有未來商品和服務。NCM LLC將繼續尋求批准擬議的重組計劃，該計劃將納入重組支持協議的條款。

NCM LLC的正常運營現金流為公司照常運營和履行對利益相關者的持續承諾提供了流動性。該公司無法預測NCM LLC何時會從第11章的流程中脱穎而出。

公司在正常業務過程中受到索賠和法律訴訟。公司認為，此類索賠不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生單獨和總體上的實質性影響。

運營承諾-設施—公司已為其公司總部和其他地區辦事處簽訂了經營租賃協議。該公司的使用權（“ROU”）資產為美元16.4百萬美元以及短期和長期租賃負債為美元2.3百萬和美元17.4截至2023年3月30日，所有期限超過十二個月的材料租賃在資產負債表上分別為百萬歐元。這些餘額分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的 “其他資產”、“其他流動負債” 和 “其他負債” 中。對於其中某些設施，公司可以選擇延長租約或在租賃到期日期之前終止部分或全部租賃空間。某些終止費將在行使基礎協議中概述的提前終止選項後支付。這些期權均未被認為可以合理地確信可以行使，因此未被確認為ROU資產和租賃負債的一部分。截至2023年3月30日，該公司的加權平均剩餘租賃期限為 6.5這些租約的使用年限。鑑於第11章案件解決的不確定性，情況可能會發生變化，這可能會導致公司ROU資產在未來一段時間內減值。

公司還簽訂了某些期限少於一年的短期租約。由於公司在ASC 842-20-25-2中選擇了短期租賃的實用權宜之計，這些租賃不包括在公司的ROU資產或租賃負債中。

在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了總租賃成本的以下組成部分（以百萬計）。 這些成本在未經審計的簡明合併運營報表中的 “銷售和營銷成本” 和 “管理和其他成本” 中列報，具體取決於設施的使用性質。

			三個月已結束
			2023年3月30日						2022年3月31日
運營租賃成本			$	0.9					$	0.8
可變租賃成本			0.1						0.2
總租賃成本			$	1.0					$	1.0

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

公司支付的租金總額為美元1.0百萬和美元0.9在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬。這些付款包含在未經審計的簡明合併現金流量表中經營活動的現金流中。

運營承諾-ESA 和關聯協議—公司已與創始成員簽訂了長期ESA，並與某些網絡關聯公司或第三方影院線路籤訂了多年協議。ESA 和網絡關聯協議授予 NCM LLC 在其影院銷售廣告的專有權，但有有限的例外情況。如附註5進一步討論的那樣，公司在根據NCM LLC的共同單位調整協議向創始成員發行會員單位時確認無形資產，並向關聯公司支付在影院內提供公司服務的合同權利的預付現金—無形資產。根據ASC 842，這些ESA和網絡關聯協議被視為租賃，一旦確定了資產，並且控制期由參展商安排的展出時間確定，通常是在展會開始前一週。因此，租約在本質上被視為短期租約，具體而言，不到一個月。在ASC 842中，期限少於一個月的租賃不受大多數會計和披露要求的約束，包括披露短期租賃費用。這些協議沒有確認ROU資產或租賃負債，也沒有必要更改無形資產的資產負債表列報方式。

考慮到NCM LLC允許創始成員的劇院觀眾在屏幕上做廣告以及使用創始成員劇院內的大廳和其他空間進行LEN和大廳促銷活動，創始成員將根據ESA每月獲得劇院入場費。影院入場費由每位顧客的固定付款、每個數字屏幕（連接到DCN）的固定費用以及使用更高質量的數字電影設備的費用組成。每位劇院顧客的報酬增加了 42022 年 11 月 1 日將增加百分比 8% 每 五年下一次發生在2027年。每個數字屏幕和數字電影設備的費用每年增加一倍 5%。向所有創始成員支付的劇院入場費總額不得低於 12佔NCM LLC總廣告收入（定義見ESA）的百分比，否則將向上調整以達到最低付款額。截至2023年3月30日和2022年12月29日，公司有 不由於劇院入場費超過了最低付款額，因此將負債記錄在案的最低付款額。

根據2019年歐空局修正案，從2019年11月1日起，Cinemark和Regal將獲得額外的每月影院入場費，以補償NCM LLC在廣告上映時間之後獲得某些屏幕廣告資源。這些費用還基於每位顧客的固定付款 $0.052自 2022 年 11 月 1 日起，每位顧客將增加8% 自 2027 年 11 月 1 日起每五年一次。此外，根據2019年歐空局修正案，從2019年11月1日起，NCM LLC有權展示Platinum Spot，這是一種額外的 30 或 60 秒的單一單位Noovie®在故事片前一兩部預告片的正前方顯示在預告片的位置上。作為使用影院進行白金廣告的報酬，Cinemark和Regal有權獲得25佔其相關影院實際放映白金廣告所產生的所有收入的百分比，但須遵守指定的最低限額。如果 NCM LLC 在一段時間內在網絡的任何部分的多個併發廣告商的 Platinum Spot 上投放廣告，則 NCM LLC 將需要滿足該時間段的最低平均 CPM。當影院不放映公司的節目或公司無法進入影院時，公司不欠創始成員任何劇院入場費或任何Platinum Spot收入分成。數字屏幕費用是根據每個月的平均屏幕使用量計算的。

網絡關聯公司的補償被視為可變租賃費用，根據網絡關聯協議的商定條款，因線路而異。大多數協議都圍繞着收入分成，即從劇院觀眾中獲得的廣告收入的商定百分比支付給巡迴演出。作為公司在正常業務過程中籤訂的網絡附屬協議的一部分，根據該協議，公司在各網絡附屬影院連鎖店銷售廣告以展示廣告，公司已同意為每位參與者提供某些最低收入保障。如果網絡關聯公司達到了各自協議中規定的出席人數，則如果根據收入分成安排支付的網絡關聯公司的最低收入低於其保證金額，則公司將保證該網絡關聯公司的最低收入。截至2023年3月30日，根據最低收入保障，公司未來可能被要求支付的最大潛在付款金額為美元134.3比網絡聯盟協議的剩餘條款多了百萬。這些最低保障涉及各種附屬協議，其條款範圍包括 一到 十四幾年，在任何續訂期限之前，其中一些續訂期由公司選擇。截至2023年3月30日和2022年12月29日，該公司的股價為美元0.3百萬和美元0.4百萬在未經審計的簡明合併資產負債表中 “應付賬款” 中記錄的負債中，因為此類擔保低於支付給關聯公司的預期收入份額。

9。公允價值測量

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

由於這些餘額的短期性質，所有流動資產和負債均按其公允價值估算。公允價值是指在衡量之日，市場參與者在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該等級將用於衡量公允價值的輸入分為三個級別，並將層次結構中的分類基於可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入級別：

第 1 級—相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2 級— 除了活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入以外的可觀察輸入。

第 3 級—通常無法觀察的輸入，通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。

非週期性測量—某些資產以非經常性的公允價值計量。這些資產不是持續按公允價值計量的，但在某些情況下需要進行公允價值調整。這些資產包括長期資產、無形資產、成本和權益法投資和借款。

長期資產、無形資產和其他投資—如註釋1所述—重要會計政策的列報基礎和摘要，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司都會定期審查長期資產（主要是不動產、廠房和設備）、無形資產、按成本或權益法核算的投資以及應收票據的減值。當估計的公允價值被確定為低於資產的賬面價值時，將記錄減值費用，將資產減記為其估計的公允價值。

其他投資包括以下內容（以百萬計）：

			截至
			2023年3月30日						2022年12月29日
對AC JV, LLC的投資 (1)			$	0.9					$	0.8
其他投資 (2)			0.1						0.1
總計			$	1.0					$	0.9

_______________________________________

(1)請參閲註釋 5—關聯方交易。這筆投資採用權益法進行核算。

(2)該公司收到了私人控股公司的股權證券，作為部分廣告合同的對價。股權證券按成本法核算，所有權不到20％。公司對這些公司的運營或財務活動沒有重大影響。

在截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的減值費用為美元0.0 百萬和美元0.1其某些投資分別為百萬美元，這是由於有關被投資方公允價值的新信息，這使相應減值投資的總剩餘價值達到美元0.0截至2023年3月30日為百萬人。截至2023年3月30日，根據公司對已發現事件或剩餘投資情況變化的定性評估，沒有記錄任何其他可觀察到的價格變動或減值。對AC JV, LLC的投資最初是使用比較市場倍數估值的。其他投資是根據為換取投資而提供的服務的公允價值記錄的。由於確定公允價值的輸入基於不同的資產，並且使用了大量不可觀察的投入，因此在公允價值層次結構中，它們被歸類為第三級。

借款— 賬面價值與公允價值不相近的公司金融工具的估計公允價值如下（以百萬計）：

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

			截至2023年3月30日												截至2022年12月29日
			賬面價值						公允價值(1)						賬面價值						公允價值(1)
2018 年循環信貸額度			$	167.0					$	49.3					$	167.0					$	44.6
2022 年循環信貸額度			$	50.0					$	15.8					$	50.0					$	13.4
定期貸款——第一批			$	257.9					$	78.0					$	258.5					$	65.8
定期貸款——第二批			$	49.1					$	15.3					$	49.3					$	13.1
2026 年到期的票據			$	230.0					$	3.5					$	230.0					$	6.9
2028 年到期的票據			$	374.2					$	114.1					$	374.2					$	91.7

____________________________________________

(1)公司根據至少兩份不具約束力的經紀人報價和公司的分析估算了公允價值。如果公司以資產負債表上的公允價值來衡量上表中的借款，則這些借款將被歸類為二級。

重複測量—由於這些餘額的短期性質，所有流動資產和負債的估計均接近其公允價值。根據ASC 820-10定期計量的公司資產和負債的公允價值 公允價值計量和披露 如下（以百萬計）：

									使用報告日的公允價值測量
			截至2023年3月30日的公允價值						相同資產在活躍市場的報價 （第 1 級）						重要的其他 可觀察 輸入 （第 2 級）						大量不可觀察的輸入 （第 3 級）
資產：
現金等價物 (1)			$	0.8					$	0.8					$	—					$	—
短期有價證券 (2)			0.7						—						0.7						—
長期有價證券 (2)			0.3						—						0.3						—
總資產			$	1.8					$	0.8					$	1.0					$	—

									使用報告日的公允價值測量
			截至2022年12月29日的公允價值						相同資產在活躍市場的報價 （第 1 級）						重要的其他 可觀察 輸入 （第 2 級）						大量不可觀察的輸入 （第 3 級）
資產：
現金等價物 (1)			$	0.8					$	0.8					$	—					$	—
短期有價證券 (2)			0.7						—						0.7						—
長期有價證券 (2)			0.3						—						0.3						—
總資產			$	1.8					$	0.8					$	1.0					$	—

___________________________________________

(1)現金等價物—公司的現金等價物按估計的公允價值結算。現金等價物由貨幣市場賬户組成，鑑於這些賬户的活躍市場，公司已將其歸類為1級賬户。

(2)短期和長期有價證券— 有價證券的賬面金額和公允價值相等，因為公司按公允價值核算這些工具。公司的政府機構債券、商業票據和存款證使用第三方經紀人報價進行估值。公司政府機構債券和市政債券的價值來自報價的市場信息。如果這些證券存在活躍市場，則估值中的輸入被歸類為1級；但是，如果不存在活躍市場，則這些投入將在公允價值層次結構中記錄在較低的級別。商業票據和存款證的價值來自定價模型，使用基於市場信息（包括合同條款、市場價格和收益曲線）的輸入。估值定價模型的輸入在市場上是可以觀察到的，因此在公允價值層次結構中通常被歸類為二級。短期有價證券的原始成本基於特定的識別方法。截至2023年3月30日和2022年12月29日，有美元0.8百萬和美元0.2分別有數百萬張處於未實現虧損頭寸的可供出售債務證券，不計信貸損失。該公司尚未記錄信貸損失備抵金

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

鑑於公司證券的攤銷成本基礎與公允價值總額之間存在非實質性差異，截至2023年3月30日或2022年12月29日的有價證券餘額。

截至2023年3月30日和2022年12月29日，公司持有的有價證券的攤銷成本基礎、總公允價值和到期日如下：

			截至2023年3月30日
			攤銷成本 基礎 （單位：百萬）						聚合博覽會 價值 （單位：百萬）						到期日 (1) （以年為單位）
有價證券：
短期存款證			$	0.7					$	0.7					0.7
短期有價證券總額			0.7						0.7
長期存款證			0.3						0.3						1.1
長期有價證券總額			0.3						0.3
有價證券總額			$	1.0					$	1.0

			截至2022年12月29日
			攤銷成本 基礎 （單位：百萬）						聚合博覽會 價值 （單位：百萬）						到期日(1) （以年為單位）
有價證券：
短期存款證			$	0.7					$	0.7					1.0
短期有價證券總額			0.7						0.7
長期存款證			0.3						0.3						1.3
長期有價證券總額			0.3						0.3
有價證券總額			$	1.0					$	1.0

___________________________________

(1)到期日—可供出售的證券包括具有不同合同到期日的債務，其中一些債務超過一年。公司認為證券具有流動性，可在30天內轉換為現金。

10.  後續事件

信貸協議修訂—2023年3月31日，作為借款人的NCM LLC與借款人簽訂了截至2018年6月20日的信貸協議第五修正案（“信貸協議第五修正案”），該修正案由借款人、多家銀行和其他金融機構或實體以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行（以下簡稱 “信貸協議”）（以下簡稱 “信貸協議”）。信貸協議第五修正案將信貸協議下某些付款的寬限期延長了九個工作日。

契約修正案—2023 年 3 月 31 日，NCM LLC 簽訂了與 NCM LLC 有關的契約的第二份補充契約 5.75% 2026年到期的優先票據，由北卡羅來納州Computershare信託公司擔任受託人。第二份補充契約由2026年到期的優先票據持有人批准，持有2026年到期的優先票據本金總額的至少大部分。第二份補充契約修訂了契約第6.01（a）節，將2026年到期的優先票據到期利息的支付寬限期從47天延長至57天。

破產申請—2023 年 4 月 11 日，NCM LLC 根據《破產法》第 11 章向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願重組申請，並附有預先安排的第 11 章計劃。第 11 章案件的管理標題是 關於：National CineMedia, LLC, 案例編號 23-90291.

破產申請的運作和影響

NCM, Inc. 將在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，繼續管理控股債務人NCM LLC。在第11章案件待決期間，佔有資產的債務人打算繼續以正常方式經營企業。

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一般而言，作為控股債務人，根據《破產法》，NCM LLC有權繼續作為持續業務運營，但未經破產法院事先批准，不得從事正常業務範圍以外的交易。根據向破產法院提出的 “第一天” 動議，破產法院授權NCM LLC以正常方式開展業務活動，除其他外，根據此類命令的條款和條件，授權NCM, Inc.的某些員工繼續向NCM LLC和NCM LLC提供日常管理服務，以向員工支付工資和福利，並在正常過程中向供應商和供應商支付未來所有商品和服務。

計劃和披露聲明—2023 年 4 月 26 日，NCM LLC 提交了該計劃 和披露聲明。NCM LLC還向破產法院提出動議，要求批准披露聲明和各種計劃徵求材料，包括徵求和投票程序，並確定與批准披露聲明有關的某些最後期限。

除其他外，該計劃和披露聲明描述了擬議的計劃；重組支持協議所設想的重組；導致第11章案例的事件；在第11章案例期間已經發生或預計將發生的某些事件，包括預計NCM LLC的某些債權人投票批准擬議計劃；以及重組的某些其他方面。

該計劃旨在總體上實施重組支持協議所設想的重組，除其他外，規定對各類索賠和權益的處理如下：

•有擔保債務索賠。擔保債務債權（申請前有擔保債務文件下未償本金總額的擔保部分）的每位持有人應按比例獲得其在新普通成員單位（重組後的NCM LLC的股權）中的100％份額，但前提是（a）根據NCMI 9019和解協議將新的普通成員單位重新分配給NCMI，以及（b）由於a等原因發行的新普通成員單位而進行攤薄應急管理激勵計劃。

•一般無抵押索賠。一般無抵押債權，除其他外，包括無抵押票據契約下的債權和申請前有擔保債務文件下未償本金總額中的無抵押部分，應按比例獲得25萬美元的份額。委員會任命後，計劃中對一般無擔保債權的處理髮生了變化。

•一般無擔保便利索賠。根據引起此類索賠的特定交易的條款和條件，金額不超過2,500美元的一般無抵押債權的每位持有人應在NCM LLC從第11章生效時或正常業務過程的到期日獲得全額現金付款。

•NCM LLC 的現有權益。NCM LLC的權益將無法收回，將被取消。

重組計劃的確認可能會重大改變我們未經審計的簡明合併財務報表中報告的分類和金額。截至2023年3月30日的三個月，截至2023年3月30日的財務報表未顯示因確認重組計劃或其他安排或可能實施的任何運營變更的影響而可能需要對資產賬面價值或負債金額進行的任何調整。

解散NCM LLC

NCM, Inc. 將繼續在《破產法》的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，管理 “佔有資產的債務人” NCM LLC。根據本次申報，根據適用的公認會計原則，公司得出結論，從申請之日起，出於會計目的，NCM, Inc.將不再控制NCM LLC，因此，NCM LLC將從公司的合併財務報表中分離。該公司預計將因去合併而獲得實質性收益。

我們的普通股從納斯達克退市—2023年4月19日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，信中表示，由於NCM LLC於2023年4月11日向美國德克薩斯州南區破產法院提交了根據《破產法》第11章預先安排的第11章計劃的自願重組申請，根據納斯達克上市規則第5100條，納斯達克工作人員認定該公司是 “公開空殼”，這種情況仍在繼續不再需要將公司普通股上市。信中建議，納斯達克將於2023年4月28日暫停普通股的交易，納斯達克將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，以使普通股退市，除非公司要求對該決定提出上訴。公司於2023年4月21日向納斯達克聽證小組（“小組”）提出此類上訴，聽證會定於2023年5月25日舉行。在小組作出決定之前，暫停本公司證券的暫停和除牌令暫停。

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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績

本10-Q表季度報告中的一些信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的某些陳述，與第11章案例和Cineworld訴訟對我們業務和經營業績的影響有關的陳述 可能構成前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用特定的詞語來識別這些 “前瞻性陳述”，包括但不限於 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”，或者這些詞和其他類似詞語的否定詞。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些聲明中顯示的業績存在重大差異，詳見下文 “風險因素” 標題下以及我們截至2022年12月29日的公司10-K表年度報告。提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。以下討論和分析是對本文所含未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們截至2022年12月29日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和其他披露的補充，應結合閲讀。在以下討論和分析中，淨收益一詞是指歸屬於NCM, Inc.的淨收益。

破產申請和持續經營

由於第11章案件於2023年4月11日啟動，我們根據《破產法》第11章授予的授權，作為控股債務人的管理人運作。根據第11章案件，我們打算削減NCM LLC的資產負債表，減少總負債。此外，作為控股債務人，NCM LLC的某些活動需要經過破產法院的審查和批准，包括擔保債務的產生、重大資產處置以及正常業務範圍之外的其他交易。無法保證NCM LLC會成功地與各利益相關者就可行的重組計劃達成協議，也無法保證任何此類協議將在破產法院可接受的時間範圍內達成。

我們得出的結論是，NCM LLC的財務狀況和預計經營業績、2023年3月30日之後NCM LLC債務協議下的違約以及圍繞NCM LLC第11章案例的風險和不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。參見附註 10—後續活動供進一步討論。

我們的普通股從納斯達克退市

2023 年 4 月 19 日，公司收到了納斯達克的一封信，信中表示 NCM LLC 於 2023 年 4 月 11 日在美國德克薩斯州南區破產法院根據《破產法》第 11 章向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願重組申請，根據納斯達克上市規則第 5100 條，該公司普通股的持續上市不是更長的保修期。信中建議，納斯達克將於2023年4月28日暫停普通股的交易，納斯達克將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，以使普通股退市，除非公司要求對該決定提出上訴。公司於2023年4月21日向納斯達克聽證小組（“小組”）提出此類上訴，聽證會定於2023年5月25日舉行。在小組作出決定之前，暫停本公司證券的暫停和除牌令暫停。

概述

我們是美國的電影網絡。作為北美最大的電影廣告網絡，我們是一家媒體公司，致力於通過電影和流行文化的力量將品牌與年輕、多元化的觀眾團結在一起。目前，我們的收入主要來自向我們的國家、地區和地方企業銷售廣告 Noovie® 節目，我們的電影廣告和娛樂節目，在美國各地的電影銀幕上播出

我們提供兩種不同的格式 Noovie®根據演出所在的劇院巡迴演出而定。在 Regal 和 Cinemark 以及我們網絡關聯公司的部分影院中， Noovie節目現在包括廣告表演時間結束後的 Post-Showtime 廣告素材，包括 (1) 在廣告的放映時間結束後持續五分鐘、有預告燈光的關燈片段，以及 (2) 30 或 60 秒的 Platinum Spot。截至 2023 年 3 月 30 日，影院將上映新片 Noovie展會格式，展後庫存約佔我們網絡的60.4％。構成我們網絡剩餘 39.6% 的所有其他 NCM 網絡影院電路均呈現 Classic Noovie節目，大約在廣告上的電影放映時間電影預告片開始時結束。在故事片上映之前播出的電影預告片不在我們的範圍內 Noovie節目。

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我們還在我們的LEN上銷售廣告，這是一系列位於電影院大廳的戰略放置的屏幕，以及影院大廳的其他形式的廣告和促銷活動。此外，我們通過我們的銷售數字在線和移動廣告 Noovie 受眾加速器,在我們的套件中 Noovie數字資產，包括Noovie 隨機播放和給那部電影起名字 在第三方的互聯網站點上，以及各種互補的户外場所，包括餐廳、便利店和大學校園，以吸引劇院以外的娛樂觀眾。 截至 2023 年 3 月 30 日，大約 730 萬電影觀眾下載了我們的移動應用程序。截至2023年3月30日，這些下載以及對第二和第三方數據的採集已產生約4.096億的獨特數據記錄。我們與創始成員簽訂了長期ESA（加權平均年數約為16.5年），與網絡關聯公司簽訂了多年期協議，這些協議將在2023年5月29日至2037年12月31日之間的不同日期到期。截至2023年3月30日，ESA和網絡關聯協議的加權平均剩餘期限為13.7年。ESA 和網絡關聯協議授予 NCM LLC 在其影院銷售廣告的專有權，但有有限的例外情況。我們的 Noovieshow 和 LEN 節目主要通過我們專有的 DCN 通過衞星分發。

管理層側重於幾項衡量標準，我們認為這些衡量標準可以為我們提供必要的比率和關鍵績效指標，以管理我們的業務，確定我們的表現與內部目標和目標相比以及競爭對手和我們運營所在市場的其他基準的表現。我們將重點放在許多運營指標上，包括收入變化、調整後的OIBDA和調整後的OIBDA利潤率，作為我們的一些主要衡量指標。此外，我們還會監控每月的廣告績效指標，包括廣告庫存利用率、全國和地區廣告定價 (CPM)、每個劇院每週的本地廣告率、全國、地方和地區以及每位參與者的廣告總收入。我們還監控自由現金流、股息覆蓋率、財務槓桿率（淨負債除以調整後的OIBDA加上整合付款和其他抵押劇院付款）、現金餘額和循環信貸額度的可用性，以確保金融債務契約合規，並確保有足夠的現金可用來為我們的營運資本需求和債務以及董事會宣佈的任何未來分紅提供資金。

最近的事態發展

Cineworld 會錄—2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括Regal、與NCM LLC簽署ESA的Regal Cinemedia, Inc.，以及與NCM LLC和NCM, Inc.簽訂其他協議的Regal CineMedia Holdings, LLC，根據美國破產法第11章在德克薩斯州南區提交了重組申請。2022 年 10 月 21 日，Regal 提出了一項拒絕歐空局的動議，但沒有具體説明拒絕的生效日期，並表示 Regal 目前計劃與該公司進行談判。NCM LLC還對Regal提起了對抗訴訟，尋求宣告性救濟和禁令，禁止Regal與第三方簽訂新協議或將NCM LLC提供的任何服務置於內部，從而違反歐空局的某些排他性、非競爭、非談判和保密條款。2023年2月1日，Cineworld提出動議，要求對NCM LLC的對手訴訟進行即決判決，聽證會定於2023年第二季度舉行。儘管無法保證NCM LLC的宣告性救濟程序會成功，但該公司認為，這些排他性權利將在Regal在破產程序中拒絕ESA的任何嘗試中倖存下來。2023 年 5 月 5 日，NCM LLC 和 Regal 同意暫停正在進行的訴訟，同時雙方正在努力制定一項新安排的條款，讓 NCM LLC 向 Regal 提供廣告服務。截至申請日，公司繼續與Regal就ESA和NCM LLC提供的廣告服務進行談判。如果NCM LLC或NCM, Inc.與Regal及其關聯公司的協議被拒絕，可能會對公司的運營或財務狀況產生重大負面影響。

選定的歷史和運營數據

您應將此信息與本文檔中包含的其他信息以及本文檔其他地方包含的未經審計的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

我們的運營數據—下表顯示了運營數據和調整後的OIBDA（百萬美元，股票和利潤數據除外）：

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															% 變化
			Q1 2023						Q1 2022						2022 年第一季度至2023年第一季度
收入			$	34.9					$	35.9					(2.8)		%
運營費用：
廣告運營成本			5.7						4.7						21.3		%
網絡成本			2.4						2.0						20.0		%
劇院入場費和創始收入分成 會員			19.6						17.9						9.5		%
銷售和營銷成本			9.5						10.2						(6.9)		%
行政和其他費用			20.8						9.7						114.4		%
長期資產的減值			—						5.8						(100.0)		%
折舊費用			1.3						2.0						(35.0)		%
網絡影院記錄的無形資產的攤銷 屏幕租約			6.2						6.1						1.6		%
運營費用總額			65.5						58.4						12.2		%
營業虧損			(30.6)						(22.5)						36.0		%
非運營費用			23.4						23.5						(0.4)		%
所得税支出			—						—						—		%
歸屬於非控股的淨虧損 利益			(8.5)						(20.8)						(59.1)		%
歸屬於NCM, Inc.的淨虧損			$	(45.5)					$	(25.2)					80.6		%
每股 NCM, Inc. 基本股的淨虧損			$	(0.31)					$	(0.31)					—		%
NCM, Inc. 攤薄後每股淨虧損			$	(0.31)					$	(0.31)					—		%
調整後 OIBDA			$	(10.9)					$	(6.8)					60.3		%
調整後 OIBDA 利潤率			(31.2)		%				(18.9)		%				(12.3)		%
劇院總入場人數（百萬人） (1)			90.0						76.0						18.4		%

_________________________

(1)代表我們廣告網絡中的總出席人數，不包括在報告所述期間與某些 AMC Carmike 影院相關的屏幕和出席人數，這些影院是另一個電影廣告網絡的一部分。請參閲本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4。

非公認會計準則財務指標

調整後的OIBDA和調整後的OIBDA利潤率不是根據美國公認會計原則計算的財務指標。調整後的OIBDA代表折舊和攤銷費用前的營業收入，調整後還不包括網絡影院屏幕租賃記錄的無形資產攤銷、基於非現金股份的薪酬成本、長期資產減值以及與參與Cineworld訴訟和第11章案例相關的顧問費。調整後的 OIBDA 利潤率的計算方法是將調整後的 OIBDA 除以總收入。我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估經營業績，預測未來業績並作為薪酬的基礎。該公司認為，這些是衡量經營業績的重要補充指標，因為它們刪除了對其經營業績影響較小的項目，並凸顯了其核心業務的趨勢，而這些趨勢在僅依賴公認會計準則財務指標時可能不明顯。公司認為，這些指標的列報對投資者來説既相關又有用，因為它使他們能夠以與公司管理層使用的方法相似的方式看待業績，有助於提高他們瞭解公司經營業績的能力，也更容易將公司的業績與其他可能有不同的折舊和攤銷政策、網絡影院屏幕租賃記錄的無形資產攤銷額、基於非現金股份的薪酬計劃、減值的公司進行比較長-與參與Cineworld訴訟和第11章案件、利率、債務水平或所得税税率相關的活產資產和顧問費。但是，這些措施的一個侷限性在於，它們不包括折舊和攤銷，折舊和攤銷代表了用於公司業務創收的某些資本化有形和無形資產的定期成本。此外，調整後的OIBDA的侷限性是不能反映公司攤銷的影響

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因網絡影院屏幕租賃而記錄的無形資產、基於股份的支付成本、長期資產減值以及與參與Cineworld訴訟或第11章案件相關的顧問費。調整後的OIBDA不應被視為營業收入、淨收入的替代方案或經營業績指標，也不應將其與根據公認會計原則編制的財務指標分開考慮，或將其作為其替代品。該公司認為，營業收入是與調整後的OIBDA最直接可比的GAAP財務指標。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些非公認會計準則列報可能無法與其他公司標題相似的指標或公司債務協議中的計算方法進行比較。

下表將所列期間的營業收入與調整後的OIBDA進行了對賬（百萬美元）：

			Q1 2023						Q1 2022
營業虧損			$	(30.6)					$	(22.5)
折舊費用			1.3						2.0
網絡影院屏幕租賃中記錄的無形資產的攤銷 (1)			6.2						6.1
基於股份的薪酬成本 (2)			1.6						1.4
長期資產的減值 (3)			—						5.8
銷售隊伍重組成本 (4)			—						0.4
與Cineworld訴訟和第11章案件相關的費用和開支 (5)			10.6						—
調整後 OIBDA			$	(10.9)					$	(6.8)
總收入			$	34.9					$	35.9
調整後 OIBDA 利潤率			(31.2)		%				(18.9)		%

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(1)ASC 842通過後，如本文件其他部分所包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8所述，ESA和關聯公司無形餘額的攤銷被視為租賃支出的一種形式，自採用之日即2018年12月28日起已重新歸類為該賬户。公司前瞻性地採用了ASC 842，因此，前期餘額仍在攤銷費用範圍內。

(2)在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，基於股份的薪酬成本包含在網絡運營、銷售和營銷以及管理費用中。

(3)長期資產的減值主要與減記某些不再使用的內部開發軟件有關。

(4)銷售隊伍重組成本代表與2022年第一季度實施的公司銷售隊伍變動相關的宂餘成本。

(5)與公司在2023年第一季度參與Cineworld訴訟和第11章案件有關的顧問費和律師費和開支，以及公司董事會特別委員會和重組委員會成員的留用相關費用和預付金。

我們的網絡—在截至2023年3月30日的三個月中，創始成員和網絡分支機構在我們網絡中的屏幕數量變化如下。

			屏幕數量
			創始成員						網絡分支機構						總計
截至2022年12月29日的餘額			16,062						4,033						20,095
失去的關聯公司 (1)			—						(154)						(154)
封閉區，扣除開口後的淨值 (2)			(277)						(22)						(299)
截至2023年3月30日的餘額			15,785						3,857						19,642

______________________________________

(1)表示截至2023年3月30日，我們的三家關聯公司流失，導致我們網絡的關聯屏幕減少了154個。

(2)這意味着我們的創始成員和網絡分支機構關閉了299個屏幕（扣除新增屏幕）。

我們的創始成員和網絡附屬協議允許我們在美國最大的數字化影院網絡上銷售電影廣告。我們相信，我們的市場覆蓋範圍增強了我們的銷售主張和競爭地位，與其他國家、地區和地方視頻廣告平臺（包括電視、在線和移動視頻）相比

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平臺和其他户外視頻廣告平臺，為廣告商提供有效吸引目標受眾所需的廣泛覆蓋範圍和全國規模。

演示基礎

截至2023年3月30日（2023年第一季度）和2022年3月31日（2022年第一季度）的三個月的經營業績數據來自NCM, Inc.未經審計的簡明合併財務報表和會計記錄，應與隨附的附註一起閲讀。

運營結果

2023 年第一季度和 2022 年第一季度

收入。 總收入下降了2.8％，從2022年第一季度的3590萬美元降至34.9美元 2023 年第一季度為百萬。以下是按類別劃分的收入摘要（以百萬計）：

															$ Change						% 變化
			Q1 2023						Q1 2022						2022 年第一季度至2023年第一季度						2022 年第一季度至2023年第一季度
全國廣告收入			$	22.5					$	26.3					$	(3.8)					(14.4)		%
本地和區域廣告收入			8.0						6.1						1.9						31.1		%
創始成員的廣告收入來自 飲料特許經營協議			4.4						3.5						0.9						25.7		%
總收入			$	34.9					$	35.9					$	(1.0)					(2.8)		%

下表顯示了截至2023年3月30日和2022年3月31日的三個月的劇院入場人數和每位觀眾收入的數據：

															% 變化
			Q1 2023						Q1 2022						2022 年第一季度至2023年第一季度
每位與會者的全國廣告收入			$	0.250					$	0.346					(27.7)		%
每位與會者的本地和區域廣告收入			$	0.089					$	0.080					11.3		%
廣告總收入（不包括創始收入） 每位與會者的會員飲料收入）			$	0.339					$	0.426					(20.4)		%
每位與會者的總收入			$	0.388					$	0.472					(17.8)		%
劇院總入場人數（百萬人） (1)			90.0						76.0						18.4		%

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(1)代表我們廣告網絡中的總出席人數，不包括在報告所述期間與某些 AMC Carmike 影院相關的屏幕和出席人數，這些影院是另一個電影廣告網絡的一部分。

全國廣告收入。全國廣告收入從2022年第一季度的2630萬美元下降到2023年第一季度的2,250萬美元，下降了380萬美元，下降了14.4％。全國廣告收入下降的主要原因是全國廣告CPM下降了4.9％，這得益於具有預付承諾的客户結構發生了變化，與2022年第一季度相比，選擇在2023年第一季度投放廣告的CPM較少，2023年第一季度的全國廣告利用率與2022年第一季度相比下降了12.2％。庫存利用率的計算方法是已使用曝光量除以總廣告曝光量，總曝光量基於我們的Noovie展會中11個30秒的全國性可銷售廣告單元，如果市場需求需要，這些廣告可以擴大。

本地和區域廣告收入。本地和區域廣告收入增長了190萬美元，增長了31.1％，從2022年第一季度的610萬美元增加到2023年第一季度的800萬美元。與2022年第一季度相比，本地和區域廣告收入的增長是由於2023年第一季度政府、零售、教育、醫療保健和專業服務類別的合同活動和規模有所增加。

創始成員的飲料收入。來自創始成員飲料特許經營協議的全國廣告收入從2022年第一季度的350萬美元增加到2023年第一季度的440萬美元，增長了90萬美元，增長了25.7％。增長是由於與2022年第一季度相比，2023年第一季度的創始成員出席人數增加了19.8％。增長也是由於飲料的增加

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收入CPM是由於在2019年歐空局修正案出臺後，Cinemark和Regal的年度固定增長以及AMC在2022年至2023年第一細分市場的CPM有所增加。

運營費用。 總運營支出增加 $7.1 百萬美元，佔12.2％，從2022年第一季度的5,840萬美元增加到6,550萬美元 2023 年第一季度為百萬。下表顯示了 2023 年第一季度和 2022 年第一季度運營支出的變化（單位：百萬）：

															$ Change						% 變化
			Q1 2023						Q1 2022						2022 年第一季度至2023年第一季度						2022 年第一季度至2023年第一季度
廣告運營成本			$	5.7					$	4.7					$	1.0					21.3		%
網絡成本			2.4						2.0						0.4						20.0		%
劇院入場費和收入分成——創始成員			19.6						17.9						1.7						9.5		%
銷售和營銷成本			9.5						10.2						(0.7)						(6.9)		%
行政和其他費用			20.8						9.7						11.1						114.4		%
長期資產的減值			—						5.8						(5.8)						(100.0)		%
折舊費用			1.3						2.0						(0.7)						(35.0)		%
入賬的無形資產攤銷 網絡影院屏幕租賃			6.2						6.1						0.1						1.6		%
運營費用總額			$	65.5					$	58.4					$	7.1					12.2		%

廣告運營成本。廣告運營成本增加了100萬美元，增長了21.3％，從2022年第一季度的470萬美元增加到2023年第一季度的570萬美元。 增長的主要原因是廣告聯盟和合作夥伴支出增加了70萬美元，這主要與2022年第一季度相比，2023年第一季度的出席人數增加有關。

網絡成本。網絡成本從2022年第一季度的200萬美元增加到2023年第一季度的240萬美元，增長了40萬美元，增長了20.0％。增長的主要原因是，與2022年第一季度相比，2023年第一季度的人事相關成本增加了40萬美元。

劇院入場費和收入分成——創始成員。劇院入場費和收入份額增加了170萬美元，增長了9.5％，從2022年第一季度的1790萬美元增加到2023年第一季度的1,960萬美元。 這一增長包括由於2023年第一季度創始成員劇院的入場人數與2022年第一季度相比增加了19.8％，增加了140萬美元，以及與2022年第一季度相比，2023年第一季度費率提高而增加了60萬美元。這些增長被減少的30萬美元所抵消，這是由於2023年第一季度與2022年第一季度相比，2023年第一季度平均活躍屏幕減少了。

銷售和營銷成本。銷售和營銷成本從2022年第一季度的1,020萬美元下降到2023年第一季度的950萬美元，下降了70萬美元，下降了6.9％。下降的主要原因是與我們的數字產品相關的支出減少了90萬美元，這是由於與2022年第一季度相比，2023年第一季度的收入減少，以及銷售培訓費用減少了40萬美元。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的人事相關成本增加了50萬美元，部分抵消了這些減少。

行政和其他費用。管理和其他成本增加了1,110萬美元，增長了114.4％，從2022年第一季度的970萬美元增加到2023年第一季度的2,080萬美元。這一增長主要是由於2023年第一季度與第11章案件和Cineworld訴訟相關的法律和專業費用增加了980萬美元。增長也是由於人事相關成本增加了140萬美元，這主要是由於與2022年第一季度相比，2023年第一季度公司董事會特別委員會和重組委員會成員的留用相關費用和預付金。

折舊費用。折舊費用從2022年第一季度的200萬美元減少到2023年第一季度的130萬美元，下降了70萬美元，下降了35.0％，這主要是由於2022年第一季度註銷了內部開發的軟件。

網絡影院屏幕租賃中記錄的無形資產的攤銷。網絡影院屏幕錄製的無形資產攤銷額從2022年第一季度的610萬美元增加到2023年第一季度的620萬美元，增長了10萬美元，增長了1.6％。

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營業外費用。 非營業支出總額從2022年第一季度的2350萬美元下降到2023年第一季度的2340萬美元，下降了10萬美元，下降了0.4％。下表顯示了2023年第一季度和2022年第一季度的非營業支出的變化（單位：百萬）：

															$ Change						% 變化
			Q1 2023						Q1 2022						2022 年第一季度至2023年第一季度						2022 年第一季度至2023年第一季度
借款利息			$	24.0					$	17.2					$	6.8					39.5		%
修改債務造成的損失			0.4						—						0.4						100.0		%
重新計量應付賬款的（收益）損失 根據應收税款向創始成員發放給創始成員 協議			(0.6)						6.4						(7.0)						(109.4)		%
出售資產的收益			(0.3)						—						(0.3)						(100.0)		%
其他營業外收入			(0.1)						(0.1)						—						(100.0)		%
營業外支出總額			$	23.4					$	23.5					$	(0.1)					(0.4)		%

非營業支出減少的主要原因是，與2022年第一季度相比，根據應收税款協議重新計量應付給創始成員的收益增加了700萬美元，2023年第一季度資產出售收益增加了30萬美元。這些減少被主要相關借款利息增加的680萬美元部分抵消 加權平均利率從2022年的5.7％提高到2023年的7.5％，以及與第四信貸協議修正案和第一補充契約相關的債務修改造成的損失增加了40萬美元。

已知趨勢和不確定性

COVID-19 和其他宏觀經濟因素—由於 COVID-19 疫情，2022 年第一季度和 2023 年第一季度的出席人數有所增加，但由於後期製作延遲和主要電影上映時間表的變化，出席人數仍低於歷史水平。

由於對我們的商業環境和相關市場波動的持續影響，以及當前的其他宏觀經濟因素，例如利率上升、通貨膨脹壓力和任何潛在的衰退，以及相應地對廣告商的影響，我們目前無法完全確定 COVID-19 疫情和其他當前宏觀經濟因素對我們業務的影響程度。但是，我們將繼續監測情況及其對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流的潛在影響。

第十一章案例—我們無法預測NCM LLC何時會從第11章中脱穎而出，因為它取決於許多因素，其中許多因素是公司無法控制的。主要因素包括獲得破產法院對第11章重組計劃的批准，這將使NCM LLC能夠從第11章過渡到破產以外的普通業務。NCM LLC可能還需要獲得新的信貸額度或 “退出融資”。除其他外，NCM LLC獲得此類批准和融資的能力將取決於與第11章案例相關的各種正在進行的事務的時間和結果以及全球總體宏觀經濟因素。重組計劃將確定各債權人和擔保持有人的權利和債權的償付情況，並取決於在該計劃得到確認之日之前持續進行的談判和破產法院裁決的最終結果。

Cineworld 會錄—正如'中所討論的那樣最近的事態發展'本節，2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括Regal、作為歐空局一方的Regal CineCinemas, Inc. 以及與NCM LLC和NCM, Inc.簽訂其他協議的Regal CineMedia Holdings, LLC，根據美國破產法第11章在德克薩斯州南區提交了重組申請。2022 年 10 月 21 日，Regal 提出了一項拒絕歐空局的動議，但沒有具體説明拒絕的生效日期，並表示 Regal 計劃與該公司進行談判。NCM LLC還對Regal提起了對抗訴訟，尋求宣告性救濟和禁令，禁止Regal與第三方簽訂新協議或將NCM LLC提供的任何服務置於內部，從而違反歐空局的某些排他性、非競爭、非談判和保密條款。2023年2月1日，Cineworld提出動議，要求對NCM LLC的對手訴訟進行即決判決，聽證會定於2023年第二季度舉行。2023 年 5 月 5 日，NCM LLC 和 Regal 同意暫停正在進行的訴訟，同時雙方正在努力制定一項新安排的條款，讓 NCM LLC 向 Regal 提供廣告服務。儘管無法保證NCM LLC的宣告性救濟程序會成功，但該公司認為，這些排他性權利將在Regal在破產程序中拒絕ESA的任何嘗試中倖存下來。截至申請日，公司繼續與Regal就ESA和NCM LLC提供的廣告服務進行談判。如果NCM LLC或NCM, Inc.與Regal及其關聯公司的協議被拒絕，可能會對公司的運營或財務狀況產生重大負面影響。

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飲料收入—在 ESA 下，最多 90 秒 Noovie® 節目可以出售給創始成員，以履行他們在飲料特許協議下的屏幕廣告承諾。在 2023 年和 2022 年的前三個月，兩位創始成員購買了 60 秒的屏幕廣告時間，一位創始成員購買了 30 秒以履行其在飲料特許經營協議下的義務。創始成員目前與飲料供應商簽訂的長期合同要求30或60秒的飲料廣告，儘管此類承諾將來可能會改變。根據歐空局與AMC的説法，出售給創始成員飲料供應商的時間定價等於 (1) NCM LLC在去年向創始成員飲料供應商出售時間收取的廣告CPM，以及 (2) NCM LLC在第一部分（最接近展示時間）向非關聯第三方收取的去年廣告CPM Noovie在創始成員的劇院上演，僅限於NCM LLC當時收取的最高廣告CPM。從2020年開始，根據2019年歐空局修正案，出售給Cinemark和Regal飲料供應商的時間的價格現在以每年2.0％的固定利率上漲。

劇院入場費—考慮到NCM LLC可以讓創始成員的劇院觀眾在屏幕上做廣告以及使用創始成員劇院內的大廳和其他空間進行LEN和大廳促銷活動，創始成員將根據ESA每月獲得劇院入場費。劇院入場費由每位顧客的固定費用和每個數字屏幕（連接到DCN）的固定費用組成。2022年11月1日，每位劇院顧客的報酬增加了4％，並將每五年增加8％，下一次增長髮生在2027年。根據ESA，每臺數字屏幕的費用每年增加5％。根據2019年ESA修正案，從2019年11月1日起，Cinemark和Regal將分別獲得額外的每月影院入場費，以作為NCM LLC在故事片廣告放映時間之後獲得某些屏幕廣告庫存的補償。這些費用還基於自2022年11月1日起，每位顧客的固定付款為0.052美元，從2027年11月1日起每五年增加8％。

鉑金現貨—考慮到影院在放映後利用影院的Platinum Spots時間，Cinemark和Regal將獲得在其適用影院實際放映Platinum Spots所產生的所有收入的百分比，但須遵守規定的最低限額。如果 NCM LLC 在一段時間內在網絡的任何部分的多個併發廣告商的 Platinum Spot 上投放廣告，則 NCM LLC 將需要滿足該時間段的最低平均 CPM。

財務狀況和流動性

流動性和資本資源

由於第 11 章案件於 2023 年 4 月 11 日啟動，我們根據《破產法》第 11 章授予的授權，作為持股債務人的管理人運營。根據第11章的文件，我們打算削減NCM LLC的資產負債表，並在該過程完成後減少總負債。此外，作為持股債務人，NCM LLC和NCM, Inc.作為其管理人的某些活動有待破產法院的審查和批准，包括擔保債務的產生、重大資產處置以及正常業務範圍之外的其他交易。無法保證NCM LLC會與各利益相關者成功商定可行的重組計劃，也無法保證在破產法院可接受的時間範圍內達成任何此類協議。參見附註 10—後續事件以獲取更多信息。

我們的正常運營現金流為公司提供流動性，使公司能夠照常運營並履行對利益相關者的持續承諾。

我們得出的結論是，我們的財務狀況和預計經營業績、2023年3月30日之後NCM LLC債務協議下的違約以及圍繞NCM LLC第11章案例的風險和不確定性使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。由於人們對公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力以及為重組NCM LLC的資產負債表而採取的相關措施存在嚴重懷疑，目前很難預測NCM LLC在2023年剩餘時間內與NCM LLC債務利息支付相關的現金流出。NCM LLC預計不會為其任何債務支付利息。NCM LLC計劃通過運營產生的現金為其持續運營提供資金。

NCM LLC 是一家槓桿率很高的公司。NCM, Inc. 目前的主要流動性來源是NCM LLC的管理服務協議產生的現金流。預計在整個破產過程中，根據《管理服務協議》支付的款項將持續下去。NCM LLC的主要流動性來源是運營產生的現金流。在第11章案件待決之後和期間，我們預計NCM LLC的主要流動性要求將足以為運營提供資金。

根據目前的財務預測，根據第11章，我們預計能夠繼續從運營中產生足夠的現金流，足以為我們的運營提供資金並支付包括專業費用在內的管理費用。但是，如果第 11 章案件花費的時間比預期的要長，或者我們的財務業績應該是實質性的、負面的

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受全球宏觀經濟因素的影響，我們可能需要尋求額外的流動性來源。如果有的話，也無法保證我們能夠以對我們有利的條件獲得這樣的流動性。

我們的現金餘額可能會波動，原因包括我們業務的季節性以及收取應收賬款餘額和運營支出付款的相關時間，以及NCM LLC運營協議中定義的可用現金付款、我們的定期貸款和2028年到期票據的利息或本金支付、所得税繳納、向創始成員支付的TRA款項以及向NCM, Inc.普通股股東支付的股息金額。

由於 COVID-19 疫情和其他宏觀經濟因素，公司在 2022 年和 2023 年第一季度在影院內投放廣告的能力受到限制，這是由於與 COVID-19 疫情相關的後期製作延遲，出席人數低於歷史水平，部分原因是與往年相比，主要電影上映的時間和頻率與往年相比。該公司的出勤率持續提高，但仍低於歷史水平，這繼續影響現金收入和廣告收入。此外，在產生收入的時間和公司最終收取相關應收賬款的時間之間存在延遲 b結餘。在公司內部影院期間，公司還減少了現金支付’的網絡已關閉或出勤率較低，原因是與劇院入場費（即劇院入場費、Platinum Spot 收入分成和網絡關聯公司收入分成支付）相關的費用要麼未發生，要麼發生在較低水平。由於我們網絡中的所有影院都在 2022 年和 2023 年第一季度開放，因此這些費用中基於銀幕的部分恢復到了歷史水平，而其中基於出勤率的部分已恢復到歷史水平隨着出勤率恢復到歷史水平，預計支出將繼續增加。公司還實施了以下節省成本的措施，以便在 COVID-19 疫情開始時保留現金，截至申請日，這些措施仍然有效：

•削減了某些非必要的業務支出，包括營銷、研究和諮詢服務；

•暫時中止 401K 員工配對計劃；

•終止或推遲某些非必要資本支出；

•在 COVID-19 疫情造成的中斷期間，與我們的供應商和其他業務合作伙伴進行了戰略合作，以管理、推遲和/或降低某些成本；

•從 2020 年第二季度開始到 2022 年第二季度減少了我們的季度股息，並在 2022 年第三和第四季度以及 2023 年第一季度暫停了我們的季度分紅，這使我們在 2023 年第一季度節省了 3,310 萬美元的現金，自 COVID-19 疫情開始以來 NCM, Inc. 節省了1.574億美元的現金；以及

•引入了積極的現金管理流程，除其他外，該流程要求首席執行官或首席財務官批准所有支出的款項。

2020年3月，我們從循環信貸額度中額外提取了1.1億美元；2021年3月，我們在2024年12月20日到期的增量定期貸款下獲得了4,300萬美元的淨收益；2022年1月，我們在2023年6月20日到期的增量循環信貸額度下獲得了4,330萬美元的淨收益。截至2023年3月30日，NCM LLC的5,470萬美元現金將用於在預計現金流減少期間為運營提供資金。NCM, Inc. 持有的現金用於將來向NCM, Inc.股東支付股息、繳納所得税、向NCM LLC創始成員支付所得税應收款項和其他債務。

2022 年 1 月 5 日，NCM LLC 簽訂了信貸協議第三修正案。除其他外，信貸協議第三修正案規定：（i）對其中肯定和負面契約的修改進行某些修改和延期；（ii）在截至2023年12月28日的財政季度之前暫停合併淨總槓桿率和合並淨優先擔保槓桿率財務契約的期限；（iii）將合併淨總槓桿率和合並後的淨優先擔保槓桿率財務契約分別設置為9.25至1.00和7.25至1.00，在結束的財政季度中截至2023年6月29日左右的財政季度，截至2023年6月29日左右的財政季度，分別為8.50至1.00和6.50至1.00；截至2023年9月28日左右的財政季度，分別為8.00至1.00點和6.00至1.00點，截至2023年12月28日左右的財政季度以及此後的每個財季分別為6.25至1.00點和4.50至1.00。

同樣在2022年1月5日，NCM LLC還與作為行政代理人和抵押代理人的NCM LLC和威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）簽訂了2022年循環信貸協議。2022年《循環信貸協議》規定了5,000萬美元的有擔保循環貸款的循環貸款承諾，全部金額已於2022年1月5日融資。2022年《循環信貸協議》規定（i）SOFR定期現金利率加8.00％，下限為1.00％；（ii）到期日為2023年6月20日；（iii）如果NCM LLC在到期前的任何時候終止2022年循環信貸協議下的承諾，則為終止保費。2022 年循環信貸協議還包含與信貸協議基本相似的契約、陳述和擔保以及違約事件。根據2022年《循環信貸協議》和《信貸協議第三修正案》，

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在從2020年第二季度開始至NCM LLC提供2023年第四季度合規證書之日期間，NCM LLC必須維持5500萬美元的最低流動性餘額，包括手頭無限制現金和NCM LLC循環信貸額度（“最低流動性要求”）下的可用性。截至2023年3月30日，NCM LLC遵守了經修訂的信貸協議和2022年循環信貸協議的要求。2023年3月30日之後，第11章案件的啟動構成了違約事件，導致根據NCM LLC的信貸協議和優先票據或與之相關的所有未償債務自動立即加速。

2023年1月17日，NCM LLC簽訂了截至2018年6月20日的（i）信貸協議第四修正案，該修正案由NCM LLC、多家銀行和其他金融機構或實體以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行（經先前修訂）以及（ii）循環信貸協議修正案。《信貸協議第四修正案》和《循環信貸協議修正案》規定，在計算每份協議下NCM LLC手頭不受限制的現金總額以及根據信貸協議和循環信貸協議需要維持的信貸協議和循環信貸協議下的循環信貸額度可用性時，追加NCM LLC在截至2023年12月28日左右的季度內支付的特定專業費用。

2023年2月15日，NCM LLC選擇進入30天寬限期，根據管理2026年到期的優先票據的契約，根據2026年到期的優先票據支付660萬美元的利息。

2023年3月15日，NCM LLC簽訂了截至2016年8月19日的契約的第一份補充契約（“契約”），涉及NCM LLC在2026年到期的5.75％優先票據，由北卡羅來納州Computershare Trust Company擔任受託人。第一份補充契約由2026年到期的優先票據持有人批准，持有2026年到期的優先票據本金總額的至少大部分。第一份補充契約修訂了契約第6.01（a）節，將2026年到期的優先票據到期利息的支付寬限期從30天延長至47天。

我們的財務流動性摘要如下（以百萬計）：

			截至																		$ Change						$ Change
			2023年3月30日						2022年12月29日						2022年3月31日						2022 年至 2023 年第一季度						2022 年第一季度至2023年第一季度
現金、現金等價物和有價證券 (1)			$	70.0					$	62.7					$	115.1					$	7.3					$	(45.1)
NCM LLC 循環信貸額度的可用性 (2)			7.2						7.2						6.8						—						0.4
總流動性			$	77.2					$	69.9					$	121.9					$	7.3					$	(44.7)

_________________________

(1)截至2023年3月30日、2022年12月29日和2022年3月31日，包括在現金、現金等價物和有價證券中，NCM LLC持有的現金分別為5,470萬美元、5,940萬美元和7,620萬美元，這些現金不能用於支付NCM, Inc.申報的股息、所得税、向NCM LLC創始成員支付的應收税款和其他債務。

(2)在某些條件下，NCM LLC借款總額中的循環信貸額度部分可用於NCM LLC在正常業務過程中的一般公司用途以及優先擔保信貸額度允許的其他交易，部分可用於信用證。截至2023年3月30日、2022年12月29日和2022年3月31日，根據信貸協議，NCM LLC在循環信貸額度下的總容量為1.75億美元。截至2023年3月30日、2022年12月29日和2022年3月31日，根據上表中的信貸協議，NCM LLC循環信貸額度下的可用金額分別為1.670億美元、1.670億美元和1.670億美元，以及分別為80萬美元、80萬美元和120萬美元的淨信用證。

季度末之後，作為借款人的NCM LLC於2023年3月31日在借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂了截至2018年6月20日的信貸協議第五修正案（“信貸協議第五修正案”），該修正案經先前修訂（“信貸協議”）。信貸協議第五修正案將信貸協議下某些付款的寬限期延長了九個工作日。此外，NCM LLC簽訂了該契約的第二份補充契約，涉及NCM LLC在2026年到期的5.75％優先票據，北卡羅來納州Computershare Trust Company擔任受託人。第二份補充契約由2026年到期的優先票據持有人批准，持有2026年到期的優先票據本金總額的至少大部分。第二份補充契約修訂了契約第6.01（a）節，將2026年到期的優先票據到期利息的支付寬限期從47天延長至57天。

我們已經使用和產生了以下現金（以百萬計）：

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			三個月已結束
			2023年3月30日						2022年3月31日
運營現金流			$	10.4					$	(23.6)
投資現金流			$	(0.7)					$	(0.7)
融資現金流			$	(2.4)					$	36.9

•運營活動s. 與2022年第一季度相比，2023年第一季度經營活動提供的現金增加了3,400萬美元，這主要是由於 1) 2023年第一季度與2022年第一季度相比，2023年第一季度應收賬款收款增加了4,270萬美元，2) 應付賬款和應計支出減少了1,050萬美元，部分原因是公司採取的現金保護行動，3) 減少了420萬美元遞延收入和 4) 整合和其他抵押領域增加270萬美元與2021年第四季度相比，2022年第四季度收入增加和AOIBDA推動了付款，因為付款拖欠了一個月。提供的現金的增加被以下因素部分抵消：1) 與2022年第一季度相比，2023年第一季度經非現金項目調整後的淨虧損增加了2,070萬美元；2) 扣除負債後的其他資產增加了350萬美元；3) 與2022年第一季度相比，2023年第一季度應歸於創始成員的金額減少了190萬美元。

•投資活動。 與2022年第一季度相比，2023年第一季度用於投資活動的現金沒有有意義的變化。

•融資活動。 與2022年第一季度相比，2023年第一季度融資活動提供的現金減少了3,930萬美元，這主要是由於2022年第一季度發行了5,000萬美元的2022年循環信貸額度，但由於2023年第一季度沒有債務發行，2022年第一季度債務發行成本的支付減少了560萬美元，部分抵消了這一減少的560萬美元。與2022年第一季度相比，2022年第三季度暫停分紅後，股息支付減少了410萬美元，2023年第一季度支付的債務攤銷成本減少了80萬美元，也部分抵消了這一下降。

資本來源和資本要求

NCM, Inc. 的主要流動性和資本資源來源是NCM LLC的季度可用現金分配及其現有的現金餘額和有價證券，截至2023年3月30日，它們為7,000萬美元（包括NCM LLC持有的5,470萬美元現金）。NCM LLC的主要流動性和資本資源來源是其經營活動提供的現金和手頭現金。2020年3月，NCM LLC從其循環信貸額度中額外提取了1.1億美元，以補充在我們的網絡影院關閉期間運營活動提供的現金減少。2022年1月5日，NCM LLC簽訂了2022年循環信貸協議，並提取了5,000萬美元的循環信貸額度。NCM, Inc. 的現金用於為所得税、向創始成員支付與TRA相關的款項、支付NCM, Inc.的特定費用、購買低風險投資以及將來向NCM, Inc.股東支付股息。

NCM LLC 向 NCM, Inc. 和創始成員的分配所產生的現金流受到 COVID-19 疫情的影響，將在第 11 章案例期間推遲。根據NCM LLC運營協議的條款，除非NCM LLC的信貸協議禁止，否則NCM LLC必須按季度向其成員分配其可用現金（截至2023年3月30日僅限NCM, Inc.）。截至2023年3月30日的三個月中，NCM LLC成員的可用現金分配額約為負3160萬美元，其中NCM, Inc.'的份額約為負3160萬美元。根據NCM LLC運營協議和信貸協議修正案，2023年第一季度沒有可用的現金分配。根據延長的契約豁免假期後的NCM LLC運營協議，2020年、2021年和2022年的淨負可用現金分配可用於抵消2023年第二季度的正可用現金分配。

NCM, Inc.預計將使用其現金餘額和從未來可用現金分配中獲得的現金為與TRA相關的向創始成員支付的款項和董事會宣佈的未來分紅提供資金，或者進行董事會批准的其他戰略投資。據估計，該公司將在2022納税年度欠30萬美元的TRA款項。來自NCM LLC和NCM, Inc.的現金餘額應足以為與創始成員的TRA相關的付款、所得税以及董事會自行決定在可預見的將來申報的任何股息提供資金。公司打算在從第11章案例中脱穎而出後重新審視其股息政策。

關鍵會計政策

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有關會計政策的討論，我們認為這些政策對我們的業務運營和對經營業績的理解至關重要，會影響在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計，請參閲第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 包含在我們提交的截至2022年12月29日的財年10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。截至2023年3月30日，這些關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近與我們業務運營相關的會計公告的討論，請參閲本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1中提供的信息。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為此類公告的通過不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 4 項控制和程序

公司維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累和傳達管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席執行官酌情財務幹事（首席財務和會計幹事），以便及時就要求的披露作出決定。

管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，對截至2023年3月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期限結束的公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估，公司管理層得出結論，截至2023年3月30日，公司的披露控制和程序是有效的。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟.

2022年9月7日，Cineworld Group plc及其某些子公司，包括作為ESA一方的Regal、Regal Cinemas, Inc. 和與NCM LLC和NCM, Inc.簽訂其他協議的Regal CineMedia Holdings, LLC，在德克薩斯州南區根據《美國破產法》第11章提交了重組申請。2022年10月21日，Regal Cinemas, Inc.提出了一項拒絕ESA的動議，但沒有具體説明拒絕的生效日期，並表示Regal Cinemas, Inc.計劃與NCM LLC進行談判。NCM LLC還對Regal Cinemas, Inc.提起對抗訴訟，尋求宣告性救濟和禁令，禁止Regal Cinemas, Inc.與第三方簽訂新協議或將NCM LLC提供的任何服務置於內部，從而違反歐空局的某些排他性、非競爭、非談判和保密條款。2023年2月1日，Cineworld提出動議，要求對NCM LLC的對手訴訟進行即決判決，聽證會定於2023年第二季度舉行。2023 年 5 月 5 日，NCM LLC 和 Regal 同意暫停正在進行的訴訟，同時雙方正在努力制定一項新安排的條款，讓 NCM LLC 向 Regal 提供廣告服務。

2023 年 4 月 11 日，NCM LLC 根據美國法典第 11 章第 11 章向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願重組申請，並附有預先安排的第 11 章計劃。第 11 章案件的管理標題是 關於：National CineMedia, LLC，案例編號23-90291。公司將繼續擔任NCM LLC的經理，NCM LLC是破產法院管轄下的 “控股債務人”，並且

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根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令。一般而言，作為《破產法》規定的債務人，NCM LLC有權繼續作為持續業務運營，但未經破產法院事先批准，不得從事正常業務範圍以外的交易。根據向破產法院提出的 “第一天” 動議，破產法院授權NCM LLC在正常過程中開展NCM LLC的業務活動，包括根據此類命令的條款和條件，授權NCM LLC自願使用現金抵押品，向員工支付工資和福利，並在正常過程中向供應商和供應商支付所有未來商品和服務。2023年4月26日，NCM LLC向破產法院提交了計劃和披露聲明，以及一項要求批准該計劃的動議和披露聲明以及各種計劃徵求材料，其中包括重組支持協議的條款。

我們有時會參與正常業務過程中出現的法律訴訟。據我們所知，目前尚無任何其他未決訴訟會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

正如我們先前在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月29日的財年10-K表年度報告中披露的那樣，風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表提供了有關公司員工在歸屬時持有的限制性股票向公司交付的股票的信息，這些限制性股票的目的是為接受者的預扣税義務提供資金。

時期			購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量（或大約美元價值）
2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 26 日			38,562						$	0.30					—						不適用
2023 年 1 月 27 日至 2023 年 2 月 23 日			—						$	—					—						不適用
2023 年 2 月 24 日至 2023 年 3 月 30 日			45,070						$	0.23					—						不適用

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

沒有。

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第 6 項。展品 

展覽			參考			描述
4.1			(1)			第一份補充契約，日期為2023年3月15日，由National CineMedia, LLC和作為受託人的北美Computershare信託公司簽訂。
4.2			(2)			第二份補充契約，日期為2023年3月31日，由National CineMedia, LLC和Computershare Trust Company作為受託人簽發。
10.1			(3)			公司、NCM LLC和同意的有擔保債權人之間的重組支持協議，日期為2023年4月11日。
10.2			(4)			自2023年1月17日起，各貸款機構National CineMedia, LLC與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂的信貸協議第4號修正案
10.3			(5)			自2023年1月17日起，由National CineMedia, LLC的各貸款機構與作為行政代理人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）之間簽訂的循環信貸協議第1號修正案
10.4			(6)			保留協議的形式
10.5			(7)			信貸協議第5號修正案，由National CineMedia, LLC、每家貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽發，自2023年3月31日起生效
10.6			(8)			就業協議第三修正案
31.1			*			規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。
31.2			*			規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。
32.1			**			根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。
32.2			**			根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。
101.SCH			*			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL			*			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF			*			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB			*			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE			*			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104			*			封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

  __________________________________

*			隨函提交。
**			隨函提供。
(1)			參照註冊人於2023年3月16日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33296）中的附錄 4.1 納入其中。
(2)			參照註冊人於2023年3月31日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33296）中的附錄 4.1 納入其中。
(3)			參照註冊人於2023年4月12日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33296）中的附錄 10.1 納入其中。
(4)			參照註冊人於2023年1月19日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33296）中的附錄 10.1 納入其中。
(5)			參照註冊人於2023年1月19日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33296）中的附錄 10.2 納入其中。
(6)			參照註冊人於2023年3月8日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33296）中的附錄 10.1 納入其中。
(7)			參照註冊人於2023年3月31日提交的8-K表最新報告（文件編號001-33296）中的附錄 10.2 納入其中。
(8)			參照註冊人於2023年4月13日提交的10-K表最新報告（文件編號001-33296）中的附錄10.17納入其中。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

									國家電影媒體有限公司
									（註冊人）
日期：			2023年5月9日						/s/ 託馬斯·F·萊辛斯基
									託馬斯·F·萊辛斯基
									首席執行官兼董事
									（首席執行官）
日期：			2023年5月9日						//Ronnie Y. Ng
									Ronnie Y. Ng
									首席財務官
									（首席財務和會計官）

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