執行副本

許可和服務協議

本許可和服務協議（連同本協議的任何附件，以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司 Revance Therapeutics, Inc.（“Revance”）自2007年2月8日（“生效日期”）簽訂，其主要辦公室位於加利福尼亞州山景城Bayshore Parkway、100 套房 100 號和加利福尼亞州 List Biologatorions, Inc.（“名單”）公司，其主要辦公室位於加利福尼亞州坎貝爾市分區街 540 號 95008。此處有時將Revance和List單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”，提及的 “Revance” 和 “List” 應包括其各自的關聯公司。

演奏會

鑑於 Revance 從事生物製藥產品的開發和商業化，包括使用其專有賦形肽技術的某些生物製品；

鑑於 List 從事肉毒桿菌神經毒素 Serotype A 的製造並擁有豐富的專業知識和專業知識；

鑑於 Revance 和 List 於 2007 年 2 月 8 日簽訂了製造和供應協議（“QD 協議”），根據該協議，List 已同意向 Revance 供應肉毒桿菌神經毒素產品，用於臨牀前和早期臨牀開發；

鑑於 Revance 希望從 List 獲得許可證和服務，以便製造和使用肉毒桿菌神經毒素產品用於臨牀開發和商業分銷；以及

鑑於 List 希望向 Revance 許可某些材料和知識產權，以使 Revance 能夠製造和使用此類產品進行臨牀開發和商業分銷。

因此，考慮到上述內容以及其中包含的契約和承諾，雙方達成以下協議：

第 1 條

定義

就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

1.1 就一方而言，“關聯公司” 是指控制、控制或與該方共同控制的任何公司或其他商業實體。本定義中使用的 “控制” 一詞（與 “控制” 和 “共同控制” 這兩個術語的相關含義）是指（a）擁有適用公司或其他商業實體投票權益或收入權益的百分之五十（50%）以上的直接或間接所有權，或（b）通過合同或其他方式控制適用公司或其他商業實體的管理的能力。

1.2 “機密信息” 應具有第 8.1 節中規定的含義。

1.3 “FDA” 是指名為食品藥品監督管理局的美國政府機構或其任何繼任實體或外國同等機構。

1.4 “使用領域” 應包括所有治療和美容適應症，但美國政府或美國政府贊助的實體使用的任何適應症除外。

1.5 “GMP” 或 “良好生產規範” 是指美國食品藥品監督管理局為製造和測試藥品和材料（包括多肽產品）所要求的生產規範，以及歐盟、歐盟成員國和其他國家的相應要求（在適用範圍內）。“cGMP” 或 “當前 GMP” 是指在生產此類產品時有效的GMP慣例。

1.6 “GMP 設施”。是指 Revance 擁有或租賃的用於生產本協議項下產品的設施。

1.7 “ICH” 是指協調人用藥品註冊技術要求國際會議。

1.8 “知識產權” 包括但不限於專利、專利申請、專有技術、配方、商業祕密、商標、商標申請、商品名、發明、版權和工業過程、程序和設計中的權利。

1.9 “發明” 是指與任何創新、改進、開發、發現或生產的任何數據、計算機程序、設備、商業祕密、方法、專有技術、工藝、技術等有關的信息，無論是否以任何形式或媒介書面或以其他方式固定，也不論是否可獲得專利或受版權保護。

1.10 “名單細胞系” 是指清單根據第 2.2 (b) 節提供的任何肉毒梭菌霍爾菌株以及由此衍生的、產生天然或經過改造的肉毒桿菌神經毒素血清型 A 的任何生物

1.11 “清單知識產權” 是指List在本協議期限內或之前擁有或控制的所有知識產權，這是使Revance能夠根據本協議條款履行製造責任所必需的。知識產權清單應包括專門適用於純化 A 型肉毒桿菌神經毒素（包括毒素複合物）的操作程序、方法和工藝。根據本協議許可的知識產權清單中不包括用於生產其他梭菌毒素或毒素片段和鏈的任何程序。同樣不包括在本協議或QD協議之外由李斯特獨立研發產生的任何專利，以及List擁有的以下專利和商標：美國專利號：6,504,006 Bl 和美國商標 SnapTide®。

1.12 “製造責任” 是指所有制造、生產、質量控制、質量保證、穩定性測試、包裝、儲存、GMP 設施設計、施工和驗證以及所需的相關步驟、流程或行動

Revance 按照本協議的設想生產符合規格和監管標準的產品。

1.13 “材料” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

1.14 “產品” 是指Revance根據本許可和服務協議生產的任何A型肉毒神經毒素的局部或注射製劑，含有或不含Revance的賦形肽。

1.15 “監管標準” 是指監管機構與履行服務或製造責任有關的所有適當和適用的法律、規則、法規和要求（如適用）。

1.16 “服務” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

1.17 “規格” 是指 Revance 確定每件產品必須滿足的特性、純度、數量、效力、活性、安全性和其他規格。

1.18 “第三方” 是指除雙方及其關聯公司、員工、受讓人或指定人以外的任何個人或實體。

第二條

服務

2.1 服務。

a. 責任。Revance 應負責、管理和控制製造責任，包括 GMP 設施的設計、建造和驗證，以及本協議下任何產品的生產、灌裝和完成。List 應提供必要的幫助和諮詢，讓 Revance 履行本協議（“服務”）規定的製造責任。List提供的此類協助可能包括協議編寫和審查、設施設計、抽樣計劃的設計和執行、生產任務、標準操作程序的制定、驗收測試、質量控制和保證、擴大和驗證相關的測試和活動（Revance）可能要求的相關測試和活動。List 應立即向 Revance 提供在提供服務時獲得的所有記錄、結果和數據的副本。

b. 服務預測。為了幫助List規劃和分配提供服務所需的資源，Revance應向List提供不具約束力的十二（12）個月滾動預測，涵蓋Revance對這十二個月期間預計需要的服務的估計。Revance將盡可能頻繁地更新此類預測，只要它認為對List有幫助，並且每個日曆季度至少更新一次。在開始活動或任務之前，締約方應商定項目説明和擬開展的活動，並可相應更新其不具約束力的預測。

c. 服務訂單。Revance將以書面形式向列表下達服務訂單，具體説明所請求的服務，List將向Revance提供此類服務的估計成本。（“服務訂單”）。此外，如果列表無法合理接受服務訂單中的任何條款，List應立即通知Revance，雙方應立即盡最大努力就提供此類服務的雙方均可接受的條款達成協議。任何服務訂單的修改或變更均無效

除非Revance和List均以書面形式同意此類修改或更改，否則不得無理拒絕或延遲此類同意。

d. 取消費用。雙方應共同努力，在服務日期之前修改和更新任何服務訂單。Revance還可以在適用服務訂單中的任何服務開始前七十二 (72) 小時之前取消服務訂單，但是，除了List在執行此類服務訂單時已經產生的任何授權費用或費用外，Revance還應向List支付相當於履行服務訂單估計總成本的20％的取消費用。如果根據本節推遲或取消任何訂單，List應盡其商業上合理的最大努力，將推遲的訂單重新安排在雙方都同意的時間內。

2.2 材料轉移。

a. 材料。在本協議中，“材料” 是指清單細胞系和不超過 10.0 µg 的純化肉毒神經毒素血清型 A 的樣本。（“材料”）。

b. 轉移。在遵守適用的美國政府規章制度的前提下，List應根據Revance的要求立即將所有材料轉移給Revance。Revance應支付與此類轉讓相關的所有費用。

c. 財產。移交給Revance的所有材料均應保留List的財產和機密信息，分別在第7.3和8.1節中規定。Revance 應擁有 Revance 在履行製造責任時購買或創建的所有產品、設備或機械、批次記錄、數據和任何其他材料或財產，或在本協議之前歸Revance所有，以及List在提供服務時創建的任何測試結果或數據。

2.3 地點。服務將在GMP設施提供，該設施將位於距離List目前位於加利福尼亞州聖坎貝爾540分部的設施不到17英里的地方，或者按照雙方另行商定的方式，最好位於加利福尼亞州坎貝爾。但是，雙方特此同意，只要最終位置在17英里半徑範圍內，GMP設施也可以位於加利福尼亞州的庫比蒂諾、山景城、帕洛阿爾託或森尼韋爾。

2.4 計劃。之內 [*]生效日期後的幾天，Revance和List將共同制定GMP設施的建設和驗證的總體規劃（“計劃”）。Revance 應努力盡快建成 GMP 設施，目標是在合理的時間內開始施工 [*]生效日期和內部設施驗證 [*]生效日期.儘管如此，Revance 必須不遲於上述時間開始施工 [*]生效日期和設施驗證之後不遲於 [*]生效日期之後。根據本協議第 9.2 (b) 節，不遵守本第 2.4 節將被視為重大違約。

第三條

監管事項

3.1 注意事項。各方應立即將其得知的任何新的監管標準、規範、操作程序或協議通知對方

與肉毒桿菌神經毒素血清型 A 的服務或製造有關，並應就遵守此類要求的最佳手段相互協商。收到通知的一方同意在任何政府機構就本協議下的任何產品進行任何詢問、通知或檢查活動後二十四 (24) 小時內通知對方，並應向另一方提供 (a) 政府當局發佈的與此類訪問或查詢有關的任何報告或信函，包括但不限於任何 FDA 483 表格機構檢查報告、警告信和 (b) 任何和所有答覆或解釋的副本在每種情況下都與上述項目有關僅清除與本協議規定的義務無關或與產品無關的商業機密或其他機密或專有信息。任何此類答覆的副本應在移交給政府當局之前至少兩個工作日提供給另一方。清單應與Revance討論此類通信，並應接受並納入Revance對根據本第3.1節 (b) 小節向Revance提供的擬議迴應或解釋的合理評論。

3.2 註冊。Revance應負責所有監管文件、許可、批准和授權，並負責獲得和維護食品藥品監督管理局或任何其他監管機構為開發和商業化產品可能需要的藥品批准，Revance應擁有所有此類監管文件。Revance應擁有與GMP設施有關且為FDA和其他監管目的準備的藥品主文件（“DMF”）。Revance有責任根據FDA和ICH的要求維護文件並承擔費用。此外，如果根據第 7.l (b) 節，第 7.l (a) 節中的許可成為非排他性的，List 應有權交叉引用此類DMF，雙方將商定商業上合理的條款，根據該條款，Revance 將向清單提供在 GP 設施生產的肉毒桿菌毒素。

第四條

價格、發票和成本

4.1 補償。只有在Revance事先書面批准List承擔此類費用的情況下，Revance才會向List支付根據本協議提供服務所產生的所有成本和開支。Revance還應支付附文B中規定的清單里程碑以及根據附錄C應支付的特許權使用費。

4.2 發票和付款。

a. 記錄。List應保留有關其提供服務的成本和工作時間的詳細記錄，包括開具的每小時費率和工時的支持文件以及證明發票所合理必要的所有其他記錄。List 將允許 Revance 訪問與第 4.2 (b) 節規定的發票有關的所有此類記錄。

b. 發票。List 應就根據本協議提供的服務向 Revance 開具月度發票。

c. 付款。根據本協議應支付的所有款項應在收到根據第 (b) 款開具的適用發票後的三十 (30) 天內以美元支付。

第五條

陳述和保證；契約

5.1 Revance。Revance 特此聲明並保證：

a. 本協議已代表其正式簽署和交付，構成一項合法、有效、具有約束力的義務，可根據其條款對Revance強制執行；

b. 它已採取一切必要行動，授權執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務；

c. 本協議的執行、交付和履行不與其可能受約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反對其具有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律或法規；

d. 它不得與任何其他實體簽訂任何會妨礙或以任何方式幹擾其履行本協議義務的能力的協議或安排；

e.it已經或將要免費獲得必要的設施、工廠、設備、專門知識、程序和人員，以履行其根據本協議條款承擔的義務，並將負責維護GMP設施和設備以支持製造工作；

f. 在本協議期限內，它將維持並遵守通常適用於租賃GMP設施等設施以及持有和分銷產品以及FDA臨牀試驗的聯邦、州和地方法律、規則、指南和法規所要求的所有許可、同意、批准、許可、註冊、上市和其他授權或豁免；

g. 根據 21 U.S.C. § 335a (a) 或 (b) 被美國食品和藥物管理局或其他監管機構取消資格的個人或實體，或者據其所知，是美國食品和藥物管理局或其他監管機構取消資格程序的對象，都不會參與履行其在本協議下的義務，也不得以官員或僱員的身份參與履行其在本協議下的義務，也不表示其目前沒有或不會僱傭的契約任何因與任何藥品監管有關的行為而根據美國法律被判犯有重罪的人根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》；

h.that 在本協議有效期內，以及到期或終止後的兩 (2) 年內，Revance、其高級職員、代理人和僱員保證他們不會直接或間接地為自己或任何其他個人、公司或

公司，或通過與他人協調行動，誘使、影響、或試圖誘使或影響 List 的任何員工 (a) 接受他人的工作；或 (b) 終止其工作；以及

i.that List的知識產權，無論全部或部分包含在藥品主文件、網站主文件、批次記錄或Revance或任何第三方在履行本協議時準備的任何其他文檔中，都不得用於與產品無關的任何目的。

5.2 清單。在此列出代表並保證：

a. 本協議已代表其正式簽署和交付，構成一項合法、有效、具有約束力的義務，可根據其條款對List強制執行；

b. 它已採取一切必要行動，授權執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務；

c. 本協議的執行、交付和履行不與其可能受約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反對其具有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律或法規；

d. 它不得與任何其他實體簽訂任何會妨礙或以任何方式幹擾其履行本協議義務的能力的協議或安排；

e. 它應盡最大努力根據本協議提供服務；

f.it 擁有根據本協議條款提供服務所需的專業知識、程序和人員，並且在本協議期限內，它將維持和遵守通常適用於服務提供的所有聯邦、州和地方法律、規則、指導方針和法規所要求的所有必要的許可、同意、批准、許可、註冊、上市和其他授權或豁免；

g. 根據 21 U.S.C. §335a (a) 或 (b) 被美國食品和藥物管理局或其他監管機構取消資格的個人或實體，或者據其所知，已成為美國食品和藥物管理局或其他監管機構取消資格程序的對象，都不會參與履行其在本協議下的義務，清單表示其目前沒有或不會僱用的契約，作為官員或僱員：任何因與任何藥物監管有關的行為而根據美國法律被判犯有重罪的人《聯邦食品、藥品和化粧品法》規定的產品；以及

h. 在本協議有效期內，以及在到期或終止後的兩 (2) 年內，List、其高級職員、代理人和僱員保證，他們不會直接或間接地代表自己或任何其他個人、公司或公司，或通過與他人協同行動，誘導、影響、或試圖誘使或影響 Revance 的任何員工 (a) 接受與他人的工作；或 (b) 終止其工作。

5.3 清單契約。在此列出承諾，在本協議期限內，(a) 它不得為使用領域內的任何目的為或向任何第三方生產、使用或出售肉毒桿菌神經毒素血清型 A，(b) 不得根據清單知識產權或列表細胞系向任何第三方授予任何許可，也不得以其他方式向任何第三方轉讓或轉讓任何製作、使用或在使用領域內出於任何目的出售任何 A 型肉毒桿菌神經毒素，(c) 不得使用 GMP 設施或根據 GMP 設施生產的任何產品本協議出於本協議設想以外的任何目的，(d) 除非事先獲得Revance的書面同意，否則不得向任何第三方出售或以其他方式轉讓任何產品。

本第5條中所載的保證是本協議雙方作出的唯一保證。除本協議中明確規定的擔保外，列表不提供任何形式的明示或暗示的擔保，不論是事實還是法律擔保。

第六條

賠償和保險

6.1 相互賠償。各方應就因任何索賠、訴訟、訴訟、要求或由他人提起的任何索賠、訴訟、要求或其他訴訟而產生的任何責任、損害、成本、開支或損失（包括合理的法律費用和律師費）（統稱為 “損失”）向另一方及其關聯公司、分許可人、董事、高級職員、僱員和代理人（該方的 “受讓人”）進行賠償、辯護並使其免受損害由以下原因引起的第三方（統稱為 “索賠”）：

a. 賠償方、其僱員或代理人的過失或故意不當行為；或

b. 賠償方、其僱員或代理人未能遵守適用的州或聯邦法律或法規。

如果索賠是由於該方受保人的疏忽或不當行為或違反本協議而導致的，則此類賠償不適用。

6.2 延期賠償。在因Revance或任何第三方申請或使用產品的全部或任何部分而產生的範圍內，Revance應對任何索賠造成的所有損失進行賠償、辯護並使List免受損失。

此類賠償不適用於本協議第6.1節規定的List賠償所涵蓋的索賠。

6.3 賠償程序。根據本第 6 條有權獲得賠償的任何實體在得知此類索賠後，應立即書面通知賠償方任何可能需要賠償的索賠，賠償方應聘請令受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護。受賠償方應與賠償方合作進行此類辯護。在與此類索賠有關的任何訴訟或訴訟中，受賠償方可自行選擇由其選擇的律師代理。未經賠償方書面同意，賠償方對受賠償方產生的任何訴訟費用或開支不承擔任何責任，不得無理扣留此類同意。如果此類和解 (a) 不能完全無條件地免除受賠償方的所有相關責任，或 (b) 對行使本協議賦予受賠償方的權利產生不利影響，則賠償方不得解決任何此類索賠，除非受賠償方另有書面同意。

6.4 責任限制。任何一方均不對因違反本協議而產生或與之相關的任何特殊、後果性、附帶性、懲罰性或間接損害向另一方承擔責任，無論是否有關於此類損害可能性的通知。儘管有上述規定, 本款中的任何規定均無意限制或限制任何當事方在本第6條其餘部分下的賠償權利或義務, 或因違反第7條和第8條規定的保密和知識產權義務而獲得的賠償。

第七條

許可證和知識產權

7.1 許可證。

a. 在本協議的期限內，List特此授予Revance及其關聯公司根據List知識產權清單在全球範圍內生產、製造、開發、使用、進口、要約銷售和銷售產品的版税、可再許可的全球獨家許可。為明確起見，如果雙方根據第 9.2 (a) 節終止本協議，則本許可應被取消，自此類共同協議生效之日起不再有效。如果本協議根據第 9.2 (b) 節終止，則如果違約方在收到此類違約通知後一百二十 (120) 天后仍無法糾正此類違約行為，則根據第 9.2 (b) 節發出終止通知後，本許可應被取消且不再有效。

b.如果Revance在產品首次適應症獲得NDA批准後的三年內沒有積極開發注射產品，則上文 (a) 小節授予的專有許可將自動成為非排他性許可，僅適用於注射用途。該許可仍然是 (a) 小節中規定的所有其他用途的專有許可。

7.2 轉移。

a. 列出知識產權。應Revance的要求，List應立即將List的所有知識產權轉讓給Revance，這是使Revance能夠根據本協議條款履行製造責任所必需的。此類知識產權清單應包括與肉毒桿菌神經毒素血清型 A 的製造相關的任何協議、計算或配方、操作程序、供應商信息、相關專業知識和數據。Revance 應支付與此類轉讓相關的所有費用。

b. 進一步訪問。如第 1.11 節和第 2.2 (b) 節所述，List 應在 Revance 履行製造責任所必需的情況下持續向 Revance 提供訪問適用的清單知識產權和材料的訪問權限，並應及時通知 Revance 有關清單知識產權的任何變更，例如新的或修改後的協議、標準操作程序、設備規格、記錄、測試、結果和其他文件，這些變更是產品製造或獲取或獲取或獲取所必需的維持註冊或監管部門的批准。但是，儘管有上述任何相反之處，但在美國食品藥品管理局批准第一款產品上市後，List只需每年向Revance通報清單知識產權的任何變更即可。

c. 列表訪問權限。Revance應每年向List提供Revance在履行製造責任時生成的所有記錄的訪問權限。

7.3 知識產權和發明。各方將保留各自在本協議範圍之外獨立創造、構思和付諸實踐的知識產權或發明的所有權和所有權利、所有權和利益。List開發的與肉毒神經毒素血清型A的組成或製造相關的任何知識產權或發明，或基於List知識產權或List的機密信息，而不是基於Revance的任何知識產權或Revance的機密信息，都將歸List所有，幷包含在Revance第7.1節的許可中。任何一方基於Revance的知識產權或Revance的機密信息生成或開發的任何知識產權或發明，包括Revance的賦形肽組合物、用於跨膜運輸肉毒桿菌毒素的載體技術，或注射製劑載體的開發、組成或使用方法，均歸Revance所有。雙方根據本協議可能開發的其他聯合發明將由雙方共同擁有和共享。

7.4 一般知識產權。各方應自行承擔其發明的專利和專利申請的提交、審查和維護費用。任何一方應在切實可行的情況下儘快向另一方發出書面通知，説明所有可以合理地認為構成對本協議下使用的產品或工藝或技術的改進或其他修改的發明。除非此處另有明確規定，否則本文件中不包含任何內容

協議應以明示或暗示、禁止反言或其他方式解釋為任何一方對其任何知識產權的任何權利、所有權、許可或其他利益的授予、轉讓或其他轉讓。

7.5 第三方索賠的辯護和和解。如果第三方聲稱根據本協議製造產品侵犯了其擁有的專利或其他權利，則首先得知此類索賠的一方應立即向另一方提供有關此類索賠和相關事實的合理詳細通知。Revance同意與List合作全面調查情況，雙方同意討論如何最好地控制對任何此類索賠的辯護。Revance有權但沒有義務控制此類防禦，費用由Revance承擔。如果 Revance 控制了此類辯護，則李斯特有權由自己選擇的律師單獨代理，費用由李斯特承擔。

7.6 購買選項。如果在本協議期限內的任何時候，List的當前所有者選擇出售其業務或其生產肉毒桿菌毒素的部分業務，則Revance可以選擇在專屬期限內為 [*]在這樣的選舉中，各方將就Revance收購此類業務進行真誠的談判。

第八條

保密

8.1 保密和例外。除下文所述外，一方向另一方披露的所有信息應被視為披露方的 “機密信息”。機密信息應包括但不限於與任何產品或其製造有關的信息。本協議的條款和規定應被視為雙方的機密信息。各方及其僱員和代理人應採取一切合理措施保護和保密，除非本協議允許或經另一方書面同意，否則不得使用、發佈或以其他方式向任何第三方披露另一方的機密信息。就本協議而言，機密信息不應包括該方的主管記錄可以顯示的以下信息：

a. 接收方在另一方披露時已經知道，但有保密義務除外；

b. 向公眾公開或在披露時屬於公共領域，或者在披露後向公眾普遍開放或屬於公共領域，但接收方違反本協議的任何作為或不作為除外；

c. 由沒有義務不向他人披露此類信息的第三方合法向接收方披露，但有保密義務除外；或

d. 由接收方獨立開發或為接收方開發，未經未訪問機密信息的人員協助、申請或使用機密信息。

8.2 授權披露。在為遵守法院命令或任何適用的政府法規而合理需要披露的範圍內，各方均可在本協議下披露機密信息，前提是如果法律或法規要求一方披露另一方的機密信息，則將此類披露要求提前通知另一方，並將盡其合理努力確保對需要披露的此類機密信息下達保護令或保密處理。未經披露方事先書面同意，任何一方均不得在任何專利申請中披露另一方的機密信息。

8.3 保密和宣傳。雙方同意，除非適用的法律、法規、規則或命令另有要求，除非在第8.2節中獲得授權，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得公開與本協議或本協議所設想的交易有關的任何信息。具體而言，未經Revance的書面同意，List不得以任何方式公佈List已簽訂合同，向Revance提供本協議所設想的商品和服務的事實。

8.4 保密的生存。本協議賦予雙方的所有保密、保密和不使用義務將在本協議到期十二 (12) 年後到期。

第九條

期限和終止

9.1 期限。本許可和服務協議的期限從生效日期開始，並根據第 9.2 節的規定，一直持續到 Revance 在本協議下的最後一次付款義務到期。

9.2 終止。本協議可能在以下情況下終止：

a. 在雙方達成共同書面協議後；以及

b. 由於另一方在履行本協議的任何實質性義務、條件、保證或契約方面存在重大違約行為，如果此類違約或不遵守行為尚未得到糾正，或者如果在違約方收到另一方關於此類違約或違約行為的通知後一百二十 (120) 天內，未啟動糾正違約或不合規的措施，使另一方感到合理滿意。

9.3 終止的效力。

a. 一般來説。本協議的到期或終止不應解除Revance為List為現有服務訂單所做的任何工作的付款，也不免除List根據本協議本應獲得報銷的任何不可取消的義務，到期或終止也不得解除List提供由Revance支付的任何服務的義務。

b. 某些條款的生效。除非有相反的明確規定，否則第 6 條和第 8 條的規定以及第 7.5、9.3、10.1 和 10.2 節的規定

應在本協議到期或終止後繼續有效。如果Revance終止本協議，List在遵守上述尚存條款和章節方面產生的所有費用（由Revance在本協議下承擔）應在協議終止後由Revance承擔。到期或終止不應使任何一方因先前違反本協議任何條款而享有的權利和補救措施失效。

第十條

雜項規定

10.1 爭議解決。如果因本協議而產生或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先努力友好地解決爭議。在這方面，任何一方均可向另一方發送爭議通知，各方應在收到此類爭議通知後的十 (10) 個工作日內指定一名擁有解決爭議的全部權力和權力的單一代表。如此指定的代表應在必要時舉行會議，以解決此類爭端。如果這些代表未能在被任命後的一個月內解決問題，或者如果一方未能在上述十 (10) 個工作日內任命代表，則此類爭議應立即提交給雙方的首席執行官（或他們可能指定的其他官員），他們將在必要時開會和討論，努力友好地解決爭議。如果雙方未能根據本第 10.1 條達成解決方案，則根據第 10.2 節，他們的爭議將移交給具有管轄權的法院，在這種情況下，勝訴方有權獲得與相關爭議相關的合理費用和合理的律師費。

10.2 法律選擇。本協議受加利福尼亞州法律管轄，不使本協議中可能導致適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突條款生效。

10.3 雙方的關係。本協議中的任何內容均無意或不應被視為構成雙方之間的合夥關係、代理關係、僱主與僱員關係或合資關係。雙方在本協議下的所有活動應由他們作為獨立承包商進行。任何一方均不得為另一方承擔任何債務或作出任何承諾，除非本協議明確規定的範圍（如果有的話）。除非法律或法規要求或本協議中明確規定，否則本協議不授予任何一方以任何方式使用另一方的名稱或另一方的任何其他商品名稱或商標的權利。

10.4 可分配性。未經Revance事先書面同意，List及其關聯公司均不得將其在本協議下的權利和/或將其義務轉讓給任何一方，不得無理拒絕這種同意，除非List可以在未經Revance事先書面同意的情況下將其在本協議下的權利和/或義務轉讓給關聯公司，前提是List應事先向Revance發出書面通知此類轉讓和此類受讓人或委託人同意受本協議條款的約束，前提是此類行動不會以任何方式損害或危及任何待審或實際監管部門對產品的批准。Revance可以將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給任何第三方，或將其在本協議下的任何義務委託給任何第三方，前提是此類第三方同意受本協議條款的約束。

10.5 通知。根據本協議要求或允許發出或發出的所有通知和要求均應採用書面形式，如果親自或通過傳真發送（收據已驗證）、電傳、通過掛號或認證郵件（要求退貨收據）、郵費已預付或通過快遞服務發送，應視為已發出且已足夠，具體地址如下所示：

如果要列出：

List 生物實驗室公司 Division Street 540

加利福尼亞州坎貝爾 95008 收件人：總統

傳真：(408) 866-6364

電話：(408) 866-6363

如果要重温的話：

Revance Therapeutics,

2400 Bayshore Parkway，100 號山景套房，加利福尼亞州 94043

收件人：總裁兼首席執行官傳真：(650) 230-4501

電話：(650) 230-4500

或發送到任何一方可能通知另一方的其他地址.通過傳真或電傳發送的任何通知應在二十四 (24) 小時內通過頭等郵件發送簽名通知，郵費已預付。

10.6 不可抗力。任何一方均不對另一方承擔損失或損害責任，或者，除非本協議另有規定，否則有權因不可抗力終止本協議，不可抗力是指阻止、延遲或幹擾一方履行本協議規定的任何義務的事件，前提是這種情況是由任何天災、洪水、火災、爆炸、人員傷亡或事故或戰爭、革命、內亂、公共行為造成的敵人, 封鎖或禁運, 或任何政府的任何法律, 命令或公告, 供應商未能交付材料,設備或機械、運輸中斷或延遲、設備故障或任何其他原因，無論與上述原因相似還是不同的，均超出該方合理控制範圍，前提是且僅當受影響方已盡最大努力避免此類事件發生時。如果發生不可抗力，受影響的一方應通知另一方並努力盡快履行其義務。

10.7 可分割性。如果本協議的任何條款或條款被任何具有管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則該決定不得損害或影響本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性，並且特此宣佈每項條款是獨立、可分割和不同的，前提是沒有此類非法、無效或不可執行條款的本協議沒有未能實現其基本目的。雙方應本着誠意進行談判，免費用適當的替代條款取代任何此類非法、無效或不可執行的條款，以儘可能保持本協議的目的和效力。

10.8 豁免。任何一方在一次或多次情況下未能堅持嚴格遵守或遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄其在當時或將來堅持遵守或遵守本協議其他條款的權利。

10.9 標題。本協議中的所有標題、標題和説明僅為方便起見，不具有任何效力或實質內容。

10.10 同行。本協議可以通過原件或傳真簽名分成兩份協議簽署，每份協議均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。

10.11 約束效力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

10.12 進一步的保證。雙方將立即執行並向對方提供進一步的文件和保證，並根據另一方可能不時要求採取進一步行動，以便更有效地實現本協議的意圖和宗旨，確立和保護本協議意在設定的權利、利益和補救措施。

10.13 完整協議。本協議和 QD 協議及其附文構成本協議雙方之間與本協議主題有關的完整、完整、最終和綜合協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭談判、承諾、協議、交易或諒解。對本協議的任何修改、修正或補充必須以書面形式進行，並由雙方的授權代表簽署。如果存在衝突，本協議及其任何修正應優先於 QD 協議或任何其他商業形式或書面授權。

為此，本協議雙方簽署了本協議，自上述首次規定的日期生效，以昭信守。

Revance Therapeutics

作者：/s/L. Daniel Browne

姓名：L. 丹尼爾·布朗

職位：總裁兼首席執行官

日期：2007 年 2 月 9 日

List 生物實驗室有限公司

作者：/s/Karen R. Crawford

姓名：凱倫·克勞福德博士

標題：總統

日期：2007 年 2 月 9 日

執行副本

附件 A

預計的每小時服務和出行時間

根據QD協議在肉毒桿菌毒素生產過程中提供的所有服務都將根據該協議計費。

根據本協議提供的所有服務（包括規劃）將按照本附件 A 進行計費。據瞭解，下文列出的費率基於初步財務數據，將根據需要每季度重新評估。目前，List向Revance收取的所有諮詢服務的小時費率應如下所示，按職稱分列：

雙方同意，對於往返GMP設施的旅行，List應按上述適用小時費率的100％獲得補償。此外，如果List目前位於加利福尼亞州坎貝爾的設施與GMP設施之間的旅行時間超過25分鐘，則應就此類訪問期間提供的服務向Revance收取至少 2 小時的費用。

附件 B

Revance 將列出的里程碑付款和報銷款項

1.簽署本最終協議 $[*]

2. 獲得 IND 批准後，並且 (1) 90 天或 (2) 第一位患者（“FPI”）進入 IND 後 I 期或 II 期美國臨牀研究 $[*]

3.從GMP設施生產和發佈第一批臨牀產品 $[*]

4. 使用產品 $ 啟動 III 期臨牀研究受試者註冊[*]

5.根據美國食品藥品管理局的保密協議（上市批准），第一款產品 $[*]

可能的里程碑總數 $[*]

附件 C

特許權使用費

Revance應為所有含有A型肉毒桿菌神經毒素的產品的調整後總銷售額支付清單特許權使用費，這些毒素既可以是原生的，也可以是從清單細胞系改造的，也可以是使用List知識產權制造的。特許權使用費率應為：

[*]% 從產品的首次商業銷售（“首次銷售”）到首次銷售後的第三個完整日曆年的 12 月 31 日；

[*]% 未來三個日曆年（首次銷售後的第 4、5 和 6 個完整年度）；以及

[*]% 此後，前提是應在首次銷售後的第 15 個全年之後更正此特許權使用費率，以彌補總銷售額的任何減少。請參閲 “修改後的特許權使用費率”

調整後的總銷售額應定義為：

i. 全球總銷售額

ii. 減去 Revance 為生產此類產品而支付的全額負擔成本

iii.less [*]現金折扣和其他銷售補貼的百分比

iv.less [*]營銷和分銷費用的百分比

總銷售額應定義為 Revance 根據本協議在全球銷售所有產品時開具的總髮票金額。List有權每年審計Revance銷售的產品的上一年度總銷售額。

修改後的特許權使用費率

從 1 月 1 日開始 [*]首次銷售之後的整個日曆年以及之後的每年，如果該年度的調整後總銷售總額低於上一年度調整後的最高銷售總額（“參考總額”），則該年度所欠的特許權使用費（“修改後的特許權使用費率”）應等於： [*]% 乘以該年度調整後總銷售額除以參考總額的商數（至最接近的半百分比）。澄清一下，任何一年的特許權使用費都不得超過 [*]% 或小於 [*]調整後總銷售額的百分比。

付款

特許權使用費應由Revance按季度支付，到期 [*]每個季度結束後的幾天。但是，修改後的特許權使用費率只能在每個適用年度的最後一個季度計算，該年度具有追溯效力，因此該年度前三個季度的特許權使用費率應等於上一年度修改後的特許權使用費率的估計特許權使用費率。應調整該年度最後一個季度的特許權使用費，使該年度的特許權使用費總額等於該年度的修改版特許權使用費率。

示例（標有 “*” 的假設數字）