注意事項 1。業務描述、列報依據和重要會計政策摘要

業務描述

Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司” 或 “Arcturus”）是一家全球后期臨牀信使RNA藥物公司，專注於傳染病疫苗的開發以及肝臟和呼吸道罕見疾病領域的機遇。該公司於2020年宣佈其針對鳥氨酸轉氨甲酰酶（“OTC”）缺乏症的研究性新藥（“IND”）申請及其候選藥物 LUNAR-COV19 的臨牀試驗申請（“CTA”）已獲得相關衞生當局的批准，成為一家臨牀階段的公司。

注意事項 2。收入

該公司已與製藥和生物技術公司簽訂了許可協議和合作研發安排，並簽訂了諮詢、相關技術轉讓和產品收入協議。根據這些安排，如果達到某些研發里程碑或技術轉讓里程碑，公司有權獲得許可費、諮詢費、產品費、技術轉讓費、預付款、里程碑付款、經批准的產品銷售的特許權使用費以及研發活動的報銷。公司提供這些服務的成本包含在研發費用中。公司的里程碑付款通常由某些臨牀前、臨牀和商業成功標準的實現情況來定義。臨牀前里程碑可能包括疾病動物模型的體內概念驗證、主要候選藥物鑑定以及完成支持IND的毒理學研究。例如，臨牀里程碑可能包括成功註冊首位患者參加或完成第1、2和3期臨牀試驗，商業里程碑通常根據淨銷售額或總銷售額進行分級。由於開發基於核酸藥物的療法和疫苗所需的臨牀前和臨牀活動存在風險，公司無法保證這些里程碑的實現。

以下段落提供有關公司最重要合作安排的性質和目的的信息。

CSL Seqirus

2022年11月1日，公司與CSL Limited（“CSL Seqirus”）旗下的Seqirus, Inc. 簽訂了合作和許可協議（“CSL 合作協議”），以獲得研究、開發、製造和商業化疫苗的全球專有權。根據CSL合作協議的條款，該公司將向CSL Seqirus提供其STARR自放大mRNA技術LUNAR的全球獨家許可®脂質介導的遞送，以及mRNA藥物物質和藥物製造過程。CSL Seqirus將在合作下領導疫苗的開發和商業化。該合作計劃推進針對SARS-CoV-2（COVID-19）、流感、大流行防範以及其他三種呼吸道傳染病的疫苗。

公司收到了 $200.0一百萬美元的預付款，有資格獲得超過美元1.3如果所有產品都已在許可領域註冊並有權獲得高達美元的收入，則開發里程碑將達到十億美元3.0根據各個領域疫苗的 “淨銷售額”，實現了數十億美元的商業里程碑。此外，公司有資格獲得 40COVID-19 疫苗產品的淨利潤份額為％，流感、流行病防範和其他三種呼吸道病原體疫苗的特許權使用費高達兩位數。

2023 年 3 月，Arcturus 實現了開發里程碑，包括與提名下一代候選疫苗相關的里程碑，最終實現了 $90.0CSL Seqirus 欠了百萬美元。隨後，公司在2023年4月收到了1美元的預付款23.6百萬美元用於製造和供應 ARCT-154。預付款適用於 ARCT-154 的特定生產批次，其中包括所使用的藥物物質以及預訂費和相關製造要求。

在根據會計準則編纂（“ASC”）主題606評估CSL合作協議時，公司得出結論，CSL Seqirus是客户。公司確定了CSL合作協議中所有承諾的商品/服務，在合併某些承諾的商品/服務時，公司得出結論，有五項不同的履約義務。履約義務的性質包括疫苗許可證的交付、COVID和非COVID疫苗的研發服務以及COVID疫苗的監管活動。對於每項履約義務，公司根據1) 許可證的公允價值、使用再造成本加上利潤法的公允價值以及2) 對於研發服務和監管活動、估計全職同等成本（“FTE”）成本的成本加利潤率、包括實驗室用品、承包商和其他研發服務和監管活動的自付費用在內的直接成本估算了獨立銷售價格。

截至2023年3月31日，交易價格包括收到的預付對價和2023年3月實現的里程碑。截至2023年3月31日，交易價格中未包含其他可變對價，因為公司無法得出結論，認為納入可變對價可能不會導致嚴重的收入逆轉。

公司將交易價格按其獨立銷售價格的比例分配給履約義務。疫苗許可證在轉讓時即得到承認，分配給許可證的任何額外對價在履行履約義務後可能無法撤銷時即予以承認。在一段時間內，研發和監管活動的績效義務是根據使用輸入法提供的服務的百分比確認的，這意味着產生的實際成本除以為履行履約義務而編入的預算總成本。與基於銷售的特許權使用費相關的任何對價將在金額可能無法逆轉時予以確認，前提是報告的銷售額可以可靠地計量，並且公司沒有剩餘的承諾商品/服務，因為這些商品/服務受到限制，因此也被排除在交易價格之外。截至2023年3月31日的季度確認的收入與交付的許可證、實現的里程碑和提供的服務有關。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的遞延收入總額是 $57.4百萬和美元45.6分別是百萬。

Vinbiocare

2021年，公司與Vingroup股份公司成員Vinbiocare 生物技術股份公司（“Vinbiocare”）簽訂了某些協議（統稱為 “Vinbiocare 許可和供應協議”），根據該協議，公司將向Vinbiocare提供技術專業知識和支持服務，以協助在越南建設mRNA藥物產品製造工廠。公司收到了總額為美元的預付款40.0百萬作為Vinbiocare許可和供應協議的一部分。2022 年 10 月，公司與 Vinbiocare 簽署了一份終止許可和供應協議的信函協議。公司沒有因終止許可和供應協議而遭受任何經濟處罰，並且根據這些終止的協議，對Vinbiocare沒有進一步的財務義務。

2022 年 10 月，隨着許可和供應協議的終止，公司與 Vinbiocare 簽署了研究支持協議，其中規定 Vinbiocare 應繼續擔任根據公司與 Vinbiocare 的安排（“研究支持協議”）在越南進行的 ARCT-154 臨牀研究的監管和財務贊助商。為了支持這些研究的持續活動，研究支持協議進一步規定公司提供某些服務並向Vinbiocare提供補償，以幫助實現這些研究的目標。2023 年 2 月，公司同意提供額外財務支持，金額約為 $2.1百萬美元用於允許 Vinbiocare 提供與 ARCT-154 臨牀研究相關的額外研究支持職責。結果，公司保留了美元11.8根據向Vinbiocare付款的預期時間，將根據研究支持協議在未來時期向Vinbiocare支付的原始預付款中的一百萬美元，將根據許可和供應協議從Vinbiocare收到的部分預付款從遞延收入重新歸類為短期和長期負債，並將這部分預付款從修改後的安排的交易價格中扣除。根據公司目前獲得的信息，交易價格沒有針對取決於未來監管或銷售相關事件發生的付款進行調整。

該公司得出結論，它有 不截至上文概述了與Vinbiocare達成的先前安排下的剩餘履約義務 2023 年 3 月 31 日。截至2023年3月31日，該公司的應計負債為$8.1百萬美元流動負債和 $1.9百萬美元的非流動負債，將在2025年第一季度之前在特定事件發生時支付。Vinbiocare 還有資格從 ARCT-154（或下一代 COVID 疫苗）的淨銷售額（如果有）中獲得個位數百分比的金額，上限為個位數百萬。該公司有 不截至的剩餘遞延收入 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

詹森

2017年10月，公司與詹森簽訂了研究合作和許可協議（“2017年協議”），合作開發用RNA療法治療乙肝的候選藥物。2017 年協議將相關知識產權的發現、開發、資助義務和所有權分配給公司和 Janssen。公司收到了$的預付款7.7百萬美元，並已報銷所產生的研究費用。

2022 年 10 月 31 日，Arcturus 收到了詹森製藥公司的 2017 年協議終止通知，終止協議於 2022 年 12 月 30 日生效。公司沒有因此次解僱而受到任何處罰。截至2023年3月31日，授予詹森的許可證已經終止，公司確認了已收到的預付對價以及2021年10月實現的開發里程碑的一部分。剩餘的交易價格約為 $0.1預計在此期間將使用輸入法識別出百萬個 第二季度2023 年的。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的遞延收入總額對詹森來説是 $0.1百萬和美元0.4分別是百萬。

巴爾達·格蘭特

2022 年 8 月，公司與生物醫學高級研究與發展局 (“BARDA”) 簽訂了費用報銷合同，後者是美國衞生與公共服務部 (HHS) 下屬的備災與應對助理部長辦公室 (ASPR) 的一個部門，最高獎勵金為美元63.2百萬美元用於使用公司的STARR自擴增mRNA疫苗平臺技術開發大流行性流感疫苗。公司通過執行協議規定的任務獲得補助收入。

公司確定與BARDA的協議不在ASC 808或ASC 606的範圍內。以此類推，公司採用國際會計準則第20號（“IAS 20”），即政府補助金會計和政府援助披露，確認補助金收入來自直接自付費用報銷、管理費用撥款和與補助金相關的研究費用的附帶收益。與這些報銷相關的成本作為研發費用的一部分反映在公司簡明的合併運營報表和綜合收益（虧損）中。

公司認可了 $0.6期間的百萬收入 截至2023年3月31日的三個月。截至2023年3月31日，扣除所得收入後的剩餘可用資金為美元62.4百萬。

其他協議

截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度確認的剩餘合作收入與攤還從Curevac N.V.（“Curevac”）和Ultragenyx收到的預付款有關。截至2023年3月31日和2022年12月31日，Curevac的遞延收入總額為美元0.3百萬和美元0.5分別為百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，Ultragenyx的遞延收入總額為美元0.9百萬和美元1.8分別是百萬。

注意事項 3。公允價值測量

公司使用在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來確定其資產和負債的公允價值。公司根據用於衡量公允價值的投入建立了公允價值層次結構。

公允價值層次結構的三個級別如下：

第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2 級：可直接或間接觀察到的投入，但活躍市場的報價除外。

第 3 級：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此使用公司制定的估計值和假設確定，這些估計值和假設反映了市場參與者將要使用的估計值和假設。

由於到期日相對較短，現金、限制性現金、應收賬款、應計負債和新加坡貸款（定義見下文）的賬面價值接近各自的公允價值。公司債務融資額度的長期債務賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，反映了當前的市場利率。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有經常性按公允價值計量的資產均由現金等價物和貨幣市場基金組成，它們被歸類為公允價值層次結構的第一級。這些金融工具的公允價值是根據報價計量的。

注意事項 4。資產負債表詳情

折舊和攤銷費用為 $0.6百萬和美元0.2截至三個月的百萬美元 分別是2023年3月31日和2022年3月31日。在建工程主要包括預計在2023年投入使用的研究設備。

注意事項 5。債務

製造供應協議

2020年11月7日，該公司的全資子公司Arcturus Therapeutics, Inc. 與新加坡共和國經濟發展委員會（“EDB”）簽訂了製造支持協議（“支持協議”）。根據支持協議，教育局同意提供新加坡元的定期貸款（“新加坡貸款”）62.1向公司撥款數百萬美元，以支持生產 LUNAR-COV19 候選疫苗 (ARCT-021)，但須視慣例交付情況而定。新加坡貸款的應計利息為 4.5每年百分比按日計算。公司選擇借用S$的支持協議下的全部可用款項62.1百萬 ($)46.6百萬）於 2021 年 1 月 29 日。2023 年 3 月 23 日，教育局同意將對賬期延長至 2023 年 3 月 22 日，截至該日未用於製造 ARCT-021 的未使用資金退還給教育局。截至2022年12月31日，包括應計利息在內的新加坡貸款的未償餘額為美元50.4其中百萬美元由公司支付了新元22.8百萬 ($)17.1百萬）在 2023 年 3 月。截至2023年3月31日，剩餘的本金部分為新加坡貸款加上應計利息，總額為美元34.0百萬，被原諒了。這已在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中記錄為債務清償收益。

該公司錄得的淨外幣折算虧損為美元0.2截至2023年3月31日的三個月為百萬美元，外幣折算淨收益為美元0.2截至2022年3月31日的三個月為百萬美元。該公司還記錄了$的利息支出0.5百萬和美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

終止與西部聯盟銀行的協議

2023年3月14日，與亞利桑那州的一家公司西部聯盟銀行（“西部聯盟”）簽訂的截至2018年10月12日的貸款和擔保協議（經修訂和補充，即 “西方聯盟協議”）在西部聯盟收到約為美元的還款後終止（“終止”）7.4來自公司的數百萬美元。西方聯盟協議規定了抵押定期貸款，本金總額不超過美元15.0百萬，浮動利率的利息範圍為 1.25% 至 2.75比最優惠利率高出百分比，到期日為 2023年10月30日。根據一份還款信，公司從手頭的可用現金中向Western Alliance支付了這筆款項，其中包括 (i) 大約美元7.0百萬本金和利息，(ii) $0.3根據美國食品藥品管理局事先批准IND，在預付款時應支付的百萬美元費用，以及（iii）最低金額的預付款費用和各種運營費用。根據西方聯盟協議，公司被解除了所有留置權。

公司確認了與其與西部聯盟銀行的債務相關的利息支出0.3百萬和美元0.2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。

注意事項 6。股東權益

每股收益

截至2023年3月31日的三個月中，未包含在攤薄後每股收益計算中的潛在攤薄型證券因為它們是反稀釋劑總計 5.2百萬。截至2022年3月31日的三個月中未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的潛在攤薄型證券總額 0.8百萬。

注意事項 7。基於股份的薪酬支出

2022年6月，在公司2022年年度股東大會（“2022年年會”）上，公司股東批准了公司2019年綜合股權激勵計劃（經修訂的 “2019年計劃”）的修正案，該修正案除其他外，將授權用於向2019年計劃下符合條件的人進行獎勵的股票總數增加了 3,750,000股票，總計不超過 8,750,000可供發行的股票。截至2023年3月31日，共有 1,712,029根據2019年計劃的條款，股票仍可供將來根據2019年計劃發行。

2021 年 10 月，公司通過了 2021 年激勵性股權激勵計劃，該計劃涵蓋的獎勵高達 1,000,000普通股（“2021年計劃”）自2021年10月15日起生效。只要該計劃符合適用的納斯達克激勵計劃規則，就不需要將公司股東的批准作為2021年計劃生效的條件。2022年4月，公司董事會薪酬委員會批准了一項提案，將2021年計劃下可供未來發行的股票總數減少至 130,000。截至2023年3月31日，共有 96,400根據2021年計劃的條款，股票仍可供未來根據2021年計劃發行。

股票期權

注意事項 8。所得税

該公司在美國和各州需要納税。公司使用預測的年度有效税率計算其季度所得税準備金，並對本季度出現的任何離散項目進行調整。有效税率和聯邦法定税率之間的主要區別與公司淨營業虧損的估值補貼有關。

在截至2023年3月31日的三個月中到2022年，該公司錄得了美元0.1百萬的所得税支出。沒有為在美國發生的損失提供税收優惠，因為這些損失被全額估值補貼所抵消。

注意事項 9。承諾和意外開支

囊性纖維化基金會協議

2019年8月1日，公司修訂了與囊性纖維化基金會（“CFF”）簽訂的日期為2017年5月16日並經2018年7月13日修訂的開發計劃信函協議。根據修正案，(i) CFF將其向LUNAR-CF預付的款項提高到美元15.0從大約 $起百萬美元3.2百萬，(ii) 公司將提供 $5.0百萬美元的配套資金用於剩餘的預算成本，(iii) CFF 向 Arcturus 的相關付款時間表將修改，這樣 (a) 美元4.0百萬美元將在CFF修正案執行後支付，(b) $2.0Arcturus 將在 2020 年 1 月、4 月、7 月和 10 月的第一天後的 30 天內支付百萬美元以實現項目目標，以及 (c) 最後一筆款項3.0比先前支付的獎勵減少一百萬美元，相當於大約 $2.1百萬。2023 年第一季度，最後一筆付款 $2.1百萬 是在公司開具CFF發票後支付的，目的是滿足良好的生產規範並開設研究性新產品

藥物 （“IND”）應用程序。在截至2022年的年度中，從CFF收到的所有剩餘資金均被確認為對立研發費用。因此， 不在截至2023年3月31日的三個月中，反向支出已得到確認。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認的對衝支出為美元1.4百萬。

租賃

2017年10月，公司就其先前佔用的總部附近的辦公空間簽訂了不可取消的經營租賃協議。租約於 2018 年 3 月開始，租約延長了大約 84自生效之日起的幾個月，剩餘的租賃期限至2025年3月。根據租約，應按月支付租金，在租賃期內，租金付款不斷增加。公司還負責按比例分攤建築物和公共區域的運營費用。在簽訂新租約的同時，公司還獲得了免費租金 四個月並獲得了$的租户改善津貼74,000. 租約可以按當時的市場價格延長五年，並按年遞增；但是，公司認為無法合理確定延期期權能否行使，因此將該期權排除在租賃條款之外。公司與房東簽訂了不可撤銷的備用信用證，以支付$的保證金96,000在執行租約時，租約包含在非流動限制性現金餘額中（以及擔保信用證所需的額外資金）。

2020年2月，公司就其當前總部附近的辦公空間簽訂了第二份不可取消的經營租賃協議。租約延長至 13自生效之日起的幾個月，包括延期權 為期十二個月的租約。2021年2月，公司選擇將租約延長至2025年3月，以與公司總部的租賃期相吻合.

2021年9月，公司就其當前總部附近的辦公、研發、工程和實驗室空間簽訂了第三份不可取消的租賃協議，租賃期從2022年第二季度開始。租約的初始期限延長 十年零八個月自擁有之日起，以及 公司有權將租賃期限再延長五年。在確定經營租賃使用權資產和租賃負債的租賃期限時，租賃的延期選項未包括在內。租約的每月基本租金從$不等268,000到 $360,000這種情況在租賃期內會升級。該公司獲得了四個月的免費租期，還支付了各種運營成本，包括公用事業税和不動產税。公司與房東簽訂了不可撤銷的備用信用證，以支付$的保證金2.0執行租約後的百萬美元，其中包含在非流動限制性現金餘額中（以及獲得信用證所需的額外資金）。

簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權資產和負債代表剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值。公司不向非租賃部分分配租賃款項；因此，公共區域維護和管理服務的付款不包含在經營租賃使用權資產和負債中。公司使用其增量借款利率來計算租賃付款的現值，因為租賃中的隱含利率不容易確定。

經營租賃成本包括固定租金基本付款包含在經營租賃負債中，在租賃條款中按直線法入賬。經營租賃成本為 $1.4百萬和美元0.5截至三個月的百萬美元 2023年3月31日分別是 2022 年。

注意 10。關聯方交易

權益法投資

2018年6月，公司完成了與ADAIR技術相關的無形資產的出售。根據ADAIR的資產購買協議，公司收到了 30出售ADAIR技術的對價的Vallon Pharmicals, Inc.（“Vallon”）普通股的所有權百分比。瓦隆完成了首次公開募股，並於2021年2月開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “VLON”。此外，瓦隆還執行了出售 3,700,0002022 年 5 月通過私募以及行使認股權證購買普通股 2,960,0002022 年 8 月和 12 月的普通股股票。結果，Arcturus 擁有了 843,750Vallon 的股份，或大約 6截至2023年3月31日的百分比。
 

2022 年 12 月 13 日，Vallon 與 GRI Bio, Inc.（“GRI Bio”）達成協議，根據該協議，GRI Bio將通過全股交易與 Vallon 的全資子公司合併。該交易於2023年4月完成，公司高管辭去了Vallon董事會的職務。合併完成後，合併後的公司現在以 “GRI Bio, Inc.” 的名義運營，並將專注於開發GRI Bio的渠道，並在納斯達克上市，股票代碼為 “GRI”。合併完成後，公司持有 28,125GRI Bio 的股份，或大約 1%.

參見 “附註1，合資企業、權益法投資和可變利息實體”瞭解有關公司與Axcelead達成成立合資實體Arcalis, Inc.的協議的具體細節

注意 11。後續事件

富國銀行信貸協議

2023年4月21日，該公司的全資子公司Arcturus Therapeutics, Inc. 與富國銀行全國協會（“富國銀行”）簽訂了信貸協議，根據該協議，富國銀行將賺一美元50.0公司可用的百萬循環信貸額度（“貸款”），每筆貸款均由循環信用額度票據（“票據”）作證。
 

協議下的借款將按以下利率計息 1.00比Daily Simple SOFR或Term SOFR（這些術語在附註中定義）高出百分比，“SOFR” 是指每年利率等於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率。如果發生違約事件（定義見協議中），則所有貸款均應按等於以下利率計息 2.00比違約事件發生前夕適用的利率高出百分比。
 

協議的期限是 兩年，可以選擇 一年續訂須經富國銀行批准，公司向富國銀行提供不可退還的承諾費，等同於 0.25每次此類續訂的貸款金額的百分比。終止協議不會受到任何處罰。在票據到期日之前終止融資不收取任何罰款。作為抵押品，公司已同意認捐 $55.0根據擔保協議，公司在富國銀行的子公司富國銀行證券有限責任公司的證券賬户中將持有百萬現金。