買賣協議本買賣協議於2022年2月25日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司Selina Woodstock Real Estate LLC(“賣方”)與根據巴拿馬法律成立的公司Seranila Investments Corp(“買方”)訂立及簽訂。陳述：A.賣方目前擁有位於紐約州伍德斯托克的某些房地產的Fee Simple所有權，合法描述見本協議附件A(“土地”)。B.買方希望根據以下規定的條款和條件從賣方購買財產(如下所述)，賣方希望向買方出售財產(如下所述)。因此，考慮到以下列出的相互契諾和條件，雙方在此確認已收到並充分履行這些約定和條件，雙方特此同意如下：1.購買協議。根據本協議的條款和條件以及通過本參考納入本協議的上述摘要，賣方同意向買方出售下列所有財產(統稱為“財產”)，買方同意從賣方購買：a.賣方擁有的土地及其所有權利、特權、地役權和附屬設施，包括但不限於任何和所有礦業權、地役權、通行權、天然氣和碳氫化合物，以及與土地的實益使用或享有有關的任何和所有附屬設施；以及賣方(如有的話)在所有毗鄰、毗鄰或供應該土地的街道、水道或水體內及對該等街道、水道或水體的權利、所有權及權益。B.該等建築物包括位於土地上的酒店物業，並以紐約州伍德斯托克鄉村俱樂部巷20號的公共街道地址標識，以及現在或以後位於土地上的所有其他改善、結構、固定裝置、停車場和任何種類或性質的其他改善工程(統稱為“建築物”)(土地和建築物有時在下文中統稱為“不動產”)。C.所有設備、設備、機械、電器、傢俱、標誌、場地平面圖、勘測、平面圖、宣傳冊、市場研究和其他用品、固定裝置以及個人和有形財產，由賣方所有，並與附件B所列建築物或土地的經營和所有權有關而使用或使用(統稱為“個人財產”)。D.在生效日期(下文定義)和關閉(下文定義)之間，賣方現在或以後擁有、控制或持有的所有無形財產，僅與建築物有關，包括但不限於：(I)所有擔保和擔保，包括與建築物建造有關的擔保和保證；(Ii)與土地或建築物有關或附屬於土地或建築物的所有空氣權、超額樓面面積權利和其他發展權；(Iii)獲得與建築物和土地有關的公用設施服務的所有權利；(4)與土地、建築物及其運營有關的可轉讓許可證和其他政府許可和許可；以及(5)本協議附件C中確定的所有合同和合同權利，包括但不限於所有4300557 vs-07879/002
與服務提供者簽訂的合同(統稱為“合同”)(以下統稱為“無形財產”)。2.購買價格。根據本協議規定的比例和信用，物業的購買價格(“購買價格”)應為300萬美元和00/100美元(3,000,000.00美元)，應在成交日期以現金、保證書或本票或聯邦電匯支付。儘管第2節有任何相反規定，購買價格應減去賣方作為借款人以買方為貸款人的該抵押票據本金餘額的未償還金額，原始本金金額為300萬美元和00/100美元(3,000,000.00美元)。3.關閉。答：根據本協議中包含的條款和條件，本協議中預期的交易(“成交”)應在賣方向買方發出現場平面圖批准通知(如下所述)(“成交日期”)後十(10)天或大約十(10)天內完成。本協議擬進行的交易應在成交之日通過與紐約州紐約的託管機構(“受讓人”)的託管完成，符合受讓人當時使用的通常形式的託管協議的一般規定，並在該託管協議中插入為遵守本協議所需的特殊條款(“託管”)。儘管本協議有任何相反規定，但在創建第三方託管時，應通過第三方託管支付購買價款和交付契據(如下文定義)以及根據本協議第5條交付的其他文件。4.標題和調查。A.所有權條件。在成交之日，賣方應將不動產的物權和可交易的簡單所有權轉讓給買方，而無需訂立針對授予人行為的契據(“契據”)，僅在允許的例外情況下(見下文定義)。B.標題。賣方已向買方提供貸款人的業權保單(“貸款人業權保單”)，買方已接受來自全國性業權保險公司(“業權公司”)的保單，該保單根據賣方向買方提供的日期為本合同日期的特定抵押(“抵押”)承保買方對不動產的留置權。在成交日期，買方可由買方承擔費用，促使業權公司簽發業主業權保險單保險費保險費在截止日期買方的簡單業權，但僅限於：(A)尚未到期或應付的一般税項，(B)貸款人業權保單中列出的任何事項，(C)由買方、通過買方或在買方之下產生的事項，(D)除貸款人業權保單中列出的買方接受的任何事項以外的任何事項，以及(D)標準印刷的例外情況(統稱為“允許的例外情況”)。買方取得所有權保險單不應成為成交的條件。C.調查。買方確認其已收到一份賣方現有的不動產勘測報告，並已予以批准。在截止日期或截止日期之前，買方可自費獲得房地產的竣工阿爾塔調查，並向賣方、買方、買方的貸款人(如果適用)和業權公司進行認證。買方獲得此類調查不應成為成交的條件。5.由賣方在CIosin交付的單據。賣方的成交文件。賣方應根據第三方託管的規定，在成交日前或之前向買方交付下列文件，所有這些文件的形式、範圍和實質均須經買方事先審查和批准，所有這些文件的交付應作為成交的具體條件：2 4300557 V8-07879
(I)契據；(Ii)業權公司為發佈業權政策和完成交易所需的所有文件；(Iii)具有有限所有權擔保的賣單，將按現狀向買方傳達的個人財產；(Iv)合同轉讓和承擔的對應物；(V)無形資產的轉讓；(Vi)租約對應物(定義如下)；(Vii)根據本協議第17節的規定提供的非外國證書；(Viii)一份Alta聲明；(Ix)第一要約權的對等物(定義見下文)；(X)賣方授權賣方訂立這項交易的決議；(Xi)截至成交時賣方所擁有財產的所有進入、營運或其他鑰匙；及(Xii)買方為使買方能夠完成本協議所預期的交易而合理要求的其他文件；但任何上述額外文件均不得對賣方施加任何費用或義務，除非賣方未根據本協議條款以其他方式向賣方施加任何費用或義務。B.買方的結賬文件。買方應根據第三方託管在成交日期或之前向受讓人交付下列款項和文件，所有這些款項和文件的交付應構成成交的具體條件。(I)根據本協議的條款，購買價格加或減比例的餘額，加上買方在成交成本中的份額；(Ii)轉讓和承擔合同的對應部分；(Iii)租賃的對應部分；(Iv)第一要約權的對應部分；(V)買方授權買方訂立這項交易的決議；(Vi)賣方可以接受的可記錄形式的抵押解除；(Vii)轉換貢獻(定義見租賃)；以及3 4300557 V8-07879/002
(Viii)賣方為使賣方能夠完成本協議所設想的交易而合理要求的其他文件，但上述任何附加文件均不會對買方施加任何費用或義務，除非買方未根據本協議的條款以其他方式向買方施加任何費用或義務；(Ix)業權公司為完成交易而合理要求的任何和所有文件。C.聯合結案文件。買賣雙方均應根據託管協議向受讓人交付，雙方在此約定並同意在成交日期或之前向受讓人交付，相互交付應是完成交易的具體條件：(I)兩(2)份嚴格按照本協議第9條準備的結算書；(Ii)在需要的範圍內，州、縣和市政轉讓税申報；以及(Iii)所有權公司為完成交易而合理要求的任何和所有文件。6.契諾、申述及保證。A.為了促使買方訂立本協議並根據本協議完成財產的買賣，賣方於本協議之日及截止日期向買方作出如下契諾、授權書及聲明(視屬何情況而定)：(I)賣方已根據特拉華州法律妥為組織及有效存在，並有充分權利、權力及權力按本協議所規定出售及轉讓財產，並履行賣方在本協議項下的義務，而無需任何其他人士或實體的參與，授權賣方訂立本協議並履行其在本協議項下的義務所需的一切必要行動已經或將在結束時採取。(Ii)賣方或賣方的股東，如果賣方是“被忽視的實體”，則不是1986年修訂的“國內税法”第1445節及其下頒佈的任何適用條例所界定的“外國人”。(Iii)賣方不是以下任何訴訟、仲裁或行政訴訟的一方：(A)與任何個人或實體有關物業的任何方面或對物業擁有或聲稱擁有任何權益；(B)影響或質疑賣方對不動產的所有權或賣方履行本協議項下義務的能力；或(C)以其他方式影響或與物業有關的訴訟、仲裁或行政訴訟。目前沒有任何懸而未決的或據賣方所知的威脅、訴訟、仲裁或行政訴訟影響或質疑賣方對不動產或其任何部分的所有權或使用，或以其他方式影響或與不動產有關的。(Iv)本協議是賣方的有效和具有約束力的義務，賣方將在截止日期簽署和交付所有其他結案文件。4 4300557 V8-07879/002
(V)賣方未收到任何政府當局或其他第三方關於不動產的涉嫌違反任何法律或法律要求、任何限制性契諾或契據限制的書面通知。賣方未收到任何書面通知，説明房地產違反了任何適用的私人限制、條例、法規、規則、法規和其他法律，包括但不限於與分區、細分、健康或安全有關的法律。(Vi)沒有與不動產有關的未決譴責訴訟或訴訟，且賣方未收到任何關於不動產的威脅譴責訴訟或訴訟的書面通知。賣方不存在未履行的義務，即將不動產的任何一個或多個部分的地役權或地役權轉讓或授予任何政府或監管機構。(Vii)在本合同日期和截止日期之間，賣方不得與買方以外的任何一方談判或簽訂任何與物業有關的合同、協議或租賃，該合同、協議或租賃將在截止日期後繼續存在並對買方或物業具有約束力。(Viii)賣方未向買方以外的任何人授予任何出售、轉讓或處置財產或其中任何權益的選擇權或以其他方式作出任何承諾(Ix)本協議不違反賣方為當事一方或賣方受其約束的任何其他合同或文書的條款。(X)除合同或以其他方式向買方披露的情況外，賣方不是任何書面或口頭合同的一方，並且在其他方面不承擔任何責任，無論是實際的還是或有的，對於(I)與物業有關的任何人的僱用，(Ii)關於物業的任何獎金、利潤分享計劃、退休福利、假期福利、住院保險或類似的正式或非正式的計劃或做法，或(Iii)關於物業的任何工會。(Xi)並無訴訟或法律程序待決，或據賣方所知，並無任何訴訟或法律程序威脅要破產或為賣方委任接管人。(Xii)該不動產並無拖欠物業税、徵收或評估，且賣方並不知悉該不動產有任何尚未完成的特別評估。(十三)賣方擁有的財產不受任何留置權、債權、產權負擔和他人權利的影響，但允許的例外情況除外。(Xiv)賣方、賣方成員及其各自的任何代理人都不是也不會(A)開展任何業務或從事任何交易，或與出現在美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)限制和被禁止人員(“被禁止人員”)名單上的任何個人或實體進行交易(這些名單可在以下網址訪問：bttp：！/www.ustreasgov/oifices/enforcementlofac/)，，包括作出或接受任何捐款)，向任何被禁止的人提供或為其利益提供的貨物或服務；(B)經營或以其他方式從事與任何財產有關的任何交易5 4300557 V8-07879/002
根據2001年9月24日的13224號行政命令，關於“阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”；或(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反美國反洗錢法律規定的任何禁令的任何交易。B.為了促使賣方訂立本協議並根據本協議完成物業的買賣，買方在本協議之日和截止日期向賣方作出如下契諾、認股權證和聲明(視具體情況而定)：(I)買方根據特拉華州的法律是正式組織和有效存在的，並且有充分的權利、權力和授權購買本協議中規定的財產並履行買方在本協議項下的義務，而無需任何其他個人或實體的加入。授權買方訂立本協議、受本協議約束並履行其在本協議項下義務所需的一切必要行動已經或將於結束時採取。(Ii)買方或買方的股東(如果買方是“被忽視的實體”)都不是“外國人士”，這一術語在1986年修訂的“國內收入法典”第1445節及其下頒佈的任何適用法規中有定義。(Iii)如果買方根據第21條轉讓本協議，前述陳述也被視為由該許可受讓人作出，如果該許可受讓人是法人實體，該許可受讓人將交付賣方合理要求的必要授權文件，買方仍應對買方在本協議項下的所有義務承擔主要責任。(Iv)沒有買方或買方的關聯公司是其中一方或據買方所知對買方或買方的關聯公司具有約束力的協議，這與本協議相沖突。沒有任何訴訟或訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方或買方關聯公司的威脅，這對買方履行或履行其在本協議項下的義務的能力構成了挑戰或損害。沒有任何扣押、執行程序、債權人利益轉讓、破產、破產、重組或其他類似程序懸而未決或(據買方所知)對買方或買方的關聯公司構成威脅，買方或買方的關聯公司也沒有考慮進行任何此類程序。就本款而言，“買方關聯公司”指(A)直接或間接控制、由買方控制或與買方共同控制的任何實體，或(B)其經濟利益至少大部分由買方擁有的任何實體。“控制”一詞是指通過投票權、所有權或合同義務指導這種實體的管理的權力。(V)買方、買方的組成部分及其各自的任何代理人都不是也不會(A)開展任何業務，或從事任何交易，或與《外國資產管制處限制和禁止人員名單》上的任何個人或實體進行交易(這些名單可在以下網址查閲：http://www.ustreas.gov/offices/enforcernent/ofac/)，，包括向任何被禁止的6 4300557 V8-07879/002或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的捐款或服務)
根據2001年9月24日13224號行政命令，關於“阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人的交易”；或(C)從事或合謀從事規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反美國任何反洗錢法律所規定的任何禁令的任何交易。7.結案的先決條件。答：除了本協議其他條款中規定的任何條件外，買方購買物業的義務是並將以下列條件為條件：(I)賣方適當履行本協議下賣方將履行的每一契約、承諾和協議，以及賣方在本協議中作出的每一項陳述和擔保在作出時和成交時的真實性，就好像在成交之時和成交時一樣。(Ii)在交易結束前，賣方、針對賣方或與賣方有關的任何行為均未發生：(A)根據美國法典第11章(現已制定或隨後修訂)或根據任何其他適用的聯邦或州破產法或其他類似法律啟動案件；(B)指定任何財產權益的受託人或接管人；或(C)為債權人的利益進行轉讓。(Iii)該財產沒有任何留置權、債權、產權負擔和他人的權利，但允許的例外情況除外。(Iv)在生效日期至成交日期之間，賣方不得：(A)不得轉讓任何無形財產或將任何個人財產移出該財產；(B)不得取消或準許取消與該財產或其運作有關的任何危險或責任保險；及(C)應在實質上遵守適用法律，並以該財產在此之前的運作和維護的相同方式，運作和維護該財產，使其不受浪費和疏忽。(V)除合理損耗外，財產在結算日的實際狀況須與生效日大致相同。(Vi)本協議須經雙方董事會批准。(Vii)適用的市政當局已批准本合同附件D所述的物業重新開發的擬議場地圖(“場地圖批准”)。B.買方可在其選擇的任何一個或多個時間放棄其在本協議項下義務的任何條件，但任何此類放棄僅在買方簽署的書面文件中包含時才有效。任何此類放棄不得因賣方違反任何條款而減少一方的權利或補救措施(但如果放棄某一條件，放棄該條件的一方不得因該放棄條件的失敗而撤銷本協議)。第7.A節中的任何條件失敗7 4300557 V8-07879 I 002
買方有權選擇以書面通知賣方的方式取消和終止本協議，在這種情況下，除本協議特別規定外，任何一方均不再對另一方享有本協議項下的任何權利或義務。C.除了本協議其他條款中規定的任何條件外，賣方購買物業的義務是並將以下列條件為條件：(I)買方適當履行本協議下買方將履行的每一項契約、承諾和協議，以及買方在本協議中作出的每項陳述和擔保在作出時和成交時在所有實質性方面的真實性。(Ii)在交易結束前，買方、針對買方或與買方有關的任何行為均未發生：(A)根據美國法典第11章(現已制定或隨後修訂)或根據任何其他適用的聯邦或州破產法或其他類似法律啟動案件；(B)指定任何財產權益的受託人或接管人；或(C)為債權人的利益進行轉讓。D.賣方可在其選擇的任何一個或多個時間放棄本協議項下義務的任何條件，但任何此類放棄僅在賣方簽署的書面文件中包含時才有效。任何此類放棄不得因買方違反任何條款而減少任何一方的權利或補救措施(但如果放棄某一條件，放棄該條件的一方不得因該放棄條件的失敗而撤銷本協議)。如不符合第7.c條中的任何條件，賣方有權選擇以書面通知買方的方式取消和終止本協議，在這種情況下，除本協議特別規定外，任何一方均不再對另一方享有本協議項下的任何權利或義務。8.酒類牌照。雙方承認並同意，賣方不得合法地向買方出售、轉讓或轉讓賣方購買、供應、銷售或以其他方式經營酒精飲料的任何許可證或許可(此處為“賣方酒類許可證”)。儘管本協議中有任何相反的規定，買方承認並同意賣方沒有在賣方的酒類許可證中轉讓任何權益，並且此類許可證由賣方保留並被排除在所出售的財產之外。9.調整。影響物業的租金、收入及其他收入(如有)及水電費、税項、評税及其他開支(如有)的比例，應於晚上11時59分按比例計算。在截止日期的前一天(“按比例分配日期”)。雙方同意，截止日期應為買方的收入和支出日期。買方不得按比例分攤財產的任何保險費，也不得承擔任何保險範圍。除本協議特別規定外，按比例分配應為最終成交。10.結案費用。買賣雙方同意執行物業所在的州、縣或市政府要求的任何房地產轉讓申報。賣方應支付任何州或縣的契税或轉讓税，包括與財產轉讓和契據記錄相關的文件印花税和附加税。買方應支付記錄轉讓文書的費用、買方獲得的與物業收購相關的任何抵押的所有抵押支出和費用、所有權保險費、承諾費，包括但不限於業權公司或其代理人的任何費用或搜索成本，以及任何和所有搜索成本(包括但不限於任何留置權、UCC、開放式許可證、市政8 4300557 V8-07879/002
或其他紐約州法規搜索)。除本協議另有規定外，各方應支付各自的律師費。本協議未具體説明的與交易結束相關的任何和所有其他費用和開支，應由雙方根據紐約州阿爾斯特縣現行的當地商業交易習慣承擔和支付。賣方應負責支付物業在成交時拖欠的任何房地產税和/或個人財產税。11.損壞或破壞財產。A.如果在生效日期和截止日期之間，財產的全部或任何部分因火災或其他傷亡而“實質性”損壞或被毀(指合理預期的維修費用將等於或超過250,000美元的損壞)，賣方應以書面形式通知買方此類損壞或破壞(“傷亡通知”)，買方可自行選擇：(I)終止本協議，在這種情況下，除本協議特別規定外，任何一方均不對另一方享有本協議項下的任何進一步權利或義務；或(Ii)與賣方合作，確定任何適用的保險收益是否足以支付財產修復費用，如果保險收益不足，除轉讓此類保險收益外，還應與賣方達成協議，扣除不足部分的金額，其中可能包括適用的可扣除金額；如果賣方和買方無法達成協議，則買方應擁有下文(B)中規定的選項。B.買方應在收到意外事故通知後三十(30)天之前(“意外事故選擇日”)選擇終止或繼續執行本協議。如果買方未能在意外事故選舉日或之前通知賣方其選擇，則買方應被視為已選擇終止本協議。C.如果截止日期在意外傷害選擇日期之前，則應在買方選擇時將截止日期延長至意外傷害選擇日期後二十(20)天。D.如果財產沒有按照上述(A)款的規定受到重大損害，賣方應在結算時將與該損害相關的任何已收到或應收的保險收益轉讓給買方，如果保險收益不足以支付財產修復費用，賣方應提供抵免金額，抵免購入價的不足之處，包括適用的可扣除金額。12.譴責。A.如果在生效日期和截止日期之間啟動了任何可能導致建築物或土地的任何部分被徵用的廢止或徵用程序，賣方應以書面形式將該程序通知買方(“廢止通知”)，買方可自行選擇：(I)終止本協議，在這種情況下，除本協議特別規定外，任何一方均不再對另一方享有本協議下的任何權利或義務；或9 4300557 V8-07879/002
(Ii)完成本協議所設想的交易，在這種情況下，賣方應在交易結束時將賣方對該財產的所有權利、所有權和權益以及與該財產的任何裁決有關的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，這些權利、所有權和權益與該判決或徵用權訴訟有關。B.買方應在收到廢止通知後三十(30)天之前(“廢止選舉日”)選擇終止或繼續本協議。如果買方未能在廢止選舉日或之前通知賣方其選擇，則買方應被視為已選擇終止本協議。C.如果截止日期早於報廢選舉日期，則應在買方選擇時將截止日期延長至報廢選舉日期後二十(20)天。13.補救辦法。答：如果賣方違反本協議中包含的任何契諾、條件、陳述或保證，或由於買方違約以外的任何原因未能完成本協議中設想的銷售，買方可在五(5)天內向賣方發出書面通知，如果此類違約或違約在五天內未得到糾正：(I)終止本協議；或(Ii)強制執行本協議，前提是在成交日期後九十(90)天內提起任何此類訴訟。買方不得在法律或衡平法上獲得任何額外的補救措施。B.如果買方違反本協議中包含的任何契諾(賣方在本協議下不應違約)，賣方可在五(5)天內向買方發出書面通知，如果違反行為在五天內未得到糾正，則可終止本協議14.經紀人。雙方相互保證並向對方表示，雙方均未授權任何經紀商代表其就本協議所擬進行的交易採取行動。任何其他經紀人或其他人要求佣金或其他補償的任何索賠，如果該索賠是基於該經紀人或其他人對該經紀人或其他人的僱用或授權，則每一方均應賠償並使另一方不受損害。15.不可抗力。除非本協議另有明確規定，否則任何一方都不應被視為因本協議項下的任何延遲或未能履行本協議下的任何義務，只要或在某種程度上，此類義務的延遲或未能履行是由於其無法合理控制的情況導致的，包括但不限於罷工、勞動爭議、事故、政府監管、流行病(例如新冠肺炎)、火災、洪水或天災、戰爭行為、恐怖主義或公民抗命(“不可抗力事件”)。在發生任何此類不可抗力事件時，履行此類義務的時間應延長至與因不可抗力事件而損失的時間相等的一段時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供關於任何此類不可抗力事件的性質和程度的書面通知；以及(B)在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力消除任何此類原因並恢復履行本協議項下的義務。儘管有上述規定，買方沒有足夠的資金不應被視為超出買方合理控制範圍的原因。16.整份協議。雙方理解並同意，賣方和買方之間迄今達成的所有諒解和協議均合併在本協議、附件以及本協議中提及的文書和文件中，這些文書和文件完全和完整地表達了他們的協議，雙方均不依賴任何聲明或陳述，而不是10 4300557 V8-07879 002
包含在本協議中，由另一方訂立。每一方明確承認，除本協議明確規定外，另一方及其代理人和代表未就與本協議擬進行的交易有關的任何明示或默示的保證、保證、承諾、聲明、誘因、陳述或信息作出任何明示或默示的保證、保證、承諾、陳述或信息，且另一方不負任何責任或以任何方式受其約束。本協議的準備是本協議雙方共同努力的結果，由此產生的文件不應僅作為司法解釋問題而被解釋為對一方的不利程度高於對另一方的不利程度。17.證物。附件A至F通過引用納入本協議，併成為本協議的一部分。18.非外地證書。賣方應在成交日期向買方提供形式和實質上足以解除買方在聯邦法律下的任何和所有扣繳義務的非外國證書，該證書應合理地令買方和所有權公司滿意。如果賣方沒有及時向買方提供上述證書，或者如果買方有理由相信如果所提供的證書是或將是全部或部分虛假的，並在成交日期或之前以書面形式通知賣方，則可從賣方的淨收益中扣留高達購買價格的10%(10%)的金額，並存入由所有權公司持有的託管賬户，直到賣方向買方和所有權公司提供足以解除買方根據聯邦法律規定的任何和所有扣繳義務的合格聲明，或直到買方被要求向國税局交付上述資金為止，兩者以最先發生者為準。19.修改。對本協議或本協議任何條款的任何修改、修改、解除、放棄或變更，除非以書面形式進行，並由尋求強制執行該等修改、放棄、修改、解除或變更的一方簽署，否則無效。就第18條而言，由代理人為該方簽署的書面文件無效。任何一方未能明確保留本協議項下的任何權利，均不視為放棄該等權利。20.通知。除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式送達各方，送達地址如下：如果打算髮送給賣方：Selina Woodstock Real Estate LLC 437 SW 2 Street Miami，FL 33130注意：Jon Grech，總法律顧問電子郵件地址：jon.grech@selina.com如果打算髮送給買方：Seranila Investments Corp Calle 54 este，Obarrio Torre Twist，Ofc 31-B巴拿馬城，巴拿馬
任何此類通知應(I)通過要求的掛號信回執發送，在這種情況下，通知應被視為在美國郵件中預付保證金後三(3)個工作日送達，(Ii)使用國家認可的快遞公司隔夜遞送，在這種情況下，通知應被視為在向該快遞員寄送通知後一(1)個工作日送達，(Iii)通過電子郵件發送，在這種情況下，通知應被視為在電子郵件傳輸報告所證明的通知傳送後被視為已送達，或(Iv)以親手遞送的方式，在這種情況下，通知應被視為在親自親手交付時送達。21.適用法律和解釋。本協定的效力、意義和效力應根據紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律確定。22.任務。本協議的條款、條件和契諾對雙方及其各自的代名人、繼承人、受益人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但在本協議期限內，任何一方不得向買方擁有和控制的實體轉讓、轉讓或轉讓財產或本協議的任何權益，但與買方有關的權益除外。買方應將其轉讓合同的意向通知賣方，並提供合同中規定的買方利益的證據。23.放棄由陪審團進行審訊。在任何由本協議引起或以任何方式與本協議相關的事項上，或為執行任何法規、緊急情況或其他規定下的任何補救措施，本協議任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠，均應且特此放棄由陪審團進行的審判。24.按原樣，情況就是這樣。除非在本協議或根據本協議交付的文件中有明確規定，否則賣方應以“原樣”、“原樣”、“條件”、“一切過錯”的方式將財產轉讓給買方，而無需就財產任何部分的狀況(包括財產是否包含任何危險材料)向買方提供任何擔保。買方承認，它將依靠買方自己對物業的實際和環境狀況進行的檢查和觀察的結果。買方特此同意，在本合同日期所處的條件下，物業將按原樣運輸，且除本合同明確規定外，賣方不會直接或間接、明示或暗示、口頭或書面對宜居性、適銷性、可用性、特定用途的適用性、環境條件、盈利能力、法律遵從性或任何其他類型的宜居性、適銷性、可用性、適用性、環境條件、盈利能力、法律遵從性或任何其他形式的陳述或保證。買方還承認，賣方或賣方的任何代理人均未就本協議中未明確規定的物業或其任何方面向買方作出任何明示或默示的陳述或保證。25.進一步的保證。買賣雙方同意盡商業上合理的努力，遵守本協議規定的所有條件，採取所有其他必要的合理行動，以完成本協議所設想的交易，促使以所有合理的速度完成物業的購買，並避免採取任何與該結果不一致的行動。各方誠意同意簽署必要或適當的進一步或補充文件，以充分實現本協議的意圖和目的。截止日期後，雙方同意合作，提供可能與任何一方的任何聯邦或州税務審計或準備任何納税申報單相關的任何記錄。12 4300557 V8-07879/002
26.對應者；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。雙方同意，在談判和執行本協議時使用電子簽名應是合法和具有約束力的，並應具有與最初簽署的相同的完全效力和效果。27.標題。本協議中的標題和標題只是為了方便參考，並不以任何方式定義、描述或限制本協議的任何條款的範圍或意圖。28.約束效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。29.部分無效。賣方和買方打算並相信本協議中的每一項規定都符合所有適用的法律和司法裁決。儘管如上所述，如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被法院裁定為在任何方面無效、非法、非法、無效或不可執行，則此類條款應在該條款有效、合法、合法和可執行的最大可能範圍內生效，本協議的其餘部分應被解釋為該無效、非法、非法、無效或不可執行的條款，並且賣方和買方在本協議剩餘部分項下的權利、義務和利益應繼續完全有效；或表演時間到了。時間是本協議的關鍵。根據本協議條款，只要演出時間為星期六、星期日或法定節假日，演出時間應在不是星期六、星期日或法定節假日的下一天。在根據本協議計算任何時間段時，指定的時間段開始運行的行為或事件的日期將不包括在內。31.附身。物業的佔有權應在成交日期交付給買方，但受租約的限制。32.租借。儘管本協議有任何相反規定，賣方作為承租人，買方作為房東，應在截止日期以附件E的形式簽訂為期20年的三重淨額租賃(“租賃”)。33.第一要約權。在截止日期，買方和美國特拉華州的Selina運營公司應以附件F的形式簽訂第一要約權協議(“第一要約權”)。34.檢查期間。A.檢驗期。就本協定而言，“檢驗期”是指自生效之日起至生效之日後三十(30)天止的一段時間。B.基礎工程檢查。儘管本協議有任何相反規定，買方、其代理人和代表應有權檢查、檢查、審查、考慮和調查該財產及其所有相關事項，包括但不限於：(I)進入不動產對財產進行檢查和測試；(Ii)就分區、環境、建築法規和其他法律要求進行調查；(Iii)進行或獲得市場研究和房地產税收分析；(Iv)13 4300557 V8-07879/002
分析該物業所有權的財務可行性。買方應至少提前兩(2)個工作日通知賣方的指定代表(可以通過電話或電子郵件)對不動產進行任何實物檢查，賣方和/或賣方代表有權在所有現場檢查期間到場。在買方或買方的任何顧問進入不動產之前，每一方應向賣方提交任何事故中人身傷害或死亡保險金額不少於100萬美元(1,000,000美元)和財產損失不少於100萬美元(1,000,000美元)的保險證據，該保險單指定賣方及其貸款人為額外的被保險方，該保險應針對買方或其顧問因此類進入而造成的任何個人責任或財產損失索賠。C.買方有權終止合同。買方有權在檢驗期最後一天或之前以書面通知賣方，以任何理由終止本協議，這是買方唯一和絕對的酌情權。在這種情況下，除本協議特別規定外，任何一方均不再根據本協議對另一方享有任何進一步的權利或義務。D.修理義務；賠償。買方特此約定並同意，根據本第32條在該項目進行的所有研究、調查和檢查應以不會無理幹擾或中斷該物業的任何業務運營的方式進行。如果由於買方根據第32條行使其權利而導致財產發生任何損壞，則買方應立即修復此類損壞，費用由買方承擔，並由賣方合理滿意，以便將財產歸還至基本相同的狀況，但不會比檢查前有任何更好的狀況。買方特此賠償、保護、保護賣方，並使其免受賣方實際遭受或招致的任何損失、損害、訴訟原因、判決、損害、費用和開支的損害，這些損失、損害、訴訟原因、判決、損害、費用和開支是買方或其代理人、顧問或專業人員根據本第32條的行為或不作為對物業造成的、對物業造成的、對物業內或在物業造成的損害的直接結果。此賠償在本協議終止或到期後繼續有效。[以下頁面上的簽名] 14 4300557 v8 - 07879 / 002
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。買家：___
展品目錄展品A-土地的法律描述展品B-個人財產展品C-合同展品D-場地平面圖展品E--租賃展品F--第一要約權4300557 vs-07879
土地法律描述位於阿爾斯特縣伍德斯托克鎮和紐約州的所有大片或小塊土地，已知並指定為地段編號。我，如圖所示，於1992年10月28日提交阿爾斯特縣辦事處作為第9489號地圖提交給阿爾斯特縣辦事員辦公室的一幅題為《為Michael Roth繪製的分劃地圖》的地圖上，其範圍和説明如下：由第2號共同學區(Uber629，cp218)南線的一點開始，如所述地圖所示，該點為第2號地段的西北角：再沿上述第2號地段的西線沿上述第2號地段的西線畫出以下3道航向：向南22°52 18‘東面183.61英尺至一點。南緯18°3943“西面距離一點72.5英尺，西面距離一點9.58英尺：然後沿着現在或以前的福斯特(Uber2110，cp040)土地的北線和西線行駛以下4條路線：北面66°34‘35”西面距離一點164.15英尺。北23°16‘25“東距一點2.65英尺，北70°07’05‘西距一點341.77英尺，南05°40’15”西距石牆起點55.67英尺；然後沿着現在或以前的裏夫金(Uber4651，cp335)的土地的北線，通常沿着石牆，北83°24‘00“西面距離373.75英尺到一個石牆交叉口的鐵管：然後沿着現在或以前的VanWagenen(Uber5481，cp154)的土地的東線，通常沿着石牆走以下兩個課程：北04°02’20”西面251.70英尺到發現的鐵棒和北05°43‘20“西面207.00英尺的距離到石牆交叉口；然後沿着現在或以前的艾希霍恩(Uber 4613，cp 316)的南線和現在或以前的Cohen(Uber 4580，cp 194)的南線，通常沿着一堵石牆，穿過一根鐵管，發現，向南80°31‘05“，東經161.91英尺到一點：然後繼續沿着現在或以前的科恩的所述南線，通常沿着石牆，向南77°18’40”，距離313.30英尺到在石牆交叉口發現的一根鐵管：再沿現在或以前的Beidler Appl(Uber 4156，cp 051)的西線，部分沿着一堵石牆，向西07°21‘00’，距離140.57英尺處發現了一根鐵棍；然後沿現在或以前的貝德勒·阿佩爾的上述土地的南線，現在或以前的沃克(Uber2866，cp216)和第二公共學區的上述南線，穿過一根發現的鐵棒，部分沿着一堵石牆；向東69°33‘50“，到起點或地方420.58英尺的距離。連同並受現有地役權和記錄通行權的約束，包括但不限於9489號存檔地圖上的通行權。僅供參考(或多或少包含6.48英畝土地)。Pins：公共地址：20Country Club Lane Woodstock，New York 4300557 V8-07879
附件B個人財產無4300557 V8-07879/002
1.垃圾2.電力展品C合同
附件D物業重新開發的場地平面圖，至少由30個“鑰匙”組成。
附件E租約
酒店租賃協議本酒店租賃協議(本“租賃”)於年月日訂立並生效。[]，202j_J(“生效日期”)，由根據巴拿馬法律成立的SERANILA投資公司(“房東”)與特拉華州有限責任公司(“承租人”)Selina運營伍德斯托克有限責任公司之間進行。背景鑑於，房東是紐約州阿爾斯特縣伍德斯托克鎮名為20 Country Club Lane的某一塊、一塊和一塊土地(“土地”)及其地塊的所有者(在紐約州阿爾斯特縣伍德斯托克鎮的官方税務地圖上標識為第27.14節，第2塊，地段15.10)，更詳細地描述在證據A中，連同總建築面積約282,268平方英尺的土地上的建築物(統稱為“建築物”，連同土地，“房產”)；鑑於，該物業現正用作名為“The Lodge Woodstock”(“該酒店”)的有十九(19)間客房的客房旅舍；及鑑於租客希望重建該酒店(“該重建項目”)，該酒店於重建完成後將至少有約三十(30)個房間及若干附屬區域，所有這些均在本租約所附附件B中詳細描述，並須以“The Lodge at Woodstock”(“該業務”)的形式經營；而業主希望租客租用該物業，而租客希望按本租約所載的條款及條件租賃該物業。因此，現在，考慮到上述敍述和本協議中所列的相互契諾、承諾和承諾，併為了其他良好和有價值的代價，雙方，房東和租客雙方在此確認已收到並充分履行本協議，並同意如下：規定1.界定的術語。就本租約的所有目的而言，除另有明文規定或文意另有所指外，(A)本條第1條所界定的詞語具有本條所賦予的涵義，幷包括複數及單數，(B)本租約中對指定“條款”、“章節”及其他分部的所有提法均指本租約的指定條款、章節及其他分部，及(C)“本條款”、“本條款”及“本條款下文”及其他類似含義的詞語指的是本租約的整體，而非任何特定的條款、章節或其他章節。會計原則是指公認的會計原則和程序，基於當時由美國飯店教育研究所出版的《住宿行業統一會計制度》(美國ALL第11版)的現行版本
和汽車旅館協會，承租人在對承租人或其附屬公司擁有、租賃和經營或管理的酒店的經營進行會計處理時一貫適用。“額外租金”指根據本租約由租客向業主支付的固定租金以外的任何款項。“聯屬公司”對任何人而言，指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的任何第二人。“改建”或“改建”是指對房屋進行任何改建、增加、安裝或改善。“品牌”指的是“Selina”品牌。“建築物”一詞的含義應與本説明書中的含義相同。“建築物設備”應指適用於建築物的下列設備：冷水機組、冷水塔、發電機、鍋爐、電梯、暖通空調、管道、安保、電氣、消防和生命安全及能源建築系統，以及位於每個建築物外部和土地外部邊界之間的任何和所有公用事業線路的部分。“建築物外殼和核心”是指建築物的結構、屋頂和正面，包括但不限於基礎、任何承重牆(但不包括牆面覆蓋物)、結構柱、支撐、樓板和內部樓梯，以及上述建築物的所有結構支撐。“商務”一詞的含義與本説明書中的含義相同。“營業日”是指星期一至星期五，不包括授權或要求本州的特許銀行關閉的任何日子。“傷亡事件”是指火災或其他傷亡，無論是普通的還是非常的，可預見的或不可預見的。“傷亡恢復”是指在發生傷亡事件後，恢復方需要進行的與任何此類維修、更換、恢復和重建有關的所有工作和其他更改。“索賠”是指幷包括任何索賠、訴訟理由、訴訟或訴訟及其結果(I)損害、損失、人身或財產傷害、自然資源損害、罰款、罰款、費用、債務、利息、貢獻或和解(包括但不限於律師費、法庭費用和支付)，(Ii)現場勘察、可行性研究、信息請求、健康或風險評估的費用，以及(Iii)強制執行保險、貢獻或賠償協議的費用。“建築保修”是指在類似規模和範圍的項目中，通常從與重建有關的承包商、施工經理、材料供應商和材料分包商那裏獲得的保證和擔保。2 4312031 v7-078791002
“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞應具有與前述相關的含義。“轉換供款”是指房東向租客支付的3,500,000.00美元的重建和開業費用；但這筆金額應減去房東或其附屬公司先前向租户提供的額外貸款的金額(如房東或其附屬公司先前向租户提供的特定抵押票據中所定義的那樣)。“縣”是指房屋所在的縣，如本説明書所述。“消費物價指數”是指由美國勞工部勞工統計局或任何後續機構公佈的，在適用的確定月份指定為所有城市消費者的美國城市平均水平的消費物價指數，所有未經季節性調整的項目，其基期在1982-1984年為100。如消費物價指數停止公佈，則由公佈消費物價指數的同一政府當局所公佈的後續指數取代，並由業主及租客作出任何必要的合理調整，以貫徹本租約的意圖。“CPI漲幅”是指租賃年度第一個月前一個月的消費物價指數相對於上一個租賃年度第一個月的消費物價指數的百分比變化。“違約”是指任何行為、不作為、事件或情況，這些行為、不作為、事件或情況會在任何適用的通知交付和任何適用的補救期限屆滿時構成違約事件。“生效日期”應具有本條例第一款規定的含義。“選舉期”應具有第7.2(A)節規定的含義。“緊急情況”是指為維護和安全房屋、避免暫停對房屋的任何基本服務(包括但不限於企業的運營)、避免對生命或財產的危險或保護房屋、租户、第三方經營者和任何其他人免受重大和迫在眉睫的損害或傷害或物質和迫在眉睫的損害或損害的風險而立即需要進行維修的緊急情況。“環境法”是指幷包括與環境質量、健康、安全、污染和清理、污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物(包括但不限於空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)的排放、排放、釋放或威脅排放有關的所有聯邦、州和地方法規、條例、法規和規則，或與污染物、污染物、化學品或工業、固體、有毒或危險物質或廢物的製造、處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的所有法規、條例、法規和規則，包括但不限於，《清潔空氣法》，載於《美國法典》第42編第7401節及以後；《聯邦水污染控制法》，《美國法典》第33篇第1251條及其後，以及1987年《水質法》；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，3 4312031 v7-07879/002
《美國聯邦法典》，第136條及以下；《海洋保護、研究和庇護法》，第33篇，第1401條及以下；《國家環境政策法》，第42篇，第4321條及以下；《噪音控制法》，第42篇，第4901條及以下；《職業安全與健康法》，第29篇，第651條及以下；《資源保護和恢復法》，第42篇，第6901條及以下，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂；《安全飲用水法》，第42篇《美國法典》第300F條及以下；《全面環境反應、補償和責任法》，第42篇，第9601條及以下，經《超級基金修正案及重新授權法》、《應急規劃和社區知情權法》、《氡氣體和室內空氣質量研究法》；《有毒物質控制法》，第15篇，第2601條及以下；《原子能法》[《美國聯邦法典》第42編，2011年及以後的章節，以及1982年的《核廢料政策法》，《美國聯邦法典》第42編，10101節及以後的章節；[增加與州、鎮有害物質有關的法律要求]；州超級基金和環境清理法規，以及實施條例和指導方針；所有州、地區、縣、市和其他地方性法律、法規和條例，只要它們等同於或類似於上述或旨在監管危險材料的聯邦法律。“預計完工日期”是指預計完成傷亡恢復所需的時間。“違約事件”應具有本合同第14.1節規定的含義。“到期日”是指預定的到期日或下文規定的期限終止或終止的較早或較晚日期。“FF&E”指附表5.1(A)(Ii)中定性描述的項目。“固定租金”是指租户自租賃開始之日起，在本租約的初始期限內向業主支付的固定年租金。“不可抗力事件”或“不可抗力”是指火災、傷亡、恐怖行為、罷工、流行病、政府當局的命令、勞資糾紛、異常惡劣天氣或房東或租客無法合理控制的任何其他事件、原因或情況，只要聲稱發生不可抗力事件的一方在通知或知道不可抗力事件後五(5)天內以書面形式通知另一方。“政府當局”統稱為美利堅合眾國、州、縣、市，以及上述任何機構、部門、委員會、董事會、局、機構或政治分支機構、部門、委員會、董事會、局、機構或政治分支，對企業、場所或其任何部分的設計和執行具有管轄權。“擔保人”是指前三(3)個租賃年在英國註冊的Selina Hoitality PLC公司，以及第四(4)至第八(8)個租賃年的特拉華州Selina運營美國公司，或根據本租賃條款執行擔保的一個或多個替代擔保人。4 4312031 v7-07879/002
“擔保”是指以附件形式作為附件C-I的某些租賃擔保，以及以附件形式作為附件C-2的某些租賃擔保。“危險材料”是指含有汽油或石油或任何其他石油產品、石棉、任何放射性物質或任何多氯聯苯的任何物質或材料；(Ii)被任何現有的聯邦、州或地方法律、法規、規章或當局定義或定義為“危險物質”或“危險廢物”的任何物質或材料；或(Iii)其使用、處置、儲存、處理或產生受到旨在保護環境或公眾健康的任何聯邦、州或地方法律、法規、規章、法規或當局的其他限制、管轄或管理的物質或材料。“旅館”一詞的含義應與本説明書中所述相同。“徵税”是指下列各項：(A)房地產税和對房舍或其任何部分的評估；(B)個人財產税；(C)商業佔用税和租金和/或酒店佔用税和租金；(D)水費、水錶和下水道租金、差餉和收費；(E)經營許可證的牌照費和許可費(但不包括佔用許可證)；(F)所有消費税、銷售税、使用税和類似税；(G)在房舍內或附近提供或使用的水電費、通信費和其他服務費；(H)代替上述各項的款項；及(I)適用於任何前述事項的罰款、罰款及其他類似或類似的政府收費，以及與此有關的任何利息或費用，但僅因租客未能及時支付(但不包括與業主建造建築物或業主未及時支付有關的罰款、罰款及其他類似或類似的政府費用)；在每種情況下，在期限內發生的或可歸因於期限內的一段時間產生的費用，均就租户及其使用和佔用的房產及其使用和佔用評估、徵收或徵收或支付。“受補償方”是指任何業主受補償方或租客受補償方，如果有任何索賠、訴訟或訴訟對其提出或提起。“初始租期”指本租約的初始期限，應自租賃開始日期起算，並於預定到期日屆滿，除非根據本租賃或適用法律提前終止。“利率”指的是年利率等於(A)法律允許的最高利率和(B)8%(8%)中較小的一個。“勞工組織活動”是指勞工組織招募或組織承租人員工的任何努力，包括但不限於徵集工會授權卡或向全國勞動關係委員會提交代表請願書。“土地”一詞的含義與本説明書中的含義相同。“房東受保方”是指房東、其合夥人、成員、經理、高級職員、董事、被邀請人、僱員和代理人。“租賃”一詞應具有本條例第一款規定的含義。“租賃開始日期”是指生效日期。5 4312031 v7-078791002
就首個租賃年度而言，“租賃年度”指自租賃開始日期起至租賃開始日期後第十二(12)個完整歷月最後一天為止的期間，而就隨後的每個租賃年度而言，指自上一個租賃年度終止後的日曆月第一天開始至其後第十二(12)個月最後一天結束的期間，惟最後一個租賃年度須於屆滿日期結束。“法律要求”是指任何和所有現行和未來適用的法律、規則、命令、條例、指令、條例、法規、法規、要求、守則、許可和授權，而不考慮所有聯邦、州、城鎮、縣或其他政府當局，包括現在或以後設立的《美國殘疾人法》，其任何和所有部門、機構、當局和局以及任何適用的消防局或其他行使類似職能的機構需要完成的特別和普通工作的性質。“多數股權”應具有第7.2(A)節規定的含義。“抵押”指任何此類抵押、質押或類似文書，包括但不限於其任何修改、修訂、擴大、合併或續期，構成業主對本租賃權益的留置權。“抵押權人”是指抵押權的任何持有人。“不履約方”應具有本合同第18.5節規定的含義。“通知”係指依照本辦法第十六條發出的通知。“佔用許可證”或“佔用許可證”應單獨或共同地，視情況而定，指法律要求所需的任何和所有許可證、許可證、批准書、授權或證書，以便向房舍發放允許合法佔用的佔用證書，但明確不包括任何經營許可證。“要約”是指房東可以接受的購買房產的真誠要約或業主的多數所有權權益。“經營許可證”或“經營許可證”是指與承租人的日常經營有關的法律要求所要求的任何和所有許可證、許可證、批准、授權或證書(包括但不限於任何酒類許可證和與任何餐廳或零售空間有關的任何其他許可證)。“操作標準”指的是與賽琳娜品牌標準一致。“組織協議”是指提供便利勞動組織過程的手段的卡中立協議、勞動和平協議、私選協議或其他協議。6 4312031 v7-07879/002
“OS&E”是指按照本合同附件附表5.1(A)(Iii)中更具體描述的運營標準運營業務所需的運營用品和設備。“履約方”應具有本合同第18.5節規定的含義。“許可使用”是指在品牌下按照經營標準經營和管理企業，以及滿足經營標準的其他附屬和附屬用途，包括但不限於：酒店、招待所、合作、福利、旅遊、餐館和酒吧。“人”是指自然人、合夥企業、有限責任公司、公司或者其他法人單位。“個人財產”係指承租人擁有或租賃的所有不動產、工業固定裝置、設備(包括洗碗機)和車輛，但根據適用法律屬於“固定裝置”的機器、設備和系統除外，包括但不限於任何供暖、通風和空調設備、電力、燃氣和電力設備、窗户、廁所、管道和壓縮機、排氣系統和熱水器及相關機械、管道、水泵、水箱、導管、配電盤、管道、消防噴頭和滅火設備、照明設備，包括應急照明、安全攝像頭和系統，尋呼和音響系統，步入式冷櫃，步入式冰箱和步入式冰櫃，燒烤罩，內置水槽，內置貨架，遮陽篷和標牌支架，包括但不限於，FF&E和OS&E。“場所”應具有本説明書中所給出的含義。“購買協議”是指按照要約中規定的條款和條件訂立的買賣協議，該協議適用於雙方的權利和義務以及要約預期的交易的結束。“購買通知”是指書面通知，説明承租人同意根據要約中包含的條款和條件購買房產或業主的多數所有權權益(視情況而定)。“不動產税”是指對房屋或其任何部分徵收的不動產税和評估。“重建”一詞的涵義與本説明書所載含義相同。“重新開發和開業費用”應統稱為(A)承租人與重建相關的任何改進費用，(B)承租人的開業費用(包括設計和動員費用)和(C)FF&E和OS&E，其中應包括根據業主合理批准的預算在場所內採購和安裝FF&E或OS&E的任何費用。“續訂選擇權”是指續訂本租約的選擇權。7 4312031 v7-078791002
“續期”指每期二十(20)年。“恢復方”是指需要進行傷亡恢復的一方。“第一要約權”是指購買房屋的第一要約權或業主的多數股權。“RoFo談判期”應具有第7.2(B)節規定的含義。“RoFo通知”應具有第7.2(A)節中給出的含義。“RoFo要約”應具有第7.2(A)節規定的含義。“房間佔用協議”是指租户和/或其物業經理在正常經營酒店的過程中為暫住客人(包括但不限於集團業務)提供過夜住宿而簽訂的住宿協議(無論是書面的還是口頭的)。“預定到期日”指發生租賃開始日期第二十(20)週年的日曆月的最後一天，但如果租賃開始日期為一個月的第一天，則預定到期日應為緊接租賃開始日期第二十(20t1)週年之前的日曆月的最後一天。“SNDA”是指由任何抵押權人或未來的抵押權人提供並經承租人(以其合理的酌情決定權)同意的合理形式的從屬、不幹擾和委託協議。“特別指定的國民或受阻撓的人”是指：(A)外國資產管制處不時指定為“特別指定的國民或受阻攔的人”或類似身份的個人或實體；(B)2001年9月23日發佈的美國13224號行政命令第1款所述的個人或實體；或(C)被政府當局或法律當局以其他方式確定為禁止房東或租户與其進行業務往來的個人或實體。“國家”是指房屋所在的國家，如本説明書所述。“轉租”或“轉租”是指分租人現在或將來使用或佔用或有權使用或佔用房屋或其任何部分的所有分租和佔用、許可和特許權協議。“分租人”或“分租人”是指所有分租人、經營者、持牌人、特許人和分租房屋或其部分的其他租户。“承租人保障方”是指承租人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、經理、高級職員、董事、受邀者、僱員和代理人。8 4312031 v7-078791002
“期限”是指每個續期期限所延長的初始期限。“終止費”應具有本合同第27節規定的含義。“終止通知”應具有本合同第27節規定的含義。“終止通知期”應具有本合同第27節規定的含義。“第三方協議”是指轉租、經營協議或管理協議。“第三方經營者”是指承租人可以與其就建築物的某些區域或為管理或經營業務訂立協議或分租的第三方。“城鎮”是指房屋所在的城鎮，如本説明書所述。2.目的。房東特此向租客出租，房客特此從房東處收取並接受房東自租賃開始之日起及之後的房屋，以及房東在租賃開始之日向租客提供的本租約中規定由房東提供的所有FF&E、OS&E和其他設施。3.期限和期限；房舍交付。3.1.學期。除非根據本租約或適用法律提前終止，否則本租約的初始期限應於租賃開始日期開始，並於預定到期日屆滿。3.2.交付房產。房東應在交付之日將房屋按“原樣”交付給租户。3.3.營業執照。承租人同意其將免費獲得或促使其獲得所有適用的經營許可證，這些許可證是企業初始使用和經營許可用途所必需或適宜的，房東不承擔費用。房東應在必要或適當的情況下與承租人合作，包括但不限於，執行任何所需的申請和表格，並提供任何政府當局合理需要的信息，以發放經營許可證或轉讓為允許用途的企業初始使用和經營所必需或適宜的現有經營許可證，如本合同所附附表3.3更詳細地描述。自租賃開始之日起至租期結束時，業主和租客雙方應相互合作，真誠地維護、續期和延長佔用許可和經營許可證，包括但不限於執行任何必要的申請和表格，以及提供任何政府當局合理要求的與此相關的任何信息，但承租人應負責自費維護經營許可證。9 4312031 v7-078791002
3.4.入住證。承租人同意，將由承租人單獨支付費用，或促使房東免費獲得所有必要或適宜的佔用許可證，以佔用許可用途的場所。房東應在必要或適當的情況下與承租人合作，包括但不限於，執行任何必要的申請和表格，並提供任何政府當局合理需要的信息，以發放佔用許可證或將現有的佔用許可證轉讓為允許用途的初始使用和運營所必需或必要的現有佔用許可證，如本合同所附附表3.4更詳細地描述。自租賃開始之日起至租期結束時，業主和租客雙方應相互合作，真誠地維護、續期和延長佔用許可用途的房屋所需的佔用許可證，包括但不限於執行任何所需的申請和表格，並提供任何政府當局合理要求的與此相關的任何信息，但房東應負責自費維護佔用許可證。3.5.可選擇續訂。只要承租人在行使續期選擇權時沒有違約超過任何適用的補救期限，承租人可以行使續期選擇權。承租人應在本租約初始期限屆滿前至少九(9)個月向業主發出行使續約選擇權的書面通知，而每個續約期限(視情況而定)均屬必要。如未發出行使本續期選擇權的通知，則根據本協議授予的續期選擇權應自動失效。在承租人及時通知行使續期選擇權後，租約應按適用的續期期限續期，適用於物業每個續期期限的固定租金應等於下文第4.1(A)節所示的續期期限的固定租金。本租約的所有其他條款和條件應保持不變。4.租金。4.1.固定租金和附加租金。(A)租客須就本租約初期向業主支付的固定租金金額如下：(I)租客須於租約開始日期起計的第一個租賃年度，每月繳交46,041 67/100美元(46,041.67美元)的固定租金。(Ii)承租人應自緊接第一個租賃年的下一個月的第一天開始，每月繳納50,375美元/100美元(50,375.00美元)的固定租金。(3)承租人應自緊接第二個租賃年的下一個月的第一天起，每月繳納55,416 67/100美元(55,416.67美元)的第三個租賃年度的固定租金。10 4312031 v7-07879/002
(Iv)承租人須就第三個租賃年度之後的每個租賃年度繳交固定租金，直至初始租期的剩餘部分及任何續期期限，數額為(A)上一個租賃年度的應付固定租金加(B)該固定租金乘以該下一個租賃年度的消費物價指數升幅，由緊接上一個租賃年度的下一個月的第一天開始計算。(B)固定租金應於每月的第一天按月分期預繳；但如租賃開始日期並非於該月的第一天，則該月應繳的固定租金應根據自租賃開始日期起計及之後該月的天數按比例計算，並應於租賃開始日期支付。(C)儘管第4.1節有任何相反規定，固定租金應在租賃開始日期後的第一個完整日曆月開始的三(3)個完整日曆月內遞減。(D)租户除須繳交固定租金外，還須繳交額外租金。4.2.換算貢獻。房東應在租賃開始之日支付改建分攤款。如果房東沒有按照本第4.2節的規定支付轉換費用，則房東在本租約中屬於違約行為。改建供款將由租户以無息賬户形式持有，並在有需要時用於重建和開業費用。4.3.Net Lease.除本租約另有規定外，本租約應視為並解釋為“淨租賃”。在整個租期內，租户應向業主支付所有固定租金和所有額外租金，不收取任何費用、評估、徵收或扣除任何類型的費用，也不應以上述支付方式(視情況而定)進行任何減免或抵扣。4.4.利息。如果任何一方根據本租約應向另一方支付的任何固定租金、額外租金或其他金額在根據本租約適用的通知和治療期之後逾期(或如果本租約中沒有規定該等到期日，則就本第4.3節而言，該到期日應被視為書面要求發出後三十(30)天)，則從適用的通知和治療期屆滿至實際付款之日起，按等於利率的年利率計算的逾期款項的利息，應在要求時到期並應付給受款人。5.故意刪除6.承租人轉讓或轉租。6.1.一般來説，作業是被禁止的。除非本租約明確規定相反，否則本租約及其承租人在本租約中的權益(或其任何部分)不得出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式轉讓或抵押，11 4312031 v7-078791002
直接或間接，無論是通過法律實施或其他方式，未經業主事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，但不得視為禁止承租人或代表承租人的任何物業經理簽訂任何與業務直接相關的轉租、房間佔用協議或第三方協議。6.2.允許的轉移。儘管本租約有任何相反規定，(A)租客可在未經業主同意的情況下轉讓或轉讓本租約：(I)租客的任何關聯公司；(Ii)收購租客的任何直接或間接母公司的全部或實質所有業務及資產的人士；或(Iii)根據涉及租客或租客的任何直接或間接母公司的合併、合併或重組而進行的人士；惟租客須向業主提供有關轉讓或轉讓的書面通知，及(B)租客可自由分租物業或其任何部分，只要所述分租與業務直接相關。6.3.與經理或運營商簽訂的協議。承租人可以在沒有業主事先書面同意的情況下，根據第三方協議，就建築物的某些區域或第三方運營商管理或運營業務訂立協議或分租，但前提是這些協議與業務有直接聯繫。承租人應就經營或管理酒店的任何第三方協議向業主發出通知。6.4.釋放租客。對於本租賃的許可轉讓，只要受讓人以書面形式承擔承租人在本租賃項下的義務，承租人應被免除在轉讓之日及之後在本租賃項下產生的所有責任，承租人在本租賃項下的義務的擔保人將被免除其擔保責任。除非本合同另有明確規定，且即使在任何轉租或第三方協議中有任何相反規定，承租人應繼續對房東承擔承租人在本租賃項下的所有義務。7.業主轉讓。7.1.房東過户。在第7.2節的規限下，在租賃開始日期之後，業主有權轉讓業主的任何直接或間接權益，或轉讓與出售或轉讓業主在土地上的權益有關的本租賃，而無需事先徵得租户的同意。如果房東提議轉讓物業的直接所有權權益或轉讓本租約，為了使轉讓生效，受讓人或受讓人還必須同意受本租約條款的約束，並必須從轉讓生效之日起以書面形式承擔房東在本租約下的所有適用義務，並應向租户提供該協議的副本。7.2.第一要約權。(A)如果業主希望將房產或業主的多數股權(“多數股權”)出售給真正的第三方買家，業主應首先向租户發出關於該RoFo報價的書面通知(“RoFo通知”)，將房產或多數股權(視情況而定)出售給租户(“RoFo報價”)。此類RoFo通知應包含為該房產或多數股權(視情況而定)而支付的購買價、擬議銷售的結束日期以及其他12 4312031 v7-078791002
擬議出售的實質性條款。如果租户在收到RoFo通知後三十(30)天內通知業主其不選擇購買房產或多數股權(視情況而定)，或沒有在收到RoFo通知後三十(30)天內通知業主其選擇，則房東可將房產或多數股權(視情況而定)出售給第三方買家；然而，房東不得(I)以與RoFo通知中規定的條款在實質上和實質上不同的條款(包括但不限於低於RoFo通知中所述的價格)出售房產或多數股權，或(Ii)在房東將RoFo通知交付給租户之日起六(6)個月內完成向該第三方買家出售房產或多數股權(視情況而定)，而房東沒有再次遵守第7.2節的條款。儘管第7.2節有任何相反規定，RoFo要約不適用於將房東的權益轉讓給附屬公司。(B)RoFo選舉。如果承租人根據RoFo通知中規定的條款，在選舉期內向業主發出通知，選擇購買房產或多數權益(視情況而定)，則在業主收到該承租人選擇通知後三十(30)天內(“RoFo協商期”)，房東和租客應真誠地協商最終買賣協議的條款，與RoFo通知中規定的條款一致。如果雙方在RoFo談判期內同意最終買賣協議的條款，則該協議應由雙方在RoFo談判期內簽署，並應根據該協議出售房產或多數股權。如果雙方經過真誠努力，未能在RoFo談判期內就最終買賣協議的條款達成一致，房東可以將房產或多數股權(視情況而定)出售給第三方買家；然而，房東不得(I)以與RoFo通知中規定的條款在實質上和實質上不同的條款(包括但不限於低於RoFo通知中所述的價格)出售房產或多數股權(視情況而定)，或(Ii)在房東向租户交付RoFo通知之日後六(6)個月內完成向該第三方買家出售房產或多數股權(視適用情況而定)，而房東沒有再次遵守第7.2節的條款。承租人行使RoFo要約的權利應以房東向承租人交付RoFo通知時沒有違約事件(定義見第14.1節)為條件。(C)終止。如果(I)房東和租客及時訂立最終買賣協議，而租客未能根據協議條款(業主重大違約除外)完成物業或多數股權的買賣，或(Ii)房東根據第7.2節將物業或多數股權(視何者適用而定)出售給第三方買家，則租客行使RoFo要約的權利將自動終止並失效，否則本租賃應繼續完全有效。13 4312031 v7-078791002
8.故意刪除。9.保養、修理及開支的義務。在此期間，承租人應負責與開展業務所必需的所有或任何部分房屋有關的任何類型的維護、維修和更換的費用和性能，包括但不限於維修、更換和保持良好狀態和維修的義務，以及法律要求的建築外殼和核心、建築設備以及位於任何建築外部和土地外部邊界之間的任何和所有公用事業線路的部分；但如因業主或其代理人、承建商、僱員或代表的疏忽或故意行為不當而需要進行保養、修理或更換，則業主須對任何該等義務負責。10.更改；標牌及其他裝置。10.1更改。承租人有權進行任何更改，但條件是：(A)承租人不得部分或全部拆除任何建築物(與進行更改相關的非結構性拆除除外)，或進行任何會影響建築外殼和核心的更改，但第10.1(F)條另有規定；(B)每次更改應以合理的努力(受不可抗力事件的限制)、以良好和熟練的方式進行，並在實質上符合所有許可和授權以及所有適用的法律要求。承租人不得進行任何更改，除非租户已就建議的更改向所有政府當局取得所有許可證、同意書、證明書及批准書；。(C)任何更改不得損害建築物的安全或結構完整性；。(D)所有更改均須符合營運標準；。(E)有關處所不得有任何因建造任何更改而引致或與其有關的留置權；。和(F)承租人應在任何影響建築外殼和核心或建築設備的變更開始之前獲得業主的批准，批准不得被無理地扣留、限制或拖延，並應向業主提供此類更改的圖則和規格，但不得無理扣留、限制或拖延，但如果法律規定沒有要求將此類圖則和規格提交或提交給市或縣的建築部門或其他政府當局，則無需提交圖則和規格以供業主批准。在本合同規定需要業主批准的情況下，業主在向租户發出書面通知後十(10)天內未給予批准或拒絕批准的，應視為已獲得業主批准。完成影響建築外殼和核心的任何更改後，承租人應14 4312031 v7-07879/002
向房東提供一套完整的最終改建計劃，以及由鎮或縣建築部門出具的臨時或最終入住證(如果適用)，如果此類改建需要出具入住證的話。儘管第10.1節有任何相反規定，房東承認其已同意對附表10.1(F)所述的重建項目進行更改。10.2標牌。只要承租人遵守任何適用的法律規定，承租人可以在房屋的任何外門、牆壁或窗户上放置、允許放置或維護任何標誌、廣告牌、廣告牌或其他任何種類的東西，而無需業主同意。10.3電信和能源設備。於租賃開始日期後，承租人、其受讓人及分租客、承建商、代理商、特許持有人、電訊及/或能源供應商擁有在物業內(包括物業內任何建築物的屋頂)架設及維護電訊及能源發電設備的獨家權利，並可在物業內任何地方維護附屬設備，包括在物業內的地面上，而無需業主同意。承租人應負責設備的維護和維修，以及任何此類安裝對建築物造成的任何損害。11.税務。11.1.承租人須繳付附加費。除本條其餘部分另有規定外，承租人應在拖欠租金前的期間內，支付或安排支付適用於該房屋的附加費。11.2.不包括對房東徵收的某些税。第11條任何規定均不得要求租户支付(且徵税不得包括)(A)房東的市政、州或聯邦收入、繼承、遺產、繼承、按揭記錄、資本税、印花税、超額利潤、收入或贈與税，或對房東徵收的任何特許經營税；(B)因房東出售、交換或以其他方式處置房產或其收益而徵收的任何税項，包括但不限於房東出售、交換或以其他方式處置的任何轉讓税、銷售税或消費税；(C)房東債務的任何本金或利息，包括但不限於：(A)抵押物業所欠抵押人的任何債務；(D)在租賃開始日期之前或到期日期之後評估或徵收的任何評估；或(E)先前因用途改變而遞延的任何退税或其他税項。徵收還應排除因房東轉讓房產所有權而對房產進行重新評估而直接產生的任何房地產税增加，增加的部分應由房東支付。15 4312031 v7-078791002
11.3.對房屋徵收的分攤。對物業徵收的任何與強制執行當局的財政期間有關的徵款，如部分期間包括在租期內，而部分期間包括在租期之前或之後的一段時間內，則須於租賃開始日期或期滿日期(視何者適用而定)在業主與租客之間分攤，以便租客須支付與租賃開始日期當日或之後的期間有關且在期限內發生的該等徵收的部分，而業主則須支付餘下的部分。每一方應在付款方提出要求後三十(30)天內向另一方支付其在任何此類分攤中的份額，並提供相應的票據或其他證明該等徵收的文件。11.4.房地產税訴訟程序。(A)如果房地產税比上一租賃年度增加超過3%(3%)，承租人有權自費通過真誠勤勉地進行的適當程序，對任何房地產税的全部或部分金額或有效性提出異議，但條件是：(I)承租人支付該等不動產税或適用法律要求的部分房地產税，以承擔支付該等税款的義務；以及(Ii)承租人應在競標的同時向適用的政府當局或房東交存，在該等法律程序中(或在該等法律程序待決期間)，合共相等於上述有爭議而未付的款額的現金或其他保證，連同一筆合理地足以支付該等現金或其他保證所應累算的利息、罰款及收費的款額，而該等利息、罰款及收費須以該處所或其任何部分為對該處所或其任何部分作出評估或成為押記。(B)在訴訟程序結束時，租客有義務繳付在訴訟程序中最終釐定的不動產税或其部分款額，而該款額在訴訟程序進行期間可能已被延遲支付，而在繳付款項後，如有款項存放在業主處，業主須退還就上述不動產税而存放在業主處的款項及應累算的利息；但如租客提出要求，業主須將存放於業主處的上述款項直接支付予應繳交税款的徵收當局。11.5.房東在糾紛訴訟中的合作義務。房東應在必要或適當的情況下，就根據第11.4節進行的任何房地產税競爭與租户進行合理的合作，包括但不限於執行任何必要的申請和表格，參與或以其他方式合作或允許以房東的名義提起此類訴訟(如果為提起訴訟而需要)，並提供與第11.4節所指訴訟相關的任何其他信息，但房東不承擔與任何此類訴訟相關的任何費用或費用的支付責任。承租人有權獲得因承租人進行的任何房地產税爭奪戰而產生的任何和所有退款。12.保險。16 4312031 v7-07879/002
12.1.財產保險要求。從實際租賃開始之日起至租期結束時，承租人應自費提供(或安排提供)並充分有效：(A)根據國家保險委員會批准的特殊格式保險單，為房屋投保火災和其他傷亡保險，包括水損害險(包括下水道和排水渠的備份)以及一般鍋爐和機械險(如果適用)，金額相當於建築物重置價值的100%(100%)(不包括土地價值和挖掘成本)，基礎和基礎)，共同保險價值不低於80%(80%)，以商業合理的費率和承租人以其合理的酌情決定權確定的商業合理的免賠額為限；(B)商業普通責任保險，按事故發生形式，最低單項責任合併限額至少為100萬美元和100美元(1,000,000.00美元)，一般總限額至少為200萬美元和100美元(2,000,000.00美元)，保險單應寫成適用於保單期間發生的所有人身傷害、財產損失、人身傷害和其他承保損失，不論其如何造成；(C)根據任何適用的法律要求，並受國家法定限額的限制，如有需要，應投保工人補償保險；(D)“一切險”財產保險，承保財務與設備、營運及設備及任何其他承租人的機器、貨物、貨物、商品及改善/改善/改善，以其全部重置價值按商業合理費率及承租人以其合理酌情權釐定的商業合理免賠額計算。12.2.附加保險要求。所有保單應由獲準在該州經營的保險公司出具，除非房東自行決定允許但未獲許可在該州經營的公司例外。(A)每一方均應遵守並遵守本條關於其在本租賃項下承保的保險單的所有要求。如果租户或房東在任何時候未能按本合同規定提供保險，房東或房客有權按第18.5條規定的條款和條件購買保險。(B)應在租賃開始日期或租賃開始日期(視情況而定)至少十(10)天前或在可用的情況下，向租户或業主交付證明本協議所要求的保險範圍的適當證書(連同此類保單的副本)，此後，應在保單期滿前至少二十(20)天或在可用的情況下，向租户或業主交付證明續簽或更換(以及對保單的任何變更)的證書。除非提前三十(30)天書面通知房東或租户，否則不得取消、不續保或減少保險範圍，如17 4312031 v7-07879/002
適用。房東和抵押權人應被列為承租人責任保險的附加承保人，承租人應自租賃開始之日起及之後被列為房東責任保險的附加被保險人。承租人承保的保險應為基本保險，即使房東承保任何其他保險。本協議所要求的保險可通過一攬子或總保單提供，但所提供的保險範圍不得因使用該一攬子或總保單而減少，且符合本協議規定的要求。(C)如任何承保因火災或其他意外事故而造成的損失、損壞或損毀的保險單，並沒有自動提供放棄代位權的規定，則該保險單須包括放棄保險人對業主或租客(視屬何情況而定)就任何該等保險單所承保的任何損失或損害而提出的代位權，或免除第三者因該等意外事故而引致的法律責任的權利。房東或租客，或他們各自的代理人、僱員或客人，對於根據本條第12條承保的保險所承保的任何風險造成的損失或損害，均不對他人負責，雙方均放棄就任何此類損失或損害向另一方索賠或向另一方索賠的所有權利。13.損壞和修復；譴責。13.1.通知房東。如果房屋的任何重要部分在傷亡事件中被全部或部分損壞或摧毀，承租人應立即通知房東。承租人還應通知房東，承租人是否自行決定執行事故恢復(定義見下文)或要求房東執行該決定。13.2.傷亡恢復。如果房屋的全部或任何部分因傷亡事件而損壞或被毀，則在收到保險賠償且本租約未因傷亡事件而以其他方式終止的情況下，修復方應修復損壞，並將房屋(包括所有財務與設備及操作系統和設備)恢復和重建至緊接傷亡事件之前的狀態，但須符合法律要求所需的更改和所需的限制。恢復方應在意外事故發生後，在合理可行的情況下儘快開始事故恢復，並以商業上合理的努力完成此類工作，但受不可抗力事件的限制。如果修復方是租户，作為意外事故修復的一部分，承租人可以對租户希望的房屋進行任何其他更改，意外事故恢復和任何此類額外更改應得到房東的合理批准，但只有在根據本條款第10條的規定需要批准的情況下。如果修復方是房東，房東應盡其誠意進行修繕或修復，其方式不得不合理地幹擾租客及其贊助人對不受傷亡事件影響的部分房產的使用和佔用。在事故恢復開始之前，房東應向承租人提供保險證書，證明房東將以商業上合理的金額和形式購買和維護責任保險和工傷賠償保險，並向負責的承運人提供保險，在責任保險的情況下，承保人作為額外的被保險人。18 4312031 v7-078791002
(A)傷亡賠償的估計。在意外事故修復開始之前(無論是由房東還是租客執行)，承租人應向業主提供由承租人選擇的建築師準備的説明(I)意外事故修復，(Ii)將房產恢復到緊接事故發生前的狀況的費用估計，以及(Iii)預計完工日期。(B)索賠的調整。向保險公司索賠的所有調整應僅與承租人一起進行。租客和房東應配合收取在發生損失時可能到期的任何保險收益，租客和房東應分別簽署和交付租客和房東可能合理需要的損失證明和其他文書，以獲得保險收益的追回。(C)保險收益的支付。根據為傷亡事件提供財產保險的保險單應支付的所有收益應支付給恢復方，並根據第13.2節的規定支付和用於傷亡恢復的目的。(D)減租。在處所的任何部分因意外事故而變得不可租用的範圍內，固定租金和附加租金應與處所變得不可租用的部分公平和成比例地減少。13.3.終止權。儘管本合同有任何相反規定，但如果(A)應支付的保險金額不足以支付意外事故修復的全部費用，且租户和業主均未選擇在確定後六十(60)天內支付該不足部分，(B)如果房東是修復方，而業主未能在預計完工日期後三(3)個月內完成意外事故修復，(C)建築物將因意外事故而完全損壞或被毀，該事故是由於租户或業主的保險單不承保的風險所致。或(E)意外事故修復的估計成本超過緊接意外事故發生前建築物全部可保價值的50%(50%)(或在期限的最後五(5)年內超過10%(10%))，則在任何這種情況下，承租人應有權通過書面通知房東取消和終止本租賃，在這種情況下，本租賃應在承租人選擇的日期終止。如果承租人選擇根據本條款終止本租約，則(I)承租人和房東均不需要恢復、重建或修繕房屋，(Ii)承租人根據本租約維持的保險為意外事故支付的所有財產保險收益應支付給房東(不受本租約項下的任何義務)，不包括承租人有權保留的個人財產收益，及(Iii)固定租金及額外租金應於本租約終止之日分攤，而承租人在本租約下之一切責任(包括繳交租金)將於本租約終止之日終止。19 4312031 v7-078791002
13.4.譴責。(A)全面譴責。如整處所須以譴責或任何其他方式合法取得作任何公共或準公共用途或用途，則本租契及在此批出的租期及產業，須於所有權歸屬於該等取得之日(以下亦稱為“取得之日”)立即終止，而租金須自該日期起按比例計算及調整。(B)部分譴責。除下文明文規定外，如只取得物業的一部分，則本租約不受該等取得的影響，除非在進出物業或物業的停車設施受到重大阻礙的情況下，或在物業的剩餘面積不合理地足以供承租人繼續其業務的可行運作(由承租人合理釐定)的情況下，承租人可選擇終止本租約。承租人應在(I)房東向租客或租客向房東發出徵用通知後三十(30)天內，或(Ii)徵用日期(以較早者為準)後三十(30)天內，將該項選擇通知業主。承租人發出通知後，本租約將於承租之日終止，而固定租金及額外租金將於該終止日期按比例計算。如本租約並未因部分佔用而終止，則固定租金及額外租金將按所佔用物業的部分公平及按比例遞減。(C)宣判死刑的得益。房東有權在與本節規定的任何徵收有關的任何訴訟中獲得裁決，而不扣除本租約授予承租人的任何財產，除非下文明確規定，否則承租人不得獲得該裁決的任何部分。承租人可向判決機構提出索賠(並有權獲得賠償)，以賠償承租人的營業搬遷損害、個人財產、承租人擁有的房屋和設備、承租人根據本合同進行的任何改動以及類似租約下承租人的任何其他慣常賠償。各方應自費尋求自己的裁決，除非管轄法律只允許對此類裁決採取一次行動，在這種情況下，各方應真誠地共同努力，爭取各自根據本條例有權在裁決機關面前作出的裁決。(D)臨時取用。如果在本租賃期內，所有或任何部分房產的臨時使用或佔用應合法地以譴責或任何其他方式用於任何公共或準公共用途或目的，承租人應有權因此而獲得全部獎勵，除非下文另有規定。本租賃不應並將繼續不受該等收取的影響，只要該等義務不受該等收取的影響，承租人將繼續對其在本租賃項下的所有義務負責，並應繼續在到期時全數支付固定租金。如臨時使用或佔用期間延至到期日之後，則補償部分(或其部分)須由業主及租客平分，使租客可收取相當於到期日之前期間的補償，而業主則可收取代表到期日後期間的補償。(E)由業主修復。如果任何不到整個房屋的徵用不會導致本租約的終止，業主應在可行的範圍內自費，以合理的努力進行修繕、改動和恢復(I)20 4312031 v7-078791002
在可能可行的範圍內，將房產的其餘部分恢復到基本符合建築標準的狀況，從而構成一座完整的可出租建築物，或(Ii)將房產恢復到基本達到接管前的狀況。14.違約事件及補救辦法。14.1.違約事件。下列情況均為“違約事件”：(A)如果租客在收到房東向租客發出的書面通知後十(10)天內未能支付任何固定租金的分期付款；(B)如果租客在房東向租客發出通知後十五(15)天內未能支付房東向租客發出通知後十五(15)天內要求租客支付的任何其他額外租金(固定租金除外)；(C)如承租人未能遵守或履行本租約的一項或多項條款、條件、契諾或協議(繳付固定租金、額外租金或根據本第14.1條構成違約事件的其他事項除外)，而業主向租客發出書面通知，指明未能履行該等條款、條件、契諾或協議後，承租人不得在三十(30)日內予以補救(除非未能履行的工作或行為或須拆除的條件(視屬何情況而定)不能在該三十(30)天期限內進行、作出或拆除，在這種情況下，只要承租人在三十(30)天內開始處理違約事件，並應以合理的努力持續進行直至完成，則不應視為存在違約事件)；(D)承租人是否應成為美國破產法所指的無力償債的人；(E)承租人是否應為債權人的利益進行轉讓；(F)租客須提交自願破產呈請書，或被判定為破產或無力償債，或須提交任何呈請書或答辯書，尋求根據現行或未來的聯邦破產法或任何其他現行或未來適用的聯邦、州或其他法律法規，尋求任何重組、安排、重整、調整、清盤、解散或類似的濟助，或租客尋求或同意或默許委任租客的任何受託人、接管人或清盤人，或其財產或處所的全部或任何主要部分，或租客在其內的任何權益；(G)如在針對租客的任何法律程序開始後九十(90)天內，根據現行或未來的聯邦破產法或任何其他現行或未來適用的聯邦、州或其他法律，尋求任何重組、安排、重整、調整、清盤、解散或類似的濟助，則該法律程序不得被駁回，或如在任何受託人獲委任後九十(90)天內，未經租客同意或默許，因租客無力償債或無力支付帳單而獲委任的租客或其全部或任何主要部分財產或處所或其中任何權益的接管人或清盤人，則該項委任不得21 4312031 v7-078791002
若租約已空出或因上訴或其他原因而擱置，或如在任何有關暫緩期間屆滿後九十(90)日內，有關委任仍未撤銷；及(H)如租客或其於本租約或其任何部分的租賃權益被徵收，則該籤立或扣押不得以法院命令或擔保方式撤銷或撤銷，或不得以其他方式擔保以阻止該徵款或扣押，在上述兩種情況下均不得於九十(90)天內完成。14.2.補救之選。如果存在違約事件，房東可根據下文第14.3節規定的通知選擇終止本租約，通過法律或衡平法司法程序繼續進行，或強制租户履行或遵守本租約的適用條款，但在所有情況下(無論房東是否終止本租約)，房東無權加速固定租金或額外租金。14.3.租約終止。如果房東選擇終止本租約，房東應向租客發出書面通知，説明本租約將在通知中指定的日期終止，該日期不得早於通知發出後三十(30)天，則本租約以及租客在本租約下的所有權利將到期終止，就像根據第14.3條發出的通知中指定的日期是本租約明確確定的期限屆滿的日期一樣，租户應立即遷出並交出房產，第26條的規定將適用。承租人在本租約項下的義務(包括但不限於支付固定租金和額外租金的義務)自終止之日起終止。14.4因員工事宜終止租賃。房東不得簽訂任何工會合同，迫使企業承擔任何義務，包括但不限於集體談判協議或組織協議；房東保證並表示，截至本協議日期，目前尚無此類協議。如果房東同意另一個物業的組織協議，該協議在本租約日期後對企業或房產施加義務，房東應違約，承租人有權立即終止本協議，儘管本協議中規定了任何通知義務。如果承租人的員工之間發生勞動組織活動，房東有權終止本租約。如果房東認定發生了勞動組織活動，房東應首先向租户發出書面通知。如果承租人同意房東關於勞動組織活動已經發生的結論，房東有權在房東書面指定的日期終止本租約，該日期可以在發出通知後三十(30)天內。如果承租人不同意勞動組織活動已經發生，而房東選擇終止本租賃，則房東應提供不少於三十(30)天的終止通知。如果本租約根據第14.4款終止，則本租約以及業主和租客在本租約項下的期限和所有權利將於根據第14.4款發出的通知中指定的日期到期並終止，租客應在房東指定的日期遷出並交出物業，租客在本租約項下的義務(包括但不限於支付固定租金和額外租金的義務)應於終止之日終止。22 4312031 v7-078791002
14.5.不放棄。除本合同另有明文規定外，根據本合同第14.3節終止的本租賃，在終止之日起不解除承租人在本合同項下的責任和義務，所有這些都將在終止後繼續存在。14.6.放棄陪審團審判。房東和租客在本協議一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，如因本協議、房東與租客的關係、租客對房屋的使用或佔用、或任何傷害或損害索賠而引起或以任何方式與之相關的任何問題，房東和租客放棄並應放棄由陪審團進行的審判。14.7.嚴格執行。任何一方未能堅持要求另一方嚴格履行本租賃的任何契諾、協議、條款或條件，或因違反本租約、協議、條款或條件而行使任何權利或補救措施，以及在任何違約持續期間不支付或接受全額或部分付款，均不構成對任何此類違約或此類契諾、協議、條款或條件的放棄。除非另一方簽署書面文書，否則任何一方都不應放棄、更改或修改本租賃的任何契約、協議、條款或條件，也不得違反本契約、協議、條款或條件。對任何違約的放棄不得影響或改變本租約，但本租約的每一契約、協議、條款和條件對於當時存在或隨後違反的任何其他契約、協議、條款和條件應繼續完全有效。14.8.加入違約或威脅違約的權利。如果一方違反或威脅違反本租賃中包含的任何契諾、協議、條款或條件，另一方有權尋求針對此類違反或威脅違反的強制令，並有權援引法律或衡平法或法規允許的任何權利和補救措施，除非本合同另有規定。14.9.累積的補救措施。本租約中規定的一方的每項權利和補救措施應是累積的，並應是對本租約中或現在或以後法律或衡平法或成文法或其他方式規定的每項其他權利或補救措施的補充，而一方當事人行使或開始行使本租約中或現在或以後法律或衡平法或成文法或其他方式規定的任何一項或多項權利或補救措施，並不妨礙該方同時或稍後行使本租約或現在或以後法律或衡平法或成文法或其他方式規定的任何或所有其他權利。但房東在任何情況下均無權加收固定租金或額外租金。如果本租賃或承租人的佔有權(但不是本租賃)因承租人違約事件而終止，房東應盡商業上合理的努力出租該房產，並減輕該違約事件造成的損害。14.10.房東違約。即使本租約有任何相反規定，如果房東未能履行或遵守本租約中包含的任何條款、契諾或條件，則在租户發出書面違約通知後三十(30)天內(或租約中其他規定的時間段)內，或者當由於違約的性質而需要超過三十(30)天時，如果房東在23 4312031 v7-07879/002發出書面通知後仍未努力糾正此類違約，則房東應立即履行或遵守本租約中包含的任何條款、契諾或條件
承租人根據本租約，上述違約將構成房東的違約，承租人有權終止本租約，並根據適用法律向房東尋求任何和所有公平和法律補救。15.酒店的經營和品牌。承租人應以品牌經營酒店，並與經營標準保持一致。儘管有上述規定，承租人可不時選擇以另一名稱經營酒店，並與承租人選擇的另一品牌標準保持一致。在這種情況下，術語“品牌”和“操作標準”應指承租人選擇的名稱和操作標準。16.通知。本租賃項下的通知應以書面形式提交併親自遞送到適當的辦公室，憑簽署的收據，或通過認可的隔夜快遞(如聯邦快遞)，根據簽署的收據，或通過預付美國掛號信，或通過電子郵件(只要副本也通過本租賃項下通知的其他方式之一發送)，並應被視為在遞送日期(或拒絕，如果根據本合同規定的遞送指示發送)，但郵寄的通知應被視為在存放在美國郵政服務時有效，但應在實際收到或郵寄後兩天被視為已收到。如果由律師代表當事一方向當事一方發出通知，則通知應被視為有效。任何通知應按雙方各自的地址如下：如果是房東：Seranila Investments Corp Calle 54 Este，Obarrio Torre Twist，Ofc 31-B巴拿馬城，巴拿馬雙方當事人可不時指定替代地址(或電子郵件地址)或替代通知的收件人，但此類替代在收件人實際收到書面通知之前無效。24 4312031 v7-07879/002
17.解除留置權。除本合同明文規定外，本租約的任何條款均不得被視為或以任何方式解釋為業主以推斷或其他方式明示或默示業主同意或要求任何承包商、分包商、勞工或物料工履行任何勞動或提供任何材料，以便對房屋或其任何部分進行任何具體改動或維修。如果任何技工的留置權因承租人或應承租人的要求而對房屋或其任何部分進行任何勞務或提供任何材料以進行任何特定的更改或維修，則在不遲於收到通知後九十(90)天內，承租人應(A)通過付款或以法律規定的其他方式促使該留置權的解除或解除，或(B)將該留置權轉讓給擔保人。承租人有權通過適當的程序對任何該等留置權提出異議，以防止被爭議的留置權的收取或以其他方式變現，以及出售、沒收或損失房產以滿足該等要求。業主應在租賃開始之日或之前解除針對該房屋的任何機械師的留置權，除非是由租户引起的，否則不得為該房屋或其任何部分提供任何勞動力或材料。18.申述及契諾。18.1。房東申述。房東在此向承租人表示並保證：(A)房東在租賃開始之日已正式組織、有效存在並處於良好的狀態，並且有資格在土地所在的州開展業務；(B)房東已採取一切必要步驟被授權簽訂本租約並履行其在本租約項下的義務(受本租約所要求的任何必要的建築施工許可證的約束)；(C)本租約已由業主正式籤立，並假設租客籤立並交付本租約，而本租約對租客具有約束力，構成業主的法定及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律所規限；。(D)業主籤立及交付本租約並不違反業主作為一方或以其他方式承擔義務的任何協議；。和(E)既不是房東，也不是房東所知道的其任何直接或間接所有人，也不會成為(I)被美國財政部外國資產管制辦公室指定為“特別指定的國民或被封鎖的人”或類似身份的人，(Ii)2001年9月23日發佈的美國13224號行政命令第1條所描述的人，(Iii)被政府或法律當局以其他方式確定為禁止房東或房客與其進行交易的人，(Iv)由受美國政府禁運的任何國家的政府直接或間接擁有或控制的人，或(V)代表受美國政府禁運的任何國家的政府行事的人。業主同意將以書面形式通知租户25 4312031 v7-07879/002
一旦發生任何可能使本第18.1(E)條中包含的前述陳述和保證不正確的事件時。18.2.承租人的陳述。承租人特此向房東陳述並保證：(A)承租人在租賃開始之日是正式組織的、有效存在的、處於良好狀態的承租人，並有資格在土地所在的州開展業務；(B)承租人已採取一切必要步驟，被授權簽訂本租約和本租約中提及的相關協議，並履行其在本租約項下的義務；(C)本租約已由承租人正式籤立，假設房東籤立並交付本租約，並且本租約對房東具有約束力，構成承租人的法定和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、無力償債和類似法律；。(D)承租人籤立和交付本租約不違反承租人作為一方或以其他方式承擔義務的任何協議；。和(E)承租人，或據承租人所知，其任何直接或間接所有人都不是，也不會成為(I)被美國財政部外國資產控制辦公室指定為“特別指定的國民或被封鎖的人”或類似身份的人，(Ii)2001年9月23日發佈的美國13224號行政命令第1條所描述的人；(Iii)被政府或法律當局以其他方式確定為禁止房東或租客與其進行交易的人；(Iv)由受美國政府禁運的任何國家的政府直接或間接擁有或控制的人；或(V)代表受美國政府禁運的任何國家的政府行事的人。承租人同意，一旦發生任何可能導致第18.2(E)條所載上述陳述和保證不正確的事件，將立即以書面形式通知房東。18.3.租客契諾、租客契諾，並同意：(A)租客在收到任何政府當局或處所抵押權人發出的書面通知後，須向業主提供一份書面通知的副本，通知業主任何建築物的建造、維修狀況或竣工情況，或命令或指示進行任何改建、修葺、改善或其他工程，或與不遵守任何建築許可證或法律規定有關，或與任何威脅或即將作出的譴責或沒收財產有關，或與任何不遵守通知、管制令、停止令、或任何政府當局就任何環境問題或根據任何環境保護立法作出的任何其他命令或法令。(B)承租人應立即向業主發出書面通知，説明承租人可能意識到的任何待決或據承租人所知在法律或衡平法上或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前受到威脅的行動、訴訟或程序26 4312031 v7-078791002
合理地很可能對該房產、該業務的經營或本租約產生重大不利影響。18.4.地主契約。業主立約並同意在租約生效日期後及租期內：(A)業主在收到任何政府當局或抵押權人發出的書面通知後，須向租客提供一份書面通知的副本，通知租客任何建築物的建造、維修狀況或竣工情況，或命令或指示進行任何改建、修葺、改善或其他工程，或與不遵守任何建築許可證或法律規定有關，或與任何威脅或即將作出的譴責或沒收財產有關，或與任何不遵守通知、管制令、停止令、或任何政府當局就任何環境問題或根據任何環境保護立法作出的任何其他命令或法令。(B)房東應立即向租客發出書面通知，告知房東可能意識到的任何待決或據房東所知，在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局以書面形式威脅的任何訴訟、訴訟或程序，而這些訴訟、訴訟或程序有可能對房產、企業的運營或本租約產生重大不利影響。18.5.履行聖約的權利。(A)履約方履行非履約方契諾的權利。如果在期限內的任何時間，現有一方未能遵守、遵守或履行根據本租約要求該方履行的任何契諾和協議(“不履約方”)，則在向不履約方提供該不履行或違約的提前十五(15)天通知後的任何時間(或緊接在緊急情況下不履行該等行為之後)，履約方，在不放棄或免除不履約方在本租賃中包含的任何義務或放棄或解除履約方在本租賃項下的任何權利的情況下，在法律或衡平法上(包括但不限於特定履行和強制救濟的權利)，可以(但沒有義務)對不履約方按照本租賃的規定作出或履行任何此類行為；但是，如果不履約方不能在十五(15)天內合理地糾正此類不履行或違約行為，則只要不履行方已真誠地開始糾正該不履行或違反事項，並且正在以商業上合理的勤奮和連續性進行補救，則履約方不得代表不履行方履行該行為。(B)償還履約方支付的費用。履約方支付的所有款項以及與履行任何義務有關的所有費用和開支，應由非履約方在提出書面要求後十(10)天內支付給履約方，並按該十(10)天期滿後的利息計算，直至實際向履約方償還之日為止。履約方根據本第18條前述規定支付或履行的任何款項不得為27 4312031 v7-07879/002
視為因非履約方的違約或違約行為而放棄或免除該違約或違約。如果不履約方未能支付或償還履約方根據本條款18.5(B)款支付的與履行任何此類義務相關的任何此類費用和開支，則履約方可以在不放棄任何其他權利或收取補救措施的情況下，在此後將本合同項下的欠款與未來應向不履約方支付的固定租金相抵銷。18.6.生存。凡因本條第18條下的賠償標的的任何事項而引起或與之有關的任何責任、訴訟、義務、罰款、損害、處罰、索賠、費用、收費或開支，本條第18條的規定在失效之日繼續有效。19.1。承租人的賠償義務。在符合第12.3(C)條的規定下，承租人應為房東受賠償部分辯護、賠償並使其免受任何及所有責任、訴訟、義務、罰款、損害賠償(不包括附帶、後果性、懲罰性或特殊損害)、罰款、索賠、費用、收費和開支，包括但不限於合理的律師費、法院費用和支出，這些可能是由於任何第三方因承租人或承租人的疏忽或故意不當行為而強加於任何房東受賠方或針對房東受賠方而強加或招致或針對其索賠的。19.2.房東的賠償義務。在符合第12.3(C)款的規定下，房東應辯護、賠償和免除租户受賠償方的任何和所有責任、訴訟、義務、罰款、損害(不包括附帶、後果性、懲罰性或特殊損害)、罰金、索賠、費用、收費和開支，包括但不限於合理的律師費、法院費用和支出，這些可能是由於任何第三方因房東或房東受賠償方的疏忽或故意不當行為而強加給或招致或針對任何租户受賠償方的索賠。19.3.合同責任。除非本租約明確規定(包括但不限於第12.3(C)條)，承租人或房東根據本條款第19條承擔的義務不得因承保保險的任何情況下的在場或缺席，或任何保險承運人未能或拒絕履行影響本租約任何一方或房屋或其任何部分的保險單所規定的任何義務而受到任何影響。28 4312031 v7-078791002
19.4.申索等的抗辯如果任何索賠、訴訟或法律程序是針對根據本條款第19條或第25條獲得賠償的受賠償方提出的，則在受賠償方、房東或租户(視情況而定)的要求下，作為賠償方的賠償方應抵制或抗辯由保險承運人的代理人(如果該索賠、訴訟或訴訟是由保險公司承保的)提出的索賠、訴訟或法律程序，或由賠償方選擇並由受賠償方批准的其他代理人以業主、租户或受賠償方的名義提出的索賠、訴訟或法律程序，該等批准不得被無理拒絕。儘管如上所述，如果(A)上述受權人在代表房東和租客時存在利益衝突，(B)房東和租客之間存在不利利益，以及(C)上述受權人對受補償方不滿意或沒有以令人滿意的方式為受補償方辯護，均由受補償方善意確定，受補償方有權聘請自己的受權人為其辯護或協助辯護，而不影響或以其他方式損害本合同規定的賠償，補償方應支付該等受權人的合理費用和支出。20.業主的入境權。在租期內，租户應允許房東和房東的代理人或代表在所有合理時間、正常工作時間和在合理的事先書面通知下進入房產，但緊急情況除外，目的是：(A)檢查房產；(B)履行房東的義務或執行房東在本合同下的權利；(C)確定租客是否履行了本合同規定的義務；以及(D)向潛在買家或抵押人(以及最後兩(2)年內的任何潛在租户)展示房產；但是，如果房東應與租户協調這種訪問，房東應根據運營標準將對租户業務運營的任何干擾降至最低，並在可行的情況下，租户有權在訪問期間派代表在場。21.允許使用；不得非法佔用。21.1。允許的用途。在符合法律和本租約規定的情況下，承租人應被允許使用和佔用許可用途的房屋。租户建議或考慮的任何其他用途或額外用途均須經業主同意，而業主的同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。21.2。禁止的用途。承租人不得使用或佔用該處所或其任何部分，或準許或容受該處所或其任何部分被用作或佔用作任何非法業務、使用或用途，或作任何危險或有害的行業或業務，或作任何用途，或以任何方式違反期間不時生效的處所佔用證明書，或違反任何法律規定，或用作任何佔用處所的用途，而該等用途或用途可能會令該處所當時有效的任何保險無效或可作廢，或任何與營運標準相牴觸的用途。根據第24.2節中承租人的抗議權，承租人在發現任何此類禁止使用時，應立即採取一切必要的法律、公平和其他步驟，強制停止此類使用，並且承租人應對犯有此類使用罪行的任何分承租人行使其所有權利和補救措施。29 4312031 v7-078791002
22.租契的從屬地位。22.1。房東的利益。房東在本租約中的權益不應受制於或從屬於承租人產生的任何留置權或產權負擔，也不會影響租客在本租約中的權益。22.2。抵押貸款。除本條第22條的規定另有規定外，房東有權隨時將其在房產中的一項或多項權益抵押給任何一個或多個貸款人(每個貸款人或任何抵押權人)。本租約及其承租人在本租約中的租賃權益，經修改、修訂、續期或替換後，應受制於或從屬於現在或今後任何時間存在的任何按揭，但在本租賃日期後產生的任何按揭的從屬關係應以承租人從該抵押人收到SNDA(定義見下文)為條件。在該SNDA條款的規限下，如果任何抵押權人或其任何繼承人或受讓人，或通過或通過任何該等抵押權人或通過或通過任何該等抵押物的止贖程序提出申索的任何其他人士繼承業主在本租約項下的權利，承租人應委託並承認該繼承人為本租約下的租客房東。經授權後，本租約將繼續作為承租人和該繼任業主之間的直接租約，按照並受本租約所有當時生效的條款、契諾和條件的約束而繼續有效。22.3.非合併。如業主的產業權和租客的產業權由同一人持有，則根據本租契設立的產業權不得與物業的任何高級產業權或其他權益合併。22.4.SNDA。房東應促使其抵押權人簽署並向租客交付SNDA。本租約及承租人的租賃權益可經修改、修訂、續期或更換後，對上述任何抵押權人的從屬地位及從屬地位，應以承租人收到該抵押權人的SNDA為條件。23.房東放棄留置權。承租人可在租期內隨時及不時為承租人的個人財產提供融資，房東應應承租人的要求，以租客、承租人的貸款人和房東各自合理接受的格式簽署並向任何貸款人交付一份棄權書。儘管本合同中有任何相反的規定，房東特此放棄對租户個人財產的任何法定留置權和任何抵押權。本租約不授予房東關於租户個人財產的合同留置權或任何其他擔保權益或給予房東任何其他擔保權益。24.公共當局的要求。24.1。遵守要求。根據業主在本合同項下的義務，承租人應在租期內迅速遵守任何和所有影響房屋的法律要求，除非符合要求需要對房屋的建築外殼和核心進行任何更改或增加，而這些更改或增加是業主在本協議項下的責任(應由業主根據適用的法律要求履行)或因業主根據第5條或《工作信函協議》進行施工而導致的不符合要求的情況。30 4312031 v7-07879/002
24.2。需求之爭。承租人有權對任何法律要求的有效性或其應用提出異議。在此期間，承租人可能會推遲遵守任何此類有爭議的法律要求。承租人提起的任何此類訴訟應在任何此類有爭議的法律要求發佈後在合理可能的範圍內儘快開始，並應在發佈後一百八十(180)天內或在適用法律要求允許的較長時間內努力起訴至最終裁決。承租人應立即遵守任何此類法律要求。25.危險物品等25.1。危險材料。承租人承諾：(A)在租期內，承租人應(A)自付費用，遵守所有環境法律；(B)不得在房屋內產生、製造、加工、處理、儲存、使用、重複使用、提煉、回收、回收、焚燒、運輸、轉移、處置或丟棄任何有害物質，但數量和類型不在此限，其數量和類型在清理和運營臨時酒店時應符合運營標準，並且在所有情況下均符合環境法律和運營標準。25.2.賠償。承租人應賠償、辯護並使房東和每一房東受賠方免受上述任何索賠的損害，這些索賠是由於或可歸因於(A)承租人違反第25條中的任何保證、陳述或契諾；以及(B)房屋或承租人不遵守任何環境法；但房東應就房東或其代理人、承包商、僱員或代表產生、製造、加工、處理、儲存、使用、再利用、精煉、回收、回收、焚燒、運輸、轉移或處置危險材料而遭受或招致的上述任何索賠，向房東及其代理人、承包商、僱員或代表賠償、辯護並使其無害。25.3。生存。第二十五條自失效之日起繼續有效。26.在任期結束時自首。26.1.在期末自首。在到期之日，承租人應遷出並將大樓交還房東，不受所有租户、分租客和第三方運營商的影響，不受所有服務和維護合同、管理合同、特許經營協議和其他第三方協議的影響，不受任何服務和維護合同、管理合同、特許經營協議和其他第三方協議的影響，並保持良好的秩序和狀況，但普通磨損和意外事故造成的任何損壞或破壞除外。承租人應將承租人的所有個人財產從大樓中移走，除非本租約另有明確規定。26.2.調整。租期屆滿時，承租人根據本租約應支付的所有固定租金、額外租金及其他項目均應分攤至期滿之日，但如因違約事件導致期滿，則不應分攤。31 4312031 v7-078791002
26.3。堅持住了。承租人承認，房屋的佔有權必須在期滿後三十(30)天內交還給房東。雙方承認並同意，如果承租人未能如上所述及時交出對房屋的佔有，房東可能會遭受損失。因此，承租人同意，如果房屋的佔有權在到期後三十(30)天內沒有交還給房東，則承租人應向房東支付(I)根據本租約就到期後三十(30)天期間最後一個月應支付的固定租金和額外租金，以及(Ii)到期後第三十(30)天之後的固定租金和額外租金，作為房東的違約金。相當於本租約最後一個月的固定租金和額外租金總和的1.25倍的款項。本合同所載任何內容均不得視為允許承租人在期滿後第三十(3)天后保留對該房產的佔有。如果承租人在到期日後繼續持有，則該等持有不應被視為延長本租約的期限或續訂本租約，但此後的租賃應繼續作為一種租賃，根據本租約的條款和條件，按固定租金和本文增加的額外租金計算。本規定自失效之日起繼續有效。26.4。移走個人財產。在期滿之日或之前，或房東重新進入房產時，租户應自費將所有租客的個人財產從房產中移走，而根據本租約，租客的個人財產不應被視為或成為房東的財產，並應修復因移走而造成的任何損壞。租客的任何個人財產如未如此移走，即成為業主的財產，而房東可安排將該等財產移出物業並予以處置，但移走及處置該等財產及修復因移走而造成的任何損壞的費用，須由租客承擔。26.5。生存。第26條的規定在本租賃期滿之日或更早終止時繼續有效。27.提前終止租約。儘管本合同有任何相反規定，承租人仍有權終止本租約(A)，終止有效期為6至10年，方法是向房東提供至少二十四(24)個月的提前書面通知，表明承租人終止本租約的意向(在這種情況下，承租人應支付相當於當時固定租金十二(12)個月的終止費)；及(B)終止租約的有效期為11至20年，須提前至少十八(18)個月向業主發出書面通知，告知租客終止本租約的意向(在此情況下，租客將不會欠下任何終止費)。租户向業主發出的終止通知稱為“終止通知”，終止通知發出至終止日期之間的時間段稱為“終止通知期”，租户在適用租賃年度須支付的終止費稱為“終止費用”。本租賃的終止日期應在終止通知中列明，如有終止費用，應在該終止日期支付。如果承租人行使第27條規定的終止權，本租約的所有條款，包括但不限於承租人支付固定租金和額外租金的義務，應在整個終止通知期內繼續適用。在業主根據第27條終止本租賃的生效日期，承租人應按照條款和32 4312031 v7-07879/002退還房產
如終止通知所載終止日期為本租約項下的到期日，則根據第26條的規定，終止日期即為終止日期。28.租客和房東出具的證明。業主和租客應在收到對方書面請求後的十五(15)個工作日內隨時簽署、確認並交付一份書面聲明，證明：本租約完全有效、有效且未經修改(或，如果修改，則説明修改的性質和日期)；租賃開始日期；當時的期滿日期；支付固定租金和附加租金的日期以及該固定租金和附加租金的金額；據證明方所知，另一方是否未履行其在本租約項下的任何義務(如果是，請具體説明簽字人應知道的每項此類違約)；以及可能合理要求的與本租約有關的其他事項。如果任何一方未能在前述十五(15)個工作日內做出迴應，並且在請求方發出該失敗的通知後，該失敗持續了十(10)天，則該失敗應構成對未能交付該證明的一方對所請求的證明中所述事實的承認，並對其具有約束力。29.安靜的享受。只要承租人忠實履行本協議、條款、契諾和條件，承租人在租期內應和平、安靜地擁有、持有和享用房產，不受業主或任何通過業主或通過業主提出索賠的人的阻礙、騷擾或幹擾。本契約應被解釋為與土地一起對後來的地主和利益繼承人起作用。30.其他的。30.1。執法會場。本租約受國家法律管轄。租户和房東承認並同意，所有因本租約和執行本租約而引起或與之相關的糾紛和所有強制執行本租約的訴訟應由本縣和州的州法院或位於該縣和州的聯邦法院或對其具有上訴管轄權的聯邦法院進行裁決，租户和房東在此不可撤銷地服從這些法院對因本租約引起或與本租約有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權，或執行本租約的任何訴訟。在適用法律允許的範圍內，這種對個人司法管轄權的同意應是自發的，除法律規定的送達程序外，不需要其他任何文書或行動，即可在任何此類法院賦予房東或租客個人管轄權。30.2。沒有個人責任。任何一方的合作伙伴、會員、股東、董事、高管、員工或代理均不因本租賃的執行或企圖執行而承擔任何個人責任。30.3。關鍵時刻。就本租約的每項條款而言，時間是至關重要的。33 4312031 v7-07879/002
30.4。建築業。本文中的章節或段落標題以及索引或目錄僅供參考，並不打算定義或限制本租賃任何條款的範圍。34 4312031 v7-078791002
30.5。可分性。如果本租約的任何條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘部分或該條款對除無效或不可強制執行的條款以外的個人或情況的適用不應因此而受到影響，且本租約的每項條款均應有效，並應在法律允許的最大範圍內強制執行。30.6。對應者。本租約可簽署兩份或兩份以上副本(副本可通過傳真、PDF或電子郵件簽署)，所有副本應具有同等效力，如同本租約的所有各方都簽署了一份一樣。30.7。沒有第三方受益人合夥企業、合資企業或聯合僱主。本租約不會、也不會被視為或解釋為授予或授予任何第三方或任何第三方，但承租人可根據本租約的條款轉讓本租約的各方以及房東的任何繼承人除外，有權因違反本租約或本租約的任何條款、契諾、協議和條件而向房東或租客索賠損害賠償或提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序。本租約中包含的任何內容不得被視為或解釋為建立業主和租户之間的合夥企業或合資企業。承租人及其任何僱員、代理人、顧問、承包商或分包商均不得被視為業主的僱員、代理人或代表。在任何一方可能被指控或被視為另一方的任何僱員、代理人、顧問、承包商或分包商的僱主或共同僱主的範圍內，雙方同意，通過本協議，他們在合同中承擔唯一和唯一的責任，履行僱主關於他們自己的此類僱員的所有行為和義務，並支付與任何聯合僱傭索賠或指控有關或產生的任何到期金額(包括分攤、繳費、損害賠償、損失、費用、罰款和律師費)。30.8。約束效應。本租賃對本租賃雙方及其法定代表人、繼承人和/或受讓人的利益具有約束力並符合其利益(但這不應被解釋為允許承租人在違反本租賃任何條款的情況下轉讓其在本租賃中的權益)。30.9。整個協議。本租賃構成雙方關於本租賃標的事項的完整協議，不得對本租賃作出本租賃中未列明的任何認股權證、誘因、對價、承諾或其他推論。雙方承認，除非包括在本協議中，否則雙方的任何官員、代理人或僱員所作的一切陳述都是無效和無效的。本租約的任何變更、修改、變更或修改，除非各方以書面形式簽署，否則無效。30.10。租約備忘錄。在租賃開始之日或之前，業主和租客應簽署、確認、交付並記錄本租賃備忘錄，其格式為附件D.35 4312031 v7-078791002
30.11。沒有經紀人。承租人及業主均向對方表示並保證，其並未與任何與本租約有關的經紀人打交道。承租人根據承租人或其代理人或代表的行為，就任何性質的損失、損壞、責任、成本和支出(包括合理的律師費和支出)向任何一方提出與本租賃有關的佣金或其他賠償要求，承租人特此賠償並使房東不受損害。根據房東或其代理人或代表的行為，房東或其代理人或代表要求與本租賃有關的佣金或其他賠償，房東特此賠償並使租客免受任何性質的損失、損害、責任、成本和支出(包括合理的律師費和支出)，但在任何情況下，承租人不得與此等當事人打交道。上述賠償在本租賃期滿之日或更早終止時繼續有效。30.12。租借擔保公司。房東與租客簽訂本租約後，承租人應向房東提交各擔保人簽署的擔保書。[第頁的其餘部分故意留在BLANKI 36 4312031 v7-078791002
茲證明，本租約雙方已於上述日期正式簽署，並在此受法律約束。證人：房東：Seranila投資公司名稱：___名稱：標題：_37 4312031 v7-078791002
卡里·託雷斯，董事法律律師維羅妮卡·曼薩諾
土地描述位於阿爾斯特縣伍德斯托克鎮、阿爾斯特縣和紐約州的所有大片或一塊土地，稱為並指定為第1號地段，即1992年10月28日提交阿爾斯特縣書記處作為第9489號地圖的題為“為Michael Roth準備的分界地圖”上所示的土地，其界線和描述如下：由第2號公共學區南線的一點開始(Uber 629，cp 218)，該點如所述地圖所示，即第2號地段的西北角；然後沿上述第2號地段的西線劃出以下3條路線：南面22°52‘18“東面距離一點183.61英尺，西面18°39’43”西面距離一點72.5英尺，西面21 35‘25“面距一點9.58英尺；然後沿着現在或以前的福斯特(Uber2110，cp040)的北線和西線進行以下4條路線：向西66°34‘35“，到一點164.15英尺；向東23°16’25”，到一點2.65英尺；向西70°07‘05“，到一點341.77英尺；向西05°40’15”，到石牆起點55.67英尺；然後沿着現在或以前的裏夫金(Uber4651，cp335)的北線，通常沿着石牆，北緯83°24‘00’，距離373.75英尺到石牆交叉口的鐵管；然後沿着現在或以前的VanWagenen(Uber5481，cp154)的土地的東線，通常沿着石牆行駛以下兩個課程：北緯04°02 20“，到發現的鐵棒251.70英尺，北緯05°43‘20”，距離石牆十字路口207.00英尺；然後沿着現在或以前的艾希霍恩(Uber4613，cp 316)的南線和現在或以前的科恩(Uber 4580，cp 194)的南線，通常沿着石牆，穿過一根鐵管，東經80°31‘05“東面，距離一點161.91英尺；然後繼續沿着現在或以前的科恩的所述南線，通常沿着石牆，向東77°18’40”，距離313.30英尺，到達石牆交叉口的鐵管；然後沿着現在或以前的貝德勒·阿佩爾(Uber4156，cp051)的西線，部分沿着一堵石牆，向西07°21‘00“方向移至一根鐵棒，距離140.57英尺；再從現在或以前的貝德勒·阿佩爾的土地的南線，穿過現在或以前的沃克(Uber2866，cp216)的土地的南線，穿過發現的一根鐵棒，部分沿着石牆；向東69°33’50”，到起點或地方420.58英尺的距離。連同並受現有地役權和記錄通行權的約束，包括但不限於9489號存檔地圖上的通行權。僅供參考(或多或少包含6.48英畝土地)。
附件B該建築的描述(見附件)
1I圖書館和葡萄酒吧Boh Boh幹倉Boh-1-1-1-1-1-1-1 43.60 8.45 49.16 2.54 16.15 21.00 469.31 90.95 529.15 27.34 173.84 226.04 Main Lodge Level m2平方英尺餐飲吧114.50 156.08電影室118.40 198.06 F&B夾層135.00 376.74 F&B WCS 111.5012378 BOH走進冰櫃1 6.13 65.98 F&B廚房1 23.70 255.10 F&B遊樂場138.00 409.03 F&B遊樂場和酒吧區170.00 753.47 F&B露臺191.00 979.51接待處111.00 118.40 BOH幹倉洗衣協作室協作室工作室會議室#1標準衞生間微觀水平m2 37.80 8.83 m2 14.11 3.32 2.95平方英尺40688 95.05平方英尺151.88通信室8c通信室8 25%增加11.92 10.09 10.62 28.60 21.48 35.74 31.75 128.31 108.61 114.31 307.85 231.21#2樓平方米標準拆除119.00 204.51標準拆除133.32 35.74標準拆除12.95 31.75標準拆除111.92 128.31 1
面積細目_總計標準增加25%i 20.45i 220.12水平標準增加25%客艙#4標準混合微型微型水平m2 14.42 19.00 19.90 23.50 7.95平方英尺155.22 204.51 214.20 252.95 85.57通信WC 13.70 3.80 147.47 40.90標準微型水平193.75 172.22 202.36 193.75 i標準增加25%1 i 17.00 182.99艙位-i標準轉換125%增加18.00 18.00 18.00 16.00 16.70 193.75 193.75 193.75 179.76#7層平方米標準137.35 402.03#3標準通話室4 BOH存儲m2 17.10 18.00 184.06 193.75 15.15 5.40 163.07 58.13 13.80 148.54 25%增加25%增加5艙標準21.20 9.34標準228.19 100.53標準平方米18.00 16.00 18.80 18.00 2
面積細目-總計1 16.50 177.60 BOH 1 14.80 159.31閣樓125%增加樓層通用房8 25%增加25.67 276.31層2泳池樓層2平米泳池面積1 365.30 3,932.05機艙#8通氣室8 65.95通用室6 709.88公共廚房微型M2 26.73平方英尺287.72 22.64 243.69 17.11 184.17 26.15機艙#9 281.48 10.60 1 14.10標準套房標準面積17.20平方英尺185.14 17.20 185.14 24.30 261 56 17.30 17.30 186.22 186.22 3
附件C-1租賃擔保本租賃擔保(“擔保”)於_起生效。], 202[_]在聯合王國註冊的Selina Hotality PLC公司(“擔保人”)以根據巴拿馬法律成立的SERANILA投資公司(“房東”)為受益人。Wi T N E S E T H：鑑於，房東和Selina運營伍德斯托克有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“租户”)在簽署本擔保的同時，就被描述為20 Country Club Lane，Woodstock，New York(“該物業”)的描述為20 Country Club Lane，New York(以下簡稱“該物業”)的物業簽訂了某一酒店租賃協議(下文可能會對其進行修訂或修改)。此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有租約中賦予的含義；鑑於房東要求擔保人以下文規定的方式擔保租約，作為房東簽署租約的條件。鑑於，擔保人將從租賃中受益。現在，為了促使房東簽訂租約，以下籤署的擔保人特此同意如下：1.在不違反下文第7條的前提下，擔保人無條件地向房東擔保租客支付租約項下的所有貨幣義務，包括固定租金、額外租金和終止費；但在任何情況下，擔保人在本擔保項下的責任不得超過等於二十四(24)乘以擔保人根據本擔保到期支付的第一個月的每月固定租金(“保證最高金額”)的金額。2.本擔保書獨立於業主為租客履行任何義務而擁有或可能擁有的任何保證或其他補救措施，並獨立於該等保證或其他補救措施。擔保人同意，在執行本擔保之前，房東不應被要求訴諸任何其他擔保或其他補救措施，但房東可根據本擔保書對擔保人提起訴訟，獨立於其可能擁有的任何其他補救措施，或與其可能擁有的任何其他補救措施同時進行。3.擔保人在本合同項下的責任不得以任何方式受到以下因素的影響：(A)在任何破產、接管、破產或其他程序中免除或解除承租人的責任；或(B)因美國破產法或其他法規的任何現有或未來規定的實施或任何法院的任何裁決而導致的承租人或破產承租人財產的責任的減值、限制或修改，或執行承租人責任的任何補救措施；或(C)在任何此類程序中拒絕或駁回租約。4.擔保人和房東接受本擔保後，在此自願、知情和故意放棄在任何情況下接受陪審團審判的任何權利
在本擔保或租約項下或與本擔保或租約相關的法律訴訟或法律程序，或與物業有關或與租約相關或預期的任何交易有關的法律行動或程序。擔保人承認，放棄陪審團審判是房東接受本擔保的重要誘因，如果沒有陪審團審判豁免，房東不會接受本擔保，擔保人已由律師代表或有機會就本擔保與律師進行諮詢，並瞭解陪審團審判豁免的法律效果。5.在房東和擔保人之間因本擔保而引起的任何訴訟中，勝訴方有權追回其在此類訴訟中發生的費用和費用，包括合理的律師費，包括上訴。任何因本擔保引起的或以任何方式與本擔保有關的法律訴訟或訴訟，應在位於該房屋所在縣和州的法院(聯邦或州)提起，該法院應是與本擔保有關的訴訟的唯一管轄權和地點。6.即使本擔保有任何相反的規定，本擔保的股東、高級管理人員、董事、僱員、受託人、受益人、顧問、合夥人、成員、委託人、參與者或代理人，或(A)擔保人或(B)任何在本擔保項下或與本擔保項下或與之相關的直接或間接的個人責任，或在本擔保項下或在任何時間或以後的任何修改或修訂中，直接或間接的任何個人責任，以及房東代表自身及其每一位繼承人和受讓人，不承擔任何及所有此類個人責任。擔保人中的構成成員，是指任何直接股東、擔保人的成員、合夥人，以及通過一個或者多個其他合夥企業、有限責任公司、公司或者其他實體直接或間接擁有擔保人權益的人。7.即使本協議有任何相反規定，擔保人仍應免除本擔保項下的所有義務，並且自“解除之日”起不再承擔本擔保項下的義務或責任。就本擔保而言，“解除日期”指發生下列任何情況的最早日期：(I)擔保人根據本擔保支付擔保最高金額，(Ii)第三(3)租賃年滿，或(Iii)根據租賃條款和規定向房東交付替代擔保。8.除擔保人和房東簽署的書面協議外，不得以口頭或任何方式更改、修改、解除或終止本擔保。9.本擔保對擔保人及擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於業主和業主的繼承人和受讓人。[簽名頁面如下]
茲證明本合同自上文第一次註明之日起正式生效。簽署、蓋章並當面交付：姓名：_姓名：-擔保人：英國公司Selina Hootality PLC by：�_名稱：-標題：_呼叫授權代表卡里·託雷斯，董事法律顧問喬納森·格雷赫
附件C-2租賃擔保本租賃擔保(“擔保”)生效日期為[ 1’ 202[]，由特拉華州的Selina運營美國公司(“擔保人”)向根據巴拿馬法律組建的公司SERANILA投資公司(“房東”)提供資金。WITNESETH：鑑於，房東和Selina運營伍德斯托克，特拉華州的一家有限責任公司(“租户”)在簽署本擔保的同時，擔保人就被描述為20 Country Club Lane，Woodstock，New York(“該物業”)的描述為20 Country Club Lane，Woodstock，New York(“該物業”)的物業簽訂了一份日期為以下日期的酒店租賃協議(下稱“租賃協議”)。此處使用的未作其他定義的大寫術語應具有租約中賦予的含義；鑑於房東要求擔保人以下文規定的方式擔保租約，作為房東簽署租約的條件。鑑於，擔保人將從租賃中受益。因此，為了促使房東簽訂租約，以下籤署的擔保人特此同意如下：1.在符合以下第7條的前提下，擔保人無條件地向房東保證房客支付租約項下的所有貨幣義務，包括固定租金、額外租金和終止費，這些債務從租賃第四年(41小時)的第一天起及之後到期並應支付；然而，在任何情況下，擔保人在本擔保項下的責任不得超過等於二十四(24)乘以擔保人根據本擔保到期支付的第一個月的每月固定租金(“保證最高金額”)的數額。2.本擔保書獨立於業主為租客履行任何義務而擁有或可能擁有的任何保證或其他補救措施，並獨立於該等保證或其他補救措施。擔保人同意，在執行本擔保之前，房東不應被要求訴諸任何其他擔保或其他補救措施，但房東可根據本擔保書對擔保人提起訴訟，獨立於其可能擁有的任何其他補救措施，或與其可能擁有的任何其他補救措施同時進行。3.擔保人在本合同項下的責任不得以任何方式受到以下因素的影響：(A)在任何破產、接管、破產或其他程序中免除或解除承租人的責任；或(B)因美國破產法或其他法規的任何現有或未來規定的實施或任何法院的任何裁決而導致的承租人或破產承租人財產的責任的減值、限制或修改，或執行承租人責任的任何補救措施；或(C)在任何此類程序中拒絕或駁回租約。
4.擔保人及業主在接受本擔保後，自願、明知及故意放棄在根據本擔保或租約所引起或與本租約有關的法律訴訟或法律程序中，或在與租約有關或擬進行的任何交易有關的法律訴訟或法律程序中，接受陪審團審訊的任何及所有權利。擔保人承認，放棄陪審團審判是房東接受本擔保的重要誘因，如果沒有陪審團審判豁免，房東不會接受本擔保，擔保人已由律師代表或有機會就本擔保與律師進行諮詢，並瞭解陪審團審判豁免的法律效果。5.在房東和擔保人之間因本擔保而引起的任何訴訟中，勝訴方有權追回其在此類訴訟中發生的費用和費用，包括合理的律師費，包括上訴。任何因本擔保引起的或以任何方式與本擔保有關的法律訴訟或訴訟，應在位於該房屋所在縣和州的法院(聯邦或州)提起，該法院應是與本擔保有關的訴訟的唯一管轄權和地點。6.即使本擔保有任何相反的規定，本擔保的股東、高級管理人員、董事、僱員、受託人、受益人、顧問、合夥人、成員、委託人、參與者或代理人，或(A)擔保人或(B)任何在本擔保項下或與本擔保項下或與之相關的直接或間接的個人責任，或在本擔保項下或在任何時間或以後的任何修改或修訂中，直接或間接的任何個人責任，以及房東代表自身及其每一位繼承人和受讓人，不承擔任何及所有此類個人責任。擔保人中的構成成員，是指任何直接股東、擔保人的成員、合夥人，以及通過一個或者多個其他合夥企業、有限責任公司、公司或者其他實體直接或間接擁有擔保人權益的人。7.即使本協議有任何相反規定，擔保人仍應免除本擔保項下的所有義務，並且自“解除之日”起不再承擔本擔保項下的義務或責任。就本保證而言，“解除日期”指發生下列任何情況的最早日期：(I)擔保人根據本保證支付保證最高金額，(Ii)第八(8)租賃年滿，或(Iii)根據租賃條款和規定向房東交付替代擔保。8.除擔保人和房東簽署的書面協議外，不得以口頭或任何方式更改、修改、解除或終止本擔保。9.本擔保對擔保人及擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於業主和業主的繼承人和受讓人。[簽名頁面如下]
卡里·託雷斯，董事法律律師維羅妮卡·曼薩諾
附件D租賃備忘錄本合同由Seranila Investments Corp(以下簡稱“房東”)與特拉華州有限責任公司Selina Operation Woodstock LLC(以下簡稱“承租人”)於202年_雙方在日期為_2.租賃物業。作為租約標的的租賃物業應指位於紐約州伍德斯托克鄉村俱樂部巷20號的整塊土地(在紐約州阿爾斯特伍德斯托克縣官方税務地圖上標識為第27.14節，第2塊，地段15.10)以及位於其上的所有建築物和改善設施，在本文件所附的附表“A”中有更詳細的描述，並構成本文件的一部分。3.租約開始日期。根據租賃條款的規定，租賃應被視為已於_4.期限。租賃期為自書面租約所述的租賃開始日期起計二十(20)年，以及可選擇續期二十(20)年期。5.第一要約購買權。根據租約第7.2節，承租人有權優先購買物業或擁有業主的多數權益。6.租契正本的複本由業主與租客管有，有關的詳細説明及任何與此有關的問題的解決，應參閲租契正本。房東和房客的地址在上面的前言中列出。7.目的。各方明確理解並同意，本租賃備忘錄的唯一目的是發出租賃的記錄通知；明確理解並同意，該租賃構成業主與租户之間關於該物業的整個租賃和協議，並在此通過引用併入。本租賃包含並闡述本文件中未列舉的管理本租賃的其他權利、條款、條件、義務和義務。本備忘錄僅供參考，本備忘錄所載任何內容不得被視為以任何方式修改或更改本租約的任何條款或條件。如租約條款與本文書有任何不一致之處，以租約條款為準。本協議規定的權利和義務對本協議雙方及其各自的繼承人、代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本租賃備忘錄可簽訂副本，每個副本可由不到所有各方簽署，每個副本應可針對實際簽署該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一份文書
茲證明，雙方已在本合同所確認的日期按照適當的授權簽署了本租賃備忘錄。房東：SERANILA投資公司名稱：_或該人所代表的人籤立該文書。公證人：SELINA OPERATION WOOSTOCK LLC BY：姓名：___公證人
將位於厄爾斯特縣伍德斯托克鎮、阿爾斯特縣和紐約州伍德斯托克鎮並指定為第1號地段的所有大片或一塊土地列為“A”表，即1992年10月28日提交阿爾斯特縣書記辦公室作為第9489號地圖的題為“為Michael Roth準備的分界地圖”上所示的範圍和地段，其界線和描述如下：從第2號公共學區南線的一點開始(Uber 629，cp 218)，該點即所述地圖所示的第2號地段的西北角；然後沿上述第2號地段的西線劃出以下3條路線：南面22°52‘18“東面距離一點183.61英尺，西面18°39’43”西面距離一點72.5英尺，西面21 35‘25“面距一點9.58英尺；然後沿着現在或以前的福斯特(Uber2110，cp040)的北線和西線進行以下4條路線：向西66°34‘35“，到一點164.15英尺；向東23°16’25”，到一點2.65英尺；向西70°07‘05“，到一點341.77英尺；向西05°40’15”，到石牆起點55.67英尺；然後沿着現在或以前的裏夫金(Uber 4651，cp 335)的北線，通常沿着石牆，向北83°24‘00’西面，距離373.75英尺到在石牆交叉口發現的鐵管；然後沿着現在或以前的VanWagenen(Uber 5481，cp 154)的土地的東線，通常沿着石牆，沿着以下兩個路線：向西04°02‘20“，到發現的鐵棒251.70英尺，向西05°43’20”，距離石牆交叉口207.00英尺；然後沿着現在或以前的艾希霍恩(Uber4613，cp 316)的南線和現在或以前的科恩(Uber 4580，cp 194)的南線，通常沿着石牆，穿過一根鐵管，東經80°31‘05“東面，距離一點161.91英尺；然後繼續沿着現在或以前的科恩的所述南線，通常沿着石牆，向東77°18’40”，距離313.30英尺，到達石牆交叉口的鐵管；然後沿着現在或以前的貝德勒·阿佩爾(Uber4156，cp051)的西線，部分沿着一堵石牆，向西07°21‘00“方向移至一根鐵棒，距離140.57英尺；再從現在或以前的貝德勒·阿佩爾的土地的南線，穿過現在或以前的沃克(Uber2866，cp216)的土地的南線，穿過發現的一根鐵棒，部分沿着石牆；向東69°33’50”，到起點或地方420.58英尺的距離。連同並受現有地役權和記錄通行權的約束，包括但不限於9489號存檔地圖上的通行權。僅供參考(或多或少包含6.48英畝土地)。
附表3.3現有的經營許可證[在發放當前許可證時插入]
附表3.3現有的佔用許可證[在發出現行許可證時填寫]
附表5.1(A)(Ii)FF&E NONE 4312031 v7-078791002附表
附表5.1(A)(Iii)職業訓練局附表無4312031‘7-07879/OO2
附表10.1(F)重建改建工程(見附件)4312031 v7-07879/002
根據設計包艙室2(地基已完成)拆除和地面施工的要求，完成內部翻新。包括基礎、框架和完成內部翻新，根據第三艙設計包拆除和地面施工的新艙室。包括基礎、框架和完成內部翻新，根據第四艙設計包拆除和地面施工的新艙室。包括基礎、框架和完成內部翻新，根據第5艙設計包拆除和地面施工的新艙室。包括基礎，框架，和完整的內部翻新根據客艙6設計包點綴，室內塗裝，更換照明，修復泄漏和更換客艙7絕緣在需要點綴的地方，室內塗裝，更換照明，修復泄漏和更換8艙絕緣需要修整，內漆，更換照明，修復泄漏和更換客艙9隔熱層在需要主艙(修整，內部油漆，更換照明，修復泄漏和更換Lodge)絕緣需要點綴的地方，室內粉刷，更換照明，修復泄漏和更換工作室/Cowork絕緣需要25%的擴展地面建設，以擴大客艙。包括基礎，1號艙框架，以及根據設計包進行的內部翻新，為擴大艙室進行地面施工。包括基礎，2艙框架，以及根據設計包進行的內部翻新，為擴建客艙進行地面施工。包括基礎，3艙框架，以及根據設計包進行的內部翻新，為擴艙而進行的地面施工。包括基礎，4艙框架，以及根據設計包進行的內部翻新，為擴艙而進行的地面施工。包括基礎、5艙框架和根據設計包4312031 v7-078791002進行的完整內部翻新
為擴建機艙而進行的地面施工。包括基礎、6艙框架，以及根據設計包進行的內部翻新，為擴艙進行地面施工。包括基礎，7艙框架，以及根據設計包進行的內部翻新，為擴艙而進行的地面施工。包括基礎、8號艙框架和根據設計包進行的完整內部翻新基礎設施、公共室外露臺和植物維護主小屋人行道和照明支配物及太陽能照明圍欄垃圾圍欄車道鋪設和碎石鋪設根據需要合作牆絕緣、玻璃隔牆、電話亭、暖通空調Grab&Go擱置系統游泳池升級額外的照明、景觀、密封和需要時的表面歡迎中心(游泳池附近)平板基礎和地板，帳篷屋頂結構，音響系統電氣升級下水道和自來水廠6衞生下水道Riseley Ln 6衞生下水道路線375現場井升級：重建井水結構和升級氯化水管安裝：從井到每個艙室沙井挖掘美化工程和測試回填和重鋪美化4312031 v7-07879/002
附件F第一要約權(見附件)
瑟琳娜運營美國公司邁阿密西南街437號，佛羅裏達州33130_一家特拉華州公司(“Selina US”)，特此同意：Selina US特此授予房東第一要約權，投資於Selina US或其附屬公司在美國開發和運營的酒店項目(每個，一個“Selina美國項目”)，條款如下：(A)RoFo要約。如果Selina US在此日期或之後尋求與Selina美國項目(“擬議開發”)的開發相關的第三方股權投資者，Selina US應首先向房東提供此類機會(“RoFo要約”)，向房東發出此類RoFo要約的書面通知(“RoFo通知”)。該RoFo公告須載有建議發展項目的描述、財務預測、預計施工時間表、建議發展項目的總成本，以及建議發展項目的其他重要條款。若業主於收到RoFo通知後十(10)個營業日(“選舉期間”)內通知Selina US其不選擇根據RoFo通知參與建議發展項目，或未能在收到RoFo通知後十(10)個營業日內通知Selina US其選擇參與建議發展項目，則Selina US可尋求其他第三方投資者；但前提是Selina US不得向該等其他投資者提供參與建議發展項目的機會，其條款不得大幅及實質上優於RoFo通知所述條款，而Selina US仍未遵守本函件協議的條款。(B)RoFo選舉。如果業主在選舉期間內向Selina US發出通知，選擇按照RoFo通知中所述的條款參與擬議的開發項目，則在Selina US收到該業主選擇的通知後三十(30)天內(“RoFo談判期”)，Selina US和業主應真誠地協商最終協議的條款，與RoFo通知中所述的條款一致。如果雙方在RoFo談判中同意最終協議的條款
在此期間，此類協議應由雙方在RoFo談判期內簽署。如果雙方經過誠意努力後，未能在RoFo談判期內就最終協議的條款達成一致，Selina US可尋求其他第三方投資者；然而，如果Selina US不再遵守本函件協議的條款，則Selina US不得向該等其他投資者提供參與擬議開發項目的機會，其條款將大大和實質性地優於RoFo中規定的條款。房東行使RoFo要約的權利的條件是，在Sclina US向房東交付RoFo通知時，房東一方面沒有違約，或者房東或關聯公司與Selina US或關聯公司之間的任何其他租約沒有違約。(C)終止。本函件協議將在下列情況中最早發生時終止：(I)如果Selina US和房東及時達成最終協議，並且房東未能根據條款完成對擬議開發項目的投資(由於Selina US的重大違約除外)；或(Ii)房東在Selina美國項目上總共投資了4000萬美元和00/100美元(40,000,000.00美元)。(D)沒有作業。房東不得將RoFo轉讓給除房東附屬公司以外的任何第三方。(E)限制。即使本書面協議中有任何相反規定，房東在任何情況下都無權(I)在任何一個Selina美國項目上投資超過1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)，或(Ii)在Selina美國項目上總共投資超過1000萬美元和00/100美元(40,000,000.00美元)。請在下面提供的空白處簽字，以確認您同意本函件協議的條款。Selina運營美國公司。按：名稱：標題：SERANILA投資公司按：_名稱：標題：
