普通股説明普通股資本Selina的法定股本由普通股組成，每股票面價值0.005064美元(小數點後六位)，其中截至2023年4月10日已發行和發行的普通股為98,597,537股。權利和義務普通股附帶的權利和義務載於Selina的組織章程細則(“章程細則”)，所有普通股擁有相同的權利和義務，除非根據章程細則另有決定。董事會可釐定股份或其他證券的發行價及條款，並可進一步釐定與該等股份或證券發行有關的任何其他條文。以下對文章的描述是摘要，並通過參考此類文章進行限定。股息權利在任何可能適用於當時已發行特定類別股份的任何優惠的規限下，普通股持有人有權從Selina董事會不時釐定的時間及數額的合法可用資產中收取股息。所有股息都是根據支付股息的股份的實繳金額宣佈和支付的。根據英國法律，只有在可分配利潤可用於支付股息的情況下，我們才可以支付股息。可分配利潤是指累積的、以前未分配或資本化的已實現利潤，減去累積的、先前未在資本減少或重組中註銷的已實現虧損。即使有可分派利潤，吾等只可在其淨資產額不少於其催繳股本及不可分派儲備(例如包括股份溢價賬)的總和，以及支付股息不會令淨資產額減至少於該總和的情況下派發股息。在此等限制的規限下，吾等董事會可建議普通股持有人宣派末期股息，但須經股東批准，並建議派發任何該等股息或決定是否派發中期股息作為分派，以及任何該等中期股息的數額，但必須考慮吾等的財務狀況。末期股息在宣佈股息和股東批准表示支付股息之日兩者中較晚的日期成為一種法律責任。只有在支付中期股息時，中期股息才會成為法律責任。任何股息於股息支付到期日起計12年後仍無人認領，如董事會議決，該股息將被沒收並歸還吾等。此外，董事會將就普通股或就普通股應付的任何無人申索的股息、利息或其他款項存入獨立帳户，並不構成Selina為該等股份的受託人。清盤權利在任何可能適用於當時已發行特定類別股份的任何優惠的規限下，普通股持有人亦有權參與Selina於清盤或清盤時可供分派的剩餘資產，不論是自願或非自願的，按該等普通股已繳足或入賬列作繳足的金額比例分配。清盤人可在特別決議及1986年破產法所規定的任何其他批准下，以實物形式將Selina的全部或任何部分資產分配給成員，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。投票目前對普通股沒有投票權限制，所有普通股都是全額支付的，每股股票在投票中有一票。如果以舉手方式表決，則每名股東親自出席或由受委代表出席，或在本案中

公司由其正式授權的公司代表有一票投票權。同一人可由一名以上股東委任為代理人或公司代表。根據英國法律，普通股可以通過轉讓文書轉讓，或者(如果所有權通過託管或結算服務持有和轉讓)通過電子系統轉讓。賽琳娜普通股的轉讓人被視為持有人，直至受讓人的姓名載入股份登記冊為止。普通股是登記形式的。任何普通股都可以未經證明的形式持有。對轉讓的某些限制可能會不時由適用的法律和法規(例如，內幕交易法)施加，並根據納斯達克上市規則和我們一些員工股票計劃的規則。本公司董事會可拒絕登記任何非繳足股款股份的轉讓或任何其有留置權的股份的轉讓。倘若普通股以證書形式持有，則Selina董事會亦可拒絕登記證書股份的轉讓，除非有關轉讓只涉及一類股份、已加蓋適當印花(或經證明無須徵收印花税)，並存放於Selina的註冊辦事處或Selina董事會可能決定的任何地方，並附有相關股票或Selina董事會合理要求的其他證據。如果Selina董事會拒絕登記證書股份的轉讓，他們必須在兩個月內向受讓人發送拒絕通知。在細則條文的規限下，無證書普通股的所有權可根據2001年無證書證券規例轉讓。Selina董事會須根據該等規例登記任何無證書股份的轉讓。如有多於四人共同受惠，或在該等規例所準許的任何其他情況下，則Selina董事局可拒絕登記任何該等轉讓。細則的規定不適用於任何未登記的股份，只要該等規定與以無證明的形式持有股份或通過相關係統轉讓股份不一致。優先購買權根據英國法律，除某些類型的員工股票計劃外，每當發行股票時，董事都需要得到股東的授權。新發行的普通股必須首先按其所持股份的比例向現有股東發售，但須受若干豁免的規限，例如，普通股是以非現金代價或就某些類別的僱員股份計劃而發行的，或股東已通過特別決議案批准不適用優先購買權。在任何情況下，在優先購買權尚未被取消的情況下，行使法定優先購買權的程序將在向Selina股東提供該等普通股的文件中載明。換股或贖回權普通股既不能轉換也不能贖回。然而，如上所述，Selina董事會有權按其決定的條款及條件及附帶的權利發行額外類別的Selina股份及證券(包括可轉換證券及可贖回股份)。權利變更任何類別股份所附帶的權利可(除非發行該類別股份的條款另有規定)透過(I)該類別已發行股份面值四分之三(3/4)持有人的書面同意或(Ii)該類別股東大會通過的特別決議案而更改或撤銷。資本募集

Selina董事會有權就其股份未繳款項向股東作出催繳，而各股東須按該通知的規定向Selina支付其股份的催繳款項。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，而Selina董事會提供的14天通知仍未獲遵從，則Selina董事會可藉決議案沒收該通知所涉及的任何股份。公開認股權證説明自2022年11月28日(即收市後30天后的第一個交易日)開始，每份公開認股權證的登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股，以及有關普通股的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)，且該等股份已登記、符合資格或獲豁免在證券項下登記，或藍天，持有者居住國的法律。公開認股權證將於2027年10月27日(即關閉五週年)、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。吾等並無義務根據公共認股權證的行使而交付任何普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非根據證券法與公共認股權證相關的普通股的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務或獲得有效豁免登記的規限。任何公共認股權證均不可行使，吾等並無責任在行使公共認股權證時發行普通股，除非根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。吾等有責任根據證券法向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明，並有責任盡吾等商業上合理的努力使根據證券法可行使公開認股權證而發行的普通股的登記聲明生效及維持登記聲明的效力，直至根據認股權證協議的規定公開認股權證屆滿為止。倘若於二零二二年十二月二十七日(即交易結束後60個營業日)，一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明仍未生效，則公開認股權證持有人有權根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使其認股權證，直至有有效登記聲明的時間為止及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內。此外，如果在行使任何公共認股權證時，Selina的普通股尚未在國家證券交易所上市，以致它們不符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們選擇這樣做，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，各持有人須就普通股數目支付行使價，即交出每份該等公共認股權證，該數目等於(X)公共認股權證相關普通股數目乘以(X)普通股公平市價乘以(Y)普通股公平市價所得的普通股公平市價所得的商。根據認股權證協議，普通股的公平市值指認股權證持有人收到贖回通知日期前的第三個交易日止10個交易日內普通股的成交量加權平均價。

救贖。一旦公開認股權證可予行使，吾等可贖回不少於所有已發行的公開認股權證：全部及非部分；，每股公開認股權證價格0.01美元；於向每名公開認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知後贖回；以及，前提為且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證持有人將支付行使價，為該數量的普通股交出公共認股權證，其商數等於(X)公共認股權證相關普通股的數量乘以(X)普通股的公平市值乘以(Y)公共認股權證的行使價格除以(Y)普通股的公平市值所得的超額。反稀釋調整。如果已發行普通股的數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人出售普通股，使持有人有權以低於公允市價(定義見上文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，其乘積為(I)配股實際售出的普通股數目(或根據配股出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券發行的普通股數目)及(Ii)1減去(X)配股支付的每股普通股價格及(Y)公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內呈報的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。此外，倘若吾等於任何時間於認股權證尚未到期及未到期時，因(A)上述或(B)指定普通現金股息以外的普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分派，則公共認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價。如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使公募認股權證可購買的普通股數目被調整時，公募認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的公募認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使公有認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響該等普通股的面值)，或吾等與另一公司合併或合併為另一公司(但吾等為持續法團且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權購買及收取：根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，以及於行使認股權證所代表的權利時，代替當時可購買及應收的普通股，認股權證持有人於重新分類、重組、合併或合併時或於任何該等出售或轉讓後解散時應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，即假若其持有人於緊接該等事件發生前行使其認股權證將會收到的。倘於有關交易中普通股持有人應收代價少於70%以在國家證券交易所上市或於成熟場外市場報價的繼任實體普通股的形式支付，或將於緊接該等交易後上市交易或報價，且假若公開認股權證的註冊持有人於公開披露有關交易後三十天內適當行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定遞減。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))。認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。倘若於行使公開認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。私人配售認股權證私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的普通股)於業務合併完成後30天成為可轉讓、可轉讓及可出售(除(其中包括)Selina的高級職員及董事及與保薦人有聯繫的其他人士或實體除外)。只要私人配售認股權證由Bet on America LLC、保薦人(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，Selina將不能贖回該認股權證。保薦人或獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證是由保薦人或其允許的持有人以外的持有人持有

對於受讓人，私人配售認股權證將可由Selina贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出認股權證以支付行使價，認股權證數目相等於認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。2022年可轉換票據認股權證與2022年可轉換票據工具有關，每一名2022年可轉換票據投資者均收到認股權證，以購買相當於該2022年可轉換票據本金可轉換為的普通股數目約三分之一的普通股。2022年可換股票據認股權證是根據經修訂及重訂認股權證協議的條款發行，與業務合併結束同時發行。2022年可換股票據認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並在所有其他重大方面與公開認股權證相同，但(I)2022年可換股票據認股權證無須贖回及(Ii)2022年可換股票據認股權證持有人可在經修訂及重訂認股權證協議所述的情況下以無現金方式行使該等認股權證。轉讓2022年可轉換票據認股權證後，該認股權證可由Selina贖回，而認股權證持有人不得再以無現金方式行使該認股權證。