附件10.4

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執行版本

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第4號修正案

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日期：2023年2月27日

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至

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第八次修訂和重述

轉讓和管理協議

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日期：2021年8月11日

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日期為2023年2月27日的第4號修正案(“修正案”)是由(I)特拉華州的NMC Funding Corporation(轉讓人)、(Ii)特拉華州的National Mediccare，Inc.作為託收代理人(“託收代理人”)、(Iii)在本合同簽名頁上標明的“管道投資者”、“銀行投資者”和“行政代理人”以及(Iv)作為代理人(“代理人”)的豐業銀行簽訂的。

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初步陳述

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A.轉讓人、託收代理、管道投資者、銀行投資者、行政代理及代理均為該於2021年8月11日生效的第八份經修訂及重訂的轉讓及管理協議(於本協議日期前經修訂的“轉讓及管理協議”)的訂約方。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有《貿易協定》中賦予它們的含義。

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B.此外，本協議雙方已同意按照下列條款和條件修改《貿易協定》。

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因此，現在，考慮到上述前提，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

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第1節對《協定》的修正。自生效日期(定義如下)起，在符合本修正案第2節規定的先決條件的前提下，現對《貿易協定》進行修訂，如附件A所示，下劃線標記的文本表示對《貿易協定》的增加，刪除線表示對《貿易協議》的刪除，此類修訂自2022年12月1日起生效。

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第二節先例的條件。本修正案自2023年2月27日(“生效日期”)起生效，前提是代理人收到下列文件，每份文件的形式和實質內容均令各行政機關滿意：

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(A)由轉讓人、託收代理人、管道投資者、銀行投資者、行政代理人和代理人正式籤立的本修正案的副本；

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(B)轉讓方祕書的證書，實質上採用《技術援助協議》所附附件L的形式。

(C)與信用證抵押品賬户有關的、形式和實質均為代理人可接受的、完全籤立的存款賬户控制協議；

(D)最新帳目一覽表；及

(E)代理人或任何行政代理人合理要求的其他文件、文書、證書和意見。

第三節轉讓人和託收代理人的契諾、陳述和擔保。

3.1本修正案生效後，轉讓方和收款代理在此重申其在TAA中作出的所有契諾、陳述和保證，並同意所有這些契諾、陳述和保證應被視為自生效日期起重新作出。

3.2轉讓方和託收代理在此聲明並保證：(I)本修正案構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；(Ii)在本修正案生效後，在《貿易協定》項下不得發生任何終止事件或潛在的終止事件。

第四節對《貿易協定》的參考和影響。

4.1除非另有説明，本修正案中提及的所有特定的“章節”、“附表”、“展品”和其他細分部分均指TAA的該章節、附表、展品或其他細分部分。

4.2本修正案生效後，在《貿易協定》中，凡提及“本協定”、“特此”或類似含義的詞語，均指並指經本修正案修訂的《貿易協定》，而在與《貿易協定》籤立和/或交付有關的任何其他文件、文書和協議中，凡提及《貿易協定》，均應指並指經本修正案修訂的《貿易協定》。

4.3除經特別修訂外，《貿易協定》及與之簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力和效力，並在此予以批准和確認。

4.4本修正案的簽署、交付和效力不應被視為放棄任何投資者、任何行政代理或代理在TAA或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對其中包含的任何條款的放棄。

第五節依法行政。本修正案應根據國內法進行管理和解釋(與

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2

法律衝突條款)和紐約州的決定。

第6節執行副本；電子簽名。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每一份副本在如此簽署和交付時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的文書。本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律以及任何其他適用法律。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第七節標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

第八節律師費。儘管TAA第8.4條或與之相關的任何其他文件或協議中有任何相反規定，轉讓方仍將負責支付與本修正案的談判和準備相關的僅由代理人自付的律師費，而不是任何其他投資者或行政代理人所發生的律師費。

[這一頁的其餘部分故意留空]

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3

特此證明，本修正案由雙方正式授權的官員於上述日期起執行。

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簽名頁

經修訂及重新修訂的第8條第4號修正案

轉讓和管理協議

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簽名頁

經修訂及重新修訂的第8條第4號修正案

轉讓和管理協議

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簽名頁

經修訂及重新修訂的第8條第4號修正案

轉讓和管理協議

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簽名頁

經修訂及重新修訂的第8條第4號修正案

轉讓和管理協議

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簽名頁

經修訂及重新修訂的第8條第4號修正案

轉讓和管理協議

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簽名頁

經修訂及重新修訂的第8條第4號修正案

轉讓和管理協議

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簽名頁

經修訂及重新修訂的第8條第4號修正案

轉讓和管理協議

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簽名頁

經修訂及重新修訂的第8條第4號修正案

轉讓和管理協議

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簽名頁

經修訂及重新修訂的第8條第4號修正案

轉讓和管理協議

第34號修正案附件A

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執行版本

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符合要求的副本反映：

2021年10月28日第1號修正案

2022年8月26日第2號修正案

2022年10月18日第3號修正案

2023年2月27日第4號修正案

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第八次修訂和重述

轉讓和管理協議

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其中

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NMC基金公司，

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作為轉讓人

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國家醫療保健公司，

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作為收集代理

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本協議的各實體當事人，

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作為管道投資者

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本協議的各金融機構，

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作為銀行投資者

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豐業銀行

三菱UFG銀行股份有限公司三菱東京日聯銀行，紐約

分支機構

多倫多道明銀行

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，紐約

PNC銀行，全國協會

和

​

加拿大皇家銀行

作為行政代理

和

​

豐業銀行，

作為代理

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日期：2021年8月11日

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目錄

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i

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II

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三、

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四.

附表

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展品

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i

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​

II

第八份經修訂和重述的轉讓和管理協議

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第八份經修訂和重述的轉讓及管理協議(“協議”)，日期為2021年8月11日，由特拉華州的NMC Funding Corporation作為轉讓人(以轉讓人的身份)、National Mediccare，Inc.(特拉華州的National Mediccare，Inc.)作為初始代收代理(以該身份代收)、Liberty Street Funding LLC(特拉華州的有限責任公司)作為管道投資者、大西洋資產證券化有限責任公司(特拉華州的有限責任公司)作為管道投資者、GTA Funding LLC(特拉華州的有限責任公司)作為管道投資者特拉華州一家有限責任公司，作為管道投資者，勝利應收賬款公司，特拉華州一家公司，作為管道投資者，金融機構當事人，作為銀行投資者，三菱UFG銀行有限公司。東京三菱日聯銀行紐約分行為行政代理人，多倫多道明銀行為行政代理人，法國農業信貸銀行和投資銀行紐約分行為行政代理人，PNC銀行為行政代理人，全國協會為行政代理人，加拿大皇家銀行為行政代理人，豐業銀行為行政代理人和投資者的代理人(以下簡稱“代理人”)。

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初步陳述

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鑑於，轉讓人、託收代理、某些管道投資者、某些銀行投資者和某些行政代理是截至2014年11月24日的該特定第七次修訂和重新簽署的轉讓和管理協議(在本協議日期之前修訂)的當事各方；以及

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鑑於此，本協議雙方希望修改和重述現行《貿易協定》的全部內容。

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因此，現在雙方同意如下：

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第一條

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定義

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第1.1節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

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“2013年截止日期”是指2013年1月17日。

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“2016年截止日期”是指2016年12月6日。

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“2018年截止日期”是指2018年12月20日。

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​

1

“2021年截止日期”是指2021年8月11日。

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“賬户代理協議”是指實質上以本合同附件R的形式簽訂的協議。

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“帳目明細表”具有3.1(S)節規定的含義。

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“調整後的違約比率”是指以(I)100%減去回收率和(Ii)違約比率計算得出的截至每個日曆月最後一天的比率(以百分比表示)。

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“行政代理”是指(I)豐業銀行，作為包括Liberty Street在內的關聯集團的行政代理；(Ii)三菱東京日聯銀行紐約分行，作為包括勝利應收賬款公司在內的關聯集團的行政代理；(Iii)多倫多道明銀行，作為關聯集團的行政代理，包括GTA Funding和Reliant Trust；(Iv)紐約農業信貸銀行，作為包括大西洋證券化在內的關聯集團的行政代理；(V)PNC銀行，National Association，作為包括PNC銀行、National Association在內的關聯集團的行政代理，以及(Vi)加拿大皇家銀行作為包括迅雷在內的關聯集團的行政代理。

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“管理費”是指轉讓方根據本合同第2.7(Iii)條向代理人支付的費用，其條款載於代理費函中。

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“不利債權”是指以任何其他人為受益人的任何人的資產或財產的留置權、擔保權益、押記或產權負擔，或對任何人的資產或財產的其他權利或債權(包括針對該人的資產或財產提交的任何UCC融資報表或任何類似文書)，但習慣抵銷權和其他類似債權除外。

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“受影響資產”統稱為應收賬款及其相關擔保、收款和收益。

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就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。

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“代理人”是指豐業銀行以投資者代理人的身份，以及根據第九條指定的任何繼承人。

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“代理費函件”是指2016年轉讓方與代理方之間關於轉讓方應向代理方支付的某些費用的修改和重述的代理費函，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“未付款項總額”是指在任何時候，相當於(1)所有分期期的累計和未付貼現之和的數額，(2)

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2

(V)當時需要匯入信用證抵押品賬户的現金抵押品總額，(Vi)第2.7節所述的應計費用和未付費用總額，以及(Vii)轉讓人根據本協議欠投資者的所有其他款項(無論是到期的還是應計的)。

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“商定程序報告”是指第6.2(C)(I)節所述的報告。

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“協議”應具有本協議序言中規定的含義。“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於賣方或其各自子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規。

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“反恐怖主義法”係指：(A)《行政命令》；(B)《愛國者法》；(C)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年第節及其任何後續法規；(D)《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)；(E)《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例；以及(F)美國、加拿大或任何歐盟成員國現在或以後制定的任何其他法律，以監測、威懾或以其他方式防止：(I)恐怖主義或(Ii)資助或支持恐怖主義或(Iii)洗錢。

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“轉讓和假設協議”是指基本上以本合同附件G的形式簽署的轉讓和假設協議。

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“大西洋證券化”是指特拉華州有限責任公司大西洋資產證券化有限責任公司及其繼承人和獲準受讓人。

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“審核員”應具有第6.2(C)節規定的含義。

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“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)自該日期起用於或可用於根據本協議確定一個分期期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.3(H)條第(Vi)款從“分期期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

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“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指實施歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國

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3

歐洲聯盟，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律。

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“銀行投資者”是指在附表二中被確定為“銀行投資者”的每一家金融機構(如適用，包括以“信用證發行人”的身份)及其各自的繼承人和受讓人。

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《銀行監管指引》應具有第8.2節規定的含義。

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“破產法”係指修訂後的“美國破產法”[美國法典》第11編第101條及其後。

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“基本費率”或“BR”是指由適用的行政代理自行決定指定的以下(A)或(B)項中的任何相關組：

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(A)年利率等於(I)當所述最優惠利率變化時不時變化的最優惠利率(該利率不一定是任何行政代理收取的最低或最佳利率)、(Ii)自該日期開始的一個月的假定基準分期付款的期限SOFR利率加上SOFR調整以及(Iii)(A)1.50%和(B)NYFRB利率的總和；但BR分期付款期間的基本利率不得低於0.00%；此外，如根據第2.3(H)節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.3(H)節確定基準替代利率之前)，則有關相關集團投資者的基本利率應為上文第(I)及(Iii)項中的較大者，並須在不參考上文第(Ii)項的情況下釐定。因最優惠利率、NYFRB利率或一個月期限SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或一個月期限SOFR利率的變化生效之日起生效；或

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(B)年利率的浮動等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者，只要提供每日簡單SOFR，可確定且不違法；然而，如果以上確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。就本條款(B)而言，“每日簡單SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，由該行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR日是營業日，或(Ii)該SOFR日不是營業日的情況下，前兩個營業日的SOFR(“SOFR確定日期”)，除以(由該管理代理酌情決定，向上舍入的商數為最接近的百分之一)。(B)相當於1.00減去SOFR儲備百分比的數字，在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備委員會(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備委員會或其後續管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何後續來源。

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4

如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(紐約時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將為該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算不超過連續3個連續SOFR日的每日簡單SOFR。如上述所釐定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR為基礎的適用利率將自動改變，而不會通知轉讓人，並於任何該等改變的日期生效。

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“基準”最初是指適用的行政代理在其全權酌情決定下指定的下列(A)或(B)項中的一項：

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如果每日1M SOFR或術語SOFR(視情況而定)或當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.3(H)節第(Ii)款替換了先前的基準利率。

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“基準利率”指就任何關連集團投資者的任何基準分期期而言，等於(A)的總和(如有必要，向上舍入至下一個較高的1%的1/100)的利率(為增加確定性，包括道明銀行或信託業，以基準利率為GTA資金提供資金，但不包括道明銀行或信託業)；以基準利率提供資金是為了自身利益，而不是代表GTA資金)代表其相關集團的管道投資者(管道投資者除外)以基準利率提供資金，年利率為0.50%，外加(B)適用的基準利率加(C)當時的每日淨年度評估率(如有必要，向上舍入至最接近的1/100)，由該行政代理為確定該行政代理就基準資金、貸款或負債向聯邦存款保險公司支付的當前年度評估而估計。

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“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由其相關集團的行政代理和適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

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(1)(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和；或

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(2)(A)由該行政機關和轉讓人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)任何演變中的或當時盛行的市場慣例

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5

確定一個基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；

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條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由相關行政代理確定，在行政上是可行的。

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“基準置換調整”是指在任何適用的分期期內，將當時的基準置換為未經調整的基準置換，如果基準是定期利率，則是指在轉讓方及其相關集團的每個行政代理人為該基準置換選擇的基準期間首次設定基準置換時，該基準置換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設定的任何適用的可用基準期。或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定利差調整的方法，以取代此等基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整基準。

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“基準更換日期”是指由相關管理機構確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

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(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期中較晚的日期；

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(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即該基準(或其組成部分)已被確定為不再具有代表性的日期；但這種不代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

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6

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)如果該基準是定期利率，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

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“基準部分”是指按照適用的基準利率計算貼現的部分。

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“基準分期期”是指：

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(A)對於任何關聯集團(PNC為其行政代理的關聯集團除外)投資者的基準部分，在終止日期之前，由轉讓方請求並經該關聯集團的管理代理同意的最長一個月的期限，從轉讓方請求並經該管理代理同意的營業日開始；但：(I)在沒有達成協議的情況下，每個基準部分期間應為相關行政代理所選擇的期間；(Ii)如果該基準部分期間將在非營業日的一天屆滿，則該基準部分期間應在下一個營業日屆滿；(Iii)如果該基準部分期間將在(A)非營業日而是該月的下一個營業日之後的一個月的某一天屆滿，該基準部分期間應在前一個營業日屆滿，或(B)在該基準部分期間結束的適用的下一個日曆月中沒有數字上對應的日期的營業日終止，該基準部分期間應在該月的最後一個營業日屆滿，以及(Iv)自終止日期起及之後，每個基準部分期間應為相關行政機構根據第2.3(D)節選擇的期間；和

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(B)就以PNC為行政代理的關連集團投資者而言，(I)在終止日期前，轉讓方要求並經PNC同意的關連集團最多30天的期間，自轉讓方請求並經PNC同意的營業日開始；或(Ii)終止日期之後，由PNC選擇的期間。如該基準分期日將於非營業日結束，則該基準分期期將於下一個營業日結束。

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“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

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(1)由該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則停止提供該基準的所有可用男高音

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7

永久或無限期地提供基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

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(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，其中聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

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(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

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為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

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“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.3(H)和(Y)節規定的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.3(H)節的任何交易文件替換當時的基準之時為止。

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“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

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“福利計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，而就該計劃而言，轉讓人、賣方或轉讓人或賣方的任何ERISA附屬公司，或在緊接之前的六年內的任何時間，都是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

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“開票應收賬款”是指非開票應收賬款的任何應收賬款。

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8

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律授權或要求紐約的銀行關閉的任何日子；但就任何直接或間接計算或釐定、或與任何利率設定、資金、支出、結算、付款或其他交易有關的用途而言，“營業日”一詞是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在NYFRB網站或其任何後續網站上公佈SOFR的任何該等日期。

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“BR部分”是指按基本利率計算貼現的部分。

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“BR部分期間”就任何關連集團投資者的BR部分而言，指(I)在終止日期前，轉讓人要求並經該關連集團的行政代理同意的最長30天的期間，自轉讓人要求並經該行政代理同意的營業日起計的30天期間，或(Ii)終止日期之後的一天期間。如果該BR分期期將在非營業日的日期結束，則該BR分期期應在下一個營業日結束。

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“CACIB集團”是指包括大西洋證券化在內的關聯集團。

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“CACIB集團函件協議”是指CACIB集團與轉讓方之間於2018年截止日期簽訂的函件協議，內容涉及CACIB集團根據第2.5條和2.6條向CACIB集團行政代理支付的內部撥款，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“CACIB通知”應具有第10.15(A)節規定的含義。

​

“CACIB回購日期”應具有第10.15(A)節規定的含義。

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“CACIB回購通知”應具有第10.15(C)節規定的含義。

​

“CACIB回購價格”應具有第10.15(C)節規定的含義。

​

“股本”指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥(包括但不限於KGaA(Kommanditgesellschaft auf Aktien))、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或股本的其他等價物(不論如何指定)；(D)就有限責任公司而言，是成員權益；及(E)使某人有權收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與。

​

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9

“現金質押化”是指為信用證發行人和投資者的利益，按照代理人滿意的形式和實質文件，質押並存入信用證抵押品賬户，作為信用證義務的抵押品。

​

“現金催收報告”是指由託收代理按照本合同第2.11(B)節的規定，以轉讓方和各行政代理雙方同意的格式提供的報告。

​

“受益所有人證明”是指按照受益所有權規則的要求，在形式和實質上令行政代理機構滿意的關於轉讓人的受益所有權的證明。

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“CHAMPUS/VA”統稱為(I)統一軍種的公民健康和醫療計劃，這是一種醫療福利計劃，涵蓋軍人或前軍人的退休人員和受撫養人，由美國國防部提供、資助和監督，並由USC第10章第1071節及以後建立。和(Ii)退伍軍人事務部平民健康和醫療方案，這是一個涵蓋退伍軍人家屬的醫療福利方案，由美國退伍軍人管理局和國防部管理，由美國加州大學第38章第1713節及以後部分建立。

​

“CHAMPUS/退伍軍人事務部條例”是指統一軍種的民事健康和醫療方案以及退伍軍人事務部民事健康和醫療方案的所有規章，包括：(A)影響CHAMPUS/VA的所有聯邦法規(無論是在10 USC 1071、38 USC 1713或其他地方規定的)；和(B)所有政府當局(包括但不限於衞生與公眾服務部、國防部、退伍軍人管理局、交通部、國防部助理部長(衞生事務)和美國衞生與公眾服務部辦公室，或繼承上述任何職能的任何個人或實體)依據或與上述任何規定(不論是否具有法律效力)頒佈的所有規則、條例(包括但不限於，衞生部、國防部、退伍軍人管理局、運輸部、國防部助理部長(衞生事務)和CHAMPUS辦公室，或任何繼承上述任何職能的個人或實體)的所有適用條款、條例(包括32 CFR 199和38 CFR 17.54)、手冊、命令、行政、補償和其他準則，在每一種情況下，可經修正，不時地補充或以其他方式修改。

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“控制變更”是指發生下列一項或多項事件：

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10

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就本定義而言，“許可持有人”是指費森尤斯公司及其任何全資子公司，只要費森尤斯公司或相關的直接或間接子公司正在或不與相關人士或代表其一致行動即可。

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“CMS”是指醫療保險和醫療補助服務中心(前身為醫療保健融資管理局)，是HHS的一個機構，負責管理和監管醫療補助和醫療保險的某些方面。

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“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

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“託收賬户”是指根據第2.12節的規定，以代理人或轉讓人的名義為投資者設立的賬户；但在代理人以其他方式通知託收代理人之前，託收賬户應與集中賬户相同。

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“託收代理人”是指根據第6.1條授權在任何時候送達、管理和催收應收款的人。

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“代收代理違約”具有本合同第6.4節規定的含義。

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“託收延遲係數”是指代理人在向轉讓方發出三個工作日的通知後可選擇的10天或其他天數。

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“收款”指，就任何應收款而言，該應收款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於所有財務費用(如果有的話)、根據聯邦醫療保險“收回成本”程序可分配給該應收款的所有付款以及與該等應收款有關的相關擔保的所有其他現金收益。

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“商業債務人”係指本1.1節所載“債務人”定義(C)或(E)款所指的任何債務人。

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11

“商業票據”對於任何管道投資者而言，是指該管道投資者或其相關票據發行者在商業票據市場上發行的本票。

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“承諾”係指(I)就本合同的每一銀行投資者一方而言，該銀行投資者同意從轉讓方或其關連集團的管道投資者處進行收購，並根據本協議，以信用證發行人的身份向轉讓方簽發信用證，總金額不超過本合同附表二“承諾”項下與該銀行投資者名稱相對的金額；減去根據轉讓和假設協議轉讓的任何承諾或其部分的美元金額，加上該銀行投資者在確定時之前同意的對該銀行投資者承諾的任何增加的美元金額，(Ii)對於根據轉讓和假設協議接受的銀行投資者的任何受讓人，該受讓人承諾從轉讓人或其關聯集團的管道投資者那裏進行收購，並以信用證發行人的身份向轉讓人簽發信用證，據此，(Iii)就第(Ii)條所述受讓人的任何受讓人的任何受讓人承諾向轉讓人或其關連集團的管道投資者作出收購的承諾，以及(Iii)受讓人承諾以信用證發行人的身份發出信用證，而該受讓人與其受讓人之間的轉讓及承擔協議所載的總金額不超過該受讓人與其受讓人之間的轉讓及承擔協議所載的總額，則該受讓人承諾的總額不得超過該轉讓及承擔協議所載的任何承諾或其部分的美元金額。

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“承諾終止日期”是指2024年8月11日，或轉讓方、代理人和銀行投資者可以延長承諾終止日期的較晚日期。

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“集中賬户”是指轉讓方名下的一個特殊存管賬户，該賬户設在各行政代理人可以接受的銀行，目的是接收從特別賬户和中間集中賬户滙來的收款。

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“集中開户協議”是指轉讓方、集中開户行和代理人之間實質上以附件D-2的形式簽訂的協議。

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“集中賬户銀行”是指持有集中賬户的銀行。

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“集中開户通知”是指代理人向集中開户銀行發出的通知，實質上是集中開户協議所附生效通知的形式。

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“集中係數”是指在任何確定日期(計算)的任何指定債務人(或在下文第(C)款的情況下，指所有自付債務人的總和)

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12

在支付將於該日期作出的任何轉讓價款之前，但猶如該等款項已予支付一樣)：

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(a)就任何商業債務人或醫院債務人而言，集中係數應為：(I)只要該債務人的短期評級至少為“A-1”(被標準普爾評為“A-1”，被穆迪評為“P-1”)，或如果該債務人沒有短期評級，則只要該債務人的長期評級至少為“A”(標準普爾評級為“A”，至少被穆迪評為“A2”)，則為該日合格應收賬款餘額的12.50%；(Ii)只要第(I)款不適用，但該債務人的短期評級被標準普爾評為至少“A-2”，被穆迪評為至少“P-2”，或如該債務人沒有短期評級，則只要該債務人的長期評級被標準普爾評為至少“BBB+”，並且被穆迪評為至少“Baa1”，則在該日的合資格應收賬款餘額的6.25%；(Iii)只要第(I)款或第(Ii)款均不適用，但該債務人的短期評級被標準普爾評為至少“A-3”，被穆迪評為至少“P-3”，或如該債務人沒有短期評級，則只要該債務人的長期評級被標準普爾評為至少“BBB-”，並被穆迪評為至少“Baa3”，則只要該債務人在該日具有至少“BBB-”和“Baa3”的合資格應收賬款餘額的4.17%，而在所有其他情況下，則為2.50%；或

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(b)對於沒有特別集中限制的任何美國政府債務人，在該日期為合格應收賬款餘額的80.00%；或

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(c)如果是所有自付債務人，則為合格應收賬款餘額的10.00%；或

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(DC)就任何債務人(包括第(A)、(B)或(C)款所述的任何債務人而言)，由代理人(經各行政代理人同意)釐定的較高金額或由任何行政代理人在合理行使其善意判斷下釐定的較低數額，並在送交轉讓人及其他行政代理人的書面通知中披露(任何該等較高或較低的數額均為“特別集中限額”)。

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對於管道投資者而言，“管道停止”是指由於下列原因以外的任何原因停止、暫停或清盤該管道投資者的業務：(I)美國商業票據市場普遍出現混亂，致使該管道投資者無法在該市場發行其商業票據，或導致該管道投資者或其行政代理人合理地得出結論，認為該管道投資者將其商業票據投放於該市場在商業上是不切實際的；或(Ii)在任何法律、法規或法規2013年截止日期之後推出，或在二零一三年截止日期後發出任何政府當局的任何命令或指令，其效果是要求該管道投資者全面停止、暫停或清盤其業務或其發行商業票據。

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“Conduit Investor”指大西洋證券化、Liberty Street、GTA Funding、桑德貝或勝利應收賬款。

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13

“機密信息”應具有第5.1(D)節中規定的含義。

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“符合變更”是指，就SOFR一詞、每日1M SOFR或任何基準替換而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“分期期”的定義、“基準分期期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或運營事項)，其相關集團的行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR匯率、每日1M SOFR或此類基準替代的採用和實施，並允許該行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定不存在管理SOFR匯率、每日1M SOFR或該基準替代的市場慣例，在管理本協議和其他交易文件方面，該行政代理決定的其他管理方式對其相關集團是合理必要的)。

​

“合同”是指發起實體與債務人之間的協議(包括但不限於口頭協議、書面合同、發票或開立賬户協議)，根據該協議，該債務人有義務不時為服務或商品付款；但為了成為“合格應收款”，應收賬款必須來自以下合同：(I)如果是書面合同，實質上是代收代理在本合同日期交付給行政代理的一種書面合同形式，或經各行政代理批准的一種書面合同形式；(Ii)如果是開立賬户協議，則由代收代理在本合同日期交付給行政代理的發票的一種形式證明，或由各行政代理批准的一種形式的發票證明。

​

“合同調整”是指，對於任何應收賬款，由於(I)聯邦醫療保險或醫療補助計劃的資金和費用要求或(Ii)任何其他合理和習慣的保險公司或其他收費或報銷政策或程序而導致的此類應收賬款的未償還本金金額減少的金額。

​

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之十(10%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

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14

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計任何營業日調整)的付息期。

​

“CP利率”是指，對於任何管道投資者的任何CP分期付款期間，每年利率相當於配售代理和交易商的費用和佣金的加權平均成本(由相關行政代理確定，且應包括(不重複)配售代理和交易商的費用和佣金、與到期商業票據有關的增量賬面成本，而不是該管道投資者或其相關CP發行人收到相應資金的日期以外的日期、該管道投資者或其相關CP發行人的其他借款以及與發行商業票據相關的任何其他成本)，這些成本是全部或部分分配的或與發行商業票據有關的。由該管道投資者或其相關CP發行人或其相關行政代理在該CP部分期間為相關部分提供資金或維持相關部分(也可部分分配給該管道投資者的其他資產的資金)；但是，如果任何此類利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該CP期內該部分的“CP利率”時，有關行政代理應對該部分使用將該貼現率轉換為計息等值利率所產生的利率每年.

​

“CP部分”是指按CP費率計算折扣的部分。

​

“CP部分期間”指，就任何管道投資者的CP部分而言，(I)最初指自該CP部分成立之日(幷包括)起至(幷包括)下一個CP部分期間結束日為止的期間，及(Ii)其後於一個CP部分期間結束日期(但不包括)至(包括)下一個CP部分期間結束日期為止的每一連續期間；但自終止日期起及之後，每一CP部分期間應為可根據第2.3(B)節選擇的期間。

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“CP批期間結束日期”是指每個日曆月的最後一天。

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“法國農業信貸銀行”是指位於紐約的法國農業信貸銀行公司和投資銀行及其繼承人和獲準受讓人。

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“信用證和託收政策”是指託收代理的信用證和託收政策和慣例，轉讓方已對合同和應收款採取的有關合同和應收款的政策和做法，並在託收代理人在此日期向管理代理人提供的此類政策和慣例的書面摘要中提及，並根據第5.2(C)條的規定不時修改。

​

“信貸支持協議”就任何管道投資者而言，是指該管道投資者或其相關CP發行人與信貸支持提供者之間的協議，該協議證明該信用支持提供者有義務就該管道投資者或其相關CP發行人發行商業票據向該管道投資者或其相關CP發行人提供信貸支持。

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15

就任何管道投資者而言，“信貸支持提供者”是指就該管道投資者或其相關商業票據發行商的發行向該管道投資者或其相關CP發行人提供信貸支持的一人或多人。

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“每日1M SOFR”是指，在任何一天，由適用的行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)根據SOFR管理人一詞公佈的該日為期一個月的SOFR參考利率，除以(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字；但如果按上述規定確定的每日1M SOFR將低於SOFR下限，則每日1M SOFR應被視為SOFR下限。折扣的計算將在每個工作日根據每日1M SOFR的變化自動調整，而無需通知轉讓方。

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“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一費率的慣例(可能包括回顧)為其相關集團制定的慣例；前提是，如果任何相關集團的行政代理決定任何此類慣例對該行政代理來説在行政上是不可行的，則該行政代理可根據其合理酌情權為其相關集團制定另一慣例。

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“被視為收款”是指根據本合同第2.9(A)或(B)節被視為已收到的任何應收款的收款。

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“違約比率”是指截至每個日曆月最後一天計算的比率(以百分比表示)，除以(I)(無重複的)和(A)當月成為違約應收款的所有應收款(自付應收款除外)的合計未償餘額加上(B)該月成為爭議應收款的所有應收款(自付應收款除外)的合計未償餘額，加上(C)逾期不到270天的應收賬款(除政府計劃應收賬款或自付應收賬款外)的總沖銷(或就任何以伊利諾伊州藍十字/藍盾為債務人的應收賬款而言，逾期少於330天)：(Ii)賣方在該日曆月前九(9)個月內收購的應收賬款(自付應收賬款除外)的未償還餘額合計。

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“違約應收賬款”是指：(1)任何付款或部分付款自原定到期日起超過270天仍未支付(或就伊利諾伊州藍十字/藍盾公司為債務人的任何應收帳單而言，自原定到期日起330天未付)；(2)已發生破產事件並就債務人而言仍在繼續的(除非轉讓人、發起實體和催收代理不知道也不能合理地期望知道該破產事件的存在)；或(Iii)逾期不足270天

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16

原始到期日(或就任何以伊利諾伊州藍十字/藍盾為債務人的應收票據而言，距原定到期日逾期不到330天)已被註銷為無法收回或應根據信用證和收款政策作為無法收回而註銷；但“違約應收款”一詞不包括任何政府應收項目。

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“拖欠應收賬款”是指：(I)任何付款或部分款項自原定到期日起90天以上仍未支付的應收帳款；(Ii)非違約應收帳款。

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就任何發端實體而言，“指定賬户代理”是指其關聯公司(I)直接或間接為FMCH的全資附屬公司，(Ii)已同意為發端實體的債務人被指示匯出應收款的發端實體的利益開設存款賬户，及(Iii)已簽署並向代理交付賬户代理協議。

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“指定合資企業”是指在根據最近連續十二(12)個月的現金收款報告確定的最近連續十二(12)個月期間的任何一個月內，對任何合營企業的應收賬款總額超過2,000,000美元的任何合營企業；但是，如果連續三(3)個月的現金收款報告顯示，在前十二(12)個月期間，任何一個月的現金收款實際存入特別賬户的總金額少於1,500,000美元，則該合資企業將不再是“指定合資企業”，直到較晚的日期(如果有)，其中任何一個月的現金收款再次超過2,000,000美元。

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“指定債務人”是指任何時候的每一債務人；但任何債務人應在任何行政代理人向轉讓人發出通知後終止其指定債務人身份，並在任何時候(連同副本送交其他行政代理人)。

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“稀釋性政府應收項目”具有“稀釋率”定義中的含義。

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“攤薄展望期”是指截至每個日曆月最後一天的比率(以百分比表示)，計算方法是：(1)轉讓人在該日曆月前一個日曆月收購的所有應收款(自付應收款除外)的未清餘額合計除以(2)截至該日曆月最後一天的應收款淨額。

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“攤薄比率”指就任何歷月而言，指截至該歷月最後一天的比率(以百分比表示)，其計算方法為：(1)(A)因任何瑕疵、拒收或退回的商品或服務及所有信貸、回扣、折扣、爭議、保修索賠、收回或退回的貨品、退回款項、津貼、合約調整及任何其他賬單及其他調整(不論是否透過授予

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17

抵扣適用應收款，或賣方、轉讓人或託收代理人在該月就該等應收款向債務人開出支票或其他付款(及作為付款)，不包括任何預先安排的合同調整反映在適用應收賬款的初始未償還餘額和(B)在原定到期日後逾期不到270天的政府計劃應收賬款的未收回餘額合計，該月內已被註銷為無法收回或應根據信貸和收款政策註銷為無法收回的(該等未償還餘額是在不實施該註銷的情況下確定的)(每項該等應收賬款，稱為“攤薄的政府項目應收賬款”)減去(Ii)上個月產生的所有應收賬款(自付應收賬款除外)的未償還餘額合計。

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“攤薄準備金”指在任何時候，(A)(I)攤薄準備金百分比與(Ii)於該日期的應收賬款淨額餘額與(B)(I)2.0%及(Ii)於該日的應收賬款淨餘額的乘積的較大者。

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“稀釋儲備百分比”是指在任何一天，相當於：

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[(2.50 x ADR)+[(DS-ADR)x(DS/ADR)]]X Dh

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在哪裏：

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“貼現”是指，在一批期間內的每一天，(該批期間內的每一天)下列產品的總和：

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(TR x TNI x 1/D)

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在哪裏：

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但本協議的任何規定均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高金額的折扣；以及

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18

但如任何經銷在任何時間被撤銷或因任何理由而必須退還，則該折扣不得被視為已由任何經銷支付。

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“貼現準備金”是指在任何時候，等同於：

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TD+LY

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在哪裏：

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“有爭議的應收賬款”是指在Medicare、Medicaid或CHAMPUS/VA計劃下的任何應收帳款(在每一種情況下，第三方債務人應付的帳單除外)，其任何付款或部分款項自原始到期日起270天或更長時間仍未支付。

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“提款日期”具有第2.19節規定的含義。

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“提列費用”指就各關連集團而言，轉讓人根據本協議第2.7(I)節須支付予關連行政代理的有關關連集團適用投資者賬户的費用，其條款載於投資者酬金函件。

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“提早收取費用”是指在任何分期期(該分期期將在不考慮第2.3(A)節最後一句的情況下確定)，在該分期期內分配給該分期期的淨投資部分因任何原因而減少的部分，其超額部分(如果有的話)是指(I)在該分期期(或如果是CP分期期，則是在分配用於資助或維持該投資淨額的商業票據到期日之前的期間)本應累積的額外貼現，減去(Ii)收益(如有)。這種減税的接受者通過將這種減税的收益進行投資而收到的。

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“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

​

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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19

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“生效日期”具有第1.4節規定的含義。

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“合格投資”係指下列任何一種(A)以無記名、記名或記賬形式的票據所代表的可轉讓票據或證券，其證據是：(1)美利堅合眾國完全擔保的義務；(2)根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立並受聯邦或州銀行或託管機構當局監督和審查的任何託管機構或信託公司的定期存款或由其簽發的銀行承兑匯票；但在作出投資或合約承諾投資時，該存款機構或信託公司的存款證或短期存款(如有的話)或長期無抵押債務債務(其評級以抵押品或並非該機構或信託公司以外的人的信用為依據的債務除外)，就存款證或短期存款而言，須分別獲得穆迪及標普至少“P-1”及“A-1”的信貸評級。或評級不低於穆迪和標普給予的兩個最高投資類別之一；(Iii)在作出投資或合約承諾投資時，具有穆迪及標普的評級分別至少為“P-1”及A-1的存款證；或。(Iv)投資於評級屬最高投資類別的貨幣市場基金，或經適用評級機構以書面方式批准的投資；。(B)上述(A)(Ii)項所述任何存款機構或信託公司的活期存款；。(C)在作出投資或合約承諾投資時，穆迪及標普分別給予穆迪及標普的信貸評級至少為“P-1”及“A-1”的商業票據(原有或剩餘期限不超過30天)；及(E)涉及(A)(I)、(A)(Iii)及(D)條所述任何合資格投資的回購協議，只要回購協議的另一方在投資時已分別獲得穆迪及標普的評級至少為“P-1”及“A-1”。

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“合格應收賬款”是指在任何時候，任何應收賬款：

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(i)(A)由賣方或轉讓關聯公司發起，(B)由適用的轉讓關聯公司依據(並按照)轉讓關聯公司函出售給賣方，在轉讓關聯公司發起的應收賬款的情況下，自由且沒有任何不利索賠，以及(C)根據(並按照)應收款購買協議出售給轉讓人，效果是轉讓人對其擁有良好的所有權，免費且沒有任何不利索賠；

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(Ii)它(連同與之相關的收藏品和相關證券)是轉讓人代表投資者將轉讓人在其中的所有權利、所有權和權益的有效轉讓和轉讓的標的，或授予本協議(以及與之相關的收藏品和相關證券)的第一優先權完善擔保權益的標的，有效至本協議終止；

​

​

20

(Iii)債務人如(A)為美國居民，(B)在本協議項下的權益最初產生時為指定債務人，(C)不是任何發起實體或本協議任何當事方的附屬機構，以及(D)不是政府或政府部門或機構，但不屬於本協議“債務人”定義(A)、(B)或(F)款所述類型的任何債務人；

​

(Iv)它不是(A)違約應收賬款，(B)有爭議的應收賬款，(C)在應收醫療保險的情況下，逾期90天以上或(D)在任何其他應收賬款的情況下，逾期180天以上；

​

(v)在代理人或任何投資者在其中的權益最初產生時不是拖欠應收賬款；

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(Vi)(A)依據一份合同產生的，而與該合同有關的始發實體和轉讓人中的每一方都已履行了合同規定其必須履行的所有實質性義務，包括但不限於貨物的裝運和/或根據該合同購買的服務的履行；(B)(1)已開票或(2)為未開票應收款，在相關發端實體的賬簿和記錄上保存不超過120天，並在相關發端實體履行其規定必須履行的所有實質性義務後120天內開票，在每種情況下，均根據信用證和託收政策以及適用義務人或其上可能施加的要求(包括但不限於與CHAMPUS/VA、Medicaid或Medicare計劃中任何一項有關的任何官方機構)進行開票；以及(C)根據與之有關的合同，在債務人收到與之有關的發票時應全額支付，或在不超過原開具發票之日起90天后支付；

​

(Vii)根據經修訂的1940年《投資公司法》，屬於規則3a-7所界定的“合格資產”；

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(Viii)以商業票據的收益購買將構成經修訂的1933年證券法第3(A)(3)條所指的“當前交易”；

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(Ix)該帳户是所有適用司法管轄區的UCC第9條所指的“帳户”；

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(x)在美國只以美元計價和支付；

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(Xi)據轉讓人、出賣人和適用的轉讓關聯公司所知，在按照慣例進行適當詢問後，(A)產生於經正式授權的合同下，並且與與之相關的應收款一起具有全部效力和效力，並構成相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，(B)不受任何

​

​

21

訴訟、糾紛、反索賠或其他抗辯；(C)除相關合同規定外，不受任何補償；

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(Xii)與與之相關的合同在任何實質性方面不違反適用於其的任何法律、規則或法規(包括但不限於：(A)與醫療保健、保險、高利貸、消費者保護、貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例；(B)CHAMPUS/VA條例、Medicare條例和Medicaid條例)，並且與之相關的合同的任何部分都不會或不會因本合同中考慮的任何交易而違反任何此類法律，任何重大方面的規則或條例，而據賣方和轉讓方所知，與此有關的合同的任何發起實體或轉讓方，其其他當事方均未在任何實質性方面違反任何此類法律、規則或條例；

​

(Xiii)(A)在所有重要方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求，(B)可根據交易單據進行轉讓，以及(C)符合行政代理在五個工作日通知後不時向轉讓人指定的其他標準和要求；

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(Xiv)在發起實體的正常業務過程中產生的；

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(Xv)已指示債務人向一個特別賬户支付所有款項，與該特別賬户有關的款項應有一份有效的特別賬户信函(如適用，還有一份賬户代理協議)；

​

(十六)適用的轉讓關聯公司根據轉讓關聯公司函進行的轉讓、賣方根據應收款採購協議轉讓的轉讓以及轉讓人根據本協議轉讓的轉讓，以及任何交易文件中與之相關的任何其他交易的履行或執行，均不違反、衝突或違反任何適用的法律、規則或法規(包括但不限於任何CHAMPUS/VA法規、任何Medicaid法規和任何Medicare法規)、命令或令狀或任何合同或其他限制、限制或產權負擔；

​

(Xvii)未經摺衷、調整或修改(包括通過延長付款時間或給予任何折扣、津貼或信貸)；但根據第(Xvii)款的規定，只有作為該折衷、調整或修改標的的應收賬款部分應被視為不合格；

​

(Xviii)就債務人通過財政中介或類似實體應付的任何應收款而言，應通過收款代理於本合同日期向行政代理提供的財政中介機構(FI)/醫療保險行政承包商(MAC)附表中規定的身份之一支付，如下所示

​

​

22

經每個合理和真誠行事的行政機關事先書面同意，可不時修改該時間表(“FI/MAC時間表”)；以及

​

(Xx)債務人如(I)是受制裁的人或(Ii)受到已經發生並仍在繼續的破產事件的影響。

​

(Xxi)不屬於自付應收賬款。

​

“合格應收賬款餘額”是指應收賬款餘額總額減去所有不符合資格的應收賬款的未償還餘額，減去未實現的合同調整準備金減去非證券化應收賬款代理。

​

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

​

“ERISA聯營公司”指，就任何人而言，(I)與此人屬於同一受控集團公司(符合守則第414(B)節(不時生效，“守則”)的涵義)的任何公司；(Ii)與此人共同控制(依守則第414(C)節的涵義)的貿易或業務(不論是否合併)；或(Iii)與上述人士、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務屬同一附屬服務組(本守則第414(N)節所指者)的成員。

​

“ESCO信用證”是指應轉讓方代表任何Fresenius ESRD無縫護理組織(ESCO)的要求，向作為受益人的醫療保險和醫療補助服務中心簽發的信用證。

​

“預計到期期”具有“清算收益率”定義中規定的含義。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

​

“歐盟證券化條例”指經(EU)2021/557號條例修訂並不時進一步修訂的(EU)2017/2402號條例。

​

“歐盟/英國證券化規則”統稱為：(A)“歐盟證券化條例”，連同根據“歐盟證券化條例”作出的任何過渡性安排，以及由歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局或歐洲保險和職業養老金管理局(在每一種情況下，包括其任何繼承者或替代機構)或歐洲委員會(均經不時修訂)發佈的任何具有約束力的指南，以及與之相關或適用的所有監管技術標準和實施技術標準；和(B)英國證券化法規，以及與之相關的任何相關技術標準(或以其他方式適用)，以及任何具有約束力的

​

​

23

由審慎監管局、FCA或養老金監管機構發佈的指南(均不時修訂)。

​

“破產事件”對任何人來説，是指(1)該人(A)一般不應在債務到期時償還其債務，或(B)應以書面承認其一般無力償還債務，或(C)應為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)任何法律程序須由該人提起或針對該人提起，該人尋求將該公司判定為破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律將該公司或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何重要部分委任接管人、受託人或其他相類的官員，或(Iii)如該人是法團(或其他業務實體)，該人或任何子公司應採取任何公司(或類似的)行動，以授權採取前述第(I)或(Ii)款所述的任何行動。

​

如日期為每個歷月最後一天的投資者報告所述，“未開票應收賬款超額”指所有未開單合格應收款(不包括任何短期政府計劃應收賬款)的未付餘額合計超過所有合資格應收賬款未付餘額總額的35.00%的金額；但前提是，如果FME KGaA被標準普爾評為低於“BBB-”或被穆迪評為“Baa3”，則超額未開單應收賬款應為所有未開單合格應收賬款(不包括任何短期未開單政府計劃應收賬款)的未付餘額合計。

​

“不含税”應具有本辦法第8.3節規定的含義。

​

“行政命令”係指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

​

“現有TAA”應具有本協議初步聲明中規定的含義。

​

“票面金額”指，就任何商業票據而言，(I)任何以貼現方式發行的商業票據的票面金額，及(Ii)任何此類以計息方式發行的商業票據的本金金額，加上所有應累算的利息金額，以及應計至該等票據的規定到期日為止的本金金額。

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“融資限額”是指900,000,000美元；但這一數額在任何時候不得超過有效的任何時間的承諾總額。

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“融資信用證昇華”指的是3億美元。

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“FCA”具有第1.5節中賦予該術語的含義。

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“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率。

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24

按照NYFRB網站不時公佈的方式，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。

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“收費函件”指投資者收費函件或代理費函件。

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“FI/MAC時間表”具有“合格應收賬款”定義中規定的含義。

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“最終收款日期”是指截至以下日期的日期：(I)淨投資應降至零；(Ii)所有與本協議相關的信用證應已退還以供註銷、到期或以其他方式停止，並使代理商滿意，且應未償還並可供取款；(Iii)所有償還義務應已全額現金償還；(Iv)所有應計貼現、信用證費用、RO利息和維修費應已全額現金支付；以及(V)所有其他未付款總額應已全額現金支付。

​

“最終回購日期”應具有第2.16(B)節規定的含義。

​

“融資費用”是指就合同而言，債務人根據該合同所欠的任何融資、利息、滯納金或類似費用。

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“惠譽”是指惠譽公司或其後繼者。

​

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

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“FL應評税份額”是指在任何時候，任何關連集團的分數(以百分比表示)，等於該關連集團的關連集團限額除以當時的融資限額。

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“FME KGaA”是指Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA，是根據德意志聯邦共和國及其繼承人和允許的受讓人的法律組織和存在的股份有限合夥企業。

​

“FME KGaA信貸安排”指FME KGaA及FMCH於2021年7月1日訂立的“可持續發展相關循環安排協議”，協議由FME KGaA及FMCH作為原始借款方，授權牽頭安排行、牽頭安排行、賬簿管理人及協調方，法國農業信貸銀行為可持續性協調人，美國銀行歐洲發展援助委員會及美國銀行分別為代理及Swingline代理，經修訂、重述、補充、修訂、續訂、退款、更換或再融資並於任何時間生效。

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25

“FMCH”係指紐約的Fresenius Medical Care Holdings，Inc.及其繼承人和經允許的受讓人。

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“費森尤斯SE”是指費森尤斯SE&Co.KGaA，一家德國股份有限公司。

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“公認會計原則”係指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明或該會計專業人員的其他聲明中所載的公認會計原則，這些原則於本協議簽訂之日在美國有效；但下列情況除外：

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(A)在FMCH及其所有合併子公司選擇根據國際財務報告準則進行報告之前，僅就FME KGaA將根據母協議第6(A)(Iv)節與其子公司在綜合基礎上提供的財務文件和其他文件(該等術語在母協議中定義)而言，對公認會計準則(包括與此相關的任何計算)的提及應被解釋為指國際財務報告準則。

​

(B)自FMCH及其所有合併附屬公司選擇根據國際財務報告準則作出報告之日起及之後，凡提及公認會計原則(包括與此相關的任何計算)，均應解釋為指國際財務報告準則。

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“政府計劃應收款”是指在Medicare、Medicaid或CHAMPUS/VA計劃項下的應收款，在這兩種情況下，第三方債務人應付的應收款除外。

​

“政府行為”應具有第2.23節規定的含義。

​

“集團多數投資者”具有第9.8節規定的含義。

​

“GTA Funding”是指GTA Funding LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及它的繼承人和允許的受讓人。

​

“擔保”對任何人來説，是指任何協議，根據該協議，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的義務，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該人的任何其他債權人不受損失，包括但不限於任何安慰函、經營協議或接受或支付合同，並應包括但不限於該人與任何信用證申請有關的或有責任。

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“衞生與公眾服務部”是指美國聯邦政府的一個機構--衞生與公眾服務部。

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26

“醫院義務人”係指本條第1.1節所載“義務人”定義第(D)款所指的任何義務人。

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“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用並不時生效的國際財務報告準則。

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“增量轉移”是指增量轉移(NI)或增量轉移(L/C)。

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“增量轉讓(NI)”是指本合同項下淨投資應增加的轉讓。

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“遞增轉讓(信用證)”是指一種轉讓，一旦生效，本合同項下的信用證義務應增加。

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“增量轉讓(NI)應分攤份額”是指，就任何增量轉讓(NI)和任何相關集團而言，

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(a)在當時沒有未償還信用證的任何時候，該關聯集團的FL應評税份額；以及

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(b)在任何時候，只要有一份或多份信用證未償還，該相關集團的FL應評税份額；但如果任何關聯集團的淨投資和信用證義務的總和在實施該增量轉移(NI)(該關聯集團當時為“非按比例關聯集團”)後，超過該關聯集團在所有關聯集團的淨投資和信用證義務的FL應計份額的數額，則每個關聯集團在該增量轉移(NI)中的增量轉移(NI)應計份額應進行調整，以使每個非按比例關聯集團不得參與該增量轉移(NI)，除非和直到，在實施任何增量轉移(NI)之後，該等非按比例關連集團轉讓的應得權益不會超過其應課税額。

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為了提高行政效率，代理商應有權在任何情況下根據上文(B)款調整適用的增量轉移(NI)應收份額，以考慮合理的最低資金金額和舍入。代理機構對增量轉讓(NI)應計份額的任何確定都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

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“負債”或“負債”，就任何人而言，無重複地指該人的(I)借入款項的債務，(Ii)代表該人按業內慣常條款在其正常業務過程中產生的應付帳款以外的財產的遞延購買價格的債務，(Iii)債務，不論是否由該人現在或以後擁有或取得的財產所得收益或所產生的收益或產品所承擔、擔保或應付，(Iv)以票據證明的債務，

​

​

27

承兑或其他票據：(V)根據《國際財務報告準則》確定的與租賃有關的義務；(Vi)該人根據擔保承擔的義務。

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“賠償金額”具有本合同第8.1節規定的含義。

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“受賠償方”具有本合同第8.1節規定的含義。

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“獨立董事”係指出讓方的董事，其(A)不是也在過去五年中不是賣方或其任何關聯公司的股東(無論是直接、間接或有益的)、客户、顧問或供應商(但任何人通過共同基金或類似的多元化投資池間接擁有賣方或任何關聯公司的股份不會取消該人成為獨立董事的資格，除非該人保持對該共同基金或類似的多元化投資池的投資決策的直接或間接控制)；(B)不是亦不是在過去五年內，是賣方或其任何相聯者(轉讓人除外)(賣方及其相聯者，以下稱為“企業集團”除外)的董事、高級人員、僱員、聯屬公司或聯營公司；。(C)不是與(A)及(B)條所述任何人有親屬關係的人；。(D)不是亦不是在過去五年內，是該企業集團任何成員的受託人、財產保管人或接管人；。(E)在過去五年內，不是或不受(A)至(D)條所指的任何人控制或共同控制的人；及(F)具有獨立董事從業經驗，而該公司的章程文件須經其所有獨立董事一致同意才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟，及(Ii)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，而該等實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。

​

“初始轉讓文件”應具有第5.2(H)節規定的含義。

​

“利息部分”是指：(I)就任何以計息方式發行的商業票據而言，指該商業票據在到期日應付的利息(包括任何交易商佣金)及(Ii)就任何以貼現方式發行的商業票據而言，指該商業票據面值中代表就該商業票據而產生的折扣的部分(包括任何交易商佣金)。

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“中間集中賬户”是指在特別賬户銀行開立的轉讓方名下的專門存管賬户，用於接收從該特別賬户銀行和其他特別賬户銀行開立的特別賬户匯入的託收款項。

​

“中間集中賬户協議”是指轉讓方、中間集中銀行和代理人之間實質上以附件D-3形式(或經各行政代理人書面批准的其他形式)訂立的協議。

​

​

28

“中間集中賬户銀行”是指持有中間集中賬户的銀行。

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“中間集中賬户通知”是指代理人向適用的中間集中賬户銀行發出的通知，實質上是附在中間集中賬户協議上的生效通知。

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“投資者”是指管道投資者或銀行投資者。

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“投資者收費函件”指於2021年成交日期在轉讓方與行政代理之間就轉讓方應向行政代理支付的若干費用(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)向各自關連集團的投資者支付的第十二份經修訂及重訂的投資者收費函件。

​

“投資者報告”是指託收代理根據本合同第2.11(A)節提供的報告，其格式基本上與本文件附件中的附件E相同，或由轉讓方和各行政代理人共同商定的其他格式。

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“發票”是指按照信用證和託收政策向債務人開具的單據或電子對賬單，説明根據信用證和託收政策購買的商品和/或服務、應付金額和到期日。

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“合資企業”是指(I)原為轉讓關聯公司、不再由FMCH直接或間接全資擁有但FMCH直接或間接保留股權的實體，以及(Ii)非FMCH直接或間接全資擁有的任何其他實體，其資產收款存入特別賬户，具體情況見最近的現金收集報告，或如新確定的合資企業，如下一份現金收集報告所述。現金收集報告應在該實體的資產收益首次匯款後45天內交付給投資者，該實體的資產收益在創建為或轉換為非FMCH直接或間接全資擁有的實體進入特別賬户後45天內；不言而喻，就本協議而言，如果FMCH(A)不直接或間接保留該實體的至少多數股權，或(B)不是該實體的賬簿、記錄和賬户的管理人，則任何實體均不得為合資企業。

​

“法律”指任何官方機構的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、強制令、令狀、法令或裁決。

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“信用證抵押品賬户”是指代理人以轉讓人的名義為信用證發行人和投資者的利益而開設的銀行賬户，目的是將信用證作為現金抵押品。

​

“信用證費用”是指就任何信用證而言，適用的信用證出票人和轉讓人就該信用證議付的所有行政費用。除非代理人另有約定，否則應在每個日曆月的最後一天到期並支付應計和未付的信用證費用，如果在任何情況下該日不是

​

​

29

營業日，即下一個營業日；但構成預付款的信用證費用或開具費用可在相關信用證簽發之日支付。

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“信用證簽發通知”具有第2.18節規定的含義。

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“信用證簽發人”是指銀行投資者(信賴信託除外)，其身份是信用證的簽發人。就加拿大皇家銀行為其行政代理的關聯集團而言，作為信用證出票人的加拿大皇家銀行應為桑德貝的前置銀行，如果是根據加拿大皇家銀行出具的信用證開具的任何提款，則持有由此產生的償付義務的“信用證出票人”應為桑德貝。

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“信用證修改”具有第2.18(F)節規定的含義。

​

“信用證修改通知”具有第2.18(F)節規定的含義。

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“信用證”是指信用證發行人根據本協議為轉讓方開具的美元備用信用證。

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“信用證申請”是指，就任何信用證而言，適用的信用證簽發人可能要求的與該信用證的開具有關的申請和單據。

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“信用證債務”是指在任何時候(A)未提取的未提取信用證的總金額加上(B)在該時間的所有償付義務的總未付款的總和，且不重複。如果(I)任何信用證因國際備用慣例(ISP98)所述情況而受到國際備用慣例(ISP98)的約束，並且(Ii)由於ISP98規則第3.14(A)條所述的情況，提示的最後一天自動延長，則該信用證的未提取金額在從其原定到期日至延期最後一日的期間內應始終構成本信用證項下的“信用證義務”。

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“Liberty Street”指特拉華州的一家有限責任公司Liberty Street Funding LLC及其繼承人和允許的受讓人。

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“清算收益率”是指在任何時候，相當於：

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(RVF X LBR X NI)x(EMP/360)

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在哪裏：

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30

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就任何管道投資者而言，“流動資金提供者”是指就該管道投資者發行商業票據向該管道投資者或其相關CP發行商提供流動性支持的人。

​

“流動資金提供者協議”是指管道投資者或其相關CP發行人與一個或多個流動性提供者之間的協議，證明每個此類流動性提供者有義務就該管道投資者或其相關CP發行人發行商業票據向該管道投資者或其相關CP發行人提供流動性支持。

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“虧損範圍”是指截至任何日期，(A)比率(以百分比表示)的乘積，其計算方法為(I)轉讓方在最近七(7)個日曆月內收購的所有非Medicare應收款(自付應收款除外)的未付餘額之和，加上(B)轉讓方在最近三(3)個日曆月內收購的所有Medicare應收款的未付餘額之和，(Ii)截至最近終了歷月最後一天的應收賬款淨額，以及(B)前12個月內任何連續三(3)個月期間的最高平均調整違約率。

​

“損失百分比”是指在任何一天，(I)損失水平的2.50倍和(Ii)12.50%兩者中的較大者。

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“損失準備金”是指在任何一天，相當於：

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LP x NRB

​

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“虧損與清算比率”是指截至每個日曆月最後一天計算的比率(以百分比表示)，除以(1)當月實際核銷的所有應收款(自付應收款除外)的未償餘額合計，再除以(2)收款代理人在該期間收到的收款總額(自付應收款收款除外)。

​

​

31

“多數投資者”是指在任何時候所持承諾總額超過截至該日期所有投資者承諾總額的66%的投資者。

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“重大不利影響”是指對以下任何方面的重大不利影響：(I)應收款或相關擔保的重要部分的可收集性或可執行性，(Ii)轉讓方或任何發起實體收取或收回應收款或相關擔保的重大部分的能力，(Iii)轉讓方或任何發起實體在任何重大方面履行或遵守本協議或其所屬任何其他交易文件的任何條款的能力，或(B)FME KGaA或FMCH促使賣方或轉讓方按時履行和遵守任何此類條款的能力，如果賣方或轉讓方未能履行或遵守本協議或賣方或轉讓方參與的任何其他交易文件中要求賣方或轉讓方履行或遵守的任何此類規定，(在每種情況下均依據母協議)(A)任何轉讓關聯公司在任何重大方面履行或遵守轉讓關聯公司函件或適用的賬户代理協議的任何規定的能力，或(B)FME KGaA或FMCH促使有關轉讓聯屬公司或有關指定賬户代理妥善及準時履行及遵守任何有關規定，或(如有關轉讓聯屬公司或有關指定賬户代理未能履行)根據母協議履行或遵守任何有關規定，(V)FME KGaA、FMCH、NMC或轉讓人的財務狀況、營運、業務或物業，或(Vi)交易文件項下代理人、任何行政代理或任何投資者的權益。

​

“最高面值”是指在任何時候，就當時未兑現的信用證而言，該等信用證的總面額，無論是已提取的還是未提取的，幷包括，就任何信用證而言，根據該信用證的明示條款，其面值應在該信用證期限內的任何未來日期增加指定的金額，任何該等預期增加的面值的總金額。

​

“最高百分比係數”指100.00%。

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“醫療補助”係指根據《社會保障法》第十九條(《美國聯邦法典》第42編第1396節及其後)建立的醫療援助計劃。以及後續的任何法規。

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“醫療補助條例”統稱為：(A)影響醫療補助的所有聯邦法規(無論是否載於《社會保障法》第十九章或其他地方)；(B)根據此類法規以及依據此類法規頒佈的或與此類法規相關的聯邦規章和條例而頒佈的所有州法規和醫療援助計劃；以及(C)所有政府當局(包括但不限於衞生與公眾服務部、衞生與公眾服務部、衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何繼承上述任何職能的人)依據或與上述任何一項(不論或

​

​

32

不具有法律效力)，在每一種情況下，可不時修訂、補充或以其他方式修改。

​

“聯邦醫療保險”係指根據《社會保障法》第十八章(《美國聯邦法典》第42編第1395節及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及後續的任何法規。

​

“醫療保險應收賬款”指受醫療保險條例約束的任何應收賬款，但第三方債務人應付的應收賬款除外。

​

“聯邦醫療保險條例”統稱為：(A)影響聯邦醫療保險的所有聯邦法規(無論是否載於《社會保障法》第十八章或其他地方)；以及(B)所有政府當局(包括但不限於衞生與公眾服務部、CMS、衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何繼承上述任何職能的人)根據前述條例頒佈或與前述條例相關的規定(不論是否具有法律效力)的所有適用規定，以及(B)所有政府當局(包括但不限於衞生與公眾服務部、衞生與公眾服務部、衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何繼承上述任何職能的人)的所有規則、條例、手冊、命令和行政、報銷及其他指導方針的所有適用條款，每一項均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

​

“最低金額”應具有第5.1(H)節規定的含義。

​

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

​

“三菱東京日聯銀行”係指三菱東京日聯銀行紐約分行及其繼承人和受讓人。

​

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，該計劃是或曾經在本年度或之前五年內的任何時間由轉讓方、賣方或轉讓方或賣方的任何附屬機構代表其僱員提供的。

​

“淨投資”是指為每筆增量轉移(NI)支付給轉讓方的現金金額的總和，減去根據本條款第2.5、2.6或2.9節收到並用於減少此類淨投資的收款總額；但如果在任何時候此類收款的分配因任何原因被取消或必須以其他方式退還，淨投資應恢復並恢復為任何如此收到和應用的收款的金額。淨投資的一部分應被視為由投資者持有，只要淨投資的該部分應由該投資者提供資金或轉讓給該投資者。

​

“應收賬款淨餘額”是指，在任何時候：

​

(A)合格應收款餘額；

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減號

​

​

33

(B)每個指定債務人或指定債務人類別的所有合格應收賬款的未清餘額超過該指定債務人或該類別指定債務人的集中係數的總額；

​

減號

​

(C)超額未開單應收賬款。

​

“NMC”是指美國國家醫療保健公司，該公司是特拉華州的一家公司，擁有轉讓方100.00%的流通股。

​

“非證券化應收賬款代理”指相當於2,500,000美元的金額，在轉讓方、代理和每個行政代理同意的情況下，可根據根據第2.11(B)節提交給代理的最新報告和代理在審查轉讓關聯公司和合資企業使用的收款和現金管理系統後提出的建議，每年增加或減少這一金額。

​

“增量轉讓通知(NI)”應具有第2.2節規定的含義，並應包括被視為根據第2.19節發出的增量轉讓(NI)通知。

​

“償付義務通知”應具有第2.19節規定的含義。

​

“NPRBI”應具有第2.13節規定的含義。

​

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

​

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，，或NYFRB不時確定的任何後續來源。

​

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

​

任何應收款的“義務人”是指(I)根據合同有義務支付應收款的任何人和/或(Ii)就應收款或與應收款有關的任何擔保欠款的任何人；但下列(A)、(B)、(E)、(F)和(G)款中任何一項所指的所有此等人，以及每一個

​

​

34

就本協議而言，下文(C)和(D)中任何一項所指的人應被視為該應收款的債務人之一：

​

(A)：醫療保險計劃下所有欠應收款或相關擔保的人；

​

(B)：醫療補助方案下所有欠應收款或相關擔保的人；

​

(C)：屬保險公司的每名人士；

​

(D)：作為醫院或其他保健提供者的每個人；

​

(E)：除上文第(A)、(B)、(C)或(D)款或第(F)或(G)款所述的保健提供者或個人外，所有因銷售服務或商品而欠下應收款的人；

​

(F)：根據CHAMPUS/VA方案欠下應收款或相關擔保的所有人；以及

​

(G)：所有接受服務或商品的人，而服務或商品的銷售導致應收款沒有得到上文(A)至(F)款所述任何人的保險、擔保或以其他方式支持，包括任何因保單免賠額或共同保險協議或安排而拖欠應收款的人(每個此等人士均為“自付義務人”)。

​

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

​

“官方機構”是指任何政府或政治區，或該等政府或政治區的任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，或任何會計委員會或主管當局(不論是否政府的一部分)，在每宗個案中負責制定或解釋國家或國際會計準則，不論是在外國或國內。

​

“原定截止日期”係指1997年8月28日。

​

“發起實體”是指任何賣方和任何轉讓關聯公司。

​

“其他轉讓人”指，就任何管道投資者而言，任何其他人

​

已與該管道投資者訂立應收款購買協議或轉讓及管理協議的轉讓人。

​

“未清餘額”是指任何應收賬款的未付本金金額(不包括任何應計和未付財務費用

​

​

35

(就任何未開賬單的應收賬款而言，應為相關發起實體賬簿和記錄上的金額)減去尚未用於減少此類未付本金的預先安排的合同調整額。雙方理解並同意，為了計算合格應收賬款餘額，已註銷的應收賬款的未償餘額將為零。

​

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天由存款機構的美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行資金利率。

​

“母公司協議”是指FME KGaA和FMCH就發起實體和NMC在交易文件下的義務制定的第四份修訂和重新簽署的母公司協議，日期為2021年截止日期，經各行政代理同意後可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

​

“母公司集團”是指FME KGaA、FMCH、NMC、轉讓方、發起實體及其子公司和關聯公司，“母公司集團成員”是指任何此類個人。

​

“愛國者法案”具有第10.14節規定的含義。

​

“付款”具有第9.6節規定的含義。

​

“付款通知”具有第9.6節規定的含義。

​

僅就第8.3節而言，“付款人”應具有該節中規定的含義。

​

“百分比因數”應指在任何確定時間計算的分數(以百分比表示)，如下所示：

​

NI+LCO+LR+DLR+DR+SFR

NRB

​

​

​

36

​

“完美陳述”係指本合同所附附表三所列的陳述、保證和契諾。

​

“個人”是指任何公司、有限責任公司、自然人、商號、合營企業、合夥企業、信託、非法人組織、企業、政府或任何部門或機構或任何政府。

​

“PNC”係指PNC銀行、全國協會及其繼承人和受讓人。

​

“潛在終止事件”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成終止事件的事件。

​

就應收款而言，“預先安排的合同調整”是指在應收賬款產生之日或之前，由適用的發起單位和適用的義務人約定的合同調整。

​

“主要付款人”係指(I)第1.1節所載“債務人”定義第(A)、(B)、(E)、(F)和(G)款所指的每一債務人，(Ii)統稱為本1.1節所載“債務人”定義第(C)款所指類型的所有債務人，以及(Iii)統稱為本1.1節所載“債務人”定義(D)款所指類型的所有債務人。

​

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中所引用的任何類似利率(由其關連集團的行政代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由其相關集團的行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化

​

​

37

應自該變更被公開宣佈或引述為生效之日起(包括該日)生效。

​

“按比例分成”對任何關連集團的銀行投資者而言，指該銀行投資者的承諾除以該關連集團內所有銀行投資者的承諾總和。

​

“收益”係指在本合同生效之日起生效的“UCC”第9條所界定的“收益”。

​

“購買權益”指流動資金提供者根據流動資金提供者協議的條款，透過購買從管道投資者取得的應收賬款權益。

​

“採購終止日期”指轉讓人因任何原因停止根據應收款購買協議向賣方購買應收款的日期，或應根據應收款購買協議終止的日期。

​

“利率差異係數”是指代理人(經每個行政代理人的書面同意)不時真誠地計算的2.50或其他數字，它反映代理人不時選定的一段時間內選定利率的最大潛在差異(從最小到最大)，並由代理人向每個行政代理人、轉讓人和託收代理人發出書面通知。

​

“評級機構”是指，在任何時候，穆迪、標準普爾、惠譽或管道投資者或其相關CP發行商選擇的任何其他評級機構，在該時間對其商業票據進行評級。

​

“紅細胞”係指加拿大皇家銀行及其繼承人和受讓人。

​

“應收賬款”是指任何債務人因發起實體(合營企業除外)出售或租賃商品(包括但不限於藥品)或提供服務而產生的債務，不論該債務人是否構成賬户、動產、票據、保險索賠、投資財產或一般無形資產，幷包括支付該債務人與此有關的任何融資費用和其他義務的權利。為免生疑問，“應收款”一詞應包括任何債務人就任何此類服務的銷售或提供而應支付的所有金額，無論何時為其開具發票，也不論對此類應收款的任何沖銷或與此類銷售或提供服務有關的會計或發票的任何其他變更或調整。因此，取消應收賬款的發票並以新的發票編號、新的發票日期和/或新的債務人名稱(或任何其他會計或發票變更)開具新發票，不應導致產生新的應收賬款或改變應收賬款的原到期日。同樣，如果債務人應收賬款的一部分被註銷，但隨後重新向聯邦醫療保險或其他債務人開具賬單，則聯邦醫療保險或其他債務人所欠的金額是原始金額的一部分

​

​

38

應收賬款並不是新的應收賬款，應收賬款的原始到期日也將保持不變。

​

“應收款採購協議”是指由作為賣方的NMC和作為買方的轉讓方之間於2021年截止日期生效的第三份修訂和重新簽署的應收款採購協議，該協議可能會被修訂、修改或補充並不時生效。

​

“重新定性”應具有第10.11節中規定的含義。僅就第8.3節而言，“收件人”應具有該節中規定的含義。

​

“記錄”是指與應收款和相關債務人有關的所有合同和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關財產和權利)。

​

“回收率”是指最初應等於40%的百分比，並在代理人收到第6.2(C)(Ii)條所述年度報告和代理人對當時的有效回收率進行評估後，在代理人指定的任何日期進行調整，調整後的百分比應等於(1)40%和(2)該報告規定的連續十二個日曆月的平均月回收率之間的較小者，該計算不應包括自付應收賬款的執行情況。

​

“參考時間”指，就關連集團投資者當時的基準的任何設定而言，(1)如果該基準是期限SOFR匯率，則SOFR確定日期(該術語在SOFR利率的定義中定義)及(Ii)如果該基準是每日1M SOFR或任何其他基準(SOFR利率除外)，則由該行政代理以其合理酌情決定權決定的時間。

​

“償付義務”應具有第2.19(B)節規定的含義。

​

“再投資終止日期”就任何管道投資者而言，是指該管道投資者向轉讓人交付書面通知後的第二個營業日，即該管道投資者選擇開始攤銷其在淨投資中的權益或以其他方式清算其在已轉讓權益中的權益。

​

“再投資轉移”是指根據第2.2條(B)項和第2.5條的規定，與收款再投資有關的轉移。

​

“相關商業票據”是指在任何時候由管道投資者為獲得或維持本協議項下的任何淨投資而發行的當時未償還的商業票據。

​

“相關商業票據發行人”是指在與任何管道投資者有關的情況下，發行商業票據以籌集全部或部分資金的任何其他實體

​

​

39

投資者在轉讓權益中的權益，由該管道投資者的行政代理不時向收款代理髮出書面通知，連同該實體的繼承人和獲準受讓人。

​

“相關集團”是指下列任何集團：(I)Liberty Street，作為管道投資者，和加拿大豐業銀行，作為銀行投資者和行政代理，連同它們各自的繼承人和獲準受讓人；(Ii)GTA Funding，作為管道投資者，Relant Trust，作為銀行投資者，作為TD Bank，作為銀行投資者和行政代理，集體地，連同它們各自的繼承人和獲準受讓人；(Iii)大西洋證券化，作為管道投資者，作為法國農業信貸銀行，作為銀行投資者和行政代理，連同它們各自的繼承人和獲準受讓人，(Iv)ThunderBay，ThunderBay，作為管道投資者的PNC和作為銀行投資者和行政代理的RBC及其各自的繼承人和獲準受讓人；(V)作為銀行投資者和行政代理的PNC及其繼承人和獲準受讓人；(Vi)作為管道投資者的勝利應收款以及作為銀行投資者和行政代理的MUFG及其各自的繼承人和獲準受讓人。

​

“關連集團限額”就任何關連集團而言，指本行投資者於該關連集團的合計承諾。

​

“相關擔保”是指就任何應收款而言，轉讓人在以下方面的所有權利、所有權和權益：

​

(I)賣方、轉讓人或任何轉讓關聯公司在商品(包括退回或收回的商品)中的所有權益(如有的話)，而該商品的出售產生了該應收款；

​

(Ii)任何其他擔保權益或留置權及財產(如有的話)，而該等擔保權益或留置權及財產不時看來是為了保證該等應收款的付款，不論是否依據與該等應收款有關的合約，連同描述保證該等應收款的任何抵押品的所有融資報表；

​

(Iii)所有擔保、賠償、保證、保險(及其收益和保費退款)或任何其他不時支持或確保支付此類應收款的協議或安排，包括但不限於聯邦醫療保險計劃、醫療補助計劃、州腎臟計劃、CHAMPUS/VA、私人保單、醫院和其他醫療保健計劃和醫療保健提供者安排下的保險、擔保和其他協議或安排；

​

(Iv)與應收賬款有關的所有記錄；

​

(V)轉讓人(A)在應收款購買協議下的所有權利和補救措施，以及轉讓人針對賣方提交的與此相關的所有融資聲明，(B)在轉讓關聯公司函下，

​

​

40

連同與此相關的針對轉讓關聯公司提交的所有融資聲明，以及(C)根據母協議；和

​

(Vi)上述任何項目的所有收益。

​

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

​

“信賴信託”是指信賴信託，是根據安大略省法律成立的信託，以及其繼承人和允許的受讓人。

​

“匯款日期”指以下任何日期：(I)適用於淨投資任何部分的分期期的最後一天；(Ii)日曆月的最後一天；或(如在任何情況下，該日不是營業日，則為營業日的下一個工作日)；(Iii)提款日或RO再融資日；(Iv)根據本合同預計支付或匯款的任何其他日期；或(V)終止日期或終止事件或潛在終止事件發生後，代理人確定為匯款日期的任何營業日。

​

“拆遷附加費”具有轉讓附屬公司函中為該術語指定的含義。

​

“回購日期”應具有第2.16(A)節規定的含義。

​

“回購價格”應具有第2.16(A)節規定的含義。

​

“留存權益”具有第5.5節規定的含義。

​

“RG轉讓權益”指於釐定任何時間就任何關連集團而言，該關連集團在轉讓權益中的按比例份額，該比例份額應基於該關連集團投資者的投資淨額及信用證債務佔當時所有投資者的投資淨額及信用證債務總額的百分比。自終止日期發生起及之後，以及終止事件或潛在終止事件發生及持續的每一天，RG轉讓權益應自終止日期或該等終止事件或潛在終止事件(視何者適用而定)發生前最後一個營業日起計算，此後應始終保持固定，直至發生終止事件或潛在終止事件時，該等事件應予以糾正或放棄。

​

“RO權益”具有第2.19節規定的含義。

​

“RO再融資日期”具有第2.19節規定的含義。

​

​

41

“受制裁國家”是指在任何時候受到任何制裁的國家或地區，或其政府受到任何制裁或其政府成為制裁目標的國家或地區。

​

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括在OFAC或美國國務院維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)由任何此等人控制的任何人，(C)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(D)以其他方式從事貿易、商業或其他活動被制裁禁止或限制的任何人，或(E)(I)受制裁國家的政府機構，(2)由受制裁國家控制的組織或(3)居住在受制裁國家的個人，每種情況都受外國資產管制辦公室實施的制裁方案的限制。

​

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或美國其他有關制裁機構實施、實施或執行的經濟、金融或其他制裁或貿易禁運；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國女王陛下財政部實施的制裁；或(C)由其他有關制裁機構實施的制裁，只要遵守這些其他機構實施的制裁不會違反適用法律。

​

“豐業銀行”是指豐業銀行及其繼承人和經允許的受讓人。

​

“第8.2節費用”具有本協議第8.2(D)節規定的含義。

​

“證券化條例”指歐盟的證券化條例和英國的證券化條例；各證券化監管規定“應據此解釋。

​

“自付義務人”具有義務人定義中規定的含義。

​

“自付應收賬款”是指債務人為自付債務人的應收賬款。

​

“賣方”是指NMC及其繼承人和經允許的受讓人。

​

“賣方”是指發起實體和轉讓方。

​

“服務履行日期”對於未開單的應收款而言，是指相關始發實體履行了相關合同規定其必須履行的所有實質性義務的日期(因此，如果始發實體選擇這樣做，則可以為有關貨物或服務開具發票)。

​

“服務費”是指(1)一個關聯集團的投資者就該關聯集團的投資者所持有的一批股份向託收代理人支付的費用，其數額相當於按照本條例第2.3條分配給該部分投資淨額的服務費百分比，以及(2)每一名信用證發行人的一定數額。

​

​

42

等於可分配給該信用證發行人的信用證義務的維修費百分比。該等費用應自首次購買應收賬款權益之日起計至百分比因數減至零之日止。此類費用僅應根據本合同第2.5條規定的付款優先順序從收款中支付。終止日期後，此類費用僅應根據本合同第2.6條規定的付款優先順序從託收中支付。

​

“服務費百分比”是指年費率等於1.00%。

​

“維修費準備金”指在任何時候等於(I)2.50、(Ii)當時所有應收賬款的未償還餘額總額、(Iii)維修費百分比和(Iv)估計到期日除以360的乘積。

​

對於未開票的政府應收項目，“短期”是指由相關服務履約日期發生的月份和緊隨其後的月份的前12天組成的期間。

​

“社會保障法”是指不時修訂的“社會保障法”及其頒佈的條例、裁定和諮詢意見。

​

“SOFR”指，就任何營業日而言，相當於NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

​

“SOFR調整”指的是0.10%。

​

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

​

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

​

“SOFR部分”指貼現基於SOFR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或每日1M SOFR(視適用情況而定)的部分，但不包括根據“基本利率”定義的第(A)(Ii)或(B)(Iii)條。

​

“特別賬户”是指為收取收款而在各行政代理人可接受的銀行開立的特殊保管賬户，該賬户以(I)產生此類收款的應收款的發端實體或(Ii)代表發端實體行事的指定賬户代理人的名義開立。

​

“特殊賬户銀行”是指持有一個或多個特殊賬户的任何銀行。

​

​

43

“特別賬户信函”係指實質上如本合同附件D-1所示形式，由發起實體(或指定賬户代理人)致任何特別賬户銀行的信函，由該發起實體(或該指定賬户代理人)向該特別賬户銀行簽署。

​

“標準普爾”或“標準普爾”指的是標準普爾全球評級，是麥格勞-希爾公司的一個部門。

​

就任何指定合營企業而言，“常備合營企業清理程序”指(I)迅速識別任何特別賬户收到的構成該指定合營企業獨有資產收益的所有收款，以及(Ii)每週將相當於該等收款的款項匯入特別賬户、中間集中賬户或集中賬户以外的賬户的程序，每種情況下均須進行合理舍入。

​

“附屬票據”應具有應收款購買協議中規定的含義。

​

任何人的“附屬公司”指任何人，而該人的未清償有表決權權益的50%以上在任何時間均由該人直接或間接擁有或控制，或由該人的一間或多間附屬公司或由該人擁有或控制的任何類似商業組織擁有或控制。

​

“税”應具有本合同第8.3節規定的含義。

​

“多倫多道明銀行”是指多倫多道明銀行，是根據《銀行法》(加拿大)及其繼承人和經允許的受讓人。

​

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由適用的管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

​

“術語SOFR匯率”指適用術語SOFR參考匯率的任何金額，指期限為一個月的SOFR參考利率在適用基準分期日第一天前兩(2)個營業日的日期(“術語SOFR確定日期”)，該利率由術語SOFR管理人公佈。如果適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人發佈，或在下午5：00之前被基準替換所取代(紐約時間)在SOFR確定日，SOFR參考利率應為SOFR確定日期前第一個工作日的SOFR參考利率，SOFR管理人根據本協議公佈該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過SOFR確定日期前三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。

​

​

44

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

​

“終止日期”是指(I)轉讓方在向每個行政代理髮出60天書面通知後的任何時間將每個行政代理指定為終止日期的營業日，(Ii)根據本合同第7.2(A)節宣佈或自動發生終止日期的日期，(Iii)承諾終止日期或(Iv)採購終止日期中最早的一個。

​

“終止事件”是指本合同第7.1節所述的事件。

​

“終止通知”應具有第2.16(B)節規定的含義。

​

“桑德貝”是指特拉華州的一家有限責任公司桑德貝基金有限責任公司及其繼承人和許可受讓人。

​

“應收賬款餘額合計”是指應收賬款的未償還餘額合計。

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“分期付款”是指根據本條例第2.3節的規定分配給分期付款期間的淨投資部分。

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“分期期”是指CP分期期、BR分期期或基準分期期。

​

“部分利率”是指CP利率、基礎利率或適用的基準利率，但第7.2(B)節另有規定；但就任何關聯集團而言，如果：(I)該關聯集團的管道投資者發生了管道停產，並且(Ii)該管道投資者沒有未償還的商業票據支持其在本協議項下的淨投資，則適用於該關聯集團的任何投資者的淨投資的部分利率應等於適用的部分期間的適用基準利率；此外，自終止日期、任何終止事件或任何潛在的終止事件發生之日起及之後，上述但書停止生效。

​

“交易費用”具有本合同第8.4(A)節規定的含義。

​

“交易文件”統稱為“本協議”、“應收款購買協議”、“費用信函”、“特別賬户信函”、“集中賬户協議”、“賬户代理協議”、“轉讓證書”、“轉讓關聯方信函”、“母協議”、“中間集中賬户協議”、“信用證”、“信用證申請書”，以及任何始發實體、FME KGaA、FMCH、NMC或轉讓方就上述任何條款簽署和交付的所有其他文書、文件或其他協議，在每種情況下，均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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​

45

“轉讓”係指轉讓人為了投資者的利益，將本合同項下的應收款的不分割百分比所有權權益及其相關擔保、收款和收益(包括但不限於任何信用證的簽發或根據第2.2(B)和2.5條將轉讓權益中的收款進行再投資的結果)轉讓、轉讓和轉讓給代理人。

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“轉讓證書”具有本合同第2.2(A)節規定的含義。

​

“轉讓日期”是指就每次轉讓而言，進行轉讓的營業日。

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“轉讓價格”是指代理人代表參與增量轉讓的投資者進行的任何增量轉讓，(I)如果是增量轉讓(NI)，則是相關轉讓證書中所述的投資者向轉讓方支付的金額；(Ii)如果是增量轉讓(L/C)，則為相關轉讓證書中所述的適用信用證發行方簽發的信用證的票面金額。

​

“轉讓人”是指美國特拉華州的NMC Funding Corporation及其繼承人和經允許的受讓人。

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“轉讓權益”是指，在確定的任何時間，下列各項中的不分割的百分比所有權權益：(I)每筆當時未償還的應收款、(Ii)與每筆應收款相關的所有擔保、(Iii)與此相關的所有收款、以及(Iv)上述各項的其他收益，其不分割的所有權權益應等於當時且僅在此時(不考慮先前的計算)；但在從終止日期至最終收款日期的期間內，轉讓的權益應包括收取100%收款的權利。每項應收賬款的轉讓權益，連同與之相關的證券、收款及收益，在任何時候均應等於彼此應收賬款的轉讓權益，連同與之相關的證券、收款及收益。如轉讓權益因重新計算百分比因素而減少，代理人應被視為已代表適用投資者向轉讓人(無追索權、申述或任何類型或種類的擔保)重新轉讓每項應收賬款的不分割百分比擁有權權益，連同與該權益相關的抵押、收款及收益，金額相等於該減幅，以致在任何情況下，每項應收賬款的轉讓權益應相等於其他應收賬款的轉讓權益。在終止日期和最終收款日期發生較晚的日期之後，轉讓的利息應降為零。

​

“轉讓關聯公司”是指在本合同附件Q中指明的公司，該附表可根據第2.15節的規定不時修改；但在發生由該公司或與其有關的任何破產事件後，該公司不得成為轉讓關聯公司，除非該公司因銷售而產生的任何應收款在該日期存在，在這種情況下，該公司應繼續作為

​

​

46

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轉移聯屬公司，直至所有該等應收賬款的未償還餘額減至零為止。

​

“轉讓關聯公司信函”是指轉讓關聯公司於2021年成交日期向賣方發出的第二份修訂和重新修訂的關聯公司信函，經各行政代理同意後可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

​

“統一商法典”對任何州而言，是指在該州不時生效的統一商法典。

​

“英國證券化條例”指(EU)2017/2402號條例，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，該條例是聯合王國國內法的一部分，該法令經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》修訂，並經不時修訂。

​

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

​

對於任何應收款或任何類別的應收款，“未開票”是指尚未開具發票但已出現服務履約日期的任何應收款。

​

“未實現合同調整準備金”是指託收代理人根據其慣例保留的準備金，反映某些商業保險公司的應收賬款(不包括自付應收賬款)餘額與託收代理人對該等商業保險公司就此類應收賬款支付的金額的估計之間的差額。雙方理解並同意，預先安排的合同調整將反映在適用應收款的初始未清餘額中，因此不會計入未實現的合同調整準備金。此外，未實現的合同調整準備金還將包括足以支付系統產生的回扣、補發賬單和及時支付折扣的數額。

​

“未售出的轉讓權益”應具有第10.15(C)節規定的含義。

​

“未使用費用”是指就每一關聯集團而言，轉讓人根據本協議第2.7(Ii)節向關聯行政代理支付的、由該關聯集團中適用的銀行投資者賬户支付的費用，其條款載於投資者費用函中。

​

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

​

“美國政府義務人”係指作為美國聯邦政府的任何義務人，或其任何分支或機構，其義務由美利堅合眾國的全部信用和信用支持，並應包括任何義務人(除

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​

47

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第三方債務人)本第1.1節所載“債務人”的定義第(A)、(B)或(F)款所指。

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“勝利應收賬款”是指特拉華州的勝利應收賬款公司及其繼承人和允許的受讓人。

​

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

​

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

​

第1.2節其他條款。除本報告另有規定外，本報告中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。

​

在紐約州的UCC第9條中使用的所有術語，在本文中沒有特別定義，在此使用的術語在該第9條中定義。

​

第1.3節期間的計算。除本協定另有規定外，在計算從指定日期至較後指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“範圍內”一詞則指“自並不包括指定日期及至幷包括較後指定日期”。

​

第1.4節修正和重述。在滿足第4.1節中規定的先決條件的前提下，本協議對現有的TAA進行整體修改和重申。本協議並不打算構成現有TAA的更新。自本協定生效之日起(“生效日期”)，在與本協定相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及現行TAA的，均指本協定。

​

第1.5節利率。在基準過渡事件發生時，第2.3(H)(Ii)節規定了確定替代利率的機制。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括：(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR匯率、每日1M SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR利率、每日1M SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。每個管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響計算的交易

​

​

48

​

基本匯率、術語Sofr參考匯率、術語Sofr匯率、每日1M Sofr、任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整，在每種情況下，以對轉讓方及其關聯公司不利的方式。每一行政代理均可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本費率、術語SOFR參考率、術語SOFR、每日1M SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對轉讓方、代理人、任何投資者或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

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第二條

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採購和結算

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第2.1節設施。根據本文所述的條款和條件，轉讓人可在終止日期前不時選擇(I)代表投資者將應收賬款的百分比所有權權益及其相關擔保、收款和收益轉讓給代理人，以及(Ii)要求一個或多個信用證發行人簽發或安排簽發信用證，在每種情況下均受本條款的約束。每項此類轉讓均不向轉讓人追索；但轉讓人應對轉讓人根據本協議或任何其他交易文件的條款作出的所有陳述、擔保、契諾和其他協議負責。與本協議項下的轉讓有關的轉讓權益應根據各自的RG轉讓權益於任何釐定日期在關連集團之間分配，而由於關連集團之間的RG轉讓權益可能會根據當時尚未償還的投資淨額及信用證債務而不時波動。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，代理人應代表投資者接受此類轉讓、轉讓和轉讓。通過接受本合同項下的任何轉讓、轉讓和轉讓，投資者、行政代理或代理均不承擔或不承擔任何合同下的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍將是轉讓方和賣方的義務和責任。

​

第2.2節增量轉移(NI)；證書；合格應收款。(A)增量轉移(NI)。根據本文規定的條款和條件，轉讓方可以選擇由代理人代表每一位適用的投資者進行增量轉讓(NI)。

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轉讓方應以本合同附件A的形式向代理人發出書面通知(“遞增轉讓通知(NI)”)(並以複印件或電子郵件形式發給每個行政代理人)，提議代表以下各項向代理人傳達、轉讓和轉讓

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49

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投資者、應收賬款及與之相關的其他受影響資產的未分割百分比所有權權益。增量轉移(NI)通知應不遲於下午3：00發出。(紐約時間)至少在建議的增量轉移(NI)日期前一(1)個工作日。每份遞增轉讓通知(NI)應具體説明：(X)預期轉讓價格(至少為1,000,000美元或超過250,000美元的整數倍)，或在設施限額的當時可用未使用部分小於該數額的範圍內，等於該設施限額的可用未使用部分的較小數額；(Y)這種增量轉移的預期日期(NI)和(Z)第2.3節所要求的這種增量轉移的預期付款期限和向其分配的投資淨額(不言而喻，任何基準付款期限的申請均須經各適用行政機構核準)。代理商應根據增量轉讓(NI)應收分攤率份額，及時通知每個行政代理關於所請求的增量轉讓(NI)的轉讓價格的分配，該份額預計自提議的增量轉讓(NI)之日起適用。每個行政代理應立即通知相關管道投資者或其關聯集團中的每個銀行投資者(視情況而定)，告知該行政代理收到了代表該人向代理提出的任何增量轉移(NI)請求。在任何此類遞增轉讓(NI)要求代理商代表管道投資者的範圍內，該管道投資者應在收到任何此類請求後的營業日之前，通過電話、傳真或電子郵件向轉讓方和代理商發出通知，指示代理商接受或拒絕該要約。如果任何管道投資者沒有為通知中規定的其關聯集團建議的增量轉讓(NI)應課税股提供全額資金，或者如果關聯集團中沒有管道投資者，則根據本第2.2(A)節最後一段的規定，該關聯集團中的一個或多個銀行投資者應為其關聯集團中的管道投資者(如果有)提供資金的部分提供資金。在任何情況下，信賴信託都不需要以銀行投資者的身份為其相關集團擬議的增量轉移(NI)應課税額份額的任何部分提供資金，如果該部分資金來自多倫多道明銀行以銀行投資者身份提供的資金。

​

每份增量轉讓通知(NI)應是不可撤銷的，並對轉讓方具有約束力，轉讓方應賠償每個投資者因轉讓方未能完成增量轉讓(NI)的任何原因(包括未能滿足與此有關的任何先決條件)而直接或間接(就管道投資者而言，包括通過相關的流動資金提供者協議)直接或間接發生的任何損失或費用，包括但不限於任何投資者直接或間接(包括，就管道投資者而言，包括，根據相關流動資金提供方協議)因任何投資者或相關流動資金提供方所獲得的資金(包括但不限於通過發行商業票據或本票或從第三方獲得存款而獲得的資金)被清算或重新使用，從而為此類增量轉移(NI)提供資金。

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轉讓方先前已將本合同附件F形式的轉讓證書(“轉讓證書”)交付給代理商。在每次增量轉移(NI)之日，每個管理代理應向轉讓方發送書面確認，並

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50

​

轉讓價格、分期付款期限、轉讓日期和適用於該行政代理相關集團所進行的增量轉讓(NI)部分的分期付款利率。代理商應註明遞增轉讓的金額及其日期，以及附在轉讓證書上的電網淨投資的任何減少額。轉讓證書應證明增量轉讓(NI)。

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不遲於下午3點(紐約時間)於任何轉讓日期，參與相關轉讓的每名投資者應將其在該轉讓的總轉讓價格中的增量轉讓(NI)應評税份額(I)匯入(I)該行政代理人不時向該投資者發出的通知所指定的相關行政代理人的賬户，或(Ii)如該行政代理人指示，直接匯入轉讓人。每一投資者將其遞增轉讓(NI)應課税份額匯出任何此類轉讓價格的義務應是彼此投資者的數倍，任何投資者未能將該金額提供給其相關行政代理或轉讓人(視情況而定)，並不解除任何其他投資者在本協議項下的義務。如果關聯集團投資者應支付的轉讓價格部分匯給關聯行政代理，則在每次遞增轉讓(NI)和該行政代理收到參與上述轉讓的關聯集團投資者的資金後，該行政代理應將該部分轉讓價格以即時可用資金的形式匯入本合同第10.3節所述地點的轉讓方賬户。除非行政代理收到參與遞增轉讓(NI)的相關集團的任何銀行投資者的通知，表示該銀行投資者不會在適用的轉讓日期提供與該遞增轉讓(NI)相關的任何轉讓價格份額，否則該行政代理可(但沒有義務)在預期該行政代理從該銀行投資者處收到該金額後，將該銀行投資者在該轉讓價格中的份額提供給轉讓人。如果該銀行投資者在該轉讓日由該行政代理人墊付任何該等款項後，未能將任何該等款項匯給其行政代理人，則一方面，該銀行投資者及轉讓人須在該行政代理人提出要求時，按等於聯邦基金利率(根據“基本利率”定義第(A)(Iii)款所釐定)的年利率，向該行政代理人支付該款項連同利息；但該行政代理人不得就該款額或其利息追討超過一次。在償還該金額之前，該金額應被視為由適用的行政代理支付的淨投資，並且該行政代理應被視為本協議項下轉讓權益的所有者。轉讓方向上述行政代理(X)支付上述款項後，總投資淨額應減去上述金額或(Y)由上述銀行投資者支付，即構成該銀行投資者支付其在該項轉讓中所佔的適用轉讓價格份額。

​

(B)再投資轉移。在本合同項下初始增量轉讓之後和終止日期之前的每個工作日，轉讓方同意代表投資者，並考慮到轉讓方同意在終止前始終保持轉讓，將轉讓和轉讓給代理人

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51

​

以至少足以維持百分比因數不大於最大百分比因數的金額的應收賬款淨餘額為日期，代理商可代表每一管道投資者(除非該管道投資者另有指示代理)，並應代表每一銀行投資者同意從轉讓方購買每筆應收賬款的不可分割的百分比所有權權益，以及與此相關的證券、收款和收益，條件是按照本合同第2.5節的規定，收款可用於此類轉讓，以便在此類轉讓生效後，(I)在該營業日的營業時間結束時的淨投資額應等於緊接該營業日之前的營業日營業結束時的淨投資額加上在該營業日進行的任何遞增轉讓(NI)的轉讓價格(如有)，及(Ii)每項應收賬款的轉讓權益連同與此相關的證券、收款及收益，應相等於彼此轉讓的權益連同相關的證券、收款及收益。

​

(C)所有轉讓。每項轉讓將構成代理人代表投資者購買當時存在的每一項應收賬款及其相關證券、收款和收益的不可分割百分比所有權權益，以及在該轉讓日期後的任何時間產生的每一項應收賬款以及相關證券、收款和相關收益。代理人在應收賬款中合計的不分割百分比所有權權益，連同代表投資者持有的與此有關的證券、收款及收益，應等於不時生效的百分比係數。代理人應按照每個該等關連集團當時的RG轉讓權益，代表該等關連集團持有該等轉讓權益。

​

(d)[已保留].

​

(E)百分比係數；轉移利息。百分比係數應由託收代理在本協議生效之日開始營業時由託收代理計算。此後，直至終止日期，代收代理應在每次遞增轉賬時和代收代理在每個營業日(終止日期後的一天除外)營業結束時重新計算百分比係數，並在投資者報告中以及任何行政代理可能要求的其他時間每月向代理報告重新計算的百分比係數。百分比因數自進行任何該等計算或重新計算之時起至下一次重新計算(如有)之時保持不變，即使在百分比因數計算之間任何期間產生任何額外應收賬款或任何增量轉移或任何再投資轉移。為免生疑問，終止日期後的“轉讓權益”可能與百分比係數有所不同。根據“轉讓權益”的定義，轉讓權益在終止日及之後的任何時候均應保持100%不變，直至最終收取日為止，屆時轉讓權益應降至零。

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第2.3節分批期間和分批費率的選擇。

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52

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(A)在終止日期之前；代表管道投資者持有的轉讓權益。此後，但在終止日期之前，代表管道投資者持有的通過發行商業票據獲得資金的任何部分的淨投資，應按該術語的定義分配到CP部分。各管道投資者確認其有意將代表其持有的全部或實質所有投資淨額分配至商業票據分期付款期間，前提是該等管道投資者或其相關債券發行人可不時全權酌情決定，以發行商業票據的方式為該等投資淨額提供資金是不可能或不可取的。如果在終止日期之前，代表管道投資者持有的淨投資的任何部分不是通過發行商業票據籌集資金，則該部分淨投資應按照第2.3(C)節的規定分配給BR部分或基準部分，其方式與該部分淨投資由銀行投資者或其代表持有一樣，但須符合“部分利率”定義的條款。在終止日仍未到期的任何分期期內，除非適用的行政代理另有指示，否則該分期期應在該日結束。

​

(B)終止日期後；代表管道投資者持有的轉讓權益。在終止日期當日及之後的任何時間，對於代理人應代表管道投資者持有的轉讓權益的任何部分，該管道投資者或其行政代理(視情況而定)應選擇適用於其的所有分期期和分期率。

​

(C)在終止日期之前；代表銀行投資者持有的轉讓權益。對於代理人代表銀行投資者在任何關連集團中持有的轉讓權益的任何部分，但在終止日期之前，適用於可分配給該部分的投資淨額的初始分期期不得超過7天，且除非轉讓方提出要求，且適用的行政代理批准了不同的分期期和分期率，否則該分期付款應為BR分期付款。此後，就該部分及任何關連集團內代表本行投資者(或任何該等投資者)持有的已轉讓權益的任何其他部分而言，只要終止日期並未發生，則適用於該等部分的分期期為基準分期期，而適用的分期額應為基準分期期，除非轉讓人已提出要求，而適用的行政代理人已批准不同的分期期及分期率。轉讓人須在適用於該關連集團的任何當時現有分期期屆滿前至少三(3)個營業日，以電話向各關連集團的行政代理髮出有關適用於該關連集團的銀行投資者的新申請分期期的不可撤銷通知，如轉讓人未能提供該通知(或如所要求的分期期少於7天或為基準分期期，則行政代理不同意該請求)，則代表銀行投資者於該關連集團的適用行政代理可全權酌情就該適用分期付款選擇新的分期期。如果在終止日期發生時尚未到期的任何分期期，該分期期應在該分期期發生之日結束。

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53

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(D)終止日期後；代表銀行投資者持有的轉讓權益。在終止日期當日及之後的任何時間，對於代理人代表本行投資者在任何關連集團中持有的轉讓權益的任何部分，該關連集團的行政代理應選擇適用於該集團的所有分期期和分期率。

​

(E)違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何投資者應通知其行政代理，該投資者已確定(或已收到任何流動資金提供者的通知)，任何法律或法規的引入或任何改變或解釋的任何變化使(對於該投資者或該流動資金提供者，視情況而定)是違法的，或者任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該投資者或該流動資金提供者(視情況而定)以通過參考SOFR、SOFR參考利率、SOFR術語或每日1M SOFR確定的利率購買或維持轉讓的權益是非法的，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或每日1M SOFR來確定或收取利率，則(X)自該投資者向其行政代理髮出的通知生效之日起，該投資者有義務或能力以參考SOFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR或每日1M SOFR(視情況而定)確定的利率為其購買或維持轉讓權益提供資金，應暫停，直至該投資者通知其行政代理，導致暫停的情況不再存在，以及(Y)該投資者擁有權益的每一SOFR部分的淨投資應：(1)如果該投資者可以合法地繼續維持該SOFR部分，直至適用部分期間的最後一天，則在該部分期間的最後一天重新分配到另一部分期間，分配給該部分的淨投資按SOFR、SOFR參考利率、SOFR期限利率、或每日1M SOFR或(2)如該投資者決定其不可合法地繼續維持該SOFR份額，直至適用分期期結束為止，則該投資者在分配予該SOFR份額的投資淨額中所佔份額應被視為自該通知生效日期起至該分期期結束時按基本利率(不影響其定義的(A)(Ii)或(B)(Iii)條)應計折讓。

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(F)為相關羣體提供單獨的部分。在任何情況下，來自不同相關集團的投資者持有的淨投資部分不得分配給同一部分。

​

(G)條款SOFR，每天1M SOFR符合更改。對於術語SOFR RATE或每日1M SOFR的使用或管理，每個行政代理將有權不時對其相關集團進行符合性更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方的進一步行動或同意。各行政代理人應合理地及時通知轉讓人、代理人、其他行政代理人及其關聯組中的投資者

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54

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與使用或管理術語SOFR或每日1M SOFR相關的任何符合性更改的有效性。

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(H)SOFR費率；基準替換設置。

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(I)除第2.3(H)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款另有規定外，在SOFR部分的任何基準分期期開始之前(或在以每日1M SOFR計算折扣的任何部分的任何一天)：

​

(1)任何相關集團的行政代理認定(如無明顯錯誤，該認定應為決定性的)：(X)該部分期間的SOFR匯率或每日1M SOFR(視適用情況而定)的定義不能確定；或(Y)SOFR匯率或每日1M SOFR發生根本變化(包括但不限於國內或國際金融、政治或經濟狀況的變化)；但當時不應發生基準轉換事件；或

​

(2)任何關連集團的行政代理獲其關連集團的一名或多名投資者告知，該部分期間的期限SOFR利率或每日1百萬SOFR(視何者適用而定)，或就每日1百萬SOFR而言，截至該日，將不能充分及公平地反映該投資者(或該等投資者)因提供或購買其要求的增量轉讓份額或重新分配或維持其在該基準部分期間的淨投資份額而付出的成本；

​

則該行政代理應在可行的情況下儘快以電話或電子郵件通知其關連集團的投資者、轉讓人及代理人，直至行政代理通知其關連集團的投資者、轉讓人及代理人導致該通知的情況不再存在為止，如任何增量轉讓通知(NI)要求按SOFR期限或每日1M SOFR(視何者適用而定)進行增量轉讓，則該增量轉讓應作為按基本利率進行的增量轉讓(不論轉讓人根據第2.3(C)條或其他規定作出任何選擇)。

​

(Ii)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本協議或任何其他交易的基準設定和隨後的基準設定的任何交易文件下的所有目的下替換該基準，而不對本協議或任何其他交易進行任何修改、進一步行動或同意

​

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55

​

文件和(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的任何交易文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)於基準更換日期後第五(5)個營業日，其行政代理向任何關連集團的投資者發出通知，而無須對本協議或任何其他交易文件作出任何修訂、進一步行動或同意，只要該行政代理在該時間尚未收到其關連集團投資者反對該基準更換的書面通知。

​

(Iii)[保留。]

​

(Iv)就基準替代物的使用、採用、實施和管理而言，任何相關集團的行政代理將有權不時對其相關集團的分期率做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他締約方的進一步行動或同意。但是，在該行政代理將此類變更通知轉讓方後30天內，此類符合變更的變更才會生效。

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(V)行政代理將迅速通知其關連集團的投資者、轉讓人及代理(A)基準過渡事件的任何發生、(B)任何基準更換的實施、(C)任何合規變更的有效性、(D)根據下文第(Vi)款刪除或恢復基準的任何基準期及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。任何關連集團的行政代理或其關連集團內的任何投資者(如適用)根據本第2.3(H)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性和具有約束力的決定，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他一方的同意，但在每種情況下，按照本第2.3(H)節的明確要求。

​

(Vi)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由任何行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調現在或將不再是

​

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56

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(2)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替代)，或(B)不再具有或將不再代表基準(包括基準替代)，則該行政代理應在實施基準替代所必需的範圍內，修改其相關集團的任何基準設定的“基準部分期間”或“部分期間”的定義，以刪除該基準期或非代表性基準期，則該行政代理應在實施基準更換所必需的範圍內，在該時間或之後修改其關連集團所有基準設定的“基準分期期”或“分期期”的定義，以恢復該先前被刪除的基準期。

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(Vii)在轉讓人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)轉讓人可撤銷在基準不可用期間以適用的基準利率購買、重新分配、轉換或繼續購買、重新分配、轉換或繼續(視情況適用)淨投資份額的任何請求，否則，轉讓人將被視為已將任何此類請求轉換為增量轉移、或重新分配或轉換為BR部分的請求，及(B)按該適用基準利率計算折價的任何淨投資份額將被視為已立即轉換為BR部分。在任何基準不可用期間，或如該基準為定期利率，則在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時的基準或該基準的基期(視何者適用而定)的基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的釐定。

​

第2.4節折扣、費用和其他成本和費用。儘管本協議包含對追索權的任何限制，轉讓方應在按照本協議規定到期時支付本協議項下的所有費用、貼現(包括對任何管道投資者或任何銀行投資者的貼現)、所有信用證費用、RO利息、根據本協議第八條應支付的所有金額(如果有)以及服務費。在每個分期期的最後一天(如果是CP分期期，則不遲於該CP分期期最後一天之後的第二個營業日)，轉讓人應代表其關連集團的適用投資者向每一行政代理支付相當於該分期期的應計和未付貼現的金額，如果轉讓的權益是代表管道投資者持有的，則轉讓人應向每一行政代理支付一筆金額。相當於該管道投資者或其相關CP發行人在商業票據上累積的折扣的金額，只要該商業票據的發行是為了為轉讓的權益提供超過遞增轉讓的轉讓價格的金額。在相關的分期付款期間，每一次分期付款的每一天都應計入折扣。本協議中的任何條款均不以任何方式限制轉讓方支付第2.4節規定的金額的義務。

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第2.5節非清算結算和再投資程序。

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(A)在任何增量轉移的日期之後但在終止日期之前的每一天，如果沒有發生和繼續發生任何潛在的終止事件，代收代理應從在該日或之前收到的、以前沒有申請或入賬的收款中：(I)代表適用的投資者以信託方式為代收人保留一筆金額，該金額相當於在該日期間累積的、先前未如此撥備或支付的所有貼現、信用證費用、RO利息和服務費，(Ii)將已產生並仍未支付的任何償還義務的金額擱置，(Iii)按照本第2.5條第(I)和(Ii)款的規定，將在應用收款後的該等收款的餘額用於轉讓人，為代理人的利益，代表適用的投資者，根據本條款第2.2(B)條，購買每筆應收賬款中額外的不可分割的百分比權益。如上文第(I)款所述，任何按此方式撥備的收款應按與各相關集團投資者的應計折扣、信用證費用、RO利息及服務費的比例在各相關集團之間按比例分配。任何如上第(Ii)款所述留出的收款，應按當時所有信用證發行人未償還的償付義務按比例分配給包含信用證發行人的相關集團。

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(B)在每個匯款日期，代收代理應從第2.5(A)節所述的撥備金額中，為相關投資者的利益將一筆金額存入適用的行政代理賬户，該金額相當於當時結束的任何分期期(如分期期的最後一天)的應計和未付貼現、應計和未付的信用證費用以及RO利息和償還義務(視情況而定)，並應將一筆相當於應計和未付的維修費的金額存入其自己的賬户。適用的行政代理在收到行政代理賬户中的上述金額後，應根據CACIB集團信函協議，將上述金額分配給有權獲得該金額的適用投資者，並在法國農業信貸銀行的情況下，作為其相關集團的行政代理。

​

(C)如果在任何匯款日，託收代理人的資金不足以在該匯款日全額支付上述所有款項，則託收代理人應按下列順序和優先順序分配當時可用的資金：

​

第一,(I)代理人就管理費及運用管理費，及(Ii)每名行政代理人，按當時欠各關連集團投資者的應計及未付貼現、信用證費用、RO利息、提取費用及未使用費用的數額及範圍按比例釐定；

​

第二,按比例根據當時應付給信用證發行人的償付義務並在一定程度上發給信用證發行人的行政代理，以適用此類償付義務；

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58

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第三,支付給代理人和行政代理人，按比例根據他們或其關聯組的任何受保障方或在他們或任何受保障方根據第八條應支付的任何金額計算，以適用該等金額；以及

​

第四,付給託收代理，但不得超過當時所欠的任何服務費。

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第2.6節清盤結算程序。(A)如於終止日期當日或之前的任何時間，百分比因數大於最大百分比因數，則轉讓人應立即向關連集團的行政代理，為其各自關連集團的適用投資者的利益，從先前收到的收款中，向有關集團的行政代理支付一筆總額相等於的金額，以便在應用減少投資淨額時，導致百分比因數小於或等於最大百分比因數。這一總額應按照其各自相關集團持有的淨投資部分按比例支付給該等行政代理人。向關聯集團的行政代理支付的任何金額，應按該行政代理選擇的方式用於減少適用於該關聯集團的淨投資。如果淨投資減少到零，並且百分比係數繼續大於最大百分比係數，轉讓方應立即從以前收到的收款中向擁有信用證發行人的相關集團的行政代理匯出一筆等於以下金額的總金額，即當應用於當時未償還的償還債務並以其他方式持有的現金抵押當時未償還的信用證時，將導致百分比係數小於或等於最大百分比係數。法國農業信貸銀行作為其相關集團的行政代理，根據第2.6節收到的任何款項應按照CACIB集團信函協議進行分配。

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(B)在終止日期及之後的每一天，以及在終止事件或潛在的終止事件發生並繼續發生的每一天，代收公司應將在該日收到的所有收款存入收款賬户。在存入保證金之前，代收機構應為投資者的利益以信託形式持有該等收款。此外，在終止日期或終止事件或潛在終止事件發生並繼續發生的當天，代收代理應將根據上文第2.5節預留的已分配給第2.5節所述管理代理關聯組的任何金額存入每個行政代理的賬户，以使適用的投資者受益。

​

(C)在終止日期及之後的每一天，以及在終止事件或潛在終止事件發生並繼續發生的每一天，代收代理應(或，如果代收賬户已取得獨家控制權，則應請求代收代理)按下列順序和優先順序分配代收賬户中當時可用的資金：

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第一支付給代理商，以補償代理商因本協議和其他交易文件的管理和執行而產生的合理費用和自付費用；

​

第二,如該日為匯款日期，則向(I)代理人及(Ii)各行政代理人，按當時欠各相關集團投資者的應計及未付貼現、信用證費用、RO利息、提取費用及未用費用的金額及範圍，按比例向代理人及(Ii)各行政代理人支付管理費及申請管理費；

​

第三如果該日是任何月份的最後一天，並且如果轉讓人、賣方或轉讓人或賣方的任何關聯公司不是當時的託收代理，則向託收代理賬户支付應付給託收代理的應計和未付的維修費；

​

第四，根據每個關聯集團的RG轉讓權益按比例發給每個行政代理，以申請(I)減少投資者在該關聯集團的淨投資，(Ii)支付當時所欠的任何償還義務，以及(Iii)任何未償還信用證的現金抵押；

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第五,支付給代理人和每個行政代理人，根據代理人或任何相關團體的成員欠下的所有其他未支付款項按比例計算；以及

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第六，如果轉讓人、賣方或轉讓人或賣方的任何關聯公司是託收代理，則向其作為託收代理的帳户支付應計和未付的維修費。

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代理人應根據其合理的酌情決定權，選擇是按日、按周、按月進行分配，還是按代理人(或按多數投資者的指示)決定的其他時間間隔進行分配。每個行政代理在收到行政代理賬户中的金額後，應根據CACIB集團信函協議，將上述金額分配給有權獲得該金額的關聯集團的投資者，對於法國農業信貸銀行，則應作為其關聯集團的行政代理。對於分配給現金抵押的任何未償還信用證的金額，這些金額應存入信用證抵押品賬户，以便在相關信用證項下提款時用於償付義務。從任何信用證被退回以供註銷或以其他方式失效之日起及之後，信用證抵押品賬户中當時持有的用於將該信用證變現的所有金額應釋放給代理人，以便根據第2.6節的規定應用於總付款額。

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(D)在終止日期和最終收款日期中較遲發生的日期之後，(I)代收代理人應重新計算百分比因數，(Ii)代收代理人應被視為已代表投資者將受影響資產(包括轉讓的權益)的所有權利、所有權和權益重新轉讓給轉讓人，而不包括

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任何類型或種類的追索權、陳述或擔保，(Iii)代收代理應向轉讓人支付代收代理根據第2.6條為投資者預留和持有的任何剩餘收藏品，以及(Iv)代收代理應代表投資者簽署並向轉讓人交付終止代收代理在受影響資產中的權益所需的文件或文書，費用由轉讓人承擔。任何此類文件應由轉讓人或其代表編寫。

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第2.7節收費。儘管本協議對追索權有任何限制，但在每個月的第二個營業日，轉讓方應向各行政代理支付以下不可退還的費用：(I)向各行政代理支付提取的費用，(Ii)向各行政代理支付未使用的管理費，以及(Iii)向代理支付管理費。

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第2.8節投資者所有權利益的保護；專户、中間集中户、集中户。

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(A)轉讓人同意其將，並將不時促使賣方自費迅速籤立和交付所有文書和文件，並採取必要或代理或任何行政代理可能合理要求的一切行動，以完善或保護轉讓的權益，或使代理、行政代理或投資者能夠行使或執行本協議項下的任何權利。在不限制前述規定的情況下，轉讓人將在代理人、任何行政代理人或任何投資者的要求下，並將安排賣方在代理人、任何行政代理人或任何投資者的要求下，為準確反映轉讓權益的買賣，籤立並提交代理人、任何行政代理人或任何投資者可能要求的融資或延續聲明或其修訂或轉讓，及(Y)在其各自的主數據處理記錄及其他文件上標明説明轉讓權益轉讓予應收款轉讓人(如屬賣方)及代理人的圖例，以使投資者受益。在代理人、任何行政代理人或任何投資者的要求下，轉讓人應並將促使賣方獲得代理人、任何行政代理人或任何投資者應要求的額外搜索報告。在適用法律允許的最大範圍內，代理商應被授權簽署並提交與應收款、相關證券和收款及其轉讓有關的融資聲明、延續聲明及其修正案，而無需轉讓人或賣方簽字。轉讓人不得、也不得允許賣方或任何轉讓關聯公司更改其各自的名稱、身份或公司結構，也不得遷移其各自的首席執行官辦公室、組織管轄權或保存記錄的任何辦公室，除非轉讓人應：(I)至少提前三十(30)天向代理人和每個行政代理人發出有關通知，(Ii)由轉讓人自費準備並向代理人交付所有必要的融資報表、票據和其他文件，以維護和保護轉讓的權益，或代理人或任何行政代理人要求與該變更或搬遷有關的所有財務報表、票據和其他文件；但轉讓人、出賣人和每個轉讓附屬機構的組織的管轄權應始終是美國境內的一個州。任何根據

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因該名稱或地點的變更而引起的UCC或其他方面的費用應由轉讓方承擔。

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(B)特此授權代理人隨時向集中開户銀行遞交集中開户通知，並(Ii)向各中間集中開户銀行遞交中間集中開户通知。轉讓人特此在代理人向集中賬户銀行遞交集中賬户通知或向任何中間集中賬户銀行交付中間集中賬户通知時，將集中賬户或適用的中間集中賬户(視屬何情況而定)的獨家所有權和控制權轉讓給代理人，並應採取代理人可能合理要求的任何進一步行動來實現該轉移。如在集中開户協議或任何中間集中開户協議上籤署的轉讓人的任何授權簽署人在集中開户通知或中間集中開户通知(視屬何情況而定)交付前不再具有該授權，則就所有目的而言，該等簽署仍應是有效和充分的，猶如該授權在交付時仍然有效。代理人應在向集中賬户銀行遞交集中賬户通知或向任何中間集中賬户銀行交付中間集中賬户通知時，向轉讓人提供該通知的副本；但代理人未能向轉讓人提供該通知不應影響集中賬户通知或中間集中賬户通知(視何者適用而定)的效力或效力，也不損害代理人、任何行政代理或任何投資者在本合同項下的任何權利。

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(C)在不限制上文第(B)款所列代理人的權限的情況下，但在符合下文第(D)款的規定下，轉讓方應(I)促使每個發起實體指示任何或所有特別賬户銀行(這些指示應始終保持完全有效)，根據適用的特別賬户信函和第5.1(H)節中規定的條款，不時將存入適用特別賬户的所有收款直接轉移到集中賬户或中間集中賬户；以及(Ii)指示每個中間集中賬户銀行(這些指示應始終保持完全有效)將所有收款不時直接轉移到集中賬户根據適用的中間集中賬户協議所載的條款，每日存入適用的中間集中賬户。如果轉讓人因下文第(D)款所述的任何原因而在任何時間確定轉讓人或任何發起實體不能完全遵守本(C)款的要求，轉讓人應立即通知代理人和每一行政代理人，轉讓人、代理人和每一行政代理人應開始討論，以期為此實施一項令代理人和每一行政代理人滿意的替代安排。

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(D)儘管本協議有任何相反規定，債務人就任何應收款支付的所有醫療保險或醫療補助付款應僅由(I)適用的發起實體或(Ii)該發起實體的代理人向該債務人收取，除非債務人可能被要求提交任何此類

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根據適用的聯邦和州聯邦醫療保險條例和醫療補助條例，法院命令的轉讓是有效的、具有約束力的，並可強制執行；本協議或任何其他交易文件不得被解釋為允許任何其他人違反適用的聯邦醫療保險條例或醫療補助條例，在該始發實體或該代理人收到任何此類付款之前收取或收取，或有權收取或接收任何此類付款。

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第2.9節已到期的收款；付款的申請。如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕或退回的商品或服務、任何折扣、信用、合同調整、回扣、爭議、保修索賠、收回或退回的貨物、退款、津貼、任何帳單調整(包括但不限於與同一銷售或服務有關的任何發票的取消和新發票的重新開具)或其他調整，或(Y)由於任何人對任何索賠的抵銷或抵消而減少或取消應收款餘額，轉讓人應被視為在該日收到了一筆應收款的託收，金額為減少或註銷的金額，轉讓人應向託收代理支付相當於該減少或註銷的金額，託收代理應根據本合同第2.5或2.6節的規定(視具體情況而定)將該金額作為託收使用。

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(A)在任何一天，如果確定(I)第三條中的任何陳述或擔保在作出該陳述或擔保之日就應收款而言是不真實的，或者(Ii)第3.1(D)節或第3.1(J)節中所述的任何陳述或擔保在應收款方面變得不真實(無論是在將其中的權益轉讓給代理人或任何投資者之日或之後)，或(Iii)以前被視為或被表示為合格應收款的應收款不滿足《合格應收賬款定義》第(十一)款的要求或成為稀釋的政府應收賬款項目，轉讓人應被視為在該日已收到一筆應收款的全額收款，轉讓人應在該日向託收代理人支付一筆相當於該應收款未付餘額的款項(在不對其進行任何沖銷的情況下確定)，該款項將由託收代理人根據本合同第2.5或2.6節(視具體情況而定)作為可分配給轉讓權益的託收予以分配和運用。

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(B)債務人就其欠任何轉讓關聯公司的任何債務所作的任何付款，除非該債務人另有規定或合同或法律另有要求，且除非各行政代理另有指示轉讓人或收款代理人，否則轉讓人或賣方應作為該債務人在轉讓權益中所包括的任何應收款的託收(從最早的應收款開始)或其下到期和應付的任何金額的範圍，然後再用於該債務人的任何其他應收款或其他債務。

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第2.10節支付及計算等轉讓方或託收代理人在本合同項下支付或存入的所有款項應不遲於下午12點按照本合同的條款支付或存入。(紐約時間)在立即可用資金到期之日；如果該金額應支付給代理商或任何

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管理代理(無論是否代表任何投資者)應支付或存入本合同第10.3節規定的適用賬户，直至代理或該管理代理(視情況而定)另行通知為止。轉讓方應在法律允許的範圍內，為其自身及其相關集團的投資者的利益，應要求向每一行政代理支付所有欠該行政代理或該等投資者的利息，利率等於年息2%加基本利率。本合同項下所有貼現、利息和所有年費的計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎。行政代理對本協議項下轉讓方應支付給該行政代理或其相關集團中的任何投資者的任何金額的任何計算，在沒有明顯錯誤的情況下對本協議的所有各方都具有約束力。轉讓方或託收代理人根據本合同或任何其他交易單據支付的所有款項，應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。

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第2.11節報告。(A)投資者報告。在每個月的最後一個營業日或之前，託收代理應準備並向代理和每個行政代理轉發：(I)截至上個月最後一天的投資者報告，(Ii)主要付款人列出的所有應收款，以及截至該最後一天這些應收款的賬齡分析，但僅在託收代理的應收系統能夠生成此類信息的範圍內，(Iii)書面確認所有現金付款，轉讓人已根據應收款購買協議或賣方根據轉讓聯屬公司函件(視何者適用而定)以貸項方式存入公司間賬户(如賣方向任何轉讓聯屬公司購買)，或以運用根據附屬票據支付的預付款(如由轉讓人向賣方購買)的方式，(Iv)列明各債務人所有應收賬款的未償還餘額總額，代表所有應收賬款總額未償還餘額的十大百分比，連同有關該等應收賬款的賬齡資料，(V)確認NMC繼續履行下文第5.5(A)至(C)節規定的關於保留權益的義務，以及(Vi)代理人或任何行政代理人可能合理要求的其他信息。(B)現金收款報告。在每個月最後一個營業日後四十五(45)天或之前，代收代理應準備並向代理和各行政代理提交一份報告，説明截至該月最後一天的情況：(I)將該合資企業所有的資產收益存入特別賬户的每家合資企業的名稱；(Ii)將合資企業擁有的資產的收益存入該特別賬户的特別賬户；以及使用該等特別賬户的任何轉讓附屬公司的名稱。(Iii)於該月內存入任何特別賬户的存款總額及該月存入構成該合營企業資產收益的該等存款的部分；(Iv)於該月內直接滙往合營企業而非構成轉讓人資產的任何特別賬户的任何款項；(V)(如為任何特別賬户存入指定合營企業的資產收益)確認已就該特別賬户實施常備合營企業清理指示；及(Vi)任何曾經是但已不再是指定合資企業的合營企業的名稱。與任何新確定的合資企業有關的信息應包括在

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在確定後立即報告，但無論如何不遲於該合資企業擁有的任何資產的收益首次匯至任何特別賬户後45天內。如果欠任何既不是賣方、轉讓關聯公司也不是合資企業的任何人的任何金額，現金收集報告應另外提供關於該人的上述信息。

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第2.12節收款賬户。代理人應在代理人選定的銀行(經每個行政代理人同意)開立一個以代理人或轉讓人名義開立的獨立賬户(“代收賬户”)，並註明存入其中的資金是為代理人的利益、代表投資者持有的；但代理人可酌情選擇將集中賬户用作代收賬户。代理商有權獨家控制託收賬户。如果未發生任何收款代理違約、終止事件或潛在終止事件，並且該事件仍在繼續，則收款代理應根據第5.3(H)節的規定，在收到收款後48小時內，將與任何應收款相關的所有收款匯入集中賬户或中間集中賬户。在託收代理違約、終止事件或潛在終止事件持續期間，以及在終止日期及之後的任何時間，託收代理應在收到任何應收款後48小時內，每天將收到的所有收款匯入託收賬户。託收賬户中的存款資金(投資收益除外)應由託收代理人(或，如果代理人已獨家控制託收賬户，則由代理人)投資於即將到期的合格投資，以便在此類投資之後的每個匯款日期之前可用。在每個匯款日，託收賬户中的此類存款資金連同其上的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應可根據第2.6節的條款或其他方式申請，以支付轉讓方根據本協議要求支付的款項(包括貼現)。在最終託收日，託收賬户中剩餘的任何資金都應支付給轉讓方。

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第2.13條分擔付款等如果任何投資者(僅為本節的目的，為“NPRBI”)因其所擁有的轉讓權益(第2.7條或第八條除外，以及根據第2.5或2.6條申請收款的時間不同)而獲得任何付款(無論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其因有權獲得轉讓權益的投資者獲得的應評税付款份額，該NPRBI應立即向有權獲得該數額份額的其他投資者購買該等其他投資者所擁有的轉讓權益的參與權，並與有權獲得該等其他投資者的其他投資者按比例支付超額款項；然而，如果此後從該NPRBI收回全部或部分超額付款，則從每個該等其他投資者的購買應被撤銷，每個該等其他投資者應向NPRBI償還該NPRBI為該參與所支付的購買價，在該收回的範圍內，連同相當於該其他投資者的應評税份額的金額(根據(A)該其他投資者要求向

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(B)從NPRBI收回的總金額，以及NPRBI就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項。

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第2.14節抵銷權。在不以任何方式限制第2.13節的規定的情況下，特此授權每一投資者在終止日期發生後或潛在終止事件持續期間的任何時間(除其可能擁有的任何其他權利之外)，在不出示、要求付款、拒付或其他明確放棄的通知的情況下，對任何存款(投資者當時持有的任何特別賬户中的任何存款除外)和任何投資者持有或欠下的任何其他債務進行抵銷、適當和應用(投資者當時持有的任何特別賬户中關於投資者放棄其對未付總額的抵銷權的任何存款除外)，轉讓人就轉讓人欠該投資者或代表該投資者欠代理人或任何行政代理人的欠款總額(即使或有或有或未到期)作出抵償。

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第2.15節轉讓關聯公司的添加和刪除。(A)(I)如果(1)現在擁有或此後收購的FMCH的一家或多家全資子公司(轉讓關聯公司除外)主要從事與發起實體在本協議日期開展的業務相同的業務，或(2)FMCH重組其公司結構，使在本協議日期產生應收款的設施(或按第(1)款預期收購的方式收購)由FMCH的一家或多家全資子公司擁有，則第(1)和(2)款所指的任何或所有全資子公司可成為本協議項下的轉讓關聯公司。或(Ii)如果任何現有的轉讓關聯公司希望從轉讓關聯公司信函的一方中除名，FCMH還可以根據本協議將該現有轉讓關聯公司除名為轉讓關聯公司，在每種情況下，只要滿足以下先決條件：

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(X)每個行政代理應已收到(A)由該附屬公司或即將離任的轉讓關聯公司正式籤立的轉讓關聯公司函件的副本，以及(B)對於被添加為轉讓關聯公司的任何一家或多家此類子公司，根據第4.1節由轉讓關聯公司或其代表交付的與該等附屬公司有關的文件，在(A)和(B)兩種情況下，連同任何管理代理可能合理地要求的其他文書、文件和協議；和

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(Y)每一行政代理人應事先書面同意該項添加或移除(同意不得無理拒絕或延遲)，但有一項理解是，每一行政代理人(I)除其他事項外，可就該項添加或移除考慮：(1)此類行動對應收款集合的組成和集中的影響；(2)此類行動將對轉讓附屬公司與賣方之間或賣方與轉讓人之間的轉讓的特徵產生的影響；和(3)這種行動可能導致應收款匯入的任何賬户混入的風險，以及(Ii)在提供這種同意之前，應具有

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收到與該項添加或刪除有關的合理要求的信息；以及

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(Z)在實施該項添加或刪除後，(I)百分比因數不得超過最大百分比因數，以及(Ii)任何終止事件或潛在的終止事件將不會繼續。

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儘管第2.15(A)節有任何相反規定，但如果任何現有轉讓關聯公司希望從轉讓關聯公司信函的一方被除名，則在滿足以下條件的情況下，可根據本協議和轉讓關聯公司信函將該現有轉讓關聯公司除名為轉讓關聯公司：

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(A)每一行政代理人應已收到一份由該離任轉讓關聯公司、賣方和轉讓人簽署並經代理人確認的撤職補充書，以及任何行政代理人可能合理地要求與此有關的其他文書、文件和協議；及

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(B)轉讓人須已於移走之日向每一行政代理人及代理人交付代收代理人的人員證明書(各一份為“關於移走轉讓附屬公司的人員證明書”)：

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(1)指明在該日期被除名的每個現有轉讓附屬公司的名稱；及

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(2)證明在所有現有轉讓聯屬公司於該日期被除名生效後，(I)百分比因數不得超過最大百分比因數，(Ii)屆時任何終止事件或潛在的終止事件將不會繼續，及(Iii)其餘轉讓聯屬公司產生的所有應收賬款的未償還餘額合計至少為1,050,000,000美元。

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(B)根據上述(A)款增加或刪除任何轉讓關聯公司時，本協議的規定，包括附件Q，應視為經修訂，而無需進一步的法案或文件，如果任何此類子公司被添加為轉讓關聯公司，則適用於任何此類實體，適用範圍與截至本協議日期適用於轉讓關聯公司的程度相同；本協議中的“轉讓關聯公司”一詞應指並指該實體以及當時存在的每一家轉讓關聯公司。

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第2.16節轉讓權益的選擇性回購。

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(A)轉讓人可隨時選擇在不少於一(1)個營業日以附件K的形式向各行政代理人發出事先書面通知後，選擇回購全部或部分轉讓的權益，但不得終止該融資。

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指明回購的日期(“回購日期”)和回購的總金額(“回購價格”)，不少於1,000,000美元，並應為100,000美元的整數倍。不遲於下午2點。(紐約時間)於購回日期，轉讓人須向各行政代理支付一筆款項，由其關連集團成員入賬，金額為回購價格除以該關連集團投資者所出資的投資淨額，該數額將用於減少該關連集團投資者的投資淨額。向相關集團的行政代理支付的任何金額應按該行政代理選擇的方式使用。法國農業信貸銀行作為其相關集團的行政代理，根據第2.16節收到的任何款項應按照CACIB集團信函協議進行分配。

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(B)轉讓人可隨時選擇回購所有已轉讓權益，並在不少於六十(60)天前向各行政代理髮出書面通知(“終止通知”)，指明回購發生的日期(“最終回購日期”)，而該最終回購日期應為本協議下的終止日期。不遲於上午11點。(紐約時間)在最後回購日，轉讓人應(A)向每一行政代理支付一筆金額(“最終回購價格”)，該金額(“最終回購價格”)為其關聯集團成員的賬户，該金額相當於(I)由該關聯集團的投資者出資的那部分投資淨額，(Ii)應計的所有折扣，並應計至分配該投資淨額的適用分期期的最後一天，以及，(Iii)欠本行投資者於該關連集團的所有償還債務的未付總額，及(Iv)根據截至該等付款日期的累計交易文件而欠該關連集團成員或任何相關受償方的所有其他欠款總額，及(B)為所有信用證發行人的利益而向代理人質押的現金總額，該現金總額足以將當時所有未清償的信用證全部現金抵押。關於任何關連集團的最終回購價格應由關連行政代理計算並通知轉讓方，該計算應為決定性且無明顯錯誤且具有約束力。通過遞交終止通知，轉讓方應被視為已將最終回購日期指定為該術語定義第(I)款所設想的“終止日期”。

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第2.17節信用證。

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根據本合同規定的條款和條件，轉讓人可不時要求任何指定的銀行投資者作為信用證出票人，為轉讓人的賬户開具或安排開具一份或多份信用證，每一名銀行投資者以信用證出票人的身份，在滿足第4.3節的先決條件的前提下，同意開具或安排開具要求其簽發的此類信用證。每份信用證應由單一銀行投資者簽發，任何兑現信用證下的提款的義務應完全由該銀行投資者承擔，不要求任何投資者購買或參與其中，任何其他投資者也不承擔為此提供資金的義務。在申請本合同項下的任何信用證時，應適當考慮在可行的範圍內維持每份信用證。

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關聯集團的RG按與該關聯集團的FL應課税額份額相對應的百分比水平轉讓權益。

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轉讓方應進行轉讓，以支持簽發本合同項下的每份信用證。信用證簽發後，應重新計算RG轉讓的權益，以使信用證生效。

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儘管本合同有任何相反規定，轉讓方不得要求信實信託公司作為信用證出票人或提供信用證。

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第2.18節信用證的簽發和修改。

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(a)在任何信用證的情況下，轉讓人和信用證出票人應協商開出該信用證的條款和條件，並在與此相關的情況下，轉讓人應簽署一份信用證申請書，並在該信用證出票人合理要求的情況下將其交付給該信用證出票人。本合同項下的信用證可在不少於三個工作日的書面通知下以本合同附件B(“信用證簽發通知”)的形式向代理人發出，並附上一份當時擬開具的信用證副本。每份信用證的形式和實質均應令代理人滿意。代理人在收到信用證開具通知後，應立即將該通知通知行政代理。

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(b)每份信用證除其他事項外，應規定在按照信用證條款提示並附有信用證所述單據時，支付即期匯票或其他書面付款要求。每份信用證應遵守《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)、國際商會出版物第600號，以及信用證發行人或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)對信用證的任何修改或修訂，以及由信用證發行人決定的信用證發行人對信用證的任何修訂或修訂。

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(c)在任何信用證未付期間，轉讓人應向適用的信用證出票人支付轉讓人與該信用證出票人之間商定並經代理人批准的信用證費用。代理人不得無理地拒絕同意轉讓人和任何信用證出票人之間可能達成的任何信用證費用。

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(d)在本協議期限內，代理人應隨時保留信用證抵押品賬户，以供轉讓方將當時未兑現的信用證變現的任何時間使用。

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(e)即使本合同有任何相反規定，在下列情況下，信用證發行人沒有義務開立任何信用證：(I)第4.3款所列任何條件在信用證開具日期未得到滿足或放棄；(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該信用證發行人開具該信用證，或任何

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適用於該信用證的法律或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該信用證的出票人不開出一般信用證或特別是該信用證，或對該信用證的出票人施加在2013年截止日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證人在本合同下不獲其他補償)，或對該開證人施加任何未償還的損失。在2013年結算日不適用且該開證人善意地認為對其具有重大意義的成本或費用；(Iii)該信用證的開立將違反適用於一般信用證的任何法律或該信用證開證行的一項或多項政策；或(Iv)該信用證將以美元以外的貨幣計價。

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(f)轉讓人和信用證出票人可隨時同意修改、延長、續期或以其他方式修改當時未完成的信用證(每個信用證修改)，但條件是：(I)基本上以本合同附件C的形式發出的有關信用證的書面通知(“信用證修改通知”)，連同該信用證修改的副本，應在該信用證修改的建議生效日期前不少於三個工作日發給代理人；(Ii)該信用證在該信用證修改生效後，應繼續保持代理商滿意的形式和實質，以及(Iii)自修改信用證之日起，第4.3節規定的條件應已得到滿足。代理人在收到信用證修改通知後，應立即將該通知通知行政代理。如果信用證簽發人此時沒有義務根據本信用證條款開具修改後的信用證，或者信用證的受益人不接受對信用證的修改建議，則該信用證的簽發人沒有義務修改任何信用證。

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第2.19節信用證項下的拆包和補償。

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(a)信用證出票人收到該信用證開出的符合信用證條款的提款請求後，(I)該信用證出票人應立即通知轉讓人、代理人和每一行政代理人，並在通知中指明該信用證出票人預期承兑該提款請求的日期(“提款日期”)和該提款的金額。和(Ii)該信用證出票人應按照其有關信用證的習慣和慣例，在該提款日向該信用證項下的適用受益人提供等同於該提款金額的即期可用資金。各信用證發行人應始終遵守和遵守與簽發、維護和兑現本信用證項下的信用證有關的所有法律、規則和適用的慣例。即使本協議有任何相反規定，代理人或除銀行投資者以外的任何投資者對任何信用證都不承擔任何責任，也不承擔任何義務或責任，即遵守與該信用證有關的任何該等法律、規則或慣例，或履行該信用證下或就該信用證所規定或就該信用證履行的任何義務。

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(b)轉讓方應在紐約時間正午之前，在每個提款日向適用的信用證出票人償還一筆即期可用資金的金額，相當於該出票人在該提款日根據該信用證開具的任何信用證所開出的金額(相關“償付義務”)。如果轉讓人未能在紐約時間正午之前，在任何提款日向任何信用證出票人全額支付任何償付義務，(I)該償還義務應從該日期起計提利息(“RO利息”)，直至以等於基本利率的年利率全額償還為止，以及(Ii)該信用證出票人應迅速並在任何情況下不遲於下午3點。(紐約時間)，向代理人和每一行政代理人提供有關通知(“償還義務通知”)，並在通知中具體説明未償還的這種償還義務的數額。RO利息應以一年360天為基礎，按實際流逝天數計算。應計和未支付的RO利息應在償還適用的償還義務的每個日期支付，並按當時償還的此類償還義務的金額支付。

​

(c)償付義務通知應被視為構成根據第2.2條發出的遞增轉移通知(NI)，要求(I)轉移日期(“RO再融資日期”)發生在相關提款日期之後的一(1)個工作日，(Ii)此類償還義務金額的轉移價格，以及(Iii)作為CP分期付款的初始分期期。代理應在實施相關信用證支取引起的調整以及預期在RO再融資日減少償還義務後，立即通知各行政代理關於該增量轉讓(NI)在RO再融資日基於增量轉讓(NI)應課税額份額的轉讓價格的分配。儘管有上述規定，轉讓方仍可根據第2.2節發佈增量轉讓通知(NI)，該轉讓價格連同截至RO再融資日的其他可用現金應足以全額償還償還義務，轉讓日期為RO再融資日期，如果及時發出，該增量轉讓(NI)通知將取代因償還義務通知而產生的被視為增量轉讓(NI)通知。根據本第2.19(C)節要求或被視為請求的任何增量轉移(NI)，相關小組應按照第2.2節所述方式提供資金，並應遵守第2.2節和第4.4節中規定的條款和條件。這種增量轉移(NI)的收益應匯給適用的信用證出票人，以用於相關的償還義務，代理人應在償還該償還義務和為該增量轉移(NI)提供資金時，重新計算RG轉移利息。如果由於任何原因，RO再融資日未發生增量轉移(NI)，則在按照第2.5或2.6條全額償還之前，適用的償還義務仍未履行。

​

第2.20節與信用證有關的單據。

​

轉讓人同意受每份信用證申請的條款和每份信用證發行人對該信用證發行人為轉讓人開具的任何信用證的解釋以及該信用證發行人關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管該信用證發行人對這些規定和慣例的解釋可能與轉讓人自己的不同。如果一封信與另一封信有衝突

​

​

71

​

根據信用證申請和本協議，本協議適用。雙方理解並同意，除非是信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為，否則該信用證出票人在遵循轉讓人的指示或該信用證開出的信用證或其任何修改、修改或補充文件中所載的指示時，對任何錯誤、疏忽和/或錯誤，不論是遺漏或佣金，概不負責。

​

第2.21節終止信用證項下的提款請求。

​

在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開具的任何提款請求時，適用的信用證發票人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且其表面符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已按上述規定的方式得到滿足。

​

第2.22節償還義務。

​

轉讓方在信用證項下開具信用證時向該信用證出票人償付的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本條第二款的規定履行，包括不考慮下列任何情況：

​

(I)該信用證發行人可能因任何原因對代理人、轉讓人、賣方、任何轉讓關聯公司、行政代理人、銀行投資者、管道投資者或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；

​

(Ii)任何信用證或任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利缺乏有效性或可執行性，轉讓人、賣方或轉讓關聯公司(已代表其簽發信用證)可能因任何原因對代理人、行政代理、銀行投資者、管道投資者或任何其他人具有抗辯或其他權利；

​

(Iii)轉讓人、賣方、任何轉讓關聯公司或任何信用證出票人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或轉讓人、賣方、任何轉讓關聯公司或任何信用證出票人可能在任何時間對任何信用證或其收益的受益人、任何繼承人或任何受讓人(或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人、代理人、行政代理人、銀行投資者、管道投資者或任何其他人可能提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論是與本協議有關的交易，還是與本協議有關的任何無關交易(包括轉讓方或轉讓方的任何關聯方與為其獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

​

​

72

​

(Iv)任何簽字人對根據任何信用證提交的任何匯票、要求書、文書、證書或其他單據，或證明在任何方面被證明是偽造、欺詐性、無效、瑕疵或不充分的任何匯票、要求書、文書、證書或其他文件，缺乏權力或權威，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，即使代理人、任何行政代理人或信用證發行人已獲通知；

​

(V)信用證發行人在出示不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款，除非是由於該信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；

​

(Vi)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

​

(Vii)信用證出票人或出票人的任何關聯公司未能按轉讓人要求的格式開具任何信用證，除非該出票人在該信用證出票人向轉讓人提供該信用證的副本後三個工作日內收到轉讓人的書面通知，且該錯誤是重大的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

​

(Viii)對轉讓人、賣方、任何轉讓關聯公司或其任何關聯公司產生的任何重大不利影響；

​

(Ix)本協議任何一方違反本協議或任何交易文件；

​

(X)關於轉讓人、任何轉讓關聯公司或其任何關聯公司的破產程序的發生或繼續；

​

(十一)終止事件或可能發生的終止事件應當已經發生並正在繼續的事實；

​

(Xii)本協議或轉讓人或託收代理人在本協議項下的義務已終止的事實；和

​

(Xiii)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

​

​

73

​

第2.23節與信用證有關的賠償。

​

除本合同項下應支付的其他金額外，轉讓方同意保護、賠償、支付和保護已開具信用證的代理人、各信用證發票人和信用證發行人的任何關聯公司，使其不受任何索賠、要求、債務、損害賠償、罰款、利息、判決、損失、費用和開支(包括律師費)的損害，這些索賠、要求、責任、損害賠償、費用、費用和開支(包括律師費)可能直接或間接地招致或受制於代理人、任何行政代理人、任何信用證發票人或其任何關聯公司，除非是由於(A)由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的應得到賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)信用證出票人錯誤地不兑現根據任何信用證作出的適當付款要求，除非這種不兑現是由於任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)造成的(所有此類行為或不作為在此稱為“政府行為”)。

​

第2.24節與信用證有關的行為和疏忽的責任。

​

在轉讓方與代理人、信用證出票人、行政代理、銀行投資者和管道投資者之間，轉讓方承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或誤用任何信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，代理人、信用證發行人、行政代理人、銀行投資者或管道投資者均不對以下事項負責：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使已將此通知適用的信用證發行人或其行政代理人)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或轉讓人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他要求，或轉讓人與該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵件、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳送或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因代理人、信用證發行人、行政代理人、銀行投資者和管道投資者無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為，上述任何行為均不影響、損害或阻止授予信用證發行人在本合同項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除任何信用證出票人因其嚴重過失或故意不當行為而承擔的責任，該責任由

​

​

74

​

有管轄權的法院就此類判決第(I)至(Viii)款所述的行為或不作為作出的不可上訴的最終判決。在任何情況下，代理人、信用證出票人、行政代理人、銀行投資者或管道投資者或其各自的關聯公司均不向轉讓人或任何其他人承擔任何間接的、後果性的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。

​

在不限制前述規定的一般性的情況下，信用證發行人及其各自的關聯公司(I)可以依賴該人真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何書面通信；(Ii)如果所提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現時一樣，連同由信用證發行人或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或彌償書或任何類似單據(每一份均為“命令”)而對任何信用證發行人或其各自關聯公司提出的任何索賠或要求作出和解或調整，並可承兑與該命令標的的任何信用證有關的任何匯票，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

​

為推進和延伸，但不限於上述具體規定，信用證發票人根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果出於善意而採取或不採取，且沒有嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，則不應使該信用證發票人對轉讓人或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

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第三條

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申述及保證

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第3.1節轉讓人的陳述和擔保。轉讓人向代理人、每個行政代理人和每個投資者聲明並保證：

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(A)公司的存在和權力。轉讓人是根據其管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

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75

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公司擁有所有公司權力，並擁有在其目前開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有重大政府許可證、授權、同意和批准。轉讓人在其業務性質要求其具備上述資格的任何其他司法管轄區內，均有適當資格在該等司法管轄區內經營業務，並在該等司法管轄區內具有良好的信譽，但如不具備上述資格或信譽不會造成重大的不利影響，則屬例外。

​

(B)公司和政府授權；違反。轉讓方簽署、交付和履行本協議、應收款採購協議、費用信函、轉讓證書、信用證申請和轉讓方作為一方的其他交易單據屬於轉讓方的公司權力範圍，並已得到所有必要的公司訴訟的正式授權，不需要任何官方機構或官員採取行動或向其提交任何文件(本合同第2.8條所規定的除外)，且不違反或構成任何適用法律、規則或法規(包括但不限於任何CHAMPUS/VA法規)的任何規定。任何醫療補助條例或任何聯邦醫療保險條例)或公司註冊證書或轉讓人的附例對轉讓人具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、令狀、法令或其他文書導致對轉讓人或其任何子公司的資產產生或施加任何不利債權(本條例第2.8節所述者除外)。

​

(C)具有約束力。本協議、《應收款購買協議》、《費用函》、《信用證申請書》和轉讓方作為其中一方的其他交易文件，以及轉讓方在支付轉讓價款後的轉讓證書，將構成轉讓方的法定、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但受適用的破產、無力償債、暫緩執行或其他影響債權人權利的其他類似法律的約束。

​

(D)完美。在本合同項下的每一次轉讓之前，轉讓人應是所有應收款的所有者，沒有任何不利索賠。在每次轉讓及每次重新計算轉讓權益時或之前，為完善及保障代理人的轉讓權益不受轉讓人及買方的所有債權人及買方的影響而須予記錄或存檔的所有財務報表及其他文件，或須向債務人發出的通知，賣方將已於為此目的所需的每個存檔辦事處妥為存檔，而與該等存檔有關而須支付的所有存檔費用及税項(如有)亦已悉數支付。

​

(E)信息的準確性。就本協議或擬進行的任何交易而言，轉讓人迄今向任何投資者、代理人或任何行政代理提供的所有資料(包括但不限於投資者報告、現金收集報告、根據本協議第2.11節交付的任何報告及轉讓人的財務報表)均屬真實及準確，而轉讓人此後向任何投資者、代理人或任何行政代理人提供的所有該等資料於陳述或核證該等資料之日在各重大方面均屬真實及準確。

​

​

76

​

(F)納税狀況。轉讓人已經提交了所有需要提交的納税申報單(聯邦、州和地方)，並且已經支付或預留了足夠的準備金來支付所有税收、評估和其他政府費用。

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(G)訴訟、訴訟。除附件H所述外，在任何法院、仲裁員或其他機構內或在任何法院、仲裁員或其他機構面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據轉讓人所知，在任何法院、仲裁員或其他機構面前，針對或影響(I)轉讓人或其任何財產或(Ii)轉讓人的任何聯營公司或其各自財產的訴訟、訴訟或法律程序，在針對或影響任何該等聯營公司的訴訟中，個別或整體而言，可能會產生重大的不利影響。

​

(H)收益的使用。任何轉讓所得不得(I)被轉讓人用於在受1934年《證券交易法》(經修訂)第13或14條約束的任何交易中獲得任何擔保，或(Ii)被轉讓人以任何違反反腐敗法、反恐怖主義法或制裁的方式使用。

​

(I)營業地點。轉讓方的主要營業地點和首席執行官辦公室位於本協議第10.3節中指定的轉讓方地址，轉讓方保存其幾乎所有記錄的辦公室位於附件I中描述的地址，或根據本協議第2.8條通知各行政代理的司法管轄區內已採取和完成本協議第2.8條要求的所有行動的其他地點。每個發起實體的主要營業地點和首席執行官辦公室位於本合同附件一所示的發起實體的地址，每個發起實體保存其幾乎所有記錄的辦事處位於附件I中指定的與該發起實體有關的地址，或根據本合同第2.8節通知每個行政代理的其他地點，在已採取和完成本條例第2.8節要求的所有行動的司法管轄區內。賣方和轉讓方各自的組織管轄範圍為特拉華州。各轉讓分支機構的管轄範圍為在附件Q中與該轉讓分支機構名稱相對的州。

​

(J)好標題。在每次轉讓和每次重新計算轉讓權益時，代理人應在轉讓權益範圍內獲得有效和完善的第一優先權不分割百分比所有權權益，或在轉讓和重新計算日期存在的每一項應收賬款以及與之相關的證券和收藏品中的第一優先權完善擔保權益，沒有任何不利索賠。

​

(K)商號等截至本文件日期：(I)轉讓方首席執行官辦公室位於本協議第10.3節規定的通知地址；(Ii)轉讓方沒有子公司或部門；(Iii)轉讓方在過去五(5)年內未以任何商號經營，且在最近五(5)年內未更改名稱、與任何其他公司合併或合併，或根據《美國法典》第11章(破產)進行過任何訴訟；以及(Iv)在過去五(5)年內，沒有發起實體以Fresenius Medical Care North America以外的任何商標經營，或在過去五(5)年內更改名稱、合併或

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與任何其他人合併或合併，或成為美國法典(破產)第11章規定的任何訴訟的標的，但如附件H所述的每一種情況除外。

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(L)應收款的性質。轉讓方或託收代理將每一筆應收賬款視為合格應收賬款(包括但不限於，在任何投資者報告、現金收款報告或根據本協議第2.11節交付的其他報告中，或在計算應收賬款淨額時)實際上是合格應收賬款。在不限制前述一般性的情況下，轉讓人並未就任何轉讓聯屬公司在不再是FMCH全資附屬公司的日期後發起的應收賬款的任何目的，將轉讓人視為符合資格的應收款。

​

(M)承保範圍要求；應收款數額。百分比係數不超過最大百分比係數。

​

(N)信貸和託收政策。自二零一二年九月三十日起，信貸及託收政策並無任何重大變動，但在本協議許可範圍內除外。自該日起，應收賬款的整體收款率並無重大不利變化。

​

(O)收集和服務。自二零一二年九月三十日起，託收代理(就賣方、轉讓人或上述任何公司的任何附屬公司或聯屬公司而言)的服務及收取應收賬款的能力並無重大不利變化。

​

(P)無終止事件。沒有事件發生並且正在繼續，並且不存在構成終止事件或潛在終止事件的條件。

​

(Q)不是投資公司；不是備兑基金。轉讓人不是1940年經修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)所指的“投資公司”，也不受其控制，也不受1940年法案所有條款的約束。轉讓人不是沃爾克規則所界定的“備兑基金”，因為它依賴1940年法案第3(C)(5)條豁免其根據1940年法案成為投資公司。

​

(R)ERISA。每個轉讓方及其ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守ERISA，並且在任何應收賬款上不存在有利於養老金福利擔保公司的留置權。

​

(S)特別賬户銀行、中間集中賬户銀行和集中銀行。所有特別賬户銀行(如適用，還包括與此有關的指定賬户代理人)、中間集中賬户銀行和集中賬户銀行的名稱和地址，以及這些特別賬户銀行的特別賬户的賬號、中間集中賬户銀行的中間集中賬户的賬號和轉讓人在集中賬户銀行的集中賬户的賬號，載於本合同附表四(該附表可根據本協議的條款不時更新)(或在該其他特別賬户)。

​

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78

​

銀行、中間集中賬户銀行或集中賬户銀行，以及根據第5.2(E)節通知各行政機構的其他特別賬户、中間集中賬户或集中賬户，或其他指定賬户代理人)。賬户明細表列出了債務人被指示向其匯款應收款的所有存管賬户和地點。本協議連同集中户口協議及中間集中户口協議，就投資者的利益而言，對代理商有效，並確實將轉讓人於集中户口及各中間集中户口的所有權利、所有權及權益轉移予代理商。轉讓人沒有授予任何人(集中賬户協議和中間集中賬户協議下的代理人除外)對集中賬户或任何中間集中賬户的控制權，也沒有授予任何人在未來時間或未來事件發生時對集中賬户或任何中間集中賬户的控制權；轉讓人或集團其他任何母公司成員都沒有授予任何人對任何特別賬户的控制權，也沒有授予任何人在未來時間或未來事件發生時對任何特別賬户的控制權；而集中賬户、每個中間集中賬户和每個特別賬户在其他方面都是免費的，不存在任何不利的情況。

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(T)大宗銷售。本協議或應收賬款購買協議所擬進行的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

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(U)應收款採購協議項下的轉賬。就賣方原先欠賣方或賣方從任何轉讓聯屬公司購入的各項應收賬款及相關抵押品(如有)而言，轉讓人根據應收賬款購買協議向賣方購買該等應收賬款及相關抵押品，該等購買被視為於賣方貸記或收購該等應收賬款當日作出，而該等購買乃嚴格按照應收賬款購買協議的條款進行。

​

(5)優先權；可廢性(應收款採購協議)。轉讓人已就賣方向轉讓人轉讓應收賬款及相關擔保的每一項轉讓給予賣方合理等值的代價，且並無因賣方先前欠轉讓人的債務而進行該等轉讓，且根據破產法任何一節，該等轉讓均不可作廢。

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(W)通過轉讓關聯公司進行轉讓。就最初欠任何轉讓關聯公司的每一筆應收款及相關證券(如有)而言，(I)賣方在轉讓關聯公司函項下從該轉讓關聯公司購買該等應收及相關證券，該等購買被視為在該等應收款項產生之日作出，(Ii)在作出該購買的下一個月的最後一個營業日，賣方以現金或在適當的公司間賬户中貸記該轉讓關聯公司的方式向適用的轉讓關聯公司支付，相當於此類應收賬款面值的金額(Iii)賣方不時以現金支付或貸方方式結算每筆此類信貸，金額等於現金支出、產生的債務或服務的價值，或

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(I)根據賣方及該轉讓關聯公司的現金管理及會計政策，由賣方或其代表為該轉讓關聯公司的利益而提供的財產，按賣方及該轉讓關聯公司的現金管理及會計政策存入該轉讓關聯公司的賬户；及(Iv)該轉讓關聯公司在發起該等應收賬款時已存在，並仍為FMCH的全資附屬公司。

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(X)優惠；可廢性(轉讓附屬公司)。賣方已就轉讓聯屬公司向賣方轉讓應收賬款及相關證券的每一筆款項，向該轉讓關聯公司支付合理等值，且該轉讓關聯公司並無因該轉讓關聯公司先前欠賣方的債務而進行該等轉讓，根據破產法任何一節，該等轉讓均不可作廢。

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(Y)所有權。FME KGaA直接或透過全資附屬公司間接擁有FMCH的所有已發行及已發行普通股(且該等股份佔FMCH表決權股份的80.00%以上)，並無任何不利申索，除非該等股份受FME KGaA及其附屬公司之間的認沽/贖回協議、遠期協議或其他類似安排所規限。每個發起實體的所有已發行和已發行股票均由FMCH直接或間接擁有，沒有任何不利索賠，除非該等股票受FME KGaA及其子公司之間的看跌/贖回協議、遠期協議或其他類似安排的約束；然而，只要FME KGaA可以直接或間接擁有FMCH子公司的非表決權股票。轉讓方的所有已發行和已發行股票由NMC所有，沒有任何不利索賠。

​

(Z)賣方的陳述和保證。應收款購買協議第3.1節所載賣方的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，轉讓人特此為代理人、每個投資者和每個行政代理的利益重新作出所有該等陳述和擔保。

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(Aa)信用證。最大面額合計不超過融資券昇華金額。

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(Bb)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方的每一方或其代表均已實施和維護政策和程序，旨在使賣方及其各自的子公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁，並適當考慮這些人的業務和活動的性質；賣方的每一方及其各自的子公司，以及據賣方所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人以任何身份行事，與在此建立的證券化機制有關或直接受益，在每一種情況下，在所有實質性方面均符合規定：除附件H所述事項外，(一)反腐敗法；(二)反恐怖主義法；(三)適用的制裁。賣方或其各自的任何子公司，或據賣方所知，其各自的任何子公司

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將以任何身份與據此設立的證券化工具相關或直接受益於該證券化工具的董事、高級管理人員、員工或代理人是受制裁的人，並且(B)賣方及其各自的任何子公司都是在受制裁國家組織或居住的。任何賣方不得以任何方式轉讓、簽發任何信用證或使用上述任何收益，不得以任何方式違反反腐敗法、反恐怖主義法或適用的制裁。

​

(Cc)合資企業。於本協議日期已存在的每一合營公司(I)在其成立或轉換為合營公司(視何者適用而定)後，已於每份投資者報告的轉讓聯營公司名單中遺漏，及(Ii)已於最近的現金收集報告中確認為“合營公司”(或如屬任何新確認的合營公司，則在將於該合營公司擁有的任何資產的收益首先匯入特別賬户的日期後45天內交付予投資者的現金收集報告中)。

​

(Dd)實益所有權。截至生效日期，轉讓方是以下實體：(1)不是銀行，(2)根據特拉華州法律組織，(3)FME KGaA的間接全資子公司，其普通股在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，或已被指定為在納斯達克證券交易所上市的國家市場證券，(4)因本條(1)-(3)的原因被排除在實益所有權規則所定義的法人客户的定義之外。

​

轉讓方向任何管道投資者、行政代理或本合同項下的代理交付的任何文件、文書、證書或通知，均應視為轉讓方的陳述和擔保。

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第3.2節轉讓人對陳述和擔保的再確認。在根據本協議進行轉讓的每一天，轉讓人通過接受該轉讓的收益，無論是根據第2.2(A)節、第2.5節還是第2.19節交付給轉讓人，應被視為已證明本協議第3.1節所述的所有陳述和保證在該日及截至該日均正確無誤。每項遞增轉讓須受另一項條件先例的規限，即於遞增轉讓日期前，託收代理人須已向代理人及各行政代理人提交一份於遞增轉讓日期前十(10)天內以代理人及各行政代理人滿意的形式及實質提交的完整投資者報告，連同主要付款人列出的所有應收款，以及任何行政代理人或代理人可能合理要求的其他額外資料，而轉讓人應被視為已陳述並保證該等條件先例已獲滿足。

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第3.3節代收代理的陳述和擔保。代收代理代表並向代理、每個行政代理和每個投資者保證：

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(A)公司的存在和權力。託收代理是一家根據其司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有公司權力和所有重要的政府許可證、授權、同意和批准。託收代理在其業務性質要求其具備上述資格的任何其他司法管轄區均有適當資格經營業務，並具有良好的信譽，但如不具備上述資格或信譽不會有重大不利影響，則屬例外。

​

(B)公司和政府授權；違反。代收代理對本協議的簽署、交付和履行在代收代理的公司權力範圍內，經所有必要的公司訴訟正式授權，不需要由代收代理的任何官方機構或官員採取行動或向其提出任何訴訟，且不違反或構成適用法律、規則或法規(包括但不限於任何CHAMPUS/VA法規、任何Medicaid法規或任何Medicare法規)或公司註冊證書或代收代理的附例或任何協議、判決、禁令、命令、令狀、令狀或任何協議、判決、禁令、命令、令狀、對代收公司具有約束力的法令或其他文書，或導致對代收公司或其任何子公司的資產產生或施加任何不利索賠。

​

(C)具有約束力。本協議構成催收代理的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用破產、破產、暫緩執行或類似法律。

​

(D)信息的準確性。收集代理為本協議或擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的目的而向代理、任何投資者或任何行政代理提供的所有信息，以及此後由收集代理向代理、任何投資者或任何行政代理提供的所有該等信息，在陳述或認證該等信息之日，在各重大方面均屬真實和準確。

​

(E)訴訟、訴訟。除附件H所述外，在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法院、仲裁員或其他機構之前，不存在針對或影響託收代理或託收代理的任何關聯公司或其各自財產的待決或據託收代理所知的、針對託收代理或託收代理的任何關聯公司或其各自財產的訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序可能個別地或整體地產生重大不利影響。

​

(F)應收款的性質。轉讓方或託收代理將每一筆應收賬款視為合格應收賬款(包括但不限於，在任何投資者報告、現金收款報告或根據本協議第2.11節交付的其他報告中，或在計算應收賬款淨額時)實際上是合格應收賬款。在不限制前述一般性的情況下，任何被視為或已經被視為合格的應收款

​

​

82

​

本協議項下任何目的的應收賬款是由任何轉讓關聯公司在其不再是FMCH的全資子公司之日起產生的。

​

(G)應收款金額。百分比係數不超過最大百分比係數。

​

(H)信貸和託收政策。自二零一二年九月三十日起，信貸及託收政策並無任何重大變動，但在本協議許可範圍內除外。自該日起，應收賬款的整體收款率並無重大不利變化。

​

(I)收藏和服務。自二零一二年九月三十日起，代收賬款代理服務及收取應收賬款的能力並無重大不利變化。

​

(J)不是投資公司。代收公司不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不受其控制，也不受該法所有條款的約束。

​

(K)特別賬户、中間集中賬户和集中賬户。所有特別賬户銀行(如適用，還包括指定的賬户代理人)、中間集中賬户銀行和集中賬户銀行的名稱和地址，連同在該等特別賬户銀行的特別賬户的賬號、在該等中間集中賬户銀行的中間集中賬户以及轉讓人在集中賬户銀行的集中賬户的賬户編號，在賬户附表中(或在該等其他特別賬户銀行、中間集中賬户銀行或集中賬户銀行，連同該等其他特別賬户)列明。中間集中帳户或集中帳户或已根據第5.2(E)節通知代理的其他指定帳户代理)。

​

(L)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。政策和程序已由每個發起實體或其代表執行和維護，這些發起實體及其各自的子公司、董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁，並適當考慮到此人的業務和活動的性質，並且每個發起實體及其各自的子公司，據每個發起實體所知，其各自的高級職員、僱員、董事和代理人以任何身份行事，與據此設立的證券化設施有關或直接受益於該證券化設施，在每種情況下，在所有實質性方面都符合規定，除附件H所述事項外，(一)反腐敗法；(二)反恐怖主義法；(三)適用的制裁。(A)發起實體或其各自的任何子公司，或據發起實體所知(如適用)，將以與據此設立的證券化安排有關的任何身份行事或直接受益於證券化安排的其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不是受制裁的人，以及(B)發起實體或其各自的子公司不是受制裁的人

​

​

83

​

在受制裁的國家組織或居住的。任何來源實體對其收益的轉移或使用均未以任何方式導致違反反腐敗法、反恐怖主義法或適用的制裁。

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第四條

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先行條件

​

第4.1節。結案的條件。本協議的效力應受下列先決條件的制約：(I)根據轉讓方與各行政代理人之間簽訂的《費用函件》或《單獨續期或預付費用函件》，應在本協定日期或該日之前支付的所有費用均已全額支付，且(Ii)每一行政代理人(或在下文第(N)款的情況下，指相關管道投資者的行政代理人)應已收到下列文件、文書和協議，所有這些文件、文書和協議的形式和實質均應為各行政代理人所接受：

​

(A)轉讓方董事會決議副本一份，經轉讓方祕書認證，批准轉讓方簽署、交付和履行本協議、應收款購買協議以及轉讓方根據本協議或根據本協議交付的其他交易文件。

​

(B)經託收代理祕書認證的託收代理董事會決議副本，批准託收代理簽署、交付和履行本協議以及託收代理根據本協議或根據本協議交付的其他交易文件。

​

(C)由轉讓人的祕書核證的、註明生效日期的轉讓人公司註冊證書。

​

(D)由收款代理祕書核證的收款代理公司註冊證書，註明生效日期。

​

(E)由出讓方國務大臣或轉讓方司法管轄區的類似官員簽發的出讓方良好信譽證書，以及由國務祕書或每個司法管轄區的其他類似官員簽發的外國公司資格證書，如果這種資格對本協定和其他交易文件所擬進行的交易至關重要，則在每種情況下，這些證書的日期均合理地早於生效日期。

​

(F)由國務大臣或收款代理司法管轄區的類似官員簽發的收款代理良好信譽證書，以及由國務祕書或每個司法管轄區的其他類似官員簽發的外國公司資格證書，如該資格對本協議和應收款購買協議及其他交易文件(在每種情況下，日期均合理地早於生效日期)所擬進行的交易是重要的，則該證書須由收款代理公司簽發。

​

​

84

​

(G)轉讓方祕書的證書，基本上採用本合同附件L的形式。

​

(H)實質上採用本文件所附附件L形式的收集代理祕書證書。

​

(I)如代理人提出要求，須提供適當的融資報表副本(表格UCC-1)，其日期為合理接近生效日期的日期，將轉讓人列為債務人，以代理人為受益人，為投資者的利益，或代理人合理地認為根據所有適當司法管轄區的UCC或任何可比法律而適宜的其他類似票據或文件，以完善代理人在所有應收賬款及相關抵押及收款中的不可分割的百分比權益。

​

(J)卡倫·A·格萊希爾、高級副總裁/婦幼保健院總法律顧問、國家託收中心和每個轉讓關聯公司的意見，作為婦幼保健院、轉讓人、託收代理和原始實體的法律顧問。

​

(K)Arent Fox LLP為FME KGaA，FMCH，轉讓人和賣家提供的律師意見，涵蓋某些破產和一般公司事務。

​

(L)代理人合理接受的形式和實質上與德國法律規定的某些事項有關的律師意見。

​

(M)本協議及投資者費用函件的簽署副本一份。

​

(N)轉讓聯屬公司函件、應收款採購協議及母協議的簽署副本，其格式分別為附件O及附件P(視何者適用而定)，並由協議各方正式簽署及交付(本協議各方特此同意簽署及交付)。

​

(O)在任何管道投資者要求的範圍內，對該管道投資者或其相關CP發行人的商業票據進行評級的每家評級機構確認，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易不會導致該管道投資者或其相關CP發行人發行的商業票據的當時評級降低或撤回。

​

(P)託收代理證書，證明(I)合同形式的真實正確副本，(Ii)信用證和託收政策的真實正確副本，(Iii)賬户明細表的真實正確副本，以及(Iv)FI/MAC明細表的真實正確副本。

​

(Q)截至2021年6月最後一天結束時的投資者報告。

​

​

85

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(R)截至2021年6月最後一天結束時的現金收款報告。

​

(S)代理人或任何行政代理人應合理要求的其他文件、文書、證書和意見，包括作為附件S所附的結案文件清單中所列的每一份文件、文書、證書和意見。

​

4.2節為增量轉移(NI)提供資金的條件。為每項增量轉移(NI)(下文第4.4節所述類型的增量轉移(NI)除外)提供資金的先決條件應是：

​

(A)在向轉讓人支付適用的轉讓價格後，(I)淨投資加上所有未償還相關商業票據的利息部分加上信用證債務的總和不會超過貸款限額，以及(Ii)百分比因數不會超過最大百分比因數；

​

(B)第3.1節中規定的陳述和擔保在任何此類增量轉讓(NI)生效之前和之後以及向轉讓方支付與之相關的轉讓價款之前和之後均應真實和正確；

​

(C)投資者報告應在本協議第3.2節規定的增量轉讓(NI)之前交付；以及

​

(D)如任何增量轉讓(NI)由任何關連集團的本行投資者提供資金，則(X)該銀行投資者應已事先接受關聯管道投資者對其在受影響資產中的全部權益的轉讓，或(Y)該關聯管道投資者應有機會指示此類轉讓發生在該增量轉讓生效之時或之前。

​

接受這類資金的收益應被視為轉讓人對上述(A)、(B)和(C)款中的每一項陳述均屬實的陳述和保證。

​

第4.3節開立和修改信用證和增量轉移(信用證)的條件。開立與每次遞增轉讓(L/C)相關的信用證和任何信用證修改的先決條件是：

​

(A)在該信用證或該信用證的修改生效後，(I)投資淨額加上所有未償還相關商業票據的利息部分加上信用證債務的總和不會超過融資限額，(Ii)百分比係數不會超過最大百分比係數，(Iii)銀行投資者即信用證發行人對該信用證的投資淨額和信用證義務不會超過該銀行投資者的承諾；(Iv)該銀行投資者關連集團的淨投資及信用證債務總額不會超過適用的關連集團限額及(V)最高限額

​

​

86

​

所有未償還信用證的面值總額不會超過融通信用證的金額；

​

(B)第3.1節中所述的陳述和保證在任何此類遞增轉讓(L/C)及其相關信用證的簽發或該等信用證修改(視情況而定)生效之前和之後均應真實無誤；

​

(C)投資者報告應在本合同第3.2節要求的遞增轉讓(信用證)之前交付；

​

(D)(I)該信用證的形式和實質應令適用的信用證出票人和代理人滿意，以及(Ii)轉讓人應已滿足該信用證出票人就開立該信用證所要求的所有條件，包括支付在該信用證簽發之日或之前到期的所有預付費用、開證費用和保兑費用；和

​

(E)在簽發信用證時或在信用證修改生效後(視情況而定)，該信用證的到期日(包括該信用證所設想的任何預定或允許的延期)不得遲於(1)(I)在信用證簽發後三年的日期和(Ii)在承諾終止日期後一年的日期，或(2)在任何ESCO信用證的情況下，承諾終止日期後三年的日期，但從承諾終止日期至該ESCO信用證到期日期期間的信用證費用應增加到每年1.75%。

​

接受該信用證或信用證修改應視為轉讓方對上述(A)、(B)、(C)和(E)項中的每一項陳述均屬實的陳述和保證。

​

第4.4節為增量轉移(NI)提供資金的條件(償還義務)。每筆增量轉讓(NI)的資金將用於第2.19(C)節所述的任何償還義務，這是為其提供資金的先決條件，即在此類資金生效並將其收益用於此類償還義務後，(1)所有未償還相關商業票據的淨投資加利息部分加上信用證義務的總和不超過貸款限額，(2)百分比因數不超過最大百分比因數。將資金收益用於任何償還義務，應被視為轉讓人對上述第(1)和(2)款中的每一項陳述均屬實的陳述和保證。

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87

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第五條

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聖約

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第5.1節轉讓人的肯定契諾。從本合同日期到(I)終止日期和(Ii)最終收集日期之間的所有時間，除非每個行政代理另有書面同意：

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(A)財務報告。轉讓方將並將促使賣方和每一家轉讓關聯公司為自己及其各自的子公司維護一套根據公認會計準則建立和管理的會計制度，並向每一行政代理提供：

​

(I)年報。一旦可用，但無論如何在轉讓方每個財政年度結束後九十五(95)天內，轉讓方的財務報表，包括截至該期間結束時的資產負債表，轉讓方根據公認會計準則編制的該年度的相關收益表、留存收益、股東權益和現金流量表，均由轉讓方的一名高級管理人員核證。

​

(Ii)季度報告。在轉讓方財政年度的前三個季度期間結束後五十(50)天內，應儘快提交轉讓方的財務報表，包括每一季度結束時的資產負債表以及從該財政年度開始到該季度末這段時間的相關損益表和留存收益表，這些報表均由其一名高級管理人員核證。

​

就上文第(1)或(2)款規定須提交的每一財務報表而言，該財務報表應以比較形式列載上一會計年度的相應期間或上一會計年度的相應期間的數字，或在適用的情況下，在每一情況下均須作出正常的經常性年終審計調整。除財務報表另有規定外，每份此類財務報表應按照一貫適用的公認會計準則編制。

​

(Iii)合規認證。轉讓方首席執行官或高級財務官簽署的合規證明連同本協議規定的財務報表，説明(X)所附財務報表已根據公認會計準則編制，並準確反映出轉讓方的財務狀況，(Y)據該人所知，不存在終止事件或潛在的終止事件，或如存在任何終止事件或潛在的終止事件，説明其性質和狀況。此外，根據本協議交付的每份投資者報告應包括轉讓方首席執行官或高級財務官的證明，表明該人已審查該投資者報告和該投資者報告所依據的信息，並根據該審查得出結論：(1)應收賬款淨額的計算

​

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88

​

(2)代收代理於該投資者報告中計算的未償還債務總額在所有重大方面均準確及完整，及(3)該投資者報告在其他方面均準確及完整。

​

(4)終止事件或潛在終止事件的通知。於每項終止事件或每項潛在終止事件發生後兩(2)日內(或如該日並非下一個營業日，則在任何情況下)，轉讓方的行政總裁或高級財務總監的聲明，列明該等終止事件或潛在的終止事件的詳情及轉讓方擬採取的行動。

​

(V)改變信貸和催收政策以及債務評級。在信用證和託收政策發生任何重大變化或修訂之日起十(10)天內，一份當時有效的信用證和託收政策的副本表明該變化或修訂，並在FME KGaA的債務評級發生任何變化之日，發出關於該變化的書面通知。

​

(6)信貸和託收政策。每年至少在承諾終止日期前30天，提供當時有效的信用證和託收政策的完整副本，以及根據第4.1(P)節或第5.1(A)節向行政代理交付的最新信用證和託收政策的任何重大變化的摘要。

​

(Vii)ERISA。轉讓方、賣方或轉讓方或賣方的任何ERISA關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的任何可報告事件(定義見ERISA第四條)的所有報告和通知的副本，或轉讓方、賣方或轉讓方的任何ERISA關聯公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和通知的副本。

​

(Viii)根據交易文件發出的通知。在收到任何通知、報告、財務報表、證明、修訂請求、指令、同意、放棄或其他修改或任何其他書面文件的任何一方根據或與任何其他交易文件(包括但不限於轉讓方)發出的副本。

​

(Ix)調查及法律程序。除非被下列任一項禁止：(I)以下提及的傳票、信息請求或其他文件的條款；(Ii)法律(包括但不限於規則和條例)或(Iii)由美國聯邦或州政府或任何機構或其工具施加的限制，並受適用的行政代理在

​

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​

(A)在轉讓方或任何發起實體收到關於轉讓方或任何發起實體可能違反或未能遵守HHS或任何其他政府機構或文書的任何規則、法規或法規的傳票、信息請求或任何其他文件後三個工作日內(或在任何發起實體收到後五個工作日內)，收到關於收到此類通知的通知，如果代理人提出要求，還應提供此類傳票、請求或其他文件的副本，和(B)任何行政機關可能合理要求的與上文(A)款所述傳票、信息請求和其他文件有關的定期更新和其他管理報告，除非此類更新或請求可被合理地視為違反或放棄對轉讓人或任何發起實體的任何可用法律特權主張，或以其他方式實質上損害轉讓人或任何發起實體的可用抗辯。

​

(十)獨立董事的任免。為本協議的目的而任命轉讓方的新董事為“獨立董事”的任何決定的通知，或撤換任何此類董事的通知，通知應在該任命或撤職生效日期前不少於十(10)天發出，如果是任命，則須證明指定的人符合本協議“獨立董事”的定義中規定的標準。

​

(Xi)轉換後的轉讓附屬公司。在任何轉讓聯營公司不再為賣方全資附屬公司之日後，在任何情況下，於任何轉讓聯營公司不再為賣方全資附屬公司之日起，於任何轉讓聯營公司不再為FMCH全資附屬公司之日起，於應收賬款淨額餘額中刪除該轉讓聯營公司名稱及反映該轉讓聯營公司所產生之任何應收賬款自該轉讓聯營公司不再為FMCH全資附屬公司之日起計，在任何情況下不得遲於第一份投資者報告。

​

(十二)其他資料。代理或任何行政代理可能不時合理要求的有關賣方、轉讓方、母協議任何一方、任何轉讓聯屬公司或任何前述任何附屬公司的其他資料(包括非財務資料)。

​

(B)業務行為。轉讓人(I)將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和處理其業務，並作出一切必要的事情，以在其註冊司法管轄區內保持正式註冊、有效存在和良好信譽的國內公司的地位，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權，以及(Ii)將促使每個發起實體就該發起實體進行上述各項。

​

(C)遵守法律。轉讓方將並將促使每個發起實體遵守所有法律、規則和法規(包括但不限於所有CHAMPUS/VA法規、Medicaid法規和Medicare法規)，以及所有

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90

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它或它各自的財產可能受到的命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決。

​

(D)提供資料和查閲紀錄。轉讓人將並將促使每一發起實體不時向每一行政代理提供行政代理可能合理要求的有關應收賬款的信息，包括但不限於識別債務人的清單和每筆應收賬款的未償還餘額。轉讓人將，並將促使每個發起實體在正常營業時間內隨時和不時地允許任何行政代理或其代理人或代表(I)檢查和複製記錄並摘錄記錄，以及(Ii)訪問轉讓方或該發起實體的辦公室和財產(視情況而定)，以審查該等記錄，並就應收款或轉讓方或該發起實體在本協議項下以及該人蔘與的其他交易文件項下的表現與任何高級人員、董事、轉讓方或該發起實體(視情況而定)的僱員或獨立公共會計師瞭解該等事項。

​

(E)備存紀錄及賬簿。轉讓方將，並將促使每個發起實體維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在原始應收款被銷燬時重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、簿冊、記錄和其他合理需要或適宜收集所有應收款的信息(包括但不限於足以每日識別每一項新應收款和每項現有應收款的所有收款和調整的記錄)。轉讓方將並將促使每一發起實體向每一行政代理髮出通知，説明前一句中提及的轉讓方或此類發起實體的行政和運作程序的任何重大變化。

​

(F)應收款和合同的履約和遵守情況。轉讓方將自費並將促使各發起實體及時和全面履行並遵守轉讓方或該發起實體根據與應收款有關的合同必須遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾。

​

(G)信貸和託收政策。轉讓方將並將促使各發起實體在所有實質性方面遵守有關每項應收賬款及相關合同的信用證和託收政策。

​

(H)特別賬户；中間集中賬户；集中賬户。轉讓方應(1)促使每個發起實體在特別賬户銀行設立和維持特別賬户，或聘請指定的賬户代理人代表其在特別賬户銀行維持一個特別賬户；(2)指示並促使每個發起實體指示所有債務人將所有收款直接存入一個特別賬户；(3)報告並促使每個發起實體在每個銀行日向集中賬户銀行報告在該銀行日存入各特別賬户銀行特別賬户的所有收款的金額

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已在該特別賬户銀行設立集中賬户的，(4)在該銀行日存入該中間集中賬户的所有收款的金額；(4)在該集中賬户銀行設立並維持一個集中賬户；(V)指示並促使各發起實體指示(或促使適用的指定賬户代理人指示)，各特別賬户銀行在該銀行日營業結束前將該銀行日內存入該特別賬户的所有收款轉入該特別賬户的所有收款；(Vi)指示各中間集中賬户銀行在該銀行日營業結束前，將該銀行日存入該中間集中賬户銀行的中間集中賬户的所有收款轉賬至該集中賬户；及(Vii)指示該集中賬户銀行於每個銀行工作日通知各特別賬户銀行將該銀行日存入該特別賬户銀行的所有收款轉賬至該特別賬户銀行(或如已在該特別賬户銀行設立中間集中賬户，則將該特別賬户銀行的中間集中賬户的所有收款轉賬至該特別賬户銀行)；然而，如果在該銀行日內存入任何特別賬户的收款少於20,000.00美元(“最低金額”)，則特別賬户銀行應在該特別賬户的收款首次超過最低金額的下一個銀行日將該等收款轉入集中賬户或適用的中間集中賬户。

​

(I)收到的收藏品。轉讓人應立即(但無論如何不遲於收到收款後四十八(48)小時(或如該日不是營業日，則不遲於下一個營業日)將轉讓人不時收到的所有收款存入中間集中賬户或集中賬户，並應促使各發起實體立即將其以信託方式保管，但無論如何不遲於該日後的下一個工作日)。

​

(J)銷售待遇。轉讓人將不會、也不會允許任何發起實體對應收款購買協議、轉讓關聯方函件中預期的交易(包括出於會計和税務目的)或以其他方式處理，除非適用的發起實體將應收款出售給賣方或轉讓人(視情況而定)。此外，轉讓人應並應促使每一發起實體在其各自的所有財務報表(包括與任何其他人的財務報表合併的任何該等財務報表)中披露(在腳註中或以其他方式)根據應收款購買協議和轉讓關聯公司函件擬進行的交易的存在和性質，以及轉讓人(如屬賣方的財務報表)及代理人(如屬賣方的財務報表)及代理人代表投資者於受影響資產的權益。

​

(K)分開處理事務。出讓方應始終(A)就轉讓方辦公室位於母集團任何成員的辦公室內，為其位於該母集團成員辦公室的執行辦公空間支付公平的市場租金，(B)在任何時間至少有一名董事會成員不是也從未擔任過母集團任何成員或母集團成員的任何主要債權人的僱員、高管或董事，並且是且具有資產證券化經驗的人士，(C)

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將轉讓人的賬簿、財務報表、會計記錄和其他公司文件和記錄與轉讓人的賬簿、財務報表、會計記錄和其他公司文件和記錄分開保存；(D)不得將轉讓人的資產與轉讓人的任何母公司成員或任何其他實體的資產混為一談；(E)僅以其公司名義並通過其本身的授權人員和代理人行事；(F)直接或由轉讓人其代理人僱用並支付費用的經紀人進行投資(但如任何此類代理人是轉讓人的關聯公司，則應按公平的市場價格補償其服務)；(G)將轉讓方的負債與母公司集團的負債分開管理，並從其單獨的資產中支付自身的負債，包括所有行政費用，但賣方可支付轉讓方的組織費用，及(H)從轉讓方的資產中支付轉讓方產生的所有債務和債務。轉讓人應遵守所有公司手續，包括保存當前的會議記錄，轉讓人應按照公認會計準則編制其財務報表，以表明轉讓人及其資產和負債的單獨存在。轉讓人須(I)償付其所有負債，(Ii)不承擔任何母集團成員公司的負債，(Iii)不向任何母集團成員公司借出資金或發放信貸，除非根據應收款購買協議購買應收款，及(Iv)不擔保任何母集團成員公司的負債。轉讓方的高級管理人員和董事(視情況而定)應獨立於任何控制實體，也不受任何控制實體的指示，就轉讓方的業務和日常業務作出決定。轉讓方不得從事2013年截止日期有效的公司註冊證書所不允許的任何業務。轉讓方應保持其公司註冊證書和章程與本協議相符，以便(1)不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其公司註冊證書或章程，以損害其遵守任何交易文件的條款或規定的能力，包括但不限於本協議第7.1(R)節；和(2)在本協議生效的任何時候，其公司註冊證書均規定，就本協議而言，任何董事的撤換、更換或任命，均應提前不少於十(10)天以書面通知各行政代理，並規定生效任何此類替換或任命的先決條件，即各行政代理應根據其合理判斷，本着善意行事，確定指定人員符合本協議中“獨立董事”定義中規定的標準。除前述規定外，轉讓方應採取必要的其他行動，以確保Arent Fox LLP作為轉讓方的律師發表的與生效日期有關的、與“不合並”問題和“真實銷售”問題有關的意見中所載的事實和假設，以及該等意見所附的證書中所載的事實和假設，在所有重要方面始終保持真實和正確。

​

(L)公司文件。轉讓方必須事先徵得各行政代理人的書面同意，方可修改、更改、更改或廢除其公司註冊證書第三條、第五條、第七條、第十條、第十一條或第十二條的規定。

​

(M)向發起實體付款。就轉讓人從賣方購買的任何應收款而言，此類出售應根據並嚴格遵守應收款購買協議的條款，包括但不限於關於向賣方付款的金額和時間的條款。

​

​

93

​

轉讓人就該等應收款的購買價款。對於賣方從任何轉讓關聯公司購買的任何應收款項，轉讓人應根據轉讓關聯公司函件並嚴格遵守其中的條款，包括但不限於關於就該等應收款項的購買價格向每個轉讓關聯公司支付款項的金額和時間的條款，促使此類銷售完成。

​

(N)應收款購買協議的履行和執行等。轉讓人應及時履行轉讓人必須履行的義務，並應大力執行應收款購買協議賦予轉讓人的權利和補救措施。轉讓人應促使出賣人及時履行要求出賣人履行的義務，並應促使出賣人大力執行轉讓關聯公司函賦予出賣人的權利和補救措施。轉讓人應採取一切行動完善及執行其在應收款購買協議項下的權利及權益(以及代理、各行政代理及每名投資者作為轉讓人的受讓人的權利及權益)，包括(但不限於)提出其根據應收款購買協議所載任何彌償、補償或類似條文可能有權獲得的索償。轉讓方應採取一切行動，完善和執行賣方在轉讓關聯機構函項下的權利和利益(以及轉讓方、代理、行政代理和作為賣方受讓人的每一名投資者的權利和利益)，這是任何管理代理可能不時合理要求的，包括但不限於提出其根據轉讓關聯機構函中包含的任何賠償、補償或類似條款可能有權獲得的索賠。

​

(O)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。政策和程序將由轉讓人或代表轉讓人維持和執行，這些政策和程序是本着真誠和商業合理的方式設計的，目的是在轉讓人的合理判斷下，促進和實現轉讓人及其董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁，在每種情況下都適當考慮到轉讓人的業務和活動的性質。

​

(P)合營企業。代理人可於任何時間就任何合營企業採取其認為合理必要或適宜的行動，以維護及保障本協議項下投資者的權益，包括但不限於：(I)就任何合營企業而言，要求提供有關該合營企業將繼續使用的特別賬户內歷史及預期現金流量的補充資料；及(Ii)就任何並非指定合營企業的合營企業而言，實施常備合營企業清盤程序，並於轉讓人收到代理人的書面通知後，應立即履行任何該等要求。

​

(Q)常備合資企業掃蕩程序。在被確定為指定合資企業之日起30天內，轉讓方應進行常備合資企業清理

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​

94

​

關於任何指定合資企業的資產收款可匯至的任何特別賬户的程序。

​

(R)實益所有權規則。在任何可能導致轉讓方根據受益所有權規則被排除的“法人客户”的地位發生變化後，轉讓方應立即簽署並向行政代理交付符合受益所有權規則的受益所有人證書，證書的形式和實質應為代理和每個管理代理合理接受。

​

第5.2節轉讓人的消極契諾。從本合同日期到(I)終止日期和(Ii)最終收集日期之間的所有時間，除非每個行政代理另有書面同意：

​

(A)沒有售賣、留置權等除本協議和應收款購買協議另有規定外，轉讓人將不會也不會允許任何發起實體出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或就(X)任何受影響資產、(Y)任何存貨或貨物的任何不良債權(或提交任何融資報表)或存在任何不利債權，或(Z)任何特別賬户、任何中間集中賬户、集中賬户或任何其他賬户，或轉讓任何獲得與此有關的收入的權利。

​

(B)不得延長或修改應收款。除非本合同第6.2節另有允許，轉讓方將不會也不會允許任何發起實體延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款的條款，或修改、修改或放棄與之相關的任何合同的任何條款或條件。

​

(C)業務或信貸及託收政策不變。轉讓方將不會、也不會允許任何發起實體對其業務性質或信用證和託收政策做出任何改變，而這些改變在任何一種情況下都會損害任何應收賬款的可收回性或產生實質性的不利影響。

​

(D)不得合併等轉讓人將不會，也不會允許任何發起實體與任何其他轉讓關聯公司合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的或此後獲得的，除非交易文件中所設想的)，但(I)任何轉讓關聯公司可與任何其他轉讓關聯公司合併或合併，及(Ii)賣方可與任何其他人合併或合併，前提是且僅在下列情況下，(X)緊隨該等合併或合併生效後，不存在終止事件或潛在的終止事件，以及(Y)如果賣方不是倖存的公司，則每個行政代理應已收到由該合併或合併產生的人簽署的書面協議，該協議的形式和實質令該行政代理滿意，根據該協議，該人應成為賣方和收款代理，並承擔以下職責：

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​

95

​

賣方在《應收款採購協議》、本協議(以本協議項下收款代理的身份)、特別賬户信函和賣方作為當事人(無論是以其個人身份或作為收款代理)的其他交易文件項下的義務和責任，以及根據第3.1節由賣方或其代表交付的與賣方有關的文件；然而，如果轉讓方遵守本公約的所有其他發起實體發起的所有應收賬款的未償餘額合計至少為10.50,000,000美元，則轉讓方在發起實體(賣方除外)對資產的任何合併、合併、轉讓、租賃或其他處置方面，不需要要求轉讓方遵守本契約。

​

(E)更改對債務人、特別賬户銀行、指定賬户代理人和集中賬户的付款指示。轉讓方將不會、也不會允許任何發起實體：

​

(1)從賬户明細表所列銀行中增加或終止作為特別賬户銀行的任何銀行，或對債務人關於向任何特別賬户銀行付款的指示作出任何更改；但轉讓方可允許：(A)為本協定的目的，在向每一行政代理交付關於該項增加的書面通知、由該銀行正式簽署的特別賬户信函和反映該項增加的更新的賬户明細表之後的任何時間，將任何銀行加入為本協定的特別賬户銀行；(B)在向每一行政代理交付終止的書面通知、反映終止的更新的賬户明細表以及令每一行政代理滿意的證據以證明受影響的義務人已被指示將隨後的所有收款匯入另一特別賬户後的任何時間終止任何特別賬户銀行；或

​

(Ii)將集中帳户或任何作為集中帳户銀行的銀行從帳目附表所列的集中帳户增加、終止或更改，或對任何特別帳户函件所載的指示作出任何更改，或對集中帳户銀行的指示作出任何更改；但在下列情況下，轉讓人可終止當時的集中開户行並指定新的集中開户行：(1)在終止和指定之前，各行政代理應收到關於終止和指定的提前十個工作日的通知；(2)在終止和指定的生效日期之前，(X)對於特別帳户銀行以前直接將款項匯入集中帳户的每個特別帳户，一份已簽署的特別賬户函(由適用的發起實體和適用的特別賬户銀行簽署)，指示該特別賬户銀行在每個銀行日營業結束前將在該銀行日存入該特別賬户的所有收款轉賬至新的集中賬户或中間集中賬户；(Y)對於每個中間集中賬户，(由轉讓人和適用的中間集中賬户銀行簽署)對適用的中間集中賬户協議的籤立修正案，指示該中間集中賬户銀行在每個銀行日營業結束前將在此期間存入的所有收款轉移到新的中間集中賬户

​

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96

​

(Z)新集中户口銀行與轉讓人簽署的集中户口協議副本；或

​

(Iii)從賬户明細表所列人員中增加或終止任何人作為指定賬户代理人，或對該指定賬户代理人關於處理適用特別賬户中的收款的指示作出任何更改；但轉讓方可允許(A)為本協議的目的，在向每一行政代理人交付關於該增加的書面通知、由該人正式簽署的賬户代理協議和反映該增加的更新的賬户明細表之後的任何時間，為本協議的目的，增加任何滿足本協議規定要求的“指定賬户代理人”，以及(B)在向每一行政代理人交付終止的書面通知後的任何時間終止任何指定的賬户代理人。應指示各行政代理將所有後續收款匯入另一特別賬户，並提交一份反映該終止的最新賬户明細表，並向各行政代理提交令其信納的證據，證明已根據本協議的條款增加發起實體或新的指定賬户代理，以接替適用的特別賬户中已終止的指定賬户代理或受影響的義務人；或

​

(4)增加、終止或更改任何中間集中帳户，或任何銀行為中間集中帳户銀行，或對任何中間集中帳户銀行的指示作出任何更改；但在下列情況下，轉讓人可終止任何當時存在的中間集中開户行或指定新的中間集中開户行：(I)在終止或指定之前，每個行政代理應收到關於終止或指定的提前十個工作日的通知；(Ii)在終止或指定的生效日期之前，(X)已簽署的特別賬户函件(在每種情況下，(Y)在增設新的中間集中賬户的情況下，指示特別賬户銀行向該特別賬户銀行新的中間集中賬户轉賬，或在每個銀行營業日營業結束前直接轉賬至該特別賬户的新的中間集中賬户；及(Y)如增設新的中間集中賬户，則由新的中間集中賬户銀行與轉讓人簽署一份《中間集中賬户協議書》副本；並進一步規定，轉讓人可根據上文第(Ii)款的要求，就設立任何新的集中賬户向任何中間集中賬户銀行更改其指示。

​

(F)特別賬户和集中賬户的存款。轉讓方將不會也不會允許任何發起實體或指定賬户代理人將現金或現金存入任何特別賬户、任何中間集中賬户或集中賬户，或以其他方式貸記，或導致或允許存入或貸記到任何特別賬户、中間集中賬户或集中賬户

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​

應收款收款以外的現金收益；但債務人向合資企業支付的款項可匯入一個特別賬户，該金額應已在現金收款報告中確定，如果是新確定的合資企業，則應在首次將該合資企業的資產的收益匯入特別賬户後45天內提交的現金收款報告中確定。

​

(G)更改名稱等轉讓方不會、也不會允許任何發起實體更改其名稱、身份或結構或其首席執行辦公室或組織管轄機構的所在地，除非至少在任何此類變更生效日期前10天，轉讓方向每一行政機構交付：(I)由轉讓方和/或受影響的發起實體簽署的此類文件、文書或協議；為反映該變化並繼續完善代理人對受影響資產的所有權權益或擔保權益，以及(Ii)由特別賬户銀行簽署的反映該變化並使代理人能夠繼續行使第2.8節所載權利的新的或修訂的特別賬户函件。轉讓方將不會，也不會允許任何發起實體將其組織管轄權更改為美國境內一個州以外的另一個管轄區。

​

(H)修訂應收款購買協議等。轉讓方將不會、也不會允許任何發起實體：(I)修改、修改或補充應收款採購協議、轉讓關聯方信函或與之相關的任何文書、文件或協議(統稱為“初始轉讓文件”)；(Ii)終止或取消任何初始轉讓文件；(Iii)根據任何初始轉讓文件發佈任何同意或指令；(Iv)對任何初始轉讓文件進行任何強制執行程序；或(V)放棄、延長履行時間或對任何初始轉讓文件的任何規定給予任何寬大處理。在每種情況下，除非事先徵得代理人和每個行政代理人的書面同意；轉讓方不得根據任何初始轉讓文件採取或允許任何發起實體採取對代理人、任何行政代理人或任何投資者產生重大不利影響的任何其他行動，或採取與本協議條款不一致的任何其他行動。

​

(I)其他債項。除本協議另有規定外，轉讓人將不會產生、招致、承擔或容受任何流動或資金負債，或任何其他負債，但(I)轉讓人根據本協議或應收款購買協議就應收款購買價格而產生的代表費用、開支及彌償的負債除外，及(Ii)於其正常業務運作中產生的其他負債，金額於任何時間均不超過12,500美元。

​

(J)ERISA很重要。轉讓方將不會，也不會允許任何發起實體：(I)從事或允許其各自的任何ERISA附屬公司從事任何被禁止的交易(如守則第4975節和ERISA第406節所定義)，而該交易沒有豁免或以前沒有從美國勞工部獲得豁免；(Ii)允許存在任何累積的資金短缺(如ERISA第302(A)節和守則第412(A)節所界定的)或與除多僱主計劃以外的任何福利計劃有關的資金短缺；(Iii)不向任何

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98

​

轉讓方、該發起實體或其任何附屬機構根據與該多僱主計劃有關的協議或與之相關的任何法律而必須制定的多僱主計劃；(Iv)終止任何福利計劃，以產生任何責任；或(V)允許存在《ERISA》第四章所述的任何應報告事件的發生，該事件構成根據ERISA或《守則》對轉讓方、此類發起實體或其任何ERISA關聯公司承擔責任的重大風險，如果此類被禁止的交易、累積資金不足、付款、終止和應報告的事件發生在轉讓方的任何財政年度內，轉讓方、任何發起實體或其ERISA關聯公司總共涉及超過500,000美元的資金支付或債務招致。

​

(K)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。轉讓方不得要求轉讓或簽發任何信用證，並應促使其董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用轉讓或簽發任何信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法或反恐怖主義法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金或資金；在每一種情況下，如果這樣做將違反任何制裁，或(C)以任何其他方式導致根據任何適用的制裁或任何此類人員違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁，對本協議的任何一方承擔責任。

​

(L)迴避和迴避。轉讓方不會從事或允許其任何關聯公司、與本協議有關或直接受益於本協議的任何身份代表轉讓方行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他人從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁所規定的任何禁令的交易。

​

第5.3節收集代理的肯定契諾。從本合同之日起至(I)終止日和(Ii)最終收取日之間的所有時間，除非每個行政代理另有書面同意。

​

(A)業務行為。託收代理將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務，並做所有必要的事情，以在其註冊司法管轄區內作為一家國內公司保持正式註冊、有效存在和良好地位，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權。

​

(B)遵守法律。代收代理將遵守所有法律、規則和法規(包括但不限於所有CHAMPUS/VA條例、醫療補助條例和聯邦醫療保險條例)，以及它或其各自財產可能受到的所有命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決。

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99

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(C)提供資料和查閲紀錄。託收代理將不時向每一行政代理提供該行政代理可能合理要求的有關應收賬款的信息，包括但不限於識別債務人的清單和每筆應收賬款的未償還餘額。託收代理將在正常營業時間內隨時允許任何行政代理或其代理人或代表(I)檢查和複製所有記錄並摘錄摘要，以及(Ii)訪問託收代理的辦公室和物業，以審查該等記錄，並討論與應收款或轉讓人、發起實體或託收代理在本協議項下和其他交易文件項下的表現有關的事項，以及與瞭解該等事宜的託收代理的任何高級人員、董事、僱員或獨立會計師進行討論。

​

(D)備存紀錄及賬簿。代收代理將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在原始應收款被銷燬的情況下重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有應收款收款合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於足以每天識別每一項新應收款和每項現有應收款的所有收款和調整的記錄)。前一句中提到的代收代理的行政和操作程序如有任何重大變化，代收代理將通知各行政代辦。

​

(E)代理人的利害關係通知書。託收代理應使其主數據處理記錄、計算機磁帶、文件和其他由託收代理提供、開發或以其他方式由託收代理保存的文件或文書，與本協議中預期的任何轉讓或其他交易相關，以顯眼的方式披露轉讓人對應收款的所有權以及代理在其中的權益。

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(F)信貸和託收政策。託收代理將在所有重要方面遵守有關每項應收賬款和相關合同的信用證和託收政策。

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(G)收藏品。託收代理人應指示所有債務人將所有收款直接存入一個特別賬户，並應採取或不採取與本協議條款一致的方式對債務人、特別賬户銀行、中間集中賬户銀行和集中賬户銀行採取或不採取任何行動，包括但不限於本協議第2.8、5.1(H)、5.2(E)和5.2(F)條。

​

(H)收到的收款。託收代理人應立即分離、託管和存放，但無論如何不遲於其後四十八(48)小時發生的一天(如果該日不是營業日，則不遲於下一個營業日)

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在收到收款後，將收款代理人不時收到的所有收款存入中間集中賬户或集中賬户。

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(1)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。政策和程序將由每個收款代理和每個發起實體或代表每個收款代理和每個發起實體維持和執行，這些政策和程序是以真誠和商業合理的方式設計的，以促進和實現收款代理和每個發起實體及其各自的子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的規定，並在每個情況下適當考慮到此人的業務和活動的性質。

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(j)[已保留]

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(K)迴避和迴避。代收代理不會從事或允許其任何附屬公司、聯屬公司或代表代收代理或其任何附屬公司與本協議有關或直接受益於本協議的任何人以任何身份從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁中規定的任何禁令的交易。

​

第5.4節收集代理的消極契諾。從本合同日期到(I)終止日期和(Ii)最終收集日期之間的所有時間，除非每個行政代理另有書面同意：

​

(A)應收款不得延期或修訂。除非本合同第6.2節另有允許，否則代收代理不會延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款的條款，或修改、修改或放棄與之相關的任何合同的任何條款或條件。

​

(B)業務或信用證和託收政策不變。託收代理不會對其業務性質或信用證和託收政策作出任何改變，因為在任何一種情況下，這些改變都會損害任何應收款的可收集性或產生實質性的不利影響。

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(C)不得合併等除第5.2(D)條另有許可外，代收代理不得(I)與任何其他人士合併或合併，或(Ii)將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人士。

​

(D)存入賬户的存款。除非按照第5.2(F)節的規定允許，否則託收代理不得將現金或現金收益存入或貸記、或致使或允許存入或存入應收賬款以外的任何特別賬户或集中賬户的現金或現金收益。

​

(E)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。收集代理和每個發起實體不得使用，並且收集代理和

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每一發起實體應促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何轉讓或簽發任何信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法或反恐怖主義法，為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金，在每一種情況下，這樣做將違反任何制裁，或(C)以任何其他方式導致根據任何適用的制裁或任何此類人員違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或制裁而對本協議任何一方承擔責任。

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第5.5節冒口固位要求。從本合同之日起至(I)終止日期和(Ii)最終收集日期之間的所有時間，NMC契約和表示如下：

​

(A)作為歐盟/英國證券化規則所指的“發起人”，它持有並將持續保留交易文件中不少於5%的重大淨經濟權益，根據每項證券化法規第6(3)(D)條以第一批虧損的形式(“留存權益”)；

​

(B)留存權益(I)由(A)NMC在轉讓人的100%所有權權益及其向轉讓人提供的“出資”和/或“循環貸款”(如應收款購買協議所界定)所代表，以及(B)轉讓人有權收取超過轉讓權益的應收款收款，以及(Ii)在計入實際上可能用於減少實際重大經濟利益淨額的任何費用後，轉讓人現在和將來的收款金額至少相當於所有應收款面值的5%；

​

(C)NMC不會，也不會允許任何關聯公司(A)對衝或以其他方式減輕因保留權益產生或與保留權益相關的信用風險，或(B)出售、轉讓或以其他方式放棄因保留權益產生或與保留權益相關的全部或部分權利、利益或義務，除非(在每種情況下)在歐盟/英國證券化規則允許的範圍內；

​

(D)NMC將向投資者確認，它將繼續履行上文(A)至(C)款規定的義務：(I)在每一份投資者報告中(或與之一起)提供相關聲明，以及(Ii)如果(A)交易文件預期的交易結構發生重大變化，可能對轉讓權益的表現產生重大影響，或(B)轉讓權益或應收款的風險特徵；

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(E)NMC應及時向投資者發出書面通知，告知投資者違反本第5.5節規定的任何義務或陳述(視情況而定)；

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102

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(F)NMC應提供任何投資者可能就其遵守歐盟/英國證券化規則下的義務而合理要求的所有信息，但應始終遵守任何法律要求；以及

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(G)每個發起實體(1)根據健全和明確定義的承銷標準訂立合同和創建應收款；(2)明確建立批准、修改和續簽合同和應收款的程序；(3)建立有效的制度，以適用這些標準和程序，以確保根據對每個債務人的信譽的徹底評估訂立合同和創建應收款。

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第六條

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管理和收集

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第6.1節指定催收代理。應收款的服務、管理和催收應由根據本6.1節不時指定的人員(“催收代理人”)進行。在代理人(按照多數投資者的指示行事)向轉讓人發出指定新的託收代理人的通知之前，NMC被指定為託收代理人，並同意根據本協議條款履行託收代理人的職責和義務。未經各行政代理事先書面同意，託收代理不得轉授其在本協議項下的任何權利、義務或義務，或指定替代託收代理；但託收代理可不時將其在本協議項下與該發起實體發起的應收款的服務、管理和收款有關的權利、責任和義務轉授予任何發起實體；此外，條件是：(I)在更換本協議項下的託收代理時，任何此類授權應終止；(Ii)即使本協議項下有任何此類授權，託收代理仍應繼續對履行本協議項下的託收代理職責負單獨責任。代理可以，在多數投資者的指示下，在代收代理違約或任何其他終止事件發生後，指定任何人(包括自己)接替NMC或任何繼任代收代理，但在每種情況下，指定的任何此等人士應同意根據本條款履行代收代理的職責和義務，並且適用法律(包括但不限於適用的CHAMPUS/VA法規、Medicaid法規和Medicare法規)或具有司法管轄權的法院的任何命令允許指定此人。代理人可以將轉讓給轉讓人的所有權權益通知任何債務人，並且，除本合同另有規定外，還可以通知本合同項下轉讓的權益。

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第6.2節收集代理的職責。

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(A)代收代理應根據適用的法律、規則和條例(包括但不限於所有CHAMPUS/VA條例、Medicaid條例和Medicare條例)，採取或安排採取一切必要或適宜的行動，不時收取應收款，並

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103

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勤勉盡責，並符合信用證和託收政策。轉讓人、代理人、行政代理人及投資者各自特此委任根據本協議第6.1節不時指定的代收代理人為其代理人，以執行其在受影響資產及其之下的各自權利及權益。在適用法律允許的範圍內，轉讓人特此授予根據本協議指定的任何託收代理不可撤銷的授權書，以轉讓人和/或任何發起實體的名義並代表轉讓人採取任何必要或適當的步驟，在託收代理的合理決定下收取任何和所有應收款項下的到期金額，包括但不限於在支票和其他代表收款的票據上背書轉讓人和/或任何發起實體的名稱，並強制執行該等應收款和相關合同。轉讓人聲明並保證，就任何發起實體而言，上述授權書已根據應收款購買協議正式授予轉讓人，並且在適用法律允許的範圍內，轉讓人根據應收款購買協議被授權授權託收代理行使該權力。託收代理應根據本協議第2.5和2.6節的規定，為轉讓人和代理(為投資者的利益)各自預留各自應收賬款的可分配份額。根據本辦法第二條的要求，託收代理人應將該行政代理人的應收賬款的可分配份額分離並存入每個行政代理人的賬户。只要沒有終止事件發生並且仍在繼續，託收代理就可以根據信用證和託收政策，延長任何違約應收賬款的到期日或調整其未償還餘額，以最大限度地提高其收款；但條件是，這種延期或調整不得改變該等應收賬款作為違約應收賬款的狀態。轉讓人應將所有證明或與應收賬款或相關擔保有關的記錄交付給託收代理人，託收代理人應按照出讓人和投資者各自的利益，以信託形式為轉讓人和代理人代為保管所有記錄。儘管本協議有任何相反規定，代理人仍有絕對且不受限制的權利指示代收代理(無論代收代理是NMC還是其他任何人)啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何應收款，或取消或收回任何相關證券。未經代理人、行政代理人或任何投資者事先書面同意，代收代理人不得使其成為訴訟當事人。

​

(B)託收代理人應在收到收款後，在切實可行的範圍內儘快將任何人的任何非應收款債務的收款移交給轉讓人。如果託收代理不是NMC或其附屬公司，託收代理在徵得各行政代理的事先書面同意後，可將服務費百分比修改為經各管理代理書面批准的其他百分比，但除非各行政代理另有書面同意，否則在百分比係數等於或超過100%後的任何時間，向託收代理支付超出本協議規定的服務費的任何補償，均為轉讓方的義務，不應全部或部分從分配給本合同項下任何投資者或為其利益分配的收款中支付。託收代理，如果不是NMC，應應要求在切實可行的範圍內儘快將所有

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其擁有的證明或與債務人的債務有關的記錄，該債務人的債務不是應收款。

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(C)在每一公曆年10月31日或該日之前，收款代理人須：

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(I)安排獨立會計師事務所(其亦可向代收代理人、轉讓人、賣方或上述任何一項的任何關聯公司提供其他服務)，或每名行政代理人認可的其他人士(前述任何一名為“核數師”)，按照附表T所列程序向每名行政代理人提交報告；及

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(Ii)向代理人提供一份報告，列出前十二(12)個月中每個月可能被視為違約或拖欠的應收款(自付應收款除外)的平均每月回收率。

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(D)即使本條第六條有任何相反規定，託收代理人，如果不是轉讓人或NMC，除了向轉讓人交付關於本條款第6.2(B)款所述債務的託收和文件外，沒有義務就轉讓權益中未包括的任何債務對本條第六條所述的任何債務進行催收、強制執行或採取任何其他行動。

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第6.3節在指定新的收集代理後立即執行。在根據本合同第6.1條指定託收代理人(轉讓人、賣方或轉讓人或賣方的任何關聯公司除外)後的任何時間：

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(I)代理人可指示將任何應收款項下的所有應付款項直接支付給代理人或其指定人。

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(Ii)應代理人的要求並由轉讓人承擔費用，轉讓人應將代理人、轉讓人和/或銀行投資者對應收款的所有權通知各債務人，並指示直接向代理人或其指定人付款。

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(Iii)應代理人的要求，轉讓人應(A)收集所有記錄，並在代理人或其指定人選定的地點將其提供給代理人或其指定人，以及(B)以代理人可接受的方式將其不時收到的構成應收款收款的所有現金、支票和其他票據分開，並應在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給代理人或其指定人。

​

(4)轉讓人特此授權代理人在適用法律允許的範圍內，以轉讓人或任何發起實體的名義採取任何和所有步驟(就每個發起實體而言，根據根據應收款授予轉讓人的授權，轉讓方有權授予該權力

​

​

105

​

代理釐定，並代表轉讓人及該發起實體收取任何及所有應收款項下的所有應付款項，包括但不限於在支票及其他代表收款的票據上背書轉讓人或該發起實體的名稱，以及執行該等應收款及相關合約。

​

儘管有前述條款(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)，代理商不得在任何時候指示或促使轉讓人或任何發起實體指示根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃應支付的應收款或相關擔保的義務人就此類應收款或相關擔保直接支付給轉讓方或任何發起實體，或直接支付給代理人或其指定人，除非就此類應收款或相關擔保或其任何轉讓直接向中間集中賬户或集中賬户或代理人或其指定人支付任何此類付款，有管轄權的法院的命令。

​

第6.4節收集代理默認設置。發生以下任何一個或多個事件應構成收集代理違約：

​

(A)(I)託收代理人，或在轉讓人、賣方或轉讓人或賣方的任何關聯公司當時擔任託收代理的範圍內，轉讓人、賣方或該關聯公司(視何者適用而定)不得遵守或履行(A)根據第5.3(D)、5.3(G)或5.3(H)條或第5.4條須遵守或履行的任何條款、契諾或協議，或(B)根據第5.3(D)、5.3(G)或5.3(H)或5.4條(第(D)款除外，(G)或(H)託收代理，或(Ii)託收代理或在轉讓人、賣方或轉讓人的任何關聯公司或賣方當時擔任託收代理的範圍內，轉讓方、賣方或該關聯公司(視情況而定)將不遵守或履行本協議項下的任何條款、契諾或協議(本條第6.4(A)款第(I)或(Iii)款所述除外)或該人為當事一方或受其約束的任何其他交易文件，並且該違約應在十(10)天內不予補救，或(Iii)託收代理，或在轉讓人、賣方或轉讓人的任何關聯公司或賣方當時擔任託收代理的範圍內，轉讓方、賣方或該關聯公司(視情況而定)將不能在到期時支付本協議規定的任何款項或保證金，或託收代理將不遵守或履行本協議第2.8(B)條規定的代收部分的任何條款、契諾或協議；或

​

(B)託收代理人或轉讓人、賣方或轉讓人或賣方的任何關聯公司(如果轉讓人、賣方或該關聯公司當時擔任收款代理)在本協議、應收款購買協議、轉讓關聯公司信函或任何其他交易文件或根據上述任何規定交付的任何證書或報告中作出的任何陳述、擔保、證明或陳述，應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；或

​

(C)催收代理或其任何附屬公司、FME KGaA或FMCH在到期時未能支付根據任何協議到期的任何款項，而根據該協議，產生或正在產生超過250,000,000歐元(或其等值貨幣)的任何債務

​

​

106

​

受管轄；或催收代理或其任何附屬公司、FME KGaA或FMCH在履行任何條款時的違約、任何協議中包含的條件的規定，根據該協議產生或管轄任何超過250,000,000歐元(或其等值貨幣)的債務，無論該事件是任何此類協議下的“違約事件”或“違約”；或託收代理或其任何子公司、FME KGaA或FMCH的任何債務超過250,000,000歐元(或其等值的任何貨幣)，應在預定到期日之前宣佈到期並應支付或要求預付(定期計劃付款除外，且票據聲明為即期付款除外)；或

​

(D)任何破產事件均須就代收公司或其任何附屬公司而發生；但如代收公司的任何非關鍵性附屬公司因任何針對該附屬公司的非自願法律程序而發生破產事件，則該破產事件不構成代收公司失責，但如該法律程序在60天內未被撤銷或未被擱置，則屬例外；或

​

(E)自代收代理根據本協議被指定為代收代理之日之前結束的上一個財政年度結束以來，代收代理的運作將發生任何重大不利變化，或發生任何其他事件，根據任何行政代理的商業合理判斷，將對代收代理收取應收款或根據本協議履行義務的能力產生重大不利影響。

​

第6.5節轉讓人的責任。儘管本協議有任何相反規定，轉讓人應且/或應促使每一發起實體：(I)履行與應收款相關的合同項下每一發起實體的所有義務，猶如該等應收款的權益未根據本協議及轉讓聯屬公司函件及/或應收款購買協議出售一樣；而代理人、任何行政代理及投資者根據轉讓聯屬函件及應收款購買協議行使其權利時，不得免除轉讓人或賣方的該等義務，及(Ii)在到期時支付任何税款，包括但不限於，與應收賬款及其產生和清償有關的任何應付銷售税。代理人、任何投資者或行政代理人均不對任何應收賬款或相關合同負有任何義務或責任，也沒有義務履行賣方在合同項下的任何義務。

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107

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第七條

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終止事件

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第7.1節終止事件。下列任何一個或多個事件的發生應構成終止事件：

​

(A)轉讓人或託收代理人在根據本協議或根據應收款購買協議到期時，應不支付其根據本協議或根據應收款購買協議應支付的任何款項或保證金；或

​

(B)轉讓人在本協議中、由FME KGaA或FMCH根據母協議、或由轉讓人、FME KGaA、FMCH或任何其他母集團成員在其所屬的任何其他交易文件中、或在根據本協議或其中交付的任何其他文件證書或其他書面文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；或

​

(C)轉讓人或託收代理應不履行下列條款下將履行或遵守的任何付款或承諾(上文(A)款所涵蓋的付款或承諾除外)：

​

(I)第5.1(A)(Iv)節；但如果沒有提供與潛在終止事件有關的通知，而該通知在根據第5.1(A)(Iv)節規定必須發出通知之日之前已不復存在，則不發出通知不構成終止事件，除非賣方或轉讓人的高級管理人員(在每種情況下，包括財務主管、任何助理財務主管、總法律顧問或其任何助理或助理總法律顧問)應知道在該期間內發生了該潛在終止事件；或

​

(Ii)第5.1(A)(V)、5.1(A)(X)、5.1(A)(Ix)、5.1(B)(I)、5.1(F)、5.1(G)、5.1(H)、5.1(I)、5.1(K)、5.1(L)、5.2(A)、5.2(C)、5.2(D)、5.2(E)、5.2(F)、5.2(G)條中的任何一條，5.2(H)、5.2(I)或6.3；或

​

(Iii)5.1(B)(Ii)條，而該項失責持續2個營業日；或

​

(Iv)本條款的任何其他規定以及本條第(Iv)款中的違約應持續十(10)天；

​

(D)(I)轉讓人在到期時沒有支付根據與其所欠債務有關的任何協議到期應付的任何款項；或轉讓人在履行與其所欠債務有關的任何協議所載的任何條款、規定或條件時失責，不論該事件根據任何該等協議屬“失責事件”或“失責”；或轉讓人所欠的任何債務須宣佈為到期並須予支付或須予預付(定期償債除外)

​

​

108

​

(Ii)賣方、FMCH、FME KGaA或任何轉讓關聯公司在到期時未能支付根據任何此等人士為當事一方的任何協議應支付的任何款項，而根據該協議，任何超過250,000,000歐元(或以任何貨幣計算的等值債務)的債務已產生或受其管轄；或賣方、FMCH、FME KGaA或任何轉讓關聯公司在履行協議中所包含的任何條款、規定或條件時的違約，其中任何此等人士是協議的一方，而賣方、FMCH、FME KGaA或任何轉讓關聯公司所欠的超過250,000,000歐元(或其等值貨幣)的債務是在該協議下產生或管轄的，無論該事件是任何此類協議下的“違約事件”或“違約”；或賣方、FMCH、FME KGaA或任何轉讓關聯公司所欠的超過250,000,000歐元(或其等值的任何貨幣)的任何債務，應在到期日期前宣佈到期並應支付或被要求預付(定期計劃付款除外，且票據聲明為即期付款除外)；或

​

(E)任何破產事件應發生在轉讓人、任何發起實體、FME KGaA、FMCH或NMC；但如發生與任何轉讓聯屬公司有關的破產事件，該破產事件不應構成本合同項下的終止事件，如果此時百分比因數未超過最大百分比因數減去應收賬款淨額餘額後的最大百分比因數，否則應包括在計算應收賬款淨額餘額中的所有應收賬款未償餘額的總和，該應收賬款淨額餘額是(I)由該轉讓關聯公司發起的或(Ii)任何債務人被指示將其付款匯至特別賬户的，該特別賬户是作為該破產事件標的的轉讓關聯企業的債務人應被指示匯出款項的特別賬户；或

​

(F)代理人代表投資者，因任何理由不再或不再擁有受影響資產的有效及完善的第一優先所有權或擔保權益，且無任何不利索償；或轉讓人因任何理由不再或不再擁有所有應收款、相關證券及收藏品的所有權利、所有權及權益，而不受任何不利索償的規限，但須受代理人代表投資者在其中的權益所規限；或

​

(G)催收代理失責應已發生；或

​

(H)轉讓聯屬公司函件、應收款購買協議或任何其他交易文件已終止；或其任何重大條款因任何理由而停止對協議任何一方有效及具約束力，或任何一方應以書面説明；或任何交易文件的任何一方(代理人、任何行政代理或任何投資者除外)將不履行其本身須履行的任何交易文件所載的任何重大條款、條款或條件，或在其他情況下發生失責；或

​

(I)FMCH、NMC、轉讓人或賣方中的任何一方不得進行任何不是尚存實體的交易或合併；或

​

​

109

​

(J)自2017年12月31日以來，FMCH、NMC、轉讓人或賣方中的任何一家的經營發生了任何重大不利變化，或將發生任何其他重大不利影響；或

​

(K)(I)百分比因數超過最大百分比因數，除非出讓方在下一個營業日減少投資淨額或增加受影響資產的餘額，以將百分比因數減至小於或等於最大百分比因數，或(Ii)任何關連集團的投資者持有的淨投資部分的總和，以及對該關連集團的銀行投資者所欠的信用證債務的總和，在任何時間均應超過適用的關聯集團限額；或

​

(L)連續三(3)個日曆月的平均攤薄比率超過8.00%；或

​

(M)連續三(3)個日曆月的平均虧損與清算比率超過7.00%；或

​

(N)連續三(3)個日曆月的平均違約率超過4.50%；或

​

(O)根據母協議發生失責或違約(包括但不限於對其中所載任何財務契諾或其他承諾的失責或違約)；或母協議因任何理由而終止；或母協議的任何重大條款將不再有效並對任何一方或任何一方具有約束力，須以書面説明；或

​

(P)(I)賣方應停止在完全攤薄的基礎上擁有轉讓方的所有已發行股本，且沒有任何不利要求；或(Ii)FMCH應停止直接或間接擁有任何發起實體或催收代理在完全攤薄的基礎上的所有已發行股本(FME KGaA及其子公司之間的看跌/贖回協議、遠期協議或其他類似安排除外)；但FME KGaA可以直接或間接擁有FMCH子公司中不具有投票權的股票；或(Iii)FME KGaA將不再直接或間接擁有除FMCH已發行優先股以外的所有FMCH有表決權股票(截至本協議日期已發行的優先股不超過FMCH總有表決權股票的20.00%)，且不再直接或間接擁有任何不利索賠(FME KGaA及其子公司之間的看跌/贖回協議、提前協議或其他類似安排除外)；或(Iv)控制權發生變更；或

​

(Q)FME KGaA的長期公共優先債務證券的評級應低於標準普爾的B+或穆迪的B1，或標準普爾和穆迪均不得對該等證券進行評級；或

​

(R)任何人在未按照第5.1(A)(X)節的規定事先通知每一行政代理人或未經每一行政代理人書面確認的情況下，應被任命為出讓方的獨立董事或將其免任

​

​

110

​

行政代理人，此人遵守本文件中“獨立董事”的定義所規定的標準，並令各行政代理人滿意。

​

第7.2節終止。(A)在任何終止事件發生時，代理人可在任何行政代理人或多數投資者的指示下，向轉讓人及代收代理人發出通知，宣佈終止日期已發生；但如屬上文第7.1(E)、7.1(F)、7.1(K)(Ii)或7.1(P)節所述的任何事件，終止日期應視為在該事件發生時自動發生。在任何此類聲明或自動發生時，除根據本協議或以其他方式規定的所有其他權利和補救措施外，代理商還應享有適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，所有這些權利都應是累積的。

​

(B)在終止事件發生後以及終止事件繼續期間，或在根據第7.2(A)節宣佈或自動發生終止日期期間，基本利率加2.50%應為適用於所有現有和未來部分投資淨額的分批利率，並應為RO利息應計利率。

​

第八條

​

賠償；費用；相關事項

​

第8.1節轉讓人的賠償。在不限制代理人、行政代理人或投資者根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，轉讓人特此同意向投資者、代理人、行政代理人、抵押品代理人、流動資金提供者和信用支持提供者以及他們各自的繼承人和獲準受讓人以及他們各自的高級職員、董事和僱員(統稱“受償方”)賠償任何和所有損害、損失、索賠、負債、成本和開支，包括但不限於合理的律師費(該等代理人可以是流動性提供者、信用支持提供者、代理人、行政代理人或抵押品代理人的僱員)。在轉讓人或任何母集團成員(包括任何母集團成員，以其收款代理的身份)與任何受賠方之間或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟或訴訟中，或因本協議、其他交易文件、代理或任何投資者直接或間接轉讓的權益或任何其他擬進行的交易而直接或間接產生的其他交易文件、所有權或維持性(不論是直接或間接的)，(I)因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額，或(Ii)對無法收回的應收款的追索權(本協議另有明確規定者除外)。在不限制前述規定的一般性的原則下，轉讓方應賠償每一受補償方與下列事項有關的或由此產生的賠償金額：

​

​

111

​

(I)任何母集團成員(包括任何母集團成員，以收款代理身份)或任何母集團成員(包括任何母集團成員，以收款代理身份)根據或與本協議、應收款購買協議、母公司協議、轉讓關聯公司函件、任何其他交易文件、任何投資者報告、任何現金收款報告或任何母公司成員依據或與任何交易文件相關提交的任何其他資料或報告作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或不正確；

​

(Ii)任何母公司集團成員(包括任何母公司集團成員，以其收款代理的身份)未能遵守任何適用的法律、規則或法規(包括但不限於任何CHAMPUS/VA法規、任何Medicaid法規或任何Medicare法規)，包括關於任何應收款或相關合同，或任何應收款或相關合同不符合任何該等適用法律、規則或法規；

​

(Iii)未能(X)代表投資者將受影響資產中的有效和完善的第一優先不分割百分比所有權權益(以轉讓的權益為限)歸屬和維持在受影響資產中，且不存在任何不利索賠，或(Y)未能按照第10.11節的規定，為投資者的利益在受影響資產中建立或維持有利於代理人的有效和完善的第一優先擔保權益，且沒有任何不利索賠；

​

(Iv)沒有提交或延遲提交任何受影響資產的任何適用管轄權或其他適用法律規定的財務報表、續展報表或其他類似文書或文件；

​

(V)債務人對任何應收款的付款(包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，而該應收款或相關合同不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(破產解除除外)，或因銷售與該應收款有關的商品或服務或提供或未能提供該等商品或服務而產生的任何其他索賠；

​

(六)託收代理人未按照本法規定履行其職責或義務的；

​

(Vii)因作為應收款標的的商品或服務而引起或與之相關的任何產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關的索賠或訴訟；

​

(8)轉讓除合格應收款以外的任何應收款的所有權權益；

​

​

112

​

(Ix)任何母集團成員(單獨或作為收款代理)未能遵守本協議或其所屬的任何其他交易文件中包含的任何條款、條款或契諾，或未能履行其在合同下的任何職責；

​

(X)任何時候超過最大百分比因數的百分比因數；

​

(Xi)任何發起實體未在到期時繳納任何税款，包括但不限於與任何應收款相關的應付銷售税、消費税或個人財產税；

​

(Xii)任何受保障方真誠地認為需要償還以前在淨投資減少額中分配的任何款項；

​

(Xiii)轉讓人、任何發起實體或催收代理人在任何時候將應收款收款與其他資金混合在一起，而不論這種混合是否根據本協議或任何其他交易單據獲得授權或允許；

​

(Xiv)與本協議、任何其他交易文件、轉讓方或任何發起實體對轉讓收益的使用、轉讓權益的所有權或任何應收、相關擔保或合同有關的、由該受賠方以外的人提起或針對該人提起的任何調查、訴訟或法律程序；

​

(Xv)任何特別賬户銀行、指定賬户代理人、中間集中賬户銀行或集中賬户銀行沒有按照適用的特別賬户信函、中間集中賬户協議或集中賬户協議中所載的指示或託收代理人、轉讓人、任何發起實體或代理人(只要該人有權根據本協議和任何適用的特別賬户信函、中間集中賬户協議或集中賬户協議的條款作出此類指示)的任何指示，無論是由於行使抵消權或其他原因，未能匯出其持有的任何金額；

​

(Xvi)由於轉讓人或出賣人沒有資格做生意或提交任何商業活動通知報告或任何類似報告而導致債務人可能所在的任何州的法院或其他判決系統無法獲得或利用的任何判決；

​

(Xvii)轉讓人因轉讓人從賣方購買任何應收款而沒有向賣方提供合理等值，賣方沒有向任何轉讓關聯方提供合理等值，以換取賣方從該轉讓關聯方購買任何應收款，或任何人試圖作廢、撤銷或

​

​

113

​

根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟，包括但不限於《破產法》的任何規定，擱置任何此類轉移；

​

(Xviii)轉讓人、任何發起實體或託收代理(如果是母公司集團成員或其指定人)在強制執行或催收任何應收款方面採取的任何行動；但是，如果任何管道投資者簽訂了從一個或多個其他轉讓人購買應收款權益的協議，則該管道投資者應將與信貸支持協議或信貸支持提供者提供的信貸支持相關的賠償金額分配給轉讓人和其他轉讓人；此外，如該等賠償金額可歸因於集團任何母公司成員而非歸因於任何其他轉讓人，則轉讓人應獨自對該等賠償金額負責，或如該等賠償金額可歸因於其他轉讓人而非歸因於集團任何母公司成員，則該等其他轉讓人應獨自對該等賠償金額負責；

​

(Xix)任何應收賬款或與之有關的任何相關擔保的減少或終止，或任何義務人未能支付(全部或部分)任何應收賬款或與之有關的任何相關擔保，是由於或由於違反或禁止現在或以後生效的任何法律、規則或法規，包括但不限於CHAMPUS/VA法規、任何Medicaid法規或任何Medicare法規，或由於或由於簽訂對轉讓人或任何母公司集團成員產生不利影響的任何司法或監管命令或協議；

​

(Xx)轉讓方或集團任何母公司成員未能維持提供服務或銷售商品所需的所有政府和其他授權和批准，從而產生應收賬款；

​

(Xxi)在不重複根據第2.9條已經支付的金額的情況下，任何應收賬款或其他合同調整的取消或作廢；或

​

(Xxii)OFAC或執行任何反恐怖主義法、反腐敗法或制裁的任何其他政府當局評估的任何民事罰款或罰款，以及任何受補償方因轉讓人或其任何附屬公司的任何行動而與交易文件相關而產生的與其辯護相關的所有合理成本和支出(包括合理的有據可查的法律費用和支出)。

​

第8.2節税收、準備金和費用的賠償。如果在本條例日期後，負責管理、解釋或適用任何法律或銀行監管準則的任何官方機構通過任何法律或銀行監管指引，或對任何現有或未來的法律或銀行監管指引的解釋作出任何修訂或更改，或遵守任何官方機構的任何指示(就任何銀行監管指引而言，不論是否具有法律效力)：

​

​

114

​

(I)應就本協議、其他交易文件、轉讓權益的所有權、維持性或融資性、應收款或根據本協議支付的款項向任何受保障方徵收任何税費、關税或其他費用(不包括税)，或應改變向任何受保障方支付本協議、其他交易文件、轉讓權益的所有權、維持性或融資額、應收款或本協議項下應付款項或其根據流動資金提供者協議或信用支持提供者提供的信貸支持或其他方面墊付資金的義務的徵税依據。其他交易文件、轉讓的權益或應收款的所有權、維持或融資情況(受賠方主要執行機構所在地的司法管轄區對受賠方徵收的一般公司税、特許經營税、淨收入税或其他所得税税率的變化除外)；

​

(Ii)對受保障一方的資產、在受保障一方的賬户上的存款或為受保障一方提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備、評估、費用、保險費、特別存款或類似的規定(包括但不限於由聯邦儲備系統理事會施加的任何該等要求)，或對任何受保障一方或對美國存款證市場或倫敦銀行同業市場施加任何其他影響本協定、其他交易文件、轉讓權益的擁有權、維持或融資的任何其他條件，與本協議、其他交易文件、轉讓權益或應收款的所有權、維持性或融資性有關的應收款或本協議項下應付金額或其根據流動資金提供協議墊付資金的義務，或信用支持提供商提供的信貸支持或其他方面；或

​

(Iii)就本協議、其他交易文件、轉讓權益的所有權、維持性或融資性、應收款或根據本協議應支付的款項或其根據流動資金提供者協議墊付資金的義務、信貸支持提供者提供的信貸支持或與本協議、其他交易文件、轉讓權益或應收款的所有權、維持性或融資性有關的任何其他費用(包括但不限於合理的律師費和開支，以及訴訟或準備費用)，上述任何一項的結果是使受賠方在本協議、其他交易文件、轉讓權益的所有權、維護或融資、應收款、本協議項下的債務、本協議項下任何購買的資金、流動資金提供者協議或信貸支持協議方面的成本增加，增加受賠方認為是實質性的金額，

​

然後，在受補償方通過任何行政代理提出要求後十(10)天內，轉讓人應為該受補償方的利益向該行政代理付款

​

​

115

​

一方，用於補償該受補償方的一項或多項額外費用、增加的費用或減少的費用。

​

“銀行監管指引”一詞係指(1)任何適用的法律、規則、指引或條例(包括有關資本充足率或流動性覆蓋率的任何適用法律、規則、指引或條例)在本指引日期後的採納或任何更改；(2)在本指引日期後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何該等當局、中央銀行或類似機構是否遵守任何要求或指令(不論是否具有法律效力)；但就本定義而言，(X)題為《基於風險的資本準則》的美國銀行監管規則；《資本充足率準則》；《資本維持：監管資本》；修改公認會計準則的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；於2009年12月15日通過，(Y)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，與此相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Z)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針和指令，在任何情況下均應被視為“銀行監管準則”，無論何時頒佈、通過、發佈或實施。

​

(A)如果任何受保方認定在本合同生效日期後，關於資本充足率或會計原則的任何適用法律或銀行監管準則的通過，或其中的任何變化，或任何官方機構對其解釋或管理的任何變化，或任何關於該官方機構的資本充足性(在每種情況下，任何銀行監管準則或會計準則，無論是否具有法律效力)的請求或指令，已經或將會使受補償方(或其母公司)的資本回報率因受補償方根據本協議承擔的義務或與本協議有關的義務或因本協議擬進行的交易而降低至低於受補償方(或其母公司)如果沒有此類收養、變更、請求或指令(考慮其資本充足性政策)所能達到的水平，其數額被該受補償方視為重要的，則在該受補償方通過任何行政代理提出要求後十(10)天內，轉讓方應不時向該行政代理支付，為了該受補償方的利益，補償該受補償方(或其母公司)的一筆或多筆額外款項。為免生疑問，財務會計準則委員會對第51號會計研究公報的任何解釋應構成在8.2(B)節的約束下的採納、更改、請求或指示。

​

(B)每個行政代理應迅速通知轉讓方其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使受補償方有權根據本條款第8.2條獲得賠償。行政代理或適用的受補償方根據本節要求賠償的通知，並列出根據本條款須向其支付的一筆或多筆額外金額，在

​

​

116

​

沒有明顯的錯誤。在確定該金額時，該行政代理或任何適用的受補償方可使用任何合理的平均和歸屬方法。

​

(C)儘管第8.2節有任何相反規定，但如果管道投資者簽訂協議，從一個或多個其他轉讓人手中收購應收款權益，則該管道投資者應將與信貸支持協議或信貸支持提供者提供的信貸支持相關的任何金額的責任分攤給轉讓人和其他轉讓人；然而，如果第8.2節費用可歸因於任何母公司集團成員，而非歸因於任何其他轉讓人，則轉讓人應獨自承擔該第8.2節費用，或者，如果該第8.2節費用可歸因於其他轉讓人而非歸因於任何母公司集團成員，則該等其他轉讓人應獨自承擔該第8.2項費用。

​

(D)如果關聯集團中的任何受賠方根據第8.2條提出付款要求，則轉讓人可選擇移除該關聯集團，並通過以下方式終止該關聯集團投資者的承諾：(A)向該關聯集團的行政代理支付一筆金額(“償付金額”)，該金額相當於(I)該關聯集團投資者出資的淨投資部分，(Ii)所有應計貼現及在分配該等淨投資的適用收益期的最後一天應累算的所有折扣，及(Iii)在截至該付款日期應累算的交易文件項下欠該關連集團成員的所有其他未償還款項(包括但不限於，截至付款日期應根據本條8.2應累算的金額)及(B)如該關連集團的任何銀行投資者已根據本協議簽發任何當時仍未償還的信用證(“指定信用證”)，向該銀行投資者提供一份由信用評級不低於該銀行投資者信用評級的商業銀行出具的、形式和實質均令該銀行投資者滿意的信用證，該信用證的註明金額應等於該銀行投資者開具的指定信用證的註明總金額，並應允許該銀行投資者在任何指定信用證下提取每一筆提款時的金額。任何此類撤換和終止應在轉讓方向適用的行政代理提交不少於五(5)個工作日的通知後進行。任何相關集團的支付金額應由行政代理計算，並通知轉讓方，該計算應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。在該等移除及終止後，(X)該關連集團的成員將不再是本協議的締約方，而該關連集團內所有銀行投資者的承諾將減至零，及(Y)貸款限額將減少一筆相等於銀行投資者在該關連集團的承諾(在緊接終止前決定)的金額。

​

第8.3節税收。轉讓人或託收代理人(每一“付款人”)根據本協議向任何投資者、任何行政代理人或代理人(每一“收款人”)支付的所有款項，應免税且不扣除任何現在或未來的所得税、消費税、印花税或特許經營税，以及任何税務機關向任何收款人(或該等各方的任何受讓人)徵收的任何其他税、費、關税、預扣或其他任何性質的費用(該等非排除項目稱為“税”)，但不包括在內。

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117

​

特許經營税和按受讓人的淨收入或毛收入徵收或衡量的税收(“不含税”)。如果需要從付款人根據本合同支付的任何款項中預扣或扣除任何税款，則該付款人應：

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(I)直接向有關當局支付所需扣留或扣除的全部款項；

​

(2)迅速向每一行政代理人遞送一份令行政代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該當局支付了這筆款項；和

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(3)向收款人支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保收款人實際收到的淨額將等於如果不要求扣留或扣除該收款人本應收到的全部金額。

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此外，如果就任何收件人在本合同項下收到的任何付款直接向該收件人主張任何税款，則收件人可繳納該等税款，付款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以使該收款人在支付該等税款(包括該額外金額的任何税款)後收到的淨額等於該收款人在沒有主張該等税款的情況下本應收到的金額。儘管有上述規定，如果銀行投資者在應繳税款到期時仍未遵守第8.3節(B)段的要求，則付款人沒有義務根據上文第(Iii)款或根據前一句話向不是根據美利堅合眾國或其州的法律組織的銀行投資者支付任何此類額外金額。

​

如果付款人由於適當的税務機關而未能繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他所需的書面證據匯給收款人，則付款人應賠償收款人因任何此類不納税而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。

​

(A)未根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊的每一投資者應：

​

(I)在付款人向該投資者支付任何款項之日或之前，向該付款人、代理人及其關連集團的行政代理人交付(A)兩(2)份填妥的美國國税局表格1001或4224或後續適用表格(視屬何情況而定)的副本，證明其有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下收取本協議項下的付款，及(B)美國國税局表格W-8或W-9或後續適用表格(視屬何情況而定)，證明其有權獲得美國備用預扣税豁免；

​

(Ii)於下列日期或之前，向每名付款人、代理人及與其有關組別的行政代理人交付任何該等表格或證明的另一(2)份副本

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118

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任何該等表格或證明期滿或過時的日期，以及要求更改其先前交付予該付款人的最新表格的任何事件發生後；及

​

(Iii)按付款人、代理人或其關連集團的行政代理人的合理要求，延長提交和填寫表格或證明的時間；或

​

(B)不是《國税法》第881(C)(3)(A)條規定的“銀行”的每一投資者或受讓人應：

​

(I)在成為本協議一方之日或之前(如果是參與者，則在該參與者成為本協議下的參與者之日或之前)向每一名付款人、代理人和其關連集團的行政代理人(I)提供一份偽證懲罰聲明，聲明該投資者或受讓人(X)不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所規定的“銀行”，不受任何司法管轄區銀行的監管或其他法律要求的約束，也沒有在任何税收方面被視為銀行，(Y)不是《國税法》第811(C)(3)(B)條所指的10%股東，(Z)不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所指的受控外國公司，(Ii)不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所指的受控外國公司，以及(Ii)一份填妥並正式簽署的國税局表格W-8或適用的後續表格；

​

(Ii)在其先前交付給付款人的最新表格W-8期滿或過時之前，在任何需要更改其先前交付給付款人的最新表格W-8的事件發生後，立即將表格W-8(或後續表格)的兩份填妥、適當修訂和正式籤立的副本送交付款人、代理人及其行政代理人；以及

​

(Iii)按照付款人、代理人或其行政代理人的合理要求，延長提交和填寫表格或證明的時間；

​

除非在任何該等情況下，在該人士成為投資者之日後，條約、法律或法規發生任何改變，令所有該等表格不適用，或令該投資者不能就其妥為填寫及交付任何該等表格，而該投資者會向各付款人、代理人及其行政代理人作出上述通知。依據第10.6款成為投資者或投資者的參與者的每一人，在有關轉讓生效後，須提供依據本款所規定的所有表格、證明及陳述。但如屬投資者的參與者，則依據本款(B)釐定投資者的該參與者的義務，猶如投資者的參與者是投資者一樣，但如該參與者是投資者，則不在此限。

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投資者應向投資者提供購買相關參與所需的所有此類表格、證明和報表。

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第8.4節其他費用、開支及有關事項。轉讓人在收到書面發票後，同意支付或促使支付，並免除投資者、行政代理人和代理人不受支付責任的損害，所有合理的自付費用(包括但不限於律師、會計師、評級機構和其他第三方的費用和開支、任何投資者、行政代理人和/或代理人的高級職員或僱員發生的任何備案費用和開支)或任何投資者、任何行政代理人或代理人(I)因談判、執行、交付和準備本協議、其他交易文件和根據本協議及根據本協議交付的任何文件或票據，以及據此或據此擬進行的交易(包括但不限於對轉讓權益的完善或保護)和(Ii)不時(A)與本協議和其他交易文件項下的任何修訂、豁免或同意有關，(B)與任何投資者、任何行政代理人、代理人或任何抵押品代理人對權利的執行或保留(包括但不限於對本協議項下轉讓權益的完善和保護)有關的交付和準備；或(C)因涉及本協議或任何其他交易文件的任何審計、爭議、分歧、訴訟或準備訴訟而產生的費用(所有此類金額，統稱為“交易成本”)。

​

(A)就已獲分配關連集團任何投資者所持全部或任何部分投資淨額的任何部分而言，轉讓人須應要求向該關連集團的行政代理支付因在其分期期最後一天(或如屬正股分期期)前一天(或如屬正股分期期，則指為提供資金或維持該等投資淨額而分配的商業票據到期日或之前)因削減該部分而應付的任何提早收取費用，並記入各適用投資者的賬户。

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第8.5條。在某些情況下的和解。如果代理人或任何行政代理人將根據本協議第三條作出或視為作出的任何陳述或擔保的重大違反通知轉讓人，而轉讓人未能在通知發出後15天(或如屬第3.1(D)和3.1(J)條的陳述和保證，則為3天)內糾正違反規定，則轉讓人同意代表適用投資者接受代理人對轉讓權益的再轉讓。轉讓人應在第15天(或第3天，如適用)向代理商支付轉讓價，轉讓人應在該第15天(或第3天，如適用)以即時可用資金的形式向代理商支付轉讓價，金額相當於Unpaids的總額；但如果該第15天(或第3天)不是營業日，則該等轉讓及相關付款應在下一個營業日進行。

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第九條

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代理人；銀行承諾；行政代理人

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第9.1節授權和操作。(A)每名投資者特此委任及授權代理人以代理人身分採取行動，並行使根據本協議及本協議及本協議的條款轉授予代理人的其他交易文件所賦予的權力，以及合理附帶的權力。為推進並在不限制前述一般性的情況下，各投資者特此指定代理人為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取代理人可能認為必要或適當的、或任何投資者可能合理要求的所有進一步行動，以便完善、保護或更充分地證明轉讓人不時轉讓或將轉讓的權益，或使其中任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括但不限於，代理人作為擔保方/受讓人執行該等融資或繼續陳述、或其修正案或轉讓。有關所有或任何現有或日後產生的應收賬款，以及就上文所述目的可能需要或適當的其他文書或通知。多數投資者可指示代理人根據本協議採取任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給代理人的行動所附帶的其他行動，代理人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照多數投資者的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；但是，如果在代理人合理確定的情況下，採取該行動將違反任何適用的法律、規則或法規，或違反本協議的任何規定，或使代理人承擔本協議項下或其他方面的責任，則代理人不應被要求採取本協議項下的任何行動。在任何終止事件或潛在終止事件發生或持續期間，未經多數投資者的事先同意(不得無理拒絕或推遲同意)，代理人不得采取本協議項下的任何行動(部級行動或本協議明確規定的行動除外)。未經所有銀行投資者事先書面同意，代理不得同意(I)以任何方式修改、修改或放棄本協議的任何條款，以(A)減少或損害根據本協議向投資者支付的折扣或費用，或推遲此類金額的預定支付日期，(B)增加服務費(根據第6.2(B)條允許的除外)，(C)修改本協議或應收款購買協議或母協議中與轉讓方、任何發起實體、FME KGaA或FMCH或此類付款的收益的應用，(D)允許指定任何人(代理人除外)作為後續催收代理，(E)解除本協議規定的任何財產的留置權(本協議明確規定的除外)，或(F)在未經各銀行投資者同意的情況下延長或允許延長承諾終止日期。未經各行政代理事先書面同意，代理不得同意修改、修改或放棄本協議、轉讓關聯方信函、應收款採購協議或母協議的任何條款。未經投資者事先同意，代理商不得同意對本協議的任何修改，以增加投資者承諾的金額。此外，代理商不得同意對前兩句中未具體描述的本協議的任何修改，除非

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121

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多數投資者的同意(同意不得無理拒絕或拖延)。如果代理人根據上述條文要求任何投資者同意，而代理人在該投資者收到該要求後10個營業日內並未收到該投資者的同意(肯定或否定)，則在釐定該代理人是否已取得本協議項下的充分同意時，該投資者(及其在本協議項下的權益百分比)將不計算在內。

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(B)代理人應行使本協議和其他交易文件賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下將會行使或使用的謹慎程度和技巧。

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第9.2條代理人的信賴等代理人及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其或他們作為代理人根據或與本協議或任何其他交易文件相關的行為採取或未採取的任何行動負責，但其自身的重大疏忽或故意的不當行為除外。在不限制前述規定的情況下，代理人：(I)可諮詢其選定的法律顧問(包括任何母公司集團成員的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任；(Ii)不向任何投資者作出擔保或陳述，也不對任何投資者就本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢任何母公司集團成員或代收代理履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何母公司成員或代收代理的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何投資者負責本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；以及(V)根據本協議或任何其他交易文件的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是電傳形式)行事，而不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與之相關的責任。

​

第9.3節信貸決定。各投資者確認，其已獨立及在不依賴代理人、行政代理人、行政代理人的任何聯營公司或任何其他投資者的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行作出評估及決定，以訂立本協議及其為訂約方的其他交易文件，並(如其決定)代表其接受將本協議項下受影響資產的任何不可分割所有權權益轉讓予代理人。各投資者亦承認，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴代理商、代理商的任何聯營公司或任何其他投資者的情況下，繼續自行決定根據本協議及本協議所屬的其他交易文件採取或不採取行動。

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第9.4節代理人的賠償。銀行投資者同意按照其各自的承諾，按比例賠償代理人(在轉讓方未償付的範圍內)任何和所有可能以任何方式與本協議有關或因本協議而強加給代理人、招致或針對代理人的任何種類或性質的債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款、任何信用證或任何其他交易單據或代理人根據本協議或根據本協議採取或不採取的任何行動，但銀行投資者不對任何部分的此類負債、義務、損失、損害、罰款、因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。在不限制前述規定的情況下，銀行投資者同意在代理人提出要求時，按照各自的承諾，及時按比例補償代理人因本協議和其他交易文件的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議和其他交易文件下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括律師費)，只要代理人確定發生了此類費用，為了銀行投資者的利益或其他方面的利益，在本協議和/或本協議項下，以及在轉讓方不向代理人報銷此類費用的範圍內。僅就本第9.4節而言，(I)信賴信託的行政代理應被視為其相關集團的唯一銀行投資者，其承諾相當於TD Bank和信賴信託的承諾總和，以及(Ii)信賴信託應被視為不是銀行投資者。

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第9.5節繼任者代理。代理人可隨時向每一投資者和轉讓人發出書面通知而辭職，並可在多數投資者提出理由的情況下隨時被免職。多數投資者辭職或撤職後，應指定一名繼任代理人。每一投資者同意，其不應無理地拒絕或推遲其對繼任代理人的任命的批准。如果在退任代理人發出辭職通知或多數投資者罷免退任代理人後的30天內，沒有這樣的繼任代理人被任命，並且接受了這樣的任命，則退任代理人可以代表投資者指定一名繼任代理人，繼任代理人應為(I)綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元的商業銀行或(Ii)該銀行的關聯公司。在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後，該繼任代理人應立即繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退役代理人根據本協議辭去或免去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應繼續對其有利。

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第9.6節代理人的付款；錯誤的付款。

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(A)代理人的付款。代理人代表投資者收到的所有款項應在代理人收到的營業日支付給投資者(在他們各自的轉讓和假設協議中指定的各自賬户)，除非該等款項是在該營業日中午12點後收到的，在這種情況下，代理人應盡其合理努力在

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123

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該營業日，但無論如何，應在下一個營業日之前向投資者支付該金額。代理人在本合同項下代表投資者收到的所有金額應根據第2.5和/或2.6節(視情況而定)在相關團體之間分配。就上述目的而言，代理人應被視為包括自由街在內的相關集團的成員。

​

(B)錯誤的付款。(I)每一投資者在此同意：(X)如果代理人通知該投資者或其行政代理人，該代理人已自行決定該投資者(直接或通過其行政代理人)從代理人收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該投資者(或其相關集團的行政代理人)(不論該投資者是否知曉)，並要求退還該等款項(或部分款項)，則該投資者應立即退還，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向代理人(或其行政代理人)返還以同日基金形式提出的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自該投資者收到該款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率和代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向代理人償還該款項之日起的每一天的利息，且(Y)在適用法律允許的範圍內，該投資者或其行政代理人均不得主張，就代理人而言，每一人均放棄就代理人就退還任何已收取款項而提出的任何要求、申索或反申索而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於任何基於“清償價值”或任何類似原則的抗辯。代理人根據第9.6(B)條向任何投資者或其行政代理人發出的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。

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(Ii)每名投資者在此進一步同意，如其(直接或透過其行政代理)收到代理人(X)的付款，而該付款的金額或日期與代理人就該等付款發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)所指明的款額或日期不同，而該付款通知書並未在付款通知書之前或之後一併發出，則在每種情況下，投資者均須注意有關付款已出現錯誤。每一投資者同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到一筆付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該投資者應迅速將該事件通知其行政代理人和代理人，並在接到其行政代理人或代理人的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其行政代理人)的金額退還給代理人(或其行政代理人以轉給代理人)，該款項(或部分款項)是在同一天的資金中提出的。連同自該投資者收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向代理人償還之日止的每一天的利息。

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(Iii)轉讓人和託收代理雙方在此同意：(X)在錯誤的付款(或其部分)不能從任何124

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對於因任何原因收到付款(或部分付款)的投資者，代理人應享有該投資者對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償轉讓人或代收代理人所欠的任何欠款總額。

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(Iv)在代理人、任何行政代理人辭職或更換，或任何投資者的任何權利或義務的任何轉移，或任何投資者終止承諾，或償還、清償或解除任何交易文件下的所有未清償款項後，各方根據本條款第9.6(B)條承擔的義務應繼續有效。

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第9.7節銀行承諾；轉讓給銀行投資者。

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(A)管道投資者的轉讓。管道投資者可在任何時候將其在淨投資、應收賬款和收款、相關證券和收益中的全部或任何部分權益及其在本協議和其他交易文件下的權利和義務轉讓給任何銀行投資者、行政代理、流動資金提供者或信用支持提供者或其各自的任何關聯公司，而無需任何其他方的同意。除了但不限於允許管道投資者轉讓的任何其他條款外，任何管道投資者可不時在一次或一系列交易中，將其在淨投資、應收賬款和收款、相關證券和收益以及其在本協議和其他交易文件下的權利和義務的全部或部分權益轉讓給另一家特殊目的公司(“SPC受讓人”)，該公司(I)由該管道投資者的行政代理或該行政代理的任何關聯公司管理，並且(Ii)具有與該等管道投資者大體相似的活動。出讓管道投資人的管理代理人應當在轉讓生效之日起，立即通知轉讓人和代理人。在向SPC受讓人轉讓時，(I)SPC受讓人應是淨投資轉讓部分的所有者，(Ii)相關行政代理將擔任SPC受讓人以及轉讓管道投資者的行政代理，擁有本協議授予該行政代理的所有明示或默示的相應權利和權力，(Iii)SPC受讓人應是本協議項下的管道投資者，其信用和流動性支持提供者及其他相關方應分別享有向轉讓管道投資者及其信貸和流動性支持提供者以及其他相關方提供的所有權利和保護在本協議和其他交易文件中(包括但不限於對轉讓管道投資者或相關方追索權的任何限制，任何不提交或參與提交申請以啟動針對轉讓管道投資者的破產程序的協議，以及本款規定轉讓給另一SPC受讓人的權利)，(Iv)SPC受讓人應承擔轉讓管道投資者在本協議項下和與本協議相關的所有義務，在每種情況下，轉讓管道投資者應在此類轉讓的範圍內免除此類義務。轉讓管道投資者(如有)和SPC受讓人的義務應是若干的，而不是連帶的，(V)關於淨投資或貼現的所有分配應根據轉讓管道投資者和SPC受讓人各自的利益(或在貼現的情況下，按其應計金額)按比例分配給轉讓管道投資者和SPC受讓人，(6)用於計算折扣的比率

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由SPC受讓人擁有並由SPC受讓人不時發行的商業票據提供資金的淨投資部分，應根據SPC受讓人(而不是轉讓管道投資者)發行的商業票據適用的貼現或利率，按照“CP利率”定義中規定的方式確定，(Vii)如果相關集團因轉讓而包含不止一個管道投資者，則本協議中每個提及的“管道投資者”應指和指，就該相關集團而言，本協議或其他交易文件中對出讓管道投資者的任何提及應指或作為對該出讓管道投資者和/或相關SPC受讓人的引用，如上下文所需，(Ix)本協議及其他交易文件中定義的條款及其他條款和規定應按照前述規定進行解釋，以及(X)如果相關行政代理提出要求，雙方將簽署和交付此類進一步的協議和文件，並採取相關行政代理可能合理要求的其他行動作為證據，以實施前述規定。

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(B)銀行投資者的轉讓。任何銀行投資者不得將其在淨投資、任何信用證、應收賬款和收款、相關證券和收益及其在本協議項下的權利和義務的全部或部分權益轉讓給任何人，除非得到其相關集團的行政代理代表相關管道投資者的書面批准(有一項理解並同意，銀行投資者的任何轉讓不需要轉讓人或任何其他人的同意)。在不限制前述一般性的情況下，為免生疑問，行政代理可在收到各適用評級機構的書面確認後提出任何批准的條件，即該項轉讓不會導致相關管道投資者發行的商業票據當時的評級被下調或撤回。在管道投資者向銀行投資者或銀行投資者向另一人轉讓的情況下，轉讓人應向受讓人交付一份轉讓和承擔協議，其實質上應採用本協議所附附件G的形式，並正式籤立，按比例將淨投資、應收款和收款、相關擔保和收益以及轉讓人在本協議項下的權利和義務按比例轉讓給受讓人，轉讓人應迅速籤立和交付所有其他文書和文件，並採取一切進一步行動，以使受讓人可以合理要求，以保護或更充分地證明受讓人的權利，該等權益的所有權及權益，並使代理人能夠代表該受讓人行使或執行該轉讓人是或在緊接該轉讓前是其中一方的本協議及其他交易文件項下的任何權利。在任何此類轉讓後，(I)受讓人應享有轉讓人在本協議和其他交易文件項下的所有權利和義務，轉讓人是轉讓人或在緊接轉讓之前是此類權益的一方，就所有目的而言，有一項理解是，銀行投資者作為受讓人，應(X)有義務根據第2.2(A)條為增量轉讓提供資金，並根據第2.18條下的條款出具信用證，儘管相關管道投資者沒有這樣的義務，並且(Y)沒有權利根據“再投資終止日期”的定義選擇開始攤銷淨投資，儘管相關管道投資者有這種權利)和(2)轉讓人應為所有目的放棄其對這種權益的權利

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根據本協議以及該轉讓人是或在緊接該轉讓之前是當事一方的其他交易文件。除非相關轉讓及承擔協議的完整簽署副本送交代理人、適用關連集團的行政代理及轉讓人，否則該等轉讓將不會生效。代理人、適用的行政代理人以及轉讓人和受讓人因本合同項下的任何轉讓而發生的所有費用和開支應由轉讓人承擔，而不是由轉讓人或任何此類受讓人承擔。除非適用關連集團的行政代理另有協議，否則任何銀行投資者不得轉讓其在本協議項下承諾的任何部分，除非同時轉讓其在適用流動資金提供者協議中同等部分的權益。

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(C)轉讓的效力。通過簽署和交付轉讓和假設協議，轉讓人和受讓人相互確認並與本協議其他各方達成如下協議：(I)除該轉讓和假設協議規定外，轉讓人不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述、其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，或本協議、其他交易文件或任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不承擔任何責任；(Ii)轉讓人對轉讓人、任何母公司集團成員或託收代理的財務狀況，或轉讓人、任何母公司集團成員或託收代理履行或遵守其在本協議、應收款採購協議、轉讓關聯公司函件、母公司協議、其他交易單據或根據本協議提供的任何其他票據或文件項下的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)受讓人確認其已收到本協議、應收款採購協議、轉讓關聯公司函件、母協議以及其認為適當的其他文書、文件和信息的副本，以便其自行作出信用分析和決定，以訂立該轉讓和承擔協議併購買該權益；(4)受讓人將根據其當時認為適當的協議、文件和信息，在不依賴代理人、任何行政代理人或其各自的任何附屬機構或轉讓人的情況下，繼續在根據本協定和其他交易文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(V)上述受讓人指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議、其他交易文件和根據本協議或本協議條款提供給代理人的任何其他文書或文件賦予代理人的權力，以及合理附帶的權力，並執行其在本協議、其他交易文件、應收款、合同和相關擔保中和項下的各自權利和利益；(Vi)該受讓人指定並授權適用的行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議、其他交易文件和根據本協議或本協議條款提供給行政代理的任何其他文書或文件賦予行政代理的權力，以及執行其在本協議、其他交易文件、應收款、合同和相關擔保中和根據本協議、其他交易文件、應收款、合同和相關擔保各自的權利和利益，

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127

​

根據本協議及其他交易文件的條款，其作為轉讓人的受讓人須履行其須履行的所有義務；及(Viii)受讓人同意其不會在付清由任何管道投資者或其相關CP發行者發行的所有商業票據後一年零一天前，對該管道投資者提起第10.9條所述類型的任何訴訟。

​

(D)轉讓人支付某些數額的義務。轉讓人應向管道投資者的行政代理支付與該管道投資者對其相關流動資金提供者的任何轉讓相關的總金額，相當於截至每個未償還分期末應計的所有折扣加上所有其他應對該管道投資者的未償還款項(淨投資和任何償還義務的任何未償還金額除外)。

​

(e)[已保留].

​

(f)[已保留].

​

(G)下調銀行投資者評級。如果(在管道投資者根據本第9.7節向其關聯組中的銀行投資者進行任何轉讓之前的任何時間)，該關聯組中的任何銀行投資者的短期債務評級應分別為標準普爾或穆迪的“A-2”或“P-2”，並具有負面信用影響，則應適用行政代理的請求，該銀行投資者應在提出請求後30天內：將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一家金融機構(該機構的短期債務應至少被標準普爾和穆迪分別評為“A-2”和“P-2”，且不應被評為具有負面信用影響的評級)。如果相關集團的銀行投資者的短期債務評級應分別為標準普爾或穆迪的“A-3”或“P-3”或更低(或該評級已被標準普爾或穆迪撤銷)，則應適用行政代理的要求，該銀行投資者應在提出請求後五(5)個工作日內：將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一家金融機構(該機構的短期債務應至少被標準普爾和穆迪分別評為“A-2”和“P-2”，且不應被評為具有負面信用影響的評級)。在上述任何一種情況下，如果關聯集團的任何此類銀行投資者未在上述適用時間段內轉讓其在本協議項下的權利和義務，則相關管道投資者有權要求該銀行投資者接受該銀行投資者在淨投資中的按比例份額的轉讓；此類轉讓應根據本第9.7節的適用條款進行。該銀行投資者有義務就該項轉讓向該管道投資者支付除按比例計算的淨投資份額外，由適用的行政代理合理決定的數額，相當於為向該銀行投資者轉讓的淨投資部分提供資金而發行的未償還商業票據的利息部分。儘管本文中有任何相反的規定，在根據前一句話向被降級的銀行投資者進行任何此類轉讓時，僅就與向該管道投資者的新的增量轉移有關的適用相關集團限額的可用總金額，應減去未使用的金額

​

​

128

​

被降級的銀行投資者的承諾；有一項理解和同意，本句或前面兩句中的任何內容不得以任何方式影響或減損任何被降級的銀行投資者對轉讓人的承諾，以及被降級的銀行投資者在本協議和其他交易文件下的其他義務和責任。

​

第9.8節行政代理的任命。關連集團的每名投資者特此委任及授權其關連集團的行政代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議及本協議條款轉授予該行政代理的本協議及其他交易文件所賦予的權力，以及合理附帶的權力。為進一步並在不限制前述條文的一般性的原則下，關連集團的每名投資者特此委任其關連集團的行政代理為其代理，以籤立及交付所有其他文書及文件，並採取該行政代理可能認為必要或適當或任何投資者可合理要求的一切進一步行動，以使彼等中的任何人能夠行使或執行彼等在本協議項下的任何權利。佔關聯集團所有銀行投資者承諾總額至少66%和2/3%的銀行投資者(該關聯集團的“集團多數投資者”)可指示該關聯集團的行政代理根據本協議採取任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給行政代理的行動所附帶的其他行動，該行政代理不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求根據集團多數投資者的指示採取或不採取任何該等附帶行動(在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)；但是，如果在該行政代理的合理決定下采取該行動不會違反任何適用的法律、法規或違反本協議的任何規定，或應使該行政代理承擔本協議項下或其他方面的責任，則無需採取任何行動。於任何終止事件或潛在終止事件發生及持續期間，未經本集團多數投資者事先同意(同意不得無理拒絕或延遲)，關連集團的行政代理不得采取本協議項下的任何行動(部級行動或本協議特別規定的行動除外)。未經關聯集團所有銀行投資者的事先書面同意，關聯集團的行政代理不得同意(I)以任何方式修改、修改或放棄本協議的任何條款，以(A)減少或損害根據本協議應向該關聯集團的銀行投資者支付的淨投資、償還義務、折扣或費用的金額或付款，或推遲支付此類金額的預定日期，(B)增加服務費(根據第6.2(B)條允許的除外)，(C)修改本協議或應收款購買協議或母協議中關於轉讓人、任何發起實體、FME KGaA或FMCH必須支付的付款時間或該等付款收益的應用的任何條款，(D)允許指定任何人(代理人除外)作為繼承人代收代理，(E)解除本協議規定的任何財產的留置權(本協議明確規定的除外)或任何一方免除其在母協議下的義務，或(F)在未經相關集團的每一銀行投資者同意的情況下延長或允許延長承諾終止日期。未經銀行投資者事先同意，關聯集團的行政代理不得同意對本協議的任何修改，以增加銀行投資者對該關聯集團的承諾金額。此外，沒有管理

​

​

129

​

代理人應同意未經相關集團多數投資者同意(同意不得無理拒絕或拖延)對本協議的任何修改，這在前面兩句話中沒有具體描述。如果行政代理根據上述規定請求任何投資者同意，而該行政代理在該投資者收到該請求後10個工作日內未收到該投資者的同意(無論是肯定的還是否定的)，則在確定該行政代理是否已獲得本協議項下的充分同意時，不應考慮該投資者(及其在本協議項下的權益百分比)。

​

(A)每個行政代理應行使本協議和其他交易文件賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

​

第9.9節行政代理人的信賴等任何行政代理人或行政代理人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，均不對其或他們作為行政代理人根據或與本協議或任何其他交易文件相關的行為採取或不採取的任何行動負責，除非其本身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述規定的情況下，每個行政代理：(I)可以諮詢其選定的法律顧問(包括任何母集團成員的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Ii)不向任何投資者作出擔保或陳述，也不對任何投資者在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢任何母公司集團成員或代收代理履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查任何母公司成員或代收代理的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何投資者負責本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；以及(V)根據本協議或任何其他交易文件的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是電傳形式)行事，而不承擔本協議或任何其他交易文件項下或與之相關的責任。

​

第9.10節行政代理的賠償責任。各關連集團內的銀行投資者同意按照其按比例份額向該關連集團的行政代理(以轉讓人未獲償還的範圍為限)賠償可能以任何方式與本協議有關或因本協議或該行政代理採取或遺漏的任何方式強加於或招致或針對該行政代理的任何及所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，或該行政代理在本協議項下或在本協議下采取或遺漏的任何其他交易文件(如為信賴信託行政代理，則包括對於該行政代理因第9.4節最後一句而應支付的任何金額)，前提是銀行投資者在相關的

​

​

130

​

集團不對適用的行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。在不限制前述規定的情況下，各相關集團中的銀行投資者同意根據其按比例份額按比例迅速向相關集團的行政代理償還該行政代理因本協議和其他交易文件下的權利或責任的管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議而產生的任何自付費用(包括律師費)，只要該等費用是為該等銀行投資者的利益或對該等銀行投資者產生的，在本協議和/或本協議項下，且轉讓方不報銷該行政代理的此類費用的範圍內。

​

第9.11節繼任者管理代理。任何行政代理可隨時向代理、其關連集團的每名投資者及轉讓人發出書面通知而辭職，並可在適用的集團多數投資者提出理由的情況下隨時被免職。在任何該等辭任或撤職後，該關連集團之集團主要投資者應委任一名繼任行政代理。各投資者同意，其不得無理地拒絕或推遲其對繼任行政代理的任命的批准。如未就該關連集團委任該等繼任行政代理人，並在卸任行政代理人發出辭職通知或集團大股東將卸任的行政代理人撤職後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表該關連集團的投資者為該關連集團委任一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為(I)綜合資本及盈餘至少為50,000,000美元的商業銀行或(Ii)該銀行的關聯公司。在繼任行政代理接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理應隨即繼承並被授予退任行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去或免去行政代理的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應繼續對其有利。

​

第9.12節行政代理的支付。除非根據本協議條款特別分配給投資者，否則行政代理代表其關聯集團的投資者收到的所有金額應由該行政代理按照投資者在淨投資中的相關比例權益(在其各自的轉讓和承擔協議中指定的各自賬户)支付給其關聯集團的投資者，對於該關聯集團中的任何信用證發行人，應在該行政代理收到的每個營業日的營業日支付任何與償還義務有關的金額，除非該等金額是在該營業日中午12：00之後收到的。在這種情況下，該行政代理應盡其合理努力在該營業日向其關連集團的投資者支付該等款項，但無論如何，應按照該投資者的

​

​

131

​

不遲於下一個營業日，在淨投資中按各自的相關比例權益，以及就該關連集團內的任何信用證發行人而言，就償還義務支付的任何金額。

​

第十條

​

其他

​

第10.1節協議的條款。本協議將於最終收取日期終止之日的次日終止；但條件是：(I)代理人、投資者和行政代理人就轉讓人根據本協議作出或被視為作出的任何陳述和擔保所享有的權利和補救，(Ii)第VIII條第9.4款和第9.10款的賠償和付款規定，以及(Iii)本協議第10.9條所述的協議將繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。

​

第10.2條豁免；修訂。代理、任何投資者或任何行政代理未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，亦不得因任何該等權力、權利或補救措施的單一或部分行使而妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何修改的情況下，本協議的任何條款可被修改或放棄，但前提是，在任何修改的情況下，此類修改是書面的，並由轉讓人、代理人、每一行政代理人和多數投資者簽署，而在任何放棄的情況下，該放棄是由每一行政代理人以書面形式批准的；但任何管道投資者的行政代理不得同意任何該等修訂或豁免，除非各適用評級機構已(I)收到有關該等修訂或豁免的事先通知，以及(如屬任何重大修訂或豁免)確認該等修訂或豁免不會導致該管道投資者所發出的商業票據當時的評級降低或撤回，或(Ii)告知該管道投資者或其相關的行政代理可作出修訂或豁免而無需該評級機構的進一步確認。

​

第10.3節通知。除以下規定外，本協議項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括傳真、傳真、電子郵件或類似的書面形式)，並應按下文規定的另一方的地址、傳真號碼、傳真地址或電子郵件地址發送給另一方，或按該方此後為通知該方而指定的其他地址、傳真號碼、傳真地址或電子郵件地址發送。每項通知或其他通訊的效力如下：(I)以傳真、傳真或電子郵件方式發出的通知或其他通訊，在收到確認後，以傳真、傳真或電子郵件方式發送至第10.3節中指定的傳真號碼、傳真地址或電子郵件地址；(Ii)如果以郵寄方式發出，郵資已預付，經美國認證或掛號；(Iii)如果由隔夜快遞發出，則在寄存到國家夜間快遞服務後的一(1)個工作日生效；或(Iv)如果以任何其他方式發出，則在第10.3節指定的地址收到時生效。然而，儘管本節中有任何相反的規定，轉讓人特此授權每一位投資者、每一位行政代理人和代理人進行轉讓，

​

​

132

​

根據該投資者、該行政代理或該代理(視乎適用而定)真誠地相信是代表轉讓人行事的任何人士發出的電話通知而作出的分期付款及分期付款利率選擇。轉讓人同意將由轉讓人授權人員簽署的每份電話通知的確認書迅速送達各有關投資者或行政代理人或代理人(視情況而定)。然而，沒有確認不應影響該通知的有效性。如書面確認在任何重大方面與代理人或適用的投資者或行政代理人所採取的行動不同，則該投資者或行政代理人或代理人(視何者適用而定)的記錄將適用於無明顯錯誤的情況。

​

如轉讓人：

​

(NMC Funding Corporation)

温特街920號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

電話：(781)699-2668

電話：(781)699-9756

收信人：馬克·福塞特

付款信息：

北卡羅來納州大通曼哈頓銀行

ABA 021-000-021

帳户323-0-76823

​

如果發送給收集代理：

​

National Medical Care，Inc.

温特街920號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

電話：(781)699-2668

電話：(781)699-9756

收信人：馬克·福塞特

​

如果發送給代理：

​

豐業銀行

國王西街40號

66樓

多倫多

加拿大M5H1H1

注意：道格·諾伊

電話：(416)945-4050

電子郵件：doug.noe@Scott tiabank.com

​

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​

​

133

豐業銀行

維西街250號

23^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10281

注意：達倫·沃德

電話：(212)225-5264

傳真：(212)225-5274

電子郵件：Darren.Ward@Scott tiabank.com

​

如果去往自由街：

​

自由街基金有限責任公司

C/O全球證券化服務有限責任公司

南支路68號，120號套房

梅爾維爾，紐約11747

注意：吉爾·A·魯索

電話：(212)295-2742

電話：(212)302-8767

​

如果致自由街行政代理：

​

豐業銀行

國王西街40號

66樓

多倫多

加拿大M5H1H1

注意：道格·諾伊

電話：(416)945-4050

電子郵件：doug.noe@Scott tiabank.com

​

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​

豐業銀行

維西街250號

23^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10281

注意：達倫·沃德

電話：(212)225-5264

傳真：(212)225-5274

電子郵件：Darren.Ward@Scott tiabank.com

​

如果去了桑德灣：

​

C/O全球證券化服務有限責任公司

南支路68號，120號套房

梅爾維爾，紐約11747

​

​

134

注意：凱文·伯恩斯

電話：(631)587-4700

電子郵件：rbcus@gssnyc.com

​

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​

C/O加拿大皇家銀行

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號，212號套房

郵編：19808，威爾明頓

電話：(302)892-5903

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

​

如果致桑德貝行政代理：

​

加拿大皇家銀行

維西街200號

紐約州紐約市，郵編：10281-8098

著者：證券化金融

電話：(212)428-6537

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

​

如果是給Relant Trust、GTA Funding或他們的管理代理：

​

信賴信託

GTA資助

C/o道明證券公司

國王西街77號

TD北塔，25樓

安大略省多倫多M5K 1A2

關注：ASG資產證券化

電子郵件：asgoperation@tdsecurities.com

​

如果對大西洋證券化或其管理代理：

​

法國農業信貸銀行企業和投資銀行，紐約

美洲大道1301號

紐約，紐約10019

注意：David·努涅斯；交易管理

電話：(212)261-3807

電郵：David.Nunez@ca-cib.com；transaction.management@ca-cib.com；

​

If to PNC Bank，National Association：

​

PNC銀行，全國協會

第五大道300號，11號^這是地板

​

​

135

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：布萊恩·斯坦利

電話：(412)768-2001

傳真：(412)762-9184

電子郵件：brian.stanley@pnc.com

​

如果給勝利應收賬款公司或其行政代理：

​

勝利應收賬款公司

C/O全球證券化服務有限責任公司

西47街114號，2310號套房

紐約，紐約10036

注意：凱文·J·科里根電話：(212)295-2757

傳真：(212)302-8767

電子郵件：kcorrigan@gssnyc.com

​

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​

三菱東京日聯銀行三菱東京日聯銀行

紐約分行

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：尤米莫泰

電話：(212)782-5554

電子郵件：ymotai@us.mufg.jp

​

和

​

三菱東京日聯銀行三菱東京日聯銀行

紐約分行

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：埃裏克·威廉姆斯

電話：(212)405-6654

傳真：(212)782-6448

電子郵件：eric.williams@mufgsecurities.com

​

關於淨投資和每月投資者報告和現金收集報告的增量轉移、通知或減少的通知應發送到securitiization_reporting@us.mufg.jp

​

​

136

如果銀行投資者，包括(如果適用)以信用證發行人的身份，在附表一或轉讓和假設協議中規定的各自地址，或根據轉讓和假設協議成為本協議一方的銀行投資者。

​

第10.4節管理法；服從管轄權；一體化。

​

(A)本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序而言，轉讓人和代收代理人特此提交紐約南區美國地區法院和紐約市任何紐約州法院的非排他性管轄權。在此，轉讓人和託收代理均不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。第10.4節的規定不影響任何投資者在其他司法管轄區的法院對轉讓人或託收代理人或他們各自的任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

​

(B)本協議雙方特此放棄任何讓陪審團參與解決他們之間因本協議或其他交易文件的關係而引起、有關或附帶的任何爭議的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。

​

(C)本協議包含雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

​

(D)轉讓人及NMC各自特此委任Arent Fox LLP(位於New York 10019，New York 42層美洲大道1301 Avenue)為獲授權代理人，任何行政代理人、代理人、任何投資者、任何抵押品代理人或其中任何受讓人可在本協議所引起或基於本協議、該人士為其中一方的其他交易文件，或任何行政代理人、代理人、任何投資者、任何抵押品代理人或任何受讓人在美國紐約南區地方法院及紐約州法院提起的任何訴訟中，向其送達法律程序文件。

​

第10.5節：可維護性；對應方；電子簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。本協議

​

​

137

​

可籤立一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。在本協議或與本協議或其他交易文件有關的任何其他證書、協議、展品或文件中，“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律以及任何其他適用法律。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

​

第10.6節繼承人和轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；但是，未經每個行政代理事先書面同意，轉讓方和託收代理不得轉讓其在本協議項下或其所屬任何其他交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。本協議的任何條款不得以任何方式限制任何管道投資者、任何銀行投資者轉讓、參與、授予擔保權益或以其他方式轉讓轉讓權益的任何部分的能力。

​

(A)每名轉讓人及託收代理在此同意並同意任何管道投資者不時將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益及所有權，以及為該管道投資者向任何流動資金提供者或信貸支援提供者轉讓的權益，轉讓予該等管道投資者。此外，轉讓方和託收代理均同意並確認任何管道投資者將其在本協議項下的所有權利、權益和所有權以及向相關抵押品代理轉讓的權益轉讓給相關抵押品代理。

​

(B)任何投資者可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該投資者的義務，包括(I)擔保對聯邦儲備銀行或(Ii)與該投資者的融資有關的抵押品代理人或證券受託人的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該投資者在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該投資者作為本協議的一方。

​

第10.7節保密條款。轉讓方特此同意將任何管道投資者、代理、任何銀行投資者或任何行政代理收到的關於其的任何非公開信息披露給任何管道投資者、代理、任何國家認可的評級機構，對商業票據進行評級

​

​

138

​

與本協議有關的該等管道投資者或其相關CP發行人、任何行政代理、任何抵押品代理、任何銀行投資者或潛在銀行投資者、任何流動資金提供者或任何信用支持提供者。

​

第10.8節保密協議。(A)本協議各方同意，自就交易文件所擬進行的交易(“交易”)展開討論起，本協議各方(及其各自的每一方及其各自的關聯方、僱員、高級人員、董事、顧問、代表和代理人)被允許向任何人和所有人披露該交易的結構和税務方面(該等術語在國內税法第6011、6111和6112條及其下頒佈的條例中使用)，但不受任何限制，以及提供給任何一方的與此類結構和税收方面有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。在這方面，雙方承認並同意，交易結構或税務方面的披露不以任何方式受到口頭或書面的明示或默示諒解或協議的限制(無論此類諒解或協議是否具有法律約束力)。此外，本協議各方承認並同意，其不知道或沒有理由知道其使用或披露與交易的結構或税務方面有關的信息受到任何其他方式的限制(例如，在交易聲稱為專有或排他性的情況下)，以使任何其他人受益。

​

(B)除第10.8(A)款另有規定外，每個轉讓方和託收代理特此同意，其不會向任何其他人披露本協議的內容，且轉讓方將使每個母集團成員不向任何其他人披露本協議的內容或任何管道投資者、代理、任何行政代理、任何抵押品代理、任何流動資金提供者或任何銀行投資者的任何其他專有或機密信息，但以下情況除外：(I)聯邦或州證券法要求；(Ii)其審計師和律師、員工、股票投資者或財務顧問(任何商業銀行除外)和任何國家認可的評級機構(包括符合1934年證券交易法第17G-5規則或任何相關司法管轄區的任何類似規則或法規的任何其他評級機構)，只要該等審計師、律師、僱員、財務顧問或評級機構被告知此類信息的高度機密性質，或(Iii)按照其他適用法律或司法管轄權法院的命令的要求，在向每一行政代理髮出有關通知後。

​

(C)每名行政代理人、每名投資者及代理人承認，其或其代理人或代表可不時獲取以書面向其確認屬保密性質或轉讓人或發起實體擁有專有權益的資料、慣例、簿冊、函件及記錄(“機密資料”)。在第10.8(A)節的約束下，每個行政代理、每個投資者和代理同意將其獲得的所有此類保密信息視為機密信息，並同意此類保密信息可能受有關患者保密的法律、規則和法規的約束，並同意(X)在未經轉讓方事先書面同意的情況下，其代理和代表應保密，並應確保其代理和代表在未經轉讓方事先書面同意的情況下保密且不會披露任何此類保密信息，(Y)不會，並將確保其代理和代表不會

​

​

139

​

未經轉讓方事先書面同意，對任何此類保密信息的任何用途(本協議的目的除外)；但是，只要此類保密信息(I)可能或將普遍向公眾公開(違反本第10.8(C)條，(Ii)迴應與任何訴訟相關的任何傳票或傳票是必需或適當的，或(Iii)法律要求披露)，則可以披露此類保密信息；此外，根據第10.8(C)節的規定，此類保密信息可披露給(A)代理、任何行政代理、任何投資者、任何信用支持提供者、任何流動性提供者、持有管道投資者股權的任何人、其各自的繼承人和許可受讓人以及其各自的關聯公司；(B)任何此等人士的董事、僱員、法律顧問、審計師和其他商業顧問；(C)任何此等人士的政府監管機構；以及(D)評級機構對管道投資者發行的任何商業票據進行評級。但作出披露的人應告知上文(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一位接收者，此類保密信息應被視為機密信息並予以維護，並且每一行政代理機構已同意按照上文第(X)和(Y)款的規定對此類保密信息保密。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，在披露任何患者特定醫療信息將違反適用法律的範圍內，轉讓方和收集代理不應被要求提供此類信息，除非並直至此類信息的接收方簽署並交付基本上與附件J所示形式相同的商業夥伴協議。

​

第10.9條沒有針對管道投資者的破產申請。轉讓方與代收公司在此約定並同意，在任何管道投資者或其相關CP發行人全額償付所有未償還商業票據或其他債務的一年零一天之前，轉讓方將不會，且轉讓方將促使母公司集團各成員不對該管道投資者或其相關CP發行人提起、反對、鼓勵、協助或聯合任何其他人提起破產、重組、根據美國或美國任何州的法律或根據加拿大或其任何省或地區的法律安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與破產事件有關的任何其他程序。即使本協議中有任何相反的規定，任何管道投資者都不應，也沒有義務根據本協議支付任何金額，除非(I)管道投資者已收到可用於根據該等管道投資者的商業票據計劃文件進行支付的資金，這些資金在到期時不需要償還其或其相關的CP發行人的商業票據；及(Ii)在實施該等付款後，(X)有足夠的流動資金(根據該等計劃文件釐定)以支付其所有商業票據的面值，(Y)管道投資者並未資不抵債，或(Z)其及其相關商業票據發行商的商業票據已悉數償還。根據前一句的實施，管道投資者沒有支付的任何金額不應構成對管道投資者的任何不足的索賠(如美國破產法第101條所定義)或公司義務。就前述而言，“管道投資者”一詞應包括作為銀行投資者的信賴信託公司。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

​

​

140

​

第10.10條不得向股東、高級職員或董事追索。根據本協議中任何管道投資者的任何義務、契諾或協議，不得根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向全球證券化服務有限責任公司(及其任何關聯公司)、Amacar Group L.L.C.(或其任何關聯公司)或該管道投資者的任何股東、高級管理人員或董事享有追索權；雙方明確同意並理解，本協議僅是該管道投資者的一項公司義務，根據或由於本協議中包含或暗示的該管道投資者的任何義務、契諾或協議，全球證券化服務有限公司(或其任何關聯公司)、Amacar Group L.L.C.(或其任何關聯公司)、或該管道投資者的股東、高級管理人員或董事不會因此而承擔任何個人責任，並且由於管道投資者違反任何此類義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，環球證券化服務有限責任公司(或其任何聯營公司)、Amacar Group L.L.C.(或其任何聯營公司)以及該管道投資者的每一名股東、高級職員或董事在此明確放棄，作為簽署本協議的條件和對價。

​

第10.11節本協議計劃進行的交易的特點。雙方當事人的意圖是，擬進行的交易構成轉讓權益的出售，代表投資者將轉讓權益的良好所有權轉讓給代理人，沒有任何不利的債權，並且在發生破產時，轉讓權益不是轉讓人財產的一部分。如果儘管當事各方在第10.11節中表達了意圖，但轉讓人代表投資者向代理人出售或出資轉讓的權益應被定性為擔保貸款，而非出售，或此類出售因任何原因無效或不可執行(前述任何一項均為“重新定性”)，則本協議應構成適用法律下的擔保協議。為進一步保障代理人及投資者的利益，轉讓人特此代表投資者向代理人授予轉讓人於應收款、應收款及應收款項下的所有權利、所有權及權益，連同與該等應收款有關的相關抵押、收款及收益，以及轉讓人於應收款購買協議、轉讓聯屬函件及所有其他交易文件項下與應收款有關的所有權利、所有權及持續的優先抵押權益，以及任何發起實體在上述應收款及上述所有收益項下的任何責任。轉讓人代表投資者將其根據應收賬款購買協議及轉讓聯屬公司函件(及與此相關而籤立的所有文書、文件及協議)下有關應收賬款及任何發起實體於該等應收賬款下的任何責任的所有權利及補救轉讓予代理人。在任何重新定性的情況下，轉讓人和代理人代表投資者聲明並保證，轉讓人向代理人匯出的每一筆本合同項下的收款將是(I)用於償還轉讓人在轉讓人和代理人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在轉讓人和代理人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

​

​

141

​

第10.12節完美陳述；銀行賬户的擔保權益。

​

(A)在任何情況下，完美陳述都應是本協議的一部分。完美陳述在本協議終止後繼續有效。

​

(B)轉讓人特此代表投資者向代理人授予轉讓人在(I)信用證抵押品賬户、託收賬户、集中賬户、每個中間集中賬户以及存入或貸記上述任何賬户的所有金額、現金、證券、金融資產、投資和其他財產以及(Ii)上述所有收益的所有權利、所有權和權益中的第一優先權。

​

第10.13節承認並同意歐盟對歐洲經濟區金融機構的紓困。儘管本協議或任何當事各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在本協議或任何交易文件項下產生的無擔保債務，可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

​

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

​

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

​

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

​

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

​

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

​

第10.14節PATRIOT法案通知。各行政機關特此通知轉讓方，根據《團結和加強美國法》的要求，提供2001年《攔截和阻撓恐怖主義法》(酒吧第三章)所需的適當工具。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法”)，要求獲得、核實和記錄轉讓人的身份信息，

​

​

142

​

信息包括姓名、地址、税務識別號和其他信息，這些信息將使行政代理能夠根據愛國者法案識別轉讓人。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。

​

在提出任何要求後，轉讓方應立即將銀行監管機構為遵守《愛國者法案》、《受益所有權規則》或其他適用的反洗錢法律、規則和條例下適用的“瞭解您的客户”的要求而要求的所有文件和其他信息交付給該行政代理。

​

第10.15節CACIB集團利益的購買。(A)在滿足以下第(I)至(Iv)段規定的條件後，法國農業信貸銀行作為CACIB集團的行政代理，可向轉讓人提供書面通知(該通知，“CACIB通知”)，並向該代理和其他行政代理提供一份副本，告知CACIB通知的收件人，CACIB集團正在行使第10.15節規定的權利。如果法國農業信貸銀行提供了CACIB通知，轉讓人將被要求在CACIB通知中指定的營業日購買CACIB集團在轉讓權益中的權益(但不是CACIB集團根據第(B)款轉讓的範圍)，該營業日必須在CACIB通知交付後不少於四十五(45)天(“CACIB回購日期”)。適用的條件是：

​

(I)大西洋證券化及其相關的商業票據發行人必須合理及真誠地釐定，不可能透過發行商業票據為其在淨投資中的份額提供資金。

​

(Ii)大西洋證券化及其相關CP發行人已連續八(8)個日曆月無法進入商業票據市場，為CACIB集團在淨投資中的份額提供資金。

​

(Iii)CACIB集團的銀行投資者已連續八(8)個日曆月為CACIB集團的全部淨投資份額提供資金。

​

(Iv)大西洋證券化及其相關CP發行人於該八個月期限結束後但法國農業信貸銀行發出CACIB通知的日期之前的任何日期，均未能進入商業票據市場。

​

(B)在交付CACIB通知後，法國農業信貸銀行作為CACIB集團的行政代理，將開始盡其商業合理的最大努力出售其在轉讓權益中的全部權益，並將其在本協議項下的其他權利、義務和責任分別轉讓給一個或多個其他相關集團或一個或多個代理合理接受的其他金融機構，或該等潛在買家的任何組合，所有這些都符合第9.7節。然而，CACIB集團將不需要出售其在轉讓的

​

​

143

​

不是以即時款項支付的任何代價的利息，或轉讓人根據第(C)款須支付的低於買入價的利息。在合理可行的範圍內，法國農業信貸銀行必須隨時向轉讓方全面通報其出售其轉讓權益的努力的現狀，並轉讓其在本協議項下的其他權利、義務和義務，以便轉讓方能夠就如何作出安排以履行第(C)款下的義務作出知情決定。

​

(C)在不早於CACIB回購日期前第十天但不遲於CACIB回購日期前第五天，法國農業信貸銀行必須向轉讓人交付書面通知(“CACIB回購通知”)，並向代理人提交一份副本，指明CACIB集團在已轉讓權益中沒有根據第(B)款轉讓給另一方的那部分權益(“未出售的已轉讓權益”)。CACIB回購通知還必須指定CACIB回購價格(定義如下)：

​

(I)“CACIB回購價格”應等於(A)CACIB集團對未售出轉讓權益的淨投資，以及(2)到CACIB回購日應計的所有折扣減去(B)等於(1)在當時的投資者酬金函日期向作為行政代理的法國農業信貸銀行支付的安排費用乘以(2)分數，其分子是從CACIB回購日期起至(包括CACIB回購日期)但不包括承諾定義中包括的特定日期的天數“而其分母是從投資者收費函開始算起的天數，包括最近一封投資者收費信的日期。

​

(Ii)不遲於CACIB回購日營業結束時(紐約時間)，在代收代理人依據第2.5及2.6條須於該日期作出的任何付款後：

​

(A)CACIB集團應將未售出的轉讓權益轉讓給轉讓人。轉讓和轉讓應無追索權，也無代表或擔保，除非CACIB集團將被要求表明它沒有將未出售的轉讓權益的任何部分轉讓(無論是直接轉讓還是作為擔保)給任何其他方。

​

(B)轉讓人應向作為行政代理的法國農業信貸銀行支付CACIB集團成員賬户的CACIB回購價格(在扣除在該日期代表CACIB集團向作為行政代理的法國農業信貸銀行支付的任何款項後)。

​

(C)轉讓人應為CACIB集團的信用證出票人的利益向代理人質押現金總額，足以全額兑現該信用證出票人出具的所有當時未兑現的信用證。

​

​

144

​

(Iii)CACIB回購通知中規定的CACIB回購價格應由法國農業信貸銀行計算。如果且僅當該計算已得到代理商的批准，則該計算應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力。如果代理商不批准法國農業信貸銀行對CACIB回購價格的計算，那麼，如果轉讓方選擇質疑法國農業信貸銀行對CACIB回購價格的計算，法國農業信貸銀行對CACIB回購價格的計算將不被推定為準確或不準確。如果轉讓方對法國農業信貸銀行回購價格的計算提出異議，轉讓方仍有義務按照上文第(Ii)段的規定在購買未售出的轉讓權益時結清交易，但不影響轉讓方向法國農業信貸銀行收回其計算的CACIB回購價格超過最終確定的CACIB回購價格的任何超額部分的權利(無論轉讓方和法國農業信貸銀行最終採用何種爭議解決機制)。

​

(D)在CACIB集團根據第10.15條轉讓轉讓權益的全部權益後，CACIB集團的承諾應降至零，法國農業信貸銀行(作為行政代理和銀行投資者)和大西洋證券化(作為管道投資者)將不再是本協議和投資者費用函的一方。如果CACIB集團轉讓的權益或本協議項下的其他權利、義務和義務的任何部分已作為投資者轉讓給一個或多個尚未成為本協議當事方的金融機構，則每個此類金融機構必須作為適當類別的投資者成為本協議和投資者費用函的一方。

​

(E)即使有任何相反規定，轉讓人在CACIB回購日期根據本條款第10.15條進行的購買不應發生，且在下列情況下，CACIB通知和CACIB回購通知應無效：(I)任何潛在的終止事件或終止事件已經發生並在該日期繼續，(Ii)終止日期已設定，(Iii)在回購生效後，百分比因數將超過最大百分比因數，或(Iv)該回購將導致潛在的終止日期或終止日期發生。本條款(E)不適用於CACIB集團在轉讓權益中的任何出售，或根據第9.7節將其在本協議項下的其他權利、義務和義務轉讓給任何其他相關集團或金融機構。

​

(F)CACIB集團的每一成員承認並同意，它不會，也將使其每一關聯公司不會僅僅因為轉讓人未能根據本第10.15節回購CACIB集團的轉讓權益而對轉讓人提起、或鼓勵、協助或加入任何其他人對轉讓人提起任何破產、重組、安排破產或清算程序或其他類似程序或與破產事件有關的任何其他程序。

​

​

145

​

茲證明，本轉讓及管理協議自上文第一次寫明之日起，雙方均已簽署並交付。

​

​

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146

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147

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150

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151

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附表I

至

第八次修訂和重述

轉讓和管理協議

​

銀行投資者通知地址

​

豐業銀行

​

國王西街40號

66樓

多倫多

加拿大M5H1H1

注意：道格·諾伊

電話：(416)945-4050

電子郵件：doug.noe@Scott tiabank.com

​

將副本複製到：

​

豐業銀行

維西街250號

23樓

紐約州紐約市，郵編：10281

注意：達倫·沃德

電話：(212)225-5264

傳真：(212)225-5274

電子郵件：darren.ward@Scott tiabank.com

​

多倫多道明銀行和信實信託

國王西街77號

TD北塔，25樓

安大略省多倫多M5K 1A2

關注：ASG資產證券化

電子郵件：asgoperation@tdsecurities.com

​

加拿大皇家銀行

​

皇家銀行廣場北塔

灣街200號

二樓

多倫多安大略省M5J2W7

著者：證券化金融

​

​

153

電話：(416)-842-3842

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

​

將副本複製到：

​

加拿大皇家銀行

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號，212號套房

郵編：19808，威爾明頓

電話：(302)-892-5903

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

​

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，紐約

美洲大道1301號

紐約，紐約10019

注意：David·努涅斯；交易管理

電話：(212)261-3807

電郵：David.Nunez@ca-cib.com；transaction.management@ca-cib.com；

​

PNC銀行，全國協會

第五大道300號，11號^這是地板

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：布萊恩·斯坦利

電話：(412)768-2001

傳真：(412)762-9184

電子郵件：brian.stanley@pnc.com

​

三菱UFG銀行股份有限公司三菱東京日聯銀行，紐約

分支機構

美洲投資銀行部

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：埃裏克·威廉姆斯

電話：(212)405-6654

傳真：(212)782-6448

電子郵件：eric.williams@mufgsecurities.com

​

將副本複製到：

​

三菱UFG銀行股份有限公司三菱東京日聯銀行，紐約

分支機構

​

​

154

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：尤米莫泰

電話：(212)782-5554

電子郵件：ymotai@us.mufg.jp

​

關於淨投資和每月投資者報告和現金收集報告的增量轉移、通知或減少的通知應發送到securitiization_reporting@us.mufg.jp

​

​

155

附表II

至

第八次修訂和重述

轉讓和管理協議

​

銀行投資者的承諾

​

​

相關組限制

​

​

*代表對多倫多道明銀行和信實信託的總計1.45億美元的承諾。

​

​

156

附表III

至

第八次修訂和重述

轉讓和管理協議

​

完美陳述、保證和契諾

​

除協議、應收款購買協議和轉讓關聯公司函中包含的陳述、擔保和契諾外，轉讓人和收款代理在本協議日期和協議下的每一次轉讓日期向代理人、行政代理和投資者分別表示、認股權證和契諾如下：

​

1.完美表現：

​

(A)(I)根據轉讓聯屬公司函件購買應收款，構成從適用的轉讓聯屬公司向賣方真實出售該等應收款項，並傳達良好的所有權及無任何不利索償，並可就此向該轉讓聯屬公司的債權人及買方強制執行。儘管有上述規定，如果任何此類應收賬款的購買被視為非真實銷售，則轉讓關聯公司函件以賣方為受益人在該等應收賬款中產生有效且持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，該擔保權益優先於所有其他不利債權，並可對轉讓關聯公司的債權人和購買者強制執行。此外，轉讓關聯公司函件在終止日期後產生的應收賬款中產生以賣方為受益人的有效和持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，該擔保權益優先於所有其他不利債權，並可對轉讓關聯公司的債權人和購買者強制執行。

​

(Ii)根據應收款購買協議購買的每一筆應收款構成賣方向轉讓人真實出售該等應收款，並將該等應收款的良好所有權轉讓予轉讓人而無任何不利索償，並可就此向賣方的債權人及買方強制執行。倘若任何該等應收賬款的購買被視為非真實銷售，則應收賬款購買協議將於該等應收賬款中產生一項以轉讓人為受益人的有效及持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，該擔保權益優先於所有其他不利債權，並可向賣方的債權人及買方強制執行。此外，應收款購買協議在終止日期後產生的應收款中產生以轉讓人為受益人的有效和持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，該擔保權益優先於所有其他不利債權，並可向賣方的債權人和買方強制執行。

​

(Iii)本協議在應收款中產生以代理人為受益人的有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義的)，該擔保權益

​

​

157

先於所有其他不利債權，並可對轉讓人的債權人和買受人強制執行。

​

(B)應收款構成適用UCC所指的“賬户”。

​

(C)在緊接根據轉讓聯屬公司函件購買應收款之前，適用的轉讓聯屬公司對該等應收款擁有良好及可出售的所有權，且沒有任何人士的任何不利索償、索償或產權負擔。緊接於根據應收賬款購買協議購買應收賬款前，賣方對該等應收賬款擁有良好及可出售的所有權，且無任何人士提出任何不利索償、索償或產權負擔。轉讓人對應收賬款擁有良好和可出售的所有權，不受任何人的任何不利索賠、索賠或產權負擔的影響。

​

(D)轉讓人、賣方和轉讓關聯公司已經或將在本協議生效日期後十天內，根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善轉讓關聯公司向賣方和賣方向轉讓人出售的應收款，以及本協議項下授予代理的應收款的擔保權益。轉讓方、賣方或轉讓關聯公司均不知道有任何對其不利的判決或税務申報。

​

(E)除根據轉讓聯屬公司函件將應收賬款從轉讓聯屬公司轉讓予賣方、根據應收賬款購買協議將應收賬款從賣方轉讓予轉讓人及根據本協議授予代理人抵押權益外，轉讓人或任何發起實體並無質押、轉讓、出售、授出任何應收賬款的抵押權益或以其他方式轉讓任何應收賬款。轉讓人或任何發起實體均未授權提交或知悉針對轉讓方或任何發起實體的任何融資聲明，該聲明包括涵蓋應收款的抵押品的描述，但與本協議項下授予代理的擔保權益有關的融資聲明或已終止的融資聲明除外。

​

2.完美表象的生存。儘管本協議或任何其他交易文件另有規定，本附表所載的申述應繼續有效，並保持十足效力(即使承諾終止或代收代理更換或代收代收權利終止)，直至所有未清償款項最終及全額支付及履行為止。

​

3.沒有棄權書。每一管道投資者的行政代理同意：(I)在未獲得與管道投資者有關的商業票據當時評級的確認之前，不得放棄任何完美陳述；(Ii)應向評級機構提供違反完美陳述的及時書面通知；以及(Iii)在未獲得商業票據當時評級的確認之前，不得放棄商業票據的當時評級

​

​

158

此類管道投資者的票據(在接到違反通知後對評級進行任何調整或撤回後確定)放棄違反任何完美陳述。

​

4.託收代理須維持完美及優先權。託收代理承諾，為證明轉讓人、代理、行政代理及投資者在本協議項下的權益，託收代理應採取必要或適宜的行動(包括但不限於任何行政代理要求的行動)，以維持及完善代理在應收賬款中的擔保權益，作為首要權益，並籤立及交付必要或適宜的文件(提交文件除外，定義如下)。代收代理應不時地在法律規定的時限內準備並提交給代收代理，以授權代收代理(基於下文規定的律師的意見)提交所有融資聲明、修訂、延續、代替延續聲明的初始融資聲明、終止、部分終止、解除或部分免除，或繼續、維持和完善代理在應收款中的擔保權益作為優先權益所必需或適宜的任何其他申請(每一份申請均為“申請”)。代收代理應將每份此類備案連同(X)行政代理要求的範圍內的律師意見書一起提交給代理人，意見書大意為：(I)符合根據交易文件授予代理人的擔保權益，以及(Ii)滿足適用司法管轄區《統一商法典》下此類備案的要求(或如果《統一商法典》不適用，則為擔保權益完善的適用法規)，以及(Y)代理人簽字的授權書。在收到律師意見書和授權書後，在適用法律允許的情況下，代理人應立即書面授權託收代理人，並且託收代理人應在沒有轉讓人或代理人簽字的情況下根據《統一商法典》進行此類備案。即使交易文件中有任何相反的規定，在未根據本款獲得代理人書面授權的情況下，代收代理無權實施備案。

​

​

159

附表IV

至

第八次修訂和重述

轉讓和管理協議

​

[檢索已緩存]

​

​

1

TAA銀行名單-2023年2月再融資

​