美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人已經
目錄
第一部分 — 財務信息 |
4 |
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第 1 項。財務報表 |
4 |
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簡明合併資產負債表 |
4 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
5 |
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簡明合併股東權益表 |
6 |
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簡明合併現金流量表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
30 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
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第 4 項。控制和程序 |
43 |
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第二部分 — 其他信息 |
44 |
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第 1 項。法律訴訟 |
44 |
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第 1A 項。風險因素 |
44 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
44 |
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第 3 項。優先證券違約 |
44 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
44 |
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第 5 項。其他信息 |
44 |
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第 6 項。展品 |
44 |
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簽名 |
46 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，包括任何與任何歷史或當前事實沒有直接關係的陳述。前瞻性陳述也可以用諸如 “” 之類的詞語來識別未來，" "預期，" "相信，" "估計，" "期望，" "打算，" "計劃，" "預測，" "將，" "會，" “應該，” "可以，" "能，" "可能，“和類似的條款。前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於第 1A 項中討論的因素。我們於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告的風險因素。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至9月30日的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。每個條款”該公司，" "梅薩航空，" "梅薩，" "我們，" "我們“和”我們的“除非另有説明，否則此處使用的統稱為 Mesa Air Group, Inc. 及其全資子公司。我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
此外，COVID-19 疫情的全球影響可能會進一步放大上述或我們向美國證券交易委員會提交的報告中提及的風險、不確定性和其他因素。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。
3
第一部分 — 財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明
MESA AIR GROUP, INC.
精簡合併ted 資產負債表
（以千計，股票金額除外）（未經審計）
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3月31日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收賬款，淨額 ($ |
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消耗性部件和用品，淨額 |
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持有待售資產 |
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— |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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— |
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租賃和設備押金 |
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經營租賃使用權資產 |
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延期的大量維修，淨額 |
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持有待售資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務和融資租賃的流動部分（美元） |
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遞延收入的本期部分 |
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經營租賃的當前到期日 |
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應付賬款 ($) |
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應計補償 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務和融資租賃，不包括流動部分（美元） |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延積分 ($) |
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遞延所得税 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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（注十六） |
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股東權益： |
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的普通股 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
4
MESA AIR GROUP, INC.
簡明合併報表運營和綜合損失
（以千計，每股金額除外）（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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營業收入： |
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合同收入 (2023 年—美元) |
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轉賬和其他收入 |
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總營業收入 |
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運營費用： |
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飛行操作 |
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保養 |
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飛機租金 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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資產減值 |
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其他運營費用 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出），淨額： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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投資收益/（虧損），淨額 |
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) |
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其他收入（支出），淨額 |
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其他支出總額，淨額 |
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( |
) |
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税前虧損 |
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) |
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) |
所得税優惠 |
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) |
淨虧損和綜合虧損 |
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歸因於每股淨虧損 |
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普通股東 |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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基本 |
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稀釋 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
5
MESA AIR GROUP, INC.
簡明合併報表股東權益
（以千計，股票金額除外）（未經審計）
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截至2022年3月31日的六個月 |
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常見 |
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股票和 |
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額外 |
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的數量 |
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的數量 |
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付費 |
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已保留 |
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股份 |
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認股證 |
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資本 |
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收益 |
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總計 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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股票補償費用 |
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回購的股票 |
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已發行的限制性股票 |
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淨虧損 |
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) |
截至2021年12月31日的餘額 |
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股票補償費用 |
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回購的股票 |
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已發行的限制性股票 |
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員工購買股票 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日的六個月 |
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常見 |
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股票和 |
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額外 |
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的數量 |
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的數量 |
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付費 |
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已保留 |
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股份 |
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認股證 |
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資本 |
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收益 |
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總計 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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股票補償費用 |
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回購的股票 |
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已發行的限制性股票 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
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股票補償費用 |
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回購的股票 |
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已發行的限制性股票 |
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聯合股票發行 |
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員工購買股票 |
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淨虧損 |
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) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|||||
見這些簡明合併財務報表的附註。
6
MESA AIR GROUP, INC.
簡明合併 S現金流量表
（以千計）（未經審計）
|
|
截至3月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
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$ |
( |
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為使淨虧損與經營活動提供的（用於）的淨現金流量進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票補償費用 |
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投資（收益）/虧損，淨額 |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延信貸的攤銷 |
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債務折扣和發行成本的攤銷，以及長期債務利息的增加 |
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預付費用和其他運營資產和負債 |
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應付賬款 |
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投資股權證券 |
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出售飛機和發動機的收益 |
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來自融資活動的現金流： |
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回購股票 |
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歸屬限制性股票帶來的超額税收優惠 |
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補充現金流信息 |
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為換取租賃負債而獲得的使用權資產 |
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為換取租賃負債而獲得的融資租賃 |
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投資購買普通股的認股權證 |
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應計資本支出 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
7
MESA AIR GROUP, INC.
簡明合併附註評級財務報表
（未經審計）
關於 Mesa Air Group, Inc.
梅薩航空集團公司（“梅薩” 或 “公司”）總部位於亞利桑那州菲尼克斯市，是梅薩航空的控股公司，梅薩航空是一家提供定期客運服務的區域航空公司
我們與主要合作伙伴之間的CPA涉及收入擔保安排，根據該安排，主要合作伙伴為合同下的每架飛機、起飛、飛行時數（從起飛到降落的計量，不包括出租車時間）或輪擋時長（從起飛到降落，包括出租車時間）支付固定費用，並報銷某些直接運營費用以換取提供飛行服務。主要合作伙伴還直接向供應商支付某些費用，例如燃料、地面業務和着陸費。根據這些CPA的條款，主要合作伙伴控制路線選擇、定價和座位庫存，從而減少了我們受客運量、票價水平和燃油價格波動的影響。根據我們與 DHL 簽訂的 FSA，我們按輪擋小時收取費用，並提供最低封鎖時數保證，以換取提供貨運飛行服務。包括加油費和機場費在內的地面支持費用由 DHL 直接支付。
章程修正案
飛行員短缺和人員流失的影響
在截至2023年3月31日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的財年中，飛行員短缺的嚴重性、飛行員流失率增加以及與飛行員工資相關的成本增加對我們的財務業績、現金流、財務狀況和其他關鍵財務比率產生了不利影響。導致飛行員短缺和流失的主要因素之一是主要航空公司對飛行員的需求，這些航空公司正在加速招聘飛行員。隨着全球疫情的緩和，這些航空公司現在正在尋求增加運力，以滿足不斷增長的航空旅行需求。美國主要客運和貨運航空公司的主要飛行員來源是美國支線航空公司。
8
由於飛行員短缺和人員流失，我們減少了用於創收的輪擋時數，並因CPA下的運營短缺而受到處罰。在截至2023年3月31日的六個月中，這些挑戰對公司的財務業績產生了負面影響，運營中使用的現金流突顯了這一點
為了解決引起此類擔憂的事件，管理層對我們的業務制定並實施了以下重大變革，旨在確保公司能夠在未來十二個月內繼續為其運營提供資金並履行其債務。除了成功實施這些有效措施外，該公司還希望制定和實施旨在解決未來十二個月以後的問題的其他措施。
9
上文概述的計劃和舉措有效緩解了財務業績的壓力。儘管我們繼續實施和監測我們的計劃和舉措，但無法保證這些計劃和舉措將繼續有效並實現其預期目標。
截至2023年3月31日，該公司擁有美元
2023 年 3 月 31 日之後，公司已收到約為 1 美元的總收益
美國產能購買協議
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司運營
2022 年 12 月，我們簽署了《美國註冊會計師法》第 11 號修正案（“AA 修正案”）。AA 修正案規定在 2023 年 4 月 3 日（“停業期”）之前終止和關閉美國 CPA，屆時所有承保飛機（定義見美國 CPA）將從《美國註冊會計準則》中刪除。2023 年 3 月，我們將開始將根據美國 CPA 運營的飛機過渡到 United CPA。美國註冊會計師此前定於2025年12月31日到期。
根據機管局修正案的條款，在停業期內 (i) 我們將繼續獲得美國CPA所涵蓋的每架飛機的每月固定最低金額，外加根據每個月的飛行次數和封鎖時數計算的額外金額，但須根據公司可控制的完成率和某些其他因素進行調整；(ii) 美國航空已同意，如果我們未能滿足某些運營要求，則不行使美國CPA規定的某些終止或撤出權利連續三 (3) 個月的績效目標截至2023年1月31日的期間。
只要我們在停業期內遵守美國註冊會計師的條款，並且沒有發生任何重大違規行為（定義見美國CPA），美國航空還同意放棄梅薩未能實現過去某些運營績效目標和其他要求的情況，這觸發了美國註冊會計師根據美國註冊會計師的條款的終止和撤回權。在停業期的任何給定月份內未能實現CCF目標都將導致每項低於分配閾值的績效指標受到處罰。
AA 修正案規定，如果美國註冊會計師存在重大違約行為（定義見美國 CPA）或我們拒絕履行美國 CPA 規定的義務，則應向美國人支付違約金（“違約賠償金索賠”）。
10
只要我們在停業期內沒有造成任何重大違約行為，那麼在停業期到期後，雙方同意立即以書面形式共同發佈所有索賠，並確認美國註冊會計師協會下沒有發生任何重大違約行為（包括但不限於任何違約賠償索賠）。
美聯航產能購買協議
在截至2023年3月31日的季度中，我們運營了
作為提供客運飛行服務的交換，我們根據合同為每架飛機提供固定的每月最低金額，以及根據航班數量和輪擋飛行時數以及乘客滿意度調查的結果，獲得一定的額外金額。美聯航按實際情況向我們償還某些費用，包括每架飛機的財產税和乘客責任保險。美聯航還以直通方式向我們報銷與重型機身和發動機維護、起落架、輔助動力裝置（“APU”）以及美聯航擁有的 E-175 飛機的部件維護有關的所有費用。其他費用，包括燃料和某些着陸費，由美聯航直接支付給供應商。
根據美聯航 CPA，我們同意將我們的 CRJ-700 飛機租賃給另一家聯合快遞服務提供商，為期九年 (
我們的美聯航註冊會計師可能會在到期前終止，包括在以下情況下：
2022 年 12 月 27 日，我們簽訂了經修訂和重述的《聯合會計準則》，其中除其他外，規定了以下修訂條款：
11
美聯航還獲得了與公司發行任何股權證券有關的先發制人權利以及與美聯航簽訂的最終註冊權協議中規定的某些註冊權，授予美聯航對公司公開註冊發行的慣常即期註冊權，但須遵守通常和慣例的例外和限制。另見附註17，瞭解有關公司章程修正案的討論，因為該修正案與經修訂和重述的聯合會計師有關。
DHL 飛行服務協議
2019 年 12 月 20 日，我們與 DHL（“DHL FSA”）簽訂了飛行服務協議。根據DHL FSA的條款，我們的運營
根據我們的 DHL FSA，DHL 租賃
DHL FSA 到期五年 (
我們的 DHL FSA 在到期前受以下終止權的約束：
12
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資運營子公司的賬目。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。對上期某些不重要的數額進行了重新分類，以符合本期列報方式。
這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告中。根據美國證券交易委員會和公認會計原則的規章制度，這些簡明的合併財務報表中通常包含的信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明的合併財務報表反映了管理層認為公允列報的過渡期經營業績所必需的所有調整。
分部報告
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
合同收入和轉賬收入和其他收入
當根據我們的註冊會計師和金融服務管理局提供服務時，我們會確認合同收入。根據CPA和FSA，我們的主要合作伙伴通常為產生的每次起飛、飛行時數或封鎖時數支付費用，為每架在役的飛機每月支付一定金額，並根據飛行完成情況、準時績效和其他運營指標支付額外的激勵或罰款。每次飛行完成後，我們的履約義務就會得到履行，收入會被確認並反映在合同收入中。
當根據我們的註冊會計師和金融服務管理局提供服務時，我們會確認直通收入。轉嫁收入代表對產生的某些直接費用的補償，包括乘客責任和船體保險、財產税、協議中規定的其他直接費用以及按名義費率從我們的主要合作伙伴那裏租賃的飛機的重大維護。每次飛行完成或提供維護服務時，我們的履約義務即得到履行，收入得到確認並反映在直通收入和其他收入中。
當我們的主要合作伙伴在業績公佈之前收到現金付款或到期時，我們會記錄遞延收入。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，我們推遲了 $
13
截至2023年3月31日的遞延收入餘額代表我們的剩餘履約義務總額，這些義務將在履行履約義務期間確認為收入，預計將確認為收入，如下所示（以千計）：
截至3月31日的期間 |
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遞延收入總額 |
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（剩餘部分） |
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總計 |
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根據與美國航空和美聯航的註冊會計師協議，我們的部分補償旨在向公司償還某些飛機所有權費用。此類成本包括飛機本金和利息還本付息成本、飛機折舊以及飛機合同簽訂期間的利息支出或飛機租賃費用成本。我們得出結論，這些協議規定的補償部分是租賃收入，因為此類協議確定了特定類型和數量的飛機在規定時間內的 “使用權”。我們在ASC 606下考慮了非租賃部分，在ASC 842下考慮了租賃部分。我們根據租賃和非租賃部分的既定合同價格在合同中分配合同中的對價，該價格基於成本基礎方法，代表我們對獨立銷售價格的估計。
與我們的註冊會計師相關的租賃收入作為經營租賃入賬，反映為 在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中。我們認出了 $
從歷史上看，公司與GoJet Airlines LLC（“GoJet”）簽訂了租賃協議
公司通過補充租金以及租賃違約時可以由公司運營的飛機和發動機類型來緩解剩餘資產風險。此外，租約還規定了租賃退貨條件要求，我們保留了租約下的檢查權。償還某些飛機維修費用的租賃激勵債務被確認為租賃激勵資產，按直線攤銷，並作為租賃期內租賃收入的減少額予以確認。
在2022財年，公司終止了與GoJet的租賃協議，租賃了18個
14
下表彙總了截至2023年3月31日與剩餘不可取消租賃條款的租賃飛機相關的經營租賃下未來的最低租金收入（以千計）：
截至3月31日的期間 |
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付款總額 |
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2023 年（剩餘部分） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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租賃
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。作為承租人，我們簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，並已選擇將這些部分列為單一租賃部分。我們的經營租賃活動記錄在簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃的當前到期日和非流動經營租賃負債中。融資租賃反映在不動產和設備、長期債務和融資租賃的淨流動部分以及長期債務和融資租賃中，不包括簡明合併資產負債表中的流動部分。
使用權（“ROU”）資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 的資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於付款金額不確定，某些可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，而是記作發生期間的租賃費用。在確定租賃付款的現值時，我們要麼使用租賃中的隱含利率（如果可以確定），要麼使用我們根據租賃開始時獲得的信息估算的增量借款利率。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認，而融資租賃則形成前期支出模式。
作為承租人，我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃實用權宜之計，這使我們不對期限為12個月或更短的租賃適用ASC 842的確認要求。
我們根據我們的美聯航註冊會計師和DHL FSA以名義費率從美聯航和DHL租賃某些飛機，這些飛機不包括在經營租賃資產和負債中，因為它們不代表ASC 842下的嵌入式租賃。除了這種名義金額的租賃外,
合同負債
合同負債包括主要夥伴與飛機改裝和運力購買協議相關的飛行員培訓費用償還的遞延貸項。遞延貸項是隨着時間的推移而確認的，描述了服務控制權移交的模式，從而在產能購買協議的剩餘期限內對收入進行了按比例確認。
流動和非流動遞延貸項記錄在簡明合併資產負債表中的其他應計費用中，非流動遞延貸項記錄在簡明的合併資產負債表中。截至2023年3月31日和2022年9月30日，我們的流動和非流動遞延信貸餘額總額為美元
維護費用
我們在美國聯邦航空局批准的持續檢查和維護計劃下運營。所有飛機和發動機的非重大定期檢查和維修費用以及例行維護費用在發生時記入維護費用。
15
我們採用延期法核算自有的 E-175 機隊的大規模維護和重大檢修成本，在這種方法下，大規模維護和重大檢修的費用被推遲並攤銷，直到相關資產使用壽命結束或下一次計劃的大型維護活動到期。計入折舊和攤銷費用的重型維護和重大檢修費用的攤銷額為美元
我們採用直接支出法核算所有其他機隊的重型維護和重大檢修成本，即在發生時將成本計入維護費用，但某些維護合同除外，在這些合同中，勞動力和材料價格風險已轉移給服務提供商，需要根據使用情況付款，例如飛行時數。在人工和材料價格風險已轉移給服務提供商的情況下，使用維護合同的維護和維修所產生的費用將根據合同付款條款計入維護費用。
發動機大修費用總計 $
持有待售資產
當我們的管理層批准並承諾制定可能在一 (1) 年內完成的正式銷售計劃時，我們將資產歸類為待售資產。被指定為待售資產從資產符合歸類為待售標準的時期開始，按其當前賬面價值或公允市場價值減去出售成本的較低者入賬。有關我們截至2023年3月31日歸類為待售資產的進一步討論，請參閲附註6.
2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04年《參考利率改革》（主題848）（“ASU 2020-04”）。該ASU在有限的時間內為合約、套期保值關係以及其他受倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）或其他預計將終止的參考利率影響的交易的會計處理提供可選的權宜之計和例外情況。美國聯邦儲備委員會與替代參考利率委員會共同決定，在2023年6月30日之後，美元倫敦銀行同業拆借利率（SOFR）將被擔保隔夜融資利率（SOFR）所取代。可選的權宜之計可以在 2024 年 12 月 31 日之前使用。根據權宜之計，公司將把協議修正案當作修改不是實質性修改來考慮。新的債務賬面金額將包括原始債務的賬面金額以及與修改後的債務工具相關的任何額外費用。將根據新的賬面金額和修訂後的現金流量確定新的有效收益率。
2022 年 6 月，FASB 發佈了新的指導方針，明確了受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值計量指南。此外，該指南對受合同銷售限制且以公允價值計量的股權證券引入了新的披露要求。該標準將在2023年12月15日之後開始的年度報告期內生效，包括這些財政年度內的中期報告期。我們目前正在評估新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。
16
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括主要由美國金融機構持有的現金和現金等價物以及應收賬款。存入金融機構的金額有時可能超過聯邦保險限額。我們在信貸質量高的金融機構開設現金賬户，因此，金融機構的信用風險微乎其微。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 $
重要客户是指在每個資產負債表日期佔我們總收入或應收賬款淨餘額10％以上的客户。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月中，我們的所有收入都來自美國和美聯航的註冊會計師、DHL FSA 以及我們向 GoJet 租用的 CRJ-700 飛機。截至2023年3月31日和2022年9月30日，我們的所有應收賬款基本上都來自這些協議。
美國人約佔
根據我們的協議計費的金額受我們對適用協議的解釋和主要合作伙伴的審計。我們的主要合作伙伴定期對賬單金額提出異議，支付的金額低於賬單金額。剩餘款項的最終收取不僅取決於相關審計中公司的現狀，還取決於主要合作伙伴的財務狀況。因此，我們會根據歷史收款趨勢、主要合作伙伴的財務狀況和當前的外部市場因素審查應付金額，並根據預期信用損失的適用指導方針，為估計無法收回的金額記錄準備金。我們對可疑賬户的備抵是
截至的有關我們無形資產的信息 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日如下（以千計）：
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3月31日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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客户關係 |
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累計攤銷 |
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減值 |
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淨賬面價值 |
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確認的攤銷費用總額為美元
17
2022 年，我們的管理層承諾制定一項正式計劃，出售我們的某些 CRJ-900、CRJ-200 和 CRJ-700 飛機。因此，我們確定這些飛機符合歸類為待售資產的標準，並在我們的簡明合併資產負債表中分別按其當前賬面價值或公允市場價值減去出售成本的較低者列報。公允價值基於可觀察和不可觀察的投入，包括最近的購買報價以及市場趨勢和狀況。用於確定待售資產公允價值的假設存在固有的不確定性，可能會產生各種各樣的結果，隨着新信息的出現，我們將在未來繼續監測這些結果。在最終出售資產之前，我們對待售資產公允價值的估算的後續變化將記錄為損益，並對資產的賬面價值進行相應調整。
截至2023年3月31日，該公司有
該公司完成了八件的出售（
18
簡明合併資產負債表中包含的某些重要金額包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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消耗性部件和用品，淨額： |
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消耗性零件和用品 |
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減去：報廢和其他 |
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預付費用和其他流動資產： |
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預付航空保險 |
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預付費供應商 |
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預付其他保險 |
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租賃激勵措施 |
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預付燃料和其他 |
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財產和設備，淨額： |
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飛機和其他飛行設備 |
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其他設備 |
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租賃權改進 |
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車輛 |
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建築 |
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傢俱和固定裝置 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊 |
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其他資產： |
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投資股權證券 |
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租賃激勵措施 |
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合約資產 |
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其他 |
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其他應計費用： |
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應計財產税 |
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應計利息 |
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應計假期 |
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應計維護費 |
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政府工資計劃的應計負債 |
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應計模擬器成本 |
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應計員工福利 |
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應計機隊運營費用 |
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短期租賃激勵負債 |
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其他 |
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其他非流動負債： |
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認股證負債 |
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租賃激勵義務 |
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長期員工福利 |
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其他 |
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19
長期資產減值
公司監測長期固定資產的任何減值指標。當經濟狀況存在某些條件或變化時，資產可能會受到減值，資產的賬面金額超過其公允價值。然後測試資產的賬面金額是否可以收回。當事件和情況表明資產可能受到減值，這些資產產生的估計未貼現淨現金流低於這些資產的賬面金額並且資產的賬面淨值超過其估計的公允價值時，公司會記錄運營中使用的長期資產的減值費用。
我們將資產按運力購買協議、飛行服務協議和機隊類型層面（即有可識別現金流的最低水平）進行分組。如果任何資產組存在減值指標，我們將根據運力購買或飛行服務協議、輪擋時數、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測來估算未來的現金流。
在截至2022年9月30日的財年中，由於試點短缺和試點工資增長的影響，公司評估了我們的任何長期資產集團中是否存在任何減值指標。公司得出結論，其美國資產集團存在減值，並在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損表中將其記錄為資產減值。
在截至2023年3月31日的六個月中，該公司對減值指標進行了定性評估，得出的結論是，美國無形資產的剩餘賬面價值需要減值。公司確認的減值損失總額為美元
公司對與評估其長期資產潛在減值相關的未來狀況（包括 COVID-19 疫情對其業務的影響）的假設存在不確定性，隨着新信息的出現，公司將在未來繼續監測這些狀況，並將相應地更新分析。
財產和設備的折舊費用：
財產和設備的折舊總額為美元
其他資產
關於2021年2月簽訂的電動垂直起降飛機（“eVTOL飛機”）的談判遠期購買合同，我們獲得了股權認股權證資產，使我們有權收購Archer Aviation, Inc.（“Archer”）的多股普通股，在我們最初投資時，該公司是一家由風險投資支持的私人公司。由於對Archer的初始投資沒有易於確定的公允價值，我們使用ASC 321下的衡量替代方案 “投資——股票證券” 對這筆投資進行了核算，並以成本減去減值（如果有）加上或減去來自同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化來衡量投資。我們估計初始股權證資產價值為美元
認股權證的初始授予日期價值，$
在完成上述 Archer 與 SPAC 合併的過程中，我們於 2021 年 9 月收購了
20
的 相關飛機購買協議中考慮的eVTOL飛機。由於這些投資具有易於確定的公允價值，因此根據ASC 321，投資公允價值變動產生的收益和虧損反映在收益中。我們所有的既得認股權證均已行使為Archer普通股。
公司在Archer的投資的公允價值在公允價值層次結構中處於第一級，因為這些價值是使用股票證券的報價確定的。
關於2021年7月簽訂的全電動飛機的談判遠期購買合同，我們獲得了 $
關於2022年2月簽訂的混合電動垂直起降（“VTOL”）飛機的談判遠期購買合同，我們獲得了認股權證，授權我們收購這傢俬人控股的垂直起降飛機制造商的多股普通股。這些投資的公允價值不容易確定，因此我們使用ASC 321下的衡量替代方案對其進行核算，並以成本減去減值（如果有）加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動來衡量投資。我們在調整這些投資的公允價值時會考慮一系列因素，包括但不限於投資的期限和性質、當地市場狀況、可比證券的價值、當前和預計的經營業績、收購投資後的融資交易或其他表明有必要折扣公允價值的特徵。認股權證資產自授予日價值以來的任何公允價值變動都將在我們的資產負債表上確認為投資的增加或減少，並認列為股票證券投資的淨收益或虧損。我們估計初始認股權證資產價值為 $
我們在股票證券上的投資的總淨收益/（虧損）總額為美元
公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。會計準則包括與某些金融工具使用的公允價值有關的披露要求，並建立公允價值等級制度。該等級根據用於衡量公允價值的投入在市場上的可觀察程度，將估值投入的優先級分為三個級別。每項公允價值衡量標準均按以下三個級別之一進行報告：
第 1 級 |
— |
可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價； |
第 2 級 |
— |
可直接或間接觀察的投入，但活躍市場的報價除外；以及 |
第 3 級 |
— |
不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，需要實體制定自己的假設。 |
截至2023年3月31日和2022年9月30日，除了分別在附註6和7中描述的待售資產和對股票證券的投資外，我們沒有以經常性或非經常性的公允價值計量任何資產或負債。
21
由於這些金融工具的即時或短期到期，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的簡明合併資產負債表中報告的賬面價值接近公允價值。
我們的債務協議不是在活躍的市場上交易的。我們已將債務的估計公允價值確定為三級，因為用於確定這些協議公允價值的某些輸入是不可觀察的，因此可能對投入的變化很敏感。我們使用貼現現金流法估算三級債務的公允價值。
包括當前到期日在內的長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下（以百萬計）：
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2023年3月31日 |
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2022年9月30日 |
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攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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價值 |
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長期債務和融資租賃，包括當前到期日(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) 本期和前期長期債務的賬面和公允價值不包括淨債務發行成本。
截至的長期債務 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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應付給有擔保方的優先票據和次級票據， |
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應付給有擔保方的票據， |
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應付給有擔保方的票據， |
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循環信貸額度， |
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聯合橋牌貸款- |
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- |
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應付給金融機構的其他債務， |
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應付給金融機構的票據， |
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應付給金融機構的票據， |
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應付給金融機構的票據， |
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應付給金融機構的票據， |
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長期債務總額，包括當前到期日 |
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減去未攤銷的債務發行成本 |
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減去應付票據認股證 |
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長期淨債務，包括當前到期日 |
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減去流動部分，扣除未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
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長期負債淨額 |
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$ |
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22
截至的長期債務的本金到期日 2023 年 3 月 31 日以及未來五年中每年的情況如下（以千計）：
截至3月31日的期間 |
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本金總額 |
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2023 年（剩餘部分） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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截至2023年3月31日，抵押飛機和設備的賬面價值約為美元
增強型設備信任證書（“EETC”）
2015 年 12 月，設立了增強型設備信託證書（“EETC”）直通信託，旨在頒發直通證書，為新的 E-175 飛機獲得融資。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 $
簽發直通證的收益用於購買設備票據，這些票據由梅薩發行，由其飛機擔保。設備票據規定的付款義務是梅薩的付款義務。出售直通證書所得的收益最初由存管機構託管，以供證書持有者使用，直到梅薩向信託發行設備票據，信託基金用部分託管資金購買了此類票據。
我們評估了為EETC融資而形成的直通信託是否為可變利息實體（“VIE”）並需要合併。我們已經確定我們在直通信託中沒有可變權益，因此，我們沒有將直通信託與財務報表合併。
聯合循環信貸額度
2022年6月30日，我們簽訂了第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議（“現有設施”），該協議由梅薩航空和梅薩航空集團航空庫存管理有限責任公司作為借款人，作為擔保人的梅薩航空集團作為擔保人，其他擔保人，作為行政代理人的第一公民銀行和信託公司（“CIT 銀行”）下屬的CIT銀行，作為貸款人的 First Citizens 銀行和信託公司（“First Citizens”）以及其他貸款機構不時參與其中，該銀行自2022年6月30日起生效；以及將此類貸款機構根據截至2019年9月25日（經修訂）的經修訂和重述的信貸和擔保協議向此類借款人提供的貸款的到期日延長三（3）個月，至2022年12月31日。
2022年12月27日，關於加入經修訂和重述的美聯航CPA，(i) 美聯航同意根據轉讓和承擔協議，購買並承擔第一公民在現有融資機制下作為貸款人的所有權利和義務；(ii) 美聯航和CIT銀行同意根據2022年12月27日的第1號修正案（“第1號修正案”）和2023年1月27日的第2號修正案（“第1號修正案”）修改現有設施 “第 2 號修正案”；經第 1 號修正案和第 2 號修正案修訂的現有設施，“經修訂Facility”）和（iii）威爾明頓信託基金，全國協會同意根據截至2023年1月27日的機構辭職、任命和就職協議，承擔CIT銀行作為行政代理人的所有權利和義務。除其他外，第1號修正案將到期日從較早的日期延長至2028年11月30日或經修訂和重述的聯合會計師的終止日期；規定循環貸款為美元
23
零件， 可旋轉的零件和發動機，以及該公司在某些航空公司的股票的質押。美聯航資助了美元
與美國財政部的貸款協議
2020 年 10 月 30 日，我們與美國財政部（“美國財政部”）簽訂了貸款和擔保協議，提供高達美元的擔保貸款額度
國庫貸款的浮動利率等於 (a) (i) 倫敦銀行同業拆借利率除以 (ii) 一減去歐元美元儲備百分比加 (b)
國庫貸款下所有未償還的本金應分期到期支付
國庫貸款要求我們在某些情況下，包括在自2021年3月開始的每年3月和9月最後一個工作日之前的十（10）個工作日內，評估抵押品的價值並重新計算抵押品覆蓋率。如果計算出的抵押品覆蓋率小於
國庫貸款包含兩（2）份財務契約，最低抵押品覆蓋率和最低流動性水平。國庫貸款還包含針對此類信貸便利的慣常負面和肯定契約，其中包括：（a）限制分紅和分配；（b）限制某些留置權的設立；（c）對某些處置、投資和收購的限制；（d）限制與關聯公司的交易；（e）限制業務的根本變革，（f）對遊説活動的限制。此外，我們還必須遵守CARES法案的相關條款，包括對2020年9月30日之後削減就業水平的限制、對分紅和股票回購的限制、對高管薪酬的限制以及維持特定定期服務水平的要求。
關於美國國庫貸款，作為對美國財政部根據國債提供財政援助的部分補償，我們向美國財政部發放了總額購買的認股權證
2022 年 12 月，我們與美國財政部達成協議，將最低抵押品覆蓋率 (“CCR”) 協議降低至
24
備用發動機融資
2021 年 12 月，我們與一家融資機構簽訂了貸款協議，為通過新成立的有限責任公司（“LLC”）購買某些備用發動機提供資金。貸款協議規定總借款額不超過美元
新成立的有限責任公司由梅薩全資擁有，之所以被確定為VIE，我們是其主要受益人，因為我們有權指導有限責任公司的活動，這些活動對有限責任公司的經濟表現影響最大，也有義務吸收損失，有權以有限責任公司的唯一成員和借款擔保人的身份從有限責任公司獲得收益。因此，有限責任公司在我們的財務報表中進行了合併，借款在我們的簡明合併資產負債表中反映為長期債務。
貸款協議包含貸款價值比（“LTV”）財務契約，根據該契約，如果貸款的未償本金餘額總額超過從12年開始的發動機評估價值的指定百分比，則我們需要預付一定金額的貸款第四收盤後整整一個月，之後每年 6 月 1 日和 12 月 1 日。
歸屬於梅薩航空集團的每股普通股淨虧損的計算如下（以千計，每股數據除外）：
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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歸屬於梅薩航空集團的淨虧損 |
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基本加權平均已發行普通股 |
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攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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歸屬於梅薩航空集團的每股普通股淨虧損： |
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基本 |
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( |
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稀釋 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股每股基本收益或虧損的計算方法是將歸屬於梅薩航空集團的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
假定發行與限制性股票和行使認股權證有關的股票所產生的增量股票數量是通過應用庫存股方法計算的。在庫存股法下具有反攤薄影響的股票獎勵和認股權證不包括在攤薄後的每股淨收益或虧損的計算中。在虧損期，這些增量股票被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為納入未歸屬的限制性股票和認股權證會產生反稀釋作用。
以下數量的加權平均潛在攤薄股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將此類潛在攤薄的股票包括在內會產生反攤薄的效果：
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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認股證 |
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— |
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限制性股票 |
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— |
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25
正如附註9所討論的那樣，我們向美國財政部發行了認股權證，以1美元的行使價購買我們的無面值普通股
從歷史上看，我們沒有為普通股支付過股息。此外，國庫貸款和我們與RASPRO Trust 2005（直通信託）簽訂的飛機租賃機制包含限制了我們向普通股持有人支付股息的能力或禁止我們向普通股持有人支付股息的能力的限制。
我們持續經營業務的有效税率（ETR）為
在結轉期縮短的司法管轄區或我們的業務與產生淨營業虧損的往年相比大幅下降的司法管轄區，我們為部分聯邦和州淨營業虧損保留了估值補貼。
截至2022年9月30日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉總額約為美元
限制性股票
我們向董事會員工和非僱員成員授予限制性股票單位（“RSU”），這是我們長期激勵性薪酬的一部分。RSU 通常在一段時間內歸屬
的限制性股票活動 截至2023年3月31日的六個月彙總如下：
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加權- |
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平均值 |
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數字 |
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授予日期 |
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的股份 |
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公允價值 |
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截至2022年9月30日，限制性股票未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
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截至2023年3月31日未歸屬的限制性股票 |
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$ |
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26
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
基於股份的獎勵的薪酬成本在歸屬期內以直線方式確認。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬支出為美元
我們回購了
2019 特別是
Mesa Air Group, Inc. 2019年員工股票購買計劃 (“2019 ESPP”）是一項不合格計劃，它為符合條件的梅薩航空集團公司的員工提供了通過工資扣除購買梅薩航空集團公司普通股的機會。根據2019年ESPP，符合條件的員工可以選擇繳款
最多為
截至 2023 年 3 月 31 日，我們租賃了
所有飛機、設備和設施租賃下的總租金支出總額約為美元
我們的租賃成本組成部分如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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可變和短期租賃成本 |
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融資租賃負債的利息支出 |
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融資租賃資產的攤銷費用 |
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租賃費用總額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日，我們的經營租賃的剩餘加權平均租賃期限為
由於飛行員短缺和飛行員工資增長的影響，我們在截至2022年9月30日的財年對所有資產組進行了評估，並確定只有附註7中討論的與在美國 CPA 下運營的 CRJ-900 機隊相關的資產組需要減值。
RASPRO 租賃設施
從歷史上看，梅薩航空作為承租人簽訂了RASPRO租賃設施，RASPRO作為出租人，用於
27
RASPRO 信任，降低所有人的收購定價
發動機購買和銷售承諾
2021年2月26日，公司與通用電氣公司（“GE”）通過其通用電氣航空業務部門簽訂了經修訂和重述的第13-3號信函協議。
2022 年 12 月 27 日，公司與美聯航簽訂了發動機銷售協議。發動機銷售協議規定公司向美聯航出售
訴訟
我們需要採取某些法律行動，我們認為這些行為是我們業務活動的例行公事。截至2023年3月31日，我們的管理層認為，其他常規法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
電動飛機遠期購買承諾
如注7所述，2021年2月，我們與Archer簽訂了多架eVTOL飛機的遠期購買合同。eVTOL 飛機的總基本承諾為 $
如注7所述，2021年7月，我們與Heart簽訂了多架全電動飛機的遠期購買合同。飛機的最大總基本承諾為美元
其他承諾
如果我們在合同到期日之前無故終止合同，則我們有某些商品和服務合同，這些合同要求我們支付罰款、購買我們特有的庫存或購買合同特定的設備，如每份合同所定義。由於這些義務取決於我們在合同到期日之前無故終止合同，因此除非發生此類終止，否則不存在任何義務。
首席運營官離任
2023年4月18日，公司宣佈自2023年4月14日起，公司首席運營官布拉德福德·裏奇從公司退休。先前向裏奇先生彙報的運營職位將直接向公司總裁邁克爾·洛茨彙報。洛茨先生自 2000 年起擔任公司總裁，並於 1998 年至 2008 年擔任公司首席運營官。
28
董事的任命
2023 年 5 月 3 日，美聯航宣佈已指定喬納森·愛爾蘭擔任公司董事會（“董事會”）成員及其子公司梅薩航空的董事會成員。董事會批准了此類任命，自 2023 年 5 月 2 日起生效。
29
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表、隨附附註以及本10-Q表季度報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與以下前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，尤其是上文標題為 “前瞻性陳述的警示説明” 和下文 “風險因素” 的部分。
概述
梅薩航空是一家區域航空公司，向42個州、哥倫比亞特區、巴哈馬、古巴和墨西哥的105個城市提供定期客運服務，以及從辛辛那提/北肯塔基國際機場出發的貨運服務。根據與美國航空公司（“美國航空”）和聯合航空公司（“美聯航”）簽訂的運力購買協議（“CPA”）以及與 DHL 網絡運營公司（“DHL”）（均為我們的 “主要合作伙伴”）簽訂的飛行服務協議（“FSA”），我們所有的航班均作為美國之鷹、聯合快運或DHL Express航班運營。我們在幾個主要合作伙伴的主要國內樞紐和重點城市擁有重要影響力，包括達拉斯、休斯頓、菲尼克斯和華盛頓杜勒斯。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們的機隊由 109 架飛機組成，這些飛機由我們在 CPA 和 FSA 下運營，租賃給第三方，留待出售或作為備件維護，每天大約起飛 325 架。我們在美國 CPA 下運營了 30 架 CRJ-900 飛機，在我們的聯合註冊航空公司運營了 60 架 E-175、三 (3) E-175LL 和十 (10) 架 CRJ-900 飛機。我們在我們的 DHL FSA 下運營了三 (3) 架波音 737-400F 和一 (1) 架 737-800F 飛機。我們向第三方租賃了兩 (2) 架飛機。截至2022年12月31日，我們定期服務的飛機中約有67％是為美聯航運營的，大約28％的飛機是為美國航空運營的，大約4％的飛機是為DHL運營的，大約2％是租賃給第三方的。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，我們的所有營業收入均來自與我們的美國和美聯航註冊會計師、DHL FSA相關的業務以及向第三方租賃飛機。
我們的CPA為我們提供了合同中每架飛機的每月收入保障，為每個輪擋時長（飛機提供收入服務的小時數，從起飛前的登機口離開時間到登機口到達目的地的時間計算）和實際飛行的航班提供固定費用，並報銷某些直接運營費用，以換取代表我們的主要合作伙伴提供區域飛行。我們的註冊會計師還保護我們免受導致航空公司財務業績波動的許多因素的影響，包括燃油價格、機票價格的變化和乘客數量的波動。在根據我們的註冊會計師提供區域飛行時，我們使用主要合作伙伴的徽標、服務標誌、機組人員制服和飛機噴漆方案。我們的主要合作伙伴控制路線選擇、定價、座位庫存、營銷和日程安排，併為我們提供地面支持服務、機場着陸點和登機口通道。
根據我們的 DHL FSA，我們按輪擋小時收取費用，並獲得每月最低封鎖時數保證，以換取提供貨運飛行服務。包括加油費和機場費在內的地面支持由 DHL 直接支付。
COVID-19 疫情的影響
從 2020 財年開始，COVID-19 在全球幾乎所有地區都浮出水面，導致受影響地區的旅行限制和業務放緩或關閉。在 2022 年、2021 年和 2020 財年，COVID-19 疫情對我們的收入和經營業績產生了負面影響。未來任何類似的疫情都可能對我們的財務狀況、流動性和未來經營業績產生重大影響。由於註冊會計師的結構，我們的部分收入是固定的，因此 COVID-19 疫情對梅薩的影響已部分緩解。此外，我們受客運、機票和燃油價格波動影響的風險有限。
運營結果的組成部分
以下討論總結了我們簡明合併運營報表和綜合虧損表的關鍵組成部分。
營業收入
我們的營業收入主要包括合同收入以及直通收入和其他收入。
30
合同收入。 合同收入包括根據我們的CPA和FSA與主要合作伙伴簽訂的每架飛機的每月固定金額，以及根據航班數量和輪擋飛行時數收到的額外金額，以及租賃給GoJet Airlines L.L.C的飛機的租金收入。我們從主要合作伙伴那裏獲得的合同收入是根據我們的CPA和FSA提供的服務隨着時間的推移支付和確認的。
轉賬和其他收入。 直通和其他收入包括客運和船體保險、飛機財產税、着陸費以及根據我們與主要合作伙伴的協議收到的其他飛機和交通服務費用，以及與我們的 E-175 飛機相關的某些維護成本。
運營費用
我們的運營費用包括以下項目：
飛行操作。 飛行運營費用包括與我們的飛行員、空姐和調度人員獲得的工資、獎金和福利有關的成本，以及與技術出版物、機組人員住宿和飛行員培訓費用相關的成本。
維護。 維護費用包括與發動機大修、機身、起落架和正常經常性維護相關的成本，其中包括與我們 E-175 飛機相關的直通維護成本。我們自有的 E-175 機隊的大型維護和重大檢修費用將推遲和攤銷，直至相關資產使用壽命結束或下一次計劃的大型維護活動到期，以較早者為準。所有其他維護費用在發生時記為支出，但某些維護合同除外，在這些合同中，人工和材料價格風險已轉移給服務提供商，需要根據使用情況（例如飛行時數）付款。在人工和材料價格風險已轉移給服務提供商的情況下，使用維護合同的維護和維修所產生的費用將根據合同付款條款計入維護費用。由於對我們的大多數車隊使用直接支出法進行大規模維護，財務報表中反映的維護費用的時間可能因時期而有很大差異。
飛機出租。 飛機租賃費用包括與租賃發動機和飛機有關的成本。
一般和行政。 一般和管理費用包括保險和税收，其中大部分是轉嫁成本、非運營行政人員工資和相關費用、建築租金、不動產租賃、公用事業、法律、審計和其他管理費用。
折舊和攤銷。 折舊費用是一種定期的非現金費用，主要與飛機、發動機和設備折舊有關。攤銷費用是與我們的客户關係無形資產相關的定期非現金費用。
資產減值。 資產減值包括我們的客户關係無形資產減值費用和指定待售飛機的減值費用。
其他運營費用。 其他運營費用主要包括我們在CPA和FSA之外進行的飛行的燃料成本（包括飛機的重新定位和維護），以及飛機和交通服務費用，例如飛機清潔、乘客中斷補償、國際導航費和機場運營人員的工資，其中一部分由我們的主要合作伙伴報銷。根據我們的CPA和FSA飛行的所有飛機燃料和相關加油費用均由我們的主要合作伙伴直接支付和提供。因此，我們不記錄美國航空和美聯航根據我們的CPA或我們的FSA提供的DHL航班的燃料的支出或直通收入。
其他收入（支出），淨額
利息支出。 利息支出是我們為購買飛機、發動機和設備提供資金而產生的債務的利息，包括債務融資成本和折扣的攤銷。
利息收入。 利息收入包括我們的現金和現金等價物餘額的利息收入。
投資收益/虧損，淨額投資收益/虧損包括我們在股票證券的投資中的淨收益或虧損，這些收益或虧損是由於股票證券公允價值的變化而產生的。
31
其他費用。 其他支出包括未歸入簡明合併運營報表任何其他領域的活動產生的費用和綜合損失。
分部報告
運營部門被定義為企業中可獲得獨立財務信息的組成部分，由首席運營決策者定期進行評估（”CODM”）在決定如何分配資源和評估運營績效時。考慮到 ASC 280， 分部報告，我們不是圍繞特定的服務或地理區域組織的。我們目前在一條服務線路上運營，根據我們的CPA和FSA提供定期航班服務。
雖然我們根據兩份單獨的運力購買協議和一份飛行服務協議運營，但我們不根據個人合同層面的任何績效衡量標準來管理我們的業務。此外，我們的CODM使用合併財務信息來評估我們的業績，這與他向董事會傳達我們的業績和業績的依據相同。CODM 在合併的基礎上做出有關我們資源分配的所有重大決定。根據上述信息並根據適用的文獻，管理層得出結論，我們的組織和運營是作為一個運營和可報告的細分市場。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的營業虧損為2690萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，營業虧損為4,480萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為3510萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損為4,280萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的經營業績有所改善，這要歸因於 (i) 飛機租金支出減少，這是由於在 2022 年 12 月與 RASPRO Trust 簽訂了新協議，其中我們的 15 架 CRJ-900 飛機從運營租賃重新歸類為融資租賃；(iii) 折舊和攤銷費用，主要是由於我們 CRJ-900 飛機資產的賬面價值減少，該資產在 2022 財年被確定為減值；(iii) 應付減值改為在截至3月31日的三個月內減少待售飛機，2023。運營支出的減少被飛行運營支出的增加所抵消，這是由於從2022年9月15日開始實施的新飛行員薪級表以及飛行員培訓成本的增加；以及由於直通財產税支出和外部服務增加而導致的一般和管理費用增加。
營業收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
營業收入（千美元）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合同 |
|
$ |
103,782 |
|
|
$ |
111,988 |
|
|
$ |
(8,206 |
) |
|
|
(7.3 |
)% |
直通等 |
|
|
18,052 |
|
|
|
11,225 |
|
|
|
6,827 |
|
|
|
60.8 |
% |
總營業收入 |
|
$ |
121,834 |
|
|
$ |
123,213 |
|
|
$ |
(1,379 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程 — ASM（千個） |
|
|
1,065,771 |
|
|
|
1,616,896 |
|
|
|
(551,125 |
) |
|
|
(34.1 |
)% |
封鎖時間 |
|
|
48,186 |
|
|
|
65,613 |
|
|
|
(17,427 |
) |
|
|
(26.6 |
)% |
收入乘客里程——RPM（千分） |
|
|
855,149 |
|
|
|
1,305,159 |
|
|
|
(450,010 |
) |
|
|
(34.5 |
)% |
平均賽段長度（英里） |
|
|
542 |
|
|
|
671 |
|
|
|
(129 |
) |
|
|
(19.2 |
)% |
每可用座位里程的合同收入—CrasM（單位：美分） |
|
¢ |
9.74 |
|
|
¢ |
6.93 |
|
|
¢ |
2.81 |
|
|
|
40.5 |
% |
乘客 |
|
|
1,545,489 |
|
|
|
1,921,635 |
|
|
|
(376,146 |
) |
|
|
(19.6 |
)% |
“可用座位里程” 或 “ASM” 是指可供乘客使用的座位數乘以座位的飛行里程數。
“平均航段長度” 是指每個航段的平均法定飛行里程數。
“封鎖時數” 是指飛機在營收服務期間的小時數，從起飛前的登機口起飛時間到登機口到達目的地的時間計量。
32
“CRASM” 是指合同收入除以 ASM。
“RPM” 是指付費乘客行駛的里程數。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，總營業收入減少了140萬美元，下降了1.1％，至1.218億美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，合同收入減少了820萬美元，下降了7.3％，這主要是由遞延收入和輪擋飛行時數減少所致，但美聯航新試點薪級表中輪擋時數補償率的提高部分抵消了這一點。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的輪擋飛行時數與截至2022年3月31日的三個月相比下降了26.6％，這是由於我們的主要合作伙伴在 E-175 和 CRJ 機隊上的定期航班減少了。與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的直通和其他收入增加了680萬美元，增長了60.8％，達到1810萬美元，這是由於與我們的 E-175 機隊相關的直通維護有所增加。
運營費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
運營費用（千美元）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
飛行操作 |
|
$ |
54,830 |
|
|
$ |
42,410 |
|
|
$ |
12,420 |
|
|
|
29.3 |
% |
保養 |
|
|
45,985 |
|
|
|
47,357 |
|
|
|
(1,372 |
) |
|
|
(2.9 |
)% |
飛機租金 |
|
|
835 |
|
|
|
9,434 |
|
|
|
(8,599 |
) |
|
|
(91.1 |
)% |
一般和行政 |
|
|
13,538 |
|
|
|
7,860 |
|
|
|
5,678 |
|
|
|
72.2 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
16,541 |
|
|
|
20,747 |
|
|
|
(4,206 |
) |
|
|
(20.3 |
)% |
資產減值 |
|
|
16,743 |
|
|
|
39,475 |
|
|
|
(22,732 |
) |
|
|
(57.6 |
)% |
其他運營費用 |
|
|
233 |
|
|
|
685 |
|
|
|
(452 |
) |
|
|
(66.0 |
)% |
運營費用總額 |
|
$ |
148,705 |
|
|
$ |
167,968 |
|
|
$ |
(19,263 |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程 — ASM（千個） |
|
|
1,065,771 |
|
|
|
1,616,896 |
|
|
|
(551,125 |
) |
|
|
(34.1 |
)% |
封鎖時間 |
|
|
48,186 |
|
|
|
65,613 |
|
|
|
(17,427 |
) |
|
|
(26.6 |
)% |
平均賽段長度（英里） |
|
|
542 |
|
|
|
671 |
|
|
|
(129 |
) |
|
|
(19.2 |
)% |
出發 |
|
|
26,450 |
|
|
|
31,983 |
|
|
|
(5,533 |
) |
|
|
(17.3 |
)% |
飛行操作。 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，我們的飛行運營支出增加了1,240萬美元，增長了29.3％，達到5,480萬美元。這一增長主要是由我們新的飛行員薪酬表的實施以及飛行員培訓相關成本的增加所推動的，但部分被飛行活動的減少所抵消。
維護。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，飛機維護費用減少了140萬美元，下降了2.9％，至4,600萬美元。減少的主要原因是機體C檢查、其他直通檢查、部件合同、可旋轉部件和消耗性部件以及發動機大修量減少，但直通式發動機大修和直通式C-check維護費用的增加部分抵消了這一下降。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的主要合作伙伴報銷的直通維護費用總額與截至2022年3月31日的三個月相比增加了390萬美元。
下表顯示了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中維護成本的信息（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
發動機大修 |
|
$ |
115 |
|
|
$ |
118 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
直通式發動機大修 |
|
|
7,975 |
|
|
|
4,644 |
|
|
|
3,331 |
|
|
|
71.7 |
% |
C 檢查 |
|
|
1,869 |
|
|
|
4,216 |
|
|
|
(2,347 |
) |
|
|
(55.7 |
)% |
直通式C-check |
|
|
1,895 |
|
|
|
489 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
287.5 |
% |
組件合同 |
|
|
5,064 |
|
|
|
6,587 |
|
|
|
(1,523 |
) |
|
|
(23.1 |
)% |
可旋轉部件和消耗性部件 |
|
|
5,304 |
|
|
|
7,682 |
|
|
|
(2,378 |
) |
|
|
(31.0 |
)% |
其他直通 |
|
|
3,551 |
|
|
|
4,379 |
|
|
|
(828 |
) |
|
|
18.9 |
% |
勞工和其他 |
|
|
20,212 |
|
|
|
19,242 |
|
|
|
970 |
|
|
|
5.0 |
% |
總計 |
|
$ |
45,985 |
|
|
$ |
47,357 |
|
|
$ |
(1,372 |
) |
|
|
(2.9 |
)% |
飛機出租。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，飛機租金支出減少了860萬美元，下降了91.1％，至80萬美元。減少的主要原因是與新簽訂了協議
33
2022 年 12 月，RASPRO Trust 將我們的 15 架 CRJ-900 飛機從運營租賃重新歸類為融資租賃。在截至2023年3月31日的三個月中，與RASPRO Trust簽訂的協議下的七（7）架CRJ-900 飛機被重新歸類為待售。
一般和行政。 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了570萬美元，增長了72.2％，達到1,350萬美元。增長主要是由直通財產税的增加所推動的。
折舊和攤銷。與截至2022年3月31日的三個月相比，我們截至2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用減少了420萬美元，下降了20.3％，至1,650萬美元，原因是（i）出售了18架 CRJ-700 飛機；（ii）我們機隊中的飛機被歸類為待售不可折舊資產；（iii）在截至9月的上一財年被確定為減值的 CRJ-900 飛機資產的賬面價值減少 2022 年 30 日。
資產減值。A在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的資產減值費用為1,670萬美元，涉及七（7）架CRJ 900飛機被指定為待售飛機，而截至2022年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月中被指定為待售的12架飛機有關的資產減值費用為3,950萬美元。下降的原因既是由於在截至2023年3月31日的三個月中，在截至2023年3月31日的三個月中，指定待售的飛機較少，而且2023年被指定為待售的飛機的賬面價值已經比2022財年確認的減值有所減少。
其他運營費用。 與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他運營支出減少了50萬美元，下降了66.0％，至20萬美元。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中燃料和飛機維修費用減少。
其他費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他支出減少了10萬美元，下降了0.6％，至1,030萬美元。下降的主要原因是利息支出增加了490萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比，股票證券投資的未實現收益增加了440萬美元，抵消了這一減少。
所得税
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的持續經營業務的有效税率（ETR）為5.6％，在截至2022年3月31日的三個月中，我們的有效税率（ETR）為22.4％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的ETR比上一年的税率有所下降，這主要是由於某些永久性税收差異、州税以及估值補貼與聯邦和州淨營業虧損的變化。
在結轉期縮短的司法管轄區或我們的業務與產生淨營業虧損的往年相比大幅下降的司法管轄區，我們將繼續維持部分聯邦和州淨營業虧損的估值補貼。
截至2022年9月30日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉總額分別為5.914億美元和2.470億美元，分別於2027-2038年和2023-2043年到期。預計約710萬美元的州淨營業虧損結轉將在今年到期。
截至2023年3月31日的六個月與截至2022年3月31日的六個月相比
在截至2023年3月31日的六個月中，我們的營業虧損為2440萬美元，而在截至2022年3月31日的六個月中，營業虧損為4,870萬美元。在截至2023年3月31日的六個月中，我們的淨虧損為4,420萬美元，而在截至2022年3月31日的六個月中，淨虧損為5,710萬美元。
截至2023年3月31日的六個月中，我們的經營業績有所改善，這要歸因於 (i) 飛機租金支出減少，這是由於在 2022 年 12 月與 RASPRO Trust 簽訂了新協議，其中我們的 15 架 CRJ-900 飛機從運營租賃重新歸類為融資租賃；(iii) 折舊和攤銷費用，主要是由於我們 CRJ-900 飛機資產的賬面價值減少，該資產在 2022 財年被確定為減值；(iii) 主要應計減值改為在截至3月的三個月內減少待售飛機與截至 2022 年 3 月 31 日的三個月相比，2023 年 31 月 31 日；以及 (iv) 由於C-check事件減少以及組件合同和零件支出減少而產生的維護費用。運營支出的減少被飛行運營支出的增加所抵消，這是由於2022年9月15日開始實施的新飛行員薪級表以及飛行員培訓成本的增加；
34
以及由於直通財產税支出和外部服務的增加而導致一般和管理費用增加.
營業收入
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
營業收入（千美元）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合同 |
|
$ |
232,232 |
|
|
$ |
248,882 |
|
|
$ |
(16,650 |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
直通等 |
|
|
36,776 |
|
|
|
22,088 |
|
|
|
14,688 |
|
|
|
66.5 |
% |
總營業收入 |
|
$ |
269,008 |
|
|
$ |
270,970 |
|
|
$ |
(1,962 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程 — ASM（千個） |
|
|
2,241,516 |
|
|
|
3,721,517 |
|
|
|
(1,480,001 |
) |
|
|
(39.8 |
)% |
封鎖時間 |
|
|
99,126 |
|
|
|
151,692 |
|
|
|
(52,566 |
) |
|
|
(34.7 |
)% |
收入乘客里程——RPM（千分） |
|
|
1,861,629 |
|
|
|
3,069,320 |
|
|
|
(1,207,691 |
) |
|
|
(39.3 |
)% |
平均賽段長度（英里） |
|
|
593 |
|
|
|
656 |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
(9.6 |
)% |
每可用座位里程的合同收入—CrasM（單位：美分） |
|
¢ |
10.36 |
|
|
¢ |
6.69 |
|
|
¢ |
3.67 |
|
|
|
54.9 |
% |
乘客 |
|
|
3,292,225 |
|
|
|
4,615,103 |
|
|
|
(1,322,878 |
) |
|
|
(28.7 |
)% |
與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月中，總營業收入減少了200萬美元，下降了0.7％，至2.690億美元。合同收入減少了1,670萬美元，下降了6.7％，至2.322億美元，這是由於與截至2022年3月31日的六個月相比，輪擋飛行時數減少了，但美聯航新飛行員薪酬表的輪擋時數補償率的提高部分抵消了這一點。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的輪擋飛行時數與截至2022年3月31日的三個月相比下降了34.7％，這是由於我們的主要合作伙伴在 E-175 和 CRJ 機隊上的定期航班減少了。在截至2023年3月31日的六個月中，由於與我們 E-175 機隊相關的直通維護增加，我們的直通和其他收入增加了1,470萬美元，增長了66.5％，達到3,680萬美元。
運營費用
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
運營費用（千美元）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
飛行操作 |
|
$ |
113,150 |
|
|
$ |
90,008 |
|
|
$ |
23,142 |
|
|
|
25.7 |
% |
保養 |
|
|
94,272 |
|
|
|
106,338 |
|
|
|
(12,066 |
) |
|
|
(11.3 |
)% |
飛機租金 |
|
|
4,918 |
|
|
|
19,020 |
|
|
|
(14,102 |
) |
|
|
(74.1 |
)% |
一般和行政 |
|
|
27,526 |
|
|
|
20,438 |
|
|
|
7,088 |
|
|
|
34.7 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
31,744 |
|
|
|
41,775 |
|
|
|
(10,031 |
) |
|
|
(24.0 |
)% |
資產減值 |
|
|
20,462 |
|
|
|
39,475 |
|
|
|
(19,013 |
) |
|
|
(48.2 |
)% |
其他運營費用 |
|
|
1,359 |
|
|
|
2,657 |
|
|
|
(1,298 |
) |
|
|
(48.9 |
)% |
運營費用總額 |
|
$ |
293,431 |
|
|
$ |
319,711 |
|
|
$ |
(26,280 |
) |
|
|
(8.2 |
)% |
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可用座位里程 — ASM（千個） |
|
|
2,241,516 |
|
|
|
3,721,517 |
|
|
|
(1,480,001 |
) |
|
|
(39.8 |
)% |
封鎖時間 |
|
|
99,126 |
|
|
|
151,692 |
|
|
|
(52,566 |
) |
|
|
(34.7 |
)% |
平均賽段長度（英里） |
|
|
593 |
|
|
|
656 |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
(9.6 |
)% |
出發 |
|
|
54,226 |
|
|
|
75,430 |
|
|
|
(21,204 |
) |
|
|
(28.1 |
)% |
飛行操作。與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月中，我們的飛行運營支出增加了2310萬美元，增長了25.7％，達到1.132億美元。增長主要是由我們新的飛行員和空姐薪級表的實施以及住宿和飛行員培訓相關成本的增加所推動的，但部分被飛行活動的減少所抵消。
保養。與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月中，飛機維護費用減少了1,210萬美元，下降了11.3％，至9,430萬美元。減少的主要原因是機體C檢查、其他直通部件合同、可旋轉部件和消耗性部件以及發動機大修量減少，但直通式發動機大修和直通式C-check維護費用的增加部分抵消了這一下降。總計
35
在截至2023年3月31日的六個月中，我們的主要合作伙伴報銷的直通維護費用與截至2022年3月31日的六個月相比增加了860萬美元
下表顯示了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中維護成本的信息（以千計）：
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||||||
發動機大修 |
|
$ |
160 |
|
|
$ |
1,647 |
|
|
$ |
(1,487 |
) |
|
|
(90.3 |
)% |
直通式發動機大修 |
|
|
16,640 |
|
|
|
8,425 |
|
|
|
8,215 |
|
|
|
97.5 |
% |
C 檢查 |
|
|
2,538 |
|
|
|
13,322 |
|
|
|
(10,784 |
) |
|
|
(80.9 |
)% |
直通式C-check |
|
|
6,276 |
|
|
|
489 |
|
|
|
5,787 |
|
|
|
1183.4 |
% |
組件合同 |
|
|
10,412 |
|
|
|
14,249 |
|
|
|
(3,837 |
) |
|
|
(26.9 |
)% |
可旋轉部件和消耗性部件 |
|
|
10,687 |
|
|
|
15,441 |
|
|
|
(4,754 |
) |
|
|
(30.8 |
)% |
其他直通 |
|
|
6,642 |
|
|
|
11,999 |
|
|
|
(5,357 |
) |
|
|
(44.6 |
)% |
勞工和其他 |
|
|
40,917 |
|
|
|
40,766 |
|
|
|
151 |
|
|
|
0.4 |
% |
總計 |
|
$ |
94,272 |
|
|
$ |
106,338 |
|
|
$ |
(12,066 |
) |
|
|
(11.3 |
)% |
飛機出租。與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月中，飛機租金支出減少了1410萬美元，下降了74.1％，至490萬美元。減少的主要原因是我們的 CRJ-900 飛機租賃負債的賬面價值減少，該負債在截至 2022 年 9 月 30 日的上一財年被確定為減值。
一般和行政。與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月中，一般和管理費用增加了710萬美元，增長了34.7％，達到2750萬美元。這一增長主要是由外部服務的增加所推動的。
折舊和攤銷。與截至2022年3月31日的六個月相比，我們截至2023年3月31日的六個月中，折舊和攤銷費用減少了1,000萬美元，下降了24.0％，至3170萬美元，這是因為我們機隊中的兩架飛機都被歸類為待售不可折舊資產，而且在截至2022年9月30日的上一財年被確定為減值的 CRJ-900 飛機資產的賬面價值降低。
資產減值。 在截至2023年3月31日的六個月中，我們記錄的資產減值費用為2,050萬美元，涉及七（7）架待售的CRJ 900飛機，以及與美國客户關係無形資產相關的減值，而在截至2022年3月31日的六個月中，由於十二 (12) 架被指定待售的 CRJ-900 飛機的減值虧損，截至2022年3月31日的六個月中為3,950萬美元。
其他運營費用。與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月中，其他運營支出減少了130萬美元，下降了48.9％，至140萬美元。下降的主要原因是截至2023年3月31日的六個月中燃料和飛機維修費用減少。
其他費用
與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月中，其他支出減少了200萬美元，下降了8.0％，至2,280萬美元。下降的主要原因是與截至2022年3月31日的六個月相比，股票證券投資的未實現收益增加了910萬美元，部分被利率提高和未償融資租賃本金餘額增加導致的利息支出增加所抵消。
所得税
截至2023年3月31日的六個月中，所得税優惠總額為300萬美元，而截至2022年3月31日的六個月中，税收優惠為1,650萬美元。截至2023年3月31日的六個月中，有效税率為6.4％，而截至2022年3月31日的六個月的有效税率為22.4％。在截至2023年3月31日的六個月中，由於永久税收差異、州税以及估值補貼與聯邦和州淨營業虧損的變化，我們的ETR比截至2022年3月31日的六個月有所下降。
在結轉期縮短的司法管轄區或我們的業務與產生淨營業虧損的往年相比大幅下降的司法管轄區，我們將繼續為部分州淨營業虧損維持估值補貼。
36
關於非公認會計準則措施的警示聲明
我們在本10-Q表季度報告中將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充披露，因為我們的高級管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是航空業公認的估值指標，公司、投資者、證券分析師和其他利益相關方在比較我們行業的公司時經常使用這些指標。
調整後 EBITDA。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，經投資損益、租賃終止成本、減值費用以及包括相關融資費用註銷在內的債務清償損益進行了調整。
調整後的 EBITDAR。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷以及飛機租賃前的淨收益或虧損，經投資損益、租賃終止成本、減值費用以及包括註銷相關融資費在內的債務損益進行了調整。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性。適用於這些指標的一些限制包括：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們認為不代表我們持續運營的事項產生的某些現金費用的影響；（ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾需求；（iii）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映現金的變化或現金折舊攤銷前利潤我們的營運資金需求要求；(iv) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；(v) 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常需要在未來被替換；(vi) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映投資損益，這些收益和虧損是非現金損益，但將在我們的投資價值發生變化時發生在股票證券中；以及 (vii) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映任何情況此類替代品和我們行業中其他公司的現金需求可能與我們的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式不同，這限制了其作為比較指標的用處。由於這些限制，不應孤立考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量整體業績的指標，因為它不包括飛機租金，這是我們運營業務所必需的正常經常性現金運營支出。出於上述原因，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤都有重大侷限性，這影響了其用作我們盈利能力的指標。因此，提醒您不要過分依賴這些信息。
37
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
和解： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(35,122 |
) |
|
$ |
(42,783 |
) |
|
$ |
(44,211 |
) |
|
$ |
(57,057 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(2,097 |
) |
|
|
(12,382 |
) |
|
|
(3,027 |
) |
|
|
(16,494 |
) |
税前虧損 |
|
|
(37,219 |
) |
|
|
(55,165 |
) |
|
$ |
(47,238 |
) |
|
$ |
(73,551 |
) |
投資（收益）/虧損，淨額 |
|
|
(2,095 |
) |
|
|
2,261 |
|
|
|
(416 |
) |
|
|
8,723 |
|
調整(1)(2)(3)(4)(5)(6) |
|
|
16,857 |
|
|
|
39,843 |
|
|
|
20,576 |
|
|
|
39,843 |
|
調整後的税前虧損 |
|
|
(22,457 |
) |
|
|
(13,061 |
) |
|
|
(27,078 |
) |
|
|
(24,985 |
) |
利息支出 |
|
|
13,030 |
|
|
|
8,120 |
|
|
|
24,306 |
|
|
|
16,050 |
|
利息收入 |
|
|
(49 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(93 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
16,541 |
|
|
|
20,747 |
|
|
|
31,744 |
|
|
|
41,775 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
7,065 |
|
|
$ |
15,764 |
|
|
$ |
28,852 |
|
|
$ |
32,747 |
|
飛機租金 |
|
|
835 |
|
|
|
9,434 |
|
|
|
4,918 |
|
|
|
19,020 |
|
調整後的 EBITDAR |
|
$ |
7,900 |
|
|
$ |
25,198 |
|
|
$ |
33,770 |
|
|
$ |
51,767 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1) 在截至2022年3月31日的三個月和六個月中，與放棄公司的一處租賃設施有關的經營租賃使用權資產的減值損失為40萬美元。 |
|
|||||||||||||||
(2) 在截至2022年3月31日的三個月和六個月中，十二（12）架CRJ 900飛機的待售會計處理減值虧損為3,950萬美元 |
|
|||||||||||||||
(3) 在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，七（7）架CRJ 900飛機的待售待售會計處理減值虧損為1,670萬美元 |
|
|||||||||||||||
(4) 在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，銷售十 (10) 台發動機獲得50萬美元的收益 |
|
|||||||||||||||
(5) 在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，與債務償還相關的遞延融資成本損失了70萬美元。 |
|
|||||||||||||||
(6) 在截至2023年3月31日的六個月中，無形資產的減值損失為370萬美元 |
|
|||||||||||||||
流動性和資本資源
飛行員短缺和人員流失的影響
在截至2023年3月31日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的財年中，飛行員短缺的嚴重性、飛行員流失率增加以及與飛行員工資相關的成本增加對我們的財務業績、現金流、財務狀況和其他關鍵財務比率產生了不利影響。導致飛行員短缺和流失的主要因素之一是主要航空公司對飛行員的需求，這些航空公司正在加速招聘飛行員。隨着全球疫情的緩和，這些航空公司現在正在尋求增加運力，以滿足不斷增長的航空旅行需求。美國主要客運和貨運航空公司的主要飛行員來源是美國支線航空公司。
由於飛行員短缺和人員流失，我們減少了用於創收的封鎖時數，並因CPA下的運營短缺而受到處罰。在截至2023年3月31日的六個月中，這些挑戰對公司的財務業績產生了負面影響，這體現在運營中使用的現金流為860萬美元，淨虧損為4,420萬美元，其中包括2,050萬美元的非現金減值費用。這些條件和事件引發了人們對我們在未來十二個月內繼續為運營提供資金和履行債務的能力的財務擔憂。
為了解決引起此類擔憂的事件，管理層對我們的業務制定並實施了以下重大變革，旨在確保公司能夠在未來十二個月內繼續為其運營提供資金並履行其債務。除了成功實施這些有效措施外，該公司還希望制定和實施旨在解決未來十二個月以後的問題的其他措施。
38
上文概述的計劃和舉措有效緩解了財務業績的壓力。儘管我們繼續實施和監測我們的計劃和舉措，但無法保證這些計劃和舉措將繼續有效並實現其預期目標。
截至2023年3月31日，該公司有1.45億美元的短期債務將在未來十二個月內到期。我們計劃用手頭現金、運營產生的持續現金流以及如上所述實現的流動性來履行這些義務。
2023年3月31日之後，公司通過出售六（6）台發動機獲得了約1100萬美元的總收益，所得款項用於償還債務。
39
現金的來源和用途
我們需要現金來為我們的運營支出和營運資金需求提供資金，包括資本支出、飛機交付前付款、維護、飛機租賃和包括本金和利息支付在內的還本付息義務的支出。我們的現金需求因時期而異，主要取決於重大維護事件的時間和成本。我們的主要流動性來源是手頭現金、運營產生的現金和外部借款的資金。
我們認為，可能影響我們的內部和外部現金來源的關鍵因素包括：
我們償還長期債務（包括設備票據）、遵守債務協議中包含的各項契約以及為營運資本需求、資本支出和業務發展工作提供資金的能力將取決於我們從運營活動中產生現金的能力，除其他外，這取決於我們未來的經營業績以及其他因素，其中一些因素可能是我們無法控制的。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金，我們可能需要籌集更多股權或借入更多資金來實現我們的長期目標。無法保證此類股權或借款將可用，也無法保證會以我們可接受的利率或價格提供。
在正常業務過程中，我們會評估我們的現金需求，並在必要時調整運營和資本支出，以反映當前的市場狀況和我們的預計需求。我們的資本支出主要用於我們的機隊和飛行設備，包括備用發動機。在截至2023年3月31日的六個月中，扣除可旋轉備件的購買以及飛機和備用發動機融資，我們的資本支出約佔同期收入的1.6％。我們預計將產生資本支出來支持我們的業務活動。未來的資本支出可能會受到目前未預測的事件和交易的影響。
截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是5140萬美元的現金和現金等價物。此外，截至2023年3月31日，我們的限制現金為310萬美元。截至2023年3月31日，我們有5.348億美元的擔保債務，主要與總共74架飛機和相關設備的融資有關。截至2023年3月31日，我們有1.45億美元的流動債務（不包括融資租賃）和3.898億美元的長期債務（不包括融資租賃）。
限制性現金
截至2023年3月31日，我們有310萬美元的限制性現金。我們與金融機構簽訂了信用證額度協議，並根據某些租賃協議的要求，為特定的機場管理局、工人補償保險、財產和意外傷害保險以及其他業務需求籤發信用證。根據該協議的條款，330萬美元的未償信用證必須用存款作為抵押。
現金流
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中我們每個月的現金流信息（以千計）：
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
(8,636 |
) |
|
$ |
9,958 |
|
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
61,801 |
|
|
|
(30,004 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(59,618 |
) |
|
|
(24,574 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
(6,453 |
) |
|
|
(44,620 |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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61,025 |
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123,867 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
54,572 |
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$ |
79,247 |
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經營活動提供的（用於）的淨現金
根據我們的註冊會計師和金融服務法，我們從經營活動中獲得的主要現金來源是從我們的主要合作伙伴那裏收取的現金。我們經營活動現金的主要用途是用於維護成本、人事成本、經營租賃付款和利息支付。
在截至2023年3月31日的六個月中，我們用於經營活動的現金流為860萬美元。經以下重要非現金項目調整後，我們的淨虧損為4,420萬美元：折舊和攤銷3170萬美元，股票證券投資淨收益為40萬美元，遞延所得税為320萬美元，遞延信貸攤銷為20萬美元，債務折扣和融資成本攤銷及利息增加280萬美元，資產減值為2,050萬美元。我們的其他淨運營資產和負債淨變動為1,830萬美元，這主要是由應付賬款和應收賬款的減少所推動的，這主要被應計費用和其他負債的增加所抵消。
在截至2022年3月31日的六個月中，我們的經營活動提供的現金流為1,000萬美元。經以下重要非現金項目調整後，我們的淨虧損為5,710萬美元：折舊和攤銷4180萬美元，股票證券投資虧損870萬美元，遞延所得税為1,670萬美元，遞延信貸攤銷為40萬美元，債務折扣和融資成本攤銷及利息增加為660萬美元，減值損失為3,950萬美元。我們的其他淨運營資產和負債的淨變動為1,480萬美元，這主要是由於遞延收入、應計費用和其他負債的變化。
（用於）投資活動提供的淨現金
我們的投資活動通常包括飛機和相關飛行設備的資本支出、為設備和其他購買支付或退還的押金以及戰略投資。
在截至2023年3月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金流總額為6180萬美元。出售飛機和發動機的收益總額為8610萬美元。我們投資了（2450）萬美元的資本支出，主要包括備用發動機、可旋轉部件和其他設備，以及20萬美元的設備退款和其他押金。
在截至2022年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金流總額為3,000萬美元。我們投資了（2,290）萬美元的資本支出，主要包括備用發動機和其他設備，（690）萬美元用於支付設備和其他存款。我們總共投資了一傢俬營公司的股權證券（20萬美元）。
用於融資活動的淨現金
我們的融資活動通常包括債務借款、償還債務本金、支付債務融資成本、股票回購以及通過我們的ESPP發行普通股獲得的收益。
在截至2023年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金流為5,960萬美元。我們從長期債務中獲得了3,900萬美元的收益，償還了長期債務的本金（9,780）萬美元，並支付了與債務融資相關的費用（90萬美元）。我們通過ESPP發行普通股獲得了10萬美元的收益。
在截至2022年3月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金流為2460萬美元。我們從長期債務中獲得了3,080萬美元的收益。在此期間，我們償還了長期債務的本金（5,310）萬美元，並支付了與債務融資有關的成本（240）萬美元。我們通過ESPP發行普通股獲得了20萬美元的收益。
關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。為此，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於過去的經驗和其他假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，我們會持續評估這些估計。我們將此類會計估算稱為關鍵會計估算。
41
隨之而來的對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表。我們認為，我們的某些會計估算和政策對於瞭解我們的財務狀況和經營業績至關重要。正如我們在截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第1部分第7項 “關鍵會計估算” 標題下所解釋的那樣，關鍵會計估算沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註3：“最近的會計聲明” 中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
在我們的正常業務過程中，我們面臨市場風險。這些風險包括利率風險，在有限的基礎上，還包括外匯交易的商品價格風險。這些市場變化的不利影響可能會造成潛在的損失，如下所述。提供的靈敏度分析沒有考慮此類不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們為減輕此類變化風險可能採取的其他行動。實際結果可能有所不同。
利率風險。 我們面臨與浮動利率長期債務利率變化相關的市場風險；浮動利率基於倫敦銀行同業拆借利率或SOFR。適用於浮動利率票據的利率可能會上升並增加我們的浮動利率長期債務的利息支出金額。我們不購買或持有任何衍生工具以防利率變動的影響。
截至2023年3月31日，我們有2.618億美元的浮動利率債務，包括當前到期日。在截至2023年3月31日的六個月中，假設的市場利率變動100個基點將使利息支出影響約100萬美元。
截至2023年3月31日，我們有3.598億美元的固定利率債務，包括當前到期日。截至2023年3月31日，假設的市場利率變動100個基點不會影響利息支出，也不會對我們的固定利率債務工具的公允價值產生實質性影響。
2017年7月27日，英國金融行為監管局（監管倫敦銀行同業拆借利率的機構）宣佈，它打算在2021年之後停止強迫銀行提交LIBOR的計算利率。2020年12月，倫敦銀行同業拆借利率管理人提議在2021年12月之後停止公佈某些倫敦銀行同業拆借利率設置，並在2023年6月之後停止公佈倫敦銀行同業拆借利率的其餘設置。我們的大多數債務安排都與一個月和三個月的倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，倫敦銀行同業拆借利率將於2023年6月30日到期。美聯儲與替代參考利率委員會共同決定，在2023年6月30日之後，美元倫敦銀行同業拆借利率將由SOFR取代。公司可以選擇對倫敦銀行同業拆借利率下的協議適用權宜之計，這些協議正被包括SOFR在內的其他指數所取代。根據權宜之計，公司將把協議修正案當作修改不是實質性修改來考慮。新的債務賬面金額將包括原始債務的賬面金額以及與修改後的債務工具相關的任何額外費用。將根據新的賬面金額和修訂後的現金流量確定新的有效收益率。
在預計倫敦銀行同業拆借利率將終止的情況下，我們將來可能會對基於倫敦銀行同業拆借利率的債務交易進行修改，以提供交易機制或其他參考利率，但我們可能無法與貸款人就任何此類修正達成協議。截至2023年3月31日，根據倫敦銀行同業拆借利率，我們的借款額為4.029億美元。用可比利率或後續利率取代倫敦銀行同業拆借利率可能會導致我們長期債務的應付利息金額不同或高於預期。
外幣風險。 我們有 最低限度與以美元以外的貨幣（主要是加元）計價的本站運營費用相關的外匯風險。我們的收入以美元計價。迄今為止，外幣交易的損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有關於外幣的正式套期保值計劃。當前匯率上漲或下降10％不會對我們的財務業績產生實質性影響。
燃油價格風險。與其他航空公司不同，我們的協議在很大程度上保護了我們免受與燃油價格相關的波動的影響，燃油價格由我們的主要合作伙伴直接支付和供應。
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第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。在首席執行官兼首席財務官的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》中規定的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。
修復先前報告的重大漏洞的最新情況
管理層發現截至2022年9月30日的財務報告內部控制存在重大弱點，涉及：（1）適用減税和就業法（TCJA）管轄的淨營業虧損結轉核算，以及（2）資產減值核算。
管理層致力於糾正上述重大弱點，並繼續改善我們對財務報告的內部控制。我們打算儘快修復這些重大缺陷。補救措施包括：
儘管評估認為我們對財務報告的內部控制無效且存在重大弱點，但我們認為我們已採用補充程序來確保本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允呈現，我們截至2023年3月31日和2022年9月30日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。
對控制有效性的固有限制
包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們需要採取某些法律行動，我們認為這些行為是我們業務活動的例行公事。截至2023年3月31日，我們的管理層認為，其他常規法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。Ri天空因子
我們向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件，特別是 “第 1A 項。我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告（“2022 Form 10-K”）中的 “風險因素”，其中確定了可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響的重要風險因素。我們還請您參考本10-Q表季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示陳述” 部分中列出的因素和警示性措辭。本10-Q表季度報告，包括隨附的簡明合併財務報表和相關附註，應與此類風險和其他因素一起閲讀，以全面瞭解我們的運營和財務狀況。我們在截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。先前在我們的 2022 年表格 10-K 中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
在截至2023年3月31日的六個月中，公司以3萬美元的價格回購了29,276股普通股，以支付既得員工股權獎勵的所得税義務。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項其他 信息
沒有。
第 6 項。E展覽
44
展覽索引
展品編號 |
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展品描述 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) -14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) -14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，該認證不被視為 “已提交”，也不受該條款規定的其他責任約束。除非以提及方式特別納入此類申報中，否則此類認證不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
** 本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為它 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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MESA AIR GROUP, INC. |
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日期：2023 年 5 月 9 日 |
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來自： |
//D. Torque Zubeck |
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扭矩祖貝克 首席財務官 （首席財務官） |
46