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機密

2022年2月24日

三葉草健康投資公司 Cool Springs Blvd 725 號，300 套房

田納西州富蘭克林 37067

回覆：就業協議

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親愛的 Conrad Wai，

您（以下簡稱 “高管”）與 Clover Health Labs, LLC（“公司”）之間的本僱傭協議（“協議”）規定了管理高管在公司工作（以下簡稱 “就業” 或 “僱傭期”）的條款和條件，自2022年2月28日起生效。

1.職責和就業範圍。

a.at-will 就業。高管在公司的任職期限不限，構成 “隨意” 就業。除非此處另有規定，否則Executive可以隨時出於任何原因或無理由終止僱傭關係，無論是否提前通知。同樣，公司可以隨時終止高管的聘用，無論是否事先通知，無論有無理由（定義見下文）。此外，儘管高管在公司的僱用條款和條件可能會隨着時間的推移而發生變化，但任何情況都不會改變高管僱傭的隨意性質。

b. 職位和職責。在僱傭期內，公司同意僱用高管擔任首席技術官一職。高管將向公司總裁安德魯·託伊或公司隨後可能確定的其他人（高管的 “主管”）彙報，高管將遠程工作並駐紮在加利福尼亞以外。高管將履行職責，職責和權力通常由擔任高管職位的員工履行和持有，或者由高管主管分配或委託給高管。

c. 對公司的義務。在僱傭期內，高管應盡其所能忠實履行高管的職責，並將把高管的全部業務精力和時間投入到公司上。在就業期間，未經行政主管事先書面批准，

高管不得以任何身份向任何其他人提供服務，不得充當任何其他人的獨資經營者、顧問或合夥人，也不得擁有任何其他公司超過百分之五（5％）的股份。儘管如此，未經高管主管事先書面同意，高管可以在公民或慈善董事會或委員會任職、發表講座、進行演講、在教育機構任教或管理個人投資；前提是此類活動不會單獨或總體上幹擾高管履行本協議規定的職責，也不會造成潛在的業務或信託衝突。高管應遵守公司的政策和規則，因為這些政策和規則在高管任職期間可能不時生效。高管向公司陳述並保證，高管已歸還了屬於任何前僱主的所有財產和機密信息。

2. 現金和激勵性薪酬。

a. 基本工資。公司應根據公司的標準工資程序，向高管支付年總額為45萬美元的基本工資，減去所有必需的預扣税和其他適用的扣除額，以此作為對高管服務的補償。本 (a) 小節中規定的年度薪酬，以及公司可能不時對此類薪酬進行的任何修改，在本協議中被稱為 “基本工資”。高管的基本工資將接受審查和調整，並將根據公司的正常績效評估做法進行調整。自高管基本工資發生任何變更之日起生效，就本協議的所有目的而言，如此變更的基本工資應被視為新的基本工資。

b. 現金激勵獎金。根據某些客觀或主觀標準（統稱為 “績效目標”）的實現情況，高管將有資格在每個日曆年內（“績效期”）被考慮獲得年度現金激勵獎金（“現金獎勵”）。根據所有相關法律要求並根據高管在公司內部的級別，特定年度高管現金獎勵的績效目標將由公司董事會（“董事會”）、董事會的任何薪酬委員會（“委員會”）或董事會或委員會的代表（“代表”）（如適用）制定，並由其自行決定。任何此類現金獎勵的初始目標金額將不超過高管基本工資的60％（“目標獎金百分比”），減去所有必需的預扣税和其他適用的扣除額。董事會、委員會或代表（如適用）對此類現金獎勵或目標獎勵百分比的決定為最終決定並具有約束力。高管在隨後任何一年的目標獎金百分比可以向上或向下調整，具體由董事會、委員會或代表自行決定（視情況而定）。除非高管 (i) 在業績期內受僱於公司至少三 (3) 個月，並且 (ii) 在公司受僱並在公司信譽良好，否則高管不得獲得現金獎勵

現金獎勵實際上由公司支付。如果高管在與現金獎勵相關的整個績效期內沒有被公司僱用，則高管將沒有資格獲得當年的全額現金獎勵；相反，高管的現金獎勵將根據高管在公司工作的已完成月數按比例分配。

c. 限制性股票單位。作為激勵高管接受本協議所設想的公司工作提議，但須經董事會或委員會批准（如適用），公司應向授予日公允價值（“RSU 現金價值”）的高管限制性股票單位授予公司8,000萬美元（800萬美元） [A 級]普通股（“RSU 獎”）。根據公開報道，受RSU獎項約束的股票數量將根據RSU現金價值除以截至授予之日的三十個交易日的每股平均收盤價來確定。RSU 獎勵將在您工作的第一天頒發，待薪酬委員會批准。在不違反高管可能擁有的任何加速歸屬權的前提下，RSU獎勵應在高管任職之日起四（4）年內分等額分期授予，並在開始之日週年紀念日的四（4）年內按等額分期支付，前提是高管在相關歸屬日期之前繼續向公司提供服務。RSU獎勵將受公司適用股權計劃以及高管與公司簽訂的限制性股票單位協議（“RSU協議”）的條款、定義和條款的約束。此外，在未來幾年，高管將有資格獲得目標年度獎勵（“年度獎勵”），其形式為限制性股票單位和績效股票單位，合併授予日期公允價值為200萬美元（200萬美元），未來獎勵將根據與同行一致的公司2020年股權計劃條款發放，由委員會自行決定。

3. 員工福利。在僱傭期內，高管有資格 (a) 根據公司的PTO政策（該政策可能會不時修訂）獲得帶薪休假（“PTO”）；(b) 參與公司維護的員工福利計劃，通常適用於公司處境相似的員工，在每種情況下均須遵守有關計劃或政策的普遍適用的條款和條件以及任何個人或委員會的決定管理此類員工福利計劃或政策。公司保留隨時取消或更改其向員工提供的員工福利計劃、政策和計劃的權利。

4. 業務費用。公司將在出示逐項賬目和適當的證明文件後，向高管報銷與高管在本協議下的職責相關的必要和合理的業務費用，所有這些都符合公司不時生效的普遍適用的費用報銷政策。

5. 終止後的權利。除非第6節另有明確規定，否則高管離職後，在終止僱傭關係生效之日之前的一段時間內，高管只能獲得以下權利：（i）應計但未付的基本工資薪酬和PTO，（ii）本協議第4節所述的未付和未付業務費用的報銷，以及（iii）根據公司提供的任何計劃、政策和安排獲得的其他既得福利任何此類的管理文件和政策，計劃、政策和安排（統稱為 “累積權益”）。前一句第 (i) 和 (ii) 條所述的應計福利應在高管離職之日（或適用法律可能要求的更早日期）後的三十（30）天內支付，前一句第（iii）條所述的應計福利應根據管理計劃、政策或安排的條款支付。

6.解僱補助金。

a. 控制權變更保護期之外的無故終止。如果公司（或公司的任何母公司、子公司或繼任者）在控制權變更保護期之外以（i）原因、（ii）高管殘疾或（iii）高管死亡以外的原因終止了高管在公司的工作，則在不違反第7條（應計福利除外）的前提下，高管將有權獲得以下權利：

i. 應計補償。公司將向高管支付所有應計權益。

ii. 遣散費。作為高管及時簽署免税和不根據本協議中的條款撤銷解除協議的交換，高管將在十二 (12) 個月（“遣散期”）內按相當於高管基本工資的費率連續支付每半個月的遣散費，減去所有必需的預扣税款和其他適用的扣除額，這些費用將根據從發佈截止日期開始的公司常規工資程序支付（如定義見第 7 (a) 節）；前提是第一筆付款應包括如果在行政人員離職之日開始付款，本應向行政人員支付的任何款項。

III. 持續的員工福利。如果高管在COBRA規定的期限內根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇繼續為高管和高管的合格受撫養人提供保險，則公司將向高管支付此類保險的COBRA保費（按高管解僱或辭職前夕生效的保險水平），直到（A）遣散期結束或（B）日期中較早者在此基礎上，行政人員和/或高管的合格受撫養人將獲得保障類似的計劃。

COBRA的補償將由公司根據公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將根據守則第105（h）條或2010年《患者保護和平價醫療法案》在避免對高管或公司造成不利後果所需的範圍內徵税。

b. 在控制權變更保護期內無故解僱或因正當理由辭職。如果在控制權變更保護期內，（x）公司無故終止高管在公司的工作，或（y）高管出於正當理由辭去此類工作，則在遵守第7條（應計福利除外）的前提下，高管將從公司獲得以下遣散費，以代替上文第6（a）節所述的福利：

i. 應計補償。公司將向高管支付所有應計權益。

ii. 遣散費。作為高管及時簽署免責聲明的交換條件，高管將獲得相當於高管解僱之日前生效的十二（12）個月（“CIC遣散期”）的一次性遣散費，加上適用的現金獎勵，減去所有必需的預扣税款和其他適用的扣除額，將根據公司的常規工資程序支付，但不得遲於接下來的三十 (30) 天發佈截止日期。

III. 持續的員工福利。如果高管選擇根據COBRA繼續為高管和高管的合格受撫養人提供保險，則公司將在（A）CIC遣散期結束或（B）高管和/或高管的合格受撫養人獲得類似計劃保障之日之前向高管補償金的COBRA保費（按高管解僱或辭職前夕生效的保險水平）向高管補償。COBRA的補償將由公司根據公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將根據守則第105（h）條或2010年《患者保護和平價醫療法案》在避免對高管或公司造成不利後果所需的範圍內徵税。

四、股權。自高管解僱之日起，高管的所有未歸屬和未償還的按時計的股權獎勵應立即歸屬並可供行使，任何未歸屬和基於傑出業績的獎勵均應遵守股票計劃的條款和條件以及高管與公司簽訂的授予此類獎勵所依據的獎勵協議。

c. 殘疾；死亡；自願辭職；因故終止。如果高管因以下原因終止在公司的工作：(i) 高管殘疾或高管死亡、(ii) 高管自願辭職（在控制權變更後的十二 (12) 個月內出於正當理由辭職）或（iii）公司因故終止高管在公司的工作，則高管或高管的財產（視情況而定）將獲得應計福利，但無權獲得任何應計福利，但無權獲得任何應計福利公司提供的其他薪酬或福利，但法律要求的範圍除外（例如，COBRA）。

d. 付款時間。在遵守第 6 (a)、6 (b) 或 6 (c) 節（如適用）中的任何具體時間規定或第 7 節規定的前提下，應在高管解僱後儘快支付或開始支付本協議下的遣散費和福利。

e. 專屬補救措施。如果高管終止與公司（或公司的任何母公司、子公司或繼承人）的僱傭關係，本第6節的規定旨在成為並具有排他性，取代高管或公司可能有權獲得的任何其他權利或補救措施，無論是法律、侵權行為或合同、股權還是本協議（法律要求的應計但未付工資的支付除外），以及任何未付工資的支付可報銷的費用）。解僱後，高管無權獲得其他遣散費、福利、補償或其他款項或權利，包括但不限於僱傭協議中規定的任何遣散費和/或福利，但本協議第6節明確規定的福利或與公司簽訂的書面股權獎勵協議規定的福利除外。

f. 沒有緩解的責任。高管無需減少本協議所設想的任何付款金額，高管可能從任何其他來源獲得的任何收入也不會減少任何此類付款。

7. 領取遣散費的條件。

a. 解除索賠協議。根據本協議第6節領取任何遣散費或福利須經行政部門簽署，不得撤銷離職協議，也不得撤銷索賠，其形式與本協議附文所附格式基本相似 [A]（“釋放”），必須不遲於高管解僱後的第六十（60）天（“發佈截止日期”）生效，否則，高管將喪失根據本協議領取遣散費或福利的任何權利。要生效，行政部門必須及時執行新聞稿，任何撤銷期限（根據法規、法規或其他要求）都必須在行政部門撤銷新聞稿的情況下到期。此外，在任何情況下，在新聞稿實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。如果解僱發生在解僱截止日期可能發生在高管終止僱傭關係的日曆年度之後的日曆年內，則任何遣散費

本協議下被視為延期付款（定義見第 7 (c) (i) 節）的款項或福利將在此類終止日曆年度之後的第一個發薪日支付，或在 (i) 第 6 節規定的適用於每項付款或福利的付款時間表、(ii) 本協議生效日期或 (iii) 第 7 (c) 節所要求的較晚時間支付 ii)；前提是第一筆款項應包括開始付款後本應支付給高管的所有款項在行政人員終止僱傭關係之日。

b. 保密協議。高管根據第 6 條收到的任何款項或福利將取決於行政部門繼續遵守保密協議的條款（定義見下文第 11 (a) 節）。

c. 第 409A 節。

i. 儘管本協議中有任何相反的規定，在高管完成第409A條所指的 “離職” 之前，根據本協議，如果與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，被視為根據第409A條不予豁免的遞延薪酬（統稱為 “延期付款”），則不得支付或以其他方式向高管支付或提供任何遣散費或福利（如果有）。就本協議而言，任何提及 “終止僱傭關係”、“解僱” 或任何類似術語的內容均應解釋為指第 409A 條所指的 “離職”。同樣，在行政部門完成第409A條所指的 “離職” 之前，根據本協議，不向行政部門支付根據財政部條例第1.409A條本應免於第409A條規定的第409A條規定的遣散費（如果有），則不向行政部門支付任何遣散費（如果有）。

ii. 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管終止僱傭關係（死亡除外）時是第 409A 條所指的 “特定員工”，則在高管離職後的前六 (6) 個月內應支付的延期付款（如果有）將在六 (6) 個月零一 (1) 天當天或之後的第一個發薪日支付在行政人員離職之日之後。所有後續延期付款（如果有）將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。無論此處有何相反規定，如果高管在高管離職後死亡，但在離職六 (6) 個月週年之前，則根據本款延遲支付的任何款項將在高管去世之日後在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每筆付款、分期付款和福利均旨在

就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，構成單獨的付款。

iii.但不限於，就上述第 (i) 條而言，根據本協議支付的任何符合《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 節規定的 “短期延期” 規則要求的金額均不構成延期付款。

iv. 但不限於，就上述第 (i) 條而言，根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條的非自願離職條件，均不構成延期付款。任何符合本豁免資格的款項都必須在《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 節規定的允許期限內支付。

v. 如果就第 409A 條而言，本協議下的報銷或實物福利構成非豁免 “不合格遞延補償”，(1) 本協議下的所有報銷應在高管產生費用的日曆年度的最後一天或之前支付，(2) 任何獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或換成其他福利，以及 (3) 金額在任何日曆年度中有資格獲得報銷或實物補助的費用不得以任何方式影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷或提供實物補助的費用。

vi. 根據第 6 (a) 和 6 (b) 條提供的款項和福利旨在免除或遵守第 409A 條的要求，因此根據第 409A 條提供的遣散費和福利均無需繳納第 409A 條規定的額外税，此處的任何歧義或模稜兩可的條款將被解釋為免税或因此符合規定。公司和高管同意真誠合作，考慮對本協議進行修正，並採取必要、適當或可取的合理行動，避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。

8. 術語的定義。本協議中提及的以下術語將具有以下含義：

a.cause。“原因” 是指：

i.高管在履行對公司的職責和責任時存在重大過失或故意不當行為，或高管違反任何書面公司政策；

ii.高管實施的任何欺詐、盜竊、貪污、財務不誠實、挪用公司資金的行為或任何其他故意不當行為，這些行為已造成或有理由預計會導致公司損害；

iii.行政部門對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或較輕罪行定罪、認罪或不參與競爭；

iv. 高管在公司場所或在執行高管對公司的職責和責任時非法使用（包括受影響）或持有非法藥物

v. Executive 未經授權使用或披露公司或高管因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業機密；或

vi.Executive 嚴重違反了他或她在與公司簽訂的任何書面協議或契約下的任何義務。

b. 控制權變更。“控制權變更” 應具有股權計劃中該術語的含義。

c. 控制保護期變更。“控制權變更保護期” 是指控制權變更前一個月開始並在控制權變更完成後的十二 (12) 個月結束的時期

d.code。“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

e. 殘疾。“殘疾” 或 “殘疾” 是指行政人員由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有實質性的有報酬的活動，這些缺陷預計會導致死亡，或者已經持續或可以預期持續不少於一 (1) 年。

f. 有充分的理由。“正當理由” 是指在未經高管同意的情況下發生以下一項或多項情況後，高管在任何救濟期（見下文）到期後的三十 (30) 天內辭職或終止工作：

i.a 相對於削減前不久生效的高管職責、權力或責任，大幅削減高管的職責、權力或責任；但是，前提是僅因收購公司併成為更大實體的一部分（例如，當公司首席技術官在控制權變更後保持原樣，但未被任命為收購公司的首席技術官時），則不會減少職責、權力或責任構成正當理由；

ii.a 高管基本工資的實質性削減（通常適用於所有處境相似的執行官的削減除外）；前提是減少少於百分之十（10％）不被視為基本工資的實質性減少；

iii.Executive 主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；前提是搬遷距離行政人員當時的工作地點少於五十 (50) 英里將不被視為地理位置的重大變化；或

iv.a 公司嚴重違反本協議的實質性條款。

除非事先向公司提供信息，否則高管不會有正當理由辭職

在合理理由最初存在後的三十 (30) 天內，書面通知構成正當理由的作為或不作為，並在公司收到此類通知之日起不少於三十 (30) 天內，合理的補救期不得超過三十 (30) 天，在此期間，這種情況一定沒有得到治癒。

g. 政府權力。“政府當局” 是指任何聯邦、州、市、外國或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，或任何私人或公共法院或法庭。

h.person。“個人” 應按最廣泛的含義和含義進行解釋，包括任何自然人、合夥企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織和其他實體或政府機構。

i. 第 409A 節。“第 409A 條” 指《守則》第 409A 條，以及據此頒佈的最終法規和任何等同的州法律。

j. 第 409A 條限制。“第 409A 條限額” 是指以下兩項中較低者的兩 (2) 倍：(i) 高管的年化薪酬基於根據財政部條例第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 條以及美國國税局就此發佈的任何指導方針確定的高管在高管離職應納税年度向高管支付的年工資；或 (ii)) 根據《守則》第 401 (a) (17) 條在符合條件的計劃中可考慮的最大金額發生了離職的情況。

9. 金色降落傘。

a. 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管將從公司或其他方面獲得任何款項或福利（“付款”），則將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”；(ii) 除本句外，應繳納由公司徵收的消費税

該法第4999條（“消費税”），則此類付款應等於減少的金額。“減少金額” 應為 (x) 補助金中導致任何部分付款不需繳納消費税的最大部分；或 (y) 在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按適用的最高邊際税率計算）後，為行政長官收據的最大部分，不包括付款總額，以金額為準，在税後基礎上，從較大的付款金額中扣除。根據本第 9 (a) 節進行的任何減免均應按照以下優先順序進行：(i) 行使價超過期權股票公允市場價值的股票期權（“水下期權”）（ii）以現金支付的全額信貸付款（定義見下文），(iii) 應納税的非現金全額信貸付款，(iv) 部分抵免付款（定義如下）和（六）非現金僱員福利金。在每種情況下，應按相反的時間順序進行扣減，使觸發消費税的事件發生後最遲日期所欠的款項或福利將是第一筆被減少的款項或福利（如果同時欠款或福利，則按比例扣減）。“全額抵免付款” 是指根據本協議或其他條款支付或應付的款項、分配或福利，如果價值減少一美元，則降落傘補助金額（定義見本守則第280G條）減少一美元，確定該款項、分配或福利是在觸發消費税的事件發生之日支付或分配的。“部分信用額度付款” 是指不屬於全額信用額度的任何付款、分配或福利。

b.公司選定的國家認可的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）應進行上述與消費税相關的計算。如果根據第 9 (a) 條需要削減，則會計師事務所應按照第 9 (a) 條的規定管理削減令。公司應承擔與此類會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

c. 參與根據本協議做出決定的會計師事務所應在觸發高管付款權之日後的十五 (15) 個日曆日內向高管和公司提供計算結果以及詳細的支持文件。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定對高管和公司均具有最終約束力和決定性。

10. 仲裁。在適用法律允許的最大範圍內，高管和公司同意，與高管就業有關、引起或與高管就業有關的所有爭議、要求、索賠或爭議（“索賠”），包括公司的索賠、對公司的索賠，以及對公司任何現任或前任母公司、關聯公司、子公司、繼任者或前任以及公司和這些實體各自的高級職員、董事、代理人或僱員的索賠，均為在單一仲裁員面前通過具有約束力的最終仲裁解決處於

加利福尼亞州（或其他雙方同意的地點）。這並不妨礙高管或公司在法庭上尋求和獲得臨時或初步禁令救濟，以防止在任何仲裁結束之前對高管或其機密信息或商業機密造成無法彌補的損害。本仲裁協議不適用於未被《聯邦仲裁法》優先考慮的管轄法律明確排除在仲裁之外的任何索賠，也不限制或阻止行政部門就任何實際或潛在的違法行為與任何政府實體溝通、提出行政指控或索賠或向其提供證詞，也不限制或阻止行政部門就任何實際或潛在的違法行為或通過政府機構程序獲得救濟。本協議雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，索賠只能在個人基礎上解決，不能在集體基礎上、集體或代表基礎上代表其他僱員解決（“集體豁免”）。任何關於集體豁免的全部或部分無效、不可執行或不合情理的索賠只能由法院裁定。在任何情況下，都不得代表其他僱員通過仲裁進行集體索賠、集體索賠或代表索賠。

雙方同意仲裁應由一名中立的仲裁員進行

根據JAMS就業仲裁規則和程序（可在www.jamsadr.com/rules-employment-arbuting上查閲）通過JAMS。除集體豁免外，仲裁員應確定可仲裁性。公司將承擔所有JAMS仲裁費用和管理費用，這些費用和費用超過了在法庭上提起索賠時高管本應支付的行政費和成本。仲裁員應適用適用的實體法對有爭議的索賠作出裁決。索賠將受其適用的訴訟時效管轄，未在規定的期限內要求仲裁將禁止法律規定的索賠。仲裁員的決定或裁決是最終的，對各方具有約束力。本仲裁協議可根據《聯邦仲裁法》強制執行並受其管轄。如果本仲裁協議的任何部分被認定為無效或不可執行，則任何此類條款均應被分離，本仲裁協議的其餘部分將具有全部效力和效力。通過簽署錄取通知書，行政部門承認並同意高管已仔細閲讀本仲裁協議，受其約束，並放棄對根據本仲裁協議進行仲裁的任何和所有索賠在法院或陪審團面前進行審判的任何權利。

11. 就業前條件。[3]

a. 保密協議。高管對本提議的接受以及高管在公司的就業取決於公司員工保密、不招標、保密和發展協議的執行和交付給公司高管，該協議的副本作為附件附後 [B]供行政部門在生效日期之前或生效之日審查和執行（“保密協議”）。

b. 工作權。就聯邦移民法而言，行政部門將被要求向公司提供證明行政人員身份和在美國就業資格的書面證據（如果行政部門尚未提供）。此類文件必須在三 (3) 內提供給公司

生效日期的工作日或與高管的僱傭關係可能會終止。

c. 信息驗證。本協議還取決於成功驗證高管在高管申請過程中向公司提供的信息，以及公司為確認高管是否適合就業而進行的一般背景調查。接受本協議，高管保證據高管所知，高管提供的所有信息都是真實和正確的，高管同意執行公司進行背景調查所必需的所有文件，高管明確免除公司對此類信息的核實所產生的任何索賠或訴訟理由。

12. 繼任者。

a. 公司的繼任者。本協議對公司全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、租賃、合併、合併、清算還是其他方式）具有約束力。就本協議規定的所有目的而言，“公司” 一詞應包括受本協議約束的公司業務或資產的任何繼承人或僱用高管的任何此類繼任者的任何關聯公司。

b. 高管的繼任者。本協議及高管在本協議項下的所有權利應受高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、受託人和遺贈人的利益並可由其強制執行。

13. 雜項條款。

a. 賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內向高管提供賠償，公司章程中有關高管服務的章程也應由公司支付的董事和高級管理人員責任保險單承保，前提是公司現在或將來維持此類責任保險單。

b. 標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

c. 通知。

i. 將軍。本協議所設想的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自送達，或通過美國掛號或掛號信郵寄時，申請退貨收據且已預付郵費時，應視為已正式發出。就高管而言，郵寄的通知應通過高管最近傳達給行政人員的家庭住址寄給高管

公司書面形式。就公司而言，郵寄的通知應寄至其公司總部，所有通知均應提請其祕書注意。

ii. 終止通知。根據本協議第 13 (c) (i) 節，公司或高管出於正當理由終止的任何終止都將通過向本協議另一方發出的終止通知來告知。此類通知將表明本協議中所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出據稱的事實和情況為根據所述條款終止提供依據，並將指定終止日期（在發出此類通知後不超過三十 (30) 天），但須遵守任何適用的補救期。高管或公司未能在通知中納入任何有助於證明正當理由或理由（如適用）的事實或情況，並不意味着高管或公司（如適用）放棄本協議下的任何權利，也不會妨礙高管或公司（如適用）在執行其或其在本協議下的權利時主張此類事實或情況。高管將在提前六十 (60) 天發出書面通知後將任何無正當理由的解僱通知通知公司。

d. 修改和豁免。除非修改、豁免或解除經高管和公司授權官員（高管除外）書面同意並簽署，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何放棄均不得視為在其他時間對任何其他條件或規定或相同條件或規定的豁免。

e. 完整協議。本協議和保密協議包含雙方對本協議主題的全部理解，並取代雙方先前或同期與本協議主題有關的所有其他討論、諒解和協議，無論是口頭還是書面的。

f. 預扣税。根據本協議支付的所有款項均應扣除，以反映法律要求預扣的税款或其他扣除額。

g. 法律選擇和可分割性。本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不使有關法律選擇的條款生效。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或期限而在任何適用的司法管轄區變為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為已達到符合適用法律所需的最低限度以使其有效和可執行；或者，如果在不實質性改變雙方意圖的情況下無法對此類條款進行修改，則該條款應被刪除，本協議的其餘部分將繼續有效全部的力量和效果。如果提供本協議的任何條款

根據任何現行或未來的法規、法律、條例或法規（統稱為 “法律”），該條款的削減或限制應僅限於使該條款符合法律所必需的最低限度。本協議的所有其他條款和規定應繼續完全有效，不受損害或限制。

h. 不分配。本協議及高管在本協議項下的所有權利和義務均為高管個人所有，高管不得在任何時候轉讓或轉讓。公司可將其在本協議下的權利轉讓給任何在向該實體出售或轉讓公司全部或大部分資產時承擔公司在本協議下的義務的實體。

i. 致謝。行政部門承認，行政部門有機會與行政部門的私人律師討論此事並徵求其建議，有足夠的時間仔細閲讀和充分理解本協議的所有條款，並且正在知情和自願地簽訂本協議。

j. 同行。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。執行傳真副本將具有與執行原件相同的效力和效力，傳真簽名將被視為原始有效簽名。

k. 電子交付。公司可自行決定通過電子郵件或任何其他電子方式交付與本信函、公司或其任何關聯公司的證券或任何其他事項相關的任何文件或通知，包括適用的證券法或任何其他法律或公司的公司註冊證書或章程要求向高管提交的文件和/或通知。高管特此同意 (i) 以電子方式開展業務 (ii) 通過此類電子交付接收此類文件和通知，(iii) 以電子方式簽署文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與。

[簽名頁面如下]

在您有機會查看本協議後，如果您有任何問題或意見，請隨時與我聯繫。為了表示您接受本協議，請在下面提供的空白處簽署本信並註明日期，然後將其退還給公司。