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誘導計劃成員2023-03-310001801170CLOV：二千一十四股權激勵計劃成員2022-12-310001801170CLOV：兩千個 stwentyEquity 激勵計劃會員2022-12-310001801170CLOV：兩千二百年代管理激勵計劃成員2022-12-310001801170CLOV: 誘導計劃成員2022-12-310001801170CLOV：二千一十四股權激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001801170CLOV：二千一十四股權激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員CLOV：二千一十四股權激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員CLOV：二千一十四股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001801170CLOV：2020年員工股票購買計劃成員2023-01-012023-03-310001801170CLOV：2020年員工股票購買計劃成員2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001801170CLOV: 業績受限股票單位會員2023-01-012023-03-310001801170CLOV: 業績受限股票單位會員2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001801170SRT: 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保險會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310001801170CLOV：非保險會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-310001801170US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310001801170CLOV: 保險會員US-GAAP：運營部門成員2023-03-310001801170CLOV：非保險會員US-GAAP：運營部門成員2023-03-310001801170US-GAAP：企業非細分市場成員2023-03-310001801170US-GAAP：分段間消除成員2023-03-310001801170CLOV: 保險會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310001801170CLOV：非保險會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-03-310001801170US-GAAP：分段間消除成員2022-01-012022-03-310001801170CLOV: 保險會員US-GAAP：運營部門成員2022-03-310001801170CLOV：非保險會員US-GAAP：運營部門成員2022-03-310001801170US-GAAP：企業非細分市場成員2022-03-310001801170US-GAAP：分段間消除成員2022-03-310001801170US-GAAP：後續活動成員2023-04-16CLOV：續訂選項0001801170US-GAAP：後續活動成員2023-04-162023-04-16

fl2w
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________
表單 10-Q
________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39252
________________________________________
三葉草健康投資公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
________________________________________
特拉華98-1515192
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
3401 Mallory Lane, 210 套房
富蘭克林, 田納西
37067
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(201) 432-2133
________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元CLOV納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x
加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有x
截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人有 394,162,057A 類普通股，每股面值 0.0001 美元，以及 88,492,309B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。


1

頁面
第一部分
財務信息
5
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
7
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月可轉換優先股和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）
8
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。
控制和程序
41
第二部分。
其他信息
43
第 1 項。
法律訴訟
43
第 1A 項。
風險因素
43
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
44
第 3 項。
優先證券違約
44
第 4 項。
礦山安全披露
44
第 5 項。
其他信息
45
第 6 項。
展品
45
簽名
46


2

除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中使用的 “公司”、“Clover”、“Clover Health”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和類似術語指的是Clover Health Investments, Corp. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素和未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可以”、“應該”、“可以”、“期望”、“項目”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果” 等詞以及負面或 plot 這些詞語的URAL和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的風險因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。本文件中包含的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定性，包括但不限於與以下相關的風險：

•我們對經營業績、財務狀況和現金流的預期；
•我們對保險和非保險業務發展和擴張的期望；
•我們成功進入新服務市場和管理運營的能力；
•我們業務和運營所在市場的預期趨勢和挑戰；
•我們擴大受益人基礎和提供者網絡的能力；
•我們維持和提高三葉草助手的採用和使用的能力；
•與使用Clover Assistant相關的預期好處，包括我們利用該平臺管理醫療保健比率的能力；
•我們開發滿足市場需求的新特性和功能並獲得市場認可的能力；
•我們留住和僱用必要的員工和為我們的業務配備適當人員的能力；
•某些增長投資的時間和金額；
•與全球 COVID-19 疫情相關的不確定性對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•任何可能對我們的收入和業務產生負面影響的當前、待定或未來的立法、法規或政策，包括與醫療保健和醫療保險相關的規則、法規和政策；
•我們維持或提高我們的星級評級或以其他方式繼續改善我們業務財務業績的能力；
•我們的A類普通股價格的波動以及我們對納斯達克上市要求的遵守情況
•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
•總體經濟狀況和不確定性，包括 COVID-19 疫情及其變體的社會和經濟影響；
•通貨膨脹；以及
•地緣政治的不確定性和不穩定性。

我們提醒您，上述可能導致實際結果與前瞻性陳述中存在重大差異的判斷、風險和不確定性清單可能不完整。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，也可能與我們的預期存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務在本文件發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

本文檔包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。我們從自己的內部估算和研究以及包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本文檔中列出的行業、市場和類似數據，此類信息本質上存在不確定性。實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。提醒您不要過分重視任何此類信息、預測或估計。



3

由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述的重要因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 下的討論，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。

附加信息

我們的網站地址是 www.cloverhealth.com。我們向美國證券交易委員會提交的文件已發佈在我們的網站上，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供。本文檔中提及的我們網站或任何其他網站上的內容未以引用方式納入本文檔。此外，公司對網站網址的引用僅用於非活躍的文字引用。

信息披露渠道

投資者和其他人應注意，我們經常通過向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、演講、網絡直播和我們網站的投資者關係頁面向投資者和市場公佈重要信息。我們使用我們網站的投資者關係頁面是為了遵守FD法規，並將其作為發佈重要信息的常規渠道，包括新聞稿、分析師演講、財務信息和公司治理實踐。我們還使用某些社交媒體渠道作為向客户、投資者和公眾披露有關公司和我們產品的信息的手段，包括 Twitter 上的 @CloverHealth 和 #CloverHealth 以及我們首席執行官安德魯·託伊的 LinkedIn 賬户。社交媒體渠道上發佈的信息未以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。儘管並非我們發佈到我們網站的投資者關係頁面或社交媒體賬户的所有信息都是實質性的，但有些信息可以被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人查看我們在網頁 https://investors.cloverhealth.com/investor-relations 上的 “投資者” 鏈接上分享的信息，並註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以通過訪問我們網站 “投資者資源” 部分中的 “電子郵件提醒”，在註冊電子郵件地址時自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息，網址為 https://investors.cloverhealth.com/investor-relations。


4

第一部分
第 1 項。財務報表和補充數據
三葉草健康投資公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票金額除外）


2023年3月31日
（未經審計）
2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$190,562 $103,791 
短期投資69,478 41,457 
可供出售的投資證券（攤銷成本：2023 年：$159,062; 2022: $193,300)
156,542 189,498 
持有至到期的投資證券（公允價值：2023 美元）15; 2022: $15)
15 15 
應計追溯保費70,185 20,387 
其他應收賬款24,291 23,596 
醫療應收賬款56,943 70,607 
非保險業績年度應收賬款552,620 — 
非保險應收賬款53,625 52,955 
擔保債券和存款80,329 100,502 
預付費用16,898 18,146 
其他資產，當前2,771 4,043 
流動資產總額1,274,259 624,997 
可供出售的投資證券（攤銷成本：2023 年：$139,643; 2022: $142,940)
135,132 137,368 
持有至到期的投資證券（公允價值：2023 美元）651; 2022: $636)
741 742 
財產和設備，淨額4,547 5,753 
經營租賃使用權資產4,109 4,025 
商譽和其他無形資產20,000 20,000 
其他非流動資產14,801 15,735 
總資產$1,453,589 $808,620 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。



5

三葉草健康投資公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票金額除外）


2023年3月31日
（未經審計）
2022年12月31日
負債和股東權益
流動負債
未付的索賠$141,258 $141,947 
由於關聯方，淨額1,331 1,566 
非保險業績年度債務，當期613,057 73,844 
非保險應付款160,942 148,191 
應付賬款和應計費用47,452 32,445 
應計工資和福利30,306 23,962 
遞延收入107,563 — 
經營租賃負債1,862 1,827 
保費缺口準備金5,430 7,239 
其他負債，當前1,173 486 
流動負債總額1,110,374 431,507 
長期經營租賃負債3,908 4,033 
其他非流動負債16,200 16,193 
負債總額1,130,482 451,733 
承付款項和或有開支（注14）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 2,500,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 394,129,673和 383,998,718分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未到期
37 37 
B 類普通股，$0.0001面值； 500,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 88,495,493和 94,394,852分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未到期
9 9 
額外的實收資本2,358,622 2,319,157 
累計其他綜合虧損(7,031)(9,374)
累計赤字(2,019,039)(1,946,433)
減去：按成本計算的國庫股票； 5,006,473和 2,072,752分別於2023年3月31日和2022年12月31日持有的股份
(9,491)(6,509)
股東權益總額323,107 356,887 
負債和股東權益總額$1,453,589 $808,620 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。




6

三葉草健康投資公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損 （未經審計）
（千美元，每股和每股金額除外）
三個月已結束
3月31日
20232022
收入：
淨賺取的保費（扣除割讓的保費）122和 $119，分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中）
$317,086 $278,169 
非保險收入205,783 594,898 
其他收入4,906 1,312 
總收入527,775 874,379 
運營費用：
發生的醫療索賠淨額472,490 861,722 
工資和福利70,207 69,091 
一般和管理費用59,215 57,697 
保費缺陷儲備金(1,810)(27,476)
折舊和攤銷279 826 
運營費用總額600,381 961,860 
運營損失(72,606)(87,481)
利息支出— 403 
投資收益— (12,394)
淨虧損$(72,606)$(75,490)
每股數據：
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本和攤薄 (1)
$(0.15)$(0.16)
已發行普通股的加權平均數
已發行A類和B類普通股及普通股等價物的基本和攤薄後的加權平均數 (1)
478,805,067 473,028,651 
可供出售投資的未實現淨收益（虧損）$2,343 $(5,324)
綜合損失$(70,263)$(80,814)
(1)由於公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中出現淨虧損，因此公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股以及購買普通股和優先股的認股權證，已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反稀釋作用。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


7

三葉草健康投資公司
可轉換優先股和股東權益變動的簡明合併報表 （未經審計）
（以千美元計，股票金額除外）
可轉換優先股A 類普通股B 類普通股國庫股額外的實收資本累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		非控制性
利息		股東權益總額（赤字）
股份
金額股份金額
股份
金額
股份
金額
餘額，2021 年 12 月 31 日
— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,738)$(1,934)$3,903 $539,317 
會計政策的變化— — — — — — — — — 723 — — 723 
調整後的餘額，期初— — 352,645,626 34 118,206,768 12 14,730 (147)2,154,187 (1,616,015)(1,934)3,903 540,040 
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使負債— — 151,620 — — — — — 331 — — — 331 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 40,640 — — — 40,640 
既得限制性股票單位— — 396,883 — 1,677,873 — — — — — — — — 
既得績效股票單位— — 8,951 — — — — — — — — — — 
可供出售的投資證券的未實現持倉收益— — — — — — — — — — (5,324)— (5,324)
從 B 類普通股轉換為 A 類普通股— — 25,436,433 3 (25,436,433)(3)— — — — — — — 
收購庫存股— — — — — — 1,879,063 (5,939)— — — — (5,939)
根據員工股票購買計劃發行普通股— — 214,797 — — — — — — — — — — 
取消確認非控股權益— — — — — — — — — — — (3,903)(3,903)
淨虧損— — — — — — — — — (75,490)— — (75,490)
餘額，2022 年 3 月 31 日
— $— 378,854,310 $37 94,448,208 $9 1,893,793 $(6,086)$2,195,158 $(1,691,505)$(7,258)$— $490,355 
餘額，2022 年 12 月 31 日— $— 383,998,718 $37 94,394,852 $9 2,072,752 $(6,509)$2,319,157 $(1,955,582)$(9,374)$— $347,738 
會計政策的變化— — — — — — — — — 9,149 — — 9,149 
調整後的餘額，期初— — 383,998,718 37 94,394,852 9 2,072,752 (6,509)2,319,157 (1,946,433)(9,374)— 356,887 
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使負債— — 1,240 — — — — — 848 — — — 848 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 38,617 — — — 38,617 
既得限制性股票單位— — 5,390,973 — 1,773,104 — — — — — — — — 
既得績效股票單位— — — — — — — — — — — — — 
可供出售的投資證券的未實現持倉收益— — — — — — — — — — 2,343 — 2,343 
從 B 類普通股轉換為 A 類普通股— — 7,672,463 — (7,672,463)— — — — — — — — 
收購庫存股— — (2,933,721)— — — 2,933,721 (2,982)— — — — (2,982)
淨虧損— — — — — — — — — (72,606)— — (72,606)
餘額，2023 年 3 月 31 日— $— 394,129,673 $37 88,495,493 $9 5,006,473 $(9,491)$2,358,622 $(2,019,039)$(7,031)$— $323,107 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


8

三葉草健康投資公司
簡明的合併現金流量表 （未經審計）
（千美元）
三個月已結束
3月31日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(72,606)$(75,490)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用279 826 
股票薪酬支出38,617 40,640 
扣除攤銷後的增量(923)(17)
投資收益— (12,394)
保費缺口準備金(1,810)(27,476)
運營資產和負債的變化：
應計追溯保費(49,798)(22,758)
其他應收賬款(695)551 
擔保債券和存款20,481 (2,156)
預付費用1,248 (11,934)
其他資產3,391 876 
醫療應收賬款13,664 5,863 
非保險應收賬款(670)(38)
經營租賃使用權資產(84)1,015 
未付的索賠(924)25,266 
應付賬款和應計費用15,007 (678)
應計工資和福利6,344 (3,557)
遞延收入107,563 — 
其他負債694 (894)
履約年度債務(13,407)(16,738)
非保險應付款12,751 43,230 
經營租賃負債(90)(1,179)
由（用於）經營活動提供的淨現金79,032 (57,042)
來自投資活動的現金流：
購買短期投資、可供出售和持有至到期證券(67,893)(113,079)
出售短期投資和可供出售證券的收益15,001 — 
短期投資、可供出售和持有至到期證券的到期收益63,324 150,000 
購買財產和設備(251)(158)
收購Character Biosciences, Inc. 的A輪優先股— (250)
投資活動提供的淨現金10,181 36,513 
來自融資活動的現金流：
發行普通股，扣除提前行使負債848 331 
收購庫存股(2,982)(5,939)
用於融資活動的淨現金(2,134)(5,608)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）87,079 (26,137)
現金、現金等價物和限制性現金，期初186,213 299,968 
期末現金、現金等價物和限制性現金$273,292 $273,831 
現金和現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$190,562 $273,831 
限制性現金82,730 — 
現金、現金等價物和限制性現金總額$273,292 $273,831 
非現金活動的補充披露
應收業績年度$(552,620)$(1,743,406)
履約年度債務552,620 1,743,406 
為換取租賃負債而獲得的使用權資產— 648 
權益法投資和優先股的確認— 8,644 
取消確認非控股權益— 3,903 
Character Biosciences, Inc. 可轉換票據轉換為優先股— 250 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


9

三葉草健康投資公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和運營
Clover Health Investments, Corp.（及其關聯公司和子公司統稱 “三葉草” 或 “公司”）專注於賦予醫生及早識別和管理慢性病的能力。三葉草將其戰略重點放在通過其旗艦軟件平臺Clover Assistant構建和部署技術上，以幫助美國的老年人以更低的成本獲得更好的護理。
三葉草旨在通過其受監管的保險子公司提供負擔得起的高質量的Medicare Advantage計劃，包括首選提供商組織（“PPO”）和健康維護組織（“HMO”）計劃。該公司受監管的保險子公司包括三葉草保險公司和新澤西公司的Clover HMO，它們分別運營該公司的PPO和HMO健康計劃。2021年4月1日，公司的子公司Clover Health Partners, LLC（“Health Partners”）開始作為直接簽約實體（“DCE”）參與美國衞生與公共服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的全球和專業直接簽約模式（“DC模式”），公司通過該模式為符合條件的原始醫療保險受益人（“非保險受益人”）提供護理”)。CMS重新設計了華盛頓模式，並將其更名為責任醫療組織（“ACO”）實現公平、准入和社區健康（“REACH”）（“ACO REACH 模式” 或 “ACO REACH”）模式，自2023年1月1日起生效。新澤西州醫療服務專業人員有限責任公司為三葉草的受僱醫生和三葉草家庭護理計劃的相關支持人員提供服務。三葉草的行政職能和保險業務主要由其Clover Health, LLC和Clover Health Labs, LLC子公司運營。
三葉草的方法是將技術、數據分析和預防保健相結合，以降低成本，提高醫療保險受益人的健康和生活質量。三葉草的技術平臺旨在使用機器學習驅動的系統向醫生提供數據和見解，以改善受益人的療效並降低成本。Clover的MA計劃通常提供廣泛的初級保健提供者、專家和醫院網絡的機會，使其成員能夠去看任何願意接受這些計劃的參與Medicare的醫生。三葉草致力於最大限度地減少會員的自付費用，並提供許多計劃，允許會員為初級保健提供者就診支付相同的自付額，無論他們的醫生在網絡內還是網絡外。通過其非保險業務，公司承擔全部風險（即 100.0符合條件的非保險受益人的總護理費用所佔的百分比（共享儲蓄和分擔損失），為提供者提供Clover Assistant，並提供各種旨在減少支出、保持或提高非保險受益人護理質量的計劃。有關公司非保險業務的更多信息，請參閲這些財務報表中的附註15（非保險）。
欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）中包含的附註1。

2. 重要會計政策摘要
列報依據
公司未經審計的中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。管理層認為，公司已經做出了所有必要的調整，其中包括正常的經常性調整，以便公允列報其公佈的過渡期間的財務狀況和經營業績。在合併這些財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易均已消除。我們對其具有重大影響力但不受控制的投資將根據投資性質使用適用的會計處理方法進行核算。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與2022年表格10-K中包含的經審計的合併財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀。
估計數的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。
估計數使用最多的領域是發生但未報告的索賠額。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，例如經濟狀況的變化、政府醫療保健政策的變化、醫療技術的進步、治療模式的變化以及平均壽命的變化。因此，公司無法精確確定其最終將支付的金額，支付實際索賠的時間，也無法確定支持負債的資產是否會增長到公司在支付索賠之前假設的水平。如果公司的


10

實際經驗與其假設或估計不同，公司的儲備金可能不足。因此，公司將在其確定存在此類短缺的期間內向運營收取費用，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。其他涉及重大估算的領域包括與醫療保險合同和公司投資證券估值相關的風險調整條款、商譽和其他無形資產、再保險、保費缺陷準備金、認股權證、與可轉換證券相關的嵌入式衍生品、股票薪酬、為協調福利而向第三方收回的款項、ACO REACH 基準，特別是可能隨着時間的推移而形成的成本趨勢和風險評分估計，以及醫療費用調整池的最終確定。
改敍

前幾年的合併資產負債表和合並現金流量表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，主要與非保險應收賬款、其他資產、流動和績效年度債務有關。此外，對往年度合併現金流量表中的金額進行了重新分類，以確認本年度與履約年度債務所用現金相關的列報表。
會計政策的變化
2023年第一季度，公司改變了確定保費缺口準備金的方法，即預期的淨投資收益現在包含在保費缺口準備金的確定中。選擇包括淨投資收益的會計政策是可取的，因為它更好地代表了公司的商業模式，反映了包括投資收益在內的所有現金流都用於履行公司義務的事實。該公司還認為，這一變化提高了與行業同行的可比性。這一變更被視為會計原則的變化，要求追溯適用於所有列報的財務報表期間。這一變化使累計赤字減少了美元0.7百萬到美元1,6162022 年 1 月 1 日為百萬人。
公司簡明合併綜合收益表變更的影響如下：

截至2022年3月31日的三個月正如報道的那樣變革的影響調整後
（以千計）
保費缺陷儲備金$(27,657)$181 $(27,476)
運營費用總額961,679 181 961,860 
運營損失(87,300)(181)(87,481)
淨虧損$(75,309)$(181)$(75,490)
每股數據：
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本和攤薄$(0.16)$— $(0.16)
公司簡明合併資產負債表變更的累積影響如下：

2022年12月31日正如報道的那樣變革的影響調整後
（以千計）
保費缺口準備金$16,388 $(9,149)$7,239 
流動負債總額440,656 (9,149)431,507 
負債總額460,882 (9,149)451,733 
累計赤字(1,955,582)9,149 (1,946,433)
股東權益總額347,738 9,149 356,887 
負債和股東權益總額808,620 — 808,620 



11

2021年12月31日正如報道的那樣變革的影響調整後
（以千計）
保費缺口準備金$110,628 $(723)$109,905 
流動負債總額372,624 (723)371,901 
負債總額411,487 (723)410,764 
累計赤字(1,616,738)723 (1,616,015)
股東權益總額539,317 723 540,040 
負債和股東權益總額950,804 — 950,804 

對用於經營活動的淨現金總額沒有影響。

下表將目前報告的金額與在保費缺口準備金的確定不包括簡明合併綜合收益表中的預期淨投資收入的情況下本應報告的金額進行了比較。
截至2023年3月31日的三個月正如報道的那樣計算時不包括預期的淨投資收入變革的影響
（以千計）
保費缺陷儲備金$(1,810)$(4,097)$2,287 
運營費用總額600,381 598,094 2,287 
運營損失(72,606)(70,319)(2,287)
淨虧損$(72,606)$(70,319)$(2,287)
每股數據：
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本和攤薄$(0.15)$(0.15)$— 

下表將目前報告的金額與在確定保費缺口準備金時不包括簡明合併資產負債表中的預期淨投資收入時本應報告的金額進行了比較。
2023年3月31日正如報道的那樣計算時不包括預期的淨投資收入變革的影響
（以千計）
保費缺口準備金$5,430 $12,292 $(6,862)
流動負債總額1,110,374 1,117,236 (6,862)
負債總額1,130,482 1,137,344 (6,862)
累計赤字(2,019,039)(2,025,901)6,862 
股東權益總額323,107 316,245 6,862 
負債和股東權益總額1,453,589 1,453,589 — 
對簡明合併現金流量表沒有影響。
會計和可變利息實體的權益法
對公司沒有控制權但其所有權介於20.0％至50.0％之間，或者有能力對運營和財務政策施加重大影響的實體的投資按權益會計法核算。


12

公司持續評估其部分擁有的實體，以確定這些實體是否為可變利益實體（“VIE”），如果是，則確定公司是否是主要受益人，因此是否需要合併VIE。為了做出這一決定，公司採用定性方法來確定公司是否既有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE的活動，又有義務吸收VIE的損失，或者有權從VIE獲得可能對該VIE產生重大影響的收益。如果公司在VIE中擁有權益但被確定不是主要受益人，則公司將根據權益會計法對利息進行核算。
當公司在權益法被投資公司的賬面價值降至零時，除非公司為被投資公司的債務提供擔保或承諾提供額外資金，否則公司的合併財務報表中不會記錄進一步的虧損。當被投資公司隨後報告收入時，除非該份額等於先前未確認的虧損份額，否則公司不會記錄其在該收入中的份額。
區段信息
運營部門被定義為具有單獨財務信息的企業組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向單個細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行評估。該公司的CODM是其首席執行官。該公司有 二報告部門：保險和非保險。
性能保障
2021年4月，公司開始參與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的華盛頓模式，該模式採用結構化模型，旨在減少支出，保持或提高醫療保險收費服務（“FFS”）受益人的醫療質量。CMS 重新設計了 DC 模型，並將該模型更名為 ACO 實現公平、准入和社區健康 (REACH) 模型（“ACO REACH 模式”），自 2023 年 1 月 1 日起生效。作為華盛頓模式（2023 年 1 月 1 日被稱為 ACO REACH 模式）的參與實體，公司有責任保證其醫療網絡的性能。ACO REACH 模式旨在減輕管理負擔，支持將重點放在複雜的慢性病患者上，並鼓勵通常不參與Medicare FFS的醫生組織為Medicare FFS的受益人提供服務。該公司與DC Model和ACO REACH模型相關的業務均包含在非保險運營板塊中。有關其他信息，請參閲附註 16（運營部門）。

公司與第三方提供商的某些安排要求其向CMS保證其護理網絡的性能。由於公司參與了DC模式，公司確定正在為非保險安排下的提供商提供履約擔保，應在財務報表中予以確認。確定的績效擔保涉及公司為第三方醫療提供商的績效提供擔保。因此，根據ASC 460擔保，與CMS的合同被視為履約擔保。在業績年度開始時，公司使用ASC 460-10-30-2 (a) 中規定的公允價值的實用權宜之計來衡量和確認在這筆獨立的正常交易中發行的應收履約擔保和債務。公司估計，年化基準，即非保險業績年度應收賬款和非保險業績年度債務中確認的金額。這與ASC 460-10-25-4一致，後者規定，擔保人應在其財務狀況表中承認該擔保的負債。此外，根據ASC 460-10-25-4，當擔保是在獨立交易中籤發保費時，抵消分錄應視為已收到（例如現金或應收賬款）。因此，公司在其合併資產負債表上確認了非保險業績年度的應收賬款。

為了隨後衡量和認可績效保障，公司遵循ASC 460-10-35-2（b），並採用系統而合理的方法來反映其已擺脱的風險。根據這種方法，公司在業績年度內以直線方式攤銷債務。公司已確定這種系統而合理的方法是適當的，因為它與履行擔保的期限相符。此外，ASC 460-10-35-2為後續與公司績效保障相關的衡量標準提供了進一步的指導。根據ASC 460-10-35-2，根據擔保的性質，通常可以使用以下三種方法之一確認擔保人的風險解除：（1）到期或結算時，（2）通過系統或合理的攤銷，或（3）隨着擔保公允價值的變化。如上所述，公司已確定方法（2）是適當的識別方法。

對於DCE參與的每個績效年度，應向CMS支付的DCE的最終對價（“共享儲蓄”）或DCE應付給CMS的最終對價（“共同損失”）將在業績年度之後的後續年度中進行調節。共享儲蓄或虧損是定期衡量的，如果公司處於可能的虧損狀況或可能的儲蓄狀況，則將分別適用於非保險績效債務、流動或非保險績效應收賬款。


13

資本化軟件開發成本——雲計算安排
公司的雲計算安排主要由作為服務合同的託管安排組成，根據這些安排，公司可以遠程訪問供應商或其他第三方在一段時間內根據需要託管的企業軟件，以換取訂閲費。如果滿足某些標準，則雲計算安排的實施成本將資本化，包括直接歸因於為其預定用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。這些資本化的實施成本在合併資產負債表中的預付費用中列報，通常在相關託管安排的固定、不可取消的期限內按直線攤銷。

遞延收購成本
與成功收購新業務直接相關的收購成本（主要由佣金成本組成）被遞延並隨後攤銷。遞延收購成本記入 “其他資產”，記入合併資產負債表，並在相關合同的估計有效期內攤銷。遞延收購成本的攤銷記入合併運營報表和綜合虧損表中的一般和管理費用。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不遞延收購成本是由於確認保費缺口準備金導致延期收購成本的攤銷加速所致。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與遞延收購成本相關的費用為美元3.9百萬，以及 $11.8在一般費用和管理費用中分別確認了百萬美元。
最近的會計公告
最近通過的會計公告

2018 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-12， 金融服務——保險（主題944）：有針對性地改進長期合同的會計，隨後由亞利桑那州立大學2019-09年修訂， 金融服務—保險（主題 944）：生效日期還有亞利桑那州 2020-11，金融服務—保險（主題 944）：生效日期和早期申請。ASU 2020-11 的發佈考慮了 COVID-19 的影響，旨在通過將生效日期推遲一年來提供過渡救濟和延長實施時間。亞利桑那州立大學2018-12年度的修正案對各個領域進行了修改，以簡化或改善保險實體簽發的長期合同的現有認可、衡量、列報和披露要求。修正案要求保險公司每年審查他們對保單持有人的假設，並在假設發生變化時更新未來保單福利的負債。修正案還簡化了遞延收購成本的攤銷，並增加了關於用於衡量負債的假設和對未來現金流的潛在影響的新披露要求。與傳統和限額付款合同的未來保單福利責任以及遞延購置成本有關的修正案將適用於最早提交期初生效的合同，可以選擇追溯適用此類修正案，並在報告的最早時期對留存收益的期初餘額進行累積效應調整。市場風險收益修正案將追溯適用。ASU 2020-11 對公共實體有效，有效期從 2022 年 12 月 15 日之後開始。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。ASU 2018-12和相關修正案的通過並未對公司的財務報表產生重大影響。

未來各期生效的會計聲明

沒有。



14

3. 投資證券
下表分別列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的投資攤銷成本和公允價值：
2023年3月31日攤銷成本累計未實現收益累計未實現虧損公允價值
（以千計）
持有至到期的投資證券
美國政府和政府機構和當局
$756 $— $(90)$666 
可供出售的投資證券
美國政府和政府機構和當局
192,016 60 (6,687)185,389 
公司債務證券106,689 95 (499)106,285 
持有至到期和可供出售的投資證券總額
$299,461 $155 $(7,276)$292,340 

2022年12月31日攤銷成本累計未實現收益累計未實現虧損公允價值
（以千計）
持有至到期的投資證券
美國政府和政府機構和當局
$757 $— $(106)$651 
可供出售的投資證券
美國政府和政府機構和當局
237,457 10 (9,000)228,467 
公司債務98,783 38 (422)98,399 
持有至到期和可供出售的投資證券總額
$336,997 $48 $(9,528)$327,517 
下表按合同到期日列出了截至2023年3月31日債務證券的攤銷成本和公允價值：
2023年3月31日持有至到期可供出售
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
（以千計）
一年內到期$15 $15 $159,062 $156,542 
一年到五年後到期631 553 139,643 135,132 
五年到十年後到期— — — — 
十年後到期110 98 — — 
總計$756 $666 $298,705 $291,674 


15

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，包含在合併運營報表和綜合虧損報表中的其他收益中的淨投資收益分別來自以下來源：
三個月已結束
3月31日
20232022
（以千計）
現金和現金等價物$1,629 $2 
短期投資492 71 
投資證券1,814 237 
投資收益，淨額$3,935 $310 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總的未實現虧損總額和公允價值分別如下：
2023年3月31日少於 12 個月超過 12 個月總計
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
（以千計，職位數除外）
美國政府和政府機構和當局$11,535 $(76)$155,066 $(6,701)$166,601 $(6,777)
公司債務證券72,854 (499)— — 72,854 (499)
總計$84,389 $(575)$155,066 $(6,701)$239,455 $(7,276)
職位數79 25 104 
2022年12月31日少於 12 個月超過 12 個月總計
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
（以千計，職位數除外）
美國政府和政府機構和當局$64,261 $(958)$147,757 $(8,148)$212,018 $(9,106)
公司債務證券78,292 (422)— — 78,292 (422)
總計$142,553 $(1,380)$147,757 $(8,148)$290,310 $(9,528)
職位數92 24 116 
該公司做到了 不不記錄截至2023年3月31日和2022年12月31日處於未實現虧損狀況的債務證券的任何信用補貼。
截至2023年3月31日，所有證券均為投資等級，標準普爾全球的信用評級為BBB+或更高，或由公司投資政策中的其他信用評級機構確定。自收購證券以來，投資級證券的未實現虧損主要與利率變化或發行人或行業相關信貸利差的變化有關。截至2023年3月31日的未實現投資虧損總額是根據以下因素評估的：
•這些證券的公允價值低於攤銷成本的相對幅度並不表示存在減值損失；
•缺乏令人信服的證據使公司質疑相關證券發行人的財務狀況或短期前景；以及
•公司在足夠的時間內持有適用的證券以實現任何預期復甦的能力和意圖。


16

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，包括短期投資在內的投資證券的銷售和到期收益以及包含在合併運營報表和綜合虧損表中其他收益的相關已實現收益總額（虧損）分別如下：
三個月已結束
3月31日
20232022
（以千計）
出售投資證券的收益$15,001 $— 
投資證券到期日的收益63,324 150,000 
已實現收益總額— — 
已實現虧損總額— — 
已實現的淨虧損$— $— 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元14.4百萬和美元14.3分別存入各州和監管機構的百萬美元存款，這些存款計入公司投資餘額的一部分。

4. 公允價值測量
下表分別彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的金融工具公允價值衡量標準：
2023年3月31日第 1 級第 2 級第 3 級
完全公平
價值
（以千計）
美國政府和政府機構$— $185,389 $— $185,389 
公司債務證券— 106,285 — 106,285 
應收認股證— — 900 900 
按公允價值計算的總資產$— $291,674 $900 $292,574 
2022年12月31日第 1 級第 2 級第 3 級
完全公平
價值
（以千計）
美國政府和政府機構$— $228,467 $— $228,467 
公司債務證券— 98,399 — 98,399 
應收認股證— — 900 900 
按公允價值計算的總資產$— $326,866 $900 $327,766 



17

在截至2022年3月31日的三個月中，三葉草的三級金融資產和負債餘額沒有變化。 在截至2023年3月31日的三個月中，三葉草三級金融資產和負債餘額的變化如下：

應收認股證總計
（以千計）
餘額，2022 年 12 月 31 日
$900 $900 
收據— — 
定居點— — 
轉入— — 
轉出— — 
已實現虧損（收益）總額— — 
餘額，2023 年 3 月 31 日
$900 $900 
有 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月內，轉入或轉出三級金融資產或負債。

私人認股權證

截至2023年3月31日，公司擁有可行使的私人認股權證，這些認股權證作為衍生品嵌入了多份協議中。根據ASC 815-40，這些私募認股權證被列為資產，在合併資產負債表上非流動資產中列報。認股權證資產在開始時按公允價值計量，在贖回之前定期計量，公允價值的變化在合併運營報表和綜合虧損報表的認股權證公允價值變動中列報。由於在計算公允價值時具有主觀性和使用估算值，這些私募認股權證被歸類為三級。這些認股權證在初始衡量日（2022 年 12 月 31 日）的公允價值被評估為美元0.9百萬。截至2023年3月31日，這些認股權證的公允價值為美元0.9百萬。
5. 醫療應收賬款
醫療保健應收賬款包括在賺取時應計的藥品回扣，並根據合同的折扣率、公司藥房經理向製造商提交的符合條件的金額、藥房利用量和歷史收款模式進行估算。醫療保健應收賬款中還包括醫療保險D部分結算應收賬款、會員保費應收賬款和其他CMS應收賬款。該公司報告了$56.9百萬和美元70.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，醫療保健應收賬款中分別為百萬美元。
6. 關聯方交易
關聯方協議

公司與IJKG Opco LLC（d/b/a CarePoint Health——巴約訥醫學中心）、哈德遜醫院 Opco, LLC（d/b/a CarePoint Health——基督醫院）和霍博肯大學醫學中心（d/b/a CarePoint Health——霍博肯大學醫學中心）簽訂了多份合同，共同以CarePoint健康系統（“CarePoint Health”）的名義開展業務，提供住院和住院服務基於門診的服務。CarePoint Health最終由公司執行董事長兼公司重要股東維克·加里帕利持有和控制。2022年5月，加里帕利先生及其家人完成了向一家名為CarePoint Health Systems, Inc.的非營利組織捐贈了他們在CarePoint Health Health的權益。捐贈後，加里帕利先生繼續擔任哈德遜醫院Propco, LLC的子公司哈德遜醫院Propco, LLC的經理。此外，CarePoint Health欠加里帕利先生的某些關聯公司某些款項以償還先前的債務，而加里帕利先生對向CarePoint Health 提供醫療服務的紅杉醫療服務有限責任公司擁有間接權益。與三葉草與CarePoint Health簽訂的合同相關的費用和費用記錄在產生的淨醫療索賠中，為美元3.7百萬和美元2.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬。此外，$1.3百萬和美元1.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別向CarePoint Health支付了百萬美元。
公司與醫療記錄交換有限責任公司（d/b/a ChartFast）簽訂了合同，根據該合同，公司通過ChartFast的電子應用程序和門户網站平臺獲得與病歷相關的管理服務。ChartFast 最終由 Garipalli 先生擁有和控制。與本協議相關的費用和費用低於 $0.1百萬和美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。


18

2021 年 7 月 2 日，公司與腫瘤福利管理公司 Thyme Care, Inc.（“Thyme Care”）簽訂了合同，通過該合同，Thyme Care受聘為公司在新澤西州的保險會員提供禮賓癌症協調服務，並建立提供者網絡，以幫助確保會員獲得高價值的腫瘤治療。Garipalli先生是Thyme Care的董事會成員，持有不到5％的股權（5%) 該實體。與本協議相關的費用和費用為 $0.5百萬和美元0.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。此外，$0.2百萬和美元0.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別向Thyme Care支付了百萬美元。

7. 未付索賠
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，包括索賠調整費用在內的未付索賠負債活動彙總如下：
截至3月31日的三個月20232022
（以千計）
期初毛額和淨餘額 (1)
$137,395 $136,137 
發生的費用與以下方面有關：
本年度272,258 272,151 
前幾年804 (7,056)
支出總額273,062 265,095 
已付款與以下內容有關：
本年度167,360 164,034 
前幾年104,581 84,180 
支付總額271,941 248,214 
期末毛額和淨餘額 (1)(2)
$138,516 $153,018 
(1)    包括應付給關聯方的款項。
(2)    與合併資產負債表上報告的未付索賠總額不同，因為此處的數字不包括公司非保險業務的未付索賠4.1百萬和美元13.2截至2023年3月31日和2022年3月31日，分別為百萬人。
公司使用各種標準精算技術來建立未付的索賠準備金。管理層的估計得到了公司的精算分析的支持。公司利用內部精算小組來審查未付索賠和未付索賠調整費用的充足性。估算索賠費用本質上是困難的，需要作出重大判斷。該估算具有相當大的固有變異性，可能會根據多種因素進行顯著波動，包括醫療費用趨勢和索賠支付模式、總體經濟狀況和監管變化。在計算未付索賠的負債時，不考慮金錢的時間價值。管理層認為，根據目前獲得的信息，目前的儲備金是足夠的。
保險業務的未付索賠
保險業務的未付索賠為美元138.5截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，美元104.6為前幾年的保險事件引起的索賠支付了百萬美元。$的不利發展0.8在截至2023年3月31日的三個月中，確認了百萬美元，這是由於公司在索賠發展方面的實際經驗與公司截至2022年12月31日的估計有所不同。$的有利發展7.1在截至2022年3月31日的三個月中，確認了百萬美元，這是由於公司在索賠發展方面的實際經驗與公司截至2021年12月31日的估計有所不同。隨着有關個人索賠的更多資料的瞭解，最初的估計數有所增加或減少。本年度支付的醫療索賠佔當年發生的醫療索賠淨額的百分比為 61.5截至2023年3月31日的三個月的百分比，以及 60.3截至2022年3月31日的三個月的百分比。該比率是索賠處理速度的指標，表明在截至2023年3月31日的三個月中，索賠的處理速度比截至2022年3月31日的三個月要快。
8. 信用證
2018年4月19日，公司簽訂了其子公司新澤西州Clover HMO所需的擔保信用證協議（“信函”），總金額不超過美元2.5百萬。這封信是寫給一家商業貸款機構的，每年續期。這封信的利率為 0.75%。有未使用的餘額為 $2.52023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日均為百萬人。


19


9. 股東權益和可轉換優先股
股東權益
公司被授權發行最多 2,500,000,000和 2,500,000,000分別為2023年3月31日和2022年12月31日的A類普通股的股票，最多不超過2023年3月31日 500,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日的B類普通股的股票。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 394,129,673和 383,998,718分別是已發行和流通的A類普通股。曾經有 88,495,493和 94,394,852分別於2023年3月31日和2022年12月31日發行和流通的B類普通股。B 類普通股有 10每股投票數，A 類普通股有 一每股投票。該公司有 5,006,473和 2,072,752分別於2023年3月31日和2022年12月31日在國庫持有的股份。這些金額代表在授予員工股票獎勵時為支付税款而扣留的股份。
2023 年 3 月 31 日，公司獲準發行 25,000,000面值為 $的優先股0.0001每股，公司董事會有權決定這些股票的權利、偏好、特權和限制，包括投票權。在 2023 年 3 月 31 日，有 不已發行和流通的優先股。

10. 可變利息實體和權益會計方法

2022年2月4日，該公司的子公司Character Biosciences, Inc.（f/k/a Clover Therapeutics Company）（“Character Biosciences”）完成了一項私人資本交易，籌集了美元17.9百萬來自發行 16,210,602其優先股的股份。交易完成後，公司擁有大約 25.46佔角色生物科學的百分比。因此，公司重新評估了其在Character Biosciences的權益，並確定儘管Character Biosciences是VIE，但該公司不被視為VIE的主要受益者，因為它無權通過投票或類似權利和許可協議指導Character Biosciences的活動，這些活動對Character Biosciences的經濟表現產生了最大影響。
該公司確定它確實對Character Biosciences有重大影響，因此，它於2022年2月4日開始使用權益法核算其對Character Biosciences的普通股投資。該公司從資產負債表中取消了Character Biosciences的所有資產和負債及其與Character Biosciences相關的非控股權益，並按公允價值確認了保留的普通股和優先股權益3.7百萬和美元4.9分別計入權益法投資和其他資產，計入合併資產負債表上的非流動資產，確認收益為美元12.4截至2022年3月31日的三個月的百萬美元，包含在合併運營報表和綜合虧損報表的投資收益中。
當公司採用權益法核算其在Character Biosciences的普通股權益時，投資的初始價值會定期進行調整，以確認（i）投資之日後被投資方淨收益或虧損中的相應份額，（ii）額外繳款和收到的股息或分配，以及（iii）可變現淨值調整產生的減值損失。公司取消了權益法投資會計中的所有公司間交易，並在合併運營報表和綜合虧損表中記錄了被投資方淨收益或權益虧損在投資收益中的相應份額。
關於公司在Character Biosciences的優先股權益，根據ASC 321，公司選擇了衡量替代方案，對這項沒有現成公允價值的股權投資進行估值， 投資 — 股票證券。投資的賬面金額包含在合併資產負債表中的其他資產中，非流動資產。根據ASC 321，在每個報告期內，公司根據減值指標完成定性評估，以評估投資是否減值。
根據ASC 323，公司確認Character Bioscience淨虧損中不超過投資賬面金額的比例份額。2022年12月31日，由於公司的淨虧損超過了公司的投資賬面金額，公司停止使用權益法來核算其在Character Biosciences的普通股權益。Character Biosciences的權益法投資減少至零，公司的合併財務報表中沒有記錄進一步的虧損，因為公司沒有為被投資公司的債務提供擔保，也沒有承諾提供額外資金。只有當淨收益份額大於暫停權益法期間未確認的累計淨虧損時，公司才會開始確認其在淨收益中所佔的份額。


20

2023年1月23日，Character Biosciences完成了第二筆私人資本交易，通過發行額外優先股籌集了額外資金。本次交易完成後，公司在Character Biosciences的所有權百分比降至 23.92%.
11. 員工福利計劃
員工退休儲蓄計劃
公司有一項涵蓋符合條件的員工的固定繳款退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），其中包括根據員工對401（k）計劃的繳款金額計算的安全港配套繳款。公司每年為401（k）計劃捐款 100.0第一個的百分比 4.0僱員繳納的薪酬百分比 4.0服務一年後符合條件的年度薪酬的百分比。公司對401（k）計劃的服務繳款約為美元0.5百萬和美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元，包含在合併運營報表和綜合虧損報表的工資和福利中。公司的現金獎勵是根據參與者的捐款方向進行投資的。僱主繳款立即到賬 100.0% 已歸屬。

股票薪酬
公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）規定授予限制性股票單位（“RSU”）和收購公司普通股（面值美元）的期權0.0001每股向公司的員工、董事、高級管理人員和顧問發放，公司的2020年管理激勵計劃（“2020年 MIP”）規定向我們的執行主席兼首席執行官提供限制性股份。在截至2021年12月31日的年度中，公司批准了2020年計劃和2020年MIP，公司的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）終止。2022 年 3 月 9 日，董事會通過了 2022 年激勵獎勵計劃（“激勵計劃”，以及與 2020 年計劃、2020 年 MIP 和 2014 年計劃合起來稱為 “計劃”）並予以保留 11,000,000根據激勵計劃發行的A類普通股。根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，激勵計劃未經股東批准即被董事會通過。根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，激勵計劃下的獎勵只能發放給以前不是僱員或董事會成員，也不是真正的失業期後的員工，前提是他或她在公司開始工作時獲得了此類獎勵，並且此類補助金是他或她進入公司工作的激勵材料。

2020年計劃中有一項常青條款，要求在每個財年的第一天增加該計劃下可供發行的股票數量，從2022財年開始，到2024財年的最後一天結束（包括在內），在每種情況下，金額均等於（i）7％（中較低者）7前一財年最後一天已發行A類普通股的百分比，以及（ii）董事會確定的A類普通股的已發行股份的百分比；前提是，在從2025財年開始到包括計劃到期日的財政年度的每個財年中，每次此類增幅應減少到百分之五（以較低者為準）5%）上一財年最後一天已發行A類普通股的百分比或董事會確定的此類股票數量。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，在計劃期限內預留髮行的公司普通股的最大數量、計劃下已發行股份和計劃中剩餘股份的最大數量分別如下：
2023年3月31日計劃下授權的股份計劃內已發行股份計劃中的股票仍在計劃中
2014 年計劃54,402,264 35,353,101 不適用
2020 年計劃58,521,709 42,687,562 11,726,676 
2020 年 MIP33,426,983 26,741,587 — 
激勵計劃11,000,000 9,449,612 — 
2022年12月31日計劃下授權的股份計劃內已發行股份計劃中的股票仍在計劃中
2014 年計劃54,402,264 36,378,558 不適用
2020 年計劃31,884,272 29,805,319 242,473 
2020 年 MIP33,426,983 30,084,285 — 
激勵計劃11,000,000 11,000,000 — 


21

這些計劃由董事會的人才和薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。期權受適用於根據計劃授予的期權的條款和條件的約束，如適用的計劃和適用的股票期權授予協議中所述。適用於股票期權的行使價、歸屬和其他限制由薪酬委員會自行決定，但激勵性股票期權的每股行使價不得低於 100.0授予之日普通股公允價值的百分比。根據計劃授予的股票期權到期 10授予日期後的幾年。授予公司員工、董事、高級管理人員和顧問的激勵性股票期權和非法定期權通常歸屬 四要麼 五年。RSU 獎勵受計劃和適用的 RSU 補助協議中規定的條款和條件的約束。適用於 RSU 獎勵的歸屬和其他限制由薪酬委員會自行決定。受RSU獎勵的普通股數量的計算方法是將RSU獎勵的現金價值除以截至授予之日的指定時期內公司A類普通股的平均收盤價，此類獎勵通常歸屬於 四年從撥款之日起。估算的公允價值總額在薪酬委員會批准的必要服務期內作為支出攤銷。
公司記錄了根據計劃、激勵計劃授予的基於績效的歸屬（“PRSU”）以及與公司2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的折扣的期權、限制性股票單位和限制性單位的股票薪酬支出，金額為美元38.6百萬和美元40.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元，此類支出在隨附的合併運營報表和綜合虧損表中的工資和福利中列報。
隨附的合併運營報表和綜合虧損表中工資和福利中列報的薪酬成本如下：
截至3月31日的三個月20232022
（以千計）
股票期權$1,341 $1,304 
RSU21,000 16,915 
PRSU16,195 22,361 
特別是81 60 
股票薪酬計劃確認的總薪酬成本$38,617 $40,640 
截至 2023 年 3 月 31 日，大約有 $507.5與未歸屬股票期權、RSU、PRSU 和 ESPP 相關的數百萬筆未確認的股票薪酬支出，估計將在一段時間內確認 4年份。公司認可 $16.2百萬和美元22.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與PRSU相關的股票薪酬分別為百萬美元。公司已向某些高管授予了PRSU，如果在歸屬日之前公司一股普通股的平均收盤價，則這些高管有資格歸屬 90連續幾天等於或超過指定價格（“市場 PRSU”）。上面提到的支出主要歸因於根據包括公司業績在內的預先確定的里程碑分配的市場PRSU。這些里程碑主要由成交量加權平均股票收盤價組成，價格從美元不等20到 $30為了 90連續幾天。在加速歸因法下，市場PRSU的授予日期公允價值在歸屬期內被確認為支出，未來不因實現特定市場條件的成敗而進行調整。截至2023年3月31日，這些獎項的市場狀況部分尚未得到滿足，因此尚未獲得這些獎項。這筆費用超過 40在隨附的合併運營報表和綜合虧損報表中 “工資和福利” 中列報的股票薪酬計劃確認的總薪酬成本的百分比。


22

股票期權
有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中授予的股票期權。
在截至2023年3月31日的三個月中，2020年計劃下的期權活動摘要如下：
期權數量加權平均行使價
未支付，2023 年 1 月 1 日
1,364,822 $8.88 
在 2023 年期間授予
— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(136,249)8.88 
已發行，2023 年 3 月 31 日
1,228,573 $8.88 
在截至2023年3月31日的三個月中，2014年計劃下的期權活動摘要如下：
期權數量加權平均行使價
未支付，2023 年 1 月 1 日
25,631,685 $2.35 
在 2023 年期間授予
— — 
已鍛鍊(1,240)1.52 
被沒收(1,024,215)2.24 
已發行，2023 年 3 月 31 日
24,606,230 $2.71 
股票期權的總內在價值計算為行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額。
截至2023年3月31日，未償還的股票期權（幾乎全部預計將歸屬）的總內在價值為美元507.5百萬，加權平均剩餘合同期限為 4年份。在 2023 年 3 月 31 日，有 22,138,777本計劃下可行使的期權，總內在價值為美元0.1百萬，加權平均行使價為 $2.88每股，加權平均剩餘合同期限為 5.96年份。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，行使的股票期權的總價值為 無和 $39.8分別為百萬。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，從股票期權行使中獲得的現金為 無和 $6.4分別是百萬。
根據適用的計劃和股票期權獎勵協議的條款，員工可以在授予期權後隨時行使期權，同時維持原始歸屬期。在期權歸屬之前，行使未歸屬期權的收益被記錄為負債，屆時該負債被重新歸類為股權。如果員工終止或以其他方式沒收提前行使的未歸屬期權，則公司必須按原始行使價贖回這些股份，並將沒收部分股份的款項匯回給員工。


23

限制性股票單位
RSU 總活動摘要如下：
RSU 數量加權平均授予日每股公允價值
未決，2022 年 1 月 1 日
21,294,841 $14.60 
在 2022 年期間授予
14,276,763 2.57 
已發佈(3,949,754)15.10 
被沒收(109,453)12.07 
太棒了，2022 年 3 月 31 日
31,512,397 $9.10 
未支付，2023 年 1 月 1 日
49,617,199 $6.48 
在 2023 年期間授予
16,194,103 0.98 
已發佈(7,164,077)9.39 
被沒收(904,620)3.18 
已發行，2023 年 3 月 31 日
57,742,605 $4.63 
性能限制股票單位
此外，公司還根據包括公司業績在內的預先確定的里程碑授予了歸屬的PRSU。在加速歸因法下，市場PRSU的授予日期公允價值在歸屬期內被確認為支出，未來不因實現特定市場條件的成敗而進行調整。公司還將具有多種績效條件的PRSU的必要服務期定為每批明確、隱含或衍生服務期中最長的一年。

Market PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型確定的，該模型納入了多種估值假設，包括實現指定市場條件的概率和以下假設：
截至2023年3月31日的三個月
預期波動率 (1)
40.7 %
無風險利率 (2)
0.5 
股息收益率 (3)
— 
(1)預期波動率基於同行集團公司的歷史數據，根據公司槓桿率進行了調整。
(2)無風險利率基於美國國債收益率，期限等於授予日的剩餘績效期。
(3)由於公司預計不會支付股息，因此假設股息收益率為零。


24

PRSU 活動摘要如下：
PRSU 數量加權平均授予日每股公允價值
未歸屬，2022 年 1 月 1 日
27,818,524 $9.58 
在 2022 年期間授予
— — 
既得(13,264)8.90 
被沒收(265,306)9.11 
截至2022年3月31日未歸屬
27,539,954 $9.58 
未歸屬，2023 年 1 月 1 日
29,945,235 $8.92 
在 2023 年期間授予
— — 
既得— — 
被沒收— — 
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬
29,945,235 $8.92 
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $68.7與PRSU相關的百萬筆未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在一段時間內得到確認 4年份。

2020 年員工股票購買計劃

2021 年 1 月 6 日，股東批准了 ESPP。ESPP 提供了一種方式，使公司或指定關聯公司和關聯公司的符合條件的員工和/或符合條件的服務提供商有機會以以下價格購買A類普通股 15.0在特定日期按指定時間間隔確定的普通股公允市場價值折扣的百分比。根據下文討論的ESPP中規定的調整，ESPP下可以購買的最大普通股數量為 10,512,025股份，任何一個參與者在任何單一購買日期可以購買的最大股票數量為 5,000股份。2023 年 3 月 31 日， 9,582,217根據ESPP，A類普通股可供發行。

ESPP 包括一項常青條款，將根據該計劃可以發行的A類普通股的最大數量設定為 2,785,582股票，加上從2022財年開始，到2030財年第一天結束（包括）的每個財年第一天自動增加的A類普通股數量，金額等於 (i) 百分之一中的較低者 (i)1在自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行的A類普通股總數的百分比，以及（ii）董事會確定的A類普通股數量；前提是根據ESPP保留的A類普通股的最大數量不得超過 10.0截至2021年1月7日，在轉換後的基礎上，佔公司已發行股本總額（包括根據ESPP保留的股份）的百分比。

ESPP 的初始發行期為 五個月，始於 2021 年 9 月 1 日，並於 2022 年 1 月 31 日結束。第二個發行期從2022年3月14日開始，到2022年11月22日結束，第三個發行期從2022年11月23日開始，並將於2023年5月21日結束。

2023 年 3 月 31 日， 569,808公司A類普通股的股票已根據ESPP購買或分配。

公司在Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下，以確定截至2023年3月31日的三個月內ESPP下收購權的公允價值：

截至2023年3月31日的三個月
加權平均無風險利率4.7 %
預期期限（以年為單位）0.49
預期波動率78.4 %


25

12. 所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司的合併有效税率為 0.0%。公司繼續處於淨營業虧損和遞延所得税淨資產狀況。因此，根據會計準則，公司記錄了估值補貼，將遞延所得税淨資產的價值減少至 零。該公司認為，截至2023年3月31日，它已經 不税收狀況存在重大不確定性。如果適用，與未確認的税收支出（福利）相關的利息和罰款在所得税支出中確認。
有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日應計的重大利息和罰款負債。
13. 每股淨虧損
每股淨虧損
所述年度歸屬於A類普通股股東和B類普通股股東（統稱為 “普通股股東”）的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下：
三個月已結束
3月31日
20232022
（以千計，
每股和每股金額除外）
淨虧損$(72,606)$(75,490)
歸屬於普通股股東的淨虧損(72,606)(75,490)
已發行普通股和普通股等價物的基本和攤薄後的加權平均數
478,805,067 473,028,651 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損$(0.15)$(0.16)

由於公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中出現了淨虧損，因此公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、RSU、PRSU、優先股以及購買普通股和優先股的認股權證，已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為其影響將是反稀釋的。因此，在這些時期，攤薄後的已發行普通股等於已發行普通股的平均值。 公司在計算所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時排除了根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：
三個月已結束
3月31日
20232022
購買普通股的期權
25,834,803 32,410,176 
RSU57,742,605 31,512,397 
PRSU29,945,235 27,539,954 
計算每股淨虧損時不包括反攤薄股票總額113,522,643 91,462,527 
14. 承付款和或有開支
法律行動
在公司的正常業務過程中，可能會出現針對公司的各種訴訟。預計普通訴訟、所得税和其他事項產生的或有負債不會對公司的財務狀況產生重大影響。分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不除下文所述以外的正常業務過程之外產生的重大已知或有負債。


26

證券集體訴訟、衍生訴訟和調查

自2021年2月以來，公司已收到美國證券交易委員會的傳票，這些傳票涉及我們業務的某些披露和方面以及興登堡研究有限責任公司在2021年2月4日發表的一篇文章（“興登堡文章”）中描述的某些事項。該公司正在配合美國證券交易委員會的調查。興登堡文章除其他外，討論了美國賓夕法尼亞東區檢察官辦公室的一項調查，該調查涉及公司與參與其網絡和計劃的提供商以及Clover Assistant的某些安排，該文章是公司於2021年2月5日發佈的8-K表最新報告的主題。

2021 年 2 月，在美國田納西州中區地方法院提起的假定集體訴訟中，公司及其某些董事和高級管理人員被指定為被告：邦德訴三葉草健康投資公司等，案件編號 3:21-cv-00096（田納西州醫學博士）；考爾訴三葉草健康投資公司等人，案例編號 3:21-cv-00101（M.D. 田納西州）；Yaniv訴Clover Health Investments, Corp. 等人，案例編號 3:21-cv-00109（M.D. Tenn.）；Tremblay訴三葉草健康投資公司等人，案例編號 3:21-cv-00138（M.D. Tenn.）。這些投訴聲稱違反了《交易法》第10（b）條和20（a）條以及根據《交易法》頒佈的第10b-5條。考爾訴訟根據《證券法》第11條和第15條提出了其他索賠。這些投訴通常與《興登堡文章》中發表的指控有關。這些投訴代表在集體訴訟期（從2020年10月6日開始，到2021年2月3日或2021年2月4日結束）期間購買或收購三葉草證券的所有個人和實體尋求未指明的賠償，以及某些其他費用。2021 年 4 月，田納西州中區集體訴訟合併為邦德訴三葉草健康投資公司等案件，案件編號 3:21-cv-00096（田納西州醫學博士）。2021 年 6 月 28 日，原告提出了修正後的申訴，該申訴通常也涉及《興登堡文章》中發佈的指控，但除其他外，還增加了來自自稱是公司前僱員的機密證人的指控。公司於 2021 年 8 月 28 日提出動議，要求駁回修正後的投訴；該動議於 2022 年 2 月 28 日被駁回。2023 年 2 月 14 日，法院批准了原告的集體認證動議。

2023 年 4 月 21 日，證券集體訴訟的各方簽訂了一份諒解備忘錄，規定了集體訴訟的和解。根據最終文件的談判和法院的最終批准，該班將獲得 $22百萬美元（減去法院裁定的向原告律師支付的費用和開支），被告（包括公司）將獲得慣例釋放，訴訟將結束。公司將使用總額為美元的保險收益19.5公司保險公司已預付或承諾為和解提供資金的數百萬美元。該公司預計將支付 $2.5為和解提供資金的自付費用為數百萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已記錄的儲備金為美元2,500,000和 $500,000，分別地。該公司此前在特拉華州法院對其某些保險公司提起訴訟，要求其全額支付與本次證券訴訟相關的債務。該公司打算繼續對保險公司被告提起訴訟，以尋求追回額外資金，並打算反對承運人被告為收回他們迄今為止預付或承諾預付的任何保險收益所做的任何努力。請參閲 “注 18—後續事件”。

還提起了與證券集體訴訟平行的股東衍生訴訟，將Clover列為名義被告。第一起訴訟是在美國特拉華特區地方法院提起的，標題為Furman訴Garipalli等人，案件編號 1:21-cv-00191（D. Del.）。該投訴聲稱違反了《交易法》第10（b）條和第21D條，違反了信託義務，並對公司的某些董事浪費了公司資產。它要求賠償未指明的賠償，並要求三葉草採取某些行動以加強三葉草的公司治理政策和程序。第二和第三起訴訟是在美國田納西州中區地方法院提起的，標題為Sun訴Garipalli等人、3:21-cv-00311（M.D. Tenn.）和Luthra訴Garipalli等人，案件編號 3:21-cv-00320（M.D. Tenn.）。這些投訴聲稱違反了《交易法》第14（a）條，違反了信託義務，並協助和教唆違反信託義務。《太陽報》的訴訟還指控不當致富、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產，以及根據《證券法》第11（f）條和《交易法》第10（b）條和第21D條繳款。投訴將某些現任和前任官員和董事列為被告。他們尋求未指明的賠償，並下令要求三葉草採取某些行動以加強三葉草的公司治理政策和程序。

第四起訴訟是在美國特拉華特區提起的，標題是 Wiegand 訴 Garipalli 等人，案件編號 1:21-cv-01053（D. Del.）。最初的投訴聲稱違反了《交易法》第14（a）條和第20（a）條，違反了信託義務，致富不當，浪費了公司資產。申訴將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他外，它要求賠償未指明的賠償，並下令要求三葉草採取某些行動來改善三葉草的公司治理和內部程序。第五起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Sankaranarayanan訴Palihapitiya等人，索引編號655420/2021（N.Y. Sup.康涅狄格州，紐約市）。該投訴聲稱違反了信託義務和不當致富。申訴將某些前高級管理人員和董事列為被告。除其他外，它要求賠償未指明的賠償，並下令指示Clover採取某些行動來改革和改善其公司治理和內部程序。



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第六起訴訟是在特拉華州財政法院提起的，標題為戴維斯訴加里帕利等人，編號2021-1016-SG（Del.Ch。）。該投訴聲稱違反了信託義務。申訴將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他外，它要求賠償未指明的賠償，並下令指示Clover採取某些行動來改革和改善其公司治理和內部程序。第七起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Uvaydov訴Palihapitiya等人，索引編號656978/2021（N.Y Sup.康涅狄格州，紐約市）。該投訴聲稱違反信託義務，不當致富，協助和教唆違反信託義務。申訴將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他外，它要求對被告獲得的未指明的賠償、賠償和沒收所得的利潤。

2021 年 5 月 10 日，上述田納西州中區股東衍生訴訟合併為 Sun 訴 Garipalli 等人，案件編號 3:21-cv-00311（田納西州醫學院）。法院指定了共同首席律師和聯絡律師，並命令雙方提交案件初始階段的擬議時間表。2021 年 11 月 30 日，《太陽報》和 Luthra 原告提出修正申訴，聲稱違反《交易法》第 14 (a) 條、違反信託義務、協助和教唆違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產以及根據《交易法》第 10 (b) 和 21D 條繳款。修訂後的申訴通常涉及《興登堡條款》中公佈的指控，並將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他外，它要求賠償未指明的賠償，並下令要求三葉草採取某些行動以加強三葉草的公司治理政策和程序。

2021 年 9 月 16 日，特拉華特區的兩起衍生訴訟合併為 In re Clover Health Investments 公司衍生訴訟，案例編號 1:21-cv-00191-LPS（合併）。弗爾曼的投訴被視為特工投訴。2022 年 4 月 19 日，韋根訴訟的原告提出修正申訴，聲稱違反了《交易法》第 10 (b)、20 (a) 和 21D 條，違反了信託義務，浪費了公司資產，對某些現任和前任高管和董事進行了不當致富。除其他外，修正後的申訴要求賠償未指明的賠償，以及要求三葉草採取某些行動以改善三葉草的公司治理和內部程序的命令。

2022年8月19日，在紐約州法院提起的兩起衍生訴訟合併為In re Clover Health Investments，公司股東衍生品訴訟，指數編號為655420/2021。2022 年 11 月 3 日，該訴訟的原告提起了合併申訴，聲稱違反了信託義務和不當致富，並將某些前高級管理人員和董事列為被告。除其他外，該申訴要求提供未指明的賠償、賠償、沒收被告獲得的利潤，以及命令Clover採取某些行動改革和改善其公司治理和內部程序的命令。

所有這些衍生行動仍處於初步階段。鑑於訴訟固有的不確定性以及必須滿足的法律標準，包括集體認證和案情勝訴，公司已確定出現不利結果或潛在損失的可能性或不可估計。三葉草打算大力為自己辯護，以免受到針對它的指控。
擔保評估
根據州擔保評估法，包括與該行業國家合作倒閉有關的法律，可以在規定的限額內對公司進行評估，以瞭解與公司經營相同業務範圍的破產保險公司的投保人和索賠人的某些義務。

15. 非保險

2021年4月，公司開始參與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的華盛頓模式，該模式採用結構化模型，旨在減少支出，保持或提高醫療保險收費服務（“FFS”）受益人的醫療質量。CMS 重新設計了 DC 模型，並將該模型更名為 ACO 實現公平、准入和社區健康 (REACH) 模型（“ACO REACH 模式”），自 2023 年 1 月 1 日起生效。作為華盛頓模式（2023 年 1 月 1 日被稱為 ACO REACH 模式）的參與實體，公司有責任保證其醫療網絡的性能。ACO REACH 模式旨在減輕管理負擔，支持將重點放在複雜的慢性病患者上，並鼓勵通常不參與Medicare FFS的醫生組織為Medicare FFS的受益人提供服務。該公司與DC Model和ACO REACH模型相關的業務均包含在非保險運營板塊中。有關其他信息，請參閲附註 16（運營部門）。

績效保障

公司與第三方提供商的某些安排要求其向CMS擔保其護理網絡的性能，如果得不到保證，可能會向CMS付款。非保險績效年度債務和應收賬款為


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按代表已完成業績的金額按直線法攤銷。公司無法估算擔保下未來的最大潛在付款金額。這歸因於止損安排和安排中的走廊（分層樓層）。這些安排中有一定比例仍將由公司負責，此外還有一些公司無法合理估計的變量，例如但不限於對未來付款估算有不可估量影響的風險評級和基準趨勢。

有關更多信息，請參閲 2022 年表格 10-K 中的附註 2（重要會計政策摘要）和附註 22（非保險）。
下表包括績效擔保對財務報表的影響：

2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
非保險業績年度應收賬款$552,620 $— 
非保險業績年度債務 (1)
613,057 73,844 
(1)該債務是應付給提供者的對價，扣除該期間的共同儲蓄或虧損以及負債攤銷。

截至2023年3月31日的三個月截至2022年3月31日的三個月
（以千計）
非保險業績年度應收賬款的攤銷$(184,207)$(586,715)
非保險績效年度債務的攤銷184,207 586,715 
非保險收入205,783 594,898 

16. 運營部門

公司根據以下原則管理其運營 二應報告的運營部門：保險和非保險。通過保險部門，該公司向多個州的Medicare Advantage成員提供PPO和HMO計劃。該公司的非保險部門包括與參與CMS的直接簽約和ACO REACH計劃相關的業務。保險或非保險部門未包含的所有其他臨牀服務和所有公司管理費用均包含在公司/其他。這些細分市場分組與公司首席執行官CODM在評估業績和分配資源時使用的信息一致。

該公司的業務分為以下幾部分 二段：

•保險板塊包括與公司併購計劃相關的業務，這些計劃通常提供廣泛的初級保健提供者、專家和醫院網絡。

•非保險板塊包括公司與CMS的ACO REACH模式和DC模式相關的業務，後者提供了旨在減少支出、保持或提高受益人護理質量的選項。

公司/其他包括Medicare Advantage和Direct Contracting中未包含的其他臨牀服務以及所有其他公司管理費用。臨牀服務包括向符合條件的受益人提供的三葉草家庭護理和其他臨牀服務。

在2022年第一季度，該公司將其Medicare Advantage和Direct Contracting部門的名稱分別更新為保險和非保險板塊。公司認為，這種方法更好地反映了每個細分市場當前的角色和對其業務的貢獻。這些分部的現有構成沒有變化，公司先前公佈的合併和分部財務業績沒有受到這些變化的影響。


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下表彙總了公司按運營部門劃分的業績：
保險非保險公司/其他淘汰合併總計
截至2023年3月31日的三個月（以千計）
已賺取的保費，淨額（扣除割讓的保費）122)
$317,086 $— $— $— $317,086 
非保險收入— 205,783 — — 205,783 
其他收入 1,839 428 17,310 (14,671)4,906 
細分市場間收入 — — 23,231 (23,231)— 
發生的醫療索賠淨額274,504 197,701 3,448 (3,163)472,490 
毛利（虧損）$44,421 $8,510 $37,093 $(34,739)$55,285 
總資產$467,392 $716,104 $936,903 $(666,810)$1,453,589 
保險非保險公司/其他淘汰合併總計
截至2022年3月31日的三個月（以千計）
已賺取的保費，淨額（扣除割讓的保費）119)
$278,169 $— $— $— $278,169 
非保險收入— 594,898 — — 594,898 
其他收入271 — 27,399 (26,358)1,312 
細分市場間收入— — 19,136 (19,136)— 
發生的醫療索賠淨額268,126 593,999 2,628 (3,031)861,722 
毛利（虧損）$10,314 $899 $43,907 $(42,463)$12,657 
總資產$406,167 $1,859,741 $1,113,735 $(699,749)$2,679,894 
應申報分部的毛利與合併運營報表和綜合虧損表中包含的淨虧損的對賬情況如下：
截至3月31日的三個月20232022
（以千計）
毛利$55,285 $12,657 
工資和福利70,207 69,091 
一般和管理費用59,215 57,697 
保費缺陷儲備金(1,810)(27,476)
折舊和攤銷279 826 
利息支出— 403 
投資收益— (12,394)
淨虧損$(72,606)$(75,490)

17. 股息限制
公司受監管的保險子公司受其各自司法管轄區的法規和標準的約束。除其他外，這些標準要求這些子公司維持規定的法定資本水平，並限制可能向其母公司支付股息和其他分配的時間和金額。因此，公司受監管的保險子公司申報和支付股息的能力受到州法規的限制，包括獲得新澤西州銀行和保險部的事先批准。截至2023年3月31日和2022年12月31日，兩家受監管的保險子公司均未獲得授權，也沒有支付任何股息。



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18. 後續事件
某些業務轉型舉措
2023年4月17日，Clover宣佈將實施某些業務轉型舉措，包括將其核心計劃業務轉移到UST HealthProof（“UST HealthProof”）的集成技術平臺的協議以及其他公司重組行動。與UST HealthProof的協議包括根據主服務協議（“主服務協議”）移交公司的某些計劃運營職能，以支持其Medicare Advantage成員。

2023年4月16日，公司簽訂了自2023年4月14日起生效的主服務協議，根據該協議，UST HealthProof將履行公司的某些計劃運營職能，以支持其Medicare Advantage成員，包括索賠、註冊、聯絡中心、醫療管理、支付完整性、收入完整性、打印、履行和相關配置以及某些IT功能（“服務”）。UST HealthProof 將根據主服務協議提供的服務的初始期限持續到2028年12月31日，然後由公司選擇續期 二連續的 一年條款，除非任何一方根據主服務協議的條款提前終止。公司將主要通過向每位會員收取固定的每月費用向UST HealthProof支付服務費用。公司還可以在時間和材料的基礎上聘請UST HealthProof進行酌情改進和其他輔助項目工作。主服務協議是非排他性的，公司有權從UST HealthProof中刪除任何服務，但須支付某些最低費用。

除了與UST HealthProof的安排外，該公司還宣佈了最近進行的削減措施，以更好地使其銷售和收購成本結構與收入基礎保持一致。此次重組導致公司裁員約10％。

納斯達克可能退市的通知

2023年4月20日，Clover收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），通知公司，在過去連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5450（a）（1），公司A類普通股（“普通股”）的出價收於每股1.00美元的最低買入價要求（“最低出價要求”）。該通知對普通股的上市沒有直接影響，普通股繼續在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “CLOV”。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日或直到2023年10月17日重新遵守最低投標價格要求。為了恢復合規，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A) 的要求，公司普通股的收盤價必須至少連續10個工作日為每股1.00美元（除非納斯達克工作人員在2023年10月17日之前的180天期限內行使自由裁量權，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (H) 條）延長這10天期限。

如果公司在2023年10月17日之前沒有恢復合規，則如果公司選擇（並符合上市標準）轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要獲得資格，除其他外，公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準，投標價格要求除外，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內糾正投標價格缺陷。如果公司未能在合規期內（包括向納斯達克資本市場轉讓所提供的第二個合規期，如果適用）恢復合規，則納斯達克將通知公司其普通股退市的決定，屆時公司可以就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。
解決證券集體訴訟的協議
2023年4月24日，公司宣佈，它於2023年4月21日簽訂了一份諒解備忘錄，規定了標題為 Bond 訴 Clover Health Investments, Corp. 等人的證券集體訴訟，案件編號 3:21-CV-00096（M.D. Tenn.）（“證券集體訴訟”），該訴訟於 2021 年 2 月提起。擬議的和解協議不承認包括公司在內的任何被告的責任或不當行為，有待最終文件和最終法院批准。


31

根據最終文件的談判和法院的最終批准，該班將獲得 $22百萬美元（減去法院裁定的向原告律師支付的費用和開支），被告（包括公司）將獲得慣例釋放，訴訟將結束。公司將使用總額為美元的保險收益19.5公司保險公司已預付或承諾為和解提供資金的數百萬美元。該公司預計將支付 $2.5為和解提供資金的自付費用為數百萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已記錄的儲備金為美元2,500,000和 $500,000，分別地。
該公司此前曾在特拉華州法院對其某些保險公司提起訴訟，要求其全額支付與本次證券集體訴訟相關的負債以及與其他事項有關的某些負債。該公司打算繼續對保險公司被告提起訴訟，以尋求追回額外資金，並打算反對承運人被告為收回他們迄今為止預付或承諾預付的任何保險收益所做的任何努力。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關。討論內容應與本10-Q表季度報告（“10-Q表”）中所載的截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所載的截至2022年12月31日的合併財務報表及其附註一起閲讀 2023 年 3 月 1 日（“2022 年 10-K 表格”）。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於2022年表格10-K的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的”、“Clover”、“Clover Health” 和 “公司” 是指Clover Health Investments, Corp. 及其合併子公司的業務和運營。
概述
在 Clover Health，我們的願景是讓醫療保險醫生能夠及早發現和管理慢性病。我們的戰略是改善對醫療保險受益人的護理，發展廣泛的醫生網絡，並提供有助於增強醫生能力的技術。我們的專有軟件平臺 Clover Assistant 使醫生能夠比原本更早地發現、識別和管理慢性病，從而幫助我們執行這一策略。這項技術是一個基於雲的軟件平臺，為醫生提供他們所治療的患者獲得數據驅動的個性化見解。該軟件既用於我們的保險領域，也用於非保險領域。

我們為符合醫療保險資格的消費者運營首選提供商組織（“PPO”）和健康維護組織（“HMO”）Medicare Advantage（“MA”）計劃。我們的目標是為所有醫療保險受益人提供高質量、負擔得起的醫療保健。我們為MA計劃中的大多數會員（“會員”）提供其市場中初級保健提供者和專家自付額、藥品免賠額和藥品費用的最低平均自付費用。我們堅信為我們的會員提供選擇，我們認為我們的PPO計劃是我們的旗艦保險產品。我們的 MA 產品的一個重要功能是廣泛的網絡接入。我們相信，使用Clover Assistant和相關數據見解使我們能夠通過高度可擴展的平臺改善臨牀決策。截至2023年3月31日，我們在八個州和220個縣實施了併購計劃，擁有83,794名會員。
2021 年 4 月 1 日，我們的子公司 Clover Health Partners, LLC（“Health Partners”）開始作為直接簽約實體（“DCE”）參與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的全球和專業直接簽約模式（“DC 模式”），該模式於 2023 年 1 月過渡到責任醫療組織實現公平、准入和社區健康模式（“ACO REACH 模式” 或 “ACO REACH”）。我們的DCE對符合條件的原始醫療保險受益人（“非保險受益人” 以及與成員一起為 “生活在三葉草管理之下” 或 “受益人”）的總醫療費用承擔全部風險（即100.0％的共同儲蓄和共同損失）。通過我們的直接簽約業務，我們專注於利用Clover Assistant來改善醫療保健服務，減少支出並改善對非保險受益人的護理。2023 年 1 月初，我們有大約 605 家簽約參與者提供者，他們在 13 個州管理非保險受益人的初級保健。此外，在 2023 年 1 月初，我們的 ACO REACH 網絡中有大約 1,540 家首選提供商和首選設施。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有大約 615 家簽約參與者提供者，他們在 13 個州管理非保險受益人的初級保健。此外，截至2023年3月31日，我們的ACO REACH網絡中有大約1,400家首選提供商和首選設施。與2023年業績年度相關，我們戰略性地減少了參與ACO REACH的醫生人數，這導致我們的受益人陣容發生了變化。我們對華盛頓模式的參與使我們能夠超越併購市場，瞄準醫療保險收費服務（“FFS”）市場，這是醫療保險的最大細分市場。我們認為，向FFS市場擴張不僅是Clover的戰略里程碑，也證明瞭Clover Assistant的可擴展性。此外，我們相信，在CMS的 “成功之路” 中為提供商提供多種選擇將使我們能夠接觸到更多的實踐。除了ACO REACH，探索其他計劃，例如MSSP-A（“醫療保險共享儲蓄計劃BASIC Level A”）和增強型醫療保險共享儲蓄計劃（“MSSP Enhanced”），將使我們的投資組合多樣化，允許管理人壽的潛在增長，併為更好地平衡業務的整體風險狀況提供機會。

截至2023年3月31日，我們與提供者合作，為三葉草管理下的137,410名生命提供護理，其中包括83,794名保險會員和53,616名符合條件的非保險受益人。


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最近的事態發展
地域擴張
2022 年 7 月 14 日，我們宣佈計劃從 2023 年開始在 13 個新縣推出 MA 計劃。此次擴張使我們的併購計劃在八個州的總共220個縣推出。
COVID-19 的影響
2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）疫情及其變種繼續發展，在截至2022年12月31日的年度中，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響趨於穩定。我們將繼續監測 COVID-19 對我們業務和運營的持續影響，並正在做出相應的調整。我們的會員中有很大一部分是老年人，通常屬於 COVID-19 的高風險類別，我們與我們的提供者網絡密切合作，以確保會員得到必要的護理。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與2020年疫情爆發之前相比，我們在診斷和護理感染該病毒的成員方面承擔了更高的費用。由於 COVID-19 疫情的間接成本也有所增加，原因是延期服務以及與疫情早期因缺乏診斷和治療而加劇的疾病相關的成本增加促成了利用率的提高。
減少力
該公司最近宣佈了削減措施，以更好地使其銷售和收購成本結構與收入基礎保持一致。此次重組導致公司裁員約10％。
我們運營部門的關鍵績效指標
運營部門

我們根據兩個應報告的運營部門來管理我們的運營：保險和非保險。通過我們的保險部門，我們向多個州的Medicare Advantage會員提供PPO和HMO計劃。我們的非保險部門包括與參與DC模式相關的業務，該模式從2023年開始過渡到ACO REACH模式。未包含在應申報部門中的所有其他臨牀服務和所有公司管理費用均包含在公司/其他。

這些細分市場分組與我們的首席執行官（被確認為我們的首席運營決策者）在評估業績和分配公司資源時使用的信息一致。
我們回顧了下文討論的幾項關鍵績效指標，以評估我們的業務和業績，衡量績效，確定趨勢，制定計劃並做出戰略決策。我們認為，此類指標的呈現對於管理層和交易對手對三葉草等醫療保健公司的業績進行建模很有用。
保險板塊

通過我們的保險部門，我們為多個州的會員提供PPO和HMO計劃。我們力求通過我們的軟件平臺Clover Assistant為保險提供商提供數據驅動的個性化見解來改善保險會員的護理並降低成本。




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截至3月31日的三個月20232022
總計
PMPM (1)
總計
PMPM (1)
（保費和支出金額以千計，PMPM金額除外）
期末的保險會員 (#)83,794 不適用85,026 不適用
已賺取的保費，總額$317,208 $1,259 $278,288 $1,094 
已賺取的保費，淨額317,086 1,258 278,169 1,094 
發生的保險醫療索賠費用，總額274,557 1,090 268,214 1,055 
發生的保險淨醫療索賠274,504 1,089 268,126 1,054 
醫療保健比率，總額 (2)
86.6 %不適用96.4 %不適用
醫療保健比率，淨額86.6 不適用96.4 不適用
(1) 每個成員每月的數字（“PMPM”）是根據給定時期內的適用金額除以成員月數計算得出的。會員月數代表會員在此期間註冊三葉草健康計劃的月數。
(2)    定義為保險發生的醫療索賠總額除以所賺保費，總額。

賺取的會員費和相關保費以及醫療索賠費用。
我們以日曆年為基礎定義新成員和迴歸會員。任何在給定年份的 7 月 1 日活躍的成員都被視為下一年的迴歸會員。在給定年份的7月1日之後加入Clover計劃的任何成員都被視為下一個日曆年度的新會員。我們將會員數量和相關的PMPM保費收入和醫療索賠費用視為評估我們財務業績的重要指標；會員增長符合我們的使命，推動了我們的總收入，擴大了品牌知名度，深化了我們的市場滲透率，為我們提供更多機會來提供數據驅動的見解以改善護理和減少醫療索賠支出，並生成更多數據以繼續改善Clover Assistant的運作。除其他外，會員在我們的保險計劃中註冊的時間越長，我們收集和綜合的數據就越多，我們產生的可操作見解也就越多。我們相信，這些數據驅動的見解可以改善醫療服務，改善對成員慢性病的識別和記錄，有助於降低PMPM醫療索賠費用。
已賺取的保費，總額。
所賺取的保費總額是指我們在特定時間段內簽訂的保險單的收到或將要收到的金額，不包括割讓給再保險的保費。我們認為，所賺取的保費、總額為我們業務運營產生的總經濟收益提供了有用的見解，使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。賺取的保費、總收入不包括割讓給再保險公司的保費的影響，因此不應用作根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的任何其他衡量標準的替代品、淨額、總收入或任何其他衡量標準。
已賺取的保費，淨額。
所賺保費，淨額代表我們賺取的保費總額的收入部分，減去根據我們的再保險協議割讓給第三方再保險公司的收入部分。保費是在會員有權獲得服務的期限內賺取的，扣除估計的無法收回的金額、追溯性會員資格調整以及為確認按照《患者保護和平價醫療法案》規定的最低福利比率而進行的回扣所做的任何調整。
所賺取的保費總額是指我們在特定時間段內簽訂的保險單的收到或將要收到的金額，不包括割讓給再保險的保費。我們通過與CMS簽訂的合同提供的計劃賺取保費。根據我們的精算出價和CMS使用的風險調整模型，我們每月從CMS獲得保費。根據我們會員的書面診斷標準，預計將在十二個月內收到的保費經過估算，並計入該期間的收入，包括CMS指定付款的會員月份。
割讓的保費是所賺取的保費金額，割讓給再保險公司的總額。我們會不時簽訂再保險合同，以限制我們承受潛在損失的風險，並提供額外的增長能力。根據這些協議，“再保險公司” 同意承保另一家保險公司（即我們，即 “主要保險公司”）的部分索賠，以換取其部分保費。割讓所得保費是在再保險合同期內按風險承保期按比例賺取的。我們割讓的已賺取保費的數量受到我們的保費收入、總額以及我們為調整再保險協議而做出的任何決定的影響。


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保險發生的醫療索賠總額。
發生的保險醫療索賠總額反映了發生的索賠，不包括割讓給再保險公司的金額以及與處理這些索賠相關的費用。我們認為，發生的醫療索賠總額為了解會員產生的總醫療費用提供了有用的見解，使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。
發生的保險醫療索賠總額不包括割讓給再保險公司的醫療索賠和相關費用的影響，因此不應用作發生的淨理賠、總運營費用或根據公認會計原則提出的任何其他衡量標準的替代品。
發生的保險淨醫療索賠。
發生的保險淨醫療索賠是我們的醫療費用，由索賠費用組成，包括扣除割給再保險公司的金額後的索賠費用。我們簽訂再保險合同，以限制我們遭受潛在災難性損失的風險。這些費用通常根據會員總數及其對我們服務的使用率而有所不同。
醫療保健比率，毛額和淨額。
我們的醫療保險比率（“MCR”）是通過將產生的保險醫療索賠總費用除以所賺取的保費來計算的，在每種情況下，視情況而定，在給定時期內，按總額或淨額計算。我們認為，我們的MCR是衡量我們保險計劃的毛利率以及我們的Clover Assistant平臺隨着時間的推移捕獲和分析數據的能力，從而為迴歸的會員提供可行的見解，從而改善護理和減少醫療支出。

非保險板塊

我們的非保險部門包括與我們參與直接簽約計劃相關的業務，該計劃始於2021年4月，並從2023年開始過渡到ACO REACH模式。作為非保險業務的一部分，我們為提供商提供Clover Assistant服務，並提供各種旨在減少支出，保持或提高非保險受益人的護理質量的計劃。

截至2023年3月31日的三個月20232022
總計
PBPM (1)
總計
PBPM (1)
（收入和索賠金額以千計，PBPM 金額除外）
期末的非保險受益人53,616 不適用172,416 不適用
非保險收入$205,783 $1,268 $594,898 $1,140 
發生的非保險淨醫療索賠197,701 1,219 593,999 1,138 
非保險 MCR (2)
96.1 %不適用99.8 %不適用
(1) 每位受益人每月數（“PBPM”）的數字是根據給定時期內的適用金額除以受益人月數計算得出的。受益人月數代表受益人在此期間符合我們的 DCE 模型和 ACO REACH 模型的月數。
(2) 定義為發生的非保險淨醫療索賠除以非保險收入。
非保險受益人。
非保險受益人被定義為符合條件的原始醫療保險承保人壽與我們的DCE和ACO REACH、Health Partners保持一致，通過基於索賠數據的調整歸因於DCE參與者和ACO REACH參與者提供商，或者通過自願調整由受益人選擇。無論該月期間是否失去資格，受益人調整均在當月的第一天生效，即整個日曆月。
非保險收入。
非保險收入代表CMS在業績年度符合調整資格的月份代表非保險受益人提供醫療服務所產生的總支出。非保險收入是就我們的人均安排範圍內服務向我們支付的人均費用和直接從CMS向提供商支付的FFS款項的總和。在華盛頓特區模型和ACO REACH模型中，非保險收入也被稱為績效年度支出，是與業績年度基準相比計算共享儲蓄或共享損失的主要組成部分。非保險收入包括共享儲蓄或虧損的直接減少或增加（如適用）。如果適用，與DC模式和ACO REACH模型直接相關的保費和補償被確認為非保險收入的減少或增加。我們認為，非保險收入為我們業務運營產生的總經濟收益提供了有用的見解，使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估業績。


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發生的非保險淨醫療索賠。
產生的非保險淨醫療索賠包括CMS和我們將在非保險受益人符合調整資格並符合DCE和ACO REACH的月份內為代表非保險受益人提供的醫療服務匯出的支出總額。此外，產生的非保險淨醫療索賠包括因使用 Clover Assistant、醫療協調以及與提供者達成的任何共享儲蓄或分擔損失協議而向提供者支付的費用。
非保險 MCR。
我們的MCR是通過將給定時期內產生的非保險淨醫療索賠除以非保險收入來計算的。我們認為，我們的MCR是衡量我們的總盈利能力以及隨着時間的推移捕獲和分析數據的能力，從而為回國受益人提供可行的見解，從而改善護理和減少醫療支出。
運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併經營業績。各期業績的比較不一定代表未來各期的成果。
三個月已結束
3月31日
在以下之間切換
2023 年和 2022
20232022($)(%)
（以千計）
收入
淨賺取的保費（扣除截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別為122美元和119美元的割讓保費）
$317,086 $278,169 $38,917 14.0 %
非保險收入205,783 594,898 (389,115)(65.4)
其他收入
4,906 1,312 3,594 273.9 
總收入527,775 874,379 (346,604)(39.6)
運營費用
發生的醫療索賠淨額472,490 861,722 (389,232)(45.2)
工資和福利
70,207 69,091 1,116 1.6 
一般和管理費用59,215 57,697 1,518 2.6 
保費缺陷儲備金(1,810)(27,476)25,666 (93.4)
折舊和攤銷279 826 (547)(66.2)
運營費用總額600,381 961,860 (361,479)(37.6)
運營損失(72,606)(87,481)14,875 (17.0)
利息支出— 403 (403)*
投資收益— (12,394)12,394 *
淨虧損$(72,606)$(75,490)$2,884 (3.8)%
* 未列出，因為本期或前期金額為零，或者該行項目的金額從收益變為虧損（反之亦然），因此得出的結果沒有意義。
已賺取的保費，淨額
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月淨賺保費增加了3,890萬美元，增長了14.0％，達到3.171億美元。增長主要是由於自2023年1月1日起生效的3.0至3.5星評級導致CMS保費增加，以及由於公司專注於留住會員，我們的風險調整收入增加了推動了有利度。


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非保險收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，非保險收入減少了3.891億美元，下降了65.4％，至2.058億美元。下降的主要原因是我們調整後的非保險受益人人數從2022年3月31日的172,416人減少到2023年3月31日的53,616人，這主要是由2023年業績年度非保險受益人的戰略減少所推動的。

其他收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他收入增加了360萬美元，增長了273.9％，達到490萬美元。增長主要歸因於投資收入的增加，與前一時期相比，部分受更有利的利率環境的影響。

發生的醫療索賠淨額
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，保險和非保險的淨醫療索賠總額減少了3.892億美元，下降了45.2％，至4.725億美元。下降的主要原因是與我們在戰略上裁減非保險受益人相關的淨醫療索賠從截至2022年3月31日的三個月的5.940億美元減少到截至2023年3月31日的三個月的1.977億美元。這是由我們的統一非保險受益人人數從2022年3月31日的172,416人減少到2023年3月31日的53,616人所推動的。

工資和福利
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，工資和福利增加了110萬美元，增長了1.6％，達到7,020萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，這種影響在截至2023年3月31日的三個月中保持不變。
一般和管理費用
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了150萬美元，增長了2.6％，達到5,920萬美元。這一增長主要是由與我們的新LiveHealthy獎勵計劃相關的支出增加所推動的；與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，專業費用和經紀人佣金支出的減少部分抵消了這一增長。
保費缺陷儲備金
截至2023年3月31日的三個月中，保費缺口準備金收益約為180萬美元，這主要是由與2022年記錄的儲備金相關的攤銷推動的。此外，由於會計政策的變化，我們記錄了910萬美元的額外收益，這使我們能夠將預期的淨投資收入納入保費缺口準備金的計算中，欲瞭解更多信息，請參閲附註2（重要會計政策摘要）。截至2022年3月31日的三個月中，保費缺口準備金支出為2750萬美元，這與2022財年2021財年末認為必要的儲備金攤銷有關。
投資收益
2022年2月，Character Biosciences完成了一項私人資本交易，通過發行16,210,602股優先股籌集了1790萬美元。在評估了我們在Character Biosciences的所有權後，我們在截至2022年3月31日的三個月內開始採用權益會計法，並錄得1,240萬美元的投資收益，這歸因於我們在該期間在該實體權益收益中所佔的比例份額。在2022年第一季度之前，該實體已在我們的財務報表中進行了合併，因此我們沒有確認投資虧損或收益。根據ASC 323，在截至2022年12月31日的年度中，我們確認了Character Bioscience淨虧損中不超過投資賬面金額的相應份額。2022年12月31日，由於我們的淨虧損超過了投資賬面金額，我們停止使用權益法來核算我們在Character Biosciences的普通股權益。Character Biosciences的權益法投資減少到零，我們的合併財務報表中沒有記錄進一步的虧損，因為我們沒有為被投資公司的債務提供擔保，也沒有承諾提供額外資金。
流動性和資本資源

我們在整體業務戰略的背景下管理我們的流動性和財務狀況。我們不斷預測和管理我們的現金、投資、營運資金餘額和資本結構，以履行業務的短期和長期債務，同時努力保持流動性和財務靈活性。



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從歷史上看，我們的運營資金主要來自通過公開和私募出售股票證券獲得的收益、與2021年初的業務合併相關的資金、發行可轉換票據、根據我們的併購計劃賺取的保費以及我們的非保險收入。我們預計，根據我們目前的計劃，我們的現金、現金等價物、限制性現金、短期投資以及我們目前的現金流預測將足以滿足我們未來12個月的預計運營和監管要求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們支持業務增長、應對商機、挑戰或不可預見情況的需求，或者出於其他原因的需求。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大業務所需的資本。未來的任何股權融資都可能對我們現有的投資者產生稀釋作用，未來的任何債務融資都可能包括還本付息要求以及可能限制我們的運營和增長戰略的財務和其他限制性契約。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

合併實體

截至2023年3月31日，限制性和非限制性現金、現金等價物和投資總額為6.352億美元。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和投資為5.553億美元。此外，截至2023年3月31日，我們有2.924億美元的可供出售和持有至到期投資證券。我們的現金等價物和投資證券主要由貨幣市場基金、美國政府債務證券和公司債務證券組成。

不受監管的實體

截至2023年3月31日，母公司Clover Health Investments, Corp. 和不受監管的子公司的限制性和非限制性現金、現金等價物和投資總額為3.311億美元。我們在高度監管的行業中作為控股公司運營。因此，我們可能會從我們的子公司獲得股息和管理費用報銷，其中兩家子公司受到監管限制。我們繼續將受國家監管的保險子公司的總過剩法定資本和盈餘保持在相當高的水平。截至2023年3月31日和2022年12月31日，母公司Clover Health Investments, Corp. 的現金、現金等價物和短期投資分別為7,670萬美元和1.014億美元。母公司的下降主要反映了運營費用和對我們受監管的保險子公司的資本出資。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，母公司持有1.227億美元和1.365億美元的可供出售和持有至到期投資證券。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們不受監管的子公司分別持有1.317億美元和9,370萬美元的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。截至2023年3月31日或2022年12月31日，我們不受監管的子公司沒有持有可供出售和持有至到期的證券。

受監管實體

截至2023年3月31日，我們受監管子公司的現金、現金等價物、限制性現金和投資總額為3.041億美元。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有1.698億美元和1.911億美元的可供出售和持有至到期投資證券。我們對來自不受監管子公司的運營現金的使用通常不受保險部門（或類似的州監管機構）的限制。我們受監管的保險子公司沒有向母公司支付股息，適用的保險法限制了我們受監管的保險子公司向母公司申報和支付股息的能力。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止法定盈餘減少到不足的水平，並且無法保證允許按任何適用公式計算的最大金額的分紅。對我們受監管的保險子公司支付股息擁有管轄權的州保險監管機構將來可能會通過比目前生效的更嚴格的法律條款。
有關我們的監管要求的詳細討論，包括法定資本和盈餘總額以及子公司向母公司支付的股息，請參閲 2022 年表格 10-K 中的附註 24、25 和 26。
現金流
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流。
截至3月31日的三個月20232022
（以千計）
現金流數據：
由（用於）經營活動提供的淨現金$79,032 $(57,042)
投資活動提供的淨現金10,181 36,513 
用於融資活動的淨現金(2,134)(5,608)
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）$87,079 $(26,137)


39

現金需求
我們在未來十二個月內的現金需求包括應付醫療索賠、應付賬款和應計負債、流動負債、購買承諾和其他債務。我們預計，履行這些義務所需的現金將主要通過現金、現金等價物、限制性現金、短期投資以及我們目前對運營現金流的預測產生。

經營活動
我們最大的運營現金流來源是來自CMS的資本支付。我們經營活動現金的主要用途是支付醫療補助金和支付運營費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為7,900萬美元，反映了7,260萬美元的淨虧損。非現金活動包括3,860萬美元的股票薪酬支出，約佔2023年保費缺口準備金攤銷額的180萬美元。在此期間，CMS收到了2023年4月的1.076億美元預付款。與我們的非保險業務相關的應付給CMS的款項增加了1,280萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為5,700萬美元，反映了7,550萬美元的淨虧損。非現金活動包括4,060萬美元的股票薪酬支出、2022年保費缺口準備金的2750萬美元攤銷，以及與Clover Therapeutics股權結構變化相關的1,240萬美元投資收益。與我們的非保險業務相關的應付給CMS的款項增加了4,320萬美元。我們營運資金的變化包括未付索賠增加了2530萬美元。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,020萬美元，主要來自於投資證券的出售和到期所提供的7,830萬美元。這被用於購買投資的6,790萬美元所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為3,650萬美元，主要來自用於購買投資證券的1.131億美元，被投資證券出售和到期所提供的1.5億美元所抵消。
有關我們投資活動的更多信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明合併財務報表附註3（投資證券）。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為210萬美元，這主要是收購300萬美元美國國債的結果。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為560萬美元，主要是收購590萬美元國庫股的結果。
融資安排
與我們在2022年10-K表格中披露的融資安排相比，截至2023年3月31日，我們的融資安排沒有重大變化。
合同義務和承諾
我們認為，至少在未來12個月內，來自預計的未來運營現金流、現金、現金等價物和投資的資金將足以用於未來的運營和承諾，以及資本收購和其他戰略交易。

截至2023年3月31日，已知合同義務和承諾的重大現金需求包括：（1）確認與公司參與ACO REACH模式相關的6.131億美元履約擔保，以及（2）580萬美元的經營租賃債務。這些承諾與截至2023年3月31日可執行且具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括固定或最低使用量、固定、最低或可變價格條款，以及合同下行動的大致時間。截至2023年3月31日，已知合同義務和承諾中沒有其他重大現金需求。有關我們剩餘的預計合同義務和承諾的更多信息，請參閲2022年表格10-K中包含的合併財務報表附註12（應付票據和應付證券）、附註15（租賃）、附註21（承諾和意外開支）和附註22（非保險）。


40

賠償協議
在正常業務過程中，我們與各方（提供商、供應商、顧問等）簽訂範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，我們可能同意就任何索賠、要求、損失、訴訟、和解、判決、罰款或其他責任以及由此產生的所有相關費用（包括合理的律師費）進行辯護、賠償並使其他各方免受損害涉及第三方索賠，包括但不限於疏忽、魯莽、故意不當行為、欺詐或與我們在適用協議下的義務有關的其他不當行為或不行為。
資產負債表外的安排
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響的資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們認為，會計政策和估算涉及很大程度的判斷力和複雜性。在截至2023年3月31日的三個月中，與標題為的部分中披露的關鍵會計政策和估計相比，公司對保費缺陷準備金的計算進行了重大會計政策變更 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”包含在2022年表格10-K中，但自願更改確定保費缺口準備金的方法除外。有關此變更的更多信息，請參閲附註2（重要會計政策摘要）。
最近發佈和通過的會計公告
有關最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計聲明及其對我們財務報表的潛在影響的討論，請參閲本報告財務報表附註2（重要會計政策摘要）。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於股票價格、利率、外幣匯率和大宗商品價格的變化導致金融工具的估計公允價值發生不利變化而造成經濟損失的風險。我們的簡明合併資產負債表包括受市場風險影響的估計公允價值的資產和負債。我們的主要市場風險是與投資固定到期日工具相關的利率風險。我們沒有實質性的大宗商品風險。
我們的投資組合還面臨信用風險。我們通過投資高質量證券和分散持股來管理投資組合中的信用風險敞口。
我們監控我們的投資組合，確保信用風險不超過審慎水平。我們的投資政策側重於保護資本、流動性和獲得適度的收益。實際上，我們所有的投資組合都投資於美國國債固定期限證券。截至2023年3月31日，我們的固定到期證券投資組合均未被評級或評級低於投資等級。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了我們截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。


41

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。




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第二部分
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種法律訴訟、調查（包括正式和非正式）以及因開展高度監管的業務而附帶的索賠。此類訴訟可能代價高昂、耗時且不可預測。因此，無法保證任何訴訟的結果或對我們財務狀況的潛在影響或 結果操作的。

有關法律訴訟的信息可在本表格10-Q第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註14（承諾和意外開支）中找到，該信息以引用方式納入本項目。
第 1A 項。風險因素
提供以下風險因素以更新公司先前在2022年表格10-K中披露的風險因素。在開展業務的過程中，我們面臨着各種風險，其中任何一種風險已經或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果出現其中一種或多種風險和不確定性，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌或永久下跌。本報告或我們在美國證券交易委員會任何其他文件中描述的任何因素本身或與其他因素一起可能對我們的財務業績和狀況產生不利影響。有關可能對我們的財務業績和狀況以及對公司投資的價值和回報產生不利影響的風險因素的討論，請參閲 2022 年表格 10-K 中的 “風險因素” 部分。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們的A類普通股的交易、流動性和市場價格產生不利影響。

2023年4月20日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知我們，由於我們的A類普通股的出價連續30個工作日跌至每股1.00美元以下，我們不再遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）中關於繼續在納斯達克全球精選市場上市的1.00美元的最低出價要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日或直到2023年10月17日重新遵守最低投標價格要求。為了恢復合規，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A) 的要求，公司A類普通股的收盤價必須至少連續10個工作日為每股1.00美元（除非納斯達克工作人員在2023年10月17日之前的180天內行使自由裁量權，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (H) 條）延長這10天期限。

如果公司在2023年10月17日之前沒有恢復合規，則如果公司選擇（並符合上市標準）轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要獲得資格，除其他外，公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準，投標價格要求除外，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內糾正投標價格缺陷。如果公司未能在合規期內（包括向納斯達克資本市場轉讓所提供的第二個合規期，如果適用）恢復合規，則納斯達克將通知公司其A類普通股退市的決定，屆時公司可以就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

我們打算繼續監測A類普通股的出價水平，並將考慮適當的替代方案，以便在合規期內遵守最低出價要求，包括可能的反向股票拆分。但是，我們無法向您保證，我們的A類普通股的價格隨後將保持符合所需的上市標準，也無法向您保證，我們將繼續遵守納斯達克的任何其他適用的持續上市標準。任何持續未能遵守納斯達克持續上市標準的情況，以及隨後未能在適用的治癒期內及時恢復遵守納斯達克持續上市標準的情況，都可能產生不利後果，除其他外，會嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者失去興趣，減少我們的發展機會。此外，退市可能會對我們的A類普通股的價格產生負面影響，並將損害股東在願意時出售或購買我們的A類普通股的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的A類普通股再次上市，導致A類普通股的市場價格穩定，改善A類普通股的流動性，防止我們的A類普通股跌破納斯達克的最低出價要求，或者防止將來不遵守納斯達克的最低出價要求上市要求。由於這些因素，我們的A類普通股從納斯達克退市將對我們的A類普通股的交易、流動性和市場價格產生不利影響。

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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係來執行某些運營職能和服務，支持和使用我們的Clover Assistant和技術平臺，並支持我們的一般服務和管理職能。例如，這些第三方包括保險經紀人、我們的信息技術系統提供商、數據提交提供商、編碼人員、質量指標審計員、藥房福利管理（“PBM”）、服務供應商、註冊管理提供商以及客户服務、提供商支持熱線、呼叫中心以及理賠和計費服務提供商。我們還依賴與 EHR 提供商和臨牀軟件開發人員的集成。我們已經與我們的PBM服務供應商簽訂了協議，向我們和我們的某些受益人提供某些PBM服務，例如索賠處理、郵寄藥房服務、專業藥房服務、零售網絡藥房網絡服務、參與的藥房審計服務、報告和處方服務。2023 年 4 月，我們與 UST HealthProof 簽訂了一項協議，根據該協議，UST HealthProof 將履行我們的某些計劃運營職能，以支持我們的 Medicare Advantage 會員，包括理賠、註冊、聯絡中心、醫療管理、支付完整性、收入完整性、打印、配送和相關配置以及特定 IT 功能。但是，我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現與本協議相關的所有預期收益，包括成本節省，並且為實現這些收益，我們可能會產生額外和/或意想不到的成本。如果服務不可用或無法充分執行，我們的運營和業務戰略可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、品牌、聲譽和運營業績產生重大不利影響。

此外，如果任何此類協議因任何原因終止，或者我們的PBM服務供應商根據與我們的協議履行各自義務的能力受到損害，我們可能無法及時或在可接受的財務條件下找到替代供應商。結果，我們的成本可能會增加，我們無法意識到PBM服務協議的預期好處，我們可能會過度依賴此類協議，這可能會導致我們失去核心能力，也可能無法滿足受益人的全部需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、品牌、聲譽和經營業績產生重大不利影響。此外，近年來，某些立法機構討論或提出了限制某些服務外包的立法。此外，我們可能對供應商的任何績效失誤負責。第三方嚴重不遵守我們的合同條款或適用法律可能會使我們受到罰款或其他制裁，或者對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。終止我們與其中一家或多家服務提供商的協議或中斷其績效可能會導致服務中斷或不可用，並損害我們繼續開發、維護和改進 Clover Assistant 的能力。這可能會降低Clover Assistant的用處，導致提供者的採用率降低，並可能增加受益人的醫療成本，增加或重複成本，以及我們無法履行對受益人的義務；這還可能要求我們以較不利的合同條款尋找替代服務提供商，任何一種情況都可能對我們的業務、品牌、聲譽和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的服務合作伙伴和供應商未使用有關隱私和數據要求的行業標準或其他適用的保障措施，我們可能會承擔額外責任、患者數據泄露或失去提供計劃和服務的能力。

確定合作伙伴，談判和記錄與他們的關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們的受益人和提供者用户數量減少，因為我們的合作伙伴可能無法再為符合醫療保險資格的受益人註冊我們的保險和非保險業務或促進我們的保險和非保險業務的有效和高效運營，也無法為提供商採用Clover Assistant提供便利。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們取得了成功，我們也無法向您保證，這些關係將增加收入或增加Clover Assistant的受益人或提供者用户數量。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。其他信息。
沒有。

第 6 項。展品和財務報表附表
本 10-Q 表格的展品清單如下所示：

展覽
沒有。
描述
10.1
截至 2023 年 3 月 16 日，註冊人與 Zach Weinberg 之間簽訂的董事會觀察員協議**（參照註冊人於 2023 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中）
10.2*
註冊人與 Conrad Wai 之間的截至 2022 年 2 月 24 日的僱傭協議**
10.3
註冊人與普拉布迪普·辛格之間的分離和諮詢協議，日期為2023年2月23日（參照公司 2023 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.1 納入）
18.1*
安永會計師事務所關於會計原則變更的優惠信函
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
_____________
* 隨函提交。
** 某些已識別信息已被排除在本附錄之外，因為這些信息不是實質性的，是註冊人習慣上和實際上將其視為私密和機密的信息。編輯後的信息由下式表示 [***].
† 隨函提供。

45

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
三葉草健康投資公司
日期：2023 年 5 月 9 日來自：/s/ 安德魯·託伊
安德魯·託伊
首席執行官（首席執行官）


日期：2023 年 5 月 9 日來自：/s/Scott J. Leffler
斯科特·J·萊夫勒
首席財務官（首席財務官兼首席會計官）