*執行版

阿波羅基礎設施機遇顧問II，L.P.

修訂和重新簽署豁免有限合夥協議

日期：2022年2月10日

本協議的生效日期為2020年7月10日。

目錄

頁面

第1條定義如下：第1條

第二條的延續和組織：2019年

第2.1節：繼續到2019年。

第2.2節將於2019年1月9日公佈其名稱。

第2.3節*

第2.4節介紹合夥企業在2019年的任期。

第2.5節介紹了2010年夥伴關係的目的。

第2.6節介紹了合作伙伴關係在2010年採取的行動。

第2.7節規定了有限合夥人的認可權。

第2.8節是合作伙伴在2018年1月11日的時間表。

第三條資本充足率：1月11日

第3.1節説明瞭對資本市場的貢獻。

第3.2節--《合夥人在資本市場中的權利》。

第3.3節--資本賬户-12--

第3.4節

第3.5節規定了14年前的税收分配。

第3.6節：儲備；對未來某些事件的調整：1月14日

第3.7節：《普通合夥人終止協議》的終局性和約束力。

第3.8節：AEOI和AEOI；

第3.9節規定，替代GP車輛將於2018年1月16日起生效。

第四條分配至2008年12月17日

第4.1節--分配-17年。

第4.2節禁止在4月19日之前扣留某些金額

第4.3節規定了對6月20日之前分發的限制。

第4.4節規定了超過20%基數的分配。

第五條管理權於2010年1月20日生效

第5.1節：普通合夥人的權利和權力。

第5.2節

第5.3節規定，與附屬公司的交易將於2月22日生效。

第5.4節：第一節。[故意省略]    22

第5.5節：有限合夥人的權利；第22節

第5.6節介紹了普通合夥人委員會的其他活動。

第5.7節規定了注意義務；賠償責任；第23條

第5.8節規定了自由裁量權；誠信原則規定了25條。

第5.9節：修改受託責任，直到12月25日。

第六條招生、轉學和退學：25

第6.1節規定了額外有限合夥人的加入；對積分的影響不超過25%

第6.2節：增加普通合夥人資格；第27節：

第6.3節規定了有限合夥人的權益轉移。

第6.4節--關於合夥人在3月28日之前退出的問題。

第6.5節-承諾

第七條積分分配；積分調整和合夥人退職：30

第7.1節規定了30歲以下學生的積分分配。

第7.2節：合夥人退休；第31節：

第7.3節至第32節增加加分。

第八條清盤和解散：32.

第8.1節規定了合夥企業的清盤和解散。

第九條總則第33條

第9.1節《合夥協議修正案》和《共同投資者(A)合夥協議》。

第9.2節：授權委託書：第34節。

第9.3節：根據第36章發佈的所有通知。

第9.4節規定了對繼任者和受讓人具有約束力的協議。

第9.5節：關於合併、合併等的規定；第36節：

第9.6節適用於管理法；爭議解決適用於第37節

第9.7節規定了訴權的終止。

第9.8節：沒有第三方受益人；第38節：

第9.9節：《華爾街日報》3月29日報道。

第9.10節列出了39年前的美國備案文件。

第9.11節：標題、性別等；第39節：

第9.12節：電子簽名；第39節：

第9.13節規定了第39節規定的可分割性。

阿波羅基礎設施機遇顧問II，L.P.

開曼羣島豁免的有限合夥企業

修訂和重述豁免有限合夥協議

於2022年2月10日修訂並重述Apollo Infrastructure Opportunities Advisors II，L.P.的豁免有限合夥協議，協議各方視為於2020年7月10日生效，由特拉華州一家有限責任公司Apollo Infrastructure Opportunities Advisors II GP，LLC作為唯一普通合夥人，以及其姓名和地址列於作為有限合夥人的合夥人的附表中的人士。

W I T N E S S E T H：

鑑於，普通合夥人於2019年12月9日根據《開曼羣島豁免有限合夥企業法》(經修訂)第9節向書記官長提交了一份聲明(“第9節聲明”)，以根據《合夥企業法》將合夥企業組成為豁免有限合夥企業，

鑑於，普通合夥人和APH於2019年12月9日簽訂了該合夥企業的豁免有限合夥協議，並於2021年6月14日簽訂了該協議的第1號修正案(統稱為《原始協議》)，以及

鑑於，在接納更多有限合夥人方面，雙方希望修訂和重述原協議的全部內容，以反映本協議所述的某些事項。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

本文中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：

“AEOI”指(A)被稱為“美國外國賬户税收合規法”的立法，

守則第1471至1474條及任何相關的立法、規例(不論

(B)在任何其他司法管轄區內頒佈的旨在實施類似財務賬户信息報告和/或預扣税制度的任何其他類似立法、條例或指南，包括經合組織税務事項財務賬户信息自動交換標準--通用報告標準和任何相關指南；(C)為遵守、便利、補充或執行法律、條例、指南或其他而訂立的任何其他政府間協議、條約、條例、指南、標準或其他協議

本定義第(A)款和第(B)款所述的標準，以及(D)任何司法管轄區內實施本定義前述條款所述事項的任何立法、條例或指南。

“附屬公司”指對任何人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，與股東周年大會有關的“聯屬公司”一詞包括由股東周年大會或其附屬資產管理實體贊助或管理的每一集體投資基金及其他客户賬户，但在每一種情況下，均不包括投資組合公司。

“年度股東大會”是指特拉華州的阿波羅全球管理公司。

“年度股東大會股份”具有有限合夥人授權書中賦予該術語的含義。

“協議”係指經不時修訂、重述或補充的本修訂及重新修訂的豁免有限合夥協議。

“替代GP車輛”的含義與第3.9節中賦予該術語的含義相同。

“APH”指(A)APH Holdings(DC)，L.P.，一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業，以及(B)由年度股東大會或其關聯公司組成的、以有限合夥人身份持有積分的任何其他實體，其直接或間接受益於(I)年度股東大會、(Ii)AP Professional Holdings，L.P.或(Iii)年度股東大會關聯公司的員工或其他服務提供商。

“授權書”就任何有限合夥人而言，指合夥與該有限合夥人之間的信件協議(包括其任何附件)，列明(I)該有限合夥人的積分，(Ii)該有限合夥人與積分有關的歸屬條款，(Iii)適用於該有限合夥人的扣留金額的計算公式，(Iv)與該有限合夥人有關的任何限制性契諾，(V)“不良行為”的定義，及(Vi)適用於該有限合夥人的有關收取和保留積分的任何其他條款，該等條款可予修改。不時地修改或補充。

“不良行為”具有有限合夥人獲獎信中賦予該術語的含義。

“BBA審計規則”係指不時修訂的守則第6221至6241條，以及財政部條例(無論是擬議的、臨時的或最終的)，包括根據其頒佈(或將來可能公佈)的任何後續修訂和行政指導，以及任何類似的美國州、地方或非美國法律。

“賬面税差”是指賬面價值定義中所指的每項資產的賬面價值與美國聯邦所得税的調整税基之間的差額，該差額是在賬面價值定義中所述的任何事件發生時確定的。普通合夥人應在每個有限合夥人名下開設一個賬户，反映該有限合夥人在賬面税額差額中所佔的份額。賬面税額差額應按照賬面價值定義中描述的相關事件之前的點數分配給有限合夥人，新加入的有限合夥人在任何此類賬面税額差額中的份額應為零。在任何確定日期(“當前確定日期”)，任何合夥企業資產的賬面税額差額小於確定的賬面税額差額

自最近的先前確定日期(“先前確定日期”)起，普通合夥人有權(但無義務)作出下列調整之一：

(1)對於所有在先前確定日期之前獲得賬面税差份額的合夥人，通過以當前確定日期的賬面税差取代先前的賬面税差來減少其各自在該先前賬面税差中的份額，並根據先前確定日期的賬面税差相應減少先前適用於任何新加入的有限合夥人的追趕金額；或

(2)為了計算和分配截至當前確定日期的賬面税差和適用於任何新加入的有限合夥人於當前確定日期的相應追趕金額，採用先前確定日期的賬面税差，而不是應用於當前確定日期的賬面税差(除非對所有合夥人採用前述條款所設想的調整)。

普通合夥人可以確定一個當前的確定日期，以便在規定的確定日期以外的其他時間實施第(1)款。

“資本賬户”是指按照第3.3節的規定，為每個合夥人設立和維持的資本賬户。

“資本損失”是指每個基金在任何財政年度中可分攤給合夥企業的任何淨虧損和任何投資虧損部分，但僅限於相關基金根據相關基金有限責任公司協議確定的合夥企業對該基金的出資比例對該合夥企業進行的分攤。

“資本利潤”是指每個基金在任何財政年度中可分配給合夥企業的任何淨收入和任何投資收益的份額，但僅限於相關基金根據相關基金有限責任公司協議確定的合夥企業對該基金的出資比例分配給該合夥企業的情況下。

“賬面價值”是指，就(1)合夥企業在基金資產中的間接權益(可歸因於合夥企業在該基金中的權益)和(2)除基金權益以外的任何合夥企業資產而言，該資產是美國聯邦所得税的調整基礎，但所有合夥企業資產的賬面價值應調整為等於其各自的公平市場價值(由普通合夥人確定)。按照《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條規定的規則(不論合夥企業資產的賬面基礎是否為《守則》第704(B)和(C)條的目的進行了調整)，除非本條例另有規定，在緊接下列日期之前：(A)任何新合夥人收購合夥企業的任何權益或任何現有合夥人以超過最低限度的出資額換取任何額外權益的日期；(B)向合夥人分配超過最低數額的任何合夥企業資產的日期，包括作為在合夥企業中的權益的代價的現金；。(C)贈與的日期。

現有合夥人或以合夥人身份行事或預期成為合夥人的新合夥人向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務的代價；或(D)財務條例1.704-l(B)(2)(Ii)(G)條所指的合夥企業的清盤；但根據上述(A)、(B)和(C)條進行的任何調整，只有在普通合夥人合理地確定這些調整是必要或適當的，以反映合夥人的相對經濟利益的情況下，才能進行。分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值(由普通合夥人確定)。合夥人向合夥企業出資的任何資產的賬面價值應為該資產在出資之日的公平市場價值(由普通合夥人確定)。

“追加額”是指乘以(A)新加入的有限合夥人的賬面税額差額乘以(B)新加入的有限合夥人獲得的積分數除以新加入的有限合夥人加入合夥當日的積分總數得出的乘積。普通合夥人應在每個新加入的有限合夥人名下開立一個反映該有限合夥人追趕金額的賬户，該賬户應根據賬面税差定義中最後兩句的規定進行調整(以及對賬面税差資產的處置低於其在先前確定日期的賬面價值)。並可在普通合夥人確定為使補足金額等於根據該有限合夥人根據本協議的條款及該有限合夥人根據第9.1(B)節訂立的任何附函或類似協議的分數向該有限合夥人提供所需份額的合夥資本所需的數額的範圍內進一步調整。

“追回付款”是指合夥企業根據基金有限責任協議第10.3條向基金支付的任何款項。

“回撥份額”指，於釐定時，就任何有限合夥人及任何回撥付款而言，該等回撥款項的一部分，等於(A)分配給該有限合夥人的基金應佔營業利潤的累計金額除以(B)就該基金應佔的營業利潤而分配給所有合夥人的累計金額。

“共同投資者(A)”指阿波羅基礎設施機遇II聯合投資者(A)，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

“共同投資者(A)合夥協議”是指經修訂和重述的共同投資者(A)有限合夥協議，經不時修訂。

“法典”係指經修訂和此後修訂的1986年美國國內税法或任何後續法律。

“被保險人”具有第5.7節中賦予該術語的含義。

“指定投資分配”具有第7.1(C)節中賦予該術語的含義。

“稀釋有限合夥人”是指就每名新加入的有限合夥人而言，重新分配該新加入的有限合夥人的分數的合夥人。

“殘疾”一詞的含義與阿波羅全球管理公司中該術語的含義相同。

2019年綜合股權激勵計劃(或其任何繼承者)。

“代管賬户”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。

“最終裁決”的含義與第5.7節中賦予該術語的含義相同。

“最終分配”的含義與各基金有限責任協議中賦予該術語的含義相同。

“財政年度”就一年而言，是指自該年度的1月1日開始至該年度的12月31日(或根據第8.1(A)條進行最終分配之日)結束的期間，除非普通合夥人應為合夥企業選擇另一個會計年度，該會計年度是本準則所允許的應税年度。

“基金”是指第二期基金、第二期基金(TE 892)、第二期基金(海外)、第二期基金(Lux)中的每一種，並在上下文需要的範圍內，指這些實體設立的每一種替代投資工具。

“基金普通合夥人”是指根據基金有限責任公司協議，作為每個基金的普通合夥人或特別有限合夥人的合夥企業。

“基金有限責任合夥協議”是指基金的有限合夥協議，經不時修訂，並在上下文需要的範圍內，指管理該基金的相應組成協議、證書或其他文件。

“普通合夥人”指特拉華州有限責任公司Apollo Infrastructure Opportunities Advisors II GP，LLC，其作為合夥企業的普通合夥人，或作為合夥企業普通合夥人的普通合夥人業務的任何繼承人。

“預留金額”具有有限合夥人授權書中賦予該術語的含義。

“家庭住址”具有第9.3節中賦予該術語的含義。

“Infra II”指的是阿波羅基礎設施機會基金II，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

“Infra II(TE 892)”是指阿波羅基礎設施機會基金II(TE 892)，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

“INFRA II(海外)”是指阿波羅基礎設施機會基金II(海外)，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

“Infra II(Lux)”指阿波羅基礎設施機會基金II(Lux)，SCSp，盧森堡的一家特別有限合夥企業。

“投資”一詞的含義與“基金有限責任合夥協議”的每一份協議中賦予該術語的含義相同。“投資收益”一詞的含義與各基金有限責任公司賦予該詞的含義相同

協議。

“投資損失”的含義與“基金有限責任合夥協議”中的每一項協議所賦予的含義相同。

“堵塞”的含義與第9.6(B)節中該術語的含義相同。

“有限合夥人”是指根據本協議被接納為合夥有限合夥人的任何人，包括任何已退夥的合夥人，直至該人以合夥有限合夥人的身份完全退出合夥有限合夥人為止。本文中對有限合夥人的所有提及應解釋為統稱為指該有限合夥人及該有限合夥人的每一關聯方(以及該有限合夥人為其關聯方的每一人)，但如普通合夥人認為該有限合夥人與其關聯方之間的文意不需要如此解釋，則不在此限。

“管理公司”的含義與各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義相同。

“淨收入”的含義與基金的每一份有限責任協議中賦予該術語的含義相同。“淨虧損”的含義與基金的每一份有限責任協議中賦予該術語的含義相同。“新獲認許的有限責任合夥人”指其獲認許為

合夥企業根據“賬面價值”和“賬面税差”的定義對賬面價值進行調整(連同其他合夥人或根據第7.3節如此處理的已退休合夥人)。

“解散通知”具有第8.1(C)節中賦予該術語的含義。“NYUCC”具有第6.5(C)節中賦予該術語的含義。

“經營虧損”係指合夥企業在任何財政年度的任何淨虧損，經調整後不包括(A)任何資本利潤或資本虧損，以及(B)合夥企業任何重組、重組或其他資本交易收益的影響。在源自基金的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和貸方項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非來自基金的項目應按照合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。

“營業利潤”是指合夥企業在任何一個財政年度的任何淨收入，經調整後不包括(A)任何資本利潤或資本虧損，以及(B)合夥企業任何重組、重組或其他資本交易收益的影響。在源自基金的範圍內，任何收入、收益、損失、扣除和貸方項目應按照適用於相關基金確定的相同會計政策、原則和程序確定，而任何非來自基金的項目應按照合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計政策、原則和程序確定。

“原始協議”的含義與演奏會中賦予該術語的含義相同。

“合夥人”是指普通合夥人或任何有限合夥人，而“合夥人”是指普通合夥人和所有有限合夥人。

“合夥”指Apollo Infrastructure Opportunities Advisors II，L.P.，豁免的有限合夥關係根據本協議繼續存在。

《夥伴關係法》的含義與獨奏會中賦予該詞的含義相同。

“合夥代表”是指以“合夥代表”的身份行事的普通合夥人(如英國銀行家協會審計規則所定義)，或由普通合夥人不時指定為“合夥代表”的其他人(包括但不限於財務條例301.6223-1(B)(3)或任何後續條款所指的“指定個人”)。

“個人”是指任何個人、合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)、公司、有限責任公司、合資企業、股份公司、非法人組織或協會、信託(包括其受託人)、政府、政府機構、任何政府的政治分支或其他實體。

“點數”是指營業利潤或營業虧損的份額，扣除作為指定投資分配分配的金額。可分配給所有合夥人的總積分應在合夥企業的賬簿和記錄中列出。

“投資組合公司”的含義與各基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義相同。

“利潤利息”具有6.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“參考利率”是指摩根大通銀行在紐約不時公佈的利率，作為該銀行的最優惠利率。

“註冊官”係指開曼羣島豁免有限合夥企業註冊官。

“關聯方”指，就任何有限責任合夥人而言：

(A)該有限責任合夥人或該有限責任合夥人的父母的任何配偶、子女、父母或其他直系後裔，或與該有限責任合夥人同住同一主要住所的任何自然人；

(B)該有限責任合夥人及任何一名或多於一名關聯方(該信託或產業除外)合共擁有超過80%實益權益(或有權益及慈善權益除外)的任何信託或產業；

(C)有限合夥人及任何一名或多名關聯方(該實體除外)合共擁有超過80%股權的實益擁有人的任何實體；及

(D)與該有限責任合夥人有關連的任何人士。

“限制性契約”是指有利於年度股東大會或其任何一項的限制性契約。

有限合夥人獲獎信中包含或提及的關聯公司。

“退職合夥人”是指根據第7.2節或根據第7.2節退職合夥人的任何有限責任合夥人。

“合夥人明細表”是指由普通合夥人保存的明細表，其中顯示根據第2.8節和《合夥企業法》所要求的信息。

“第9節聲明”的含義與朗誦中賦予該詞的含義相同。

“納税義務”具有第4.2(A)節中賦予該術語的含義。

“轉讓”是指合夥人將其在合夥企業中的任何或全部權益(例如，僅涉及經濟權利或與該權益相關的所有權利)直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，不論是自願還是非自願。

“財政部條例”係指根據經修訂的《法典》頒佈的美國所得税條例。

“真實金額”指，就每名新入職的有限責任合夥人而言，以下列較少者為準：

(A)該新加入的有限責任合夥人的未補回款項合計

尊重以前就圖書向攤薄有限責任合夥人作出的所有分發-

税項差異；以及

(B)(I)(A)在新加入的有限責任合夥人獲接納後分配予該攤薄有限責任合夥人的營業利潤總額，超過(B)與該新加入的有限責任合夥人(未計及)有關而產生的賬面税項差異的總額(如有的話)的乘積

(I)(A)項(I)(I)(I)項(B)項(I)(B)項(B)(B)(B)項(已計及在接納後作出的任何調整)；及(Ii)(Ii)該新加入的有限責任合夥人就同一名攤薄有限合夥人的所有新加入的有限責任合夥人的總金額所佔的百分比。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“既得積分”具有有限合夥人獲獎信中賦予該術語的含義。

“投票關聯支線基金”具有基金有限責任公司協議中賦予該術語的含義。

第2條的延續和組織

第2.1節：繼續。

根據《合夥企業法》和本協議，本合夥關係繼續存在。普通合夥人應籤立、確認並提交合夥企業法可能要求的對第9條聲明的任何修訂，以及合夥企業的法律顧問認為可能不時被開曼羣島或合夥企業決定開展業務的任何其他司法管轄區或其任何政治分支或機構的法律不時要求的任何其他文書、文件和證書，或該法律顧問可能認為必要或適當的修訂以實現、實施和繼續合夥企業的有效存在和業務。

第2.2節：名字。

該夥伴關係的名稱應為“阿波羅基礎設施機遇顧問II，L.P.”。或根據《合夥企業法》對本協議和第9條聲明進行適當修改後，普通合夥人此後可能採用的其他名稱。此後，普通合夥人應立即向每一有限責任合夥人發出有關通知。

第2.3節：政府辦公廳

向合夥企業送達法律程序文件的註冊辦事處及註冊代理應位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008埃爾金大道190號喬治城Walkers Corporation Limited的辦事處，或普通合夥人可能不時決定的開曼羣島其他一個或多個地點。

第2.4節規定了合夥企業的期限

(A)合夥的任期應持續至下列情況中最先出現者為止，而下列情況會導致合夥開始清盤：

(I)基金的清盤、終止和解散(不繼續)的完成；

(2)任何時候都不存在有限合夥人，除非合夥企業的業務繼續按照《合夥企業法》進行；

(Iii)導致普通合夥人根據《合夥企業法》不再是合夥的普通合夥人的任何事件，但在以下情況下，合夥不得解散和被要求清盤：(A)在該事件發生時，至少有一名合夥的普通合夥人在此獲授權並確實經營合夥的業務，或(B)在該事件發生後90天內，過半數有限合夥人以書面或表決同意繼續合夥的業務並獲委任，自該事件發生之日起生效，如有需要，合夥企業的一名或多名普通合夥人；和

(4)開曼羣島大法院根據《合夥企業法》第36(3)條批准了結束合夥企業的命令。

(B)雙方同意，如果任何有限合夥人提起訴訟將合夥企業清盤，將對合夥人的商譽和聲譽造成不可彌補的損害。在本協議中，已注意到在清算所有合夥人的利益時提供公平和公正的付款。因此，在法律允許的最大範圍內，每名有限合夥人特此放棄並放棄其獲得此類命令或尋求為合夥企業指定清盤人的權利，但本協議另有規定者除外。

第2.5節：夥伴關係的目的

合夥的主要目的是根據各自的基金有限責任合夥協議或其他管治文件，擔任各基金及若干投票權附屬支線基金的唯一普通合夥人或特別有限合夥人(視屬何情況而定)，並進行有關相關及附帶活動，以及籤立及交付必要或附帶的相關文件。合夥的目的應限於擔任直接投資基金的普通合夥人或特別有限合夥人，包括其任何附屬公司，並提供投資管理和諮詢服務。

第2.6節介紹合夥企業採取的法律行動

合夥可籤立、交付及履行，而普通合夥人可代表合夥籤立及交付所有合約、協議及其他承諾，並從事普通合夥人認為為達致合夥的目標及目的而必需或適宜的所有活動及交易，而無須任何有限合夥人的批准或表決。

第2.7節規定了有限責任合夥人的認許。

在本協議生效之日，在“有限合夥人”標題下列入合夥人附表的人員應被接納為合夥企業的有限責任合夥人，或在簽署了本協議或此類其他文書的副本後，繼續(視情況而定)繼續成為合夥企業的有限責任合夥人，以使普通合夥人信納

有限合夥人成為有限合夥人的意向。根據6.1節的規定，其他有限合夥人可獲準加入合夥企業。被接納為有限合夥人(包括在此日期後被接納為有限合夥人)不會改變任何人在合夥任何關聯公司的就業狀況，也不會使任何此等人士成為合夥企業的僱員。

第2.8節合夥人表

普通合夥人應安排在合夥企業的主要辦事處或合夥企業法允許的其他地方保存合夥人明細表，作為有限合夥企業的權益登記冊和有限合夥人的出資記錄，其中應包括合夥企業法可能要求的信息。普通合夥人應根據《合夥企業法》的要求不時更新合夥人明細表，以準確反映其中的信息，任何有限合夥人無需採取任何行動來修改或更新合夥人明細表。合作伙伴表不應構成本協議的一部分。合夥企業合夥人表應是每個有限合夥企業權益的最終所有權記錄以及與每個合夥人有關的所有相關信息。有限合夥人只有在徵得普通合夥人的事先同意後，才有權檢查合夥人的時間表。

第三條

資本

第3.1節出資入股

A.在符合本第3.1節其餘規定的前提下，(I)有限合夥人對合夥企業資本的任何必要出資應按《合夥人表》所列；(Ii)對合夥企業資本的任何此類出資應自該有限合夥人被接納為合夥企業的有限責任合夥人之日起以及普通合夥人指定的每個其他日期之日止。除普通合夥人另有許可外，每名有限合夥人對合夥企業資本的所有出資均應僅以現金支付。

B.合夥企業對每個基金都作出了資本承諾。APH將不時作出必要的出資，以確保合夥企業履行其向每個基金出資的義務。

C.除第3.1節規定的出資外，任何合夥人都沒有義務，也沒有任何權利向合夥企業的資本出資，如果是稀釋有限合夥人，則按照第4.1(E)(Iii)節的要求出資。任何有限合夥人均無義務恢復其資本賬户的任何赤字餘額。

.在最終分配時，如果確定合夥作為每個基金的普通合夥人或特別有限合夥人需要就基金支付任何退還款項，則每個有限合夥人應被要求參與該付款並向合夥企業出資，最終向相關基金的有限合夥人分配相當於該有限合夥人在任何退還款項中的退還份額的金額，但在任何情況下不得超過截至目前就該基金的營業利潤分配給該有限合夥人的累計金額。

為了確定每個有限合夥人所需的出資，每個有限合夥人在任何託管賬户中的可分配份額，只要適用於滿足部分追回付款，應被視為在申請時已分配給該有限合夥人，並由該有限合夥人根據本3.1(D)節重新出資。

第3.2節合夥人在資本中的權利

合夥人對合夥企業的出資不得收取利息。

B.任何合夥人均無權從合夥企業獲得分配或返還任何出資，除非(I)根據第4.1節進行分配，或(Ii)在合夥企業解散時。此時獲得任何此類回報的權利應以合夥人的資本賬户價值為限。普通合夥人不承擔退還任何此類金額的責任。

第3.3節資本帳目

A.合夥企業應為每個合夥人設立一個單獨的資本賬户。

B.每名合夥人的資本賬户的初始餘額應等於構成該合夥人對合夥企業資本的初始出資的現金數額和任何證券或其他財產的淨值。

C.每名合夥人的資本賬户應按下列金額增加：

一、構成該合夥人對第3.1節允許的合夥企業資本的額外出資的現金和任何證券或其他財產的淨值，加上

在APH的情況下，根據第3.4節分配到其資本賬户的任何資本利潤，加上

根據第3.4節分配到該合夥人資本賬户的任何營業利潤部分，加上

IV.在合夥企業根據第3.6條記錄的任何準備金的任何減少以及根據第3.6(B)條確定適用於上一時期的任何收據中，該合夥人的可分配份額，前提是普通合夥人根據本協議的任何規定確定，該項目應按與所有合夥人當前各自的積分不一致的基礎計入該合夥人的資本賬户。

D.每名合夥人的資本賬户應減去(不得重複)：

I.在APH的情況下，根據第3.4節計入其資本賬户的任何資本損失，加上

二.根據第3.4節計入該合夥人資本賬户的任何營業虧損部分，加上

根據4.1節或8.1節分配給該合夥人的任何現金的金額和任何財產的淨值，包括根據4.2節從分配的任何此類金額中扣除的任何金額，加上

四、合夥企業應支付的、根據第4.2條分配給合夥人的任何預扣税或其他項目、合夥企業根據第3.6條記錄的任何準備金的任何增加、以及根據第3.6(B)條確定適用於上一期間的任何付款，只要普通合夥人根據本協議的任何規定確定，這些項目應按與所有合夥人當前各自的積分不一致的基礎計入該合夥人的資本賬户。

E.如果證券和/或其他財產將以實物形式分配給合夥人或退休合夥人，包括與根據第8.1條進行的清算有關，則這些證券和/或其他財產應首先記入或減記至分配之日的公允市場價值，從而為合夥企業創造收益或損失，並且每個合夥人和每個退休合夥人收到的證券和/或其他財產的價值應在分配時從此人的資本賬户中借記。

第3.4節損益分配

A.任何會計年度的資本利潤和營業利潤或資本虧損和營業虧損應分配給合夥人，以便產生資本賬户(在考慮到發生該事件的會計年度的任何其他資本利潤和營業利潤或資本虧損和營業虧損，以及與該會計年度有關的第4條規定的所有分配，並根據財政部條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(I)節的規定，重新計算每個合夥人在合夥人無追索權債務最低收益中的份額(如有)後計算，如《財務條例》1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節所定義)，以便按照第4條規定的金額、順序和優先順序分配與該資本賬户餘額相等的現金數額；但普通合夥人可按其認為適當的其他方式分配營業利潤和營業虧損及其項目，以反映合夥人在合夥企業中的利益。

B.如第3.4(A)條所述的資本虧損或經營虧損的分配會導致任何有限責任合夥人的資本賬户少於零，則該等資本虧損或經營虧損應在此範圍內分配至普通合夥人的資本賬户並借記入該賬户的借方。在根據第3.4(B)節就任何有限合夥人作出任何此等調整後，根據第3.4(A)節本應記入該有限合夥人資本賬户的任何後續財政年度的任何資本利潤或營業利潤應轉而記入該普通合夥人的資本賬户，直至根據本第3.4(B)節就該有限合夥人而記入該普通合夥人的資本賬户的累計金額相等於根據本第3.4(B)節從普通合夥人的資本賬户中借記的累計金額為止。

C.每個有限合夥人作為有限合夥人的權利和權利僅限於接受本協議、有限合夥人授權書和根據第9.1(B)條訂立的任何附函或類似協議明確授予的資本利潤和營業利潤的分配和分配的權利，以及本協議、有限合夥人授權書和任何此類附函或類似協議明確授予的其他權利或合夥企業法所要求的其他權利，有限合夥人無權獲得關於其權益的任何其他分配、分配或付款，也無權擁有或行使任何其他權利、特權或權力。

第3.5節税收分配

A.出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，每個會計年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或抵扣(或其中的任何項目)應分配給合夥人或在合夥人之間分配，以反映該會計年度根據第3.4節的規定分配的資本利潤、資本虧損、營業利潤和營業虧損，前提是：與賬面税額差額相關的任何應納税所得額或損失應按照公司法第704(C)節的原則，以普通合夥人決定的任何方式(按公司法第704(C)節及其頒佈的國庫條例所允許的方式)分配用於税務目的。

B.如果任何一名或多名合夥人在美國聯邦所得税方面因為在合夥企業中獲得權益而被視為實現了普通收入(無論是根據守則第83條還是根據任何法律、法規或條例的任何類似規定)，普通合夥人可酌情將此類權益的發行視為合夥企業向已發行的合夥人支付相關現金金額，並隨後將該現金金額貢獻給合夥企業。在發行時，普通合夥人可酌情調整所有合夥企業資產，使其等於與發行相關的各自公平市場價值(由普通合夥人決定)，並在發行後立即就該等權益反映已發行合夥人的賬面税項差異。發行此類利息所產生的任何扣除應分配給因發行此類利息而減少分配的合夥人及其之間。

第3.6節儲備；對某些未來事件的調整

A.可於普通合夥人知悉或有負債之日或普通合夥人認為適當之日起，或在普通合夥人認為適當之其他日期，以普通合夥人認為必要或適當之金額(不論是否按照公認會計原則)，於或有負債(如有)之營業利潤或營業虧損(如有)中建立、累算及計入撥備。普通合夥人可不時增加或減少任何此類準備金，增加或減少普通合夥人認為必要或適當的數額。任何該等儲備金的款額或其中的任何增減，須按比例記入或記入在該儲備金按比例設立、增減(視屬何情況而定)時屬合夥人的各方的資本賬目

但普通合夥人可(但無義務)將該儲備金的金額記入或貸記於當時屬合夥人的各方，而該等作為或不作為會導致或有負債的產生，而儲備金項目是按其當時的相應點數按比例釐定的。從合夥人的資本賬户中收取的任何此類準備金的金額將減少該合夥人根據第4.1節或本條款8.1節本來有權獲得的分配；而貸記到合夥人資本賬户的任何此類準備金的金額將增加該合夥人根據第4.1節或本條款8.1節本來有權獲得的分配。

B.如果合夥企業支付的任何款項以前沒有計提或預留，但根據合夥企業的會計慣例，仍將被視為適用於一個或多個以前的期間，則普通合夥人可以(但沒有義務)根據每個此類合夥人在該適用期間的積分，向在該一個或多個先前期間作為合夥人的各方收取該等款項。

C.根據第3.6(A)或(B)節規定的任何費用，應從受影響合夥人的資本賬户的當前餘額中借記。如果這些受影響合夥人的經常資本賬户餘額合計不足以支付所需費用的全部金額，則應按照其他合夥人當時各自的資本賬户餘額的比例，從其他合夥人的資本賬户中借記差額；但每一名該等其他合夥人均有權按該其他合夥人在任何該等不足之處所佔份額的比例及程度，獲優先分配任何營業利潤，並按相等於參考利率的比率計入賬面費用，而該等營業利潤於該等賬項押記日期後本應可分配至受影響合夥人的資本賬，而該等賬項的資本賬不足以支付全部所需的費用。在任何情況下，除借記合夥人資本賬户的借方外，現任或前任合夥人沒有義務支付根據第3.6(A)或(B)節規定須支付的任何金額。

第3.7節普通合夥人終止的終局性和約束力

除本協議條文另有明確規定外，有關合夥企業任何損益及任何相關收入、收益、扣除、虧損及信貸項目的釐定、估值及在合夥人之間分配的所有事宜，包括適用於該等項目的任何會計程序，均應由普通合夥人釐定，而此等釐定及分配為最終決定及分配，對所有合夥人均具約束力。

第3.8節AEOI

A.每位有限責任合夥人：

I.應及時提供有關有限合夥人及其實益擁有人和/或控制人的信息，以及普通合夥人或合夥企業可能不時要求的表格或文件，以使合夥企業能夠遵守

根據AEOI對其施加的義務，並應在必要時更新此類信息；

承認根據第(I)款向合夥企業或其代理人提供的任何此類表格或文件，或與有限合夥人在合夥企業的投資有關的任何財務或賬户信息，可向根據AEOI收集信息的任何政府當局和任何扣繳義務人披露，如果該代理人要求提供這些信息，以避免對向合夥企業支付的任何款項適用任何預扣税；

Iii.應放棄，和/或應與合夥企業合作，以獲得任何法律的豁免，這些法律條款禁止合夥企業或其任何代理人披露根據第(I)條要求有限合夥人提供的信息或文件，禁止合夥企業或其代理人根據AEOI要求報告財務或賬户信息，或以其他方式阻止合夥企業遵守AEOI項下的義務；

IV.承認，如果它提供的信息和文件以任何方式具有誤導性，或者它未能向合夥企業或其代理提供和/或更新必要的必要信息和文件，在這兩種情況下，合夥企業都可以(無論這種行為或不作為是否導致合夥企業的合規失敗，或者合夥企業或其投資者有可能受到AEOI項下的預扣税或其他處罰)採取任何行動和/或尋求其可以採取的所有補救措施，包括強制有限合夥人退出，並可以扣留任何退出收益，或從有限合夥人的資本賬户中扣除因有限合夥人的作為或不作為(直接或間接)造成的任何負債、成本、費用或税款；和

由於合夥企業或代表合夥企業為遵守AEOI而採取的行動或尋求的補救措施，V.不得就任何形式的損害或責任向合夥企業或其代理人索賠。

B.每名有限合夥人特此向普通合夥人和合夥企業及其各自的合夥人、成員、經理、高級管理人員、董事、員工和代理人提供賠償，並使他們免受3.8(A)(I)至(Iv)節中所述的與AEOI相關的責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償、費用(包括法律費用)、罰款或税收，以及因該有限合夥人(或任何關聯方)的任何行為或不作為(直接或間接)而招致的任何罰款或税款。這一賠償在有限合夥人死亡或其在合夥企業中的權益處置後仍然有效。

第3.9節替代GP車輛

如果普通合夥人因法律、税收、監管或其他原因決定(A)基金的任何投資或其他活動應通過相關基金有限責任公司協議所設想的一個或多個替代投資工具進行，(B)組成該基金的任何此類獨立實體應由一個或多個獨立實體管理或控制

作為普通合夥人或以類似身份(每個，“替代GP工具”)，以及(C)部分或所有合夥人應通過任何此類替代GP工具參與時，普通合夥人可要求普通合夥人決定的任何或所有合夥人通過任何此類替代GP工具直接或間接參與，並與合夥企業一起和/或代替合夥企業進行相關和附帶活動，以及簽署和交付必要或附帶的相關文件，普通合夥人應擁有實施該替代GP工具的所有必要權力；但在實際可行的最大範圍內，在適用的法律、税務、監管或類似的技術理由的約束下，每一合作伙伴在根據本第3.9節組成的替代GP工具中應在所有重大方面擁有與該合作伙伴通過合夥企業參與所有投資時所享有的相同的經濟利益，且該替代GP工具的條款在所有重大方面應與合夥企業和本協議的條款基本相同。各合夥人應採取普通合夥人認為合理需要的行動和文件，以實現上述目標。

第四條

分配

第4.1節分配

A.合夥企業以基金合夥人的身份從基金獲得的任何現金或財產分配，只要是參照合夥企業在該基金中的資本承諾或對該基金的出資而確定的，應由合夥企業迅速分配給APH。

B.普通合夥人應盡合理努力，促使合夥企業在收到合夥企業的任何可用現金或財產後，儘快分配可歸因於確定營業利潤的項目的任何可用現金或財產，但須遵守《基金有限責任合夥協議》第10.3節的規定，並保留普通合夥人認為對合夥企業業務的審慎和有效的財務運作而言適當的準備金，包括根據第3.6節的規定。任何此類分配(在調整預提金額之前)應按照合作伙伴各自的積分比例分配給合作伙伴，確定：

I.從基金收到的可歸因於該基金處置投資的任何數額的現金或財產，自處置之日起計算；以及

在其他情況下，自合夥企業收到現金或財產之日起；

但普通合夥人認為可歸因於賬面税差的任何現金或其他財產應分配給根據“賬面税差”的定義有權分享賬面税差的有限合夥人，任何此類分配的比例應為每個有限合夥人在適用賬面税差中所分配的份額與產生現金或財產的資產的賬面税差總額的比例。儘管有上述規定，普通合夥人應從分配給每名有限合夥人的分派金額中保留與該有限合夥人有關的任何預提金額，但以該有限合夥人的授權書所規定的程度為限。

C.營業利潤的分配應以現金形式進行；規定，如果合夥企業以現金以外的財產形式從基金獲得分配，普通合夥人可以按合夥人各自的點數按比例將此類財產以實物形式分配給合夥人。

D.與資本利潤或營業利潤無關的與有限合夥人的利益有關的任何分配或付款，應在普通合夥人決定的時間、方式和有限合夥人之間進行。

E.除普通合夥人可能另有決定外，任何新加入的有限合夥人有權在根據4.1(B)節的但書將該新加入的有限合夥人入職時存在的賬面税項差額分配給其他有限合夥人後，獲得追趕金額的特別分配(未經預提金額調整)。

補足金額的任何特別分配是對新加入的有限合夥人根據第4.1(B)節有權獲得的分配的補充，並應從原本可以分配給稀釋有限合夥人的金額中(包括從該新加入的有限合夥人入職後產生的賬面税項差額分配)，按比例分配給新加入的有限合夥人(如果有多於一名該新加入的有限合夥人，則根據每個該新加入的有限合夥人尚未收到的此類分配的總額按比例分配給所有該等新加入的有限合夥人)。並應減少根據第4.1(B)節可分配給攤薄有限合夥人的金額，直到每個適用的新入職有限合夥人收到的金額等於適用的追趕金額(在對扣留金額進行調整之前)。

Iii.根據第7條對並非新入職有限合夥人的有限合夥人進行的任何積分再分配，應包括獲得與該等積分相關的任何補足金額的權利，並應繼承與該等積分相關的任何賬面税差賬户，但普通合夥人認為計入該權利將不符合將該有限合夥人的積分重新分配作為所得税的“利潤利息”處理的情況除外。

三、追趕數量的真實增長。倘若新入夥的有限合夥人於第4.1(E)(Iii)節最後一句所指定的時間有正的真實上調金額，則普通合夥人將安排該新加入的有限合夥人收取相等於該真實上調金額的分派，該分派來自(A)屆時或其後可分派予攤薄有限合夥人的任何款項，(B)攤薄有限合夥人應普通合夥人的要求而須支付的強制性出資，或(C)上述各項的任何組合。普通合夥人應被允許扣留或調整4.1(E)(Iii)節的實施，只要普通合夥人確定這樣的行動是必要或適當的，以(X)實現6.1(D)節規定的目標，(Y)防止或減輕新加入的有限合夥人因税務目的而被視為接收普通收入的風險(例如，保證的

根據《守則》第707(C)條支付或作為其他與服務相關的普通補償)，或(Z)以其他方式公平和公平地實現受影響各方的意圖。根據本第4.1(E)(Iii)條作出的釐定，將不遲於基金作出最後分配的時間，並在普通合夥人確定合夥企業無法從構成營業利潤的基金獲得任何進一步分配的較早日期後合理地迅速作出，而任何所需的真實金額分配將在該決定後合理地迅速作出。

第4.2節扣繳某些款額

A.如果合夥企業對可分配給任何合夥人的合夥企業收入份額產生預扣或其他税收義務(包括根據BBA審計規則第6225條的規定)，則普通合夥人在不限制合夥企業的任何其他權利的情況下，可在合夥企業支付該税負時，從該合夥人的資本賬户中借記該税負的金額，當時或以後分配給該合夥人的任何金額應減去該税額。如果該等税款的數額大於上述任何可分配的數額，則該合夥人及該合夥人權益的任何繼承人應賠償合夥企業及普通合夥人，使其不受損害，並應普通合夥人的要求，向合夥企業支付作為對合夥企業資本的貢獻的金額。

B.如果合夥企業需要繳納税款(包括根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條規定的納税義務)，而普通合夥人確定該税額可分配給當時是合夥人的人在合夥企業中的權益，則就本第4.2(B)節而言，該納税義務應視為代表該合夥人或就該合夥人繳納的，無論該税款是否適用於該合夥人在該合夥企業中持有權益的應納税期間。如果與税務義務有關的任何責任(包括根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條施加的責任)與轉讓其在合夥企業中的全部或部分權益的前合夥人有關，則該前合夥人(在部分轉讓的情況下，應包括與其在如此轉讓的合夥企業中的權益部分有關的持續合夥人)應賠償合夥企業的可分配部分此類負債，除非普通合夥人另有書面同意。每一合夥人承認，儘管其在合夥企業中的全部或任何部分權益被轉讓，但根據第4.2(B)節的規定，其仍可能對合夥企業在轉讓之前的適用納税年度(或部分納税年度)對合夥企業承擔其可分配的合夥企業收入和收益份額的納税義務(包括根據《英國銀行家協會審計規則》第6225條施加的任何此類負債)。

C.普通合夥人可根據本協議扣留任何有限合夥人或關聯方(不得重複)根據任何有約束力的協議或公佈的政策欠合夥企業或年度股東大會任何其他關聯公司的任何其他款項，但不得以其他方式支付。任何如此扣留的款項應被視為已分配給該有限合夥人，並應由普通合夥人用來履行扣繳該等款項的債務。

第4.3節對分發的限制

儘管本協議中有任何相反的規定，合夥企業和代表合夥企業的普通合夥人不得因任何合夥人在合夥企業中的權益而向其進行分配，如果這種分配違反了《合夥企業法》或其他適用法律。

第4.4節超出基數的分佈

即使本協議有任何相反規定，普通合夥人可在合夥企業解散前的任何時間，避免對合夥人或已退休合夥人進行的任何現金分配的全部或任何部分，如果這種分配將超過此人在合夥企業中的美國聯邦所得税基礎。根據普通合夥人的決定，任何因前一句話而沒有分配給合夥人或退職合夥人的金額，應由合夥企業代表該人保留或借給該人。根據第4.4節第一句的規定，任何或所有隨後的現金分配應100%分配給此人(或，如果有一個以上此人，則根據每個此人尚未收到的分配總額按比例分配給所有此人)，直到每個此人收到相同的分配總額為止，如果沒有根據第4.4節推遲分配給此人的話。如果根據第4.4節的規定借給合夥人或退職合夥人任何金額，(A)此後可分配給該人的任何金額應用於償還該貸款的本金，以及(B)該合夥就該貸款應計或收到的利息應分配和分配給該人。任何此類貸款不得遲於緊接在合夥企業清算時清償所有合夥企業債務之前償還。在償還之前，就根據分配給某人的金額所作的任何確定而言，這種貸款的本金應被視為已分配給該人。

第五條

管理

第5.1節普通合夥人的權利和權力

A.受制於本協議的條款和條件，普通合夥人應完全和專有地負責(I)代表合夥企業作出的所有管理決策，以及(Ii)合夥企業的業務和事務的進行，包括作為基金普通合夥人和某些投票附屬支線基金的普通合夥人的所有此類決策和將由合夥企業作出或處理的所有此類業務和事務。

B.在不限制前述一般性的情況下，合夥企業擁有完全的權力和授權，普通合夥人有完全的權力和授權，代表合夥企業或代表合夥企業，執行、交付或履行其認為對開展本5.1節所述的合夥企業的業務所必需、建議或附帶的任何合同、協議或其他承諾，並從事或促使合夥企業從事其認為必要的所有活動和交易，或

在不以任何方式限制上述一般性的情況下，包括(在不以任何方式限制前述一般性的情況下)交付、執行或執行與任何合作伙伴或與任何一個或多個合作伙伴有任何業務、財務或其他關係的任何其他人士的任何合同、協議、承諾或交易。合夥企業及代表合夥企業的普通合夥人可訂立及履行基金有限責任公司協議、投票關聯支線基金的任何管治文件及任何擬訂立或相關的文件及其任何修訂，而無須任何人士(包括任何合夥人)作出任何進一步的行動、表決或批准，不論本協議的任何其他條文如何。授權普通合夥人代表合夥企業簽署前述文件，但這種授權不應被視為對普通合夥人代表合夥企業簽署其他文件的權力的限制。

C.合夥代表應被允許根據BBA審計規則採取任何和所有行動(包括作出或撤銷BBA審計規則第6226節所述的選擇和所有其他適用的税務選擇)，並根據該規則擔任合夥代表，如果普通合夥人不是合夥代表，則合夥代表應具有與普通合夥人協商充分履行該身份所需的任何權力。普通合夥人應(或應促使另一位合夥企業代表)及時將任何針對合夥企業或有限合夥人的税務機關評估或建議評估(合夥企業代表或普通合夥人實際知悉)的任何税務缺陷告知有限責任合夥人。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人(就適用的税務事項而言，任何其他合夥企業代表)在按照本協議授權經營合夥企業業務時的行為應對合夥企業具有約束力。每一合夥人應應要求提供必要的信息，以適當地實施第5.1(C)節所述的任何選舉，或以其他方式使合夥企業代表能夠執行第5.1(C)節的規定(包括提交納税申報單、為税務審計或其他類似程序辯護以及進行税務規劃)。有限合夥人同意與合夥企業或普通合夥人合理合作，並就合夥企業代表作出的任何選擇或合夥企業代表根據BBA審計規則確定為合理必要的任何選擇，採取合夥企業或普通合夥人合理要求的任何行動。

D.每一合夥人同意，在其美國聯邦所得税申報單或任何退款申請中，不以與合夥企業對待此類項目不一致的方式對待任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目。普通合夥人擁有獨家權力作出合夥企業根據守則或任何其他税法的任何規定所要求或準許作出的任何選擇。

第5.2節職責的下放

A.根據第5.1節的規定，普通合夥人可按其認為適當的條款和條件，將本協議賦予其的任何職責、權力和權力轉授給任何一人或多人。

B.在不限制第5.2(A)節一般性的情況下，普通合夥人有權任命任何人，包括任何有限責任合夥人，向合夥企業和/或普通合夥人提供服務，並作為其僱員或代理人行事

合夥人，具有普通合夥人可能指定的頭銜和職責。任何獲普通合夥人委任為合夥企業僱員或代理人的人士，均可隨時被普通合夥人免職，並須按普通合夥人指示的時間及方式向普通合夥人報告及與普通合夥人磋商。

C.任何有限合夥人且普通合夥人根據本協議第5.2節或本協議任何其他規定將其任何職責委託給其的任何人，應遵守相同的照顧標準，並享有根據第5.7節適用於普通合夥人的相同的賠償和免責權利，除非該人和普通合夥人共同同意該人應受其約束的不同的照顧標準或獲得賠償和免除的權利。

普通合夥人應被允許指定合夥企業的一個或多個委員會，這些委員會可包括有限合夥人為成員。任何此類委員會應具有普通合夥人授予的權力和授權。任何同意在委員會任職的有限責任合夥人，不得被視為有權以任何方式約束或代表合夥企業或代表合夥企業行事，在任何情況下，委員會成員不得被視為合夥企業的普通合夥人，也不得因履行本協議規定的職責或其他原因而被視為參與控制和/或處理合夥企業的業務。

普通合夥人應促使合夥企業與管理公司達成一項安排，該安排應要求管理公司支付合夥企業的所有費用和費用。

第5.3節與關聯公司的交易

在適用法律允許的最大範圍內，普通合夥人(或普通合夥人的任何關聯公司)在代表合夥企業行事時，被授權(A)從任何關聯企業、任何有限合夥人、合夥企業、基金或任何上述人士的關聯企業購買財產、出售財產、借出資金或進行其他交易，以及(B)從上述任何關聯企業、任何有限合夥人、合夥企業、基金或上述人士的任何關聯企業獲得服務。

第5.4節[故意省略]

第5.5節有限責任合夥人的權利

A.有限合夥人無權參與合夥企業的管理、控制或業務運作，也無權代表合夥企業行事或就本協議規定或適用法律要求以外的事項進行表決。

B.在不限制前述一般性的情況下，普通合夥人在未經任何有限合夥人同意的情況下，擁有完全和排他性的權力，以妥協

任何有限合夥人有義務出資或退還違反《合夥企業法》支付或分配給該有限合夥人的款項或其他財產。

C.本協議中的任何條款均不得使任何合作伙伴有權就作為代理或以任何其他身份向合夥企業或代表合夥企業提供的服務獲得任何補償，但根據本協議應支付的任何金額除外。

D.遵守基金有限責任公司的協議，並完全遵守年度股東大會關於個人投資和任何其他交易的道德守則和其他書面政策，合夥企業的成員資格不得禁止有限合夥人作為被動投資者買賣任何資產的任何權益。

第5.6節普通合夥人的其他活動

本協議中沒有任何條款禁止普通合夥人從事本協議項下普通合夥人以外的任何活動。

第5.7節注意義務；賠償

A.普通合夥人(就此而言包括但不限於普通合夥人的每一位前任和現任合夥人、高級管理人員、經理、成員、僱員和股東)、合夥企業代表和每名有限責任合夥人(包括任何前有限責任合夥人)，以及在該有限責任合夥人直接或間接參與合夥企業活動的範圍內，不論是否有已退休的合夥人(每一位，“被擔保人士”和統稱為“被擔保人士”)，均不對合夥企業或任何其他合夥人承擔任何損失、索賠、任何損失、索償、損害或責任是由於在履行本協議項下服務時的任何作為或不作為而造成的，除非最終司法裁決(“終審裁決”)裁定該損失、索償、損害或責任是由於受保人(I)惡意或有犯罪意圖的作為或不作為所致，或(Ii)對基金造成重大不利影響，且未能履行根據適用的基金有限責任公司協議或法律另有規定的注意責任。

B.被保險人因其合夥人身份或其代表合夥企業的活動而採取或不採取的任何行動，包括與任何司法、行政、調查或訴訟有關的任何訴訟、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的款項)，應由合夥企業在法律允許的最大限度內予以賠償。監管或立法機構或機構，基金可能成為或以其他方式參與，或因是或曾經是普通合夥人、合夥企業代表或有限合夥人，或因應合夥企業以基金普通合夥人的身份提出的請求，擔任或曾經擔任基金擁有或曾經擁有財務利益的任何企業，包括投資發行人，擔任董事的高級管理人員、顧問、顧問、經理、成員或合夥人而受到威脅的監管或立法機構或機構；但合夥可(但不得要求合夥)就任何事項對受保人作出彌償，而該受保人的作為或他沒有作出的作為(I)屬惡意或有犯罪意圖，或(Ii)屬以基金作出彌償的性質

不可用。第5.7節授予的獲得賠償的權利應是被保險人本來有權享有的任何權利之外的權利，並應通過法律的實施或該被保險人的有效受讓人使繼承人受益。合夥企業應支付被保險人在民事或刑事訴訟、訴訟、調查或法律程序最終處置之前為該等訴訟、訴訟、調查或訴訟辯護所發生的費用(前提是上述訴訟、訴訟、調查或訴訟不是由普通合夥人代表合夥企業針對被保險人提起的)，在收到被保險人的償還承諾後，如果最終裁定被保險人無權獲得本合同規定的賠償，則該合夥企業應支付該費用。在被保險人提起的任何訴訟中，以被保險人沒有達到第5.7節規定的適用行為標準為抗辯理由，並在以合夥企業的名義提起的任何訴訟中，合夥企業有權在最終裁定被保險人沒有達到第5.7節規定的適用行為標準時追回此類費用。在根據承諾條款為強制執行獲得彌償或追討墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，證明被保險人無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應落在合夥企業(或以衍生或其他方式代表合夥企業或有限合夥人行事的任何有限合夥人)身上。除從合夥企業的資產(包括但不限於保險收益和根據賠償協議享有的權利)外，普通合夥人不得滿足本條款5.7中授予的任何賠償或補償權利，也不得滿足其以其他方式有權獲得的任何賠償或補償權利，任何合夥人均不對任何此類賠償或補償索賠承擔個人責任。普通合夥人可訂立反映本條第5條規定的適當賠償協議和/或安排，並代表合夥企業獲得適當的保險，費用由合夥企業承擔，以確保合夥企業承擔本條款下的賠償義務。每個被保險人應被視為本協議的預定第三方受益人(在一定程度上不是本協議的直接方)，尤其是本條第5條的規定，並應有權享受每個基金根據基金有限責任公司協議的條款給予合夥企業的賠償利益。

C.在法律或衡平法上，被保險人對合夥企業或合夥人負有義務(包括受託責任)和相關責任的範圍內，被保險人不對合夥企業或任何合夥人因其誠信依賴本協議的規定而承擔責任。本協議的條款限制或消除了受覆蓋人員在法律上或在衡平法上存在的對合夥企業或合夥人的責任和責任，經合夥人同意，在適用法律允許的最大程度上取代每個此類受覆蓋人員的其他職責和責任。

儘管本節5.7有任何前述規定，合夥可以但不應被要求：(I)退役合夥人(或任何其他前有限合夥人)因其退役(或其他退出或離職)日期後六個月以上的任何行為而產生的任何賠償或墊付費用的索賠；(Ii)有限合夥人作為任何投資的發行人的高級管理人員或代理人而提出的任何賠償或墊付費用的索賠，範圍僅限於在基金完全處置該等投資後六個月以上以上述身份進行的行為所產生的範圍，或(Iii)普通合夥人決定的範圍內的任何人。

5.8節自由裁量權；善意

除本協議另有明文規定或法律另有規定外，本協議、任何授權書、任何附函或類似協議或合夥企業法的任何條文賦予普通合夥人的每項權力及權力，均應解釋為可由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權。在法律允許的最大範圍內，儘管有本協議的任何其他規定，任何授權書或本協議中設想的任何其他協議或適用的法律或衡平法或其他規定，只要在本協議中普通合夥人被授權酌情(無論是明確地或根據前一句話)或根據類似授權做出決定，普通合夥人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其及其附屬公司的自身利益，否則無義務考慮影響合夥企業或任何其他人的任何利益或因素，或(B)出於善意或根據另一明示標準，普通合夥人應按照該明示標準行事，不受任何其他或不同標準的約束，並可對不同的有限合夥人行使不同的酌情權。

第5.9節修改受託責任

在法律允許的最大範圍內，儘管有任何其他法律義務、衡平法或其他方面的義務，本協議各方的意圖是，如果普通合夥人和承保人員按照其對基金的責任行事，則他們不會違反對合夥企業或其合夥人的任何義務，也不對此承擔任何責任。

第六條

招生、轉學和退學

6.1加入額外的有限合夥人；對積分的影響

A.普通合夥人可隨時接納任何人為額外的有限合夥人，並可在每種情況下為該人分配積分和/或增加任何現有有限合夥人的積分，但須遵守並符合本6.1節和第7.1節的剩餘規定。

B.在第6.1(C)節的約束下，每個額外的有限合夥人應簽署(I)本協議的副本、授權書或其他單獨的文書，以證明該有限合夥人成為有限合夥人的意圖及其遵守和約束本協議的協議，令普通合夥人滿意；以及(Ii)第7.1(B)節所述的文件，並應在簽署時被接納為有限合夥人。

C.儘管有上述規定，普通合夥人可以在錄取時無需簽署本協議或獲獎信或任何其他手續，通過向建議的新增有限合夥人遞交書面錄取通知(可以電子郵件的形式)，要求確認回覆(也可以電子郵件的形式)，從而錄取額外的有限合夥人。普通合夥人在收到此類確認(或普通合夥人放棄此類要求)後，將按照

錄取通知書。獲接納的人士一經接納，即視為已遵守並同意受本協議的條款及條件約束，並享有本協議所載的權利及受本協議所載義務的約束，猶如該人士及所有現有合夥人已共同妥為簽署及交付本協議一樣。如入夥通知書並無指明有限合夥人初始權益的數額，該等權益將被視為不少於合夥企業純利的1/2000份，但須受入夥通知書或其後由普通合夥人發出的載有與入夥通知書並無牴觸條款的授權書所列有關攤薄、歸屬、退還未歸屬分派及沒收的適用條款所規限。普通合夥人收到授權書後，可要求有限合夥人簽署並交付授權書副本，作為收到未來分派的條件。

D.謀取利益。

I.合夥企業和每個合夥人同意：(I)應允許普通合夥人向任何擬被視為合夥企業的“利潤利益”的合夥人發放合夥企業的權益，該權益屬於Proc修訂版的含義。93-27,1993-2 C.B.343，由Proc.Rev.澄清。2001-43、2001-34 I.R.B.第191條；(Ii)將任何利潤權益視作此類權益；及(Iii)本協議的規定應以與任何利潤權益的預期狀態一致的方式解釋。

合夥企業發行的任何利潤利益，適用下列規定：

如普通合夥人因有關“利潤權益”徵税的法律改變而作出相反決定：(A)合夥及每名合夥人須將給予該合夥人的每項合夥權益視為利潤權益；(B)自授予該權益之日起，直至該權益被沒收或以其他方式處置為止，該合夥及每名合夥人須將每名持有該利潤權益的人視為該權益的擁有人；(C)每名利潤權益持有人同意在計算其持有該利潤權益的整個期間的美國聯邦所得税責任時，考慮合夥企業的收入、收益、扣除及虧損的分配份額；及(D)每名合夥人同意在授予或歸屬該利潤權益時，不會就任何利潤權益申索扣除(工資、補償或其他形式)。在管理“利潤權益”徵税的法律發生變化時，各合夥人應採取合夥企業可能要求採取的行動，以迴應法律的變化，包括同意以普通合夥人認為必要或適當的方式修訂本協議，以反映法律的這種變化，並在其所得税申報單中報告由普通合夥人確定的任何此類事項。即使本協議中有任何相反規定，普通合夥人仍有權在合夥人認為必要或適當的情況下修改本協議，而無需合夥人進一步投票或採取行動，以遵守適用於“利潤權益”徵税的任何法律的要求或處理對其的更改。

第6.2節接納額外的普通合夥人

普通合夥人可隨時接納一名或多名普通合夥人，而無需任何有限合夥人的同意。未經任何有限責任合夥人同意，不得因增加一名普通合夥人或增加任何普通合夥人的點數而降低該有限合夥人的點數。任何其他普通合夥人在簽署本協議的對應簽名頁或證明其同意遵守本協議並受其約束的單獨文書後，以及在根據《合夥企業法》向註冊官提交對第9條聲明的修訂後，應被接納為合夥企業的普通合夥人。

第6.3節有限責任合夥人的權益轉讓

A.任何有限合夥人在合夥企業中的權益的轉讓，無論是自願的還是非自願的，都是無效的，受讓人不得成為替代有限合夥人，除非事先獲得普通合夥人的書面同意，普通合夥人可以給予或拒絕同意。儘管有上述規定，任何有限合夥人可將該有限合夥人於合夥企業中的全部或部分權益轉讓予該有限合夥人的任何關聯方(但須受該有限合夥人的持續責任規限，包括但不限於關於歸屬、限制性契諾及預留金額或與此有關的任何股東周年大會股份)，包括但不限於其收取營業利潤分派的權利(股東周年大會股份除外)；並保證該項轉讓先前已獲普通合夥人書面批准，該批准不得被無理扣留。如果發生任何轉讓，還必須滿足本第6.3節剩餘部分的所有條件。

B.有限合夥人或其法定代表人應在任何自願轉讓的擬議生效日期之前和在任何非自願轉讓後30天內通知普通合夥人，並應提供足夠的信息，以允許代表合夥企業的法律顧問確定擬議轉讓不會導致下列任何後果：

根據任何司法管轄區的任何證券法或商品法，要求合夥企業或其中的任何權益進行登記；

二.導致合夥企業因美國税法第708(B)(1)(B)條的規定而終止，或危及合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位；或

違反或導致合夥企業、普通合夥人或任何有限責任合夥人違反任何司法管轄區的任何適用法律、規則或法規。

該通知必須有法律權威的證明和普通合夥人可接受的有效轉讓文書作為支持。

C.如果第6.3節允許的任何轉讓將導致任何有限合夥人在合夥企業中的權益的多重所有權，普通合夥人可以要求指定一名或多名受託人或被提名人代表所轉讓權益的一部分

或為接收根據本協議可能發出的所有通知和可能支付的所有款項，以及為了行使受讓人根據本協議的規定所享有的權利而轉讓的全部權益。

D.允許受讓人有權獲得轉讓給該受讓人的合夥企業權益的分配和分配，並根據本協議的條款轉讓該權益；但該受讓人在成為被替代的有限合夥人之前，無權享有有限合夥人的其他權利。除非事先獲得普通合夥人的書面同意，否則受讓人不得成為替代有限合夥人(普通合夥人可給予或拒絕同意，但就即將離任的有限合夥人的關聯方而言，該同意或批准不得根據第6.3(A)節的規定被無理拒絕)。該受讓人在簽署本協議或該等其他文件的副本後，須接納該受讓人為合夥企業的替代有限合夥人，以令普通合夥人信納該有限合夥人有意成為有限責任合夥人，以及該有限責任合夥人同意遵守及約束本協議。儘管有上述規定，在合夥企業收到並接受書面轉讓文書並記錄在其賬簿上並且轉讓生效日期過去之前，合夥企業和普通合夥人不承擔善意地向轉讓有限責任合夥人進行分配和分配的責任。

E.儘管本協議有任何其他相反的規定，但在法律允許的最大限度內，任何有限合夥人在合夥企業中的權益的任何繼承人或受讓人應受本協議條款的約束。在根據第6.3條承認任何轉讓之前，普通合夥人可要求受讓人向合夥企業和合夥人作出某些陳述和保證，並接受、採納和書面批准本協議的所有條款和規定。

F.在向任何合夥人轉讓或分配合夥企業資產的情況下，合夥企業在普通合夥人的指示下，可(但不應被要求)根據《準則》第754條和適用的《財務條例》提交一份選擇文件，以便按照《準則》第734或743條的規定對合夥企業的資產基礎進行調整。

(七)合夥企業應當備存賬簿，辦理合夥企業利益轉移登記。在合夥企業或代表合夥企業為此目的而保存的簿冊上登記合夥企業權益的轉讓之前，合夥企業權益的轉讓不得生效。

H.如果有限合夥人在合夥企業中的全部權益發生轉讓，則該有限合夥人仍應按照第4.2(B)節的規定對合夥企業承擔責任，並應在普通合夥人的要求下，在該有限合夥人可能簽訂的與此類轉讓相關的協議中明確承認該責任。

第6.4節合夥人的退出

未經普通合夥人事先同意，合夥人不得退出合夥企業。普通合夥人可以規定任何允許退出的條款和條件，並且沒有義務在任何允許退出方面對不同的合夥人採取同樣的態度。

為免生疑問，任何有限合夥人如將該有限合夥人對分配及分派的全部剩餘權利轉讓予關聯方，則即使受讓人關聯方已獲接納為有限合夥人，只要受讓人關聯方仍為有限合夥人，該有限合夥人仍將繼續為有限合夥人。

第6.5節承諾

A.有限合夥人不得質押、抵押或授予該有限合夥人在合夥企業中的權益的擔保權益，除非事先獲得普通合夥人的書面同意(普通合夥人可酌情給予或拒絕同意)。

B.儘管有第6.5(A)條的規定，但在符合適用法律要求的情況下，任何有限合夥人可以向銀行或其他金融機構授予有限合夥人在合夥企業中該部分權益的擔保權益，該部分僅與在獲得真正貸款融資的正常過程中獲得營業利潤分配的權利有關，以資助其對合夥企業或共同投資者(A)的出資。如果有限合夥人在合夥企業中的權益或共同投資者(A)的權益或有限合夥人已授予抵押權益的任何部分不再由該有限合夥人擁有，而該有限合夥人因該有限合夥人的失責或因該有限合夥人在共同投資者(A)的權益中發生類似事件而導致被擔保一方行使補救措施，則該有限合夥人在合夥企業中的該權益或其部分權益應隨即成為無投票權權益，且其持有人無權根據本協議就任何事項投票。

C.為了授予、質押、押記、扣押或完善合夥企業中的合夥企業權益中的擔保權益或其他目的，每項此類合夥企業權益應構成(I)紐約州不時有效的《統一商法》(包括第8-102(A)(15)條)所指並受其管轄的“擔保”，和(2)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》第8條，該條現在或以後基本上包括美國法學會和全國統一州法律委員會議通過並於1995年2月14日經美國律師協會批准的1994年對該法典第8條的修訂。

D.合夥企業在合夥企業中的任何合夥利益可由合夥企業以普通合夥人認可的格式出具的證書來證明。每份代表合夥權益的證書須大體上以下列形式註明圖例：

每項合夥權益構成(I)紐約州不時生效的《統一商法典》第8條(包括其第8-102(A)(15)節)和(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》第8條，其中主要包括美國法學會和全國統一州法律委員會議於1995年2月14日通過並經美國律師協會批准的1994年對《統一商法典》第8條的修訂。

本證書和本證書所代表的合夥權益的轉讓受到2022年2月10日修訂並重述的有限合夥協議中所述的限制，該協議的生效日期為2020年7月10日，該協議可能會不時進行修訂或重述。

E.代表合夥企業利益的每份證書均應由普通合夥人代表合夥企業以手工、電子或傳真方式簽署。

F.儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議的任何規定與NYUCC第8條的任何不可放棄的規定不一致，則以NYUCC第8條的規定為準。

第七條

積分分配；積分調整和合夥人退職

第7.1節積分分配

除本協議另有規定外，普通合夥人應負責不時向有限合夥人分配積分。普通合夥人在每種情況下均可僅根據本協議規定的條款和條件，向新的有限合夥人分配積分和/或增加任何現有有限合夥人的積分。

B.除普通合夥人另有約定外，對任何有限合夥人的積分分配在下列情況下方可生效：

I.由該有限合夥人簽署的下列文件，其形式和實質令普通合夥人合理地滿意：(A)為基金投資者的利益，有限合夥人在合夥企業進行退還款項的義務中的返還份額的習慣和標準擔保，以及(B)償還APH公司(或另一家股東周年大會關聯公司)因該有限合夥人在任何返還款項中返還份額而支付的任何款項的慣例和標準承諾；以及

共同投資者(A)接受該有限合夥人(或其關聯方，視情況而定)的資本承諾的生效日期，金額為授權書中描述的金額或相當於普通合夥人向該有限合夥人發出的書面積分分配通知中指定的資金承諾總額的百分比。在發生重大失責時，在共同投資者(A)合夥協議第4.2節所載的適用補救期間屆滿後，有限合夥人根據共同投資者(A)合夥協議向共同投資者(A)出資的義務，普通合夥人可減少或取消任何該等有限合夥人的積分(包括任何退任合夥人的既得積分)。

C.普通合夥人應在合夥企業的簿冊和記錄上保存分配給每名合夥人的點數記錄，並應在該有限合夥人加入合夥企業時通知每名有限合夥人該有限合夥人的點數，並在該有限合夥人的點數根據本條第7條發生變化時立即通知該有限合夥人，該通知應包括普通合夥人用來確定任何此類扣減金額的計算方法。除非事先徵得普通合夥人的同意，否則有限合夥人無權查看分配給每個合夥人的積分記錄。

D.普通合夥人可訂立一項協議，根據該協議，年度股東大會或其附屬公司以外的任何人士將有權收取一項或多項營業利潤分配或應佔營業利潤，其數額參考一項或多項但非全部指定投資項目的投資表現而計算(每項此類分配均稱為“指定投資分配”)。為進一步實施上述規定，普通合夥人有權作出其認為適當的公平調整，以實施上述規定，包括但不限於：(I)將按照第4.1(B)節的規定可針對積分分配的營業利潤額，減去普通合夥人決定從此類營業利潤中獲得或分配的任何指定投資分配額；(Ii)從營業利潤中創建準備金，用於為預期但尚未確定的指定投資分配提供資金；及(Iii)要求任何有限責任合夥人退還之前為支付任何該等指定投資分派而作出的全部或部分分派。

第7.2節合夥人的退休

A.有限責任合夥人在下列情況下將成為退職合夥人：

I.普通合夥人或其任何關聯公司向該有限合夥人發出通知，終止該有限合夥人受僱於股東周年大會或其關聯公司或向其提供服務，除非普通合夥人另有決定；

二、如該有限合夥人已向普通合夥人、股東周年大會或其關聯公司發出通知，説明該有限合夥人選擇辭去股東周年大會或其關聯公司的職務，或終止受僱於該股東周年大會或其關聯公司；或

三、在有限合夥人去世時，已故有限合夥人的遺產將被視為代替已故有限合夥人的退任合夥人，或被視為有限責任合夥人的無行為能力。

B.本協議或法律或衡平法並無規定普通合夥人有義務對已退任合夥人一視同仁，而普通合夥人對任何一名該等退任合夥人行使任何權力或酌情決定權，並不會令普通合夥人有義務對任何其他該等退任合夥人採取任何類似行動，但有一項諒解，即授予普通合夥人的任何權力或酌情決定權應視為已分別授予每名該等退任合夥人。

第7.3節加分

如果一名或多名合夥人或退休合夥人被分配了額外的積分，而普通合夥人在與此類轉讓有關的情況下確定，就守則第83條而言，這種轉讓可能是與履行服務有關的轉移，其利息不符合美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利益”。然後，普通合夥人可以就這些重新分配的點數對分配和分配給該合夥人或退職合夥人的金額進行相應的調整(以及對普通合夥人確定的對合夥人和退職合夥人的其他分配和分配進行相應的調整)，以使此類利息符合美國國税局收入程序93-27所指的“利潤利息”，包括將這種重新分配視為“賬面價值”和“賬面税額差異”定義中所描述的事件，並將該合夥人或退役合夥人視為與該等積分有關的新入職有限合夥人。

第八條

清盤及解散

第8.1條合夥的清盤及解散

A.在合夥企業根據《合夥企業法》開始清盤時，普通合夥人應結束合夥企業的業務和行政事務，並清算合夥企業的資產，但如果普通合夥人不能履行這一職能，則可由有限合夥人的過半數權益(由點數決定)選舉一名清算人，在選擇清算人後，該清算人應對合夥企業進行清算。在包括清算期間在內的會計年度內的資本利潤和資本虧損、營業利潤和營業虧損，應當按照3.4節的規定進行分配。清算所得按照下列方式分配：

第一，合夥企業的債務、責任和義務，包括清盤費用(包括與此相關的法律和會計費用)，直至合夥企業向合夥人分配資產的完成之日為止(包括該日在內)，應當得到清償(無論是以償付的方式，還是通過合理撥備清償的方式)；

Ii.此後，合夥人將按照其各自資本賬户的正餘額按比例支付金額，並根據第3條進行調整。

B.儘管第8.1節有任何相反規定，普通合夥人或清盤人在解散時可以實物而不是現金的方式按比例分配合夥企業的任何資產，按照第8.1(A)節規定的優先順序進行分配，但如果要進行任何實物分配，則實物分配的資產的估值應自其實際分配之日起計算，並根據第8.1(A)條規定的支付金額進行計價和分配。

C.在合夥完成清盤後，普通合夥人(或適用的清盤人)應籤立、確認並安排將一份

向司法常務官發出的合夥的解散(“解散通知書”)及合夥的清盤，須於解散通知書送交存檔時完成。

第九條

一般條文

第9.1節合夥協議和共同投資者(A)合夥協議的修訂

A.普通合夥人可以在沒有任何有限合夥人同意的情況下隨時全部或部分修改本協議，方法是向根據本協議作為有限合夥人的權利或義務因此而發生變化的任何有限合夥人發出通知；但任何可能對合夥人的合同權利或義務(該等權利或義務是在不考慮本協議保留的修改權力的情況下確定的權利或義務)產生實質性不利變化的修改，只能在其生效之前徵得該合夥人的書面同意的情況下進行；但任何增加合夥人向合夥企業出資的義務或增加該合夥人的返還份額的修訂，除非該合夥人事先書面同意，否則對該合夥人無效。儘管有上述規定，普通合夥人可在未經任何有限合夥人同意的情況下，隨時修改本協議的全部或部分內容，以使合夥企業(I)遵守2005-43、2005-24 IRB 1號公告中建議的收入程序所指的“安全港”選舉的要求，建議的財務條例第1.83-3(E)(1)條或建議的財務條例1.704-1(B)(4)(Xii)在該等建議的程序和規例生效時，並作出國税局或財政部在本協議日期後發佈的公告或財務條例可能要求的任何其他相關更改；及(Ii)使合夥企業(或合夥企業代表)(如適用)能夠遵守BBA審計規則，或根據該等規則作出任何選擇或採取任何其他行動；但根據第(I)或(Ii)條作出的任何修訂，如會導致有限合夥人的分配及分派權利遭受重大不利改變，則只有在其生效前取得該有限合夥人的書面同意，方可作出。積分的調整不應被視為符合7.1節或7.3節規定的修正，這些規定在本合同生效之日生效，或在此後按照本9.1(A)條的要求進行修正。普通合夥人如批准或同意任何交易，而該交易導致基金有限責任公司協議下的分配計劃有任何改變，而該改變會減少合夥在有關基金淨收入中的可分配份額，則須徵得任何有限責任合夥人的同意，而該等改變會對該等改變產生重大不利影響。

B.儘管有本協議的規定，包括第9.1(A)款，但特此承認並同意，普通合夥人在未經任何有限合夥人或任何其他人批准的情況下，可以代表自己或代表合夥企業與一個或多個有限合夥人簽訂一份或多份附函或類似協議，其效力是確立本協議條款下的權利，或更改或補充本協議的條款。雙方同意，即使本協議另有規定，與一個或多個有限合夥人的附函或類似協議中包含的任何條款仍適用於該有限合夥人或有限合夥人。任何這樣的

附函或類似協議對合夥企業或普通合夥人(視情況而定)及其簽署方具有約束力，猶如該等條款包含在本協議中一樣，但未經任何其他有限合夥人事先同意，普通合夥人與任何有限合夥人或有限合夥人與合夥企業之間的附函或類似協議不得對任何其他有限合夥人的合同權利或義務產生不利影響。

C.本協議的條款影響適用於有限合夥人的共同投資者(A)合夥協議的條款，構成每個有限合夥人與共同投資者(A)的普通合夥人之間的“附函或類似協議”，簽署本協議的目的完全是為了確認前述規定。

第9.2節授權書

A.每一合夥人在此不可撤銷地訂立、組成及委任普通合夥人，並以該合夥人的名義、地點及代替該合夥人的名義，全權代替其為真實及合法的代表人及代理律師，並不時有權訂立、籤立、簽署、確認、宣誓、核實、交付、記錄、存檔及/或發表：

I.符合本協議規定(包括第9.1款的規定)的對本協議的任何修改或修改和重述；

合夥的法律顧問認為開曼羣島、美利堅合眾國或任何其他司法管轄區或其任何政治分支或機構的法律可能不時要求的所有其他文書、文件和證書，或該法律顧問認為必要或適當的文書、文件和證書，以實現、實施和繼續合夥作為豁免有限合夥的有效和存續的存在和業務；

與基金投資計劃的實施有關的所有此類文書、證書、協議和其他文件，而該等文書、證書、協議和其他文件被上述代理律師和基金的法律顧問認為對於實現基金與其投資的收購、所有權和處置有關的法律、監管和財政目標是合理必要的，包括但不限於：

A.作為基金税務籌劃一部分而組成的任何管理實體的管理文件及其任何修正案；以及

B.與基金任何投資有關的任何重組交易的文件，

但上述(A)和(B)款所指的文件，無論是單獨查看還是綜合查看，都應提供與該有限責任合夥人同等的財務和經濟權利和義務，否則不：

1.增加有限合夥人向有關基金出資的財務義務(直接或通過有限合夥人擁有權益的任何相聯工具)；

2.減少有限合夥人分享有關基金的利潤和分配的權利(直接或通過有限合夥人擁有權益的任何相聯工具)；

3.使有限責任合夥人對合夥企業或其他合夥人的任何債務或義務承擔更多的個人責任；或

4.否則導致有限合夥人在執行基金投資計劃方面的權利或義務發生不利變化；

為實施本協定第3.9節的規定所必需或適宜的任何文書或文件；

V.任何人(擁有根據1934年《美國證券交易法》(經修訂)登記的某類股權證券的公司，或根據《1940年美國投資公司法》(經修訂)登記的公司除外)的任何董事會席位或職位的任何書面通知或辭職信，而該董事席位或職位是應合夥或其任何關聯公司的要求而佔用或擔任的；及

根據本協議(包括第9.5(C)節的規定)進行的任何合併或其他重組、重組或其他類似交易中，普通合夥人認為必要或適宜的所有委託書、同意書、轉讓和其他文件。

B.每個有限合夥人都知道，本協議的條款允許在未經其同意的情況下對本協議進行某些修改，以及對合夥企業採取或不採取某些其他行動。如果普通合夥人以本協議預期的方式對第9條聲明或本協議進行了修訂，或普通合夥人採取了與合夥有關的任何行動，則各有限合夥人同意，儘管有限合夥人可能對該等行動提出任何反對，普通合夥人仍有權以任何必要或適當的方式行使上述授權，以允許進行該修訂或合法採取或不採取或不採取該等修訂或行動。每個合作伙伴都充分意識到，每個其他合作伙伴都將依靠這份授權書的效力，以期有序地管理夥伴關係的事務。本授權書是一份授權書，旨在確保每個有限合夥人的所有權權益和履行以普通合夥人為受益人的義務，並因此：

無論合夥企業或普通合夥人是否已知悉，授權授權書的任何一方在其後死亡或喪失行為能力的情況下，均不可撤銷並繼續具有十足效力及效力；及

Ii.有限合夥人將其在合夥中的全部或任何部分權益轉讓後仍繼續有效，但受讓人已獲普通合夥人批准作為替代成員加入合夥的除外

有限責任合夥人，轉讓人發出的這份授權書在轉讓後仍然有效，其唯一目的是使普通合夥人能夠簽署、確認和提交任何必要的文書，以實現這種替代；以及

適用於該有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代表人和繼承人、受讓人和受讓人，並可由普通合夥人代表該有限合夥人以傳真或電子簽名的方式簽署任何文書，或將所有有限合夥人列名並作為所有有限合夥人的代理人和/或代理人簽署該文書。

第9.3節通知

根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出。致普通合夥人的通知應提請Scott Kleinman注意，並將副本一份交給合夥企業的總法律顧問。向有限合夥人發出的通知應發送至合夥企業或其關聯公司的賬簿和記錄中所列的該有限合夥人最後為人所知的住所(有限合夥人的“家庭住址”)。在合夥企業辦公室以專人方式或以電子方式向合夥企業提供的主電子郵件帳户發送通知時，應視為已發出通知，但發給已退休合夥人的通知或要求糾正不良行為的通知僅應視為已由專人或公認的夜間快遞員投遞，並通過美國郵政系統以普通郵件郵寄至該已退休合夥人的家庭住址。

第9.4節對繼承人和受讓人具有約束力的協議

本協議對雙方及其各自繼承人的利益具有法律約束力，但合作伙伴在本協議項下的權利和義務不得轉讓、轉讓或委派，除非本協議另有明確規定，任何未按照該明文規定作出的轉讓、轉讓或委派的企圖均應無效和不可執行。

第9.5節合併、合併等

A.依照第9.5(B)節和第9.6(C)節，在法律允許的範圍內，合夥企業可根據普通合夥人批准的合併或合併協議，與根據《合夥企業法》或其他商業實體組成的一個或多個有限合夥企業或其他商業實體合併或合併，而無需任何其他合夥人的同意。

B.服從第9.5(C)條，但即使本協議其他地方有任何相反的規定，按照第9.5(A)條批准的合併或合併協議，在合夥企業法和第9.5(A)條允許的範圍內，可(I)對本協議進行任何修訂，(Ii)如果合夥企業是合併或合併中尚存的或產生的有限合夥企業，則通過新的合夥企業協議，或(Iii)規定合併或合併(包括為完成合並或合併而組成的有限合夥)的任何其他組成有限合夥的合夥協議應為尚存或所產生的有限合夥的合夥協議。

C.普通合夥人有權批准和實施任何合併、合併或其他重組、重組或類似交易，而無需任何有限合夥人(有限合夥人除外)的同意，而該交易將或將合理地可能導致本協議和根據第9.1(B)條訂立的任何附函或類似協議賦予該有限合夥人的任何財務權利或義務或其他權利或義務發生重大變化，或向該有限合夥人施加任何新的財務或其他重大義務。在符合上述規定的情況下，普通合夥人可要求一名或多名有限合夥人就任何該等交易出售、交換、轉讓或以其他方式處置其於合夥企業的權益，而每名有限合夥人須按普通合夥人的指示採取行動以達成任何該等交易。

第9.6節適用法律；爭議解決

A.本協議以及本協議項下每個和所有合作伙伴的權利和義務應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋，而不考慮開曼羣島的法律衝突規則。

B.根據第9.6(C)條的規定，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、訴訟、訴訟或程序將完全通過仲裁解決，仲裁由紐約州紐約縣的一名仲裁員(適用開曼羣島法律)根據適用的JAMs規則(“JAMs”)進行。仲裁應在嚴格保密的基礎上進行，任何一方當事人不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠有關的交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果，但法律要求除外，唯一的例外是其法律顧問和由該律師聘請協助仲裁過程的各方，他們也應受這些保密條款的約束。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。任何仲裁裁決均可作為判決或命令在任何有管轄權的法院登記。任何一方當事人均可在《美國聯邦仲裁法》或《紐約仲裁法》授權的範圍內，向法院提起訴訟，以獲得協助仲裁的禁制令救濟、強制仲裁或確認或撤銷裁決。被仲裁員確定為非勝訴方的一方將支付所有JAMS行政費、仲裁員的費用和開支。如果雙方均未如此確定，則應分攤此類費用。雙方當事人的律師費由雙方共同承擔。如果本仲裁協議被裁定為無效或不可強制執行，則在不能放棄的適用法律不禁止的範圍內，每個合夥人和合夥企業放棄並承諾，合夥人和合夥企業不會(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中主張任何由陪審團審判的權利，無論是現在還是以後產生的，無論是在合同中、侵權行為還是其他方面，並同意合夥企業或其任何關聯方或合夥人可以向任何法院提交本款的副本，作為知情的書面證據，合夥企業與合夥企業之間自願達成的協議

另一方面，關聯方和合作夥伴不可撤銷地放棄在雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利，而根據本協議由法院適當審理的任何訴訟將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審判。

C.第9.6節的規定不阻止普通合夥人或有限合夥人在司法程序中向法院申請初步或臨時救濟或永久禁令(例如，禁令或限制令)，作為其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代，如果法院的此類救濟對於維持現狀等待解決或防止與違反或預期違反有限合夥人授權書中規定的任何限制性契諾有關的嚴重和不可彌補的損害是必要的；但所有各方均明確放棄在司法程序中尋求初步、臨時、強制令或其他救濟的所有權利，並接受本合同第9.6(B)節所述法院對任何關於繼續享有分配或其他付款權利的爭議或索賠的專屬管轄權，即使該爭議或索賠涉及或與有限合夥人授權書中規定的任何限制性契諾有關。就本條款第9.6(C)款而言，本協議各方同意開曼羣島法院的專屬管轄權和地點。

第9.7節訴權的終止

任何過去、現在或將來的合夥人或合夥公司或其代表因本協議而產生的或與本協議有關的任何訴訟權利，在適用法律允許的最大範圍內，應在適用法律允許的範圍內，不論可在何處提起訴訟，也不論任何該等合夥人的住所，自產生該等訴訟權利的作為或不作為之日起計滿三年即告終止及被禁止。

第9.8節無第三方受益人

除受保人在本協議項下的權利和根據第5.7(B)節保留賠償權的任何人的權利外，每個人都應是預期的第三方受益人，並有權執行第5.7條的規定，本協議的任何規定均不適用於合夥企業的債權人，也不能由其強制執行，本協議對合作夥伴及其各自的法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。在不限制前述規定的情況下，非本協議締約方的個人不得以其本身的權利或以其他方式執行本協議的任何條款，但每個被保險人和任何根據第5.7節保留賠償權利的人可以根據第5.7節的規定直接執行其權利，但須遵守並符合經修訂、修改、重新制定或取代的《合同(第三方權利)法》的規定。儘管有本協議的任何其他條款，對本協議的任何修改、變更、解除、撤銷或終止不需要任何非本協議一方的同意或通知(包括但不限於任何被保險人和根據第5.7條保留賠償權利的任何人)。

第9.9節報告

在每個課税年度結束後，普通合夥人應在切實可行的範圍內儘快向每名有限合夥人提供所需的資料，以使每名有限合夥人能夠為美國聯邦和州所得税的目的，適當地報告他在該年度每一合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目中的分配份額，以及(B)該年度的營業利潤或營業虧損總額的報表，包括一份合夥企業向該有限合夥人發出的美國國税局“K-1”明細表的副本，以及(I)該等營業利潤或營業虧損之間的任何差異的對賬。以及(Ii)基金分配給合夥企業該年度的淨利潤或淨虧損合計(但基金分配給合夥企業該年度的資本利潤或資本虧損合計的差額除外)。

第9.10節備案

合作伙伴在此同意採取任何必要的措施(或，如果適用，避免採取任何行動)，以確保合夥企業被視為合夥企業，以繳納聯邦、州和地方所得税。

第9.11節標題、性別等

本協議中的章節標題僅供參考，不得被視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。如本文所用，男性代詞應包括女性和中性，單數應視為包括複數。

第9.12節電子簽名

本協議中的“已簽署”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於開曼羣島《統一電子交易法》或《電子交易法》(經修訂)的任何其他類似州法律。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為本協議的正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

第9.13節條文的可分割性

本協議的每一條款應被視為可分割的，如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因被任何現有或未來法律確定為無效、不可執行或非法，則此類無效、不可執行或非法不得損害或影響本協議中有效、可執行和合法的部分的運作。

簽名頁如下

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

普通合夥人：

阿波羅基礎設施

二級機會顧問GP，LLC

作者：/s/馬修·布萊特菲爾德

姓名：馬修·布萊特費爾德

職務：總裁副

有限合夥人：

APH控股(DC)，L.P.

發信人：阿波羅委託人控股有限公司，

其普通合夥人

作者：/s/馬修·布萊特菲爾德

姓名：馬修·布萊特費爾德

職務：總裁副

阿波羅基礎設施機遇顧問II，L.P.

修訂和重新簽署豁免有限合夥協議

簽名頁

有限合夥人：

作為阿波羅的一項契約執行

基礎設施機遇

二級大律師，有限責任公司為及的事實律師

代表附表所列的所有人士

合夥人(任何有限責任合夥人除外，其

簽名出現在上面)誰將被錄取

在本協議簽訂之日的合夥關係為

依據授權書的有限責任合夥人

授予普通合夥人：

作者：阿波羅基礎設施機遇顧問公司

II GP，LLC，

作為事實律師

作者：/s/馬修·布萊特菲爾德

姓名：馬修·布萊特費爾德

職務：總裁副

阿波羅基礎設施機遇顧問II，L.P.

修訂和重新簽署豁免有限合夥協議

簽名頁

就第9.1(C)節而言：

阿波羅有限責任公司聯合投資者經理

作者：/s/馬修·布萊特菲爾德

姓名：馬修·布萊特費爾德

職務：總裁副

阿波羅基礎設施機遇顧問II，L.P.

修訂和重新簽署豁免有限合夥協議

簽名頁